SILVACO集团公司

2024年股票激励计划

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SILVACO集团公司

2024年股票激励计划

第一节：说明设立机构和宗旨。

该计划自美国证券交易委员会宣布股票首次公开发行的注册声明生效之日起生效(“生效日期”)。该计划的目的是通过向参与者提供股权和其他激励机会，增强公司吸引、保留、激励、奖励和激励对公司和/或其子公司和关联公司做出重要贡献(或预期做出重要贡献)的人员的能力。

第2节-定义。

(A)“2014年计划”是指西尔维科集团股份有限公司2014年股票激励计划。

(B)“联属公司”指除附属公司外的任何实体，前提是本公司和/或一家或多家附属公司拥有该等实体不少于50%(50%)的股份。

(C)“奖励”是指根据本计划对期权、特别行政区、限制性股票、股票单位、基于股票的奖励或以现金为基础的奖励的任何奖励。

(D)“授奖协议”是指本公司与获奖者之间的协议，其中包含与该授标有关的条款、条件和限制。

(E)“董事会”或“董事会”指不时组成的本公司董事会。

(F)“以现金为基础的奖励”是指使参与者有权获得现金付款的奖励。

(G)“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(I)董事会的组成发生变化，现任董事中只有不到一半的人是下列其中之一的董事：

(A)曾在“回顾日期”(定义见下文)担任本公司董事(“原董事”)；或

(B)获选举或提名进入董事局，并获得在选举或提名时仍在任的原董事及其选举或提名先前获如此批准的董事(“留任董事”)的总数中至少过半数的赞成票；

但为此目的，“原董事”和“留任董事”不应包括因董事会以外的人或其代表选举董事或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或同意书的实际或威胁竞选而首次就任的任何个人；

(Ii)通过收购或汇集证券而直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)的任何“人士”，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上，通常(在特殊情况下应累算的权利除外)有权在董事选举中投票(“基本股本”)；但任何人对本公司证券的相对实益拥有权的任何变化，仅因基本股本的流通股总数减少而引起的，以及此后该人对证券所有权的任何减少，均不予理会，直至该人以任何方式直接或间接增加其对本公司任何证券的实益拥有权为止；

(Iii)本公司或本公司的附属公司与另一实体合并或合并为另一实体或任何其他公司重组的完成，如在紧接该项合并、合并或其他重组之前并非本公司股东的人士，在紧接该项合并、合并或其他重组后，拥有(A)本公司(或其后继者)及(B)本公司(或其后继者)的任何直接或间接母公司(或其后继者)每一已发行证券的百分之五十(50%)或以上的投票权；或

(Iv)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产。

就上文第(G)(I)款而言，“回顾”一词系指(1)生效日期和(2)可能构成控制权变更的事件发生之日前二十四(24)个月中较晚的日期。

就上文(G)(Ii)款而言，“个人”一词的涵义与交易所法令第13(D)及14(D)条所用时相同，但不包括(1)受托人或其他受信人持有由本公司或母公司或附属公司维持的雇员福利计划下的证券，(2)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有股份的比例大致相同，及(3)本公司或本公司的任何附属公司。

尽管有第2(G)节的任何其他规定，如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有公司证券的人按基本相同的比例拥有，则交易不应构成控制权的变更。如本公司就本公司向公众首次或第二次公开发售本公司的证券或债务，或主要为真正的股权融资目的而进行的任何交易或一系列交易，而本公司或本公司的任何继承人或债务被注销或转换，或其组合，而向美国证券交易委员会提交注册说明书，则控制权的变更不得视为发生。

(H)《守则》系指经修订的《1986年美国国税法》及其颁布的规则和条例。

(I)“委员会”是指董事会指定的薪酬委员会，该委员会被授权管理本条例第3节所述的计划。

(J)“公司”系指特拉华州的西尔瓦科集团公司，包括其任何继承人。

(K)“顾问”指作为独立承包人(不包括作为董事会成员的服务)或母公司或子公司的董事会成员为本公司、母公司、子公司或联营公司提供真诚服务的顾问或顾问，在任何情况下均不是雇员。

(L)“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的任何永久性及完全残疾，或就美国以外的参与者而言，指委员会为本计划的目的而考虑适用法律的规定而厘定的其他定义。

(M)“雇员”是指本公司、母公司、子公司或附属公司的普通法雇员。

(N)“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

(O)就购股权而言，“行使价”指在行使该购股权时可购买一股股份的金额，如适用的股票期权奖励协议所述。就特别行政区而言，“行使价格”是指适用的特别行政区奖励协议中规定的数额，该数额在确定行使特别行政区时应支付的金额时从一股股票的公平市价中减去。

(P)关于一股的“公平市价”是指由委员会确定的一股的市场价格如下：

(I)如果股票在相关日期在场外交易，则公平市场价值应等于场外公告牌在该日期所报的最后交易价，如果没有如此报价，则应等于股票报价的主要自动交易商间报价系统在该日期最后报告的代表报价和要价之间的平均值，或如果股票不是在任何此类系统上报价的，则应等于粉色报价系统；

(2)如果股票在有关日期在任何成熟的证券交易所(如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场)或国家市场系统进行交易，则公平市值应等于适用的交易所或系统报告的该日期的收盘价；或

(Iii)如上述任何一项规定均不适用，则公平市价应由委员会以其认为适当的基础真诚地确定。

为扣缴税款目的而确定公平市价可由委员会酌情决定，但须视乎适用法律而定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。

在所有情况下，委员会对公平市场价值的确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

就任何并非交易日的日期而言，股份于该日期的公平市价将根据上文第(I)及(Ii)条参考紧接的前一个交易日厘定。在所有情况下，委员会对公平市场价值的确定应是决定性的，并对所有人具有约束力，并应在适用的范围内与本准则第409a节和第422节的规则一致。

(Q)“ISO”系指拟作为“守则”第422节所述的“激励性股票期权”的期权。根据本计划授予的每个期权将被视为根据其条款规定，除非在授予之日在适用的股票期权奖励协议中明确指定为ISO，否则将成为NSO。

(R)“非法定选项”或“非法定选项”指的是不是ISO的选项。

(S)所谓期权，是指持有人在支付行权价款后有权获得股份的期权。

(T)“董事以外”指并非本公司、母公司或附属公司的普通法雇员或受薪顾问的董事会成员。

(U)“母公司”指以本公司终止的一个不间断的法人团体链中的任何法人团体(本公司除外)，前提是除本公司外的每个法人团体拥有该链中其他法人团体之一的所有类别股票的总投票权的50%(50%)或以上。在《计划》通过后的某一日取得母公司地位的公司，自该日起即为母公司。

(五)“参与者”是指获奖人员。

(W)本《计划》是指希尔沃集团公司本《2024年股票激励计划》，经不时修改。

(X)“收购价”是指委员会指定的根据该计划可获得一股股份的代价(行使期权或特别行政区除外)。

(Y)“受限制股份”指受限制的股份，如未能符合根据该计划授予的指明业绩或其他归属条件，则须予以没收、重新交付或要约出售予本公司。

(Z)“回购股份”是指根据2014年计划授予流通股奖励的股份，并于生效日期后：(A)未发行股份，因为该项奖励或其部分在行使或结算前因任何理由被没收或终止；(B)未发行股份是因为该项股票奖励或其任何部分以现金结算；(C)股份受归属限制，其后被没收；(D)股份被扣留或重新收购，以满足行使、行使或购买价格；或(E)股份被扣留或重新收购，以履行预扣税款义务。

(Aa)“特别行政区”是指一项权利，使持有人有权在行使时收取一笔相等于股份公平市价的款额(以现金或等值股份支付)，但受该权利所规限的股份的公平市价超出行使价格，而根据特别行政区的增值将从该行使价计算。

(Bb)“第409a条”是指《守则》第409a条。

(Cc)“证券法”系指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

(Dd)“服务”是指作为员工、顾问或董事以外的人员提供的服务，受本计划或适用的奖励协议可能规定的其他限制的限制。服务在员工真正休假后三(3)个月终止，并经公司书面批准，除非批准休假的条款另有规定，或适用法律要求继续服务计分。为了确定选项是否有权获得国际标准化组织地位，员工的雇用将被视为在员工休假后三(3)个月终止。除非该员工重返在职工作的权利受到法律或合同的保障。在任何情况下，当批准的假期结束时，该员工将终止服务，除非该员工立即

返回活动工作。管理员确定哪些请假计入服务，以及计划下的所有目的服务何时终止。除非署长批准了不同的待遇，否则将按比例调整授予，以减少任何已核准的工作时间(例如，从全职到非全日制)，而不是由于前一句所述的批准休假(即，根据工作时间的减少，按比例减少每个归属日期的奖励部分)。他说：

(Ee)“股份”指根据第12条(如适用)调整后的一股本公司普通股，每股面值0.0001美元。

(Ff)“基于股票的奖励”是指期权、特别行政区、限制性股票、可转换为股票或以其他方式基于股票的股票单位以外的奖励。

(Gg)“股票单位”是指代表公司交付一股股份(或在未来某一日期以股份价值衡量的现金分配)的簿记分录，并可能受业绩满意或其他归属条件的限制。

(Hh)如果本公司拥有和/或一家或多家其他子公司拥有不少于该公司所有类别流通股总投票权总和的50%(50%)，则该“附属公司”指任何公司。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应被视为自该日起开始的子公司。应根据守则第424(F)节确定一个实体是否为“子公司”。

第三节行政管理。

(A)调整委员会的组成。该计划应由董事会指定的一个委员会或由董事会担任该委员会的成员管理。委员会应由本公司两名或两名以上董事组成。此外，在董事会要求的范围内，委员会的组成应满足纽约证券交易所或纳斯达克证券市场(视情况而定)的要求，以及美国证券交易委员会为根据计划行事的管理人根据交易所法案第16B-3条(或其继任者)有资格获得豁免而制定的要求。

(B)特别委员会的任命。董事会亦可委任一个或多个独立的董事会委员会，每个委员会均由一名或多名无须符合第3(A)条规定的本公司董事组成，他们可管理该计划、根据该计划授予奖赏及厘定所有授予该等奖赏的条款，惟该等委员会或该等委员会只可就根据交易所法案第16条被视为本公司高级人员或董事的雇员行使该等职能。在前一句的限制范围内，本计划中对委员会的任何提及应包括根据前一句话任命的一个或多个委员会。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会还可以授权公司的一名或多名高级管理人员指定除《交易法》第16条规定的高级管理人员以外的其他员工接受奖励和/或确定接受此类奖励的数量

但董事会或委员会须指明该等人员可如此颁授的奖项总数。

(C)确定委员会的职责。在符合本计划规定的情况下，委员会有充分的权力和自由裁量权采取下列行动：

(I)解释《计划》并实施其规定；

(Ii)通过、修订或废除与本计划有关的规则、程序和表格；

(3)通过、修订或终止为满足适用的外国法律而制定的次级计划，包括根据适用的外国税法有资格享受优惠税收待遇；

(Iv)授权任何人代表公司签立为实现计划的目的所需的任何文书；

(V)决定何时根据该计划给予奖励；

(6)选择获奖的参与者；

(Vii)决定每项奖励的类别和股份数目或现金数额；

(Viii)规定每项奖励的条款和条件，包括(但不限于)行使价格和购买价格，以及奖励的归属或持续时间(包括在奖励时或之后，在未经参与者同意的情况下加速奖励的归属)，决定将选项归类为ISO还是NSO，并具体说明与此类奖励有关的协议条款；

(9)修改任何未决的授标协议，但须遵守适用的法律限制，并在参与者的权利或义务将受到重大损害时征得参与者的同意；

(X)规定授予《计划》规定的每项裁决或其他权利的对价，并确定这种对价的充分性；

(Xi)在参与者离婚或婚姻解除的情况下，决定本计划项下各项奖励或其他权利的处置；

(十二)决定是否根据该计划给予奖励，以取代被收购企业的奖励或其他补偿计划下的其他赠款；

(Xiii)纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(Xiv)确定或核实任何业绩目标或适用于授予、颁发、可行使、授予和/或保留任何奖励的能力的其他条件的满足程度；和

(Xv)为管理本计划采取任何必要或适宜的其他行动。

在符合适用法律要求的情况下，委员会可指定委员会成员以外的其他人履行其职责，并可规定其认为适当的条件和限制，但委员会不得将其在挑选参与本计划或根据本计划向受《交易所法》第16条约束的人士授予奖项方面的权力授予其他人。委员会的所有决定、解释和其他行动都是终局的，对所有参与者和所有从参与者那里获得权利的人都具有约束力。对于委员会成员就本计划或本计划下的任何裁决真诚采取或未能采取的任何行动，委员会任何成员均不承担任何责任。

第四节：申请资格。

(A)遵守总则。委员会将从雇员、顾问和外部董事中挑选参与者。本条例第4(A)节第一句所述的个人或本公司的“母公司”或“附属公司”的雇员，如守则第424节所界定，才有资格申请ISO。除ISO和SARS外，股票期权的资格仅限于本节第4(A)节第一句所述的个人，他们在授予奖项之日向本公司或本公司的子公司提供直接服务，这将在美国财政部条例1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)节的第一句中描述。

(B)支持10%的股东。拥有公司所有类别流通股总投票权10%(10%)以上的员工、母公司或子公司没有资格获得ISO的授予，除非这种授予满足准则第422(C)(5)节的要求。

(三)制定归因规则。就上文第4(B)节而言，在确定股票所有权时，员工应被视为直接或间接拥有由该员工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系后代或为其拥有的股票。公司、合伙、遗产或信托直接或间接拥有的股票，应被视为由其股东、合伙人或受益人按比例拥有。

(D)购买未偿还股票。就上文第4(B)节而言，“已发行股票”应包括在授予后立即实际发行和发行的所有股票。“杰出的

股票“不包括该雇员或任何其他人士根据已发行期权授权发行的股份。

第五节：股票按计划发放；董事赔偿限额外。

(A)没有基本限制。根据本计划发行的股份应为授权但未发行的股份或库藏股。根据本计划授权作为奖励发行的股份的最大总数不得超过(I)3,425,278股(“股份储备”)，加上(Ii)不时可获得的任何返还股份的总和，加上(Iii)在生效日期未根据2014年计划发行或未予授予的预留股份的数量，加上(Iv)从2025年1月1日起至2034年1月1日(包括该日)不超过十年的每年增加的预留股份数。金额相等于(X)上一历年最后一日已发行股份总数的百分之三(3%)或(Y)委员会或董事会为该历年的年度增资而厘定的较少金额(包括零)。尽管如上所述，根据根据该计划授予的可供发行的ISO的行使而可交付的股份总数不得超过上文第(I)款规定的股份数量的五(5)倍，在守则第422节允许的范围内，加上根据第5(B)节根据该计划可供发行的任何股份，但本第5节的任何规定均不会被解释为要求根据该计划授予任何或任何固定数量的ISO。第5(A)节的限制应根据第12节进行调整。根据本计划在任何时候接受奖励的股票数量不得超过当时根据本计划仍可发行的股票数量。公司应始终保留和保留足够的股份，以满足本计划的要求。

(B)认购增发股份。如果限制性股票或行使期权时发行的股票被没收，则该等股票将再次可用于本计划下的奖励。如果股票单位、期权或SARS在行使或结算前因任何原因被没收或终止，或奖励以现金结算而未向持有人交付股票，则相应的股票应再次可用于本计划下的奖励。如果股票单位或特别提款权已结清，则只有为结算该等股票单位或特别提款权而实际发行的股份数量(如有)将减少第5(A)节的可用数量，而余额(包括为履行预扣税款义务而扣留的任何股份)将重新可用于本计划下的奖励。根据任何期权奖励或特别提款权，为满足行使价或预扣税款义务而扣留的任何股份应重新计入本计划下可奖励的股份。尽管有上述第5(B)节的规定，实际已发行的股票将不再可用于本计划下的奖励，但被没收且未归属的股票除外。

(C)对奖项的替代和承担进行审查。委员会可以假设、替代或替换由另一实体(包括母公司或子公司)授予的股票期权、股票增值权、股票单位或类似奖励来根据本计划进行奖励，前提是该等假设、替代或替换与涉及本公司(和/或其母公司或子公司)和该等其他实体(和/或其关联公司)的资产收购、股票收购、合并、合并或类似交易有关。这种假设的条款，

被替换或被替换的奖项应由委员会酌情确定为适当的，尽管本计划中的奖项有限制。任何此类替代或假定奖励不应计入第5(A)节规定的股份限制(受该等奖励的股份也不得增加到上文第5(B)节规定的计划可授予的股份中)，除非通过行使替代ISO获得的股份将计入根据计划行使ISO可发行的最大股份数量。

(四)不超过董事赔偿限额的。在任何一个日历年度内，根据本计划授予外部董事的最高股份数量，连同本公司在该日历年度(外部董事开始在董事会提供服务的日历年除外)内为在董事会服务而向该外部董事支付的任何现金费用，总价值将不超过75万港元(750,000美元)(该等奖励的价值根据授予日期的财务报告公允价值计算)，或就首次委任外部董事或当选为董事会成员的日历年度而言，100万港元(1,000,000美元)。

第六节发行限售股。

(A)签署《限制性股票奖励协议》。该计划下的每一次限售股份授予均应由参与者与本公司之间的限售股份奖励协议予以证明。该等受限制股份须受本计划的所有适用条款所规限，并可受与本计划并无抵触的任何其他条款所规限。根据该计划签订的各种限制性股票奖励协议的条款不必相同。

(B)为奖项支付更多费用。可根据该计划出售或授予限制性股票，代价由委员会决定，包括(但不限于)现金、现金等价物、全追索权本票、过去服务和未来服务。

(三)取消归属。每项限制性股票的奖励可能会或可能不会受到归属的影响。归属应在满足受限股份奖励协议规定的条件后，以全额或分期付款方式进行。限制性股票奖励协议可规定在参与者死亡、残疾或退休或其他事件发生时加速授予。委员会可于授出限制性股份时或其后决定，在本公司控制权发生变动时，全部或部分该等限制性股份将归属。

(D)行使投票权和股息权。根据本计划授予的限制性股份持有人享有与本公司其他股东相同的投票权、股息和其他权利，但就任何未归属的限制性股份而言，持有人无权获得本公司就流通股支付或分派的任何股息或其他分派。尽管有上述规定，委员会仍可酌情决定将该等股息及其他分派入账予未归属限制性股份持有人，惟该等股息及其他分派只可在该等未归属限制性股份归属时及在其范围内支付或分派予持有人。股息和其他分配的价值

就任何未归属的限制性股份而未归属的应付或可分派的股份，应予以没收。委员会酌情决定，限售股份奖励协议可要求限售股份持有人将收到的任何现金股息投资于额外的限售股份。该等额外的限制性股份须受与支付股息的奖励相同的条件规限。为免生疑问，除收取股息及其他分派的权利外，未归属限制性股份持有人就该等未归属限制性股份享有与本公司其他股东相同的投票权及其他权利。

(E)加强对股份转让的限制。限制性股份须受委员会决定的回购权、优先购买权或其他限制所规限。这些限制应在适用的限制性股票奖励协议中阐明，并应适用于可能适用于所有股份持有人的任何一般限制之外。

第7节包括期权的条款和条件。

(A)签署《股票期权奖励协议》。根据该计划授予的每一份期权应由参与者与公司之间的股票期权奖励协议证明。该等购股权须受该计划的所有适用条款及条件所规限，并可受与该计划并无抵触及委员会认为适合纳入股票期权奖励协议的任何其他条款及条件所规限。股票期权授予协议应具体说明期权是ISO还是NSO。根据该计划签订的各种股票期权奖励协议的规定不必相同。

(B)股份数目。每份股票期权奖励协议应具体说明受期权约束的股票数量，并应根据第12条规定调整股票数量。

(三)实行行权价格。每份股票期权奖励协议应明确行权价格。ISO的行权价不得低于授予日股票公平市价的100%(对于第4(B)条所述授予员工的ISO，行使价不得低于股票公平市价的110%(110%))，NSO的行权价不得低于授予日股票公平市价的100%(100%)。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的行使价授予购股权。除第7(C)节的前述规定外，任何选择权下的行权价格应由委员会自行决定。行使价应以第8节所述的一种形式支付。

(D)取消预提税款。作为行使选择权的条件，参与者应作出委员会可能要求的安排，以履行与行使选择权有关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。参与者还应作出委员会可能要求的安排，以履行与出售通过行使期权获得的股份有关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。

(E)提高可执行性和期限。每份股票期权奖励协议应指明期权的全部或任何分期付款可行使的日期。股票期权奖励协议还应规定期权的期限；但在任何情况下，期权的期限自授予之日起不得超过十(10)年(对于第4(B)节所述授予员工的ISO，则为五(5)年)。股票期权奖励协议可规定在参与者死亡、残疾或退休或其他事件时加速行使，并可规定在参与者终止服务的情况下在其任期结束前到期。期权可以与SARS一起授予，这种奖励可以规定，除非相关的SARS被没收，否则期权将不能行使。在符合本第7(E)条规定的前提下，委员会应自行决定期权的全部或任何部分何时可行使，以及期权何时到期。

(F)鼓励行使期权。每份股票期权授予协议应列明参与者在终止与本公司及其附属公司的服务后有权行使期权的程度，以及有权行使参与者遗产的任何遗嘱执行人或管理人或以遗赠或继承方式直接从参与者手中获得该期权的任何人(S)的权利。此类规定应由委员会自行决定，不需要在根据《计划》发布的所有备选方案中保持一致，并可反映基于服务终止原因的区别。

(G)控制变更的效果。委员会可于授出购股权时或其后决定，在本公司控制权发生变动时，可行使受购股权规限的全部或部分股份的购股权。

(H)不以股东身份持有任何权利。就认股权或其他奖励所涵盖的任何股份而言，参与者并无作为股东的权利，直至该等股份的股票证书或其他所有权证据发出之日为止，或在参与者对该等股份的所有权(如属无证书股份)已记入登记处的簿册之前。除第12节规定外，不得进行任何调整。

(I)继续修改、延长和更新备选方案。在该计划的限制范围内，委员会可修改、延长或更新未行使的购股权，或可接受取消未行使的购股权(以先前未行使的范围为限)，以换取授予相同或不同数量的股份、相同或不同的行使价的新期权，或以授予不同数量的相同或不同数量的股票或现金的不同奖励作为回报。尽管如此，未经参与者同意，对期权的任何修改不得实质性损害参与者在该期权项下的权利或义务；但是，可能导致ISO成为NSO的修改或修改，以及为遵守适用于ISO的规则所需的任何修改或修改，不得被视为对参与者的权利或义务造成实质性损害。

(J)加强对股份转让的限制。因行使购股权而发行的任何股份须受委员会可能决定的特别没收条件、回购权利、优先购买权及其他转让限制所规限。这些限制应在适用的股票期权奖励协议中列出，并应适用于可能适用于所有股票持有人的任何一般限制之外。

(K)制定新的收购条款。委员会可随时(1)提出以现金或现金等价物买断先前授予的期权，或(2)授权参与者在任何一种情况下，根据委员会确定的条款和条件，选择兑现先前授予的期权。

第八节股份支付的费用。

(A)遵守总则。除下文第8(B)节至第8(H)节规定的情况外，根据本计划发行的股票的全部行使价或购买价应在购买该等股票时以美利坚合众国的合法货币支付。

(B)允许交出股票。在股票期权奖励协议规定的范围内，可通过交出参与者或参与者代表已拥有的股份或证明其所有权来支付全部或部分款项。该等股份应在根据本计划购买新股之日按其公平市价估值。如果支付行使价会导致公司确认与财务报告期权有关的补偿费用(或额外补偿费用)，则参与者不得放弃或证明股份的所有权，以支付行使价。

(C)所提供服务的费用。委员会可酌情根据本计划授予股份，作为向本公司或附属公司提供的服务的代价。如果在未支付现金购买价格的情况下授予股份，委员会应(在授予时)确定参与者提供的服务的价值和对价是否足以满足第6(B)条的要求。

(四)开展无现金锻炼。在股票期权奖励协议如此规定的范围内，如果股票在成熟的证券市场交易，则可以向证券经纪交付(按照委员会规定的格式)不可撤销的指示出售股份并将全部或部分出售所得款项交付给本公司以支付总行使价的方式支付全部或部分付款。

(E)新的演习/承诺。在股票期权奖励协议规定的范围内，支付全部或部分款项的方式是(按照委员会规定的格式)向证券经纪或贷款人发出不可撤销的指示，以质押股份作为贷款的担保，并将全部或部分贷款所得款项交付本公司，以支付总行使价。

(六)完成净额演练。在股票期权奖励协议如此规定的范围内，通过“净行使”安排，根据该安排，可在行使时发行的股票数量

认股权的总公平市价不超过行权总价(加上预扣税项(如适用))的最大整体股份数目，以及因减少将予发行的全部股份数目而未能满足总行权总价余额(及/或适用预扣税项)的任何余额，将由参与者以现金或股票期权奖励协议允许的任何其他支付形式支付。

(G)开出本票。在股票期权奖励协议或限制性股票奖励协议规定的范围内，可通过交付(按本公司规定的格式)全额追索权本票来支付全部或部分款项。

(H)支持其他支付形式。在股票期权奖励协议或限制性股票奖励协议规定的范围内，支付可以任何其他符合适用法律、法规和规则的形式进行。

(I)考虑适用法律规定的限制。即使本协议或购股权奖励协议或限制性股份奖励协议有任何相反规定，不得以委员会全权酌情决定的任何非法形式支付款项。

第九节赋予股票增值权。

(A)签署《香港特别行政区奖励协议》。根据本计划授予的每一项特别行政区应由参与者与公司之间的特别行政区奖励协议证明。该特别行政区应遵守本计划的所有适用条款，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各种特别行政区奖励协议的条款不必相同。

(B)股份数目。每份香港特别行政区奖励协议须列明香港特别行政区所属的股份数目，并须根据第12条规定调整该数目。

(三)实行行权价格。每份香港特别行政区授标协议均须列明行使价格。香港特别行政区的行使价格不得低于授予日股票公平市价的100%(100%)。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，SARS可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的行使价授予。除本第9(C)条的前述规定外，任何特别行政区的行权价格应由委员会自行决定。

(D)提高可行使性和期限。每份香港特别行政区奖励协议须列明香港特别行政区全部或部分分期付款可予行使的日期。《香港特别行政区奖励协议》还应规定特别行政区的任期，但自授予之日起，特区的任期不得超过十(10)年。特别行政区奖励协议可规定在参与者死亡、残疾、退休或其他事件时加速行使，并可规定在参与者终止服务的情况下在其期限结束前到期。非典可以与期权相结合，这样的奖项

可规定，除非相关选择权被没收，否则将不能行使特别行政区。特区只能在授予时纳入ISO，但可以在授予时或之后纳入NSO。根据该计划授予的特别行政区可规定，只有在控制权发生变化的情况下才可行使该特别行政区。

(E)控制变更的效果。委员会可于授予特别行政区时或其后决定，在本公司控制权发生变动时，该特别行政区将对受该特别行政区规限的所有股份全面行使。

(六)加强SARS防控工作。在行使特别行政区时，参与者(或在参与者去世后有权行使特别行政区的任何人士)将从本公司获得(I)股票、(Ii)现金或(Iii)股票和现金的组合，这由委员会决定。因行使特别提款权而收到的现金及/或股份的公平市价合计应相等于受特别提款权约束的股份的公平市价(于交出当日)超过行使价的金额。

(G)关于SARS的修改、延长或假设。在该计划的限制范围内，委员会可修改、延长或承担尚未发行的SARS，或可接受注销已发行的SARS(不论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股份及相同或不同的行使价授予新的SARS，或以相同或不同数量的股份或现金授予不同的奖励作为回报。尽管有上述规定，未经持有人同意，对特别行政区的任何修改不得对参与方在该特别行政区项下的权利或义务造成实质性损害。

(H)增加买断条款。委员会可随时(I)提出以现金或现金等价物买断先前授予的特别行政区的付款，或(Ii)授权参与者在任何一种情况下，根据委员会制定的条款和条件，选择将先前授予的特别行政区套现。

第十节包括所有的股票单位。

(A)签署《中国股票单位奖励协议》。该计划下的每一次股票单位授予应由参与者与公司之间的股票单位奖励协议来证明。此类股票单位应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各种股票单位奖励协议的规定不必完全相同。

(B)为奖项支付更多费用。如果奖项是以股票单位的形式颁发的，获奖者不需要现金对价。

(三)设置归属条件。每个股票单位奖可能会或可能不会被归属。归属应在满足《股票单位奖励协议》规定的条件后，以全额或分期方式进行。股票单位奖励协议可以规定在参与者死亡、残疾、退休或其他事件发生时加速授予。委员会可在授予股票单位时或其后决定全部或部分

在公司控制权发生变化的情况下，该等股票单位的所有权将归属于该公司。

(D)行使投票权和股息权。股份制单位持有人无表决权。在和解或没收之前，根据本计划授予的任何股票单位可由委员会酌情决定，有权获得股息等价物。如果授予这种权利，持有者有权获得相当于在股票单位尚未发行时就一股股票支付的所有现金股息的金额。股利等价物的结算可以以现金、股票或两者相结合的形式进行。股息等价物也可由委员会酌情转换为额外的股票单位。股息等价物在股息等价物所属的股票单位结算前不得分配。在分派前，任何股息等价物应遵守与其所附股份单位相同的条件和限制(包括但不限于任何没收条件)。未归属的任何未归属股票单位应支付或可分配的股息等价物的价值将被没收。任何股息等价物或类似权利的确定和管理将符合第409a条的适用要求，或在适用于参与者的范围内遵守。

(五)股票单位结算的形式和时间。委员会决定，既得股单位的结算方式可为(I)现金、(Ii)股份或(Iii)两者的任何组合。根据预先确定的业绩因素，符合结算条件的股票单位的实际数量可能多于或少于原始奖励中包含的数量。将股票单位转换为现金的方法可以包括(但不限于)基于股票在一系列交易日的平均公平市价的方法。股票单位奖励协议可以规定，既得股票单位可以一次性清偿，也可以分期清偿。股份单位奖励协议可规定，分派可在适用于股份单位的所有归属条件已获满足或失效时进行或开始，或可在适用范围内根据第409A条的规定延迟至任何较后日期进行。递延分配的金额可以通过利息因素或股息等价物增加。在股票单位奖确定之前，此类股票单位的数量应根据第12条的规定进行调整。

(F)确认参与者的死亡。在参与者去世后支付的任何股票单位奖应分配给参与者的受益人，但条件是委员会已允许指定受益人，并且在参与者去世前以委员会可接受的形式指定了受益人。根据本计划获得股票单位奖的每一位获奖者应为此目的指定一名或多名受益人，方法是向公司提交规定的表格，前提是委员会已允许指定受益人。受益人的指定可以在参与者去世前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果委员会不允许指定受益人，如果没有指定受益人，或者没有指定受益人在世，则在参与者去世后支付的任何股票单位奖励应分配到参与者的遗产中。

(G)保护债权。除公司一般债权人的权利外，股份单位持有人不得享有其他权利。股份单位是指根据适用股份单位奖励协议的条款和条件，公司的无资金和无担保债务。

第11节包括现金奖励和股票奖励。

委员会可全权酌情向任何参与者授予现金奖励和股票奖励，其数量或金额以及条款和条件由委员会在授予时确定并在适用的奖励协议中具体规定。委员会应决定现金奖励或股票奖励的最长期限、根据现金奖励可支付的现金金额、现金奖励或股票奖励成为既得或支付的条件，以及委员会决定的其他规定。每个以现金为基础的奖励应具体说明委员会确定的以现金计价的支付金额、公式或支付范围。与现金奖励或股票奖励有关的付款(如有)应根据奖励的条款支付，并可按委员会决定的现金或股票支付。

第12节。允许股份的调整。

(一)不断调整。

(I)资本重组交易。如果对流通股进行拆分，宣布以股份支付股息，宣布以股份以外的形式支付对股价有重大影响的股息，将流通股(通过重新分类或其他方式)合并或合并为较少数量的股份，进行资本重组、剥离或发生类似情况，委员会应在以下方面作出适当和公平的调整：

(A)可用于未来裁决的证券的类别和数量以及根据第5条规定的限制；

(B)每项尚未裁决的裁决所涵盖的证券类别及数目；及

(C)每项未偿还期权及特别行政区的行使价。

(二)其他调整。在发生其他交易的情况下，委员会可作出其认为必要或适当的(A)款所规定的变更，以避免在计划的运作中出现扭曲。

(Iii)委员会的职权范围。委员会的决定将是最终的、有约束力的和决定性的。

(B)决定解散或清算。在以前未行使或结算的范围内，期权、特别提款权和股票单位应在紧接公司解散或清算之前终止。

(三)实施兼并、重组。如果公司是合并或其他重组的一方，未完成的裁决应以合并或重组的协议为准。此类协议可规定但不限于下列一项或多项：

(I)如公司是尚存的法团，则由公司继续发放尚未发放的奖赏；

(Ii)尚存的法团或其母公司或附属公司接手尚未作出的裁决；

(Iii)尚存的法团或其母公司或附属公司以其本身的奖赏取代尚未完结的奖赏；

(Iv)在该交易生效之时或紧接该交易生效之前，立即授予、行使或交收未完成的裁决，然后取消该等裁决；

(V)取消裁决，但在合并或重组生效前未予授予或未行使的部分，以换取委员会凭其全权酌情决定权认为适当的现金或股权代价(包括不作代价)；或

(Vi)以现金、现金等价物或权益(包括符合适用于该等奖励或相关股份的归属限制而递延归属和交付的现金或权益)结算尚未完成的奖励的内在价值(不论是否当时已归属或可行使)，然后取消该等奖励(为免生疑问，如委员会真诚地认为在行使该等奖励或实现参与者的权利时不会获得任何款项，则该奖励可由本公司终止而不支付款项)，但上述任何数额均可延迟，其程度与因提存、溢价、扣留或其他或有事项而延迟向股票持有人支付与合并或重组有关的代价的程度相同；

在每种情况下，都没有征得参与者的同意。如有必要，任何提速支付受第409a条约束的金额将被推迟，直到此类支付的最早时间

根据第409a条是允许的，而不会触发根据第409a条适用的任何额外税收。在委员会认为合理可行的范围内，根据本协议采取的任何行动都将遵守或免除第409a条的规定。

本公司没有义务对所有奖项、由参与者举办的所有奖项或相同类型的所有奖项一视同仁。

(D)确保权利的保留权。除本第12条规定外，参与者不得因任何类别股票的任何拆分或合并、任何股息的支付或任何类别股票数量的任何其他增加或减少而享有任何权利。本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券，均不影响或不得因此而调整受奖励股份的数目或行使价。根据本计划授予奖项不应以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。如因行政方便而影响奖励股份或受奖励股份行使价的任何潜在变动，包括合并或其他重组，本公司可全权酌情拒绝在该事件发生前三十(30)天内行使任何奖励。

第13条。裁决的延期。

(A)赋予委员会权力。在遵守第409a条的前提下，委员会可(凭其完全酌情权)允许或要求参与者：

(I)将因行使特别行政区或结算股票单位而支付给该参与者的现金记入委员会为该参与者设立的递延补偿账户，作为公司账面上的一项分录；

(Ii)有因行使期权或特别行政区而会交付予该参与者的股份，而该等股份已转换为同等数目的股票单位；或

(Iii)本应因行使购股权或特别行政区或结算股份单位而交付予该参与者的股份，已转换为记入委员会为该参与者设立的递延补偿账户的金额，作为本公司账面上的一项记项。

该等金额应参考该等股份在本应交付予该参与者当日的公平市价而厘定。

(二)制定《总则》。根据本第13条设立的递延补偿账户可计入利息或其他形式的投资回报，由

委员会审议阶段。除本公司一般债权人的权利外，被设立该账户的参与者不得享有其他权利。该账户应代表本公司的无资金和无担保债务，并应受该参与者与本公司之间适用协议的条款和条件的约束。如果允许或要求延期或转换赔偿，委员会可(由其自行决定)制定与此类赔偿有关的规则、程序和形式，包括(但不限于)结算根据本第13条设立的延期赔偿账户。

第14条根据其他计划提供奖励。

公司可以在其他计划或计划下授予奖励。此类奖励可以根据本计划发行的股票的形式进行结算。就本计划的所有目的而言，该等股份应被视为为结算股份单位而发行的股份，并且在发行时，应减少第5节规定的可用股份的数量。

第15节.支付董事的费用在证券。

(A)没有生效日期。除非董事会决定实施本第15条的任何规定，否则该规定无效。

(B)举行选举，以获得国家SOS、SARS、限制性股票或股票单位。外部董事可选择以现金、国有企业、特别行政区、限制性股票、股票单位或董事会决定的上述形式向本公司收取外部董事的年度预付金和/或会议费用。或者，董事会可以要求以任何一种替代形式付款。非国有企业、特别行政区、限售股、股份制单位等，按照本计划发行。根据本条款第15条作出的选择应按规定的表格向公司提交。

(C)非政府组织、SARS、限制性股票或股票单位的数量和条款。将授予外部董事的非国有组织、特别行政区、限制性股票或股票单位的数量，以代替以现金支付的年度聘用金和会议费用，应按董事会决定的方式计算。这些非国有企业、特别行政区、限制性股票或股票单位的条款也应由董事会决定。

第16节。包括法律和监管要求。

除非该等股份的发行及交付符合(或豁免)所有适用的法律要求，包括(但不限于)证券法、美国州证券法律及法规、本公司证券可在其上上市的任何证券交易所的规定，以及任何外国证券、外汇管制或其他适用法律，且本公司已获得本公司认为必要或适宜的任何政府机构的批准或有利裁决，否则不得根据本计划发行股份。本公司对参与者或其他人士不承担以下责任：(A)本公司没有从任何具有司法管辖权的监管机构获得本公司律师认为对根据本计划合法发行和出售任何股份所必需的授权的不发行或出售股份；及(B)预期但不会产生的任何税收后果。

任何参与者或其他人由于收到、行使或结算根据本计划授予的任何奖励而实现的。

第17节。不交税。

(一)取消预提税款。在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，参与者或参与者的继任者应作出令公司满意的安排，以履行与本计划相关的任何预扣税义务。在履行该等义务之前，本公司不应被要求根据本计划发行任何股票或支付任何现金。

(二)停止股份扣缴。委员会可允许参与者履行全部或部分预扣或所得税义务，方法是让公司扣留本应向其发行的全部或部分股份，或交出参与者之前获得的全部或部分股份。此类股票应按其公允市场价值估值，否则将以现金形式预扣税款。在任何情况下，参与者的股票不得被扣留，否则将被发行给他或她的股票超过满足法定最高预扣税额所需的数量。

(C)违反第409A条。规定第409a款所指的“非限定递延补偿”的每个裁决应遵守委员会不时规定的附加规则和要求，以符合第409a款的规定。如果在“离职”时(第409a条所指的)向被视为“特定雇员”(第409a条所指的特定雇员)的参与者支付此类奖励项下的任何金额，则不得在(I)参与者离职后六(6)个月和一天或(Ii)参与者去世后六(6)个月或(Ii)参与者去世后的较早日期之前支付任何此类款项，但仅限于为防止此类付款受到利息、罚款和/或根据第409a条征收的附加税的限制而必须延迟支付的金额。此外，除非在第409a条允许的范围内，否则不得加速任何此类裁决的解决。

第18节：允许转让。

除非证明奖励的协议(或委员会授权的修正案)另有明确规定，否则不得出售、转让、转让、赠与、质押、质押或以任何方式(在适用于根据奖励发行的股票的任何和所有限制归属和失效之前)出售、转让、转让、赠与、赠与、质押或以其他方式转让奖励或奖励中的任何权益，除非通过遗嘱或世袭和分配法；但是，只有在符合守则第422条的范围内，才可以转让或转让ISO。任何违反本条款第18条的所谓转让、转让或产权负担均应无效，且不能对公司强制执行。

第19节：提供基于绩效的奖励。

根据奖励授予、发行、保留和/或授予的股份或其他福利的数量可根据业绩目标的实现情况而定。委员会可利用其自行决定的任何业绩标准来确定业绩目标。

第20节。赔偿。

倘若本公司因行政人员故意失当或严重疏忽行为而须编制重述财务业绩，委员会有权在适用法律许可的范围内，要求本公司偿还或没收该行政人员在决定需要重述前一年的固定期间所收取的奖金或奖励薪酬(不论以现金或股权为基础)，只要该等奖金或奖励薪酬超出该行政人员根据适用的重述业绩衡量标准或目标而应收取的金额。本公司将根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案可能发布的任何规则、法规和上市标准的要求，从高管那里收回基于激励的薪酬。根据本条款规定的任何退款权利将是对本公司可获得的任何其他退款权利的补充，而不是取代。根据任何追回政策或本第20条，任何赔偿的追回将不会导致根据与公司或其任何子公司或关联公司达成的任何协议，因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。

第21条。他们没有就业权利。

本计划的任何条款或根据本计划授予的任何奖励，不得被解释为给予任何人任何权利成为、被视为或保持为员工或顾问。本公司及/或其附属公司(视情况而定)保留随时以任何理由终止任何人士服务的权利，不论是否发出通知。

第22条规定了期限和修正案。

(A)《计划》的第二个任期。本计划自理事会通过之日起生效，但在生效日期前不得根据本计划授予任何裁决。董事会可随时暂停或终止本计划。于(I)董事会通过该计划当日或(Ii)本公司股东批准该计划当日(以较早者为准)的十周年之后，不得授予任何ISO。

(B)有权修改《计划》。规划委员会可随时及不时修订该图则。除非征得参赛者同意，否则在修改计划之前授予的任何授权书下的权利和义务不应因此类修改而受到实质性损害。对本计划的修订仅在适用法律、法规或规则要求的范围内须经公司股东批准。

(C)终止的效果。在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。本计划的终止不应影响以前根据本计划授予的奖励。

第23节。向美国以外的参与者颁发更多奖项。

尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守本公司及其子公司和附属公司所在的美国以外的国家或参与者工作或居住的国家/地区的法律，委员会将有权自行决定：(I)决定哪些美国以外的参与者有资格参加本计划；(Ii)修改授予美国境外参与者的任何奖项的条款和条件；(Iii)在必要或适宜的范围内，建立子计划并修改行使程序和其他条款、程序和规则，包括通过适用于特定地点的特定子公司和附属公司或参与者的规则、程序或子计划；但此类子计划和/或修改不得优先于计划第3节或以其他方式需要股东批准；(Iv)在颁奖之前或之后，采取其认为适宜获得批准或促进遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准的任何行动，以及(V)对奖励的行使、归属或结算施加条件，以最大限度地减少公司在其本国以外执行任务的参与者在税收均等方面的义务。在不限制上述一般性的情况下，委员会被明确授权通过规则、程序和子计划的条款，以限制或修改以下方面的权利：根据计划获得奖励的资格或死亡、残疾、退休或其他终止雇用的权利、行使或结算奖励的现有方法、缴纳所得税、社会保险缴款和工资税、将雇主税或社会保险缴款责任转移给参与者、扣缴程序和处理任何股票或其他所有权标记。尽管如上所述，董事会只会采取符合适用法律的行动并授予奖项。

第24节。适用法律。

该计划和每项授标协议应受美利坚合众国特拉华州法律管辖，不适用其法律冲突原则。

第二十五节指定继承人和受让人。

本计划的条款对公司和任何后续实体（包括第12（c）条设想的任何后续实体）具有约束力并符合其利益。

[页面的其余部分故意留白]

第26款. 执行.

为了记录董事会通过该计划的情况，本公司已安排其授权人员签署该计划。