赔偿协议

本赔偿协议(“协议”)于20_

见证了：

鉴于高能力人员已变得更不愿意担任公司董事和高级管理人员或以其他身份为公司服务，除非通过保险向他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，使他们免受因他们为公司服务和代表公司活动而产生的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免除若干责任。虽然提供此类保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场条件和趋势，它未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况才能获得这种保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。《公司章程》和《公司注册证书》要求对公司高级管理人员和董事进行赔偿。根据特拉华州公司法(“DGCL”)，受赔人也有权获得赔偿。公司章程、公司注册证书和DGCL明文规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿订立合同；

然而，与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人的难度；

鉴于董事会认为吸引和留住该等人士的难度增加有损本公司股东的最佳利益，并认为本公司应采取行动向该等人士保证未来会有更多的保障；

鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内为这些人赔偿和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；

鉴于本协议是对公司章程和公司注册证书以及根据本协议通过的任何决议和根据本协议通过的任何决议的补充和促进，本协议不应被视为对本协议的替代，也不应减损或废除本协议项下的任何受偿人的权利；以及

鉴于，本公司并不认为本公司的章程、公司注册证书及保险所提供的保障在目前的情况下是足够的，在没有足够保障的情况下，本公司可能不愿担任高级职员或董事的职务，而本公司希望本公司担任此等职务。受弥偿人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是他或她得到如此的赔偿；以及

因此，现在，考虑到受赔方同意从本协议之日起和之后担任高级管理人员和/或董事，只要受赔方是按照本公司或本公司任何子公司章程的适用规定正式任命或选出并具有资格，或直到受偿方以书面形式提出辞职，但本协议中包含的任何内容均无意产生受赔方继续雇用或担任其他服务的任何权利，双方同意如下：

1.要求赔偿受偿人。本公司特此同意在法律允许的最大限度内，或在此类法律可能不时修订以扩大此类允许的赔偿范围的情况下，对被补偿者进行无害和赔偿。为进一步执行上述赔偿，并在不限制其一般性的情况下：

(A)除由本公司提出或根据本公司权利提出的法律程序外，亦不得提起其他法律程序。如果因其公司身份(如下文所定义)而成为或被威胁成为任何诉讼(以下所界定的诉讼)的一方或参与者，则受偿人应有权享有本条第1(A)款规定的赔偿权利，但由公司或根据公司的权利进行的诉讼除外。根据第1(A)条，如受偿人真诚行事，并以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，无合理理由相信受偿人的行为是违法的，则受偿人应就其或其代表就该诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜实际及合理地招致的所有开支、判决、罚金、罚款及为达成和解而支付的款项予以赔偿。

(B)提出由本公司或根据本公司的权利进行的诉讼。如果因其公司身份而成为或被威胁成为由本公司提起或根据本公司权利提起的任何诉讼的一方或参与者，则受偿人应有权享有本条第1(B)款规定的赔偿权利。根据第1(B)条的规定，如果受赔方本着善意行事，并以其合理地相信符合公司最大利益或不反对公司最大利益的方式行事，则受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼有关的所有费用予以赔偿；但如果适用法律有规定，则不得就该等诉讼中的任何索赔、问题或事项作出赔偿。

除非特拉华州衡平法院裁定可作出该等赔偿，否则哪一受赔人须对本公司负法律责任。

(C)在受偿人死亡的情况下提起诉讼。如果因受偿人是或曾经是本公司的代理人，或因受偿人以任何该等身分作出或没有作出的任何事情，或因受偿人以任何该等身分作出或没有作出的任何事情，而成为任何诉讼的一方或受威胁成为任何诉讼的一方，且如在该诉讼待决之前、期间或完成后，受偿人已去世，则本公司应就受偿人的继承人、遗嘱执行人及管理人的任何类型的开支及责任向其作出赔偿，但以受偿人根据本协议有权获得赔偿的范围为限。

(D)对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果受赔偿人因其公司身份而成为任何诉讼的当事人(或参与人)并在任何诉讼中胜诉(不论是非曲直)，他或她应在法律允许的最大范围内(根据法律不时修订)获得赔偿，以补偿他或她因此而实际和合理地发生的所有费用。如果被保险人在该诉讼中并非完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该诉讼中的一(1)项或多项但少于所有索赔、问题或事项取得胜诉，公司应赔偿被保险人因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。就本节而言，但不限于，在该法律程序中以驳回方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等申索、争论点或事项的成功结果。

(E)支持子公司对弥偿受让人的赔偿。尽管除本协议的任何其他规定外，如果受弥偿人现在或将来以董事或高级职员的身份或在本公司的任何子公司担任类似职位，作为该服务的代价，受弥偿人应在本协议和适用法律允许的最大范围内获得补偿，并有权从任何该等子公司获得进步和贡献的权利。此类赔偿、垫付和出资应按照与本协议中规定的类似程序进行。本公司同意采取一切必要的行动，使每一家此类子公司实现上述赔偿、垫付和贡献。如果受赔方有权获得此类赔偿、垫付和出资的任何附属公司未能在本协议和适用法律允许的最大范围内提供此类赔偿、垫付或出资，公司同意代表该子公司在本协议和适用法律允许的最大限度内向受赔方提供任何和所有赔偿、垫付和出资。本公司任何附属公司向受弥偿人提供的赔偿、垫付及供款权利，并不排除受弥偿人根据法规、附例、协议、该附属公司董事会表决或其他规定可能从该附属公司享有的任何其他权利。

2.提供额外的赔偿。除本协议第1节规定的赔偿外，如果因其公司身份而成为或威胁成为任何诉讼(包括由本公司提起的诉讼或根据公司的权利进行的诉讼)的一方或参与者，公司应并特此就其或代表其实际和合理地发生的所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、处罚、罚款和金额对其进行赔偿并使其不受损害，包括但不限于因被赔偿人的疏忽或主动或被动不当行为而产生的所有责任。本协议对本公司义务的唯一限制是，本公司没有义务向被赔付人支付(根据本协议第6和第7节规定的程序和推定)最终被确定为非法的任何付款，或该等付款被适用法律禁止。

3.做出更大贡献。

(A)不论本条例第1及2条所规定的弥偿是否可用，就本公司与弥偿受偿人有共同法律责任(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而言，本公司应首先支付该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决或和解的全部款项，而无须弥偿受偿人作出分担，本公司特此放弃及放弃其对受弥偿受偿人可能具有的任何分担权利。本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼、诉讼或程序达成任何和解(或如果参与该等诉讼、诉讼或诉讼程序，则本公司将承担责任)，除非该和解协议规定完全和最终解除针对弥偿人的所有索赔。

(B)在不减少或损害公司前段所列义务的原则下，如因任何理由，弥偿人须在公司与弥偿人共同负有法律责任的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中(或如参与该诉讼、诉讼或法律程序即会如此)，选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分，则公司须按公司及公司所有高级人员、董事或雇员所收取的相对利益，按比例分担公司实际和合理地招致及支付或须支付的为和解而支付的开支、判决、罚款及款额，受偿人除外，他们一方面与受偿人(或如果参与该诉讼、诉讼或程序)承担共同责任，另一方面因引起该等诉讼、诉讼或程序的交易或事件而承担责任；然而，以相对利益为基础厘定的比例，在符合法律所需的范围内，可参考本公司及本公司所有高级人员、董事或雇员(受偿人除外)的相对过失(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)及受偿人(另一方面)与导致该等开支、判决、罚款或和解金额的交易或事件有关的相对过错，以及适用法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑因素而进一步调整。本公司及本公司所有高级管理人员、董事或雇员(受偿人除外)的相对过错，他们与受偿人共同承担责任(或如果参与该诉讼，将会是诉讼

另一方面，应根据他们的行为在多大程度上出于谋取个人利益或利益的意图、他们的责任在多大程度上是主要的或次要的、以及他们的行为是积极的还是被动的程度来确定。

(C)除弥偿外，本公司同意就公司高级职员、董事或雇员可能与弥偿所负连带责任而提出的任何分担索偿要求，完全弥偿并使弥偿不受损害。

(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司将支付受赔方所发生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下的可赔付事件有关的费用，(I)本公司及弥偿受益人因导致该诉讼的事件(S)及/或交易(S)而收取的相对利益及/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及弥偿受益人在该事件(S)及/或交易(S)中的相对过错。

4.要求赔偿证人的费用。尽管本协议有任何其他规定，但如果因其公司身份而被要求(或被要求)对证据开示请求作出回应的受赔偿人在任何诉讼中不是当事一方，则他或她应获得赔偿，以补偿其或其代表实际和合理地发生的与此相关的所有费用。

5.提高费用垫付比例。尽管本协议有任何其他规定，本公司应在收到本公司收到受赔方要求垫付的一份或多份声明后三十(30)天内垫付因受偿方的公司身份而由受偿方或其代表支付的与任何诉讼相关的所有费用，无论是在最终处置该等诉讼之前或之后。该陈述应合理地证明被赔付人所发生的费用。在签署本协议并交付给本公司时，受赔方有资格获得垫款，该协议应构成一项承诺，规定如果且仅在最终确定受赔方无权获得本公司赔偿的情况下，受赔方承诺偿还本公司根据本第5条垫付的金额(不含利息)。除执行本协议外，不需要任何其他形式的承诺。根据本条款第5款规定的任何垫款和偿还承诺应是无担保和免息的。本第5款不适用于根据第9款排除赔偿的受赔方提出的任何索赔。

6.制定确定赔偿权利的程序和推定。本协议的目的是确保受赔人享有在《DGCL》和特拉华州公共政策允许的范围内尽可能有利的赔偿权利。据此，双方同意下列程序和推定应

如有任何关于受偿方是否有权根据本协议获得赔偿的问题，适用：

(A)为了根据本协议获得赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得的、确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息。本公司秘书在接获该等赔偿要求后，须立即以书面通知董事会受偿人已提出赔偿要求。尽管有上述规定，但受偿人未能向本公司提出或未能及时提出受偿人的要求，并不解除本公司对受偿人可能须负的任何责任，除非该等失职对本公司的利益造成实际及重大损害。公司将有权自费参与诉讼。

(B)根据本条例第6(A)节第一句的规定，根据受偿人提出的书面赔偿请求，在特定情况下，应通过以下四种方法中的一种确定受偿人的权利，这些方法应由董事会选举决定，但在“控制权变更”(定义如下)之后，必须使用方法(Iii)：(I)由无利害关系董事的多数票表决，(Ii)由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会，即使法定人数不足法定人数，(Iii)如并无无利害关系董事或如无利害关系董事如此指示，则由独立法律顾问向董事会提交书面意见，该意见书的副本须送交弥偿受偿人，或(Iv)如董事会有此指示，则由本公司股东提交。就本文而言，无利害关系董事是指并非弥偿人要求赔偿的诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事会成员。

(C)如果赔偿权利的确定应由独立律师根据本条例第6(B)节作出，则应按照本第6(C)节的规定选择独立律师。独立律师应由董事会挑选。在发出书面选择通知后十(10)天内，被赔付人可向公司提交书面反对意见；但是，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第13条所界定的“独立顾问”的要求的情况下，才能提出反对意见，而反对意见应具体说明该主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果提出书面反对并证明属实，则所选的独立律师不得担任独立律师，除非该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在受赔人根据本条例第6(A)条提交赔偿请求的书面请求后二十(20)天内，本公司或受赔人均未被选定为独立律师，也未遭到反对，则本公司或受偿人均可向特拉华州衡平法院申请解决受偿人对本公司选择独立律师和/或由法院或法院指定的其他人选定的人以及所有反对意见已获如此解决的人提出的任何反对。

根据本条例第6(B)节的规定，被任命的人应担任独立顾问。本公司须支付该独立律师因根据本条例第6(B)条行事而招致的任何及所有合理的独立律师费用及开支，而本公司亦须支付本公司及受弥偿人因本条例第6(C)条的程序而招致的所有合理费用及开支，不论该独立律师是以何种方式挑选或委任。

(D)在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的一个或多个个人或实体应推定受偿方有权根据本协议获得赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。本公司(包括其董事或独立法律顾问)在根据本协议开始任何诉讼之前未能就因受偿人已达到适用的行为标准而在该情况下进行赔偿是适当的作出确定，或公司(包括其董事或独立法律顾问)实际判定受偿人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立受偿人未达到适用的行为标准的推定。

(E)如受偿人的行动是基于企业的记录或账簿(定义见下文)，或基于企业高级职员在执行职务期间向获偿人提供的资料，或根据企业的法律顾问的意见，或由独立注册会计师或由企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的资料或记录或报告，则弥偿人的行动应被视为真诚行事。本条第6(E)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被补偿方被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。此外，在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或未采取行动归罪于受赔方。无论是否符合本第6(E)条的前述规定，在任何情况下，应推定受偿人始终本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(F)如果根据第6条获授权或选定以确定受弥偿人是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在本公司收到请求后六十(60)天内未作出决定，则应视为已作出必要的有权获得赔偿的决定，并且在下列情况下，受弥偿人有权获得此类赔偿：(I)受偿人对重要事实的错误陈述，或遗漏使受偿人的陈述与赔偿请求相关而不具有实质性误导性所需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿；但该六十(60)天期限可延长一段合理时间，不得超过三十(30)天，如果该人，

就善意获得赔偿的权利作出这种决定的个人或实体需要这种额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息；此外，如果将由股东根据本协议第6(B)条对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会或公正董事(如适用)决定将该决定提交股东在收到该决定后七十五(75)天内举行的年度会议上审议，则本条第6(F)条的上述规定不适用。或(B)在收到有关通知后十五(15)日内召开股东特别会议，以作出有关决定，有关会议于召开后六十(60)天内为此目的而召开，并于会上作出有关决定。

(G)受偿人应与就受偿人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括应合理事先请求向该人、个人或实体提供不享有特权或以其他方式不受披露保护的任何文件或信息，而这些文件或信息是受偿人合理获得并合理必要的。任何独立律师、董事会成员或本公司股东在就本协议项下获弥偿保障的权利作出决定时，应以合理及真诚的态度行事。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由公司承担(无论对被补偿人是否有权获得赔偿的决定如何)，公司特此予以赔偿并同意使其不受损害。

（h） 如果受偿人作为一方的任何诉讼、诉讼或诉讼以针对受偿人的不利判决以外的任何方式得到解决（包括但不限于，在支付或不支付金钱或其他对价的情况下解决此类诉讼、诉讼或诉讼），则应推定受偿人在此类诉讼、诉讼或诉讼中的是非曲直或其他方面已成功。任何寻求克服这一推定的人都应承担举证责任，并通过明确且令人信服的证据进行说服。

(I)在任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜终止前，藉判决、命令、和解或定罪，或在不承认权利或同等权利的抗辩下，本身并不(除本协议另有明文规定者外)对获弥偿人作出弥偿的权利造成不利影响，或推定受弥偿人并非真诚行事，且其行事方式并非符合或不反对本公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，获弥偿人有合理理由相信其行为属违法。

7.对赔偿的补救措施。

(A)如果(I)根据本协定第6条确定受偿人无权获得本协定项下的赔偿，(Ii)

未根据本协议第5款及时垫付费用，(3)在本公司收到赔偿请求后九十(90)天内，未根据本协议第6(B)款确定获得赔偿的权利，(4)在公司收到书面请求后十(10)天内，未根据本协议第1(C)、1(E)、4条或第6(G)条最后一句支付赔偿，或(V)在确定被补偿者有权获得赔偿或该裁定被视为已根据本协议第6节作出后十(10)天内，未根据本协议第1(A)和1(B)款支付赔偿金，则被补偿者有权在特拉华州衡平法院裁决被补偿者有权获得此类赔偿；或者，在本公司或受赔人的选择下，此类赔偿的权利裁决将由单一仲裁员根据JAMS精简的仲裁规则和程序进行仲裁。受赔方应在根据本条款第7(A)条首次有权提起诉讼之日起一百八十(180)天内提起诉讼，寻求裁决。本公司不应反对受赔偿人寻求任何此类裁决的权利。

(B)如果已根据本协议第6(B)节作出裁定，认为受偿人无权获得赔偿，则根据第7节启动的任何司法程序在各方面均应作为案情的重新审判进行，并且不应因第6(B)节的不利裁定而受到损害。

(C)即使已根据本协议第6(B)节确定受偿人有权获得赔偿，公司在根据本第7条启动的任何司法程序中应受该决定的约束，除非(I)受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿人的错误陈述在与赔偿申请相关的情况下不具有重大误导性所必需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)如果弥偿人根据本第7条寻求司法裁决其在本协议项下的权利，或因违反本协议而追讨损害赔偿，或根据本公司维持的任何董事及高级职员责任保险单追讨，则公司应代表其预先支付其在司法裁决中实际及合理地招致的任何及所有费用(本协议第13节所述费用的定义)，不论被弥偿人最终是否被确定有权获得该等赔偿、垫付费用或追讨保险。

(E)在根据本第7条启动的任何司法程序中，本公司不得声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定本公司受本协议的所有条款约束。公司应赔偿被赔付者的任何和所有费用，如果被赔付者提出要求，应(在收到后十(10)天内

因此，在法律不禁止的范围内，在法律不禁止的范围内，在本协议或本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单下，就受偿人提起的要求向本公司赔偿或垫付费用的诉讼中，受偿人向受偿人垫付的费用，如果受偿人对标的索赔完全成功；如果受偿人对标的索赔并不完全成功，则仅在受偿人就相关索赔或法律允许的其他方式(以金额较大者为准)取得成功的范围内，才应对受偿人进行赔偿。

(F)即使本协定中有任何相反规定，在诉讼的最终处置之前，不应要求就本协定项下获得赔偿的权利作出任何决定。

8.法律非排他性；权利存续；保险；赔偿优先；代位求偿。

(A)根据本协议规定的赔偿权利，不应被视为排斥受偿人根据适用法律、公司注册证书、公司章程、任何协议、股东投票、董事决议或其他规定随时有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议规定的受赔方在修改、更改或废止之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果DGCL的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许获得比公司注册证书、章程和本协议目前提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿人将通过本协议享受这种变更所提供的更大利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)如本公司持有一份或多份保险单，为本公司或任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人或受托人提供责任保险，则受弥偿人应按照其条款在该等保单或该等保单下可供任何董事、高级职员、雇员、代理人或受托人承保的最大范围内受该等保单或该等保单的保障。如果在收到根据本合同条款提出的索赔通知时，公司已投保有效的董事和高级管理人员责任保险，公司应按照各自保单中规定的程序，及时向保险人发出诉讼程序的开始通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等法律程序而须支付的所有款项。

(C)除上文(C)段规定的情况外，如果根据本协议支付任何款项，则在该付款的范围内，本公司应代位于受偿人(基金弥偿人除外)的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使本公司能够提起诉讼以强制执行该等权利的文件。

(D)除上文(C)段规定的情况外，如果受赔人已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到本协议项下可获赔偿的任何款项，则本公司不承担根据本协议支付任何款项的责任。

(E)除上文(C)段另有规定外，本公司现时或以前应本公司要求，以董事、任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人的身份，向受弥偿人支付的弥偿或垫付开支的义务，应扣减任何弥偿受保人实际从该等其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业收取的弥偿或垫付开支。

9.不承认自己的清白。

(A)没有责任限制。由于违反董事公司或;规定的任何此类子公司的受托责任，被赔付人不应对本公司或其任何子公司、本公司的股东或任何此类子公司承担个人责任，但上述规定并不免除或限制受弥偿人的责任：(I)违反向本公司或其附属公司或其股东忠诚的责任；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知而违反法律的行为；(Iii)根据《公司条例》第174条或其他适用公司法;的任何类似条文作出的;；或(Iv)受弥偿人从中获得不正当个人利益的任何交易。如果DGCL或其他适用法律被修订以允许进一步免除或限制董事的个人责任，则受偿人的责任应在DGCL或经修订的其他适用法律允许的最大范围内自动取消或限制，而无需采取任何进一步行动。

(B)一个限制期。自诉讼因由产生之日起计两(2)年届满后，本公司或其任何附属公司不得对弥偿受偿人或受弥偿人的遗产、配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人或受让人提起法律诉讼，亦不得根据其权利提出任何诉讼因由，而本公司的任何申索或诉讼因由均须予终绝及视为解除，除非在该两(2)年内及时提出诉讼，否则本公司的任何申索或诉讼因由均视为已获解除，惟如任何较短的诉讼时效期间适用于任何该等诉讼因由，则以该较短的诉讼因由为准。

10. 赔偿权的例外。尽管本协议有任何规定，公司没有义务根据本协议就针对受偿人提出的任何索赔做出任何赔偿：

（a） 已根据任何保险单或其他赔偿条款向受偿人或代表受偿人实际支付的，但超出根据任何保险单或其他赔偿条款支付的金额的部分除外;或

(B)负责(I)经修订的《1934年证券交易法》第16(B)条或州成文法或普通法的类似条文所指的受偿人买卖(或买卖)本公司证券所得利润的账目；(Ii)受偿人向本公司报销任何红利或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿，或受偿人从出售本公司证券所得的任何利润，根据交易所法案的要求(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或受偿人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖证券而向公司支付的利润)或(Iii)受偿人根据董事会或董事会薪酬委员会采取的任何补偿退还或追回政策向公司偿还的任何补偿，包括但不限于为遵守执行《交易所法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；

(C)对受弥偿人发起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，包括由受弥偿人对本公司或其董事、高级职员、雇员或其他受弥偿人发起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)进行的赔偿，除非(I)董事会在其发起之前授权该程序(或任何法律程序的任何部分)或(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力，全权酌情提供赔偿；

(D)赔偿公司认定因受赔人违反或违反(I)受赔人与公司之间的任何雇佣协议或(Ii)公司的商业行为和道德准则(经不时修订)下的义务而产生的费用；

(E)如果通过最终判决或其他终审裁决确定支付给受赔者的薪酬违反了法律，则应审查此类薪酬(在这方面，本公司和受赔人都已被告知，证券交易委员会认为对根据美国联邦证券法产生的责任进行赔偿违反了公共政策，因此不可执行，要求赔偿的要求应提交适当的法院进行裁决，如下文第9节最后一段所述)；

(F)在作出最终判决或其他终审判决后，如认为受弥偿人的行为是恶意、明知欺诈或故意不诚实或构成故意不当行为(但仅限于该特定裁定的范围)；或

(G)对最终判决确定构成违反公司注册证书、附例或DGCL对公司的责任或导致弥偿人在法律上无权获得的任何个人利润或利益的行为提起诉讼。

就本第9条而言，最终判决或其他裁决可在寻求赔偿的基本程序或诉讼中作出，或在确定本协议下的权利和责任的单独程序或诉讼中作出。

11.确定协议的期限。本协议所载本公司的所有协议及义务在受弥偿人为本公司高级人员或董事(或应本公司要求以董事、另一公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分或应本公司的要求而服务)期间继续存在，并在此之后继续存在，只要受弥偿人因其公司身份而受到任何法律程序的规限，不论其是否在产生根据本协议可提供弥偿的任何法律责任或开支时以任何该等身分行事或服务。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产而产生的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。

12.国家安全部门。在本公司要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时及不时透过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品，为本公司在本协议项下的责任提供担保。任何此类担保一旦提供给被赔付人，未经被赔付人事先书面同意，不得撤销或解除。

13.强制执行。

(A)在此之前，本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议，并承担在此施加的义务，以诱使受弥偿人担任本公司的高级人员或董事，本公司承认受弥偿人在担任本公司高级人员或董事时依赖本协议。

(B)本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

14.不同的定义。就本协议而言：

(A)“公司身份”是指现在或过去是本公司或应本公司要求为其服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人的人的身份。

(B)“无利害关系的董事”指不是、也不是受弥偿人要求赔偿的法律程序的一方的公司董事。

(C)所谓“企业”是指本公司和任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，由本公司作为或曾经作为董事高管、雇员、代理人或受托人应本公司的要求提供服务。

(D)“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费，以及因实际或被视为收到本协议、ERISA消费税和罚款项下的任何付款而对被赔付人征收的任何联邦、州、地方或外国税款，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或准备成为诉讼中的证人有关的习惯上发生的所有其他支出或费用，或回应或反对在任何法律程序中提供文件透露的请求。费用还应包括：(I)与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金、其他上诉保证金或其等价物的保费、保证金和其他费用；(Ii)根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行追偿而产生的费用，无论最终被确定为有权获得此类赔偿、垫付或费用或保险追偿(视属何情况而定)，以及(Iii)仅就第7(E)条的目的而言，为第7(E)条的目的，通过诉讼或其他方式，强制执行或捍卫本协议、公司注册证书、公司章程或公司维护的任何董事和高级管理人员责任保险单项下的受偿人权利。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

(E)“独立顾问”指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，而目前或过去五(5)年均没有受聘代表(I)本公司或受弥偿人就任何一方(与本协议项下的受偿人有关的事宜或类似弥偿协议下的其他受弥偿人事宜除外)或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出索偿要求的任何重大事宜担任代表。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。本公司同意支付上文提及的独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、债务及损害向该律师作出全额赔偿。

(F)所谓“诉讼”包括任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、调解、替代争端解决机制、调查、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼。

无论是由公司或根据公司权利提起的诉讼，也无论是民事、刑事、行政或调查程序，包括由此提出的任何上诉，受赔偿人因其公司身份、因其公司身份采取的任何行动或其本身在以公司身份行事时的任何不作为而被卷入或将作为一方参与的诉讼；在每一种情况下，无论他或她在发生根据本协议可以提供赔偿、报销或预支费用的任何责任或费用时，是否正在以任何此类身份行事或服务；包括在本协议日期或之前悬而未决的，但不包括由被补偿者根据本协议第7条为执行其在本协议项下的权利而发起的协议。

(G)-“控制权的变更”指并被视为在本协定日期之后发生的下列任何事件中最早发生的事件：

(I)禁止第三方收购股票。任何人(定义如下)直接或间接是公司证券的实益拥有人(定义如下)，占公司当时已发行证券的总投票权的15%(15%)或以上，除非任何人对公司证券的相对实益所有权的变化完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券流通股总数的减少；

(Ii)董事会换届。在连续两(2)年的任何期间(不包括本协议签署之前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(董事除外)，除由已与公司订立协议以实施第13(G)(I)条所述交易的人指定的，13(G)(Iii)或13(G)(Iv))由董事会选出或提名由本公司股东选出，并经至少三分之二(2/3)当时仍在任的董事投票通过，或其选出或提名当选为董事之前已获批准，则因任何理由不再构成董事会成员的大多数；公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接该合并或合并之前已发行的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)占紧接该等合并或合并后未发行实体的有表决权证券的合并投票权的51%(51%)以上，并有权选举该尚存实体的董事会或其他管治机构中至少多数成员；

(三)继续清盘。公司股东批准公司完全清盘或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议；以及

(四)举办其他活动。发生任何其他性质的事件，而根据联交所颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或回应任何类似附表或表格上的任何类似项目)，须予报告

行为(定义见下文)，无论公司当时是否遵守该报告要求。

(V)除为本第13条(G)项的目的外，下列术语应具有以下含义：

(A)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(B)“人士”应具有交易所法令第13(D)及14(D)条所述的涵义；但该人士不得包括(I)本公司、(Ii)根据本公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

(C)“实益拥有人”应具有《交易法》规则第13d-3条赋予该词的含义；但该实益拥有人不得因本公司股东批准本公司与另一实体的合并而成为本公司的实益拥有人。

15.不具备可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行，不得影响任何其他条款的有效性或可执行性。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受赔偿人赔偿权利。如果本协议的任何条款与任何适用法律相冲突，则该条款应被视为已修改，符合前述意图，达到解决此类冲突所需的程度。

16.允许修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

17.由弥偿人发出通知。受偿人同意在收到或以其他方式收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些传票、告发或其他文件与本合同所涵盖的任何诉讼或事项有关。未通知公司并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对赔偿人负有的任何义务，除非且仅在该未能或延迟对公司造成重大损害的范围内。

18.发布新的通知。根据本协定发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效：(A)当面送达被通知方时，(B)在收件人正常营业时间内通过确认电子邮件发送时，如果未经确认，则在下一个工作日，(C)以挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求回执，邮资

预付，或(D)在国家认可的隔夜快递寄存后一(1)天，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应发送：

(A)在本合同签署后，按下文规定的地址向《保险人》付款。

(B)向本公司提交报告，地址为：

西尔瓦科集团公司

帕特里克·亨利大道4701号，23号楼

加州圣克拉拉，邮编：95954

注意：首席执行官

或公司向弥偿人或由弥偿人(视属何情况而定)向公司提供的其他地址。

19.与其他对口单位合作。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

20.不同的标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

21.制定适用法律并同意管辖。本协议以及因本协议产生或与本协议相关的各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。公司和受赔人在此不可撤销且无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)提起，除非特拉华州法院没有管辖权，在这种情况下，任何此类诉讼或程序应仅在特拉华州任何其他法院或特拉华州的任何联邦法院(“替代法院”)提起，(Ii)同意不在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起任何此类诉讼或程序，(Iii)同意就因本协议而引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受特拉华州法院(或替代法院，如适用)的专属司法管辖权，(Iv)在该方不受特拉华州法律程序文件送达的情况下，指定不可撤销的公司服务公司，地址为：特拉华州中央维尔路2711号，Suite400，Wilmington，Delware 19808。作为该方在特拉华州的代理人，接受与针对该方的任何诉讼或法律程序有关的法律程序，其法律效力和有效性与在特拉华州亲自送达该方的相同，(V)放弃对在特拉华州法院(或适用的替代法院)提出任何反对，以及(Vi)放弃并同意不抗辩或提出任何关于任何该等诉讼或法律程序的主张

在特拉华州法院(或备选法院，如适用)提起的诉讼是在不适当或不方便的法庭提起的。

[签名页如下]

特此证明，本协议双方已于上述日期及日期签署本赔偿协议。