修订和重述

B Y L A WS

的

SILVACO集团公司

(特拉华州一家公司)

修订和重述

B Y L A WS

的

SILVACO集团公司

(特拉华州一家公司)

第一条

办公室

1.1%为注册办事处。席尔沃集团公司的注册办事处应在公司的公司注册证书中载明。

1.2%的人在其他办公室。公司还可以在公司董事会(“董事会”)不时指定的或公司业务需要的其他地点设立办事处，无论是在特拉华州境内还是在特拉华州以外。

第二条

股东大会

2.1%为会议地点。股东会议可在本附例指定或以本附例规定的方式在特拉华州境内或以外的地点举行，或如未如此指定，则在公司的主要执行办事处举行。董事会可全权酌情(A)决定股东大会不得在任何地点举行，而可仅以远程通讯方式举行，或(B)准许股东以特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通讯方式参与有关会议。

2.2%是世界银行年会。

(A)股东周年大会应每年于董事会不时指定或以董事会决定并于会议通告内注明的方式指定的日期及时间举行。除公司注册证书另有规定外，在每次股东周年大会上，股东应推选董事任职至下一届股东年会。股东还应处理可能提交会议的其他适当事务。除公司注册证书或适用法律另有限制外，董事会可推迟、重新安排或取消任何年度股东大会。

2.3%将在会议前提前通知业务。

(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。为妥善提交股东周年大会，业务必须(I)在董事会发出或指示发出的会议通知(或其任何副刊)中注明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式妥善提交大会，或(Iii)由登记在册的股东以其他方式妥善提交大会。任何有权投票的股东均可提出与拟提交任何股东会议的事务有关的动议，但如所建议的事务在其他情况下适宜提交股东会议，则可由该股东提出。

(B)在没有任何限制的情况下，股东必须(I)及时以书面形式向公司秘书(即使该事项已是任何股东通知或董事会公开披露的主题)及时发出书面通知(如下所述)，并(Ii)按照本第2.3节所要求的形式对该通知进行任何更新或补充，以便股东将业务适当地提交年度会议。为了及时，股东通知必须在不超过一百二十(120)天或不少于九十(90)天前向公司的主要执行办公室递交或邮寄并在公司的主要执行办公室收到(就公司首次公开发行普通股(“首次公开募股”)完成后的公司第一次股东年会而言，该周年日应被视为2024年5月15日)；然而，倘若上一年度并无举行股东周年大会，或股东大会的召开日期超过上一年度股东周年大会周年日期前三十(30)天或之后三十(30)天，则股东必须在(X)年会召开前九十(90)天及(Y)首次公布会议日期后第十(10)天(在该等期间内发出该通知，称为“及时通知”)的较后一天内，由公司秘书于营业时间结束前收到通知。就本附例而言，“公开公布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司向证券交易委员会公开提交的文件中披露。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)根据第2.3节的规定，股东向公司秘书发出的通知应载明：

(1)提出人的姓名或名称及地址(如适用，包括在法团簿册及纪录上的姓名或名称及地址)；及。(2)由提出人直接或间接拥有或实益拥有(指1934年《证券交易法》(“交易法”)第13D-3条所指的规则13D-3)的公司每一类别或每系列股票的股份数目，但如属上述情况，则不在此限。

建议人在任何情况下均须当作实益拥有该建议人有权在未来任何时间取得实益拥有权的法团任何类别或系列股票的任何股份(依据前述第(1)及(2)款作出的披露称为“股东资料”)；

(Ii)就每名提名人而言，(1)指直接或间接作为任何“衍生证券”(如交易法第16a-1(C)条所界定)的证券的全部名义金额，而该等词语构成“催缴等值仓位”(根据交易法第16a-1(B)条所界定)(“合成权益仓位”)，即由该提名人直接或间接就公司任何类别或系列股票持有或维持的证券；但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，而该证券或工具的任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在未来某一日期或在未来事件发生时确定，在此情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的厘定，须假设该证券或工具在厘定时立即可转换或可行使；此外，任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)条的规定的提出人(纯粹因《交易所法令》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)条规定的提议人除外，不得当作持有或维持任何证券的名义金额，而该等证券是以该提议人持有的合成权益头寸作为对冲，以对冲该提议人作为衍生品交易商的真正衍生工具交易或头寸，(2)该提名人实益拥有的该公司任何类别或系列股票的股息的任何权利，而该等权利是与该公司的相关股份分开或可分开的；(3)该提名人是涉及该公司或其任何高级人员或董事或该公司的任何联属公司的一方或主要参与者的任何重大待决或威胁的法律程序；(4)该提名人一方面与该公司或该公司的任何关联公司之间的任何其他重大关系；(5)该提名人与该法团或该法团的任何联属公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中的任何直接或间接重大利害关系，(6)一种陈述，表明该提名者打算或属于一个团体，该团体打算向至少达到批准或采纳该提议所需的公司已发行股本的百分比的股东交付委托书或委托书形式，或以其他方式向股东征集支持该提议的委托书，以及(7)与该提议人有关的任何其他信息，而根据第(14)节的规定，该提议人必须在与征求委托书或同意的情况有关的委托书或其他文件中披露与该提议人有关的信息，以支持根据第14节拟提交会议的业务。(A)《交易法》(根据

前述第(1)至(7)款均称为“可放弃权益”)；但可放弃权益不包括就任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动所作的任何此等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为是受命代表实益拥有人拟备及呈交本附例所规定的通知而成为提名人；及

(Iii)就股东拟在周年大会上提出的每项事务，(1)对意欲在周年会议上提出的事务的简要描述、在周年会议上处理该等事务的理由，以及每名提名人在该等事务中的重大利害关系(《交易所法令》附表14A第5项所指的)，(2)该建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则建议修订的语文)，(3)任何提名人与任何其他纪录或实益持有人(S)或有权在日后任何时间取得该法团或其他人士或实体的任何类别或系列股票的股份的实益拥有权的人(包括该其他持有人(S)的姓名或名称)之间或之间的所有协议、安排及谅解的合理详细描述，(4)与该股东提出的此类业务有关的任何其他信息，以及(4)根据《交易法》第14(A)节的规定，在征集委托代表以支持拟提交会议的业务时，要求在委托书或其他备案文件中披露的与此类业务有关的任何其他信息；但第2.3(C)条所规定的披露，不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，而该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知的股东。

(D)就本第2.3节而言，“提议人”一词应指(I)提供拟在年会前提交的业务通知的股东，(Ii)建议在年会前提交业务通知的一名或多於一名实益拥有人(如有不同的话)，(3)任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定)与该股东一起参与该项招标；及(Iv)该等人士在第(1)至(3)项中的任何联营公司。

(E)如有必要，提议人应向公司更新和补充其在年会上提出业务的意向的通知，以便根据第2.3节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议较后时间或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。公司主要执行办公室的秘书(I)不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(在最新情况下和

(I)于(I)(I)(A)(I)段内，(I)于(I)(I)(I)至(I)段内，(I)于(I)至(I)段期间内，(I)至迟于大会较后日期或其任何续会或延期日期前十(8)个营业日(如不可行，须于大会较后日期或其任何续会或延期日期前十(10)个营业日或之前)作出更新及补充(如属可行，则不迟于会议延期或延会日期前的第一个实际可行日期)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利，亦不延长本章程下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已提交本章程下的通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。

(F)：即使本附例有任何相反规定，在年度会议上，如未按照本第2.3节的规定妥善提交会议，则不得处理任何事务。如果事实证明有必要，会议主持人应确定该事务没有按照本第2.3节的规定适当地提交会议，如果他或她这样认为，他或她应在会议上声明，任何未适当地提交会议的事务不得处理。

(G)本第2.3条明确旨在适用于建议提交股东年度会议的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何建议除外。除第2.3节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的所有适用的交易法要求。第2.3节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的权利。

2.4%在会议上提前通知董事选举提名。

(A)在不抵触股本持有人分别投票选出董事的权利(如有的话)的情况下，提名任何人在周年大会或特别会议上当选为董事会成员(但如属特别会议，则只有在召开特别会议的人所发出的会议通知或在其指示下所指明的事项)，才可在该会议上作出提名(I)由董事会作出或在董事会指示下作出，包括由董事会或本附例授权的任何委员会或人士作出，或(Ii)在发出第(2.4)(B)节规定的通知时和在会议上，由(A)是该法团的记录股东(以及就任何建议作出该项提名的实益拥有人(如有不同，但该实益拥有人是该法团股份的实益拥有人))亲自出席的股东，(B)有权在大会上投票，及(C)已遵守第2.4节及第2.5节有关该等通知及提名的规定。上述第(Ii)款为股东提名一名或多名人士以供在任何股东周年大会或股东特别会议上选举进入董事会的唯一途径。

(B)对于股东在年度会议上或在符合本附例规定的限制的情况下，在股东特别会议上提名一名或多名人士进入董事会的提名，股东必须(I)以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关通知(如本附例第2.3(B)节所界定)(即使该项提名已是向股东发出的任何通知或董事会公开披露的主题)；(Ii)已按照本附例规定的《征求意见书》中所载的陈述行事；(Iii)按照第2.4节和第2.5节的规定提供关于该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷；及(Iv)按第2.4节和第2.5节的要求在时间和形式上对该通知提供任何更新或补充。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加选举的提名人数)不得超过在股东周年大会上选出的董事人数。尽管本章程有任何相反规定，但如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且没有公布董事所有被提名人的名单或公司在提名者可以及时递交通知的最后十(10)天前宣布增加董事会规模，则本附例要求的提名者通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如秘书在不迟于法团首次作出该公告之日后第十(10)日的营业时间结束前在法团的主要行政办事处收到该公告，则该公告须于该公告首次公布之日后第十(10)日内送达。

(C)在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公布均不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(D)根据第2.4节的规定，股东向秘书发出的通知应列明：

(I)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(定义见第2.3(C)(I)节，但就本第2.4节的目的而言，在第2.3c(I)节中出现的所有地方应以“提名者”一词取代“提名者”一词)；

(2)就每名提名人而言，任何可放弃的利益(如第2.3(C)(Ii)节所界定)，但就本节第2.4节而言，在第2.3(C)(Ii)节中出现的所有地方，“提名者”一词应以“提名者”一词取代，而第2.3(C)(Ii)节所述将提交会议的事务的披露，应涉及提名每一名在会议上当选为董事的人)以及一项声明，即每名这样的提名人是否会向持有至少67%(67%)有权在会议上投票的股份的股东交付一份代表声明和代表表格

选举董事，并根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交最终委托书(该委托书即“征求意见书”)；以及

(3)就提名人提议提名参加董事选举的每名候选人，(A)提供根据第2.4节和第2.5节规定必须在股东通知中列出的关于该提名候选人的所有信息，如果该提名候选人是提名人的话，(B)根据《交易法》第14(A)节的规定，在与征集董事选举的委托书有关的委托书或其他文件中须披露的与该提名候选人有关的所有资料(包括该候选人在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)，(C)描述在任何提名者之间或之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利害关系，另一方面，这些资料包括但不限于：(A)第2.5(A)节规定的填妥和签署的调查表、陈述和协议，以及(D)第2.5(A)节规定的按照S-K条例第404项的规定必须披露的所有信息，前提是提名人是该规则所指的“登记人”，而提名候选人是该登记人的董事或其高管；(D)包括但不限于：(A)根据规则第404项的规定必须披露的所有信息。

(E)就本节第2.4节而言，“提名人”一词应指(I)提供拟于会议上作出的提名通知的股东，(Ii)提供拟于会议上作出的提名通知的一名或多於一名实益拥有人(如有不同)，及(Iii)该等征集活动的任何其他参与者。

(F)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.4节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议较后时间或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和收到，公司主要执行办公室的秘书(I)不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果是在该记录日期要求进行的更新和补充的情况下)，以及(Ii)不迟于会议日期较晚的日期之前的八(8)个工作日，或在可行的情况下，不迟于会议的任何延期或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议较后日期或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节规定的更新和补充的义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，也不允许或被视为允许下列股东

先前已根据本条例提交通知，以修订或更新任何提名或提交任何新的提名。

(G)除了本节第2.4节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守《交易所法》关于任何此类提名的所有适用要求。

2.5%增加了有效提名董事候选人的额外要求，如果当选，还将担任董事席位。

(A)要有资格在周年大会上当选为法团董事的候选人，候选人必须按第2.4节规定的方式提名，并且提名候选人(无论是由董事会或记录持有人提名)必须事先在收到本句第(I)款所述问卷后十(10)个历日内送交法团主要执行办公室的秘书，(I)填妥的书面问卷(采用法团应书面要求提供的格式)，内容涉及背景、资格、(1)与任何人或实体订立任何协议、安排或谅解，亦没有亦没有亦不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该等建议的获提名人如当选为法团的董事成员，将不会就任何议题或问题投票(“投票承诺”)；或(2)任何投票承诺可能限制或干扰如果当选为公司董事的建议被提名人根据适用法律履行该建议被提名人根据适用法律承担的受信责任的能力，(B)不是，也不会成为与公司以外的任何人或实体就公司作为董事服务的任何直接或间接补偿或补偿的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解中尚未披露；以及(C)如果当选为公司的董事公司，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、公司的股票所有权和交易以及适用于董事的其他政策和准则，在该人作为董事的任期内有效(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和准则)。

(B)董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟就该候选人的提名采取行动的股东会议之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料，以便董事会决定该候选人是否符合成为法团独立董事的资格。

(C)提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据第2.5节提供的材料，以便根据第2.5节提供或要求提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及在会议较后时间或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期以及这种更新之前真实和正确

(I)不迟于有权在大会上投票的股东的记录日期后五(5)个营业日内(如为截至该记录日期须作出的更新及补充资料)，及(Ii)不迟于大会日期较后的八(8)个营业日前，或如可行，则不迟于大会任何延期或延期(如不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议较后日期或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节所述的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知或候选人提供的信息中的任何不足之处的权利，不延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许以前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(D)除第2.5节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守《交易所法》关于任何此类提名的所有适用要求。

(I)*任何候选人均无资格获提名为法团董事，除非该提名候选人及寻求将其姓名列入提名名单的提名人已遵守第2.4节及第2.5节的规定(视何者适用而定)。任何提名者或候选人所提供的信息，包括任何问卷中所载的信息，不得包含任何虚假或误导性信息或遗漏所要求的任何重要信息，才能将任何提名适当地提交会议。如果未能满足第2.4节和第2.5节的要求，(1)公司可从其委托书材料中省略或在可行的情况下删除有关提名的信息，和/或以其他方式向其股东传达被提名人没有资格在年度会议上当选的信息；(2)公司不应被要求在其委托书中包括该党提出的任何继任者或替代被提名人；(3)会议主持人应宣布该提名无效，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书，该提名仍应不予理会。如果事实证明有必要，会议主持人应确定提名没有按照第2.4节或第2.5节适当作出，如果他或她这样认为，他或她应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名应不予理会，对有关候选人的任何投票(但在列出其他合格被提名人的任何形式的投票中，仅对有关被提名人的投票无效)应无效。

(E)即使本附例有任何相反规定，任何提名人士提名的候选人均无资格获选为法团董事成员，除非是按照第2.4节及第2.5节的规定提名及选出。

2.6%的特别会议。公司股东特别会议只能由公司董事长、首席执行官、总裁或者董事会过半数表决通过的决议召集。该请求应说明拟议会议的一个或多个目的。在任何特别会议上处理的事务，应仅限于与会议通知所述的一项或多项目的有关的事项。除公司注册证书或适用法律另有限制外，董事会可推迟、重新安排或取消任何股东特别会议。

2.7%的人发出了会议通知。除法律另有规定外，法团的公司注册证书或本附例、每次股东周年会议或特别会议的书面或电子通知，述明会议的地点(如有的话)、日期及时间、股东及受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有的话)、决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如属特别会议)召开该特别会议的目的或目的，应根据股东大会细则第232条的规定，于大会日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给每名有权在大会上投票的股东，以决定有权获得会议通知的股东。

2.8%的股东名单。公司应在每次股东大会前至少十(10)天编制并制作一份完整的有权在会议上投票的股东名单，但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。为任何与会议有关的目的，该名单应在会议前至少十(10)天内开放给任何股东查阅：(A)在合理可访问的电子网络上，只要获取该名单所需的信息是与会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。

2.9%企业的组织和行为。董事会可能指定的有关人士，或如董事会主席缺席，则董事会主席或(如董事会主席缺席)本公司行政总裁或总裁，或如彼等缺席，则由有权投票股份的过半数投票权持有人所选择的亲身或委派代表出席的人士召开任何股东大会并担任会议主席。秘书或如秘书缺席或不能行事，则由会议主席委任的人担任会议秘书，并备存会议纪录。

任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括他或她认为合乎程序的表决方式和讨论进行的规则。

法定人数为2.10%。除法律另有规定外，公司证券上市的任何证券交易所的规则、公司的公司注册证书或本附例、持有已发行及尚未发行的股本的过半数投票权并有权投票、亲自出席或由受委代表出席的持有人，均构成股东所有会议处理事务的法定人数。

2.11%的人要求休会。会议主席、股东(亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权投票表决，但未达到法定人数)或任何有权主持会议的高级职员有权不时宣布会议延期，而无须在大会上发出通知。当会议延期至另一地点、日期或时间时，如下列情况，则无须发出有关延会的通知：(I)在进行延期的会议上宣布股东及受委代表可被视为亲自出席该延会并在该延会上投票的地点(如有的话)、日期及时间及远距离通讯方式(如有的话)；(Ii)在会议的预定时间内，在使股东及受委代表可借远距离通讯方式参与会议的同一电子网络上展示，或(Iii)列于根据本附例第2.7节发出的会议通知内；然而，如果休会超过三十(30)天，则应向有权在会议上投票的每名记录股东发出休会地点、日期、时间和远程通信方式(如有)的通知。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据本附例第2.14节为该延会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出延会通知，该通知的记录日期为为该延会的通知确定的记录日期。在任何延期的会议上，任何本来可以在原会议上处理的事务都可以处理。

2.12%支持投票权。除股东大会或公司注册证书另有规定外，每名股东在每次股东大会上，每持有一股有表决权的股本，均有权投一票。持有公司普通股的任何人不得享有累计投票权。

2.13%的人投了多数票。当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，所投赞成票或反对票过半数的持票人应对提交该会议的任何问题作出决定，除非该问题通过适用法规或公司的公司注册证书或本附例(包括本章程第3.2节)或公司证券上市所在的任何证券交易所的规则的明文规定，需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制对该问题的决定。

2.14是股东通知和投票的记录日期。为了确定有权(I)在任何股东大会或其任何续会上获得通知或在其上投票的股东，(Ii)收取以下任何股息或其他分配或分配的支付

任何权利，或(Iii)就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不得(A)在董事会通过确定记录日期的决议之日之前，(B)在任何该等会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天，或(C)在与记录日期相关的任何其他行动之前六十(60)天。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应确定为有权获得延会通知的股东的记录日期，与根据上述规定为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早。如果董事会未如本段前两句所述确定记录日期，(A)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一个营业日的营业结束时，或(如放弃通知)会议举行日的下一个营业日的营业结束时，以及(B)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与该目的有关的决议之日的营业结束之日。

2.15%的委托书。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三(3)年后不得投票或代表其行事，除非该代表的任期较长。所有委托书必须在每次会议开始时向公司秘书提交，才能计入会议的任何投票。委托人的授权可以根据DGCL第116条的规定记录、签署和交付，但此类授权应列出或交付信息，使公司能够确定授予该授权的股东的身份。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书或注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。

2.16名高级选举检查员。法团须在任何股东会议前，委任一名或多於一名选举督察出席该会议，并就该会议作出书面报告。法团可指定一名或多於一名人士担任候补督察，以取代任何没有行事的督察。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。

2.17：不开会不采取行动。股东不得采取任何行动，除非是在按本附例规定的方式召集和通知的股东年度会议或特别会议上。股东在任何情况下都不得以书面同意的方式采取行动。

第三条

董事

3.1候选人的人数、选举、任期和资格。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事人数应由董事会根据董事会过半数赞成票通过的决议不时确定。董事的任期在公司注册证书备案生效后的第一次年度股东大会(“生效时间”)届满。在该股东周年大会上任期届满的董事的继任人的任期将于2025年股东周年大会时届满；于2025年股东周年大会上任期届满的董事的继任人的任期将于2026年股东周年大会时届满；而在其后的每一届股东周年大会上，在股东周年大会上选出的继任者将任职至下届股东周年大会，并直至选出各自的继任人为止，但如董事任何董事身故、辞职或被免职则除外。如果董事会决议授权，可以选举董事填补董事会的任何空缺，无论该空缺是如何产生的。

3.2%的人获得了董事提名。在每次股东周年大会上，除第3.2节另有规定外，董事应以投票方式选出，每名如此当选的董事应任职至该董事的继任者经正式选举并具备资格为止，或直至该董事较早前辞职、免职、去世或丧失工作能力为止。

尽管前面有这句话，但在法律允许的最大范围内，如果在无竞争对手的选举中，就董事的选举投出的多数票被标记为反对或被扣留，董事应迅速提交其不可撤销的辞呈，供董事会或提名与公司治理委员会审议。如果董事的辞职被董事会或提名与公司治理委员会接受，董事会或提名与公司治理委员会可全权决定填补由此产生的空缺或缩小董事会规模。

3.3%的增长是由于扩张和空缺。除公司的公司注册证书另有规定外，除当时尚未发行的任何系列优先股的持有人的权利另有规定外，因法定董事人数的增加或因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因而在董事会中出现的任何空缺所产生的新设立的董事职位，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则应仅由在任董事的多数票(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如果没有董事在任，则可以按法规规定的方式举行董事选举。按照上述任何一项规定选出的董事应任职至下一届年度选举，直至该董事的继任者妥为选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前辞职、免职、去世或丧失工作能力为止。如果董事会出现空缺，

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，其余董事可行使董事会全体成员的权力，直至空缺填补为止。

3.4%的人要求辞职和免职。任何董事在向公司发出书面或电子通知后，可随时辞职，通知首席执行官、秘书、董事会主席或董事会提名和公司治理委员会主席，后者应依次通知董事会全体成员(尽管未向董事会全体成员发出此类通知并不影响辞职的有效性)。辞职应在上述其中一人收到通知后生效，除非通知规定辞职在其他时间或在发生其他事件时生效。在任何一系列已发行优先股持有人权利的规限下，任何董事或整个董事会可随时被免职，但前提是必须获得当时有权在董事选举中投票的公司当时已发行股本中至少多数投票权的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。

3.5%的权力。法团的业务须由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法团的所有权力，并作出并非由法规或法团的公司注册证书或本附例指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

3.6%为董事会主席。董事应选举董事会主席，并可选举董事会副主席，任期至选出继任者并取得资格或提前辞职或被免职为止。董事会主席缺席或不能担任时，经选举产生的董事会副主席或董事会指定的董事副董事长，履行董事会主席的职责，行使董事会主席的权力。公司董事长可以主持股东和董事会的所有会议，并承担董事会赋予董事长的其他职责。副董事长承担董事会赋予副董事长的职责。

3.7%的人是会议地点。董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

3.8%的人参加了定期会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而毋须另行通知；但董事如在作出有关决定时缺席，应立即获通知有关决定。

3.9%的特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官总裁召开，也可以由在任董事的过半数书面要求召开。时间及地点的通知(如有的话)

特别会议应亲自或通过电话送达每个董事，或通过一流邮件或商业递送服务、传真、电子邮件或其他电子方式发送，预付费，发送到董事的公司记录中出现的公司或家庭地址或电子邮件地址(视情况而定)。如果该通知已邮寄，则应在会议举行前至少三(3)天以美国邮寄方式寄出。如果通知是亲自或通过电话或商业递送服务、传真、电子邮件或其他电子方式递送的，则应在会议举行前至少二十四(24)小时如此递送。董事会会议的通知或放弃通知不必具体说明会议的目的。

3.10会议法定人数、会议行动、休会。在所有董事会会议上，大多数董事会成员(但在任何情况下不得少于全体董事会三分之一(⅓))构成处理业务的法定人数，出席任何会议的大多数董事的行为即为董事会行为，除非法律或公司的公司注册证书或本章程另有明确规定。就本附例而言，“整个董事会”一词指获授权董事的总数，而不论以前获授权的董事职位是否有空缺。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至达到法定人数为止。

3.11在没有会议的情况下采取了行动。除非公司的公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，可以在没有会议的情况下采取。采取行动后，书面或书面或电子传输应提交董事会或委员会的会议纪要。

3.12%的人举行了电话会议。除公司注册证书或本附例另有限制外，任何董事会成员或其任何委员会成员均可透过电话会议或任何形式的通讯设备参加董事会会议或任何委员会会议(视属何情况而定)，而所有参与会议的人士均可借此听到彼此的声音，而该等参与会议即构成亲自出席会议。

3.13由两个委员会组成。董事会可以通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议而没有丧失表决资格的成员，不论出席的成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员署理职务。

代替任何该等缺席或丧失资格的会员出席会议。任何这样的委员会，在董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有合法授权和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过决议决定。除董事会另有决定外，任何委员会均可就其业务的处理制定规则，但除董事另有规定或该等规则另有规定外，其业务的处理方式应尽可能与本附例中董事会处理其业务的方式相同。

3.14%增加董事的费用和薪酬。董事会有权决定董事的报酬。

第四条

高级船员

4.1名警察被指定为警察。公司的高级管理人员由董事会决定或以董事会决定的方式选择，由首席执行官、总裁、秘书和首席财务官组成。董事会还可以选择一名财务主管、一名或多名副总裁以及一名或多名助理秘书或助理财务主管。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何数目的职位可由同一人担任。

选举结果为4.2%。董事会选举首席执行官一人、总裁一人、秘书一人、财务总监一人。其他高级职员可以由董事会任命，也可以根据董事会授权任命。

4.3%是他的任期。法团的每名高级人员的任期，直至该高级人员的继任人获委任及符合资格为止，但如在委任该高级人员时指明不同的任期，或直至该高级人员较早时去世、辞职、免任或丧失工作能力为止。董事会或正式授权的委员会可随时(或以董事会决定的方式)将任何高级职员免职，不论是否有理由。公司的任何职位如有空缺，可由董事会自行决定，或以董事会决定的方式填补。任何高级人员均可借向法团递交该高级人员的书面辞呈而辞职，提请行政总裁或秘书注意。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效。

4.4%的人担任首席执行官。在董事会授予董事会主席的监督权(如有)的规限下，在董事会主席缺席的情况下，首席执行官应主持股东的所有会议和董事会的所有会议，并对公司的业务进行全面和积极的管理，并应确保董事会的所有命令和决议

董事会现予施行。他或她应当用公司印章签署债券、抵押和其他合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，并且除非董事会将签署和签立委托给公司的其他高级管理人员或代理人。

总裁的支持率为4.5%。如无行政总裁，或如行政总裁不在或因残疾，总裁须履行行政总裁的职责，并在执行职务时具有行政总裁的权力及受行政总裁的一切限制。总裁应履行董事会、行政总裁或本附例不时为其指定的其他职责和权力。

4.6%的人是副总裁。总裁副总裁(如有)(或如有多于一名副总裁，则按董事指定的顺序或如无任何指定，则按其当选顺序)执行总裁的职责，而在总裁缺席时，或在其丧失能力或拒绝行事的情况下，执行总裁的职责，而在如此行事时，总裁具有一切权力并受总裁的一切限制。总裁副董事长(S)应履行董事会、首席执行官、总裁或本章程不时为该人士(S)规定的其他职责和权力。

局长的支持率为4.7%。秘书应出席董事会和股东的所有会议，并将所有表决和会议记录在为此目的而保存的簿册上，并在需要时为常设委员会履行同样的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事会主席或首席执行官不时规定的其他职责，并在其监督下行事。秘书须代表法团签署由董事局或法律授权秘书签署的文书，并须在所有证书及文书上加签、见证及盖上法团印章，而该等加签或盖章及见证是真实和恰当地签立该等证明书及文书所必需的。

助理国务卿的支持率为4.8%。助理秘书或如有多于一名助理秘书，则按董事会指定的次序(或如无任何指定，则按其当选次序)的任何助理秘书协助秘书履行其职责，并在秘书缺席或秘书不能或拒绝行事的情况下，协助秘书履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力。

4.9%的人担任首席财务官。首席财务官应是负责一般会计账簿、会计和成本记录及表格的主要财务官。首席财务官亦可担任首席会计官，并须履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责及权力。

4.10%为司库和助理司库。司库(如已委任)应具有首席财务官指定的职责，协助首席财务官履行其职责，并执行董事会或首席执行官不时规定的其他职责和其他权力。任何助理司库均有责任协助司库执行其职责，并执行董事会或行政总裁不时规定的其他职责及权力。

4.11%支持债券。如董事会要求，任何高级人员须在董事会满意的条款及条件下，向法团提供一份保证书，保证金的款额及担保人须为一名或多名担保人，而保证金的条款及条件须令董事会满意，包括但不限于为忠实执行该高级人员职位的职责，以及将该高级人员管有或控制并属于法团的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还法团。

4.12授权。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第五条

通告

5.1%为全额交割。凡根据法律或公司注册证书或本附例的规定，须向任何股东发出书面通知时，该通知可(A)以邮寄方式寄往该股东在公司记录上所示的地址，并已预付邮资，且该通知应视为在寄往美国邮件时发出，或(B)以全国认可的快递服务发出，且该通知应视为于收到通知或将通知留在该股东地址的较早时间发出。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。

5.2%的人同意放弃通知。凡根据法律条文或法团的公司注册证书或本附例的条文须发出任何通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除非公司的公司注册证书或本附例有此规定，否则股东、董事或董事委员会成员的任何例会或特别会议上须处理的事务或目的，均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃通知中指明。

第六条

董事及高级人员的弥偿

6.1%的人有权获得赔偿。每名曾经或曾经是董事或法团的高级人员，或正应法团的要求以另一法团或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事的高级人员或受托人的身分而成为或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查性质的诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方或被威胁成为其中一方或以其他方式参与该诉讼、诉讼或法律程序(以下称为“法律程序”)的每一人，包括就雇员福利计划(以下称为“受弥偿保障人”)提供服务，无论该法律程序的依据是以董事、高级职员或受托人的正式身份或在担任董事、高级职员或受托人的同时以任何其他身份进行的指称的行为，公司应在现有的或此后可能被修订的特拉华州法律允许的最大限度内，就所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款)向公司进行赔偿并使其不受损害(但在任何此类修订的情况下，仅在这样的修改允许公司提供比此类法律允许公司提供的赔偿权利更广泛的范围内)。及为达成和解而支付的款项)该受弥偿保障人因此而合理地招致或蒙受的；然而，除本条第6条第6.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在该程序(或其部分)经公司董事会授权的情况下，公司才应就该受赔人提起的程序(或其部分)对该受赔人进行赔偿。

6.2%的人有权提前支付费用。除第6条第6.1款所赋予的获得赔偿的权利外，被赔偿人还有权获得公司支付的费用(包括律师费)，用于在任何此类诉讼最终处置之前为其辩护(下称“预支费用”)；但如获弥偿保障人要求，如获弥偿保障人以董事或高级人员的身分(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)而招致的开支预支，则只可在该获弥偿保障人或其代表向法团交付保证(下称“保证”)时垫支，如最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据第6.2条或以其他方式获得此类费用的赔偿，则应偿还所有预支款项。

6.3.被赔偿人有权提起诉讼。如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付本条第6条第(6.1)或(6.2)款下的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限应为二十(20)天，此后，受赔人可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，则受偿人也有权获得起诉或

为这样的诉讼辩护。在(A)任何由受弥偿人提起以强制执行根据本条例获得弥偿的权利的诉讼中(但不是在由受弥偿人为强制执行垫付开支权利而提起的诉讼中)，及(B)在法团根据承诺条款提出追讨垫支开支的任何诉讼中，法团有权在最终裁定受弥偿人未符合DGCL规定的任何适用的弥偿标准时追讨该等开支。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定该受弥偿人在有关情况下是适当的，因为该受弥偿人已符合DGCL所载的适用行为标准，或该公司(包括并非参与该诉讼的其董事、由该等董事、独立法律顾问组成的委员会或其股东组成的委员会)实际裁定该受弥偿人未符合该适用的行为标准，均不得推定该受弥偿人未符合适用的行为标准，或，如果是由被补偿人提起的诉讼，可以作为该诉讼的抗辩理由。在获弥偿人为强制执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由法团依据承诺的条款为追讨垫付开支而提起的任何诉讼中，证明获弥偿人根据本条第6条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由法团承担。

6.4%权利的非排他性。本条第6条授予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东或董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

6.5%是美国保险公司。法团可自费维持保险，以保障自身及董事或另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何高级职员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论法团是否有权根据《大中华商业保险》就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出赔偿。

6.6%用于公司员工和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予赔偿和垫付费用的权利，最大限度地符合本条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。

6.7%的人认为权利的性质。本条第6条赋予受弥偿人的权利应为合同权，而对于已不再是董事、高级职员或受托人的受弥偿人，该等权利应继续存在，并使受弥偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条第6条的任何修订、更改或废除，如对受赔偿人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，不得限制、消除或损害在该修订或废除之前发生的任何诉讼的任何事件或据称发生的任何行动或不作为的任何此类权利。

6.8%是可分割性。如果本条第6条的任何字眼、条款、规定或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本条第6条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第6条任何章节或款中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本条第(6)款的规定(包括但不限于本条第(6)款或第(6)款中包含任何该等被认定为无效、非法或不可执行的规定的每一部分)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的规定所显示的意图生效。

第七条

股本

7.1%的公司发行了股票证书。公司的股票应(A)由证书代表，或(B)由公司的转让代理或登记员维持或通过公司的转让代理或登记员维持的账簿录入系统未经证明和证明。证书须由法团的任何两名获授权人员签署，或以法团的名义签署，包括行政总裁、总裁、秘书或财务总监。

在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有者发送或安排发送书面通知或电子传输，其中包含DGCL第151(F)条所要求的信息或公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利的每一股东提供的声明，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制。

7.2%的人在证书上签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。

7.3%的股份转让。在向法团或法团的转让代理人交出妥为批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据，以及合法转让符合其他条件的适当证据的股票后，法团有责任向有权获得新证书的人发出新股票，注销旧股票，并将交易记录在其账簿上。在收到适当的转让指示和符合其他条件的适当证据从无凭证股份的登记所有人合法转让后，该等无凭证股份应予以注销，并向享有权利的人发行新的等值无凭证股份或有凭证股份，并将交易记录在公司的账簿上。

74%为登记股东。除特拉华州法律另有要求外，公司应有权承认在其账面上登记为股份所有者的人收取股息的专有权，并有权作为该拥有人投票，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他权利或对该等股份的权益，不论是否有明示或其他通知。

7.5%的证件遗失、被盗或销毁。法团可在申索股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，并按法团所规定的条款及条件，指示发出新的一张或多於一张证书，以取代法团迄今发出的指称已遗失、被盗或销毁的任何一张或多於一张证书。在授权发出一张或多於一张新的证书时，法团可酌情决定，并作为发出该证书的一项或多於一项的先决条件，规定该一张或多於一张遗失、被盗或损毁的证书的拥有人或其法律代表，按其规定的方式将该证书宣传、按其所需的方式弥偿该法团，及/或向该法团提供一笔或多於一笔按该法团指示的款项的保证金或其他足够的保证，作为就任何针对该法团就指称已遗失、被窃或损毁的证书而提出的申索的弥偿。

第八条

一般条文

8.1%的公司增加了股息。公司股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布，或经一致书面同意，但须受公司章程或公司注册证书(如有)的任何限制所规限。股息可以现金、财产或股本形式支付，但须符合公司注册证书的规定。

82%的人收到了支票。法团的所有支票或索要款项及纸币，须由一名或多於一名高级人员签署，或由董事局或其指定人士不时指定的一名或多于一名其他人签署。

8.3%的企业加盖公章。董事会可以通过决议加盖公司印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。董事会可以不定期更改印章。

8.4%的公司合同和文书的执行情况。除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签署任何文书；这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定情况。

8.5%代表其他实体的股份或权益。首席执行官、总裁或任何副总裁、首席财务官或财务主管或任何

助理司库，或法团的秘书或任何助理秘书有权代表法团投票、代表和行使任何一个或多个法团的任何及所有股份或以法团名义的其他商业实体的类似所有权权益所附带的一切权利。授予上述高级职员投票或代表公司投票或代表公司的任何及所有股份或类似所有权权益的权力，可由上述高级职员亲自行使，或由由上述高级职员正式签署的委托书或授权书行使。

第九条

争端裁决论坛

9.1美国独家论坛；特拉华州衡平法院。除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院)应在法律允许的最大范围内，成为以下情况的唯一和独家法庭：(A)以公司的名义或权利或代表公司提起的任何派生诉讼或程序，(B)声称任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、(D)任何诉讼或法律程序，以解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或本附例的有效性，或(E)任何诉讼或法律程序，以解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或本附例所管限的申索。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起诉讼，其标的属于本节范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行本节的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该股东的律师送达作为该股东的代理人的法律程序，在每种情况下，在法律允许的最大限度内。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第9条第1款的规定。

9.2%；独家论坛；联邦地区法院。除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一和独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本第9.2节的规定。

9.3%的人指责未能执行独家论坛。不执行本条第九条的规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定。

第十条

修正

在符合特拉华州法律的情况下，董事会经董事会至少多数成员的赞成票，明确授权董事会通过、修改或废除公司的章程，而无需股东采取任何行动。除法律、公司注册证书或任何优先股名称所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，章程也可由有权就此投票的公司当时所有流通股的投票权的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有人投赞成票而通过、修订或废除。

秘书的证书

本人，即以下签署人，特此证明：

(I)证明我是特拉华州一家公司SilVaco Group，Inc.的正式选举、代理和合格秘书；和

(Ii)声明上述章程长达24页，构成该公司董事会于2024年4月26日正式通过的公司章程，该章程于2024年1月1日起生效。

谨此证明，本人已于2011年签署本人姓名，以资证明 日 ，2024年。

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秘书