修订和重述

公司注册成立证书

SILVACO集团公司

西尔维科集团公司是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司，兹证明如下：

第一：该公司的名称是西尔维科集团。

第二：公司的原始注册证书于2009年11月18日提交给特拉华州州务卿，最近一次修订和重述是根据2013年11月18日提交给特拉华州州务卿的修订和重新注册证书，该证书由2024年4月29日提交给特拉华州州务卿的修订和重新注册证书(经如此修订的“现有证书”)修订。

第三：根据特拉华州《公司法总则》第242和245条，本修订和重新修订的公司注册证书重申、整合和进一步修订了现有证书的规定。

第四条：将现行《证书》修改重述如下：

第一条

公司名称为西尔维科集团公司(以下简称“公司”)。

第二条

注册代理人和特拉华州注册办事处的地址如下：

企业服务公司

小瀑布大道251号

特拉华州威尔明顿，邮编19808

纽卡斯尔郡

第三条

本公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。

第四条

A.有两个股票类别。本公司有权发行的各类股本的股份总数为5.1亿股(5.1亿股)，其中(I)5亿股(5亿股)为普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)1,000万股(10,000,000股)为优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。普通股或优先股的法定股份数目可由当时已发行普通股的大多数持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，作为单一类别一起投票，而无需优先股持有人投票，除非根据本公司董事会(“董事会”)订立的优先股名称(定义见下文)明确要求优先股或其任何系列的持有人另加表决。

B.他购买了优先股。优先股可由董事会决定不时以一个或多个系列发行。董事会获明确授权规定按一个或多个系列发行全部或任何剩余优先股股份，并在规定发行优先股的一项或多项决议案(每项决议案均为“优先股名称”)中，为每个该等系列确定其股份数目、该系列股份的投票权(全部或有限)或该等股份不应拥有投票权、该系列股份的指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利，以及其资格、限制或限制。董事会亦获明确授权(除非有关发行的一项或多项决议案禁止)在发行任何系列股份后增加或减少(但不低于当时已发行的该系列股份数目)该系列的股份数目。除优先股指定另有规定外，如任何该等系列的股份数目如此减少，则构成该等减少的股份应恢复其于最初厘定该系列股份数目的决议案通过前的状态。除非董事会在指定优先股时作出相反规定，并在法律允许的最大范围内，发行任何新系列优先股均无须任何已发行优先股持有人按系列或以其他方式同意或任何已发行普通股持有人同意，不论新系列优先股的权利及优先权在任何方面较未发行系列优先股或普通股优先或优先。

花旗集团发行了普通股。

1.确定优先股和普通股的相对权利。普通股的所有优先股、投票权、相对参与权、选择权或其他特殊权利和特权，以及资格、限制或限制均明确规定为优先股任何股份的所有优先股、投票权、相对参与权、选择权或其他特殊权利和特权以及资格、限制或限制的附属品。

2.赋予投票权。除法律或公司不时修订的公司注册证书另有规定外(本“公司注册证书”)，普通股的每一持有人对以下股份有一票投票权

在公司账簿上记录在案的上述持有人所持有的股票。普通股持有者无权累计投票权。

3.减少红利。在优先股优先权利的规限下，除法律或本公司注册证书另有规定外，普通股持有人有权在董事会宣布时从公司依法可供派发的资产中收取股息。

第五条

为促进但不限于特拉华州法律所赋予的权力，现就公司的业务管理和事务的处理，以及对公司及其董事和股东的权力的进一步界定、限制和管理，加入下列规定：

A.他是董事会成员。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。除法规或本公司注册证书或公司附例(“附例”)明确授予董事的权力和权力外，董事现获授权行使公司可能行使或作出的所有权力，并作出公司可能行使或作出的所有作为和事情。

尽管如上所述，只要《股东协议》仍然有效，且PESIC家族(直接或间接)在IPO日期后总共拥有至少25%的公司当时已发行股本的投票权，公司就必须事先获得PESIC家族的书面批准或同意，公司才能(直接或间接通过关联公司或其他方式或通过一项或一系列相关交易，无论是通过合并、合并、拆分、法律实施或其他方式)：

1.不得实施对本公司注册证书或章程的任何修订，从而对佩西奇家庭在其下的权利产生不利影响；

2.防止(A)达成或完成控制权变更事件，或(B)与本公司及其附属公司以外的人士进行任何其他合并、合并、业务合并、出售或收购，导致本公司股权证券持有人的权利或偏好发生变化；及

(三)负责公司业务的清算、解散或清盘。

B.举行董事选举。除附例另有规定外，公司董事无须以书面投票方式选出。

C.要求股东采取行动。自佩西奇家族不再(直接或间接)实益拥有公司当时已发行股本的总投票权至少50%的第一个日期(“触发日期”)起及之后

因此，股东一般有权在董事选举中投票，要求或允许公司股东采取的任何行动只能在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上进行，股东在不开会的情况下书面同意的权力被明确拒绝。在触发日期之前，公司股东需要或允许采取的任何行动均可在没有会议、事先通知和投票的情况下采取，前提是已发行股票的持有人签署了一份或多份书面同意，列出了所采取的行动，该同意或同意书的票数不少于批准或采取该行动所需的最低票数，该会议上所有有权就该行动投票的公司股票都出席并投票。

D.主持股东特别会议。本公司股东特别会议只能由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召开，或由董事会主席、首席执行官或本公司的总裁召开。就本公司注册证书而言，“整个董事会”一词应指获授权董事的总数，而不论先前获授权董事职位是否有空缺。

E.召开股东年会。股东周年大会应于董事会(或其指定人)确定的日期及时间举行，以选举任期届满的董事继任董事，并处理可能提交大会处理的其他事务。

F·F·S定义。就本条第五条而言，对下列各项的提及：

1.就任何指定人士而言，“附属公司”是指任何其他人，或由该指定人士直接或间接控制或与其共同控制的任何其他人，包括但不限于该人士的任何普通合伙人、高级管理人员、董事或经理，以及由该人士的一名或多名普通合伙人或管理成员控制或与其共同投资管理的现在或将来存在的任何风险投资基金。

2.“实益拥有”具有根据1934年《证券交易法》(“交易法”)颁布的规则第13D-3条所规定的含义；“实益拥有”、“实益拥有”和“实益拥有”将具有相应的含义。

3.对于公司而言，“控制权变更事件”是指(I)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产或知识产权(在综合基础上确定)的结束；(Ii)完成本公司与另一实体或另一实体的合并或合并(但在紧接该合并或合并前本公司的股本持有人继续持有本公司当时尚未发行的有表决权证券的50%(或尚存或收购实体的有表决权证券)的合并或合并除外)；。(Iii)《交易法》第(13)(D)(3)条所指的任何个人或团体直接或间接成为实益拥有人，在一次交易或一系列关联交易中，持有本公司当时未偿还的投票证券50%(50%)或以上的股份，或(Iv)完成转让(无论是通过合并、合并或其他方式)

公司证券的承销商以外的一名或一群关联人，如果在该交易完成后以及由于该交易完成，该人或该关联人集团将持有公司当时尚未发行的有表决权证券(或尚存或收购实体的有表决权证券)的50%(50%)或更多；然而，如果(A)交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，或者(B)一个或多个佩西奇家族，或者如果佩西奇家族被视为交易法第13(D)(3)条所指的集团，则不得发生本协议项下的控制权变更事件，成为当时尚未发行的投票证券50%(50%)或更多的实益所有者。

4.适用于任何人的所谓“控制”，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过投票证券的所有权、协议或其他方式。术语“控制”、“控制”和“控制”将有相应的含义。

5.所谓“股权证券”，是指对任何人而言，该人的任何股本或股本(或该人的其他所有权或利润权益)的任何认股权证、期权或其他权利，以从该人购买或购买该人的股本或股本(或该人的其他所有权或利润权益)、可转换为或可交换为该人的股本或股本(或该人的其他所有权或利润权益)股份的任何证券、或认股权证、期权、或向该人士购买或收购该人士的股本或股权(或该人士的其他所有权或利润权益)的其他权利、限制性股票奖励、限制性股票单位、股权增值权、影子股权、利润分享、以及由该人士发出的任何其他所有权或利润权益(包括合伙企业或成员在其中的权益)，不论是否有投票权或无投票权，亦不论是否已授予任何有关选择权、奖励或权利，或是否已满足行使所授予权利的任何条件。

6.“政府当局”系指任何联邦、州、部落、地方或外国政府或准政府实体或直辖市或其分区，或任何当局、行政机构、部门、委员会、董事会、局、机关、法院、法庭或机构、仲裁小组、委员会或类似的争议解决小组或机构，或任何适用的自律组织。

7.现在的“IPO日期”是指2024年。

8.“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他形式的商业组织，不论根据适用法律是否被视为法律实体，或任何政府当局或其任何部门、机构或政治分支。

9.所谓“佩西奇家庭”是指凯瑟琳·恩盖-佩西奇、伊莉娅·佩西奇和叶琳娜·佩西奇，以及他们各自的附属机构，作为一个实体集体投票。

10.本“股东协议”指本公司与PESIC家族之间于2024年4月12日订立的股东协议(该协议可根据其条款不时修订、重述、补充及/或以其他方式修订)。

11.“表决证券”是指在公司董事选举中有普遍投票权的公司普通股和任何其他证券。

第六条

A.董事的人数和任期。在任何系列优先股持有人于指定情况下选举额外董事的权利的规限下，董事人数应由董事会根据全体董事会过半数成员通过的决议案不时厘定。除在特定情况下由任何系列优先股持有人选出的董事外，董事的任期应于本公司注册证书提交后的每次股东周年大会上届满，而每名董事的董事将任职至其继任者已妥为选出并符合资格为止。于每届股东周年大会上，(I)获选接替任期届满的董事的董事将于当选后的下一届股东周年大会上获选，任期至下一届股东周年大会时届满，每名董事董事的任期直至其继任者妥为选出并符合资格为止；及(Ii)如董事会决议授权，可选出董事填补董事会的任何空缺，不论该空缺是如何产生的。

B.支持法定人数。在任何董事会会议上，全体董事会过半数应构成法定人数，除法律或本公司注册证书另有明确要求外，所有事项应由出席任何会议的董事的过半数赞成票决定。

C.寻找董事会空缺。在受当时尚未行使的任何系列优先股持有人权利的规限下，因法定董事数目的任何增加或董事会因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因而出现的任何空缺所产生的新增董事职位，除非法律另有规定或董事会另有决定，否则须由在任董事以过半数票(但少于法定人数而非股东)填补，而如此选出的董事的任期须于股东周年大会届满，而每名董事均须任职至其继任者妥为选出及符合资格为止。授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

D.将不会发出通知。股东选举董事的股东提名及股东须在本公司任何股东会议上提出的业务，须按章程所规定的方式发出预先通知。

E.要求撤军。在当时已发行的任何一系列优先股持有人权利的约束下，任何董事或整个董事会可在任何时候被免职，但只能是出于理由，且必须得到至少66的股东的赞成票

当时有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行股本的投票权的三分之二(66-2/3%)，作为一个类别一起投票。

第七条

董事会有明确授权通过、修订或废除附例。董事会对章程的任何通过、修订或废除均须经全体董事会过半数的赞成票。股东亦有权采纳、修订或废除公司章程；然而，除法律、本公司注册证书或任何优先股指定所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人所投的任何一票外，至少66%(66-2/3%)有权就该等股份投票的本公司当时已发行股本中所有已发行股份的投票权的三分之二(66-2/3%)的持有人须投赞成票，方可采纳、修订或废除公司章程的任何规定。

第八条

A.没有对责任进行限制。董事或公司的高级职员因违反作为董事或高级职员的受信责任而对公司或其股东造成的金钱损害，在公司允许的最大范围内，无论是现有的还是以后可能修订的(包括但不限于《董事》第102(B)(7)条)，均不承担个人责任。如果此后修改《公司条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则除本条例规定的个人责任限制外，董事或公司高级职员的责任应在修订后的《公司条例》允许的最大程度上取消或限制。公司股东对本款的任何废除或修改应仅是预期的，不应对废除或修改时存在的对董事或公司高管的个人责任的任何限制产生不利影响。

B.他要求赔偿。在适用法律允许的最大范围内，本公司有权通过章程条款、与该等人士的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高级管理人员、员工和代理人(以及DGCL允许本公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和预支费用)。

C.将其废除和修改。对本条第八条前述规定的任何废除或修改，不应对紧接在该废除或修改之前存在的本条规定下的任何权利或保护产生不利影响。

第九条

A.美国独家论坛；特拉华州衡平法院。除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院)应在法律允许的最大范围内成为唯一的和

(I)以公司名义或权利或代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或股东对公司或公司股东负有的任何受信责任违约的任何诉讼或程序，(Iii)根据公司条例、本公司注册证书、任何优先股指定或附例的任何条文而产生的任何诉讼或程序，(Iv)解释、应用、强制执行或确定本公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼或法律程序，或(V)提出受内政原则管辖的申索的任何诉讼或法律程序。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起诉讼，其标的属于本节范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行本节的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该股东的律师送达作为该股东的代理人的法律程序，在每种情况下，在法律允许的最大限度内。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本节的规定。

B.独家论坛；联邦地区法院。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一和独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本节的规定。

C.成立了公平救济组织。不执行本第九条所载规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定。

第十条

尽管本公司注册证书有任何其他规定或任何可能允许较小投票或无投票的法律规定，但除了法律、本公司注册证书或任何优先股指定要求的本公司任何类别或系列股票持有人的任何投票外，拥有至少百分之三十六又三分之二（66-2/3%）有权投票的公司股本中所有当时已发行股份投票权的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票，应要求在任何方面修改或废除第十条或第五、六、七、八或九条中的任何一条。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，公司已于今年由其首席执行官签署本公司证书 日 ，2024年。