Silvaco Group，Inc

承销协议

[●], 2024

Jefferies LLC

道明证券(美国)有限公司

作为几家承销商的代表

C/o Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

道明证券(美国)有限责任公司

范德比尔特大道1号

纽约，纽约10017

女士们、先生们：

介绍性的。西尔瓦科集团公司，特拉华州的一家公司(“本公司”)，建议向附表A所列的几家承销商(“承销商”)发行和出售合计[●]普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“股”)。这个[●]公司出售的股份被称为“公司股份”。此外，本公司已授予承销商购买最多[●]第2节规定的股份。附加的[●]本公司根据该等认购权出售的股份统称为“认购股”。公司的股份，如果并在一定程度上行使了这种选择权，可选的股份统称为“已发行股份”。Jefferies LLC(“Jefferies”)及TD Securities(USA)LLC(“TD Cowen”)已同意担任数家承销商(“代表”)的代表，负责发售及出售发售的股份。在附表A中没有列出其他承销商的范围内，此处使用的术语“代表”应指作为承销商的您，术语“承销商”应指单数或复数，视上下文需要而定。

本公司已编制并向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交S-1表格第333-278666号文件的登记说明书，该说明书载有招股说明书表格，供公开发售及出售发售的股份使用。经修订的登记声明，包括财务报表、证物和附表，其形式与根据修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例(统称为《证券法》)生效的形式相同，包括根据证券法第430A条在生效时被视为其中一部分的任何信息，称为登记声明。本公司根据证券法第462(B)条提交的与发售及出售股份有关的任何注册声明称为“规则462(B)注册声明”，自提交任何该等规则462(B)注册声明的日期及时间起及之后，“注册声明”一词应包括规则462(B)注册声明。招股说明书被称为“招股说明书”。招股说明书的格式是承销商最初用来确认出售已发行股票的格式，或者是公司根据证券法第173条首次向承销商提供的格式，以满足买家的要求。初步招股说明书日期为[●]，2024描述了已发行的股票及其发行情况，称为

“初步招股说明书”、“初步招股说明书”以及在招股说明书提交之前使用的描述已发行股票及其发行的任何其他初步形式的招股说明书称为“初步招股说明书”。为免生疑问，凡提及初步招股章程或初步招股章程，均不包括出售股东转售招股章程(定义见下文)。如本文所用，“适用时间”为[●]下午3点(纽约时间)[●]，2024年。这里使用的“自由写作招股说明书”具有证券法规则405中规定的含义，而“出售时间招股说明书”是指初步招股说明书以及本章程附表B中确定的自由写作招股说明书(如果有的话)。本文所使用的“出售股东转售招股说明书”是指本公司与美光科技公司之间于2024年4月16日签订的可转换无担保本票项下的债务本金总额500万美元转换后发行的招股说明书(其所有初步格式和最终格式)，涉及本公司普通股股份。“路演”指与拟发行股份有关的“路演”(定义见证券法第433条)，为“书面沟通”(定义见证券法第405条)。如本文所用，“第5(D)节书面沟通”系指公司或任何获授权代表公司行事的人士依据证券法第5(D)节，向一个或多个合格机构买家(“QIB”)和/或作为认可投资者(“IAI”)的机构(“IAI”)发出的每份书面通讯(按证券法下规则405的含义)，以确定该等投资者是否可能在发售的股份中拥有权益；“第5(D)条口头沟通”指本公司或任何获授权代表本公司行事的人士依据证券法第5(D)条向一个或多个QIB及/或一个或多个IAI作出的每一次口头沟通(如有)，以确定该等投资者是否可能在发售发售的股份中拥有权益；“营销资料”指由本公司提供或经其批准的与发售发售的股份有关的任何资料或资料，包括本公司(不论是亲自或以电子方式)向投资者作出的路演或投资者介绍；“允许的第5(D)节传播”是指本合同附件附件C所列的第5(D)节书面传播(S)和营销材料。

本协议中对(I)注册说明书、任何初步招股章程(包括初步招股章程)、招股章程、或对上述任何事项的任何修订或补充、或任何自由撰写的招股章程的所有提及，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给证监会的任何相关副本，以及(Ii)招股说明书应被视为包括根据本协议第3(O)节的规定与发售股份相关而提供的任何“电子招股章程”。

如本公司只有一家附属公司，则此处所有提及本公司的“附属公司”的字眼，在加以必要的变通后，均应视为指该单一附属公司。

本公司特此确认其与承销商的协议如下：

第一节：提供公司的陈述和保证。本公司特此向每位承销商表示，自本协议之日起，自第一个截止日期(如下所述)和每个期权截止日期(如下文所定义)之日起，向每位承销商发出的认股权证和契诺如下：

(A)确保遵守注册要求。《注册声明》已根据《证券法》生效。该公司已经遵守，委员会对所有人都感到满意

委员会要求提供补充或补充资料(如有)。并无暂停注册声明生效的停止令生效，亦无就此目的提起或待决的法律程序，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁有关法律程序。

(B)监管信息披露。每份初步招股章程及招股章程于提交时在各重大方面均符合证券法，且如根据EDGAR以电子传输方式提交，则与交付承销商以供发售及出售所发行股份有关的副本相同(S-T根据证券法可能准许者除外)。每份注册声明及其任何生效后修订于生效时均已遵守并将在所有重大方面符合证券法，且不会亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述。截至适用时间，销售招股说明书(包括任何初步招股说明书封套)在第一个成交日期(如第2节定义)和每个适用期权成交日期(如第2节定义)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，不得误导。招股章程(包括任何招股章程封套)于其日期并无、于首个成交日期及各适用期权成交日期(经本公司当时修订或补充)将不会载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出无误导性陈述。前三句所载陈述及保证不适用于注册说明书或其任何生效后修订、招股章程或销售招股章程、或其任何修订或补充文件中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据或符合代表以书面向本公司明确提供以供其中使用的有关任何承销商的书面资料而作出的，但有一项理解及同意，即该等资料仅包括下文第9(B)节所述的资料。并无任何合约或其他文件须于出售招股章程或招股章程时予以描述，或须作为注册说明书的证物存档，而该等合约或文件并无按规定予以描述或存档。

(C)制作免费写作招股说明书；路演。于证券法第164(H)条所指决定日期，根据证券法第164、405及433条，本公司不是、不是或将不会是(视乎适用而定)与发售已发行股份有关的“不合资格发行人”。根据证券法第433(D)条规定，公司必须提交的每份免费书面招股说明书已经或将按照证券法的要求提交给证券交易委员会。本公司已根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由撰写招股说明书，或由本公司或其代表编制或使用或引用的每份自由撰写招股说明书，在所有实质性方面均符合或将遵守证券法第433条的要求，包括及时向委员会提交文件、保留和记录(视情况而定)，而每份此类自由撰写招股说明书在其发行日期以及在完成公开募股和出售发售股份的所有后续时间没有、也不会包括任何相互冲突的信息，与注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突或将会发生冲突，除非该等信息已被取代或修改。前一句中的陈述和保证不适用于代表以书面形式向公司明确提供的与任何承销商有关的书面信息，并与之相符的陈述，但有一项谅解，即该等信息仅包括下文第9(B)节所述的信息。但附表B指明的免费撰写招股章程(如有的话)及向

在首次使用之前，本公司没有准备、使用或提及、也不会在未经代表事先书面同意的情况下编写、使用或提及任何免费书面招股说明书，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。每一次路演与发售招股说明书一并考虑时，在适用的时间内，并无就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性。

(D)确保本公司发行发售材料。在(I)根据第2节授予数名承销商的选择权届满或终止、(Ii)承销商完成发售股份的分派及(Iii)招股章程日期后25日届满之前，除登记声明、出售招股章程的时间、招股章程或经代表审阅及同意的任何自由书面招股章程外，本公司尚未分发亦不会分发任何与发售及出售股份有关的发售材料，而免费撰写招股章程(如有)在本合同附表B中标识的通信和任何允许的第5(D)节通信。

(E)签署承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(F)完成已发行股份的授权。已发售股份已根据本协议获正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付股份时，将获有效发行、缴足股款及免税，发行及出售已发售股份不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买已发售股份权利的规限。

(G)禁止任何适用登记或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，并无任何人士拥有登记或其他类似权利，可根据登记声明登记任何股权或债务证券以供出售或纳入本协议拟进行的发售。

(H)认为没有实质性的不利变化。除注册说明书、出售招股章程及招股章程另有披露外，在注册说明书、出售招股章程及招股章程分别提供资料的日期后：(I)本公司及其附属公司的(A)状况、财务或其他方面，或在盈利、业务、物业、营运、经营业绩、资产、负债或前景方面，并无任何重大不利变化，或任何合理预期会导致重大不利变化的发展，被视为一个实体或(B)公司完成本协议预期的交易或履行本协议项下义务的能力(任何此类变化在本协议中被称为“重大不利变化”)；(Ii)本公司及其附属公司(被视为一个实体)并无产生任何间接、直接或或有重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、意外或其他灾难(不论是否由保险承保)或任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令所引致的对本公司及其附属公司(被视为一个实体)个别或整体属重大的任何损失或干扰，且并无在正常业务过程中订立任何重大交易；及(Iii)本公司或其附属公司的股本并无任何重大减少或任何短期或长期负债有任何重大增加，且本公司并无宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，或(已支付股息除外)

本公司或其任何附属公司向本公司或其他附属公司出售任何类别股本，或本公司或其任何附属公司回购或赎回任何类别股本。

(I)聘请独立会计师。摩斯·亚当斯有限责任公司已就作为注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表(本协议中使用的术语包括与此相关的附注)表达了意见，该公司是(I)根据证券法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)规则的要求的独立注册会计师事务所，(Ii)符合证券法下S-X法规第2-01条有关会计师资格的适用要求；及(Iii)注册会计师行(由PCAOB界定)，其注册并未被暂时吊销或撤销，亦未要求撤回注册。

(J)编制财务报表。作为注册表、出售时间招股说明书及招股章程的一部分而呈交监察委员会的财务报表，在所有重大方面均公平地反映本公司及其附属公司于指定日期的综合财务状况及其经营业绩、指定期间股东权益及现金流量的变动。此类财务报表的编制符合在美国适用的公认会计原则，在整个所涉期间都是在一致的基础上适用的，但相关附注中可能明确说明的情况除外，未经审计的中期财务报表除外，这些中期财务报表须进行正常和经常性的年终调整，并且不包含委员会适用规则允许的某些脚注。注册说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中不需要包括其他财务报表或支持附表。于各注册说明书、销售时间招股章程及招股章程“招股章程摘要-摘要综合财务数据”及“资本化”标题下所载财务数据，在所有重大方面均与注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所载经审核财务报表所载资料一致。所有于注册说明书、任何初步招股章程或招股章程，以及任何自由撰写招股章程，构成非公认会计准则财务措施的披露(定义见证券法及一九三四年证券交易法(经修订，以及据此公布的规则及规例(统称为“交易法”)下的规则和规例所界定)均符合交易法下的规则G及证券法下的S-K规例第10项(视乎适用而定)。据本公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所有联系的人士，或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁措施的人士，概无参与或以其他方式协助编制或审核作为注册说明书、销售时间招股章程及招股章程的一部分而向证监会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。

(K)完善公司的会计制度。本公司及其各附属公司编制并保存在所有重要方面均属准确的账簿及记录，并维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)根据需要记录交易，以便根据在美国适用的公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产；以及(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(L)完善披露控制和程序；财务报告内部控制存在缺陷或发生变化。除《注册说明书》、《出售招股说明书》及《招股说明书》所述外，本公司已建立并维持披露控制及程序(如交易法第13a-15及15d-15规则所界定)，(I)旨在确保与本公司，包括其合并附属公司有关的重要资料，由本公司主要行政人员及主要财务人员由该等实体内的其他人士知悉，特别是在编制《交易法》规定的定期报告期间(不言而喻，第(K)款或本款(L)均不要求本公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条，这一日期早于适用法律要求本公司遵守的日期)；(Ii)已由本公司管理层评估截至本公司最近一个财政季度末的成效；及(Iii)在所有重大方面均有效，以履行其成立的职能。除于注册说明书、出售招股章程及招股说明书所披露者外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，本公司对财务报告的内部控制并无重大缺陷或重大弱点(不论是否补救)，本公司对财务报告的内部控制亦无重大不利影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大不利影响的改变。本公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生了任何对本公司财务报告内部控制产生重大不利影响或可能对其产生重大不利影响的变化。

(M)证明本公司成立为法团及信誉良好。本公司已正式注册成立，并根据其注册成立所在司法管辖区的法律有效地作为一间良好的公司存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业，以及按照注册声明、销售招股章程及招股章程所述经营其业务，以及订立及履行其在本协议项下的责任。本公司作为一家外国公司具有办理业务的正式资格，并且在特拉华州以及因财产的所有权或租赁或业务的进行而需要该资格的每个其他司法管辖区均具有良好的信誉，但如未能具备该资格或信誉良好或不具备该等权力或授权，则不会因个别或整体而言合理地预期会导致重大不利变化。

(N)设立三家子公司。本公司的每一“附属公司”(就本协议而言，定义见证券法第405条)均已正式成立或组织(视属何情况而定)，并根据其注册或组织所在司法管辖区的法律，有效地以公司、合伙或有限责任公司(如有)的形式存在，并有权(公司或其他)拥有、租赁和经营其财产，以及按照《登记声明》、《销售时间说明书》和《招股说明书》中所述经营其业务，但如无法合理预期不能保持良好的信誉，则不在此限。个别地或整体地，导致实质性的不利变化。本公司各附属公司均具备外国公司、合伙企业或有限责任公司(视何者适用而定)的正式资格，以处理业务，并在因物业拥有权或租赁或业务处理而须具备该资格的每个司法管辖区均具良好信誉(如有该概念)，但如未能具备该资格或信誉良好(视属何情况而定)，或拥有该等权力或授权，则个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利变化。本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股权或所有权权益均已获正式授权及有效发行、已缴足及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索。没有一个杰出的

任何子公司的股本或股权的发行违反了该子公司的任何证券持有人的优先购买权或类似权利。每家子公司的章程或组织文件在所有重要方面都符合其公司或组织管辖权的适用法律的要求，并且完全有效。除注册说明书附件21.1所列附属公司外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(O)增加资本化及其他股本事宜。本公司的授权、已发行及已发行股本载于注册说明书、销售招股章程及招股章程“资本化”项下(根据雇员福利计划或行使尚未行使的购股权或认股权证，于注册说明书、销售招股章程及招股章程所述的每种情况下进行的后续发行(如有)除外)。该等股份(包括已发售股份)在所有重大方面均符合出售招股章程所载有关股份的描述。所有已发行和流通股均已得到正式授权和有效发行，已全额支付和不可评估，并已按照所有适用的联邦和州证券法发行。发行流通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除于注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司并无任何授权或尚未行使之购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权利，或可转换为或可交换或可行使之股本或债务证券。注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所载有关本公司的购股权、股票红利及其他股票计划或安排，以及根据该等计划或安排授出的购股权或其他权利的描述，在所有重要方面均准确而公平地陈述有关该等计划、安排、购股权及权利须予展示的资料。

(P)在联交所上市。所发行股份已获批准在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，只须发出正式发行公告。

(Q)确保不违反现有文书；不需要进一步授权或批准。本公司或其任何附属公司均未违反其章程或章程、合伙协议或经营协议或类似的组织文件(视情况而定)，或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营权或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他文书或协议)下违约(或在发出通知或时间流逝时违约)(“违约”)。本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或彼等各自的任何财产或资产受制于(每一项均为“现有文书”)的债务)，但合理地预期不会个别或整体导致重大不利变化的违约除外。本公司签署、交付和履行本协议，完成本协议和注册说明书中预期的交易，出售招股说明书和招股说明书的时间，以及发行和出售要约股份(包括注册说明书所述的出售要约股份的收益的使用，出售招股说明书和招股说明书的“收益的使用”)(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反章程或章程、合作伙伴协议或经营协议或类似组织文件的规定，视情况而定。本公司或其任何附属公司(Ii)不会违反或构成违反、违约或债务偿还触发事件(定义见下文)，或导致根据或要求本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担

任何现有文书的任何其他订约方同意(除非合理预期个别或整体不会导致重大不利变化)及(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但违反个别或整体合理预期不会导致重大不利变化的违规行为除外。本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，以签署、交付和履行本协议以及完成本协议及本协议拟进行的交易，但本公司已取得或作出并根据证券法具有十足效力的，以及适用的州证券或蓝天法律或金融业监管局(“FINRA”)可能要求的交易除外。本文所指的“偿债触发事件”，是指给予票据、债权证持有人(或代表该持有人行事的任何人士)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件，或在发出通知或经过一段时间后，给予该持有人任何票据、债权证或其他债务证据的权利。

(R)确保遵守法律。本公司及其附属公司一直遵守并正在遵守所有适用的法律、规则及法规，但如未能遵守则不会合理地预期个别或整体上不会导致重大不利变化。

(S)没有实质性的行动和诉讼。除于注册说明书、出售招股章程及招股章程另有披露外，并无任何法律或政府实体提出或提交任何法律或政府实体的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而据本公司所知，该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查对本公司或其任何附属公司构成威胁、针对或影响本公司或其任何附属公司，而合理地预期该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查将会个别或整体导致重大不利变化。与本公司或其任何子公司的员工，或与本公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷，据本公司所知，不存在或即将发生任何重大劳资纠纷。

(T)保护知识产权。本公司及其附属公司拥有或已取得注册说明书、销售章程及招股章程所述的发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权(统称为“知识产权”)，而该等发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权为彼等所拥有或获授权拥有或许可，或对彼等目前经营或建议经营的各自业务而言属必需的(统称为“知识产权”)，而据本公司所知，彼等各自业务的进行目前并无、亦不会在任何重大方面侵犯、不当使用或以其他方式与其他人士的任何权利冲突。本公司的知识产权尚未被具有司法管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行，且本公司不了解任何可构成任何此类裁决的合理基础的事实。据本公司所知：(I)并无任何第三方拥有任何知识产权的权利，但于本公司或其一间或多间附属公司获许可的《注册说明书》、《出售招股章程》及《招股章程》所披露的第三方许可人对知识产权的惯常复归权利除外；及(Ii)第三方并无对本公司或其任何附属公司拥有或独家获许可的任何知识产权作出重大侵犯。没有未决的或据本公司所知其他人威胁提起的诉讼、诉讼、法律程序或索赔：(A)挑战本公司对任何知识产权的权利，并且本公司不知道任何事实将构成任何该等诉讼、诉讼的合理基础，

诉讼或索赔；(B)质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，并且公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；或(C)声称本公司或其任何附属公司侵犯或以其他方式违反，或会在注册声明所述的任何产品或服务商业化后，即销售章程或招股章程开发的时间，侵犯或违反他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，而本公司并不知悉有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的合理基础。本公司及其子公司没有义务向任何知识产权共同所有人交代利润。本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守每项协议的条款，并根据该等协议向本公司或任何附属公司授予知识产权，而所有该等协议均具十足效力及作用。据本公司所知，知识产权所包含的任何专利或专利申请均无重大缺陷。本公司及其子公司已采取一切合理步骤，保护、维护和维护其知识产权权利，防止未经授权使用和披露商业秘密和机密商业信息，包括与其员工签署适当的保密协议、保密协议和发明转让协议，据本公司所知，本公司没有员工违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主之间的任何限制性契约的任何条款，而违反条款的依据涉及该员工在本公司的工作。美国专利商标局在起诉美国专利和知识产权中所包括的专利和专利申请时所要求的诚实和善意的义务得到了遵守；在所有有类似要求的外交机构中，所有这些要求都得到了遵守。本公司或其附属公司并无取得或使用本公司或其附属公司所拥有的任何知识产权或技术(包括信息技术及外包安排)，以违反对本公司或其附属公司或据本公司所知对其各自的高级职员、董事或雇员具有约束力的任何重大合约义务，或以其他方式违反任何人士的权利。本公司或任何附属公司正在开发的注册声明、销售说明书和招股说明书中描述的系统、产品和方法属于本公司或任何附属公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的权利要求的范围，或在该等专利或专利申请中以支持权利要求的方式进行其他描述(S)。本公司及其子公司未以任何方式集成、嵌入、合并、分发或以其他方式使用任何“开源”软件，要求本公司或其任何子公司：(I)以源代码形式披露或提供本公司或其任何子公司的任何专有软件；(Ii)提供本公司或其任何子公司的任何专有软件用于创作衍生作品；或(Iii)免费分发本公司或其子公司的任何产品或服务。本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守与其绑定的所有开放源码软件许可证的条款和条件。

(U)取得所有必需的许可证等。本公司及其附属公司拥有州、联邦或外国监管机构或团体为开展各自业务所需的有效及现行证书、授权书或许可证，如注册说明书、销售章程或招股章程(“许可证”)所述，除非个别或整体未能拥有相同或符合资格的证书、授权书或许可证不会合理地预期会导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司并无违反或违反任何许可证，亦未收到任何与撤销、修改或不遵守任何该等许可证有关的诉讼通知，而据本公司所知，并无任何事件

任何许可证的持有人的权利已被允许，或在发出通知或经过一段时间后允许、撤销或终止，或将导致任何该等许可证持有人的权利受到任何其他重大损害，除非在每种情况下，该等撤销、修改或终止均不会合理地个别或整体地预期会导致重大不利变化。

(V)确定物业的业权。本公司及其附属公司对上文第1(K)节所指财务报表(或登记说明书内其他地方、出售招股章程或招股章程的其他部分)所反映的所有不动产及非土地财产及其他资产拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均无任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利索偿及其他缺陷，除非合理地预期个别或整体而言不会对该等财产的价值产生重大影响或对其使用造成重大干扰。本公司或其任何附属公司根据租约持有的不动产、物业、设备及非土地财产乃根据有效及可强制执行的租约持有，但非重大及不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、物业、设备或非土地财产造成重大干扰的例外情况除外。

(W)提高税法合规性。本公司及其附属公司已及时提交所有必需的美国联邦、州、地方及外国纳税申报单，或已适当地申请延期，并已支付其中任何一项所需支付的所有税款，以及任何相关或类似的评估、罚款或罚款，但任何该等税款、评估、罚款或罚款除外，该等税款、评估、罚款或罚款目前正由适当的法律程序真诚地提出异议，且除非未能提交或支付不会合理地预期不会导致重大不利变化。本公司已在上文第1(K)节所述的适用财务报表中就所有美国联邦、州、地方和外国税收以及尚未最终确定本公司或其任何子公司的责任的所有期间的任何相关评估、罚款或罚款计提了充足的费用、应计项目和准备金。本公司或其任何附属公司的任何报税表或税项的审核或其他审核目前并无进行，本公司或其任何附属公司亦未获书面通知任何审核或其他审核的要求尚未最终解决。本公司或其任何附属公司并无未清缴、经评估或以书面建议的未清缴税款。本公司或其任何附属公司均未收到任何政府机构的书面申索，指本公司或其任何附属公司被要求或可能被要求在其没有提交该等报税表或支付该等税项的司法管辖区内提交某类报税表或缴付某类税款。本公司或其任何附属公司的任何联邦、州、地方或外国纳税申报单在任何期间并无延长法定时效期限的未完成协议或豁免。

(十)中国保险。本公司及其附属公司均由经认可、财务稳健及信誉良好的机构为其业务投保，其保单金额及免赔额及承保风险一般被本公司董事会及管理层合理判断为足够及惯常，包括但不限于承保本公司及其附属公司所拥有或租赁的不动产及个人财产的盗窃、损坏、破坏行为及地震保险，以及承保本公司及其附属公司产品责任索赔的保单。本公司无理由相信本公司或其任何附属公司不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)不能从类似机构取得开展其现时业务所需或适当的可比承保范围，且所付出的费用不会合理地预期个别或整体上会导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(Y)确保遵守环境法。除非不合理地个别或总体预期会导致重大不利变化：(I)公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，包括但不限于：与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为“危险材料”)或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律和法规(统称为“环境法”)；(Ii)本公司及其附属公司拥有任何适用环境法律所需的所有许可、授权及批准，并各自符合其要求；(Iii)本公司或其任何附属公司并无因任何环境法而被起诉或被威胁采取行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索偿、要求、留置权、不遵守或违反通知、调查或法律程序；及(Iv)据本公司所知，并无任何事件或情况可合理预期成为针对或影响本公司或其任何附属公司有关危险材料或任何环境法的清理或补救命令，或任何私人当事人或政府团体或机构针对或影响本公司或其任何附属公司的行动、诉讼或法律程序的基础。

(Z)评估ERISA的合规性。本公司及其附属公司及由本公司、其附属公司或据本公司所知其“雇员退休收入保障联营公司”(定义见下文定义)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见1974年雇员退休收入保障法及其下称“雇员退休收入保障法”及其下称“雇员退休收入保障法”)在所有重大方面均符合ERISA。“ERISA联属公司”就本公司或其任何附属公司而言，是指本公司或该附属公司为其成员的1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)节第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及本公司或该附属公司所属的条例及其已公布的解释(“守则”)所述的任何组织集团的任何成员。本公司、其附属公司或其任何附属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”并无发生“须报告事件”(定义见ERISA)，亦无合理预期将会发生。本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司所设立或维持的“雇员福利计划”，如该等“雇员福利计划”终止，将不会有任何“无资金来源的福利负债”(定义见ERISA)。本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司概无或合理地预期将会因终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条下的第(I)章第(4)款下的雇员福利计划而招致任何责任。本公司、其附属公司或其任何ERISA联属公司根据守则第401(A)节拟订立或维持的每项雇员福利计划均具该等资格，而据本公司所知，并无发生任何可合理预期会导致丧失该等资格的事件，不论是因采取行动或不采取行动。

(Aa)投资公司不是“投资公司”。本公司在收到已发售股份的付款后，或在根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)(“投资公司法”)，于出售招股章程或招股章程的“出售招股章程或招股章程的时间”中所述的“运用所得款项”后，并无或将不会被要求注册为“投资公司”。

(Bb)遵守任何价格稳定或操纵；遵守M规则。本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵有关股份的股份价格或任何“参考证券”(定义见M规则第100条根据交易所法案(“M规则”)界定)的行动。本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何会直接或间接违反M规则的行动。

(Cc)管理所有关联方交易。本公司或其任何附属公司或任何其他人士并无涉及本公司或其任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关连交易，而该等业务关系或关联方交易并无规定须于注册说明书、销售时间招股章程或招股章程中予以描述。

(DD)表示FINRA很重要。本公司、其律师、高级管理人员及董事，以及据本公司所知，任何证券(债务或股权)或期权持有人就发售发售的股份向承销商或承销商代表律师提供的所有资料均属真实、完整及正确，而根据FINRA规则或NASD操守规则向FINRA提供的任何函件、文件或其他补充资料在各重大方面均属真实、完整及正确。

(Ee)签署禁售协议的所有各方。本公司已向承销商提供一份以附件A(“禁售协议”)为附件的函件协议(“禁售协议”)，该协议由本公司每位董事及高级职员以及本公司几乎所有证券持有人提供。倘若任何其他人士于公司禁售期(定义见下文)结束前成为本公司董事或高级管理人员(定义见交易所法令第16a-1(F)条)，则本公司应安排每位该等人士在获委任或当选为董事或本公司高级管理人员之前或同时，签署及向代表交付锁定协议。

(Ff)收集统计数据和市场相关数据。登记声明、销售时间招股章程或招股章程所载的所有统计、人口及市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后相信在所有重大方面均属可靠及准确的来源。在所需的范围内，本公司已获得从该等来源使用该等资料的书面同意。

(Gg)批准《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(Hh)不允许任何非法捐款或其他付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人或任何附属公司均无违反任何法律或规定在注册说明书、销售招股章程或招股章程中披露的性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款。

(2)制定完善的反腐败和反贿赂法律。本公司或其任何附属公司，或任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员、代理人、联属公司或其他人士在其行动过程中

为了或代表本公司或其任何附属公司：(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何行为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府所有或受控实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何条款；或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取任何行为。本公司及其附属公司，以及据本公司所知，本公司的联属公司均已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(JJ)制定了新的洗钱法律。本公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，并且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，受到了威胁。

(KK)没有实施任何制裁。本公司或其任何子公司，或任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司适当查询后所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士目前均不是美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、联合王国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施的任何美国制裁的对象或目标；本公司或其任何子公司也不是全面制裁的对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区(统称为“受制裁国家”)；本公司不会直接或间接使用是次发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、任何合资伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以资助在进行该等融资时属制裁对象或目标的任何人士或地区的活动或业务，或以任何其他方式导致任何人士(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人士)违反适用制裁。除于注册说明书、出售招股章程及招股章程另有披露外，据本公司所知，过去五年，本公司及其附属公司并无、现在亦无与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家进行。本公司尚未收到处罚前通知或其他政府通知，说明将对违反制裁的行为进行处罚。

(Ll)修订国际贸易法。除《注册说明书》、《出售招股说明书》和《招股说明书》另有披露外，本公司及其子公司的经营始终遵守美国出口管理条例和其他

适用的进出口法律法规(统称为《贸易法》)。本公司尚未收到处罚前通知或其他政府通知，说明将对违反贸易法的行为进行处罚。

(Mm)包括两家经纪商。除根据本协议外，并无任何经纪、发现人或其他人士有权因本协议拟进行的任何交易而向本公司收取任何经纪或发现人费用或其他费用或佣金。

(NN)发布了一些前瞻性声明。载于注册说明书、销售招股说明书或招股说明书内的各项财务或营运预测或其他“前瞻性陈述”(定义见证券法第27A条或交易所法令第21E条)：(I)本公司在充分考虑相关假设、估计及其他适用事实及情况后，真诚及合理地将其纳入；及(Ii)附有识别可能导致实际结果与该等前瞻性陈述中的内容大相径庭的因素的有意义的警示陈述。本公司的一名行政人员或董事并无明知该等陈述属虚假或具误导性。

(OO)没有未偿还贷款或其他信贷延期。除交易法第13(K)节明确允许的信贷扩展外，本公司并无向或为本公司任何董事或高管(或同等高管)提供个人贷款形式的任何未偿还信贷扩展。

(PP)支持网络安全。本公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其附属公司目前进行的业务运作有关的所有重大方面均已足够，并在所有重大方面均按要求运作及执行，且不存在任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败因素。本公司及其附属公司已实施并维持合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全，包括与其业务有关的所有机密数据及个人资料(统称“敏感资料”)。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)《欧洲联盟一般数据保护条例》(“EU GDPR”)(EU 2016/679)和《欧盟一般数据保护条例》(EU 2016/679)所界定的“个人数据”，因为它凭借《2018年欧洲联盟(退出)法》(“英国GDPR”)第3条构成联合王国法律的一部分；(4)经《经济和临床健康信息技术法案》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》所规定的“受保护健康信息”的任何信息；(V)“加州消费者私隐法案”(“CCPA”)所界定的任何“个人资料”；及(Vi)任何其他可识别该自然人或其家人的资料，或可收集或分析与被鉴定人士的健康或性取向有关的任何数据的任何其他资料。不存在要求公司通知任何个人、政府实体或其他第三方的重大违规、违规、中断或未经授权使用或访问公司IT系统的情况。本公司及其子公司目前并在过去五年中实质上遵守了所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务

有关IT系统和敏感数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和敏感数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响。

(QQ)审查数据隐私法的合规性。本公司及其附属公司一直实质上遵守所有适用的州、联邦及外国数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA、CCPA及GDPR(统称为“隐私法”)。为确保遵守隐私法律，本公司及其子公司已制定、遵守并采取合理和适当的步骤，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及敏感数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(“政策”)。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或要求所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或包含的该等披露并无不准确、误导、欺骗性或在任何重大方面违反任何适用法律、隐私法、政策及监管规则或要求。本公司或任何附属公司：(I)已收到任何隐私法下或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且对合理预期会导致任何该等通知的任何事件或情况并不知情；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，而该等命令、法令或协议规定任何隐私法下的任何义务或责任。

(RR)获得新兴成长型公司地位。自首次以保密方式向证监会提交注册声明之时起(或如较早，则为本公司进行任何第5(D)条书面沟通或任何第5(D)条口头沟通的第一个日期)至本公告日期为止，本公司一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(SS)与中国通信公司合作。本公司(I)没有单独依据证券法第5(D)节与潜在投资者进行沟通，但允许的第5(D)节除外；(Ii)未授权代表以外的任何人从事此类沟通；本公司再次确认，代表已被授权代表其进行营销材料、第5(D)节口头沟通和第5(D)节书面沟通；在适用时间，当与销售招股说明书的时间一起考虑时，每个允许的第5(D)节通信，在适用的时间，不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述必要的重要事实，不具误导性；每个允许的第5(D)节通信(如果有)，截至本协议日期，不与登记声明、初步招股说明书和招股说明书中包含的信息冲突；此外，本公司已于任何“路演”(定义见公司法第433条)前至少15个历日向爱德加公开提交与发售股份有关的任何秘密提交的登记声明及登记声明修订。

(TT)没有购买优先股的权利。本协议拟发行及出售的股份将不会令持有任何股本、可转换为或可交换或可行使股本或认股权、认股权证或其他权利以购买股本或本公司任何其他证券的任何股份的任何持有人拥有任何权利收购本公司的任何优先股。

(UU)表示没有合同终止。本公司或其任何附属公司概无就任何初步招股章程、招股章程或任何自由书面招股章程所提及或描述、或于注册说明书内提及或描述或作为证物存档的任何合约或协议发出或收到任何终止或意向不续订的通讯，而本公司或其任何附属公司或据本公司所知，任何该等合约或协议的任何其他一方并无威胁终止或不续订，而截至本章程日期，该等合约或协议的终止或不续订威胁尚未撤销。

(VV)取消股息限制。本公司并无禁止或限制任何附属公司直接或间接向本公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司给予该附属公司的任何贷款或垫款而可能不时到期的任何款项，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

(WW)没有评级。本公司或其任何附属公司所发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股，并无(且在截止日期前)由“国家认可的统计评级机构”评级，该术语在交易法第3(A)(62)节中有定义。

由本公司或其任何附属公司的任何高级职员签署并送交任何承销商或承销商的代表律师的与发售或买卖发售股份有关的任何证书，应视为本公司(而非该高级职员以其个人身份)就其所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述及保证。

本公司有合理的依据作出第一节所述的每一种陈述。本公司承认，承销商以及就根据本条款第六节提交的意见而言，本公司的律师和承销商的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

第二节包括购买、出售和交付已发行股份。

(A)购买该公司的股份。根据本协议规定的条款，本公司同意向多家承销商发行和出售合计[●]公司股票。根据本协议所载的陈述、保证及协议，并根据本协议的条款(但须受本协议所载条件的规限)，承销商同意分别而非共同地向本公司购买附表A所载与其名称相对的公司股份数目。若干承销商须向本公司支付的每股公司股份收购价为$[●]每股。

(B)在第一个截止日期之前。承销商将购买的公司股票的交付和付款应于上午9：00在Cooley LLP的办公室进行，地址为加州帕洛阿尔托汉诺威街3175号(或本公司和代表可能同意的其他地点)。纽约时间，On[●]，2024或不迟于下午1：30的其他时间和日期。纽约时间，On[●]，2024年，由代表向本公司发出通知指定(该关闭的时间和日期称为“第一个关闭日期”)。本公司在此承认，在何种情况下，代表可按原定计划提出推迟第一个截止日期的通知，包括但不限于，公司或代表决定向公众重新分发经修订或补充的招股说明书副本，或第11条规定所预期的延迟。

(C)认购选择权股份；选择权截止日期。此外，根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议的条款(但须受本协议所述的条件所限)，本公司向多家承销商授予一项选择权，可分别或非联合地购买最多[●]按承销商为公司股票支付的每股收购价从公司购买可供选择的股票。根据本协议授予的购股权可在代表向公司发出通知后随时及不时全部或部分行使，该通知可于本协议日期起计30天内随时发出。该通知须列明(I)承销商行使购股权的购股权总数及(Ii)交付购股权的时间、日期及地点(该时间及日期可与首个截止日期同时但不得早于首个截止日期；如该等时间及日期与首个截止日期同时出现，则“首个截止日期”一词应指确定股份及该等可选股份的交付时间及日期)。任何这样的交付时间和日期，如果晚于第一个成交日期，则被称为“期权成交日期”，应由代表决定，不得早于或迟于该行使通知交付后整整两个工作日或之后五个工作日。如拟购买任何可选择股份，(A)各承销商个别而非联名同意购买与将予购买的可选择股份总数比例相同的可选择股份(须受代表可能厘定的有关剔除零碎股份的调整所规限)，与与该承销商名称相对的附表A所载公司股份数目与公司股份总数的比例相同；及(B)本公司同意出售该数目的可选择股份(须受代表可能厘定的有关取消零碎股份的调整所规限)。代表可于购股权期满前随时以书面通知本公司取消购股权。

(D)公开发售已发行股份。本公司代表谨此告知本公司，承销商拟于本协议签立及注册声明宣布生效后，按注册说明书、出售招股章程及招股章程所载条款，尽快向公众发售其各自部分的已发售股份，而代表根据其个人判断认为是可取及可行的。

(E)为发行的股份支付更多款项。(I)本公司将出售的发售股份的付款须于首个截止日期(及(如适用)每个购股权截止日期)以电汇方式将即时可动用的资金电汇至本公司的订单。

(Ii)据悉，代表已获授权接受公司股份及承销商同意购买的任何可供选择的股份的交付及收据，并支付买入价，以代表本身及数名承销商的账目。Jefferies及TD Cowen各自作为承销商的代表，可(但无义务)就任何承销商将购买的任何已发行股份支付款项，而该承销商的资金于首个成交日期或适用的期权成交日期(视属何情况而定)仍未收到，并记入该承销商的账户，但任何该等付款并不解除该承销商在本协议下的任何责任。

(F)等待已发行股份的交付。公司应在第一个成交日将公司股票的几个承销商的账目交付或安排交付给代表，以支付立即可用资金的电汇。公司还应交付或安排交付承销商同意在第一个成交日期或适用的期权成交日期(视情况而定)从几家承销商的代表那里购买的可选股票，以防止

电汇即期可用资金，金额为买入价。如果杰富瑞选择这样做，发售的股票可以通过存托信托公司的全额快速转移或DWAC计划贷记到杰富瑞指定的账户。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是保险商履行义务的进一步条件。

第三节公司的附加契诺。本公司进一步与各承销商订立及协议如下：

(A)提交注册说明书、销售招股说明书及招股说明书的时间。公司应在上午10：00前在纽约市免费向您提供。于本协议日期后的下一个营业日及证券法规定发售股份的招股说明书(不论是实物或透过遵守证券法第172条或任何类似规则)与出售发售股份有关的期间内，按阁下可能合理要求的数目交付发售招股说明书、招股章程及其任何补充及修订或注册说明书的副本。

(B)举行各国代表对拟议修正案和补编的审查。在证券法规定须交付与已发售股份有关的招股说明书期间(不论是实物交付或透过遵守证券法第172条或任何类似规则)，本公司(I)将于提交任何建议修订或补充注册说明书的建议时间前一段合理时间内，向代表提交每次该等修订或补充的副本，及(Ii)未经代表事先书面同意，不会修订或补充注册说明书，而同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。在修改或补充任何初步招股说明书、出售招股说明书或招股说明书之前，公司应在提交或使用建议的修订或补充文件之前的合理时间内，向代表提交该等建议的修订或补充文件的副本，以供审查。未经代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充材料，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟。公司应在证券法第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该条规定必须提交的任何招股说明书。

(C)提供两份自由写作招股说明书。本公司须于建议提交或使用的时间前一段合理时间，向代表提交由本公司或代表本公司编制、使用或提及的每份建议的自由撰写招股章程或其任何修订或补充文件的副本，而未经代表事先书面同意，本公司不得提交、使用或提及任何建议的自由撰写招股章程或其任何修订或补充文件，而同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。本公司应按承销商合理要求，免费向每位承销商提供由本公司或代表本公司编制、使用或引用的任何免费书面招股说明书的副本。如果在证券法规定招股说明书必须交付(无论是实物交付或通过遵守证券法或任何类似规则下的第172条)与发售股份有关的任何时间(但在任何情况下，如果在截至并包括第一个截止日期的任何时间)发生或发生任何事件或发展，导致由或代表其编制、使用的任何自由撰写的招股说明书，或与注册声明所载信息相抵触或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况，不具误导性，公司应立即修改

或补充该等自由写作招股章程，以消除或纠正该等冲突，或使经如此修订或补充的该等自由写作招股章程内的陈述，不会包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重要事实，以顾及当时的情况，而不具误导性；然而，在修订或补充任何该等自由写作招股章程前，本公司须于建议提交或使用该等自由写作招股章程的建议时间前一段合理时间，向代表提交该等修订或补充招股章程的副本，而未经代表事先书面同意，本公司不得提交、使用或提及任何该等经修订或补充的自由写作招股章程，而同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

(D)完成承销商自由写作招股说明书的正式备案。本公司不得采取任何行动，导致承销商或本公司根据证券法第433(D)条的规定向证监会提交由承销商或其代表准备的免费书面招股说明书，否则该承销商将不需要根据该招股说明书提交招股说明书。

(E)对出售招股说明书的时间作出进一步的修订和补充。如果出售招股说明书的时间被用来在招股说明书尚未提供给潜在购买者的时候征求购买要约，并且由于任何事件或条件的存在，有必要修改或补充出售招股说明书的时间，以使出售招股说明书的时间不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为了在其中作出陈述所必需的重要事实，根据交付给潜在购买者时的情况，不误导性，或者，如果由于销售招股说明书的时间与登记声明中包含的信息相冲突而发生的任何事件或存在的情况，或者如果承销商的律师合理地认为有必要修改或补充销售招股说明书的时间以遵守适用法律，公司应(在符合本条款第3(B)和第3(C)条的规定下)迅速准备、提交给委员会，并应要求自费向承销商和任何交易商提供，经如此修订或补充的销售招股章程时间的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售招股章程时间的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实，并在向潜在买家交付时根据情况不会误导或使经修订或补充的销售招股章程时间不再与登记声明所载资料冲突，或使经修订或补充的销售招股章程时间符合适用法律。

(F)审查某些通知和要求采取的行动。在本协议日期后，公司应立即以书面形式(可能是通过电子邮件)通知代表：(I)收到委员会关于注册说明书、出售招股说明书或招股说明书的任何意见或要求补充或补充信息的请求；(Ii)提交对注册说明书的任何后生效修订或对任何初步招股说明书、销售说明书、任何自由撰写的招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的任何提交的时间和日期；(Iii)对注册说明书的任何后有效修订生效的时间和日期；及(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后的修订或对任何初步招股章程、销售招股章程或招股章程的任何修订或补充的效力，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程、销售招股章程、任何自由撰写招股章程或招股章程的命令，或暂停任何将股份从其上市或纳入或指定报价的证券交易所上市或报价的程序，或威胁或展开任何该等法律程序。

如果证监会在任何时间发出任何此类停止令，公司将尽其合理的最大努力，在切实可行的情况下尽快解除该停止令。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)条、第433条和第430A条的所有适用条款，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据第424(B)条或第433条提交的任何文件。

(G)对招股说明书和其他证券法事项进行进一步的修订和补充。如果由于有必要修改或补充招股说明书而发生的任何事件或存在的情况，使得招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，则应根据招股说明书交付给买方的情况(无论是实际交付还是通过遵守证券法或任何类似规则下的第172条规定)，不误导，或者如果承销商的代表或律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用的法律，本公司同意(在符合第3(B)节和第3(C)节的规定下)根据招股章程向买方交付招股章程的情况(无论是实物或通过遵守证券法第172条或任何类似规则)，迅速准备、向委员会提交并应要求自费向承销商和任何交易商提供招股章程的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重要事实。经修订或补充后，将遵守适用法律。代表同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃本公司根据第3(B)条或第3(C)条承担的任何义务。

(H)评估蓝天合规性。本公司应与承销商的代表和律师合作，根据代表可能合理指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律(或其他外国法律)对发售的股份进行资格或登记(或获得豁免)，应遵守该等法律，并应继续有效的资格、登记和豁免，只要为分配发售的股份所需。公司不应被要求符合外国公司的资格，或采取任何行动，使其在目前不符合资格的任何此类司法管辖区接受一般法律程序文件服务，或在其将作为外国公司纳税的情况下采取任何行动。本公司将于任何司法管辖区就暂停要约股份发售、出售或买卖的资格或登记(或与该等豁免有关的任何豁免)通知代表，或如本公司获悉该等法律程序、任何为任何该等目的而发起的任何法律程序或任何法律程序的威胁，而倘若发出任何暂停该等资格、登记或豁免的命令，则本公司应尽其合理最大努力在切实可行范围内尽快撤回该等命令。

(一)限制收益的使用。本公司出售其出售之已发售股份所得款项净额，须按注册说明书、出售时间招股章程及招股章程内“所得款项之用途”项下所述方式运用于各重大方面。

(J)他的转账代理。公司应自费聘请和维持股份的登记和转让代理。

(K)编制新的盈利报表。公司将在合理可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份涵盖至少12个月期间的收益报表(不需要审计)，从第一个财政季度开始

在本协议日期后开始的公司，将满足证券法第11(A)节的规定以及委员会在该条款下的规则和条例。

(L)表示继续遵守证券法。本公司将遵守证券法及交易所法，以便完成本协议、注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所预期的发售股份分派。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司将在证券法规定须交付与所发行股份有关的招股说明书期间(不论是实物交付或遵守证券法第172条或任何类似规则)，及时向证券交易委员会及纳斯达克提交根据交易法规定须提交的所有报告及文件。此外，公司应根据证券法规则第463条的要求，报告发行发售股票所得资金的使用情况。

(M)支持中国上市。本公司将尽其合理最大努力，于发出发行通知后，将所发行股份在纳斯达克上市。

(N)本公司须以可从互联网下载的形式提供招股章程副本。如果代表提出要求，公司应在本协议生效之日起的一个工作日内，自费编制并向代表交付一份“电子招股说明书”，供承销商在发行和出售已发行股票时使用。这里使用的术语“电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书及其任何修改或补充，符合下列条件之一：(1)应以代表合理满意的电子格式编码，可由代表和其他承销商以电子方式传输给要约股份的要约人和购买者；(2)它应披露与纸质招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的情况除外，在这种情况下，电子招股说明书中的这种图形和图像材料应酌情用公平和准确的叙述性描述或这种材料的表格表示代替；及(Iii)招股章程须采用或可转换为令代表合理满意的纸质或电子格式，让投资者可随时储存及随时查阅招股章程，而无须向投资者收取任何费用(不包括就认购整体互联网及网上时间收取的任何费用)。

(O)签署不提供或出售额外股份的协议。自本招股说明书日期起至招股说明书日期后第180天(该期限如下所述延长，在此称为“禁售期”)开始并包括在内的期间内，本公司不会直接或间接：(I)出售、要约出售、签订出售或出借任何股份或相关证券的合同(定义如下)；(Ii)进行任何卖空，或设立或增加任何股份或相关证券的“认沽同等仓位”(定义见交易法第16a-1(H)条)，或清算或减少任何股份或相关证券的任何“看涨等值仓位”(根据交易法第16a-1(B)条所界定)；。(Iii)质押、质押或授予任何股份或相关证券的任何抵押权益；。(Iv)以任何其他方式转让或处置任何股份或相关证券；。(V)订立任何掉期、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转移任何股份或相关证券的所有权经济风险，不论该等交易是否以证券、现金或其他方式结算；(Vi)宣布发售任何股份或相关证券；(Vii)根据证券法就任何股份或相关证券提交或提交任何登记声明(本协议就已发售股份而言除外)；(Viii)进行影响已发行股份的反向股票拆分、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易；或(Ix)公开宣布打算执行上述任何一项；但前提是

公司可(A)根据登记声明、出售招股章程及招股章程所述的任何股票期权、股票红利、雇员购股计划或其他股票计划或安排，发行股份或期权以购买股份，或在行使期权时发行股份或期权，但前提是该等股份或期权的持有人须与承销商达成书面协议，在禁售期内未经杰富瑞事先书面同意，不得出售、要约、处置或以其他方式转让任何该等股份或期权(同意可由公司自行决定不予批准)。(C)根据登记声明、销售章程及招股章程所述任何非雇员董事薪酬计划或计划，向任何非雇员董事发行股份或相关证券；(D)提交一份或多份采用董事表格8的登记声明，以登记根据上文(B)或(C)所述任何计划或计划已发行或可发行的股份或相关证券；及(E)就任何合并、合资、战略联盟、商业、借贷或其他合作或战略交易，发行股份或相关证券，或订立发行股份或相关证券的协议；或收购或许可另一个人或实体的业务、财产、技术或其他资产，或承担与合并或收购有关的员工福利计划；但根据本条款(E)，本公司可发行或同意发行的股份或相关证券(按已兑换或已行使的基准，视情况而定)总数不得超过紧接本协议拟进行的交易完成后本公司普通股股份总数的5%，且每名收受人须向代表提供一份基本上以本协议附件A的形式签署的禁售协议。就前述而言，“关连证券”指收购股份或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券，或收购最终可交换或可行使或可转换为股份的其他证券或权利的任何期权或认股权证或其他权利。

(P)向代表提交未来报告。在此后的五年内，公司将向纽约麦迪逊大道520Madison Avenue，New York 10022，c/o Jefferies的代表提供：注意：辛迪加和道明证券(美国)有限责任公司全球负责人，1 Vanderbilt Avenue，New York 10017，注意：股权资本市场部主管，传真：646-562-1249，传真：646-562-1130复印件给总法律顾问，传真：646-562-1130：(I)在每个财政年度结束后尽快，公司年度报告副本，其中包括公司截至该会计年度结束时的资产负债表和该年度结束时的损益表、股东权益(亏损)表和现金流量表，以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；(Ii)每份委托书、10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或本公司向证监会、FINRA或任何证券交易所提交的其他报告的副本在提交后在切实可行范围内尽快；及(Iii)在切实可行范围内尽快向其股本持有人提供或提供本公司的任何报告或通讯的副本；然而，只要该等报告、报表、通讯、财务报表或其他文件可在EDGAR上获得，则应满足本条第3(P)条的要求。

(Q)取消投资限制。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》登记为投资公司的方式，投资或以其他方式使用本公司出售发售股份所得款项。

(R)禁止任何稳定或操纵行为；遵守规则M。本公司不会并将确保本公司的任何关联公司不会在不实施承销商活动的情况下直接或间接采取任何旨在或将合理地预期导致或导致稳定或操纵股份或任何参考证券价格的行动。

有关股份，不论是否为便利出售或转售已发行股份，本公司将，并应促使其每一联属公司遵守M规例的所有适用条文。

(S)中国将强制执行禁售协议。在禁售期内，本公司将执行本公司与其任何证券持有人之间的所有协议，该等协议限制或禁止股份或相关证券的发售、出售或转让，或禁售协议表格条款所限制或禁止的任何其他行动。此外，本公司将指示转让代理在该等协议所预期的期间内，对受该等“锁定”协议约束的本公司任何该等证券施加停止转让限制，包括但不限于本公司高级管理人员及董事及证券持有人根据本协议第6条(L)订立的“锁定”协议。

(T)审计公司提供中期财务报表。于首个截止日期及各适用购股权截止日期前，本公司将于本公司编制任何未经审核中期财务报表后，在切实可行范围内尽快向承销商提供本公司于注册说明书及招股章程所载最新财务报表所涵盖期间之后任何期间的任何未经审核中期财务报表副本，惟在EDGAR可取得该等财务报表的范围内，应视为符合本第3(T)节的规定。

(U)对第5(D)条允许的通信进行更多的修正和补充。如果在分发任何许可的第5(D)条通信后的任何时间，发生或发生事件或事态发展，导致该许可的第5(D)条通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实，公司将根据随后存在的情况迅速通知代表，并将自费迅速修改或补充该允许的第5(D)条通信，以消除或纠正该不真实的陈述或遗漏。

(五)获得新兴成长型公司地位。如本公司于(I)证券法并无要求交付与发售股份有关的招股说明书(不论是实物交付或根据证券法第172条或任何类似规则交付)及(Ii)禁售期(定义见下文)届满之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

(W)发布关于禁售的公告。公司同意通过以下方式宣布代表意向：通过主要新闻机构发布令代表合理满意的新闻稿，或在代表同意的情况下，在公司收到代表的任何通知后立即公开提交的与公司股票二次发售相关的登记声明，使公司的任何董事或“高级管理人员”(《交易法》第16a-1(F)条所指的)不受任何禁售协议施加的任何限制。但在任何情况下，不得迟于上述免除或豁免生效之日之前的第三个工作日结束；然而，无论本公司是否已作出所需的公告，代表承销商的代表均不得以承销商的名义通过主要新闻机构宣布此事；此外，不得宣布仅为允许转让不属于以下目的的证券而给予的任何豁免或豁免。

对价，且受让人已书面同意受本合同附件A所列形式的禁售协议条款的约束。

(X)提供关于实益所有人的电子证书。本公司将在本协议签署之日向代表交付一份填写妥当并已签署的关于法人客户实益所有人的证明，以及身份证明文件的副本，公司承诺提供代表可能合理要求的与上述证明核实相关的其他证明文件。

第四节费用的支付。本公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于(I)发行和交付要约股份的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)，(Ii)股份登记处和转让代理的所有费用和开支，(Iii)与向承销商发行和出售要约股份有关的所有必要的发行、印花、转让和其他类似税项，(Iv)公司律师的所有费用和开支，独立公众或注册会计师及其他顾问，(V)支付与准备、印刷、存档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、出售招股说明书的时间、招股说明书、每份由公司或代表公司编制、使用或引用的每份自由撰写招股说明书、每份初步招股说明书、每份初步招股说明书、每份允许进行第5(D)款沟通、其所有修改和补充、以及本协议的所有修订和补充有关的所有费用，(Vi)包括所有备案费用。和律师费及公司所产生的律师费和开支，或承销商因符合资格或登记(或获得豁免资格或登记)全部或任何部分发售股份以供根据加拿大的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法进行发售和出售而产生的有文件记录的律师费和自付费用，如代表提出要求，以及编制和印制“蓝天调查”或备忘录和“加拿大包装纸”及其任何补充文件的书面费用，以向承销商告知该等资格、登记和豁免，(Vii)费用，承销商在确定其是否遵守与承销商参与发售和分发发行股票有关的FINRA规则和规定时发生的费用和开支，包括任何相关的申请费和承销商律师的法律费用和支出；但该等律师费连同上文第(Vi)款所述的律师费合计不得超过40,000美元，(Viii)为本公司在任何“路演”、任何许可的第5(D)节沟通或任何第5(D)节口头沟通中与发售股份有关的投资者陈述的成本和开支，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播有关的费用、与路演幻灯片和图表制作有关的费用，经本公司事先批准参与路演演示的任何顾问的费用和开支，本公司的代表、雇员和高级管理人员以及任何该等顾问的旅费和住宿费用(有一项谅解，承销商将支付或安排支付其代表的旅费和住宿费用)，以及与路演相关的任何包租飞机成本的50%(有一项谅解，任何该等包机成本的其余50%将由承销商承担)，(Ix)与在纳斯达克上市所发行股票相关的费用和开支，(X)所有费用，与出售股东转售招股章程有关的成本及开支，以及(Y)登记说明书第II部分第13项所述性质的所有其他费用、成本及开支。除本第4款或第7款、第9款或第10款另有规定外，保险人应自行支付费用，包括律师的费用和支出。

第五节保险人公约。各承销商各自及非联名与本公司立约，不得采取任何行动导致本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交由该承销商或其代表拟备的自由撰写招股说明书，否则本公司便无须根据该等行动根据第433(D)条提交招股说明书。

第六节保险人的义务条件。本协议项下几家承销商在第一个成交日和关于可选股票的每个期权成交日购买和支付已发行股票的各自义务，应以本协议第一节所述的公司在本协议日期和第一个成交日的陈述和担保的准确性为前提，对于可选股票，在每个期权成交日期时，公司是否及时履行其契诺和本协议项下的其他义务，以及下列各项附加条件的准确性：

(一)写了一封慰问信。于本公告日期，代表应已收到本公司独立注册会计师Moss Adams LLP于本公告日期致承销商的函件，该函件的格式及实质内容应合理地令代表满意，其中载有根据审计准则第72号声明(或任何后续公告)提交的会计师致承销商的“慰问信”中通常包括的陈述及资料，内容涉及注册报表、出售招股说明书及每份自由撰文招股说明书(如有)所载经审核及未经审核的财务报表及若干财务资料。

（b） 遵守注册要求;无停止令; FINRA无异议。自本协议日期起至第一个收盘日（包括第一个收盘日）期间，对于在第一个收盘日之后购买的任何期权股份，每个期权收盘日：

（i）公司应已向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430 A条要求的信息）以《证券法》第424（b）条要求的方式和期限内;或公司应提交对登记声明的生效后修订，其中包含该规则430 A所要求的信息，并且该生效后的修改应已生效。

（ii）暂停登记声明有效性的停止令或对登记声明的任何生效后修订均不得生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(Iii)FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(C)未发现重大不利变化或评级机构变动。自本协议生效之日起至首个截止日期止(含首个截止日期)的期间内，以及就首个截止日期后购买的任何可选股份而言，每个期权截止日期：

(I)根据代表的判断，不应发生任何重大不利变化；和

(Ii)不应发生任何降级，也不应发出任何有意或可能降级的通知，或对不符合以下条件的可能变化的任何审查

指明任何“国家认可的统计评级机构”对公司或其任何子公司的任何证券所给予的评级可能变化的方向，该术语在交易法下的规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)中使用。

(D)听取公司大律师的意见。于首个成交日期及每个购股权成交日期，代表应已收到本公司律师DLA Piper LLP(US)于该日期发出的意见及负面保证函件，其形式及内容均令代表合理满意。

(E)听取承销商大律师的意见。于首个成交日期及每个购股权成交日期，代表应已收到承销商代表律师Cooley LLP于该日期以合理令代表满意的形式及实质，就发售及出售发售股份提出的意见及负面保证函件。

(六)海关高级船员证书。在第一个成交日期和每个期权成交日期，代表应已收到由公司首席执行官或总裁和公司首席财务官签署的证书，日期为该日期，表明第6(B)(2)节规定的意思，并进一步表明：

(I)自本协定之日起至该日止(包括该日)未发生任何重大不利变化；

(Ii)本协议第1节所述公司的陈述、保证和契诺真实无误，其效力和效力与在该日期及截至该日期作出的明示相同；及

(Iii)公司已遵守本协议项下的所有协议，并满足本协议项下在该日期或之前履行或满足的所有条件。

(G)写下一封慰问信。于首个成交日期及每个购股权成交日期，代表应已收到本公司独立注册会计师Moss Adams LLP于该日期发出的函件，其格式及实质内容须令代表合理地满意，该函件应：(I)重申彼等根据第6(A)节提供的函件中所作陈述，惟其中所指进行程序的指定日期不得超过首个成交日期或适用的购股权成交日期(视乎情况而定)前三个营业日；及(Ii)涵盖招股章程所载若干财务资料。

(H)签署更多禁售协议。于本协议日期或之前，本公司应已向代表以附件A的形式向代表提交一份由本公司每名董事和高级管理人员以及本公司几乎所有证券持有人提供的协议，而每一份该等协议应于每个第一个成交日期及每个期权成交日期具有十足效力。

(I)根据规则462(B)注册说明书。如果规则462(B)登记声明已与本协议预期的发售相关，则该规则462(B)登记声明应已在本协议日期向委员会提交，并应在提交后自动生效。

(J)批准上市。在首个截止日期，所发行股份应已获准在纳斯达克上市，但须受正式发行通知的规限。

(K)持有CFO证书。在本协议日期及第一个成交日期或适用的期权成交日期(视属何情况而定)，本公司应已向代表提交其首席财务官关于销售招股说明书及招股说明书所载某些财务数据的准确性的证书，该证书注明其各自的交付日期，并致予代表，以合理地令代表满意的形式和实质就该等资料提供“管理上的安慰”。

(L)补充文件。在每个第一个成交日期和每个期权成交日期或之前，承销商的代表和律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够传递本文所设想的发售股票，或证明本文所载任何陈述和担保的准确性，或任何条件或协议的满足情况；而本公司就本协议预期的发售股份的发行及出售以及本协议预期的其他交易而采取的所有程序，在形式及实质上均应令承销商的代表及大律师合理地满意。

如本第6条所述任何条件在须予满足时未能满足，则本协议可由代表于首个成交日期当日或之前任何时间，以及就可选择股份而言，于适用的购股权成交日期当日或之前的任何时间由代表通知本公司终止，而任何一方均无须对任何其他方承担责任，惟第4条、第7条、第9条及第10条在任何时间均有效，并在终止后仍继续有效。

第7节承保人费用的报销。如果代表根据第6节第11节或第12节第(I)、(Iv)或(V)款终止本协议，或者如果在第一个成交日向承销商出售发售的股票因公司拒绝、无法或未能履行本协议或本协议的任何规定而未能完成，本公司同意分别向代表和其他承销商(或已终止本协议的承销商)补偿，于要求支付代表及承销商就建议购买及发售发售股份而合理产生的所有自付开支时，包括但不限于记录在案的律师费及律师费、印刷费、差旅费、邮资、传真及电话费。为免生疑问，本公司将不会支付或偿还任何未能履行其购买要约股份责任的承销商所产生的任何费用、费用或开支。

第八节本协定的效力。本协议自双方签署交付之日起生效。

第九节赔偿责任。

(A)加强对承保人的赔偿。本公司同意赔偿每位承销商、其联营公司、董事、高级职员、雇员及代理人，以及控制证券法或交易法所指任何承销商的每名人士(如有)，使该承销商或该等联属公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人根据证券法、交易所法、其他联邦或州成文法或其他法规或外国司法管辖区的法律或法规，或以普通法或其他方式发售或出售股份所招致的任何损失、申索、损害、责任或开支，并使其不受损害(包括

任何诉讼的和解(如该等和解是在本公司书面同意下达成的)，只要该等损失、申索、损害、责任或开支(或下文预期的与此有关的诉讼)产生或基于(I)注册说明书或其任何修订所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指遗漏或被指遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重大事实；或(Ii)在任何初步招股说明书、出售招股说明书、本公司根据证券法第433(D)条使用、提及或提交或要求提交的任何免费书面招股说明书、任何营销材料、任何第5(D)节书面通讯、招股说明书或出售股东转售招股说明书(或对上述任何事项的任何修订或补充)中所包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏在其中陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；或(Iii)任何承销商在与股份或拟发行的股份或发售有关或以任何方式有关的任何作为或不作为或任何指称的作为或不作为，而该等作为、申索、损害、法律责任或诉讼是上述第(I)或(Ii)条所涵盖的任何事项所引起或基于的任何损失、申索、损害、法律责任或诉讼的一部分或提及的；并向各承销商及各有关联营公司、董事、高级职员、雇员、代理人及控制人士偿还任何及所有合理及有据可查的开支(包括有据可查的合理及有文件记录的律师费用及支出)，因为该等保险人或有关联营公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控股人士因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、责任、开支或行动而招致该等开支；但上述弥偿协议不适用于任何损失、申索、损害、责任或开支，但仅限于因以下情况而引起或基于任何不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏或指称遗漏或遗漏的范围：代表以书面明确向本公司提供有关任何承销商的资料，以供在注册说明书、任何初步招股说明书、出售招股说明书、任何此等免费撰写招股说明书、任何市场推广资料、任何第5(D)条书面传达招股章程或出售股东转售招股说明书(或上述任何修订或补充)时使用，双方理解并同意，此类信息仅包括下文第9(B)节所述的信息。本第9(A)条规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B)对本公司、其董事及高级职员作出赔偿。各承销商分别而非共同同意，就本公司或任何上述董事根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规，或在普通法或其他方面(包括为解决任何诉讼)而招致的任何损失、索赔、损害、责任或开支，向本公司、其每名董事、签署《登记声明》的每名高级职员及每名控制本公司的人士(如有的话)作出弥偿，并使其不受损害。如上述和解是在该承销商的书面同意下达成的)，只要该等损失、申索、损害、法律责任或开支(或下文预期的与此有关的诉讼)产生或基于(I)注册说明书或其任何修订所载对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或任何遗漏或指称遗漏或被指称遗漏在注册说明书内陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或(Ii)本公司所使用的任何初步招股章程、发售时间招股章程、任何自由书面招股章程内所包括的对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，根据证券法第433条提交或提交或被要求提交任何第5(D)条的书面通讯或招股章程(或任何该等修订或补充)，或遗漏或指称遗漏在其中述明作出陈述所需的重要事实，以根据作出陈述的情况而在每种情况下不具误导性，但仅限于该等不真实陈述或

在注册说明书、初步招股说明书、出售招股说明书、自由撰写招股说明书、第5(D)条书面通讯或招股说明书(或任何此类修订或补充)中，依据并符合代表以书面明确向公司提供的与该承销商有关的信息，作出被指控的不真实陈述或遗漏或被指控遗漏；并偿付本公司或任何有关董事、高级职员或受控人士因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何有关损失、申索、损害、责任、开支或行动而招致的任何及所有合理及有文件记录的开支(包括有文件记录的合理费用及律师支出)。本公司特此承认，代表向本公司明确提供以供在注册说明书、任何初步招股说明书、出售招股说明书、公司已提交或根据证券法第433(D)条规定必须提交的任何自由书面招股说明书、任何第5(D)节书面沟通或招股说明书(或上述任何修订或补充)中使用的唯一信息是第三段第一句和第二句、第四段第一句、第一段下第一句中题为“佣金和费用、“在”稳定“一节下的第一句话和在”稳定“一节下的第六段，在初步招股说明书和招股说明书的”承保“标题下。本第9条(B)项规定的赔偿协议应是每个保险人在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

(C)履行书面通知和其他赔偿程序。在根据第9条被补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据第9条向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方，但如果遗漏通知补偿方，不会免除补偿方可能对任何被补偿方承担的任何责任，只要补偿方不会因为这种不履行而受到重大损害，并且在任何情况下都不应免除补偿方可能因本赔偿协议以外的任何其他原因而承担的任何责任。如果对任何被补偿方提起任何此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方有权参与，并在其与所有类似通知的其他被补偿方共同选择在收到上述被补偿方的上述通知后迅速向被补偿方发出书面通知的范围内，由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护；但是，如果任何此类诉讼的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，并且被补偿方应已根据律师的建议合理地得出结论，即在对任何此类诉讼进行辩护时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律辩护，被补偿方有权选择单独的律师承担此类法律辩护，并以其他方式代表被补偿方参与此类诉讼的辩护。在收到向该受补偿方发出的关于该受补偿方选择对该诉讼进行抗辩的通知并得到受补偿方大律师的批准后，该受补偿方将不会根据本条第9条就该受补偿方随后因抗辩而产生的任何法律费用或其他费用向该受补偿方承担任何法律或其他费用，除非(I)受补偿方已按照前一判决的但书聘请了单独的大律师(但有一项理解是，该受补偿方不对多于一名单独的大律师(连同本地大律师)的费用和开支负责)，代表属于这类诉讼的受补偿方)，受补偿方的律师(连同任何当地律师)应由代表(如为受补偿方的律师)挑选

(Ii)在诉讼开始通知后的一段合理时间内，弥偿一方不得聘用令受偿方合理满意的律师来代表受偿方；或(Iii)赔方已书面授权为受赔方聘请律师，费用由赔方承担，在上述每种情况下，律师的费用均由赔方承担。

(D)国际清算银行。本第9条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方偿还本协议第9(C)条所设想的律师费用和开支，在下列情况下，如果在未经其书面同意的情况下就任何诉讼达成和解，补偿方应对以下情况负责：(I)和解是在补偿方收到上述请求后30天以上达成的，以及(Ii)在和解日期之前，该补偿方不应按照该请求向被补偿方补偿。在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中，如任何受补偿方是或可能是其中一方，而该受补偿方已或本可根据本协议寻求赔偿，则未经受补偿方事先书面同意，任何一方不得达成任何和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对作为该等诉讼、诉讼或法律程序标的之索赔的所有责任，但不包括承认错误或有罪，或不承认该受补偿方或其代表的行为。

第十节。公开发表意见。如果第9条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于或不足以使受补偿方就该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔偿一方应向因该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用而发生的该受赔偿方支付或应付的总金额作出贡献：(I)按适当的比例，一方面反映公司和保险人所获得的相对利益，于根据本协议发售已发售股份或(Ii)如上文第(I)条提供的分配不为适用法律所允许时，按适当比例作出，以既反映上文第(I)条所述的相对利益，亦反映本公司及承销商就导致该等损失、申索、损害、负债或开支的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面，本公司及承销商就根据本协议发售发售股份而收取的相对利益，应被视为与本公司收到的根据本协议发售发售股份所得款项总额(扣除开支前)的比例相同，而承销商收取的承销折扣及佣金总额，分别载于招股章程封面所载的发售股份首次公开发售总价。另一方面，本公司及承销商的相对过错应参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指遗漏陈述重大事实的不真实或被指称不真实的陈述，是否与本公司或承销商所提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。

任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应被视为包括该方因调查或辩护任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用或开支，但须符合第9(C)条规定的限制。第9(C)节中关于任何诉讼开始通知的规定，适用于根据本第10节提出的分担索赔；但对于根据第9(C)节为赔偿目的而发出通知的任何诉讼，不需要额外的通知。

本公司和承销商同意，如果根据本第10条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商在此方面被视为一个实体)或任何其他不考虑本第10条所述公平考虑的分配方法来确定，将不公正和公平。

尽管有本第10条的规定，任何承销商支付的承销折扣和佣金不得超过承销商承销并向公众分发的已发行股票的承销折扣和佣金。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节的含义)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。根据本第10节，承销商的出资义务是多个的，而不是共同的，按附表A中与其各自名称相对的各自承销承诺的比例列出。为本第10节的目的，承销商的每一家联属公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及控制《证券法》或《交易法》所指的承销商的每个人(如果有)应与该承销商、本公司的每一位董事、签署《登记声明》的每一位高级职员以及每一位个人(如有)享有相同的出资权利。谁控制了证券法和交易法所指的公司，谁就拥有与公司相同的出资权。

第11节：承销商中的一家或多家违约。如果在第一个截止日期或任何期权截止日期，几家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其在本协议项下同意购买的已发行股票，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的已发行股票总数不超过该日期将购买的已发行股票总数的10%，则代表可以作出令公司满意的安排，由包括任何承销商在内的其他人购买该等已发行股票。但如果在该日期前仍未作出此类安排，其他承销商应分别承担义务，而不是共同承担义务，按照附表A中与其各自名称相对的公司股份数量与与所有该等非违约承销商的名称相对列出的公司股份总数的比例，或按代表在非违约承销商同意下指定的其他比例，购买该等违约承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的发售股份。倘于首个成交日期或任何购股权成交日期，任何一名或多名承销商未能或拒绝购买要约股份，而发生有关违约的要约股份总数超过该日期拟购买的要约股份总数的10%，而代表及本公司并未在违约后48小时内作出令代表及本公司满意的有关购买要约股份的安排，则本协议将终止，任何一方均不对任何其他方负责，但第4节、第7节、第9节及第10节的规定在任何时间均有效，并在终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司均有权视情况推迟第一个成交日期或适用的期权成交日期

在任何情况下不得超过七天，以便对注册说明书及招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改(如有)。

在本协议中，术语“保险人”应被视为包括根据第11条代替违约保险人的任何人。根据第11条采取的任何行动不应免除违约保险人在本协议下的任何过失的责任。

第12节：终止本协议。在承销商在第一个成交日购买公司股票之前，本协议可由代表在以下任何时候以通知公司的方式终止：(I)公司任何证券的交易或报价已被证监会或纳斯达克暂停或限制，或纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易已被暂停或限制，或者任何此类证券交易所已普遍设定最低或最高价格；(Ii)任何联邦、纽约或加州当局应宣布全面暂停银行业务；(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化或发展，因为根据代表的判断，该等变化或发展是重大和不利的，并使以出售招股章程或招股章程所述的方式及条款销售发售股份或执行证券出售合约并不切实可行；。(Iv)根据代表的判断，应发生任何重大不利变化；。或(V)本公司因罢工、火灾、洪水、地震、意外或其他灾难而蒙受损失，而不论该等损失是否已投保，而该等事故或其他灾难的性质可能会对本公司的业务及营运造成重大干扰。根据本第12条进行的任何终止不应对(A)本公司对任何承销商负有责任，但本公司有义务根据本条款第4条或第7条向本公司偿还代表和承销商的费用，或(B)本公司有义务向本公司补偿任何承销商的费用；但第9条和第10条的规定在终止后始终有效并在终止后继续有效。

第13条没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(A)根据本协议买卖已发行股份，包括确定已发行股份的公开发行价及任何相关折扣和佣金，是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，另一方面，(B)就本协议拟进行的发售及导致该等交易的程序而言，每一承销商均仅以委托人的身份行事，而不是本公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(C)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商已经或将承担对本公司有利的咨询或受托责任(不论该承销商是否已经或正在就其他事项向本公司提供建议)，且除本协议明确规定的义务外，没有承销商对本公司负有任何义务，(D)承销商及其各自的联属公司可能从事涉及与本公司不同的利益的广泛交易，以及(E)承销商没有提供任何法律、会计、本公司已就拟进行的发售提供监管或税务意见，并已在其认为适当的范围内咨询本身的法律、会计、监管及税务顾问。

第14条。要求提出申述和赔偿以在交付中幸存下来。本协议所载或根据本协议作出的本公司、本公司高级职员及若干承销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论任何承销商或本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，且即使本协议有任何相反规定，本协议项下出售的要约股份的交付及付款以及本协议的任何终止仍将继续有效。

第15条发出通知。本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或传真至本合同双方，并按如下方式予以确认：

本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。

第十六节保护继承人。本协议将符合本协议双方的利益，并对其具有约束力，包括根据本协议第11条规定的任何替代保险人，并有利于第9条和第10条所述的关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人，在每种情况下，他们各自的继承人和个人代表，

其他任何人都不会在本协议项下享有任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买任何承销商而向任何承销商购买发售股份的任何购买者。

第17条禁止部分不可强制执行。本协议任何条款、条款或规定的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第18节要求承认美国的特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商转移的本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。

(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

就本协议而言，(A)“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释；(B)“涵盖实体”指下列任何一种：(I)该术语在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；(Ii)“担保银行”一词在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融服务机构”；(C)“违约权利”具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应按照该含义解释；和(D)“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其颁布的法规中的每一个。

第十九节适用法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律的管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序(“相关诉讼”)可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方均不可撤销地服从专属司法管辖权(关于执行任何此类法院的判决(“相关判决”)的诉讼除外)，关于这种管辖权的非排他性)在任何这类诉讼、诉讼或程序中。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式送达上述当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并且不可撤销和

无条件放弃并同意不在任何此类法院抗辩或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不便的法院提起的。

对于任何相关诉讼，每一方当事人均不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其本来有权在指定法院享有的管辖权、程序文件送达、扣押(判决之前和之后)和执行方面的所有豁免权(无论是否基于主权)，对于任何相关判决，每一方当事人在指定法院或任何其他有管辖权的法院放弃任何此类豁免，并且不会在任何此类相关程序或相关判决或就任何此类程序或相关判决提出或要求任何此类豁免，包括但不限于，根据修订后的《1976年美国外国主权豁免法》享有的任何豁免权。

第20节实施总则。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有与本协议主题相关的同期口头协议、谅解和谈判。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议的章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

双方承认，其是一位老练的商人，在就本协议条款进行谈判期间，包括但不限于第9条的赔偿条款和第10条的缴款条款，由律师充分代表，并充分了解有关上述条款的情况。 双方进一步承认，本协议第9条和第10条的规定根据双方调查公司、其事务和业务的能力公平分配了风险，以确保在登记声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、根据《证券法》和《交易法》的规定，每份免费撰写的招股说明书和招股说明书（以及上述内容的任何修订和补充）。

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的本文件副本退还给本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

上述承销协议于上文第一条所写日期由纽约州纽约代表确认并接受。

附表A

附表B

出售招股说明书时包括的免费撰写招股章程

[没有。]

销售时间招股说明书中包含的定价信息

附表C

第5（d）节通信

西尔瓦科集团，Inc.演示文稿，日期为2022年10月至2024年4月

附件A

锁定协议的格式

____________________

Jefferies LLC

道明证券(美国)有限公司

作为几家承销商的代表

C/o Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

c/o TD Securities（USA）LLC

范德比尔特大道1号

纽约，纽约10017

回复：首席执行官西尔维科集团公司(The Company)

女士们、先生们：

以下签署人为本公司普通股(“股份”)或可转换或可交换或可行使的证券的拥有人，每股面值0.0001美元。本公司建议进行公开发售股份(“发售”)，Jefferies LLC(“Jefferies”)及TD Securities(USA)LLC(“TD Cowen”)将担任承销商的代表。下列签署人确认是次发售将令本公司及下文签署人各自受益。承销商承认，承销商依赖本函件协议(“本协议”)所载承销商的陈述及协议进行发售，并于其后日期与本公司就发售订立包销协议(“包销协议”)及其他包销安排。

附件A列出了本协定中使用的未在本协定正文中定义的大写术语的定义。这些定义是本协议的一部分。

考虑到上述规定，以及其他良好和有价值的对价，签名人特此同意，在禁闭期内，未经Jefferies事先书面同意，签名人不会(并将尽合理最大努力促使任何家庭成员不这样做)，Jefferies可全权酌情拒绝同意：

·出售或要约出售以下签署人或上述家庭成员目前或今后记录在案或实益拥有的任何股份或相关证券(定义见《交易法》第13d-3条)，

·达成任何互换协议，

·根据《证券法》要求登记任何股份或相关证券的要约和出售，或行使登记任何股份或相关证券的任何权利，或安排提交

与任何该等注册有关的注册说明书、招股章程或招股章程补编(或其修订或补编)，或

·公开宣布任何打算做上述任何事情的意向。

上述规定将不适用于承销协议所预期的股份发售及出售登记及向承销商出售股份。此外，上述限制不适用于：

(A)与发售中取得的股份有关的交易(由本公司高级人员或董事在发售中购买的任何发行人指示的本公司普通股除外)，或与发售完成后的公开市场交易有关的交易；

(B)以赠与的方式转让股份或有关证券，包括转让给真正的慈善组织，或以遗嘱或无遗嘱的方式继承以下签署的人的法定代表人、继承人或受益人或任何家庭成员，或转让给受益人完全由一名或多名签署的人和/或家庭成员组成的信托；

(C)根据国内命令或协商的离婚和解转让股份或任何相关证券；但根据《交易法》第16(A)条就第(C)款提交的任何申请应在其脚注中明确表明，提交申请与第(C)款所述情况有关，报告人没有出售任何股票，也不需要或自愿就这种行使作出任何其他公告；

(D)如签署人为公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，则将股份或有关证券分配或转让予(X)与签署人直接或间接有联系(按证券法第405条所界定)的另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体；。(Y)由签署人或签署人的联系公司控制、控制、管理或管理或与签署人的联系公司共同控制的任何投资基金或其他实体(如签署人为合伙，则包括向其普通合伙人或后续合伙或基金)分配或转让股份或有关证券。或(Z)签署人或上述(X)和(Y)项所述实体的有限合伙人、普通合伙人、成员、经理、管理成员、股东、受益人或其他股权持有人；但此类转让不得涉及价值处置，而且，如有需要，根据《交易法》第16(A)条与第(D)款有关的任何公开报告或备案应在其脚注中明确表明，备案与第(D)款所述情况有关，报告人未出售任何股份，且不需要或自愿就此种转让作出任何其他公告；

(E)向本公司转让或处置股份，作为没收或扣留股份(X)，以履行下文签字人与归属或行使根据最终招股说明书中所述与发售有关的公司股权激励计划授予的股权奖励有关的扣缴和汇款义务，或(Y)根据与发售有关的最终招股说明书中所述的公司股权激励计划，下签字人根据最终招股说明书中所述的公司股权激励计划净行使或无现金行使未偿还股权奖励；但因行使或归属而发行的股票应继续受本协议规定的转让限制的约束；并进一步规定，如果需要，根据《交易法》第16条提交的任何公开报告或文件应明确

在其脚注中注明，备案涉及股权奖励的净结算，或扣留股份是为了满足适用的预扣税金，报告人没有出售任何股份，以及在行使或归属时收到的股份受本协定约束；

(F)根据本公司控制权变更而转让股份或相关证券(指完成向所有股份持有人作出的任何真诚的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“人”(如交易法第13(D)(3)条所界定)，或一群人，在公司董事会独立成员批准的发行后，成为公司50%以上有表决权股本的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，但如果控制权变更未完成，签署人拥有的股份或相关证券仍受本协议的限制；

(G)因以下签署人终止受雇而向本公司转让股份或相关证券，该等协议于发售的包销协议日期生效，并在有关发售的最终招股说明书中披露，根据该协议，本公司有权回购该等股份或有关证券，或就该等股份或有关证券的转让享有优先购买权；但在禁售期内不得自愿根据《交易所法案》提交申请或进行其他公开披露，任何根据《交易所法案》提交的申请或要求在禁售期内进行的其他公开披露均应包括一项声明，表明此类转让与本条(G)所述情况有关；

但在任何该等情况下，须以下列条文所规定的转让或分配为条件：

(I)第(B)、(C)和(D)条，即每个受让人(如果受让人以前没有签署过实质上符合本协议形式的协议)签署并向Jefferies提交一份形式和实质令Jefferies满意的协议，声明受让人在符合本协议规定的情况下接受和持有该等股份和/或相关证券，并同意不出售或要约出售该等股份和/或相关证券、从事任何掉期交易或从事任何其他根据本协议受限制的活动，除非按照本协议的规定(如同该受让人是本协议的原始签字人一样)，以及

(Ii)条款(A)和(B)，在禁售期结束前，转让任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不得要求或自愿报告与转让相关的股份实益所有权减少的情况，或根据《交易所法》公开披露或提交文件。如签署人为本公司高级职员或董事，则签署人进一步同意前述条文应同样适用于签署人可能购买或以其他方式于发售中收取(包括根据定向股份计划)的任何公司定向股份。

此外，尽管本协议施加了限制，但签字人可以制定或修订符合《交易法》中关于股份或相关证券转让的规则第10b5-1条的要求的书面交易计划，前提是该计划不规定在禁售期内进行任何股份或相关证券的转让，以及公司或任何个人根据交易所法案进行的任何必要的公开披露、公告或备案。

关于禁售期内该计划的制定或修订，应包括一项声明，即以下签字人不得在禁售期内转让、出售或以其他方式处置违反本禁售期协议的该计划下的证券，并且不得自愿就禁售期内该计划的制定或修订作出任何公告、报告或备案，或任何其他公开申报、报告或公告。

此外，若签署人为本公司高级管理人员或董事，则(I)Jefferies同意，在解除或豁免任何与股份转让有关的前述限制的生效日期前至少三个工作日，Jefferies将通知本公司即将实施的豁免或豁免，及(Ii)本公司将(根据承销协议的规定)在免除或放弃股份的生效日期至少两个工作日前，透过主要新闻服务机构以新闻稿宣布即将公布的豁免或豁免。杰富瑞根据本协议授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免，仅在该新闻稿发表之日起两个工作日生效。在下列两种情况下，本款规定均不适用：(A)免除或豁免仅仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意受本函件协议中所述条款的约束，这些条款在转让时仍然有效的范围和期限内适用于转让人。

签署人亦同意并同意与本公司的转让代理及登记处订立停止转让指示，禁止转让由签署人及签署人的家庭成员所持有的股份或相关证券(如有)，除非遵守上述限制。

仅就发售而言，签字人放弃根据《证券法》登记发售和出售任何股份和/或任何相关证券的登记权利，这些股份和/或任何相关证券是签名者记录或实益拥有的，包括接收发售通知的任何权利。

签署人确认签署人并无亦不知悉任何家族成员已直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进股份出售的行动。签名者不会，也不会导致任何家庭成员不直接或间接地采取任何此类行动。

承销商确认并同意承销商并未提供任何建议或投资建议，承销商亦未就发行事宜向承销商征询任何行动，而承销商已在认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、财务、监管及税务顾问。

此次发行是否如目前预期的那样进行，或者根本不会进行，取决于市场状况和其他因素。是次发行只会根据包销协议进行，而包销协议的条款将由本公司与包销商协商决定。

倘若(I)于签立包销协议前，本公司或Jefferies以书面通知另一方其无意进行发行，(Ii)本公司提出申请撤回与发行有关的注册声明，(Iii)包销协议并未于2024年7月31日或之前签立，因为该日期可由本公司向

在上述两种情况下，或(Iv)承销协议(在终止后仍然有效的条款除外)在支付或交付承销协议项下将出售的股份之前终止或终止，则在上述两种情况下，本协议将自动终止，且不再具有任何其他任何一方的任何行动，且本协议的签字人将自动解除本协议项下的义务。

签署人在此声明并保证签署人有充分的权力、能力和权力签订本协议。本协议不可撤销，对签字人及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。本协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已适当且有效地交付，并且对于所有目的均有效。

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

某些已定义的术语

在禁售协议中使用

就本附件A所附并成为其组成部分的书面协议而言：

·“看涨期权等值头寸”应具有《交易法》第16a-1(B)条规定的含义。

·“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

·“家庭成员”是指下文签名者的配偶、下文签名者的直系亲属或下文签名者配偶的直系亲属，在每一种情况下，均居住在下文签名者的家庭中或其主要住所为下文签名者的家庭(不论该配偶或家庭成员当时是否因教育活动、保健治疗、服兵役、临时实习或就业或其他原因而居住在其他地方)。以上所用的“直系亲属”应具有《交易法》第16a-1(E)条规定的含义。

·“禁售期”是指自本协议发布之日起至招股说明书发布之日后180天收盘为止的一段时间(如承销协议所定义)。

·“看跌期权等值头寸”应具有《交易法》第16a-1(H)条规定的含义。

·“相关证券”系指取得股份或任何可交换、可行使或可转换为股份的证券，或取得最终可交换、可行使或可转换为股份的其他证券或权利的任何期权、认股权证或其他权利。

·“证券法”系指经修订的1933年证券法。

·“出售或要约出售”的意思是：

-出售、要约出售、签订出售或出借合同，

-实施任何卖空或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少任何看涨等值头寸

-质押、质押或授予任何担保权益，或

-以任何其他方式转让或处置，

在每一种情况下，无论是直接还是间接影响。

·“互换”系指全部或部分转移股票或相关证券所有权的经济风险的任何互换、对冲或类似安排或协议，不论这类交易是否以证券、现金或其他方式结算。

未在本附件A中定义的大写术语应具有本锁定协议正文中赋予它们的含义。