证券交易委员会
华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告
根据第 13 条 a-16 或 15d-16
1934 年的《证券交易法》

2024 年 5 月

INMODE LTD.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Sha'ar Yokeneam 塔沃尔大厦

邮政信箱 533

Yokneam 2069206 以色列

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告：

20-F 表格 40-F 表格 ☐

根据1934年《证券交易法》第12g3-2 (b) 条，用复选标记表明注册人通过提供本表格中包含的信息，是否也因此向委员会提供了信息：

是的 ☐ 没有

经营业绩和财务状况

2024年5月2日，InMode有限公司（“公司”）公布了其2024年第一季度财务业绩。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

任命新董事会主席

2024 年 5 月 1 日，公司董事会（“董事会”）任命 Michael Anghel 博士为新任董事会主席，自 2024 年 7 月 25 日起生效。摩西·米兹拉希先生将继续担任董事长，直到 Anghel 博士的任命于 2024 年 7 月 25 日生效。米兹拉希先生将继续担任公司董事会董事兼首席执行官。

股票回购计划

2024 年 5 月 1 日，董事会授权根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 10b-18 条的条款或加速股票回购计划以回购公司的已发行普通股，面值为每股普通股 0.01 新谢克尔（“普通股”）。董事会授权公司首席执行官兼首席财务官不时地在公开市场或其他方面以确定符合公司最大利益的方式和条款和条件在公开市场或其他地方回购普通股；前提是；但是，回购的普通股总量不得超过837万股在 2024 年 9 月 30 日之前购买（“回购计划”）。董事会还授权聘请一家或多家金融机构作为回购代理来实施回购计划。

法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律诉讼和索赔。2024年2月14日，该公司的一名据称股东向美国加利福尼亚中区地方法院提起了假定的股东集体诉讼（“证券集体诉讼”），标题为水泥泥工和抹灰工当地编号502号养老基金诉InMode Ltd.等人，案件编号 2:24-cv-01219，针对该公司及其某些高管和董事。据称，该诉讼是在2021年6月4日至2023年10月12日（含2023年10月12日）期间代表公司普通股的购买者提起的。投诉指控根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条提出索赔，其依据是涉嫌与公司业务、运营、销售行为和财务前景相关的虚假或误导性陈述。诉讼寻求未指明的损害赔偿和其他救济。2024年4月16日，多名股东申请被任命为首席原告。法院尚未对这些动议作出裁决。证券集体诉讼处于初步阶段，公司尚未对投诉做出回应。截至本文件提交之日，公司无法估计证券集体诉讼中做出不利的最终决定可能导致的一系列损失（如果有），并且估计的负债尚未记录在公司的财务报表中。被告打算否认不当行为的指控，并对证券集体诉讼中的索赔进行有力辩护。

继2024年2月提起证券集体诉讼后，该公司另一名据称的股东向以色列拿撒勒地方法院提出了发现索赔（“发现索赔”）。Discovery索赔要求法院指示公司根据《公司法》第198（a）条向原告提供其拥有的某些文件和信息，以此作为原告可能提起衍生索赔的第一步，其依据是证券集体诉讼中对公司及其某些执行官提出的指控。2024 年 4 月 30 日，在原告和公司联合提出动议后，法院裁定在证券集体诉讼的最终裁决之前暂停探索索赔的诉讼程序。

重新批准更新的薪酬政策

2024 年 5 月 1 日，InMode Ltd.（“公司”）的薪酬委员会和董事会分别根据以色列公司法 5759-1999（“公司法”）的授权行事，重新考虑并重新批准了更新的薪酬政策（“更新后的薪酬政策”），该政策将在2022年举行的年度股东大会之前再延长三年 7。公司于2024年2月13日发布的2024年4月1日年度股东大会委托声明（分别为 “委托书” 和 “年度股东大会”）的第2号提案中描述了更新的薪酬政策的条款，该提案作为附录99.1附在公司提交给美国证券交易委员会的6-K表格（“表格 6-K”）的外国私人发行人报告中（“SEC”）将于 2024 年 2 月 13 日发布，可通过以下链接获得：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1742692/000117891324000492/exhibit_99-1.htm

更新后的薪酬政策提高了执行官的年度基本工资限额，并增加了可以向高管高管发放的习惯性福利的更多示例，以使其与市场上其他公司的做法保持一致。更新后的薪酬进一步扩大了薪酬回收（“回扣”）条款，使其也涵盖基于绩效的股权薪酬的回扣，并澄清了薪酬政策中包含的薪酬追回条款不减损根据适用的证券法和/或纳斯达克规则和标准和/或任何单独的合同义务对执行官施加的任何其他 “回扣” 或类似条款，或来自任何其他单独的政策该公司有关补偿追回的信息。最后，更新后的薪酬政策进一步提供了最新的事实统计信息，涉及与执行官和董事聘用相关的雇佣成本与雇用InMode Group 其他员工相关的平均和中位雇主成本之间的比率，并包括其他编辑、技术和非实质性更改。

正如该公司先前在2024年4月4日向美国证券交易委员会提供的6-K表格中报告的那样，更新后的薪酬政策未根据提案2在年度股东大会上获得批准。在重新考虑和重新批准更新后的薪酬政策时，公司的薪酬委员会和董事会承认，在年度股东大会上没有获得批准提案2的公司股东必要多数。尽管如此，委员会和董事会还是重新评估了更新的薪酬政策，并确定该政策的采用符合公司的最大利益，包括遵守纳斯达克上市规则所需的几项修改，将为公司执行官提供具有市场竞争力的薪酬待遇，将允许公司雇用、留住和激励主要候选人担任执行官，并将长期加强对执行官的留任和激励。

为此，尽管在年度股东大会上没有获得股东的批准，但公司薪酬委员会和董事会还是决定批准更新的薪酬政策，原因如下：

1.	《公司法》允许薪酬委员会和董事会就执行官的薪酬做出最终决定，并授权此类机构批准公司高管高管的薪酬政策，即使该政策未经公司股东大会批准，因为上述机构是就公司最大利益做出最终决定的适当专业职能。

2.	更新后的薪酬政策仅设定了执行官的薪酬上限，而每位执行官的实际聘用条款则需要根据《公司法》获得相应公司机构的批准。

3.	除了提高执行官的年度基本工资限额外，更新后的薪酬政策不包括对原始薪酬政策的主要条款的修改，该政策先前已在2020年4月获得公司股东大会的批准。

4.	与最初采用的薪酬政策相比，更新后的薪酬政策中的几项更新并不重要，只是结构性和技术性的。这包括对更新后的薪酬政策的以下条款所做的更新：1、3、4、8、9.2、10.2，以及更新整个更新后的薪酬政策中的参考文献，所有这些都旨在提高薪酬政策的一致性和准确性。

5.	更新后的薪酬政策的第5节仅提供了最新的事实数据，涉及与执行官和董事聘用相关的雇佣成本与与InMode集团其他员工聘用相关的平均和中位雇主成本之间的比率。鉴于自其中提及的先前数据以来已经过去了5年，而且这些数据不是最新的，而且的重大变化使InMode发生了重大变化，因此需要对这些数据进行更新小组在这五年中经历了从私营公司过渡到全球领先的上市公司，包括员工人数从2018年第四季度的不到200名员工大幅增加到2023年第四季度的581人，以及年收入从2018年的约1亿美元增加到2023年的约5亿美元。

6.	更新后的薪酬政策第7.1节提供了可以向执行官发放的惯常福利的更多示例，以使其与市场上其他公司的做法保持一致。

7.	有关回扣的条款已从第11.2节移至第12节，对当前的回扣条款进行了某些更新，也涵盖了基于绩效的股权薪酬，并澄清了更新后的薪酬政策中包含的薪酬追回条款不减损根据适用的证券法和/或纳斯达克对执行官施加的任何其他 “回扣” 或有关追回薪酬和/或释放利润的类似条款规则和标准和/或任何单独的合同义务，或公司有关薪酬追回的任何其他单独政策。此类变更是根据公司法律顾问的建议进行的，目的是遵守美国证券交易委员会于2023年6月通过的新Clawback上市标准，并使公司能够更好地收回错误裁定的薪酬。

更新后的薪酬政策第6.2节中的更新规定，执行官可以获得的最高年基本工资提高50％。薪酬委员会和董事会认为，这种的加薪可以促进公司的目标、业务计划和长期政策，为公司执行官在公司经营所在行业的竞争市场中创造适当的激励，同时还要考虑公司的规模和运营性质，并将使公司更有能力雇用、留住和激励主要候选人担任执行官。此类更新考虑了现有执行官的薪酬以及潜在的未来候选人的薪酬，同时保持合理和成比例的薪酬，从而在一方股东的利益与另一方执行官的适当薪酬之间实现了适当的平衡。之所以需要进行这样的变革，也是因为某些现有执行官已经获得的薪酬待遇非常接近最初的薪酬政策设定的最高限额，因此，如果不改变，不进行上述变更可能会严重限制公司在短期和长期内继续和留住此类执行官的能力。公司必须承诺为其执行官提供适当和有竞争力的薪资标准，以防止有才华和专业的执行官经常离开公司，并防止在识别和招聘合适的候选人时可能需要大量的资源、成本和管理层关注。因此，薪酬委员会和董事会认为，为执行官提供足够的额外薪酬至关重要，对公司的运营至关重要。

9.	根据执行官的立场，更新后的薪酬政策在不同的薪酬组成部分之间保持了适当的平衡，包括固定和可变、短期与长期薪酬组成部分。

10.	更新后的薪酬政策符合公司的最大利益，符合公司的总体战略，适当反映了公司经营的行业惯例和公司的财务状况，并将帮助公司推进其业务计划、目标和长期政策。

因此，根据《公司法》赋予的权限，薪酬委员会和董事会重新批准了更新的薪酬政策。

展品编号		展品描述
99.1		2024 年 5 月 2 日的新闻稿

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

	InMode Ltd.

	作者：/s/ Moshe Mizrahy
	摩西·米兹拉希
	首席执行官
2024 年 5 月 2 日