附录 3.1
第二次修订并重述
公司注册证书
的
SAIA, INC.
公司最初的公司注册证书于2000年2月4日以ABC Trucking, Inc. 的名义提交给了特拉华州国务卿，并根据2001年10月1日提交的修正证书进行了修订，将公司名称改为SCS Transportation, Inc.。经修订和重述的公司注册证书已于2002年9月30日生效。经修订和重述的公司注册证书于2006年7月20日进行了修订，通过所有权证书和合并将公司名称更改为Saia, Inc.。经修订和重述的公司注册证书于2021年6月30日和2022年6月3日进行了进一步修订。
本第二次修订和重述的公司注册证书已由公司董事会和公司股东正式通过，并由公司高管根据《特拉华州通用公司法》第242和245条正式签署和确认。
本第二次修订和重述的公司注册证书重申、整合并进一步修订了迄今为止经修订或补充的公司注册证书。
特此修订并重述公司注册证书的全文如下：
名字
第 1.01 节
该公司的名称是 “Saia, Inc.”（以下简称 “公司”）。
注册代理
第 2.01 节
公司在特拉华州的注册办事处地址为19801年，特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿奥兰治街1209号。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
目的
第 3.01 节
该公司的目的是从事任何合法行为或活动，根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），公司现在或将来可以组建和注册成立。
法定股本
公司有权发行的股票总数为100,050,000股。此类股票应包括50,000股优先股，面值每股0.001美元，总额为50美元，以及1亿股普通股，面值每股0.001美元，总额为10万美元。
(a)
公司的优先股可以不时以任意数量的股票的一个或多个系列发行，前提是所有此类系列中已发行和未取消的股份总数不得超过上述授权的优先股总数。
(b)
董事会有权在遵守法律规定的任何限制的前提下，通过决议或决议规定不时按一个或多个系列发行优先股，并根据DGCL提交证书，以确定每个此类系列的名称、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。
(a)
公司的普通股可以不时分成一个或多个系列的任意数量的股票发行，前提是所有此类系列中已发行和未注销的股票总数不得超过上述授权的普通股总数。
(b)
董事会有权在遵守法律规定的任何限制的前提下，通过决议或决议规定不时以一个或多个系列发行普通股，并根据DGCL提交证书，以确定每个此类系列的名称、优惠和权利及其任何资格、限制或限制。
(c)
在不限制上述规定概括性的前提下，董事会可以不时发行由20,000,000股组成的一系列普通股，或董事会不时通过决议或决议确定的更多股份。应指定该系列的股票，以下称为 “普通股”。普通股的登记持有人应有权享有以下权利：
(i)
在公司的所有股东会议上投票，此类持有人在所有此类会议上对他们记录在案的每股普通股有一票表决权；
(ii)
受普通股以外所有类别或系列优先股或普通股持有人的优先权利的约束，在董事会宣布的公司合法可用资产中获得公司可能不时向普通股持有人申报的股息；以及
(iii)
在清算、解散或清盘时，在清算、解散或清盘时获得公司剩余资产，但普通股以外的所有类别或系列优先股或普通股的持有人在清算、解散或清盘时对资产的分配拥有优先权的前提下，这些持有人在清算、解散或清盘时拥有优先权。
股东行动
第 5.01 节
除非本协议第四条与普通股以外的任何类别或系列优先股或普通股持有人的权利有关的规定或根据该条款另有规定，否则，(a) 公司股东要求或允许采取的所有行动均应在正式召开的年度会议或特别会议上采取，经书面同意不得采取任何行动；(b) 可出于任何目的或目的召开公司股东特别会议仅由 (i) 董事会根据说明目的的决议进行或其目的经公司在没有空缺的情况下董事总数（“全体董事会”）、(ii) 董事会主席或 (iii) 公司首席执行官的多数批准。
董事会；选举
(a)
除非本协议第四条与普通股以外的任何类别或系列优先股或普通股持有人权利有关的规定或根据该条款另有规定，否则董事人数应不时根据全体董事会多数成员通过的决议（在任何情况下都不得少于三人）确定。
(b)
除非普通股以外的任何类别或系列优先股或普通股的持有人有权选举公司的一名或多名董事，否则在每次年度股东大会上当选的董事的任期应在下次年度股东大会上届满。
(c)
在任何年度股东大会上当选的每位董事的任期应直至该董事的继任者当选并获得资格，但须事先去世、辞职或免职。
第 6.02 节
选举董事。除非公司章程（“章程”）有此要求，否则公司董事的选举不必通过书面投票。
公司注册证书的修改
第 7.01 节
公司保留随时修改、更改、更改或废除本经修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，以及特拉华州法律在生效时授权的任何其他条款的权利，可以按照现在或将来法律规定的方式增加或插入；以及，除非第八条另有规定，否则赋予股东、董事的所有权利、优惠和特权，无论性质如何或任何其他人，无论是根据本经修订和重述的现行形式或后经修订的公司注册证书的授予受本条保留的权利约束。
免责；赔偿
第 8.01 节
免除董事和高级职员的责任。任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但如果DGCL要求，董事应承担以下责任：（a）董事根据DGCL第174条承担的责任；（b）任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚责任，（c）行为或董事或高级管理人员不善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的遗漏，(d) 董事或高级管理人员参与的任何交易从公司的任何行动中获得不正当的个人利益，或（e）在公司采取的任何行动中获得不正当的个人利益。本第 8.01 节的修正或废除均不得消除或减少本第 8.01 节对在该修正或废除之前发生的任何事项或任何诉讼原因、诉讼或索赔的影响。如果此后对DGCL进行了修订，授权公司采取行动，进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的此类个人责任。
(a)
获得赔偿的权利。每个曾经或现在成为当事方或受到威胁成为或参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（以下简称 “诉讼”）的当事方的人，或者由于该人是其法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间正在或曾经任职应公司作为另一家公司或合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的要求、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份提起的行动，还是在担任董事、高级职员、员工或代理人期间以任何其他身份提起的诉讼，公司均应在总局授权的最大范围内进行赔偿并使其免受损害，前提是存在或今后可能进行修改，以免承担所有费用，责任和损失（包括律师的责任和损失）
根据不时生效的1974年《雇员退休收入保障法》产生的费用、判决、罚款、已支付或将要支付的款项以及消费税或罚款，此类赔偿应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险；但是，除本协议第 (b) 段另有规定外，公司应赔偿任何只有在该诉讼程序（或其一部分）获得董事会批准的情况下，该人才能就该人提起的诉讼（或其中的一部分）寻求赔偿。公司应在最终处置之前支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用；公司应在收到索赔人不时要求预付款的一份或多份声明后的20个日历日内支付任何预付款；但是，在DGCL要求的情况下，支付董事或高级管理人员以董事身份产生的此类费用或官员（而不是以任何其他身份服役的职务）或由该人提供，而董事或高级职员（包括但不限于向员工福利计划提供的服务）只有在向公司交付承诺后，由该董事或高级管理人员或其代表向公司交付承诺，以偿还所有预付的款项，前提是最终确定该董事或高级管理人员无权根据本第8.02节获得赔偿，或者否则。在董事会不时授权的范围内，公司可以在本条关于公司董事和高级管理人员费用补偿和预付的规定的最大范围内，向公司的任何员工或代理人授予赔偿权和要求公司在最终处置之前支付任何诉讼辩护费用的权利。
(b)
申诉人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后的30个日历日内未全额支付本第8.02节（a）段规定的索赔，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，如果全部或部分成功，则索赔人也有权获得起诉此类索赔的费用。对于任何此类诉讼（为执行在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用而提起的诉讼，如果需要的话，则索赔人已向公司作出必要承诺（如果有的话），该诉讼应作为辩护），即索赔人不符合DGCL允许公司赔偿索赔金额的行为标准，但此类抗辩的举证责任应由索赔人承担公司。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下向索赔人提供赔偿是适当的，因为索赔人符合DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）没有达到的实际决定这种适用的行为标准应作为辩护诉讼或推定索赔人不符合适用的行为标准。
(c)
权利的非排他性。本第8.02节赋予的最终处置之前为诉讼进行辩护所产生的赔偿权和支付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、本经修订和重述的公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。本条的任何废除或修改均不得以任何方式削弱或不利影响任何董事、高级职员、雇员的权利
或本公司在任何此类废除或修改之前发生的任何事件或事项的代理人。
(d)
保险。公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据DGCL向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。
(e)
可分割性。如果本第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(i) 本第八条其余条款（包括但不限于本第八条中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身未被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的任何段落的每个部分）的有效性、合法性和可执行性，不应以任何方式是因此受到影响或损害；以及 (ii) 尽最大可能使本条款受到影响第八条（包括但不限于本第八条中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的任何段落中的每个部分）应解释为实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图。
为此，公司已要求其首席执行官在2024年4月29日签署第二份经修订和重述的公司注册证书，并由其秘书作证，以昭信守。
作者：/s/Frederick J. Holzgrefe，III
姓名：弗雷德里克·霍尔兹格雷夫，三世
职务：首席执行官
作者：/s/Douglas L. Col
姓名：道格拉斯 L. Col
标题：秘书
2024 年 4 月 29 日的这天。