附录 2.1
执行版本
合并协议和计划
其中
FRESHWORKS 公司，
多普勒合并子公司，
D42 母公司，
和
股东代表服务有限责任公司，
作为持有人代表
2024年4月30日
目录
| 页面 | ||||||
| 第 I 条定义 |
5 | |||||
| 第 1.1 节 |
某些术语的定义 | 5 | ||||
| 第 1.2 节 |
本协议其他地方定义的条款 | 19 | ||||
| 第二条合并；关闭 |
21 | |||||
| 第 2.1 节 |
关闭 | 21 | ||||
| 第 2.2 节 |
结束合并的考虑 | 21 | ||||
| 第 2.3 节 |
合并；对价 | 24 | ||||
| 第 2.4 节 |
异议股票 | 28 | ||||
| 第 2.5 节 |
期末付款的分配 | 28 | ||||
| 第 2.6 节 |
交换程序；关闭交付；某些协议 | 28 | ||||
| 第 2.7 节 |
扣留权 | 31 | ||||
| 第 2.8 节 |
账簿转账；终止结算基金 | 31 | ||||
| 第 III 条公司的陈述和保证 |
32 | |||||
| 第 3.1 节 |
组织事项 | 32 | ||||
| 第 3.2 节 |
权威；非违规 | 32 | ||||
| 第 3.3 节 |
资本化 | 33 | ||||
| 第 3.4 节 |
没有同意或批准 | 34 | ||||
| 第 3.5 节 |
财务事项 | 34 | ||||
| 第 3.6 节 |
不存在某些变化或事件 | 35 | ||||
| 第 3.7 节 |
诉讼 | 35 | ||||
| 第 3.8 节 |
遵守法律：许可证 | 35 | ||||
| 第 3.9 节 |
税收 | 36 | ||||
| 第 3.10 节 |
劳工事务；员工福利 | 39 | ||||
| 第 3.11 节 |
环境问题 | 43 | ||||
| 第 3.12 节 |
重大合同 | 43 | ||||
| 第 3.13 节 |
不动产 | 45 | ||||
| 第 3.14 节 |
知识产权 | 45 | ||||
| 第 3.15 节 |
主要客户；主要供应商 | 51 | ||||
| 第 3.16 节 |
保险 | 51 | ||||
| 第 3.17 节 |
关联方/关联交易 | 51 | ||||
| 第 3.18 节 |
经纪人和其他顾问 | 52 | ||||
| 第 3.19 节 |
收购法规 | 52 | ||||
| 第 3.20 节 |
国际贸易和反腐败事务 | 52 | ||||
| 第 3.21 节 |
分钟图书 | 52 | ||||
| 第 3.22 节 |
无其他陈述或保证 | 52 | ||||
| 第四条母公司和合并子公司的陈述和保证 |
53 | |||||
| 第 4.1 节 |
权威；非违规 | 53 | ||||
| 第 4.2 节 |
没有同意或批准 | 54 | ||||
| 第 4.3 节 |
Merger Sub的所有权和运营 | 54 | ||||
i
| 第 4.4 节 |
投资意向 | 54 | ||||
| 第 4.5 节 |
金融 | 55 | ||||
| 第 4.6 节 |
偿付能力 | 55 | ||||
| 第 4.7 节 |
诉讼 | 55 | ||||
| 第 4.8 节 |
经纪人佣金 | 55 | ||||
| 第 4.9 节 |
买方进行调查并达成协议；无其他陈述或保证；信赖 | 55 | ||||
| 第五条附加契约和协议 | 56 | |||||
| 第 5.1 节 |
业务行为 | 56 | ||||
| 第 5.2 节 |
书面同意，280G | 58 | ||||
| 第 5.3 节 |
进一步努力；反垄断；同意 | 59 | ||||
| 第 5.4 节 |
公开公告 | 61 | ||||
| 第 5.5 节 |
获取信息 | 62 | ||||
| 第 5.6 节 |
披露声明；书面同意 | 62 | ||||
| 第 5.7 节 |
高级管理人员和董事保险 | 63 | ||||
| 第 5.8 节 |
员工事务 | 64 | ||||
| 第 5.9 节 |
独家交易 | 65 | ||||
| 第 5.10 节 |
R&W 保险政策 | 65 | ||||
| 第 5.11 节 |
税务问题 | 65 | ||||
| 第 5.12 节 |
RSU 补助金 | 68 | ||||
| 第 VI 条关闭的条件 | 68 | |||||
| 第 6.1 节 |
母公司和合并子公司的义务条件 | 68 | ||||
| 第 6.2 节 |
公司的义务条件 | 69 | ||||
| 第 6.3 节 |
各方义务的条件 | 70 | ||||
| 第 6.4 节 |
成交条件的挫败感 | 70 | ||||
| 第 6.5 节 |
条件豁免 | 70 | ||||
| 第七条终止 | 70 | |||||
| 第 7.1 节 |
终止 | 70 | ||||
| 第 7.2 节 |
终止的效力 | 71 | ||||
| 第八条持有人代表 | 72 | |||||
| 第 8.1 节 |
持有人代表 | 72 | ||||
| 第 8.2 节 |
赔偿；持有人代表费用 | 73 | ||||
| 第九条赔偿 | 74 | |||||
| 第 9.1 节 |
生存 | 74 | ||||
| 第 9.2 节 |
赔偿 | 74 | ||||
| 第 9.3 节 |
赔偿程序 | 76 | ||||
| 第 9.4 节 |
其他与赔偿有关的事项 | 78 | ||||
| 第 9.5 节 |
独家补救措施 | 79 | ||||
| 第十条一般规定 | 79 | |||||
| 第 10.1 节 |
口译 | 79 | ||||
| 第 10.2 节 |
通告 | 80 | ||||
ii
| 第 10.3 节 |
分配和继承 | 82 | ||||
| 第 10.4 节 |
修正或补充 | 82 | ||||
| 第 10.5 节 |
豁免 | 82 | ||||
| 第 10.6 节 |
完整协议 | 82 | ||||
| 第 10.7 节 |
没有第三方受益人 | 82 | ||||
| 第 10.8 节 |
具体表现 | 83 | ||||
| 第 10.9 节 |
可分割性 | 83 | ||||
| 第 10.10 节 |
成本和开支 | 83 | ||||
| 第 10.11 节 |
对应方 | 83 | ||||
| 第 10.12 节 |
适用法律 | 83 | ||||
| 第 10.13 节 |
专属管辖权；地点；诉讼送达程序 | 84 | ||||
| 第 10.14 节 |
陪审团审判 | 84 | ||||
| 第 10.15 节 |
无追索权 | 84 | ||||
| 第 10.16 节 |
尊重法律代理的规定；律师-客户特权 | 85 |
展品
| 附录 A |
书面同意书的形式 | |
| 附录 B |
净营运资金的计算示例 | |
| 附录 C-1 |
电子表格的形式 | |
| 附录 C-2 |
预计收盘陈述的表格 | |
| 附录 D |
合并证书的表格 | |
| 附录 E |
托管协议的形式 | |
| 附录 F |
送文函的形式 | |
| 附录 G |
秘书证书表格 | |
| 附录 H |
FIRPTA 证书的表格 | |
| 附录一 |
R&W 保险政策 | |
| 附录 J |
公司结业证明表格 | |
| 附录 K |
母公司和合并附属结算证明表格 | |
| 附录 L |
付款代理协议的形式 | |
| 附录 M |
辞职信的表格 | |
| 附录 N |
创始人交换协议的形式 |
iii
合并协议和计划
本协议和合并计划的日期自2024年4月30日起，由特拉华州的一家公司 （母公司）Freshworks Inc.、特拉华州的一家公司和母公司（合并子公司以及买方）、D42 Parent, Inc.（一家公司）和科罗拉多州有限责任公司股东代表服务有限责任公司的全资子公司签订于2024年4月30日仅以代表、代理人的身份和 事实上的律师的参与持有人（持有人代表）。本文可将母公司、合并子公司、公司和持有人代表分别称为 一方，并在此处统称为双方。
演奏会
鉴于公司、母公司和合并子公司打算根据本协议和《特拉华州通用公司法》（以下简称 “DGCL”）实现兼并子公司（ 合并），因此合并完成后，合并子公司将不复存在，公司 成为母公司的子公司；
鉴于公司董事会已批准、通过本 协议和交易，包括合并，并宣布可取，并决定建议其股东根据DGCL及其条款和条件通过本协议和交易；
鉴于，母公司和合并子公司各自的董事会已根据DGCL以及此处规定的条款和条件批准、通过并宣布本 协议和包括合并在内的交易是可取的；
鉴于，除非至少大多数A系列优先股的持有人根据 公司章程的条款另行选择，否则根据公司章程，合并符合认定清算活动的资格；
鉴于在本协议执行后的 24 小时内，必要数量的股东应根据书面同意，通过本协议并批准合并，基本上采用本协议附录 A 所附形式（每份为书面同意，统称为书面同意）；
鉴于公司 拥有特拉华州的一家公司Device42, Inc.（Opco，以及本公司和公司的任何直接和间接子公司，即被收购的公司）的100％股权；
鉴于在执行和交付本协议的同时，作为母公司签订本 协议的实质性诱因，创始人签署并向母公司交付了一份要约信，该要约书视成交而定，并在交易时生效；以及
鉴于在交易方面，母公司、创始人以及创始人集团的其他成员（视情况而定）打算 在收盘前（a）签订PRSU奖励拨款通知和PRSU奖励协议（统称为 PRSU 奖励文件），
根据该条款和条件，创始人将获得母公司（统称 PRSU）基于业绩的限制性股票单位，其授予总授予日价值为 10,000,000美元，并且 (b) 基本上以本文附录N所附的形式（创始人交易所 协议）签订创始人交换协议，创始人集团的某些成员应根据该协议，就在合并生效时间之前 (i) 交换适用数量的股份此类人员持有的公司普通股， 股票总交易价值为1,000万美元的母公司普通股，以换取1,000万美元的母股，以及 (ii) 根据创始人交易所协议，将总期权对价值等于创始人持有的5,000,000美元的公司期权交换为母公司在意为期权免纳税假设的交易中具有等同内在价值的 期权（第 (i) 和 (ii) 条中提及的交易， 统称为 “创始人交易所”）。
因此，现在，考虑到前述内容以及此处包含的共同 契约、陈述、担保和协议，并出于其他有益和有价值的对价（特此确认其收到和充分性），双方同意如下 ：
第 I 条定义
第 1.1 节某些术语的定义。在本 协议中，以下术语应具有以下含义：
会计原则是指被收购的 公司用于编制财务报表的历史会计原则、政策和惯例。
诉讼是指任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼原因、 诉讼、仲裁、调查、听证、投诉、法庭、审计、审查、程序、命令或其他类似的法律程序。
调整托管金额意味着 1,000,000 美元。
就任何人而言，关联公司是指直接或间接控制或受 控制或与该人共同控制的任何其他人。为此，控制权（包括由其相关含义控制并受共同控制）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有 指通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，直接或间接拥有 指挥或促使个人管理或政策方向的权力。
总交易价值指 (a) 每股合并对价的总和 乘以 的适用数量的方正交易所股票，因此该产品的总金额应等于1,000万美元（该金额，总股票交易价值），以及（b）每种期权合并对价 乘以方正交易所期权的适用数量，因此该产品的总金额应等于5,000,000美元（该金额，期权交易总价值）。
合并对价总额是指每股合并对价的总额。
5
综合期权对价是指所有期权合并 的总对价 在钱里选项。
总期权行使价是指所有未平仓期权行使价的总和 在钱里截至合并生效时间之前的期权。
协议指本协议和合并计划、本协议的附录和附表。
反腐败法是指所有美国和非美国适用于公司 的与防止腐败和贿赂相关的法律，包括经修订的 1977 年美国《反海外腐败法》和《2010 年英国反贿赂法》。
业务是指被收购公司的业务和运营，截至本协议签订之日为止。
工作日是指除星期六、星期日或法律或命令授权或要求特拉华州 银行机构关闭的任何其他日子。
现金是指被收购公司的现金和现金 等价物（包括有价证券和工具）的总金额（不包括限制性现金以及公司发行的任何已发行但未结算的支票、电汇、汇票和电子资金转账的金额，但包括 任何未兑现的入境支票、电汇、汇票和电子资金转账的金额）（包括截止日期前一天美国东部时间晚上 11:59）根据会计原则； 提供的, 那个，现金不包括 (a) 在适用的计量时间和收盘前由持有人或代表持有人分配或以其他方式支付的金额，以及 (b) 在适用的计量时间之后和收盘前用于支付 债务或交易费用的金额。
期末负债 金额是指被收购公司截至合并生效前夕的所有未偿债务；但是，所得税金额应在收盘日 当天结束时计算。
守则指经修订的1986年《美国国税法》。
公司2019年股权激励计划是指公司于2019年2月5日通过的 不时修订的2019年股权激励计划。
公司章程是指公司截至2019年2月5日的经修订和重述的 公司注册证书，经修订和重述的公司注册证书修正证书修订，日期为2022年9月22日。
公司普通股是指公司的普通股，面值每股0.01美元。
6
公司信息系统是指与传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析公司业务中使用或必要的数据和信息有关的所有信息技术和计算机系统 ，包括但不限于由第三方为公司或代表公司托管或运营或与公司软件相关的任何此类 系统。
公司软件是指用于运营、设计、开发、生产、分发、测试、 提供、维护或支持任何公司产品、服务或运营的所有软件，或以其他方式拥有或声称归公司所有或独家许可的软件，包括但不限于任何 第三方为公司或代表公司提供或托管的任何软件。
公司重大不利影响是指任何单独或总体上导致或合理预期会对被收购公司 的业务、资产、财务状况或经营业绩或公司完成交易的能力产生重大不利影响的事件、发生、变化、 影响、状况或事实； 但是，前提是，在确定公司是否存在或可能存在重大不利影响时，不得将以下任何一项（单独或组合）视为构成， 不得考虑以下任何因素：(a) 美国或外国经济或整个证券或金融市场的任何变化的影响，(b) 通常影响被收购公司经营的任何行业的任何变化的影响，(c) 与天灾或其他灾难、敌对行动、行为有关的任何变更的影响战争、恐怖主义、流行病或流行病或疾病 爆发或军事行动或任何此类敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义，或流行病或疾病爆发或截至本文发布之日已存在或正在进行的军事行动， (d) 母公司或其关联公司对交易或被收购公司采取的任何行动的影响，(e) 任何被收购的公司应 的要求或经母公司同意采取或未能采取的任何行动的后果或由于母公司未按要求同意或以其他方式遵守本协议条款所致，(f) 法律或会计规则的任何变更或其任何解释 的影响，(g) 被收购公司未能实现其任何内部预测，或 (h) 公开宣布本协议或母公司身份、遵守本 协议任何条款所产生的任何影响或交易的完成，包括交易对任何被收购公司的影响与客户、供应商、合作伙伴、融资来源、政府当局、 员工或其他第三方业务关系的合同或其他关系，或基于收入、盈利能力或现金流的关系。
公司期权 是指根据公司2019年股权激励计划（包括其任何修正案）购买公司股票的所有未偿还期权（无论是既得还是未归属）。
公司计划是指每个（a）员工福利计划（根据ERISA第3（3）节的定义， 无论是否受ERISA的约束），以及（b）养老金、福利金、股票购买、股票期权、股票期权、遣散费， 控制权变更，奖金、激励、 递延薪酬、薪酬、留用、补充收入、休假或带薪休假、死亡、住院、健康和福利及附带福利、退休、退休后福利、员工援助和员工贷款计划、 计划或协议、雇佣协议、咨询协议（如果与自然人顾问或其自有实体签订的）（不包括任何
7
政府计划、个人奖励协议或集体谈判协议）以及上文（a）中未提及的所有其他类似计划、协议和安排，无论是书面还是非书面的，以及（i）任何被收购公司或ERISA关联公司赞助商根据或有义务赞助、贡献或提供福利的 (ii) 向任何现任或前任员工、高级职员、董事、独立承包商或其他服务提供者提供福利或以其他方式为其提供保障被收购公司或ERISA关联公司（或其配偶、受抚养人或受益人）的 或（iii），被收购公司或ERISA关联公司拥有或可能负有任何或有或其他责任或义务。
公司股票是指公司普通股和A系列优先股。
保密协议是指公司 与母公司之间于2024年1月4日签订的保密协议。
同意是指任何政府机构或其他个人的任何同意、批准、授权、命令、备案、注册、等待期到期 或终止，或资格认定。
合同是指任何具有法律约束力的合同、 贷款或信贷协议、债券、票据、担保、债券、抵押贷款、契约、信托契约、许可、租赁或其他协议、安排或文书。
COVID-19 表示 SARS-CoV-2或 COVID-19 疫情，包括其任何延续、恶化、演变或突变或任何相关或 相关的流行病或流行病。
信贷协议是指富国银行、全国协会、作为协议当事方的贷款机构、本公司、Opco和其他签署该协议的借款人之间签订的某些信贷协议，日期截至 2022年11月15日。
视同清算事件应具有《公司章程》中该术语的含义。
电子传输是指文件和签名（或其电子 对应物）的相互电子交换。
环境法是指与污染或环境保护有关的任何法律。
ERISA是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的所有规章制度，均不时生效。
ERISA 关联公司是指《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条或《ERISA》第 4001 (b) (1) 条所述集团成员的任何实体、贸易或企业，或在任何 适用时间是《守则》第 414 (b)、(m) 或 (o) 条所述集团的成员，包括任何收购的公司。
8
托管代理是指特拉华州有限 责任公司Acquiom Clearinghouse LLC，根据托管协议充当托管代理人。
预计截止日期净营运资金 是指公司对截至截止日期前一天美国东部时间晚上 11:59 分的被收购公司的净营运资金的真诚估计。
进出口法是指与出口、再出口、转让和 进口管制有关的所有适用法律，包括《美国出口管理条例》、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及《欧盟双重用途条例》。
创始人是指拉吉·贾兰。
创始人交易所权益是指创始人交易所期权和创始人交易所股票。
创始人交易所期权是指创始人持有的某些公司期权，这些期权由母公司承担，并根据创始人交易所协议，将 转换为购买母公司股票的非合格期权。
创始人交易所股份是指创始人集团持有的某些公司普通股，这些股票根据并根据创始人交易所协议转换 为母股。
创始人集团统指 创始人、Jalan Family LLC 和 Jalan Descandents Company LLC。
根据特拉华州法律的解释，欺诈是指在作出本协议和其他交易协议中包含的 陈述和担保时实际和故意的 普通法欺诈（但在任何情况下，欺诈均不包括疏忽或遗漏或任何其他形式或类型的欺诈，包括基于鲁莽或疏忽的欺诈）。
全面摊薄后的数量 是指截至创始人交易所之前的公司普通股数量，就好像在确定之时所有已发行和可兑换为公司 普通股的工具和证券一样，在此之前行使或转换成公司 普通股，包括：(a) 如果A系列优先股的所有股份都根据公司的组织文件转换为公司普通股，以及 (b) 如果有的话 在钱里期权是根据公司普通股的条款行使或转换为公司普通股的。
进一步分配是指本协议设想在 收盘后向参与持有人支付的款项，包括支付任何正向调整金额，以及在向参与持有人发放调整托管账户、赔偿托管账户和持有人代表费用 储备金中的剩余资金后向他们付款。
GAAP 是指美国公认的会计原则，自 发布之日起生效。
9
政府机构是指任何国内或外国国民、州、 多州或市政或其他地方政府及其任何分支机构、机构、委员会或当局，或根据其行使任何监管或税收权力的任何准政府或私人机构。
持有人是指任何股东和任何 的任何持有人在钱里选项。
持有人代表 费用储备金是指等于500,000美元的金额。
持有人代表费用的含义见第 8.2 节 。
HSR 法是指经修订的 1976 年《哈特·斯科特·罗迪诺反垄断改进法》。
所得税是指基于净收益、净利润或净收益 （以及与开展业务相关的任何特许经营税或其他以此为由征收的税款）或根据净收入、净利润或净收益计算的任何税款，以及政府机构对此征收的任何相关罚款、利息和增税。
所得税金额是指被收购公司在所有收盘前纳税期内的任何和所有应计和未缴所得税，计算方法为 (a) 逐个司法管辖区依据，(b) 除非适用法律另有要求，否则符合 适用的被收购公司过去在编制所得税申报表和缴纳所得税（包括申报状况、司法管辖区、选举和会计方法）方面的惯例，(c) 考虑 收盘前可能根据适用法律为减少该期间的所得税负债而支付的任何估计款项、预付款、超额支付或存款，以及 (d) 不考虑普通交易以外的任何 交易本协议未设想的在收盘后截止日期生效的业务方针；但是，前提是任何司法管辖区的所得税金额均不得低于零，为避免疑问，应根据第 5.11.4 节确定。
所得税 申报表是指与所得税有关的任何纳税申报表。
“在钱里期权是指按期权合并对价的既得期权 加该期权持有人视为向调整托管金额、赔偿托管金额和 持有人代表支出准备金缴纳的金额大于零。
负债是指任何被收购公司截至当日任何 义务产生的未偿本金、应计和未付利息及其他类似的还款义务（包括任何罚款、保费以及任何其他费用、开支和破产成本），不重复，包括：(a) 借款的债务或为替代或交换借款或延期购买而发行的债务（包括任何罚款、保费以及任何其他费用、支出和破损成本），不重复财产或服务的价格（不包括 贸易应付账款和应计费用正常业务流程）；（b）任何票据、债券、债券或其他债务证券或类似工具证明的任何其他债务；（c）所得税金额；（d）任何被收购公司作为账户当事方在开支范围内与信用证有关的所有 债务，无论是或有债务还是其他债务；（e）结算任何利率和货币互换安排或任何其他设计的安排的义务提供保护，防止波动
10
利息或货币汇率；(f) 与所有租赁相关的所有负债，这些租赁已记录为资本或融资租赁，或者根据公认会计原则，应记为公司作为承租人应承担的资本或 融资租赁；(g) 对上述任何内容的担保；或 (h) 所有应计利息、费用、保费、罚款、赔偿、成本、费用、开支和/或与上述 项有关的其他应付金额。就本协议而言，负债应不包括任何税款（所得税金额中反映的范围除外）、递延收入或在计算现金、净营运资金或 交易费用时考虑的金额。
补偿税是指在不重复 的情况下，归因于 (a) 任何被收购公司在所有收盘前纳税期内的任何及所有税款（或未缴纳的税款）的负债， (b) 由于任何被收购公司（或任何被收购公司的任何前身）在该日或之前成为关联公司、合并、合并、统一或类似集团的成员而导致任何被收购公司应缴的所有税款 截止日期，包括根据美国财政部监管第 1.1502-6 节或任何类似或类似的州、地方或国外截止日期法律，(c) 根据合同或任何法律，任何被收购公司作为受让人或继承人应承担责任的任何个人（被收购的 公司除外）的任何及所有税款，哪些税收与收盘前发生的事件或交易有关，(d) 根据第 5.11.7 节参与持有人在 转让税中的份额，以及 (e) 所有交易工资税，在中提及的每种情况下第 (a) (e) 条，负债、净 营运资金或交易费用中考虑的任何税款除外，以及根据第 5.11.4 节确定。
赔偿托管金额意味着 460,000 美元。
知识产权是指世界各地所有种类和 性质的所有所有权的全部权利、所有权和利益，包括 (a) 专利、工业品外观设计、版权、口罩作品权、商业秘密和数据库权利；(b) 商标、商品名称、服务标志、服务名称、品牌、域名、 商业外观、徽标和其他原产地标志以及与之相关的商誉和活动；以及 (c) 任何及所有注册、申请、录音、许可、普通法权利和权利 根据重大合同与前述任何内容有关的；(d) 任何其他技术权利；(e) 就侵犯前述任何条款而依法或衡平法提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和 损害赔偿的权利；以及 (f) 与前述内容相似、相应或等同的权利，包括获得续期、延续、分割或其他延期的所有权利与之相关的法律保护。
国税局指国税局。
对公司的了解是指 Raj Jalan 和 Jim Eliason 在对他们的直接 报告进行合理查询后获得的实际知识。
法律指任何联邦、州、地方、市政、外国、国际、跨国或其他 行政命令、宪法、法律、法令、普通法原则、法规、法规、法规或条约。
对任何人而言，负债 是指该人的任何负债或义务，无论已知还是未知，无论是否主张，无论是绝对的还是或有的，无论是应计还是未应计，是否已清算或未清算，是否到期 还是到期，以及是否根据公认会计原则在该人的财务报表中应计。
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留置权是指所有留置权、质押、投票协议、投票信托、代理 协议、担保权益、限制、抵押和其他所有权权益、有条件出售或其他所有权保留协议、评估、地役权、 通行权，契约、限制、优先拒绝权、所有权缺陷、侵权行为和其他负担、选择权或抵押权或 任何形式的类似限制。
损失是指任何和所有缺陷、判决、和解、损失、损害赔偿、利息、罚款、 税款、成本和开支（包括专业人员在调查、辩护、解决或满足任何和所有要求、索赔、诉讼、诉讼、评估、判决或上诉时产生的合理的第三方法律、会计和其他成本和开支）。
合并子普通股是指Merger Sub的普通股，面值 每股0.0001美元。
净营运资金指 (a) 被收购公司截至截止日期前一天美国东部时间晚上 11:59（但在考虑到 交易完成之前）的所有流动资产（不包括现金、收入 税收资产和截至截止日未开具账单的应收账款）， 减去(b) 截至截止日期前一天美国东部时间晚上 11:59 分的被收购公司的所有流动负债（不包括任何构成债务、交易费用、所得税负债和长期递延收入的项目），在每种情况下，仅使用附录B中列出并根据会计原则计算的相同细列项目；但是，尽管如此， 仍有可归因于税收的流动资产和流动负债净营运资金中包含的应为截至截止日期美国东部时间晚上 11:59 确定。
净营运资金调整是指，适用于净营运资金或预计截止日期净营运资金， （视情况而定），（a）如果其中任何一个数字超过目标净营运资金，则净营运资本调整应等于此类超额的金额；或（b）如果目标净营运资金超过任何一个数字，则 净营运资本调整应等于此类超额的金额；前提是计算出的任何金额根据第 (b) 条，应被视为负数并表示为负数。
“现成的软件许可证是指根据标准的、非协商的最终用户许可 协议向被收购公司许可的 商业软件的 许可。
录用信是指在与母公司或其 关联公司和家长公司的专有信息和发明转让协议达成协议后继续工作的录用通知书。
12
期权协议是指就任何特定的公司期权而言， 公司与其适用持有人之间授予或授予此类公司期权的任何协议（经不时修订）。
期权行使价是指期权持有人需要支付的金额 在钱里行使这种选择权 在钱里全现金 行使中的期权全额。
命令是指任何政府机构仲裁员或仲裁机构作出、发布、作出或作出的任何法令、命令、令状、指控、取消资格、评估、裁决、决定、禁令、判决、 裁决或裁决。
普通业务流程 是指被收购公司与过去惯例相一致的正常业务流程。
组织文件指（a）就任何公司而言，其章程或公司注册证书和 章程；（b）对于任何有限责任公司、其成立章程或证书以及运营或有限责任公司协议；（c）就合伙企业而言，是指其有限合伙证书（如果是 有限合伙企业）和合伙协议。
疫情应对法是指《冠状病毒援助、救济和经济 安全法》、《家庭优先冠状病毒应对法》、2020年《与COVID相关的税收减免法》、2020年8月8日发布的关于在持续 COVID-19 灾难的情况下延期工资税义务的总统备忘录， ，包括任何政府机构发布的任何行政或其他指导（包括国税局2020-65号通知），以及任何其他类似或 附加的联邦、州、地方或外国法律或行政指导旨在使纳税人受益，以应对 COVID-19 疫情和相关的经济衰退。
母股是指在纳斯达克股票市场有限责任公司上市交易的母公司的A类普通股。
参与持有人是指在创始人交易所之前以 转换为公司普通股的每位持有人，持异议股份的持有人除外。
付款代理是指科罗拉多州有限责任公司Acquiom Financial LLC，根据付款代理协议，其以付款 管理员的身份行事。
每股进一步分配是指 (a) 进一步分配金额的商，分配时间和分配情况， 划分的按 (b) 全面摊薄后的数字；前提是，就创始人集团而言，本应分配给创始人集团该成员的 创始人交易所权益的任何每股进一步分配（视情况而定）应按比例分配给未参与创始人交易所的该创始人集团成员的公司股票和公司期权（视情况而定）。
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每期权合并对价是指，就任何期权而言 在钱里选项 (a) 每股合并对价 减去(b) 此类产品的每股行使价 在钱里选项。
每股合并对价是指等于 (a) (i) 预计收盘合并对价之和的金额，加(ii) 总期权行使价， 减去 (iii) 调整托管金额， 减去(iv) 赔偿托管金额， 减去(v) 持有人代表支出储备金， 划分的按 (b) 完全稀释后的数字。
许可证是指来自任何政府 机构的所有许可证、授权、证书、特许权、同意和其他批准。
允许的留置权是指 (a) 当前税款、摊款或其他政府费用的法定留置权 尚未到期和应付或正在通过适当程序进行真诚争议，前提是每种情况都已根据一贯适用的公认会计原则在财务报表中确定了充足的储备金； (b) 机械师、承运人、工人、维修人员以及在正常业务过程中因非债务而产生或产生的其他类似留置权逾期未交或正在通过适当的 诉讼进行真诚的质疑；(c) 与借款或预付信贷无关、不对被收购的 公司开展的业务活动造成实质性干扰的其他有形财产留置权；(d) 根据适用租赁条款产生的租赁不动产留置权，此类租赁不动产的当前使用或占有或 {br 的运营在任何实质方面均未违反这些条款} 被收购公司在那里开展的业务；(e) 在收购公司的质押或存款与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的正常业务流程； (f) 用于担保投标、合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保和上诉债券、履约保证金和其他类似性质的义务的履行的存款；(g) 不会产生实质性和不利影响、损害的分区法规和土地使用限制或干扰由此受影响的任何财产的使用；以及（h）规定的留置权在附表 1.1 上。
个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体， 包括政府机构。
个人数据是指 (a) 与 已识别或可识别的自然人有关，或合理地可用于识别、联系或精确定位自然人或家庭的任何信息或数据；或 (b) 根据任何适用的隐私要求被定义为个人身份信息、 个人信息、个人数据或其他类似术语的任何信息或数据。
收盘后纳税期是指在截止日期结束后开始的所有应纳税期，以及在任何跨期的截止日期结束之后 开始的部分。
收盘前纳税 期是指在截止日期或之前结束的所有应纳税期，以及任何跨期中截至截止日期（包括截止日期）的部分。
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隐私法是指，在适用于被收购公司的范围内， (a) 与 (i) 个人数据的隐私、保密、安全、保护、处置、国际传输或其他处理，以及与 个人数据有关的事件报告和安全事件通知要求的每项适用法律；(ii) 直接营销、电子邮件、通过短信进行通信或发起、传输、监控、记录或接收通信（任何格式，包括语音、视频、 电子邮件、电话、短信或其他方式）；以及 (iii)) 与个人数据处理相关的消费者保护；(b) 政府机构发布的具有法律约束力的指导方针，该指南涉及第 (a) 条中概述的法律、法规或标准之一 ，或 (c) 与保护或处理个人数据、直接营销、电子邮件、短信、支付卡处理或电话营销相关的行业自律原则。
隐私政策或隐私政策是指公司发布的与敏感数据处理相关的每项书面、过去或现在的政策、陈述、 声明或通知，包括但不限于公司网站上发布或本公司以其他方式向任何个人（包括但不限于员工、承包商、最终 用户或公众）提供的隐私政策。
处理或处理 是指与数据相关的任何操作或一系列操作，无论是否采用自动方式，例如使用、收集、处理、存储、记录、组织、改编、更改、传输、检索、咨询、披露、 传播、组合、删除或销毁此类数据，或根据适用的隐私要求被视为处理或类似条款的任何其他操作。
每位参与持有人的按比例分配的份额应由以下公式确定 分: (a) 该参与持有人持有（或视为持有）的公司普通股的全面摊薄后数量 通过 (b)公司已发行普通股（或视为已发行普通股的全面摊薄后数量）。
R&W 保险单是指保单编号为 AMB05264 的某些陈述和担保保险单（如 ，可能会不时修改、修改或以其他方式补充）。
R&W 保险单成本是指母公司及其关联公司产生的与 R&W 保险单相关的任何和 所有成本和支出，包括但不限于任何及所有尽职调查费用、承保、法律和保费成本、适用的盈余额度或保费 税以及与 R&W 保险单相关的任何其他适用税费、费用或附加费（包括合理的） 自掏腰包 母公司及其关联公司因获取 R&W 保险单而产生的法律费用和支出）。
关联方指 (a) 本公司的任何 董事、经理、高级职员和员工，或公司 5% 或以上股权的持有人，或 (b) 第 (a) 条所述的任何 人的任何关联公司，如果该人是个人，则为其直系亲属的任何成员。
就任何人而言，代表是指此类人员高级职员、 董事、员工、财务顾问、法律顾问、会计师、顾问以及其他代表和代理人。
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限制性现金是指在不违反法律或合同的情况下不能自由使用的现金和现金等价物，为避免疑问，包括：（a）公司银行账户中作为任何未清信用证或债券债务抵押品的抵押品持有的现金；（b）以证券形式持有或根据托管、客户或房东存款或类似结构受限制的任何现金；（c）持有的任何现金本公司任何客户的信托资金或应付给本公司任何客户的信托资金；以及 (d) 不能 分配或以其他方式分配的现金在不征收任何预扣税或其他税款或罚款的情况下被遣返给公司，但仅限于此类预扣税或其他税款或罚款的范围。为避免疑问，限制性现金 不应包括任何其他计入负债、净营运资金或交易费用的金额。
制裁国家是指根据制裁法（包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和 所谓的卢甘斯克人民共和国），或者在过去五年中一直是 全面封锁对象或目标的任何国家或地区。
受制裁人员是指根据制裁法或进出口法受到制裁或限制的任何人 ，包括：(a) 根据制裁法（包括美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 特别指定国民和封锁人员名单）发布的任何适用的美国或非美国受限制方名单上列出的任何人；或 (b) 任何总体上是 的实体 50% 或以上由个人直接或间接拥有或以其他方式控制在 (a) 款中描述。
制裁法指所有美国和非美国与经济或贸易 制裁相关的法律，包括美国（包括外国资产管制处或美国国务院）和联合国安理会管理或执行的法律。尽管有任何相反的规定，反腐败法和 制裁法均不包括非美国任何受制裁国家、受制裁个人、俄罗斯联邦、任何其他非美国司法管辖区、政权或 组织颁布的与美国为敌的法律，或以其他方式违反美国法律（包括美国反抵制法律法规、外交政策或国家安全）颁布的法律。
敏感数据指 公司的所有专有、商业敏感和机密信息（包括个人数据）。
安全事件指 (a) 对敏感数据的获取、使用、更改、获取、加密、盗窃、修改、破坏、不可用、披露或以其他方式处理敏感数据的任何未经授权的、非法的或意外损失，或 (b) 未经授权或非法访问或使用存储或处理敏感数据的任何公司 IT 系统 。
A系列优先股是指公司的A系列优先股 ，面值每股0.01美元。
电子表格是指电子表格，该电子表格应在创始人交易所 之前列出与持有人有关的以下事实信息：(a) 所有持有人的姓名，(b) 这些人持有或受公司期权约束（视情况而定，对于创始人集团， ，此类人员的数量
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股公司股票和受创始人交易所监管的此类公司期权，分别指定为创始人交易所股票和创始人交易所期权），(c) 每种适用公司期权的 授予日期和每股行使价，以及该公司期权是否由现任或前任员工或非员工持有，(d) 已发行的所有限制性股票清单， （如果有）计算完全摊薄后的数字、每股合并对价、总合并对价、每份期权合并对价、总期权行使价、合计 期权对价，以及创始人交易所权益适用的总交易价值、(f) 收盘时应向每位持有人支付的与公司股票相关的现金金额，以及 价内期权该持有人根据本协议持有，(g) 对于每位参与持有人，此类参与持有人按比例分配 股票，以百分比表示，四舍五入至小数点后四位，(h) 假设调整托管金额、赔偿托管金额和持有人代表支出准备金已全部释放，每股更多 分配的总金额，以及 (i) 以百分比表示并四舍五入至每位参与持有人在此方面将获得小数点后四位进一步的分发。
股东是指公司股票已发行和流通股票的所有持有人。
跨期是指从截止日期开始或之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期。
任何人的子公司是指另一人、一定数量的有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的 合伙权益，足以选出其董事会或其他管理机构的至少多数成员（如果没有此类投票权益，则超过其股权的50％）由该人直接拥有或 间接拥有。
目标净营运资金是指等于1,835,885美元的金额。
税收或税收是指任何税收（包括任何所得税、特许经营税、分支机构利得税、资本利得税、增值税、销售税、使用税、财产税、转让税、工资税、社会保障税、预扣税、替代或附加最低税、估计税、总收入税、从价税、 转让税、许可税、注册税、印花税、就业税或环境税）和任何其他政府收费、费用、征税、增值税、关税或类似的税收性质评估，以及任何罚款、罚款， 利息或与之相关的额外利息（不论是否有争议）。
纳税申报表是指与任何税收的确定、评估、征收或 付款相关的任何申报表（包括任何 信息申报表）、报告、报表、附表、表格或其他文件或信息，或要求向任何税务机关提交或提交给任何税务机关。
税收共享协议是指与税收共享、分配或补偿 或代替税款的金额有关的任何协议，或任何类似的合同或安排，但在正常业务过程中签订的任何主要目的与税收无关的习惯商业协议除外。
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税务机关是指任何联邦、州、地方或外国政府 机构（包括其任何分支机构、机构或委员会），或在每种情况下行使税收权力的任何准政府机构。
技术是指所有发明、作品、发现、创新、专有技术、 信息（包括创意、研发、配方、算法、构成、过程和技术、数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息、商业和营销计划 和提案、图形、插图、艺术品、文档和手册）、数据库、计算机软件、固件、计算机硬件、集成电路和集成电路掩膜，、电气和机械设备以及所有其他 形式的技术，包括改进、修改、在制作品、衍生品或变更，无论是有形还是无形的，均以任何形式体现，无论是否受专利、版权、掩盖工作权、商业秘密 法或其他法律的保护或保护，以及记录上述任何内容的所有文件和其他材料。
交易协议指 本协议、托管协议、付款代理协议、创始人交易协议和每份送文函。
交易奖金 指附表3.10.8 (e) (i) 中规定的公司支付的任何款项。
交易费用是指不重复的金额，相当于被收购公司向投资银行家、顾问、律师、会计师和本协议 及交易的谈判、签订和完成所聘请的投资银行家、顾问、律师、会计师和其他专业顾问应支付的费用和开支总额或 应偿还的金额。交易费用还应包括 (a) 任何被收购公司或代表 向被收购公司的任何高级职员、董事、雇员或独立承包商或其他个人服务提供商产生的遣散费（包括交易奖金和相关的 交易工资税）、滞留或留用奖金、退出奖金或类似的付款义务（与在截止日期当天或之前发生的解雇有关）、控制权变更付款（包括交易奖金和相关的 交易工资税）、滞留或留用奖金、退出奖金或类似的付款义务交易（在每种情况下，包括任何交易工资税），但不包括受收盘后服务、终止或归属 要求约束或相关的付款或义务，例如双重触发条款，其中交易的完成是第一个触发因素，交易结束后的终止是第二个触发因素，(b) 因处置与合并相关的公司期权而产生的交易工资税，(c) 因处置与合并相关的公司期权而产生的交易工资税，(c) 成本和费用 D&O 尾部保险，以及 (d) 附表中列出的费用1.2。交易费用应不包括 (i) 计算净营运资金或负债中包含的任何金额，以及 (ii) 根据创始人交易协议和PRSU奖励文件根据第 5.12 节发放或授予的奖励，或 母公司或其关联公司发放或授予的任何其他收盘后奖励。
交易工资税是指任何就业税、工资税或类似税（包括《联邦保险缴款法》规定的税）中雇主 部分，应为与交易相关的任何款项而应付。
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交易税收减免是指在截止日期或 前后为适用所得税目的而产生的所有住宿奖金、销售奖金、控制权变更、留存款或类似的服务付款；(b) 所有费用、支出和利息（包括出于美国联邦所得税目的被视为利息的金额）以及任何破损费或任何被收购公司在 方面产生的加速递延融资费用用于支付与合并相关的债务；（c）取消与合并相关的公司期权的所有款项，以及（d）所有交易费用；前提是，对于因交易而应支付的任何基于成功的 费用（定义见美国国税局2011-29年税收程序），该费用中被视为交易税收减免的部分应为允许的扣除额 参加《2011-29年美国国税局税收程序》第4条规定的安全港选举。
交易是指本协议所考虑的交易，包括合并以及其他交易协议的执行、交付和 履行。
转让税是指与交易有关的所有印花税、转让税、跟单税、销售、使用、 注册以及其他此类税费、征税和费用（包括任何罚款和利息）。
既得期权是指截至截止日期归属的所有公司期权，包括根据公司2019年股权激励计划，公司董事会已酌情加快归属 的所有公司期权。
第 1.2 节本协议其他地方定义的条款。就本协议而言，以下 术语的含义见本协议中与该术语相反的部分：
| 任期 |
部分 | |
| 被收购的公司 | 演奏会 | |
| 调整托管账户 | 第 2.3.3 (c) 节 | |
| 协议 | 序言 | |
| 适用时间 | 第 2.3.3 (f) 节 | |
| 经审计的财务报表 | 第 3.5.1 节 | |
| 资产负债表日期 | 第 3.5.1 节 | |
| 买方赔偿方 | 第 9.2.1 节 | |
| 买家派对 | 序言 | |
| 索赔 | 第 5.7.4 节 | |
| 索赔通知 | 第 9.3.1 节 | |
| 关闭 | 第 2.1 节 | |
| 截止日期 | 第 2.1 节 | |
| 关闭法律沟通 | 第 10.16.2 节 | |
| 结束合并的考虑 | 第 2.2.1 节 | |
| 闭幕声明 | 第 2.2.2 (b) 节 | |
| 在职员工 | 第 5.8.1 节 | |
| D&O 尾部保险 | 第 5.7.3 节 |
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| 免赔额 | 第 9.2.3 (a) 节 | |
| 特拉华州国务卿 | 第 2.3.2 节 | |
| DGCL | 演奏会 | |
| 直接索赔 | 第 9.3.3 节 | |
| 异议股票 | 第 2.4.1 节 | |
| 持异议的股东 | 第 2.4.1 节 | |
| 司法部 | 第 3.4 节 | |
| 环境许可证 | 第 3.11 节 | |
| 托管协议 | 第 2.3.3 (c) 节 | |
| 预计收盘合并对价 | 第 2.2.2 (a) 节 | |
| 预计收盘声明 | 第 2.2.2 (a) 节 | |
| 到期日期 | 第 9.1.1 节 | |
| 最终收盘合并考量 | 第 2.2.2 (d) 节 | |
| 财务报表 | 第 3.5.1 节 | |
| 联邦贸易委员会 | 第 3.4 节 | |
| 持有人群组 | 第 10.16.1 节 | |
| 持有人代表 | 序言 | |
| HSR 批准 | 第 6.3.1 节 | |
| 受赔偿方 | 第 9.2.2 节 | |
| 赔偿方 | 第 9.3.1 节 | |
| 受保人 | 第 5.7.1 节 | |
| 赔偿托管账户 | 第 2.3.3 (d) 节 | |
| 关键客户 | 第 3.15.1 节 | |
| 主要供应商 | 第 3.15.2 节 | |
| 租赁同意 | 第 5.3.4 节 | |
| 送文函 | 第 2.6.1 节 | |
| 材料合同 | 第 3.12.1 节 | |
| 合并 | 演奏会 | |
| 合并证书 | 第 2.3.2 节 | |
| 合并生效时间 | 第 2.3.2 节 | |
| 合并子公司 | 序言 | |
| 明兹 | 第 10.16.1 节 | |
| 中立会计师 | 第 2.2.2 (c) 节 | |
| 异议通知 | 第 2.2.2 (c) 节 | |
| 异议期限 | 第 2.2.2 (c) 节 | |
| 外面约会 | 第 7.1.2 节 | |
| Opco | 演奏会 | |
| 父母 | 序言 | |
| 家长计划 | 第 5.8.2 节 | |
| 母公司限制性股票单位 | 第 5.12 节 | |
| 家长纳税申报表 | 第 5.11.1 (b) 节 | |
| 各方 | 序言 | |
| 派对 | 序言 | |
| 付款代理协议 | 第 2.3.3 节 | |
| 还款信 | 第 2.3.6 (k) 节 | |
| 正调整金额 | 第 2.2.2 (f) 节 |
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| 收盘前所得税申报表 | 第 5.11.1 (a) 节 | |
| 预计退货 | 第 5.11.1 (b) 节 | |
| 不动产租赁 | 第 3.13 节 | |
| 不动产租赁 | 第 3.13 节 | |
| 卖方当事人 | 第 10.16.2 节 | |
| 结算 | 第 9.3.2 节 | |
| 结算基金 | 第 2.3.3 节 | |
| 不足 | 第 2.2.2 (e) 节 | |
| 幸存的公司 | 第 2.3.1 节 | |
| 尚存的盟约 | 第 9.1.1 节 | |
| 未经审计的财务状况 | 第 3.5.1 节 | |
| 税务程序 | 第 5.11.3 节 | |
| 第三方索赔 | 第 9.3.1 节 | |
| 免除 280G 福利 | 第 5.2.2 节 | |
| 书面同意 | 演奏会 | |
| 书面同意 | 演奏会 |
第二条合并；关闭
第 2.1 节关闭。除非父母双方以书面形式另行商定其他时间、日期或地点，否则交易（收盘）应在满足或放弃第 VI 条中规定的条件（本质上应在收盘时满足的条件除外，但在此时受 满足或放弃这些条件的约束）之后的第二个工作日上午 10:00（美国东部时间）结束公司（截止日期）。
第 2.2 节完成合并考虑。
2.2.1 母公司或其代表母公司就公司未偿还的股权证券支付的总对价（ 收盘合并对价）应等于以下各项的总和：
(a) $230,000,000, 加
(b) 现金总额（如果有）， 减去
(c) 期末负债金额，就信贷协议而言，这笔款项应由母公司在合并生效时或之前（在 个案中，代表公司）以立即可用的资金支付，用于存入回报信中指定的账户， 减去
(d) 未付的交易费用，应由母公司在合并生效时间之前或 支付，或安排支付（无论哪种情况，代表公司），使用可立即使用的资金存入公司书面指定的账户， 加
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(e) 净营运资本调整，可以是正数或负数。
2.2.2 最终合并对价将按以下方式确定：
(a) 公司将在预计截止日期前不少于两个工作日向母公司交付（i）附录C-1所附表格中的 电子表格草稿，以及（ii）附录C-2所附表格（预计收盘声明） 中的声明，列出（A）公司对现金、收盘负债金额、未付交易费用、预计截止日期净营运资金的估计，以及净营运资金调整（基于其对 预计截止日期净营运资金的真诚估计），以及 (B)公司根据第 (A) 条（预计收盘合并对价）中的估计，计算收盘合并对价。预计收盘价 报表应根据本协议中规定的适用条款编制，包括会计原则。
(b) 在截止日期之后，在合理可行的情况下，母公司应尽快准备并向 持有人代表提交一份声明（结算声明），合理详细地说明父母对 (i) 现金、期末负债金额、未付交易费用、净营运资金、 和净营运资金调整（基于父母对净营运资金的真诚计算）的诚意计算，以及 (ii) 基于第 (i) 条中善意计算的收盘合并对价，以及足以确认计算准确性的文档 。母公司将根据本协议中规定的适用条款（包括会计原则）编制结算声明。为避免疑问，结算声明 将完全忽略因收购会计调整或母公司或其关联公司随时达成的任何融资或再融资安排或 母公司或其关联公司与完成交易有关的任何其他交易而对幸存公司的资产或负债产生的任何及所有影响。
(c) 在收到闭幕声明（异议期）后的30天内，持有人代表可以通过向母公司发出书面通知，对闭幕声明中规定的任何内容提出异议，在该通知（ 异议通知）中列出持有人代表的反对意见以及持有人代表关于计算每个此类争议部分的提案或提案。在异议通知及时送达 后的30天内（如果有），母公司和持有人代表应本着诚意尝试解决他们之间有关异议通知的所有争议，如果在 的30天内解决了异议通知，则带有母公司和持有人代表书面商定的变更的结案声明将是最终的，对双方具有约束力。如果母公司和持有人代表 无法在这样的 30 天期限内（或母公司和持有人代表以书面形式共同商定的任何延期）解决此类争议，则所有分歧将提交给 一家经母公司和持有人代表（中立会计师）共同商定的国家认可的独立会计师事务所解决，后者应担任专家而不是仲裁员。中立会计师应立即但不迟于向中立会计师提交争议后的30天 （仅根据持有人代表和母公司向中立会计师的陈述，而不是通过独立审查）那些
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项存在争议，并将就其对此类条款的解决以及最终合并对价的计算结果提交书面报告。任何一方都不得有任何 ex parte 与中立会计师就此进行沟通。在确定每件有争议的物品时，中立会计师不得为任何一方（即 持有人代表和母公司）申报的此类物品的最大价值或小于任何一方索赔的此类物品的最低价值。就中立会计师计算收盘合并对价而言，应包括的金额应为结算声明中或母公司和持有人代表就无争议项目达成的其他协议的 适用金额，以及中立会计师就异议通知中提交中立会计师解决的项目确定的金额。持有人代表和母公司应与中立会计师合作做出决定，如果没有明显错误，此类决定应是决定性的，并对 双方具有约束力。中立会计师应确保其参与本协议争议解决的所有个人代表均独立于当事方。与中立会计师的此类决定相关的成本和费用，包括与中立会计师就此类中立会计师聘用条款和条件进行任何谈判以及为此需要存入的任何预付金相关的费用，最初将由 平均分担，一方面由母公司平均分担，50％由参与持有人分担（由持有人代表费用储备金支付）；前提是立即中立会计师的最终决定，所有 此类费用和一方面，母公司和参与持有人（由持有人代表开支储备金支付）之间应分摊费用（可能需要双方直接支付）， 的比例应与提交给中立会计师但被中立会计师提出异议但未获成功（由中立会计师最终确定）的争议项目总额占提交的争议项目总金额的比例相同 利率分配也应由中立方决定根据所提交事项的是非曲直对该事务所作出决定时的会计师。
(d) “最终收盘合并对价” 一词是指 结算声明中规定的收盘合并对价 (i)，前提是持有人代表接受已交付的闭幕声明或在异议期内未提交异议通知；(ii) 根据第 2.2.2 (c) 节确定，如果 持有人代表在异议期内发出异议通知。
(e) 如果最终收盘合并对价（根据第 2.2.2 (d) 节最终确定的 ）低于预计的收盘合并对价（这种差异，即缺口），则持有人代表和母公司应根据托管协议的条款向 托管代理人提供联合书面指示，指示托管代理通过电汇从调整托管中支付即时可用资金给家长的金额 现金短缺金额在决赛结束后的五个工作日内按照第 2.2.2 (d) 节的规定，最终确定了最终合并对价。如果根据本 第 2.2.2 (e) 节向母公司支付短缺金额并未导致将全部调整托管金额分配给母公司，则应按比例向每位适用的参与持有人支付调整托管 金额剩余金额中的份额。此类款项应根据母公司和持有人代表向托管代理人发出的联合书面指示支付，以释放剩余部分的适用部分
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调整托管金额 (i) 给付款代理人，用于公司股票的相关参与持有人受益并分配给相应的参与持有人 在钱里期权（现任或前任雇员持有的期权除外），以及（ii）向尚存的公司提供期权，供其受益并分配给持有者 在钱里在每种情况下，现任或前任员工按第 2.3.4 (f) 节所述方式持有的期权，在最终收盘合并 对价确定后的五个工作日内，按照第 2.2.2 (d) 节的规定确定。尽管本协议中有任何相反的规定，但从调整托管账户中追回资金应是母公司 及其任何关联公司为弥补任何短缺而可用的唯一和唯一的补救措施，持有人对超过调整托管账户中剩余资金的任何部分（如果有）承担任何责任。
(f) 如果最终收盘合并对价（根据第 2.2.2 (d) 条最终确定）大于 预计收盘合并对价，则应按比例向每位参与持有人支付 (i) 最终收盘合并对价超过预计收盘合并对价的金额（例如 金额，在任何情况下都不会超过1,000,000美元，即正调整金额）的总和 加(ii) 随后留在调整托管账户中的全部调整托管金额。此类付款应由 (A) 母公司或幸存公司 (x) 以现金向付款代理人支付正调整金额来支付，以供公司股票持有人受益并分配给他们；以及 在钱里期权（现任或前任员工持有的期权除外），以及（y）向持有人提供的现金 在钱里 现任或前任雇员以第 2.3.4 (f) 节所述的方式持有的期权；以及 (B) 托管代理人 (x) 向付款代理人发放全部调整托管金额（应根据持有人代表和母公司提供的 联合书面指示释放），供相应的参与持有人受益并分配给与公司股票相关的参与持有人 在钱里期权（现任或前任雇员持有的期权除外），以及（y）给持有者 在钱里按照 第 2.2.2 (d) 节的规定，在最终收盘合并对价确定后的五个工作日内，现任或前任员工按第 2.3.4 (f) 节所述的方式持有的期权 。持有人代表和母公司应立即向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理人从调整托管账户 中进行特此要求的任何分配。
(g) 在异议期内，母公司将而且将促使幸存的公司 (i) 协助持有人 代表审查结算声明，并在正常工作时间为持有人代表及其代表提供合理的访问权限，以查阅结算声明，查阅相关账簿、记录（包括工作文件、时间表、备忘录和 其他文件）、支持数据以及母公司和幸存公司的员工，以及 (ii) 与持有人代表合理合作及其代表 参与此类审查，包括按持有人代表或其代表的要求及时提供与闭幕词审查有关的所有其他必要或有用的信息。
第 2.3 节创始人交换；合并；对价。
2.3.1 创始人交流。在合并生效之前，创始人交易所应按照 本协议和创始人交易所协议的条款生效。
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2.3.2 合并。根据本协议的条款和条件，并在 中，根据DGCL的适用条款，在合并生效时，Merger Sub应与公司合并并入公司，Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为幸存的 公司（幸存的公司）。合并应具有DGCL适用条款中规定的效力。
2.3.3 合并生效时间。在截止日期，即创始人交易所之后，公司将立即促成签署附录D所附的 合并证书（合并证书），并将其提交给特拉华州国务卿（特拉华州国务卿）。合并 将在合并证书获准向特拉华州国务卿提交之时或合并证书中规定的其他时间（合并生效时间）生效。
2.3.4 期末付款。在截止日期，在合并生效时间之前，母公司应根据母公司和持有人代表与付款代理人签订的付款代理协议（基本上以附录L（付款 代理协议）的形式向付款代理人存款或促成存款 ，将立即可用的资金电汇到公司或付款代理人书面指定的账户（结算基金），用于分配给参与持有人（ 除外）对于 在钱里根据本协议的 条款，现任或前任员工持有的期权按第 2.3.4 (f) 节的规定支付，现金金额等于：
(a) 预计的收盘合并对价； 减去
(b) 总交易价值，母公司应根据创始人交易所协议并按照 在合并生效之前支付或要求其支付； 减去
(c) 调整托管金额，母公司应根据托管 协议的条款，在合并生效之前或之前，通过电汇将可立即存入的资金支付或促使母公司支付 ，以附录E（托管协议）所附的形式将立即可用的资金存入托管账户（调整托管账户）； 减去
(d) 赔偿托管金额，母公司应根据信托协议的条款，在合并生效时或之前，通过电汇将可立即存入托管账户（Indemnity Escrow 账户）的资金通过电汇方式向托管代理人支付或促使他们支付； 减去
(e) 持有人代表支出储备金， ，母公司应在合并生效时或之前通过电汇立即可用的资金向持有人代表支付或要求向其支付； 减去
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(f) 所有未平仓期权对价中应付的部分 在钱里现任或前任员工持有的期权（其指定账户应为允许尚存公司支付第 2.3.6 节中规定的 款项并实现相关预扣税款的账户），母公司应在适用时间通过幸存公司工资系统向 每位适用的持有人支付（或促使母公司支付） 在钱里根据第 2.3.6 节，已向付款代理人交付了正式且有效签署并填写了 送文函的现任或前任雇员的期权。就本条款 (e) 而言，适用时间是指对持有人而言 在钱里期权，（i）如果该持有人在截止日期之前交付了经正式有效签署的送文函，则为截止日期；或（ii）如果在截止日期之后交付，则为幸存公司的下一个可行工资发放日期。
2.3.5 合并的影响。在合并生效时，根据合并，立即关注创始人 交易所，双方或任何公司股票或合并次级普通股的持有人未采取任何行动：
(a) 在合并生效时间前夕发行和流通的每股公司普通股和A系列优先股（不包括任何异议股票、根据 第 2.3.5 (b) 节取消的股份以及为避免疑问起见的创始人交易所股票）应停止发行和流通，应予取消， 应自动转换为每股此类股票并成为每股此类股份的收款权公司普通股和A系列优先股 (i) 相当于每股合并的现金金额对价，以及 (ii) Per 的进一步分配。此类已发行和流通的公司普通股和A系列优先股在进行转换后，将不再发行和流通，应自动注销并不复存在，此类公司普通股和A系列优先股的每位记录 持有人均应按照第2.3.5、2.5和 2.6 (A) 节规定的方式和依照第2.3.5、2.5 和 2.6 (A) 节的规定和规定，停止拥有与之相关的任何权利，但获得的权利除外股份合并对价和（B）每股进一步分配（如果有）。
(b) 在合并生效时，公司作为库存股持有的所有公司 股票，以及母公司、Merger Sub或母公司任何其他全资子公司拥有的每股公司股票（包括任何创始人交易所股份）应在合并生效时自动注销并停止存在，不得以任何对价作为交换。
(c) 合并生效前夕发行和流通的 合并次级普通股的每股应转换为尚存公司一股已全额支付且不可评估的普通股，每股面值 0.0001 美元。
2.3.6 公司期权。
(a) 根据第 2.3.4 条和第 2.7 节，紧随创始人交易所之后， 通过合并，在合并生效时， ，无需双方或其持有人采取进一步行动 在钱里期权（方正交易所 期权除外，受创始人交易所协议约束）应被取消和消灭，其每位持有人将获得此 的对价在钱里期权无息获得（a）每股期权合并对价和（b）每股进一步分配（如果有）的权利。
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(b) 无论本协议中有任何相反的规定，在 创始人交易所之后以及合并生效之时，除以下所有公司期权外 在钱里期权应自动取消（且任何个人，包括公司或任何公司期权的持有人，无需采取任何进一步行动 ），无需支付与此类取消相关的对价（在收盘时或其他时间），并且对于此类公司 期权，期权持有人无权获得每份期权合并对价的任何部分或根据本协议应支付的任何其他对价。
(c) 在收盘之前，公司及其董事会应根据适用法律采取一切必要行动，使 本第 2.3.6 节规定的交易生效。
2.3.7 公司章程；章程。
(a) 根据合并证书附录中规定的条款，对合并生效前夕生效的公司章程 进行全部修订和重述，在根据合并证书和 DGCL的条款进行适当修订之前，经修订后的公司章程应为尚存公司的公司注册证书。
(b) 应根据合并生效前夕生效的公司章程条款、公司章程和适用法律，对合并生效前夕生效的公司章程进行修订和重述，以符合合并生效前夕生效的合并子公司章程，但幸存公司的名称应为D42 母公司 Inc.，经修订后应为公司章程在此之前，尚存的公司根据其条款正式修订了幸存公司的公司章程公司和 DGCL。
2.3.8 幸存公司的董事和高级管理人员。
(a) 自合并生效之日起和之后，合并子公司的董事应为尚存公司的 初始董事，直到他们的继任者获得正式选举或任命并获得资格为止，或者根据 公司的《幸存公司》条款和章程，直到他们早些时候去世、辞职或免职。
(b) 在合并生效时，公司的高级管理人员应为尚存的 公司的初始高管，任期直至其各自的继任者正式当选或任命并获得资格为止，或直到他们早些时候去世、辞职或被免职。
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第 2.4 节持异议股票。
2.4.1 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但截至合并生效之时， 构成DGCL第26条所指的异议股票（在该持有人未能完善或以其他方式失去该等持有人根据DGCL第26条对此类股票的评估权之前，任何此类股份均被称为异议股票），将不会转换为或代表根据第 2.3.5 节获得现金的权利，但将转换为 根据DGCL，获得此类异议股票可能确定的应得对价的权利（在合并生效时，此类异议股份将不再流通，应自动取消 并应不复存在，该持有人将不再拥有与之相关的任何权利，DGCL第262条规定的权利除外）； 提供的, 然而，如果持异议股票 的持有人（持异议的股东）撤出、未能完善或以其他方式失去该持有人对此类付款和评估的要求，或者没有资格获得此类付款和评估的资格，则从合并生效时间晚些时候起，或该异议股东撤回此类要求或以其他方式没有资格获得此类付款和评估之日起，持异议股票的持有人将不再是异议股票（以及 该持有人有权获得此类持有人公允价值的报酬根据第2.6节的条款，DGCL第26条下的异议股份将停止），并将根据第2.3.5节的条款在交付送文函后转换为根据第2.3.5节的 规定确定并受其约束的现金付款的权利。
2.4.2 公司应立即通知母公司：（a）公司在合并生效时间 之前根据DGCL第26条收到的任何书面评估权要求；（b）撤回任何此类要求；（c）根据DGCL在合并生效时间之前向公司交付的任何其他要求、通知或文书。除非事先获得母公司的书面同意（不得无理地扣留、附带条件或延迟），否则公司不得就任何此类要求或提议支付任何款项，以解决或解决任何此类要求。
第 2.5 节期末付款的分配。母公司应让付款代理人根据本协议将结算基金中的金额 分发给适用的持有人，在收到适当填写并签订的送文函（包括由此要求的随附文件）后，通过电汇立即可用的 资金按第 2.3.5 节和第 2.3.6 节的规定总计 的现金金额，减去根据下文第 2.7 节预扣的款项。
第 2.6 节交换程序；关闭交付；某些协议。
2.6.1 在本协议发布之日之后，母公司应立即安排付款代理人以附录 F（送文函）的形式向每位持有人交付一份送文函，并附于此后的五个工作日（或 公司和母公司共同商定的其他日期），并根据送文函的条款向每位持有人交付 公司股票的指示。除其他外，送文函将（a）向持有人提供接收收盘合并对价部分的指示， （b）要求持有人确认任命股东代表服务有限责任公司为初始持有人代表，并同意受第八条规定的约束。从合并生效时间开始和之后， (i) 在合并生效时间之前（但紧随其后）已发行公司股票的每位持有者
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Founder Exchange) 和 (ii) 要求对合并进行评估但放弃、撤回或失去此类评估权，或者如果评估权被以其他方式确定不可用，则每位公司股票持有人在向付款代理人交付正确填写和执行的送文函后，将有权收到按照 此类送文函中规定的指示所要求的其他文件：(A)) 该持有人所处的收盘合并对价的适用部分根据第2.3节和第2.5节，有权（按第2.3节和第2.5节的规定支付）和（B）进一步分配的 的适用部分；前提是，任何持有公司股票的持有人在收盘前至少两个工作日向付款代理人交付了此类持有人送文函的 ，均应在截止日期收到该持有人收盘合并对价的适用部分。如果要向被列为公司股票记录持有人的个人以外的个人支付 款项，则付款的条件是要求付款的人已向该公司股票的注册持有人以外的个人缴纳了因支付 而需要的任何转让税和其他税款。
2.6.2 在收盘时，母公司或合并子公司（视情况而定）将向公司交付以下所有内容：
(a) 付款代理协议的对应签名页，由母公司和付款代理人签署 ；
(b) 托管协议的对应签名页，由母公司签署；以及
(c) 根据第 6.2.3 节交付的证书。
2.6.3 收盘时，公司将向母公司和合并子公司交付以下所有内容：
(a) 公司签发的合并证书；
(b) 付款代理协议的对应签名页，由持有人代表签署；
(c) 托管协议的对应签名页，由持有人代表和托管代理人签署；
(d) 一份由公司秘书签署的截至截止日期为附录G所附形式的证书，证明 (i) 公司章程持续有效，(ii) 执行本协议和其他每项交易协议的公司每位高管的姓名和在职情况，(iii) 公司董事会批准本协议的 决议的有效通过，以及交易（包括合并）的完成，以及（iv）已达到必要数量的股东并批准了本协议、 合并和书面同意书中规定的事项；
(e) 根据 第 6.1.3 节交付的证书；
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(f) 股东 签署和交付的书面同意书和送文函，代表当时已发行公司股票数量的至少 90%（在转换为公司普通股的基础上作为单一类别共同投票）；
(g) 公司每位高级管理人员和董事的辞职信，其形式见附录M；
(h) 特拉华州国务卿在收盘前五个工作日内出具的信誉良好的证明；
(i) 一份截至收盘日 以附录H的形式代表公司签发的符合美国财政条例第1.897-2 (h) 和1.1445-2 (c) (3) 条要求的证书，以及向美国国税局发出的必要通知；
(j) 一份正确填写的国税局W-9表格，或相应版本的国税局W-8表格（为避免疑问，包括与此类国税局W-8表格相关的任何必要证明或文件）（视情况而定），由有权获得与结算有关的任何债务或交易费用款项；前提是父母在未交付此类表格时的唯一追索权是Withs 根据 第 2.7 节征税；以及
(k) 与信贷协议有关的还款函，由相应的贷款机构 签署（“还款书”）。
2.6.4 公司应在收盘前立即终止公司2019年股权激励计划 。尽管本第2.6节有任何相反的规定，但不得分配或支付任何公司期权的收盘后调整，除非 《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (iv) (A) 条允许的范围内；前提是，不得为任何 分配或支付此类款项在钱里截止日期五周年之后的期权。在合并生效时，根据合并生效前夕的公司2019年股权激励计划，(i) 预留和 可供发行但不受杰出奖励限制的公司普通股，以及 (ii) 受合并生效时间限制的公司普通股 在钱里根据公司 2019 年股权激励计划 第 2 (b) (ii) 节（前述条款 (i) 和 (ii)，按第 2.3.6 (a) 节的规定取消和兑现的期权（不包括任何创始人交易所期权）（可用股份储备）应由母公司承担，并转换为该数量的母公司 股票（向下舍入至最接近的整股）等于 (A) (1) 可用股票储备中公司普通股的数量， 乘以(2) 每股合并对价， 划分的按 (B) 截止日前连续30个交易日母股的 平均收盘价，将该结果四舍五入至最接近的整股（假定股份储备）。合并生效 后，根据纳斯达克上市规则5635（c），假定股份储备将根据母公司2021年股权激励计划下的奖励进行发行。
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第 2.7 节预扣权。无论本协议中有任何其他 条款，母公司、尚存公司、托管代理人和付款代理均有权从根据本协议应付的任何对价中扣除和预扣适用法律规定的 扣除或预扣的款项。如果确定适用法律要求进行任何此类扣除或预扣税，则母公司、尚存公司、托管代理人或付款代理人（如适用）应在商业上做出合理努力，提前将此类预扣款通知适用的收款人，双方（持有人代表除外）应共同努力减少或取消任何此类预扣款；但是，此类通知 和合作不得如果任何此类预扣款与以下款项有关，则必须填写因公司未能交付第 2.6.3 (i) 节所述文件而产生的服务补偿或赔偿。在 金额被扣除和预扣的范围内，此类金额应汇给适用的税务机关，并且无论出于何种目的，本协议都应将此类汇款视为已支付给进行此类 扣除和预扣的个人。
第 2.8 节转账簿；结算基金的终止。
2.8.1 在合并生效时，公司的股票转让账簿应全部关闭，公司的股份转让账簿上不得转让 在创始交易所之前已发行的任何公司股票，除非交易中考虑的任何转让。在创始人 交易所和合并生效时间之后，代表公司股票的证书应代表根据本协议获得与此类公司股票相关的适用对价的权利。
2.8.2 持有人在合并生效后一年内仍未申领的和解资金的任何部分应交付给 幸存的公司。此后，任何未遵守第 2.6 节规定的程序的持有人（持异议的股东除外）只能向 的幸存公司寻求根据前一句交付的金额支付适用的每股合并对价，以及 (b) 支付与适用每股进一步分配有关的付款代理人，在每种情况下，其在信函交付时有权获得的 传送的。尽管有上述规定，母公司、合并子公司、公司、付款代理人、持有人代表或任何其他人均不对任何公司 股票的任何前持有人根据适用的遗弃财产、避险或类似法律向公职人员交付的任何金额承担任何责任。
第 2.9 节对预计收盘报表的依据。母公司及其关联公司（包括 收盘后的公司）可以最终依赖公司根据第2.2.2（a）节提交的预计收盘声明，包括其中列出的电子表格，以及是否有任何参与持有人根据本协议获得了 每股合并对价或任何每股进一步分配，在任何情况下，母公司或其任何关联公司（包括收盘后的公司）均不对任何人承担任何责任，包括 参与持有人和任何实际持有者或据称是公司股权持有人，其付款或分配是根据公司根据 第 2.2.2 (a) 节提交的预计收盘声明，包括其中规定的电子表格。
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第 III 条公司的陈述和保证
除非所附附表中另有规定，这些附表的排列方式与本第三条中包含的编号和字母的 段相对应（以及其中任何此类编号和字母部分中的披露均应符合本第三条和本协议中任何其他部分的相应小节， 可以合理地表明披露适用于该其他部分），否则公司特此向母公司作出本第三条中所载的陈述和保证本协议的签订日期：
第 3.1 节组织事项。
3.1.1 有效存在；信誉良好。每家被收购的公司都是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司 ，拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有或租赁其所有财产和资产，并按现在的方式开展业务。 公司提供了其每份组织文件的真实、完整和正确的副本，每份文件迄今为止均已修订，每份文件均完全有效。公司在任何重大方面均未违反其组织 文件中的任何规定。
3.1.2 子公司。除Opco外，该公司没有子公司。除了 附表3.1.2中规定的情况外，公司和Opco均不直接或间接拥有任何人的任何股本、有表决权证券或股权（就公司而言， 公司持有的Opco的股权证券除外）。
第 3.2 节权限；非违规行为。
3.2.1 权力和权力。公司拥有执行和交付本协议及其作为一方的 交易协议、履行其根据该协议承担的所有义务和完成交易（包括合并）所必需的所有公司权力和权力。
3.2.2 协议的正当授权。公司董事会（a）批准并宣布交易协议和交易是可取的，这符合公司及其股东的最大利益，以及（b）决定建议股东通过本协议并批准合并。 公司对本协议及其参与的其他交易协议的执行、交付和履行以及交易的完成均已获得公司董事会的正式授权。代表： (i) 大多数已发行股本（按原样转换为普通股为单一类别共同投票）的股东的批准，以及 (ii) 将A系列 优先股的大多数已发行股份作为单独类别进行表决，是根据适用法律通过和批准本协议以及批准交易（包括合并）所需的唯一股本持有人的投票（包括合并）（包括 DGCL）和 公司的组织文件（必要股东）批准）。公司无需进行其他公司诉讼即可批准本协议或任何其他交易协议，或完成 交易。
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3.2.3 有效且具有约束力的协议。本协议以及本公司参与的其他每项交易 协议均已由公司正式签署和交付。假设本协议和其他交易协议得到本协议及其他交易协议的适当授权、执行和交付，则本 协议构成，公司参与的其他交易协议在执行和交付后应构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 各自的条款对公司强制执行，除非其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组的限制、暂停或其他普遍影响债权人权利强制执行的类似法律，并遵守 一般公平原则。
3.2.4 无冲突。除附表 3.2.4 中规定的以及书面同意 和 HSR 批准外，公司执行和交付本协议以及公司参与的任何其他交易协议、交易的完成、公司对本协议或其任何 条款的遵守均不与也不应冲突或导致任何违反或违约或引起的权利的违约终止、取消、修改或加速任何义务或导致任何留置权的产生 根据 (a) 公司组织文件的任何规定，(b) 任何重大合同，或导致任何 重大合同下的任何利益损失或重大中断，除非可以合理地预期这些事件无论是个人还是总体而言，都不会对公司产生重大影响，也不会合理地预计会对公司产生重大不利影响 对公司完成合并的能力和其他方面的影响交易，或 (c) 适用于任何被收购公司或其各自财产或资产（无论是有形还是无形）的任何法律。
第 3.3 节大写。
3.3.1 授权和已发行证券。(a) 公司的法定资本存量包括 (i) 17,571,626股 公司普通股，其中4,101,450股已发行和流通；以及 (ii) 10,214,058股优先股（定义见公司章程），全部被指定为A系列优先股，所有股票均已发行和流通，以及 (b) Opt 由1,000股普通股组成，面值每股0.01美元，全部已发行和流通（Opco普通股）。根据公司2019年股权激励计划，公司已预留发行3,432,727股公司普通股 ，该计划已授予购买2,319,326股公司普通股的公司期权，截至本文发布之日已流通。除本第 3.3.1 节 另有规定外，公司没有未偿还的回购、赎回或以其他方式收购或与持有、投票或处置或限制转让公司已发行或 未发行股本相关的未清债务，也没有已发行和流通的被收购公司的股本、有表决权证券或股权或任何认购、期权、认股权证、看涨期权、可转换或可交换股份证券、 权利或规定发行任何股本的合同被收购公司的股票、有表决权证券或股权。
3.3.2 股票和期权的所有权。附表 3.3.2 列出了 (a) 每类或 系列公司股票的每位记录持有人的名单，以及截至本文按类别和系列上市之日每位持有该类别或系列的公司股票的数量，以及 (b) 所有公司期权和行使价、授予日期，以及 可行使此类公司期权的公司普通股数量截至本文发布之日的所有此类持有人。
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3.3.3 有效发行；无优先权或其他权利。
(a) 公司股票和Opco普通股的所有已发行和流通股份（视情况而定）（i）经过正式授权，有效发行， 已全额支付且不可估税，并且（ii）除附表3.3.3中规定的情况外，不受适用法律或相关收购公司组织 文件规定的任何优先权或类似权利的约束，也没有违反适用法律或任何相关收购公司的组织 文件规定的任何优先权或类似权利适用的被收购公司作为当事方或受其约束的合同。
(b) 除本协议的规定或附表3.3.3的规定外，没有关于公司股票或Opco普通股投票的表决信托或其他协议或 谅解。
第 3.4 节没有 同意或批准。除根据DGCL向特拉华州国务卿提交合并证书和由必要股东执行书面同意书或 附表3.4中另有规定外，任何被收购公司均无需就有效执行、交付和 履约向任何政府机构或实质性合同的任何一方提出或获得任何同意或批准、向任何政府机构或任何一方提交的通知或通知本协议或其作为当事方的其他交易协议及协议的完成交易，但以下情况除外：(a) 根据《HSR 法》以及美国 联邦贸易委员会 (FTC) 或司法部反垄断司 (DOJ) 的相关批准要求提交的任何申报；(b) 任何适用的联邦或州证券或蓝天法律可能要求的申报； (c) 仅出于以下原因可能需要的任何同意、批准或申报买方参与交易或与买方或其任何关联公司有关的任何事实或情况，或 (d) 其中未能获得此类同意、批准、申报和通知，无论是个人还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。
第 3.5 节财务事项。
3.5.1 财务报表。公司已向母公司提供了截至2022年12月31日的被收购 公司的经审计的合并资产负债表，以及收购公司截至该日止财政年度的相关经审计的合并运营报表、现金流和股东权益（经审计的财务 报表），(b) 截至2023年12月31日被收购公司的未经审计的合并资产负债表，以及相关的未经审计的合并运营报表、现金流以及公司在 十二个月内的股东权益随后结束了（未经审计的财务报告和（c）截至2024年3月31日（资产负债表日期）的未经审计的合并资产负债表，以及截至该日止三个月的公司未经审计的相关合并运营报表、现金流和股东权益报表（中期财务报表以及经审计的财务报表和未经审计的 财务报表，财务报表）。财务报表在所有重要方面都是完整和正确的，是根据公认会计原则编制的，并且在所有重要方面均公允列报 尊重被收购公司截至收购公司截至其发布之日及所涉期间的合并财务状况（除非其脚注中注明，未经审计的财务报告和中期 财务报表没有脚注和正常的年终调整）。
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3.5.2 没有未披露的负债。除附表3.5.2另有规定外， 被收购公司没有任何公认会计原则要求在资产负债表或资产负债表附注中披露的任何性质的重大负债，但以下情况除外：(a) 财务 报表中反映或预留的负债；(b) 自资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债（均不属于违约责任，担保、侵权、侵权或违法行为，或 与任何行动相关的担保、侵权、侵权行为或违法行为）以及 (c) 责任用于支付与交易协议和交易相关的费用和开支。
第 3.6 节不存在某些变更或事件。除附表 3.6 中规定的情况外，自 资产负债表之日起至本协议签署之日，(a) 未发生任何公司重大不利影响，(b) 每家被收购公司在所有重要方面均在正常业务过程中经营，但与 (i) 交易或 (ii) (A) 任何被收购公司经营的行业、(B) 法律或 (C) GA的变化无关 AP，以及 (c) 未经事先书面同意或批准，公司从本协议发布之日起至 收盘时未采取任何行动家长，将违反第 5.1 节。
第 3.7 节诉讼。截至本文发布之日，没有对任何被收购公司提起的未决诉讼，或据公司所知， 对任何被收购公司提起的诉讼（a）如果确定对该被收购公司不利将对公司构成重大影响，或（b）质疑或试图阻止、禁止或推迟交易的被收购公司。任何被收购的公司 都不受任何法院或政府机构未决的判决、命令或法令的约束。本公司不受个人或总体上合理预期 (i) 对 公司具有重要意义或 (ii) 对公司完成交易的能力产生重大不利影响的任何订单的约束或受其约束。
第 3.8 节遵守法律：许可证。每家被收购的公司在过去五年中， 在所有重大方面都遵守了适用于其目前业务运营的所有法律。每家被收购的公司在所有重要方面都遵守了所有许可证，而且在过去五年中一直如此。没有任何 被收购公司严重违约或严重违反该被收购公司所签署的任何许可证，也没有发生任何许可证的暂停、取消、修改、撤销或不续期，也没有发生 书面威胁，据公司所知，也没有受到任何其他形式的威胁。在过去五年中，公司没有收到任何政府机构或任何其他个人发出的任何指令、投诉或其他来文，表明公司根据任何法律负有 任何责任，或者它没有或在任何时候都没有遵守任何法律。在过去五年 年内，任何政府机构均未对公司违反任何适用法律的行为进行任何调查或审查，也没有受到书面威胁，据公司所知，也没有受到任何其他形式的威胁。
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第 3.9 节税费。
3.9.1 纳税申报表。每家被收购的公司都已按时（或已代表其提交）其提交或与其相关的所有收入和其他重要税款 申报表，并已按时向适当的税务机关支付或促使及时缴纳其应付或与之相关的所有税款。所有此类纳税申报表在 所有重要方面都是真实、完整和准确的。
3.9.2 税务信息。已向母公司提供了（a）截至2020年12月31日之后的所有应纳税期内被收购公司的所有 收入和其他重要纳税申报表的真实完整副本，以及（b）所有应纳税期内与被收购公司税收有关的所有缺陷、调整或拟议调整报表、税务机构报告和其他 类似报告。附表3.9.2列出了每个司法管辖区，收购公司在收盘后需要提交任何预收税期的纳税申报表，包括纳税申报表的类型和需要缴纳的税款类型。
3.9.3 储备。收购公司的未缴税款（a）截至资产负债表日，未超过财务报表正文（而不是其任何附注）中列出的应纳税准备金（不包括为反映账面收入和税收 收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金），并且（b）不超过截至截止日期的时间调整后的准备金。除正常业务过程中产生的税款外，被收购公司对资产负债表日之后应计的税款不承担任何责任 。
3.9.4 审计；查询。除附表 3.9.4 中规定的 外，(a) 目前没有与被收购公司的纳税申报表或任何税收责任有关的诉讼或审计、评估或其他行政或法庭诉讼待决，而且 (b) 没有被收购公司从任何税务机关（包括被收购公司未提交纳税申报表的司法管辖区）收到任何 (i) 表示打算开启审计或其他的书面通知审查、 (ii) 书面请求提供与税务问题相关的信息，或 (iii) 书面通知收购公司任何税收的缺陷或拟议的调整。任何税务机关均未就所申报的税种提交纳税申报表的司法管辖区提出过任何书面申诉，声称被收购的 公司正在或可能需要纳税。对于收购的公司，尚未授予任何税收方面的授权书， 将在交易结束后继续有效。
3.9.5 避税机构。按照《守则》第 6707A (c) (2) 条或《财政条例》第 1.6011-4 (b) (2) 条的定义，没有被收购的公司参与或目前正在参与其中的 上市交易。
3.9.6 税收分配协议；其他协议。所有被收购的公司都不是任何税收共享协议的当事方或受其约束，也没有根据 承担任何义务。除共同母公司为 的集团以外，没有一家被收购公司 (a) 曾经是提交或被要求提交合并、合并、统一或类似纳税申报表的实体集团的成员，(b) 根据《财政条例》第 1.1502-6 节（或州、地方或外国法律的任何类似条款），任何个人的纳税义务作为
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受让人或继承人，无论是通过合同还是其他法律的实施，或 (c) 曾经是任何合资企业、合伙企业或其他合同或安排的当事方，这些合资企业、合伙企业或其他出于税收目的可能被视为 合伙企业的合同或安排。所有被收购公司均未免除任何税收时效法规，也未同意延长税收评估或税收差额的期限（此类豁免或延期仍在 有效），也未根据适用的税法签订成交协议，也未要求或受美国国税局的任何私人信函裁决或任何其他税务机构的类似裁决的约束。
3.9.7 无留置权。除了尚未到期和应付的税款留置权外，被收购公司的任何资产的税收没有留置权。
3.9.8 合规性。每家被收购的公司在所有重要方面都遵守了与缴纳和预扣税款有关的所有适用法律、规则 和法规，并及时预扣和支付了与向任何员工、独立承包商、债权人、 股东或其他第三方支付或欠款相关的所有应预扣和缴纳的税款。
3.9.9 会计方法。每家被收购的公司都使用应计制会计法进行 所得税用途。根据《守则》第481条或263A条或州、地方或外国法律的任何类似条款，任何被收购公司均无需将任何收盘后纳税期的应纳税所得额调整作为合并前采用的交易、事件或会计方法的结果。
3.9.10 收盘后包含的内容。任何被收购的 公司都无需在任何收盘后纳税期的应纳税所得额中包括任何收入项目，或不包括任何扣除项目，原因是 (a) 会计方法的任何变更或使用了不当的会计方法， 在截至截止日期或之前的应纳税期内，(b)《守则》第 7121 条所述的任何结算协议（或任何相应或类似条款）在截止日期 当天或之前执行的州、地方或外国税法），(c) 任何公司间交易（包括任何公司间交易（受《守则》第367或482条约束）或《美国财政条例》第1502条（或州、地方或外国税法任何 相应或类似条款）中与收盘前发生的交易有关的超额亏损账户，（d）在收盘前进行的任何分期销售或未平仓交易处置，（e）任何预付 金额或之前应计的递延收入至正常业务过程以外的截止日期，或 (f) 适用第951条，《守则》中关于收盘前所得或确认的收入或 的款项的第 951A 或 965 条。
3.9.11 FIRPTA。在《守则》第 897 (c) (1) (a) 条规定的适用期限内，没有一家被收购的公司是《守则》第 897 条所指的美国不动产控股 公司。
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3.9.12 衍生产品。在过去的两年中，没有一家被收购公司组建过 分销公司或受控公司，以期有资格获得 法第355条或第361条规定的免税待遇。
3.9.13 Escheat。除附表3.9.13中规定的情况外，被收购公司在所有重要方面 均遵守了适用法律规定的对无人认领财产和逃避的申报和汇款义务。
3.9.14 间接税。每家被收购的公司都收取、汇出并向相应的税务机构报告了根据所有适用法律要求收取、汇款或申报的所有销售、使用、 商品和服务以及增值税。每家被收购的公司在所有重要方面都遵守了与纳税 目的保留记录有关的所有适用法律（包括但不限于申请销售、使用、商品和服务或增值税征收的豁免，以及保留足够和最新的转售证书以支持任何此类申请的 豁免所必需的范围）。
3.9.15 承保证券；第 83 节。根据《守则》第 6045 (g) 条的定义，任何公司股票均不属于承保证券 ，也没有任何与提供服务有关且未根据《守则》第 83 (b) 条及时提交有效选择的需归属的公司股票。对于最初受公司向其任何员工发布的归属安排约束的任何公司股票（为避免疑问，包括 非雇员董事、顾问和其他服务提供商），公司已根据《守则》第83（b）条向母公司交付或提供了所有选举声明的真实、正确和完整副本，以及及时向相应的国税局办公室提交此类选择 声明的证据。
3.9.16 转让定价。 就相关转让定价法而言，被收购公司或向被收购公司提供任何财产或服务的价格和条款是公平的，该法律要求的所有相关文件均已及时编制 或获取，并在必要时予以保留。
3.9.17 大流行救济。在截止日期之后，任何被收购公司均未根据任何疫情应对法利用任何可以合理预期会影响母公司或其关联公司（包括被收购公司）的纳税和/或申报义务的税收减免。
3.9.18 净营业亏损；研究和实验支出。截至截止日结束时，《守则》第174条规定的净营业亏损以及资本化和可摊销的研究 和实验支出均应超过与 被收购公司在2024年1月1日至截止日之间签订的合同所产生的任何预付款或递延收入的金额，这些合同将出于纳税目的延期，并在截止日期之后的纳税年度由被收购公司确认。
3.9.19 对税收陈述和担保的限制。受第 3.9.18 节约束，但尽管本协议中有 其他任何相反的规定，对于收购公司在收盘后纳税期内的任何税收抵免、资本损失、净营业亏损或类似税收资产 的可用性、金额、价值或状况或任何限制，均不作任何陈述或保证。
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第 3.10 节劳动事务；员工福利。截至本文发布的 日期：
3.10.1 集体谈判协议；劳工。所有被收购的公司都不是，也从未是 与工会或劳工组织签订的任何集体谈判协议、合同或其他协议的当事方。没有任何工会或劳工组织声称或曾经声称代表被收购公司的任何员工，也没有工会 组织针对任何被收购公司的员工的活动正在进行或受到威胁。被收购的公司从未经历过任何劳资纠纷、罢工、封锁、停工、放缓或其他劳资纠纷。
3.10.2 遣散费协议。每家被收购公司的所有员工都是随意雇用的，除非附表3.10.2中另有说明 ，否则任何被收购的公司与任何现任或前任员工之间没有遣散费协议或类似协议。被收购公司可以终止对被收购的 公司的每位独立承包商、顾问和顾问的聘用，无需事先通知、解雇补助金或其他类似福利。
3.10.3 人口普查。附表 3.10.3 包含被收购公司的所有员工和个人独立承包商、个人顾问和个人顾问的完整而准确的名单，以及每位此类人员（如适用）：(a) 员工、独立承包商、顾问或顾问的身份；(b) 职称；(c) 工作或聘用地点；(d) 聘用或聘用日期；(e) 全职或兼职身份； (f) 当前的基本工资、合同工资或正常小时工资率；(g) 归类为免加班费或加班费根据适用法律不受豁免；(h) 目标奖金、佣金或其他激励性薪酬金额以及上一年度支付的任何此类激励性薪酬的 金额；(i) 请假状态和预计返回日期；(j) 雇用或雇用个人的实体；(k) 应计但未使用的休假时间和/或带薪休假； (l) 就变更或增加向他们作出的任何书面承诺或承诺他们的薪酬或福利；以及 (m) 他们的签证身份（如果适用）。此类员工、独立承包商、顾问或顾问（或 组中的任何一方）均未向被收购公司发出通知，表示他们打算终止与相应收购公司的雇佣或合作，据公司所知，没有此类个人或团体打算 终止与相应收购公司的雇佣或合作。
3.10.4 合规性。每家被收购的公司在过去五年中一直严格遵守所有与劳动、就业和雇佣惯例相关的适用法律，包括与雇佣条款和条件、员工 分类、预扣税款、禁止歧视、平等就业、公平就业惯例、员工安全与健康、工资（包括加班工资）、薪酬和员工工作时间有关的所有适用法律。每家被收购的公司 都预扣并报告了任何法律或合同要求预扣和申报的与其现任和前任雇员及独立承包商的工资、薪金和其他付款有关的所有款项。任何被收购公司均不对向任何政府机构管理或由任何政府机构管理或代表其维持的任何信托或其他基金支付的任何款项负有任何 责任，这些款项涉及任何员工或 独立承包商的失业救济金、社会保障或其他福利或义务（在正常业务过程中根据过去的惯例支付的例行付款除外）。每家被收购的公司都从其每位现任和前任雇员那里获得并验证了文件 ，以证明他们有权根据适用的移民法工作，并且在所有重要方面都遵守了
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所有关于移民和工作许可的法律。根据《员工调整和再培训通知法》或任何类似法律，任何被收购的公司均未实施大规模裁员、工厂关闭、部分工厂关闭、 搬迁或其他需要或合理预计需要提前通知的行动。
3.10.5 对于被收购公司将其现任和前任雇员归类为豁免或非豁免（或适用法律规定的类似身份），以及将其现任和前任员工归类为雇员或非雇员员工（例如独立的 承包商、顾问和/或顾问），任何公司均不承担任何责任。
3.10.6 任何被收购公司 的员工、独立承包商、顾问或顾问均未被指控违反与前雇主或其他实体签订的与 被收购公司雇用或雇用的 权利相关的任何不竞争协议、保密协议或限制性契约，据公司所知，也没有此类个人违反任何此类协议或契约。
3.10.7 争议。不存在涉及任何被收购公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷， 尚待处理或受到书面威胁。任何被收购公司（包括任何 政府机构）的任何员工、前雇员、劳工组织或其雇员的其他代表（不包括普通失业救济金或救济金索赔）未决提起的诉讼或据公司所知没有受到其威胁的诉讼。在过去五年中，没有对被收购公司的创始人或任何 高管、高级管理人员或董事，或 (ii) 直接或间接监督被收购公司其他员工的任何被收购公司的雇员提出歧视、报复、骚扰、性骚扰或不当行为的指控，也没有被收购公司签订任何 和解协议或进行过任何与此类协议相关的调查指控（为避免疑问），不包括一般分居协议包括在没有歧视、 报复或骚扰指控的情况下普遍发布索赔）。
3.10.8 公司计划。
(a) 附表3.10.8 (a) 包含每份公司计划的正确清单。对于每份公司计划，公司已提供 或向母公司提供了每份公司计划（或不成文的公司计划，包括对此类公司计划重要条款的书面描述）的所有管理文件的副本、公司计划的任何融资媒介 及其代表性协议形式，以及在适用的范围内，提供以下内容的最新、准确和完整副本：(i) 任何相关信托协议或其他融资工具；(ii) 最新的决定 或税收批准信；（iii）任何概要计划描述（或向员工提供的其他描述）及其所有重大修改摘要；（iv）最新的三份5500表格及所附附表、经审计的财务 报表和精算估值报告；（v）最近三年的非歧视测试结果；以及（vi）与 任何政府机构之间的所有非常规信函。
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(b) (i) 每份公司计划都是根据其条款、法律和所有相关的监管和行政要求在 的所有重大方面制定和管理的。(ii) 任何公司计划都不是政府 赞助的大赦、自愿合规或类似计划下的申请或申请的主题，也没有成为任何此类计划下任何自我更正的对象。(iii) 所有公司计划 要求及时支付的所有款项和/或缴款均已根据适用的公司计划和适用法律的条款支付或应计。(iv) 公司计划在所有重大方面均符合《守则》下的最低承保范围、可负担性和 非歧视要求。(v)《守则》第401（a）条所指的每份公司计划都符合资格，并已收到一份 份关于其资格的有利决定书，没有发生任何可以合理预期会导致此类资格丧失或要求美国国税局或员工计划合规决议系统采取纠正措施以 维持此类资格的情况。根据《守则》第501（a）条，与任何旨在免征联邦所得税的公司计划相关的每份信托都是如此免税，并且没有发生任何可以合理预计 会对任何此类信托的豁免地位产生不利影响的事实或事件。
(c) 目前 ERISA 第 3 (37) 条或第 4001 (a) (3) 条或《守则》第 414 (f) 条所定义的任何多雇主计划，或已经 ERISA 第 3 (37) 条或第 4001 (a) (3) 条或《守则》第 414 (f) 条所定义的任何多雇主计划，也从未维持、赞助或出资；(ii) 雇主内部的任何多雇主计划；(ii) 雇主内部的任何多雇主计划 ERISA 第 4063 或 4064 条或《守则》第 413 (c) 条的含义；(iii) 受或曾经受该法第 412 条约束的任何其他员工福利计划、基金、计划、合同或 安排《守则》、ERISA第302条或ERISA第四章；（iv）《守则》第419条所指的任何资助福利计划；（v）任何多 雇主福利安排（该术语定义见ERISA第3（40）节）；或（vi）ERISA第四章中未全额支付的任何责任。
(d) 除例行福利索赔外，没有针对任何公司计划提出或提起的未决索赔、诉讼、诉讼、政府行政诉讼、审计或其他程序，据公司所知，此类索赔、诉讼、诉讼、政府行政程序、审计或其他程序没有受到威胁。
(e) 除非本协议另有规定或附表 3.10.8 (e) 中另有规定，否则本 协议的执行和交付以及交易的批准或完成（单独或与任何其他活动一起进行）都不能：(i) 导致任何员工应付的款项，(ii) 增加任何公司计划下本应支付的 款项或福利，(iii) 导致或导致加快任何公司计划下任何款项或福利的支付、注资或归属时间；(iv) 进一步限制任何权利任何被收购的公司修改或终止 任何公司计划；(v) 导致按照《守则》第 280G (b) (2) 条的定义支付任何降落伞（无论此类付款是否被视为对所提供服务的合理补偿）；或 (vi) 导致 有义务偿还、赔偿或支付与可能变成的任何税款相关的总付款或类似的付款或安排根据《守则》第 4999 条支付。
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(f)《守则》 第 409A 条所指的每项不合格递延薪酬计划，根据该计划，任何被收购公司支付、有义务或承诺支付款项，自被收购公司成立以来，在所有重大方面均按照《守则》第 409A 条和适用的财政部条例进行管理、运营和维护美国国税局根据该指导方针和证明每项此类计划的文件均符合 《守则》第409A条及其下的《财政条例》的规定。根据任何被收购公司与任何服务提供商之间的任何安排（该术语的定义见 法典第409A条及其下的财政条例），任何人均不得根据《守则》第409A条缴税。对于根据《守则》第 409A 条可能应缴的任何税款，任何被收购公司均无义务偿还、补偿或补偿总额或类似付款或 安排。
(g) 被收购公司授予的每份公司期权或其他股票 期权奖励：(i) 根据《守则》第 422 条旨在获得激励性股票期权资格的每份公司期权或其他股票 期权奖励均符合资格；(ii) 不迟于授予 此类奖励的条款生效之日（授予日期），经所有必要的公司行动，包括董事会的批准（如适用）适用的被收购公司（或其正式组成和授权的 委员会）以及任何必要的股东批准必要数量的选票或书面同意，管理此类补助的奖励协议（如果有）已由各方正式签署和交付；(iii) 是根据适用计划的条款和所有其他适用法律和监管规则或要求在 中作出的；(iv) 授予的每股行使价不低于公允市场价值（在《守则》第 422 条的含义范围内）根据《守则》第 409A 条的定义，每项此类奖励都旨在获得激励性股票期权的资格在适用的授予日，向应缴纳美国税款的持有人相互授予 股公司普通股的奖励的案例；(v) 已根据公认会计原则在相应的被收购公司的财务报表（包括相关附注）中正确核算。
(h) 除经修订的1985年《综合综合预算调节法》（COBRA）或类似的州法律（受益人支付全部保险费用）所要求的 外，公司计划均未承诺或向任何人提供退休人员医疗或其他退休人员福利金。没有针对任何公司计划的违禁交易（在 的ERISA第406条和《守则》第4975条的含义范围内，根据ERISA第408条及其监管指导，也没有豁免）。
(i) 除附表3.10.8 (i) 中另有规定外，任何公司计划均不通过人力资源和福利外包实体 或专业雇主组织维持。
(j) 除非附表3.10.8 (j) 中另有规定，否则根据美国以外任何司法管辖区的法律或适用的习俗或规则，均不赞助、维持或 参与任何公司计划。
(k) 附表 3.10.8 (k) 列出了每位被取消资格的个人的姓名（根据《守则》第280G条及其颁布的法规的定义）。
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第 3.11 节环境事项。每家被收购的公司 始终遵守所有环境法，并在所有重要方面遵守这些法律，其中包括获得、维护和遵守环境法要求的 业务和运营所必需的所有许可证（环境许可证）。任何被收购的公司均不得受到任何未决或据公司所知的威胁性诉讼，指控该成员可能违反任何环境法或任何 环境许可证，或者可能根据任何环境法承担任何责任。根据环境法，任何政府机构均未对任何被收购公司进行调查或受到书面威胁的调查，如果可以合理地预计 会导致任何被收购公司承担任何环境法规定的重大责任。收购公司未收到任何有关被收购公司实际或涉嫌违反或违反任何环境法或任何 调查、补救或纠正责任的任何通知、报告或其他信息。
第 3.12 节物资合同。
3.12.1 特定材料合同。附表 3.12.1 列出了任何被收购公司作为当事方或受其约束的以下所有 合同（均为重要合同）的清单：
(a) 除公司计划以外的所有 合同，这些合同要求任何被收购的公司在任何连续的12个月期间内以现金、商品、服务或材料支付或偿还100,000美元或以上的金额；
(b) 除公司计划以外的所有合同，使任何被收购的公司有权在任何连续的12个月内获得25万美元或以上的现金、商品、服务或材料 ；
(c) 根据其条款 包含对任何被收购公司具有约束力的排他性或最惠国待遇义务的所有合同、对任何收购公司具有约束力的不招揽权、对任何被收购公司具有约束力的任何优先拒绝权或优先要约权，或者限制任何被收购公司 (i) 在任何地理区域竞争或从事任何业务范围、(ii) 出售、 许可、制造的非竞争或其他类似限制或以其他方式向客户分发其任何技术或产品，或从提供服务中分发给客户或潜在客户，或（iii）购买任何产品、财产或其他资产或任何服务；
(d) 出售任何被收购公司的任何资产或授予任何人 购买其任何资产的优先权的所有合同，在每种情况下，在正常业务过程中除外，对价均超过25万美元；
(e) 创建或与合资企业、联合发展、战略联盟或任何收入、利润、亏损或负债分享或伙伴关系相关的所有合同；
(f) 在过去一年中与任何 被收购公司收购（通过合并、购买股票或资产或其他方式）收购（通过合并、购买股票或资产或其他方式）签订的所有合同；
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(g) 与任何人签订的任何分离协议或和解协议，其中任何 被收购的公司目前承担任何实际或潜在的责任，以及与任何政府机构达成的任何和解协议、同意令或其他类似协议；
(h) 与任何工会或其他劳工组织签订的任何合同；
(i) 与任何被收购公司的任何员工或其他服务提供商签订的任何雇佣或咨询合同 (i) 规定 年度基本薪酬总额超过20万美元和/或 (ii) 该被收购公司在没有事先通知、遣散费、解雇金或类似福利的情况下不可随意终止的雇佣或咨询合同；
(j) 所有合同 (i) 规定遣散、留用、控制权变更或类似安排，(ii) 规定在交易完成后向任何被收购公司的任何员工或其他服务提供商支付 和/或加速支付或授予任何形式的薪酬或福利，(iii) 以其他方式限制任何被收购公司 终止雇用或聘用任何被收购公司的任何员工或其他服务提供商的能力出于任何原因或无理由的时间，不承担任何罚款或责任，或 (iv)规定 任何被收购的公司向任何被收购公司的员工或其他服务提供商支付任何现金补偿，这种补偿可能会在交易完成时自动或随着时间的推移全部或部分触发；
(k) 与未偿本金超过 250,000美元的任何债务的承担、承担或担保有关的所有合同；
(l) 要求任何 超过25万美元的资本承诺或资本支出（包括任何系列的相关支出）的所有合同；以及
(m) 所有 (i) 向任何政府机构或任何主要 承包商或更高级别分包商签订或提交的合同，或任何政府机构或任何此类主承包商或分包商以其他方式拥有或可能获得任何权利或权益的合同；或 (ii) 向任何 政府机构或任何主承包商或任何政府机构的任何主承包商或更高级别分包商提交的报价、投标或提案。
3.12.2 物质 合同的现状。被收购公司提供了所有重大合同（包括其所有修正案）的真实、正确和完整副本。根据任何重大合同，任何被收购的公司在任何重大方面均不违约。每份 实质性合同都是此类被收购公司的合法、有效和具有约束力的义务，具有完全的效力和效力（除非受适用的破产、破产、重组、暂停、破产和破产管理以及影响债权人权利强制执行的一般和一般公平原则的 类似法律的约束和限制）。据公司所知，截至本文发布之日，任何重大合同的其他一方均未违反或违约任何重大合同（无论是否延迟或 发出通知，或两者兼而有之）违反或违约任何重大合同。所有被收购公司均未收到任何书面通知，据公司所知，也没有收到任何口头通知，表明任何 重大合同的任何一方已行使或威胁以书面形式行使与任何此类重大合同相关的任何终止权。
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第 3.13 节不动产。被收购的公司目前没有 拥有也不拥有任何不动产。附表3.13列出了所有租赁协议、分租协议或其他协议的真实、完整和正确的清单，这些协议允许被收购公司作为 承租人占用不动产，或根据这些协议，任何被收购公司向第三方租赁、转租或授予任何不动产的占用权（个人，不动产租赁，统称为不动产 租赁）。根据附表3.13规定的不动产租约，被收购公司使用或占用的所有不动产均由收购公司拥有。没有一家被收购公司将其在任何不动产租赁下的任何 部分权益或由此租赁的财产租赁、转租或许可给任何第三方。每份不动产租赁均根据其各自的条款有效和有效，并且被收购的公司没有收到任何关于任何不动产租赁下可能构成重大违约的违约或事件的书面通知 。
第 3.14 节知识产权 。
3.14.1 收购的公司知识产权。任何被收购公司 （收购的公司知识产权）拥有或声称拥有的所有知识产权均完全归相应的收购公司所有，不含留置权，但允许的留置权和 正常业务过程中授予的非独占的、有期限的许可除外，且被收购公司未收到任何与此相反的书面第三方索赔。收购的公司知识产权不受任何法院命令、禁令、和解或类似限制的约束，限制 被收购公司对其的利用或使用。任何被收购公司均未授予任何收购公司知识产权或其下的任何独家许可，也未授予任何收购公司知识产权的权利。
3.14.2 注册。附表3.14.2列出了截至本协议签订之日的所有 注册知识产权和知识产权注册申请的完整而准确的清单，每种申请均构成收购公司知识产权或独家许可给被收购公司，包括或 代表任何此类收购公司（注册IP）提交的任何申请。附表 3.14.2 列出了每项注册知识产权的内容：(a) 该物品的描述（例如申请或签发编号和所有权）以及每项已提交或申请的 管辖权；（b）此类项目的状态（例如已提交或已发出的申请）；(c) 在世界任何地方的任何法院、法庭或同等机构提起的任何与之相关的诉讼或诉讼（与 相关的常规诉讼除外）专利或商标的起诉）；（d）该注册知识产权的注册所有者以及该知识产权是否与他人共同拥有个人，如果是，该人的姓名、 或是否有任何其他人拥有该物品的所有权、权益或所有权；以及 (e) 必须在本协议发布之日起 90 天内采取的任何行动（包括支付任何注册费、维护费或 续期费，或对美国专利商标局或世界任何地方任何同等机构的办公行为作出任何回应）获取、维护、保留或续订任何注册的 IP 的目的。目前，所有注册知识产权均符合所有正式法律要求（包括支付备案、审查和维护费、使用证明和转让记录），并且是存在的、可执行的，据收购的 公司所知是有效的，并且此类注册知识产权不受当前任何质疑、重新审查或类似程序的主题（除非在上披露的内容）
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附表 3.14.2）。被收购公司没有采取或未能采取任何行动（包括未披露任何信息）来限制被收购公司知识产权的任何专利的有效性、范围或可执行性 。所有收购的公司知识产权，包括所有注册知识产权，现在和将来都可以由被收购的公司和/或母公司完全转让、转让或许可，不受限制，无需向任何第三方支付任何形式的费用 。
3.14.3 许可证；充足性。附表 3.14.3 列出了许可给任何收购公司的所有 知识产权（开源许可证除外）和 现成的未纳入 被收购公司产品或服务、并入被收购公司的产品或服务或对被收购公司 的业务具有重要意义的软件许可证（许可证）。被收购的公司知识产权和受许可约束的知识产权在所有重大方面共同构成了被收购公司当前业务运营所必需的所有知识产权 权利，没有一家被收购公司严重违反任何许可协议。交易的结束不会 导致任何受许可约束的权利的损失。
3.14.4 侵权。每家 被收购公司都是所有者或有权使用该被收购公司在其正常业务过程中使用的所有知识产权，并且每家被收购公司的业务开展不侵犯、挪用或 以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。被收购公司未收到任何关于违约或任何事件的书面通知，如果该被收购公司作为当事方或受其约束的 实质性知识产权许可，如果有通知或延迟，或两者兼而有之，即构成违约。任何被收购公司都不参与任何涉及侵权、未经授权使用或违反任何人针对任何收购公司使用或拥有的任何知识产权，或质疑任何被收购公司拥有或使用的任何知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性的诉讼。据公司所知， 没有任何第三方未经授权使用、披露、侵权、违规或挪用任何收购的公司知识产权。
3.14.5 没有政府或大学合同；研发赞助商。收购的公司知识产权均未全部或部分由任何 政府机构，或任何大学、学院、军事、教育机构、研究中心或任何附属于任何大学、学院、军事、教育机构或研究中心（研发赞助商） 或任何研发赞助商拥有或控制的任何实体开发或代表其开发或使用其提供的任何资金、补助金或补贴或任何设施或其他资源以向任何此类研发赞助商（或其拥有或控制的任何研发赞助商）提供方式进行的实体）对任何收购的公司知识产权的任何主张或权利、所有权、许可授予或对任何收购的公司知识产权的留置权 。
3.14.6 行业组织和联盟。任何被收购公司均未根据、依据或受任何合同约束、受其约束或同意受其约束的任何 SIG 参与或作出任何 贡献或披露任何 SIG 的任何 贡献或披露或披露任何SIG，或同意受其约束，或同意受其约束，或同意受其约束，或同意受其约束，或已同意受其约束，或同意受其约束，或同意受其约束，或同意受其约束，或已同意受其约束，或已同意受其约束，或已同意受其约束，或已同意受其约束，或SIG 是指标准制定组织、行业机构、联盟或其他多方特殊利益团体，包括任何政府机构可能全部或部分组织、资助、赞助、组建或运营的任何上述组织，可能要求或责成任何被收购公司向任何第三方授予或提供与任何 知识产权有关的任何许可、权利或契约。
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3.14.7 人工智能程序。没有一家被收购公司在开发、构建、指导或训练任何人工智能或机器学习算法、程序、产品或技术（包括模拟人类智能 思维过程（统称为 AI 程序）时违法使用任何第三方提供或从任何第三方获得或收集的任何数据集、信息或数据 。对于此类数据集、信息或数据，适用的被收购公司已获得其收集和使用的所有必要权利，包括（如适用）此类收集和使用所必需的 有效且可执行的许可、同意和许可，并且此类许可、同意或许可未被终止、撤销或撤销。每家被收购的公司在 开发和培训人工智能项目时都采用了合理的做法。
3.14.8 开源软件。除附表 3.14.8 中规定的情况外，(a) 所有被收购公司在使用开源软件时均未以导致此类被收购公司的专有软件受要求提供或披露其源代码的条款约束的方式，并且 (b) 每家 被收购公司均遵守该方所遵守的任何开源许可的条款（包括披露、通知和归属方面）。开源软件是指 构成开源、公共源代码或免费软件技术的任何软件或其任何修改或衍生产品，包括根据 GNU 通用公共许可证、Affero 通用公共许可证、GNU Lesser 通用公共许可证、Eclipse 公共许可证、通用公共许可证、Mozilla 公共许可证或开源倡议认定为开源许可证的任何其他许可证许可的任何软件的任何版本 (www.opensource.org) 或根据以下规定获得 许可的其他软件一种旨在要求分发或访问源代码或意图限制个人收取软件分发费用的许可证。
3.14.9 不披露源代码。所有被收购公司或代表其行事的任何其他人均未向任何第三方披露 向任何第三方交付或许可，同意向任何第三方披露、交付或许可，或允许向任何托管代理人或其他第三方披露或交付被收购的公司知识产权的任何源代码，但参与开发作为收购公司知识产权的源代码且受保密义务的 名员工、承包商和顾问除外关于这样的源代码。据公司所知，没有发生 事件，也不存在任何情况或条件（有或没有通知或延迟，或两者兼而有之）将导致任何被收购公司或代表其 行事的人向任何第三方披露或交付任何此类源代码。附表3.14.9列出了公司向托管代理人或任何其他第三方存入或可能被要求存入的每份合约的任何此类来源 代码，并描述了本协议的执行或交易的完成是否会导致任何此类源代码的托管解除。
3.14.10 交易的影响。本协议和交易，包括根据 法律或其他规定向母公司转让任何被收购公司作为当事方的合同，都不会导致：(a) 母公司或其任何关联公司（因交易而成为关联公司的人员除外）向任何第三方 方授予任何第三方 方拥有或许可的任何知识产权的任何权利
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其中，(b) 母公司、其任何关联公司（因交易而成为关联公司的人除外）受其各自业务运营或范围的任何 非竞争性限制或其他实质性限制的约束或受其约束，或 (c) 母公司或其任何关联公司（因本协议设想的交易而成为关联公司的人员除外）有义务向任何第三方支付任何特许权使用费或其他实质性金额，或提供任何折扣，但金额超过应付或要求的金额在本协议或交易中没有 的情况下，分别由其中任何一方提供。
3.14.11 隐私问题。
(a) 除附表3.14.11 (a) 中规定的情况外，在过去五年中，被收购公司在所有 重大方面均遵守了所有 (i) 隐私法，(ii) 受收购公司约束的与隐私、信息安全或敏感数据处理相关的任何合同的条款（包括但不限于数据处理 协议、信息安全计划和数据传输协议），(iii) 适用于被收购公司或采用的与隐私或安全相关的行业标准被收购公司已同意遵守或 表示其合规性，(iv) 隐私政策，以及 (v) 被收购公司所属或被收购公司同意遵守的任何自律组织、认证或框架的隐私或安全相关要求（以下统称，(i)-(v) 为隐私要求）。
(b) 除了 附表 3.14.11 (b) 中规定的情况外，被收购公司在过去五年中一直提供有关其隐私和安全做法的通知，包括在适用的隐私要求所要求的范围内。被收购的 公司的隐私和安全措施以及个人数据处理在所有重要方面均符合所有隐私政策，并且始终符合所有隐私政策。任何隐私政策中作出或包含的披露均不准确、不完整、误导性或以任何方式（包括遗漏）具有欺骗性，也没有违反隐私法。被收购公司始终在被收购公司 网站、移动应用程序上发布、提供或提供隐私政策，或在其他重要方面按适用隐私要求并以符合适用的隐私要求的方式发布、提供或提供隐私政策。被收购公司已向母公司提供了 所有此类隐私政策的真实、正确和完整副本。
(c) 被收购公司根据合同规定，所有代表 被收购公司处理敏感数据的第三方有义务：(i) 遵守隐私法；(ii) 仅按照被收购公司的指示处理敏感数据；(iii) 采取合理和适当的措施保护和保护 敏感数据免受安全事件影响；(iv) 仅限服务授权或要求的人员访问和使用敏感数据、外包、处理或类似安排。据公司所知，有权访问敏感数据或公司IT系统的第三方 方在任何重要方面均未履行任何此类义务。
(d) 除附表 3.14.11 (d) 中另有规定外，被收购公司不允许、也不允许任何代表被收购公司处理个人数据的第三方出售、租赁或出租任何个人数据，或将此类数据 用于自己的营销或广告目的。
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(e) 被收购公司拥有足够的权利和权限，包括根据适用的 隐私要求，允许被收购公司使用和以其他方式处理个人数据，包括与 开发、提供和提供其服务有关的，或为被收购的公司使用和进行其他处理。
(f) 除附表3.14.11 (f) 中规定的情况外，被收购公司 已：(i) 根据适用的隐私要求处理个人数据提供了充分的通知并获得了必要的同意，(ii) 获得了所有适用的许可证和许可，并按隐私法的要求向政府当局提交了所有 份文件，以处理被收购公司目前进行和考虑的个人数据应予执行，以及 (iii) 遵守任何适用的退出和同意与隐私要求要求的个人数据相关。
(g) 本协议的执行、交付或履行、交易的完成以及向母公司披露或传输与交易相关的敏感数据均不会违反任何实质性方面的任何隐私要求，不要求向任何人发出通知或征得任何人的同意，也不会导致与任何政府机构签订的任何命令或合同对母公司适用。
(h) 被收购的公司不受任何政府机构限制、损害、妨碍、阻碍、 阻碍或强加与其处理任何个人数据相关的任何行动或命令的约束。
(i) 被收购的公司 未跨越任何国界传输任何个人数据，除非在所有重要方面都遵守了隐私要求。被收购公司不受任何要求被收购公司在特定司法管辖区存储或 维护任何个人数据的隐私要求的约束。根据隐私 要求的要求，被收购的公司已经建立、实施并始终遵守了个人数据的跨境和向后传输的有效法律依据。
(j) 任何政府机构或其他个人过去和现在都没有就被收购的 公司的隐私或数据安全惯例、任何公司IT系统的安全或被收购公司或代表收购公司对个人数据的处理采取任何行动。
3.14.12 信息安全。
(a) 公司的信息技术系统足以满足被收购公司的业务运营，包括容量、可扩展性、 和及时处理当前峰值交易量的能力，每个方面都在所有重要方面。公司信息技术系统处于合理的正常运行状态，足以有效执行所有计算、信息技术和数据 处理操作，这些操作是被收购公司目前开展的和目前正在考虑开展的业务运营所必需的。被收购公司的业务开展中未经历任何因全部或部分而导致的重大 中断或重大中断
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部分，归因于任何公司IT系统的缺陷、错误或其他故障或缺陷。被收购公司已实施并定期测试与公司IT系统和敏感数据相关的商业合理和适当的业务 连续性和灾难恢复计划或程序。
(b) 被收购公司已经实施并维持了全面的书面信息安全计划，该计划包括 (i) 合理和适当的管理、技术、物理、安全和组织措施， 控制、政策和保障措施，(ii) 在所有实质方面遵守所有隐私要求，(iii) 旨在维护和保护所有公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，以及 敏感数据，(iv) 识别内部和外部公司 IT 系统和敏感数据的安全风险，以及 (v) 旨在检测、预防和缓解安全事件和安全漏洞（ 安全计划）。
(c) 所有被收购公司的现有员工、承包商和 有权访问敏感数据或公司IT系统的人员都接受了有关遵守适用的隐私要求和安全计划的适当培训。
(d) 被收购公司在过去七年中没有发生过安全事件， 被收购公司没有任何合理怀疑可能构成安全事件的情况。被收购的公司没有收到任何人或其他第三方关于在过去七年中发生安全事件的任何书面通知。据公司 所知，没有出现任何需要被收购公司根据任何隐私要求将安全事件通知个人或其他第三方的情况。
(e) 被收购公司已经实施了适当的漏洞管理计划，并采取了商业上合理的措施来 检测、管理、缓解和修补公司IT系统中的错误、漏洞、缺陷、污染物和错误。被收购公司已经采取并正在采取及时的适当行动（包括酌情将 消除或缓解风险、威胁和漏洞降低到合理和适当的水平），以应对在评估、扫描、渗透测试或其他与 被收购公司或公司IT系统相关的或被收购公司知道的相关分析中发现的所有重大风险、威胁和漏洞。被收购的公司没有发现任何被归类为中、高、严重或更高 的漏洞影响其公司IT系统，这些漏洞尚未得到充分修复，或者尚未实施补偿控制。任何公司的 IT 系统均不包含任何后门、掉落失效的设备、定时炸弹、 特洛伊木马、病毒、蠕虫、间谍软件或广告软件（这些术语在软件行业中很常见）或任何其他旨在或能够执行或 促进以下任何功能的代码：(i) 以任何方式中断、禁用、伤害或以其他方式阻碍其运行，或提供未经授权的访问、存储或安装此类代码的计算机系统、网络或其他设备；或 (ii) 危害用户的隐私或数据安全，或未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件（统称为 “恶意代码”）。被收购公司已实施 ，被收购公司坚持认为，
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旨在防止恶意代码引入公司 IT 系统的合理而适当的措施，包括但不限于防火墙保护、定期病毒扫描、 以及其他用于获取和存储公司软件和敏感数据的现场和异地备份副本的措施。
第 3.15 节主要客户；主要供应商。
3.15.1 主要客户。附表3.15.1根据这些年度的合作伙伴预订总额和客户订阅年度合同价值（均为 主要客户），列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的每个财政年度中被收购公司产品 和/或服务的十大购买者的真实、正确和完整名单。任何被收购的公司均未与任何主要客户发生任何实质性争议，据公司所知，没有主要客户与任何被收购的公司存在任何重大争议。被收购公司未收到任何主要客户以书面形式或据公司所知的口头发来的任何 信函、通知、投诉或其他通信，表明该人员 (a) 以对公司构成重大不利的方式更改、修改、修正或减少了与公司的 业务关系；或 (b) 将无法履行或合理可能失败以任何对公司不利的 方式履行与公司签订的任何合同规定的义务。
3.15.2 主要供应商。附表3.15.2根据被收购公司（均为主要供应商）支付或应付的金额，列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的每个财政年度中被收购公司的十大产品和/或服务供应商的真实、正确和完整清单。被收购公司与任何主要供应商没有任何实质性争议，据公司所知，没有关键供应商与任何被收购的公司有任何重大争议。附表 3.15.2 列出了每个主要供应商的 正确和完整清单。被收购公司未收到任何主要供应商以书面形式或据公司所知的口头信函、通知、投诉或其他通信，表明该人员 (a) 已更改、 修改、修改或减少或打算以对公司构成重大不利的方式改变、修改、修改或减少其与公司的业务关系；或 (b) 将无法履行或合理可能无法履行 以对公司造成重大不利的任何方式履行与公司签订的任何合同规定的义务。
第 3.16 节保险。附表3.16列出了公司维护的所有重要保险单的真实、完整和正确的清单（包括 承保类型、保期和保费）。被收购公司维持的每份材料保险单自本文件发布之日起均已完全生效，所有此类保单迄今为止到期和应付的保费 均已支付。被收购的公司由信誉良好的保险公司或自保公司投保，据公司所知，这些风险通常由处境相似 业务领域的公司投保。
第 3.17 节关联方/关联交易。 除附表3.17另有规定外，除在正常业务过程中与员工签订的雇佣协议以及员工参与公司计划外，没有收购公司购买、 收购或租赁任何财产、技术或服务，或向其出售、转让或租赁任何重要财产或服务，或向其贷款或预付款项，或向其借款，或与其签订或受任何合同的约束 br} 任何被收购公司的关联方或关联公司。
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第 3.18 节经纪人和其他顾问。除附表3.18中规定的 外，任何被收购公司均未直接或间接地与任何人签订任何协议，规定任何被收购公司有义务支付与交易相关的任何佣金、经纪费或发现费 费用。
第 3.19 节《收购法规》。公司 董事会已批准本协议以及合并和其他交易的完成，此类批准代表了所有必要的行动，使DGCL第203条规定的企业合并限制不适用于本协议、合并和其他交易 ，前提是此类限制原本适用于本协议、合并和其他交易。任何其他收购法规或 类似法律均不适用于本协议、合并或其他交易。
第 3.20 节国际 贸易和反腐败事务。本公司、任何高级职员、董事或据公司所知，任何员工、代理人或其他代表公司行事的第三方代表，(a) 目前（或在过去五年中一直如此）：（i）违反适用的制裁法，与任何受制裁人员或在任何受制裁国家从事（或从事）任何未经授权的交易或交易，或（ii）正在（或曾经）违反适用的制裁法、进出口法或美国反抵制法；或（b）在过去五年中（i）制定了或接受任何非法付款，或直接或间接地向任何政府机构或其他个人提供、提出、许诺、授权或同意给予或接受任何金钱、 好处或有价物品；(ii) 违反适用法律为任何目的设立或维持任何非法或 未记录的资金或资产，或作出任何虚假或虚构的录入，或漏报任何条目出于任何原因本公司的账簿或记录；(iii) 成为任何调查的对象，任何 政府机构或任何客户对任何《反腐败法》规定的任何违法行为或涉嫌违法行为进行调查或采取行动（据公司所知，没有此类调查、调查或行动受到威胁，而且 不存在可以合理预期会导致任何此类调查、询问或行动的情况）；或（iv）以其他方式违反任何适用的反腐败法。
第 3.21 节会议纪要。在过去五年中，公司提供了公司 会议记录的准确副本。公司的此类会议记录在所有重要方面均包含股东、公司董事会和公司董事会所有 委员会在这五年期间的所有会议记录和行动的真实、完整和正确副本，并且在所有重大方面均根据适用法律进行了保存。
第 3.22 节没有其他陈述或保证。除本第三条中包含的 陈述和保证外，被收购公司、持有人或代表被收购公司的任何其他个人均未就被收购公司或其业务、 运营、资产或负债或任何时间以任何方式向买方提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，并且公司明确拒绝任何其他陈述或
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担保，无论是由任何被收购的公司、持有人还是其各自的关联公司、高级职员、董事、员工、代理人或代表以任何方式直接作出，还是 间接作出。被收购的公司、持有人或任何其他人对买方或任何其他人因向买方或代表其 行事的任何人或买方当事人使用任何此类信息，包括在某些数据室或管理演示中向买方或该人或其各自的 代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料而对买方或任何其他人承担或承担任何责任或者以其他方式预期交易。
第 IV 条母公司和合并子公司的陈述和保证
除非所附附表中另有规定，其附表 按与本第四条中编号和字母段落相对应的段落排列（以及其中任何此类编号和字母部分中的披露均符合本条款 IV 和本文任何其他部分的相应小节的相应小节的条件，如果披露内容很明显适用于该其他部分），母公司和合并子公司特此共同和单独作出所包含的陈述和保证在本第四条 中，截止日期为本协议的签订日期：
第 4.1 节权限；非违规行为。
4.1.1 有效存在；信誉良好。每个母公司和合并子公司均根据其注册成立、组织或组建管辖区所在州的 法律（如适用）正式组建、有效存在和信誉良好，拥有或租赁其所有财产和资产，按现在的形式开展业务的所有必要权力和权力，除非 没有按原样组织、有效存在和信誉良好，或者没有这样的权力和权力，无论是单独还是总体而言，都不会对其履行所有任务的能力产生重大不利影响其根据本 协议及其加入的其他交易协议承担的义务以及完成交易的义务。
4.1.2 权力和 权限。母公司和合并子公司均拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为一方的其他交易协议，履行其根据该协议承担的所有义务以及 完成交易。
4.1.3 协议的正当授权。母公司和合并子公司的董事会均已批准 并宣布可取且符合母公司、合并子公司及其各自股东利益的交易协议和交易。母公司和 合并子公司对本协议及其参与的其他交易协议的执行、交付和履行以及交易的完成均已获得母公司和合并子公司董事会的正式授权。
4.1.4 有效且具有约束力的协议。本协议以及母公司或合并子公司为 方的其他每份交易协议均已由母公司或合并子公司正式签署和交付（视情况而定）。假设获得应有的授权、执行和
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本协议和其他交易协议的交付，本协议构成，其他交易协议在签署和 交付后，应构成母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对母公司和合并子公司强制执行，除非其可执行性可能受到 适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似条款的限制影响债权人强制执行的法律一般权利和普遍公平原则.
4.1.5 没有冲突。除附表4.1.5另有规定外，母公司和合并子公司对其中任何一方参与的任何 交易协议的执行和交付、以及母公司和合并子公司对本协议或其任何条款的遵守均不应与或 项下的任何违反或违约相冲突或导致任何义务的终止、取消、修改或加速的权利或结果根据 (a) 对母公司或合并子公司的任何财产或资产设定任何留置权母公司或合并公司 附属公司注册证书的任何条款，(b) 他们中任何一方作为一方受其约束的任何重要合同，或 (c) 适用于母公司或合并子公司或其任何各自财产或资产 （无论是有形的还是无形的）的任何法律，但此类冲突、违规、违约、权利或不合理预期的留置权除外对母公司或合并子公司产生重大不利影响
第 4.2 节未经同意或批准。除根据DGCL向特拉华州州长 提交合并证书或附表4.2中另有规定外，母公司或合并子公司无需为有效执行、交付和履行本协议而提出或获得对母公司或 Merger Sub 具有重要意义的合同的任何一方的同意或批准、申报或通知双方均为当事方的其他交易协议以及交易的完成， 不包括上述同意、批准、申报和通知，这些许可、批准、申报和通知如果得不到个人或总体而言，都不会对他们履行本协议和 其他交易协议规定的所有义务和完成交易的能力产生重大不利影响，根据《高铁法》以及联邦贸易委员会或司法部的相关批准或作为外国反垄断法要求。
第 4.3 节 Merger Sub 的所有权和运营母公司是Merger Sub所有未偿还的 股本的记录所有者。Merger Sub的成立完全是为了参与交易，没有从事任何其他业务活动，并且仅按照本文的设想进行运营。
第 4.4 节投资意向。母公司以自己的账户收购被收购公司， 目前的意图是持有被收购的公司用于投资，母公司收购被收购公司或幸存公司的全部或部分 证券，或作为承销商或通往后续买方的渠道，这违反了联邦或州证券法。母公司没有任何理由预测任何情况变化或其他特定场合或事件， 会导致母公司违反联邦或州证券法试图出售、转让或以其他方式处置此类证券。
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第4.5节财务能力。收盘时， 母公司将有足够的资金来支付最终收盘合并对价、所有进一步分配以及母公司和合并子公司产生的任何与交易和交易协议相关的费用或开支。
第 4.6 节偿付能力。母公司和合并子公司签订本协议的目的均不是 阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人。在所有交易生效并支付交易协议中设想的款项后，假设 母公司完成合并的条件得到满足，此处规定的公司陈述和担保的准确性以及公司在所有重大方面履行本协议规定的义务， 公司应立即具有偿付能力。
第 4.7 节诉讼。
4.7.1 截至本文发布之日，没有对寻求禁止、质疑或阻止交易的母公司或Merger Sub 提起书面诉讼，或据母公司所知，尚无书面威胁。没有对母公司提起的诉讼，据母公司所知，没有对母公司提起书面威胁或涉及其任何财产或资产的诉讼，这些行动可能会 (a) 对其履行本协议及其作为当事方的其他交易协议规定的所有义务和完成交易的能力产生 重大不利影响，或 (b) 以其他方式阻止、阻碍或延迟 交易的完成。
4.7.2 母公司不是任何合理预期会阻止、 阻碍或严重延迟交易完成的订单的当事方或受其约束。
第 4.8 节经纪商 佣金。买方或其关联公司均未直接或间接与任何人签订任何合同，规定任何买方有义务支付与交易有关的 的任何佣金、经纪费或发现费。
第 4.9 节买方进行调查并达成协议；没有其他 陈述或保证；信赖。每个买方承认并同意，它已对被收购的 公司及其业务、运营、资产和负债进行了自己的独立调查、审查和调查，并据此作出了独立判断，并已按要求获得有关被收购公司及其业务、运营、资产和负债的信息。买方 双方承认，他们依赖自己的独立调查和分析来签订本协议和交易。买方对被收购公司经营的行业了如指掌， 能够评估其他交易协议的利弊和风险，并能够无限期地承担此类投资的重大经济风险。买方双方理解， 承认并同意，除第三条（经附表修改）中包含的陈述和担保外，本公司、OPCO、持有人或任何其他个人均未就任何股本或股权作出或作出任何其他书面或口头的明示或暗示的 陈述或担保，无论是法律还是股权
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公司、OPCO、其业务的其他股权、状况（财务或其他方面）、经营、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、 预测、预测、计划或前景（包括适销性或对任何特定用途的适用性或此类估计、预测、预测、计划或前景所依据假设的合理性）或资产、 负债或财产、准确性，有关股本的任何信息的完整性、缺失或遗漏或向买方或其任何关联公司或代表或交易提供或提供的公司或OPCO的其他股权（包括历史或未来的财务状况、 经营业绩、公司和/或OPCO的资产、负债、业务和预计运营），买方或其任何关联公司或代表均不依赖此类信息。
第 V 条附加契约和 协议
第 5.1 节业务行为。除非本协议中另有明确规定，否则从 到本协议结束或根据第七条提前终止本协议之日起，公司应做出商业上合理的努力，在 正常业务过程中在所有重要方面开展被收购公司的业务，公司应尽其商业上合理的努力 (a) 维护被收购公司与被收购公司的供应商和客户的商誉、声誉和当前关系 公司，以及 (b) 保留被收购公司的重大业务和财产基本完好无损， 提供的, 然而，尽管有上述规定，但被收购公司可以在收盘前使用所有可用现金偿还任何 债务或交易费用。从本协议终止之日起至本协议根据第七条提前终止或提前终止，除非母公司首先批准（不得无理拒绝、延迟或附带条件），或者本协议或适用法律另行允许、设想或要求或附表5.1的规定，否则公司不得，也应促使对方 被收购公司不得：
5.1.1 修改其组织文件；
5.1.2 重新分类、合并、拆分、细分或修改其任何股本的条款，或发行或授权发行任何其他 证券，以代替或替代其股本；
5.1.3 (a) 除非根据附表3.10.8 (a) 中披露的任何公司计划的 条款有要求，否则增加对任何员工、独立承包商、顾问或顾问的任何奖金、工资或其他薪酬的金额，(b) 修改任何 员工的条款和条件，承诺、作出或授予任何保留遣散费、控制权变更、解雇、遣散、加速归属或类似的补偿或福利给任何人，(c) 收养或
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增加对任何公司计划的付款或福利，除非根据适用法律或任何此类公司计划条款的要求，(d) 承认或签订 与任何工会或劳工组织签订任何合同，除非法律另有规定，(e) 雇用任何员工或聘用任何独立承包商、顾问或顾问，或终止雇用或聘用任何员工， 独立承包商，顾问或顾问，但因故解雇除外，或 (f) 签署、修改、修改或终止任何雇佣、独立承包商、咨询或咨询合同；
5.1.4 (a) 发行、出售、购买、赎回、撤销或授予其任何股本或任何其他 证券的注册权，包括任何可转换为股本或其他证券的期权、认股权证或购买或认购权，或 (b) 授予、承诺或支付任何股权或股票奖励、奖金、 激励措施或任何其他付款或利益前雇员或个人服务提供商, 或 (c) 就发行, 销售,公司 (i) 购买或赎回其资本中的任何股份 股票或其他证券（就前述各条款 (a) (c) 而言，除外），与根据其条款行使公司期权有关，(ii) 与 根据其条款加速公司期权的归属有关，或 (iii) 从中回购股票或公司期权根据任何有关授予此类公司期权的协议，其持有人）；
5.1.5 (a) 采用、修改、修改、终止或 (b) 在 (a) 和 (b) 的情况下，增加或减少对任何公司计划（包括在本协议发布之日生效的任何将成为公司计划的安排）的付款或享受的福利，除非根据适用法律或任何此类公司计划的条款；
5.1.6 对被收购公司的资本支出总额超过25万美元作出任何承诺；
5.1.7 出售、许可、放弃或以其他方式处置被收购公司的任何重要资产或财产，但在 正常业务过程中或为处置过时或毫无价值的资产而出售、许可、放弃或以其他方式处置除外；
5.1.8 对 公司的任何重要资产进行重估或在任何重大方面更改其目前的会计方法或原则，但公认会计原则要求的除外；
5.1.9 产生任何 债务，但正常业务过程中的债务或债务除外，这些债务将在收盘时偿还；
5.1.10 除了 中规定的现有续订条款，修改、修改、续订或终止任何重大合同（或在本协议发布之日之前签订的任何将成为重要合同的合同）；
5.1.11 与任何关联方签订任何合同（在正常业务过程中向公司 董事、经理、高级职员、员工和顾问支付的款项以及向其提供的其他薪酬和福利除外）；
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5.1.12 (a) 与任何人合并或合并；(b) 收购（无论是通过合并、 合并或收购或以任何其他方式）任何个人、企业或有形资产，但在正常业务过程中收购资产除外；(c) 向任何人提供任何贷款、预付款或资本出资，或收购其中的任何股权 权益；或 (d) 创建任何子公司；
5.1.13 开始、和解、同意和解或妥协任何未决、 潜在或威胁的诉讼 (a) 涉及对公司或公司的潜在责任，(b) 承认责任或同意对公司施加的非金钱救济的行为，或 (c) 放弃或转让任何具有实质价值的索赔或权利的 (c)；
5.1.14 进入任何与该业务有重大区别的 重大新业务领域或终止任何重要业务领域；
5.1.15 (a) 作出、更改或撤销任何重大纳税 选择，(b) 采用或更改任何税务会计方法，(c) 提交除第 5.11.1 节以外的任何收入或其他重要纳税申报表，(d) 提交任何修改后的纳税申报表，(e) 签订本法第 7121 条（或适用州、地方或外国法律的任何类似条款）所指的任何 成交协议)，(f) 启动或参与任何与税收相关的自愿披露计划或其他自我更正或类似程序 ，(g) 申请任何税收裁决，(h) 结算或妥协任何税收申请或评估，(i) 同意延长或豁免适用于任何税收申请或评估的时效期限（不包括 自动延长提交纳税申报表的时间），(j) 签订任何税收共享协议或承担他人的任何税收责任，(k) 放弃任何申请退还大量税款的权利，或 (l) 进入 进行公司间交易增加递延收益或亏损；或
5.1.16 无论是否以书面形式，同意执行上述任何 操作。
在合并生效之前，本协议中的任何内容均不赋予买方直接或间接控制被收购的 公司任何业务的权利。在收盘之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其运营进行全面的控制和监督。
第 5.2 节书面同意，280G。
5.2.1 书面同意。无论如何，在本协议执行和交付后的24小时内，公司应立即 向母公司交付代表必要股东批准的书面同意书副本。
5.2.2 降落伞付款。 在本协议执行后，至少在截止日期前五天，公司应采取商业上合理的努力 (a) 获得每位有权获得任何付款和/或利益的人的豁免，这些款项或利益可能单独或总体上被视为构成《守则》第280G条（豁免的280G）所指的超额降落伞付款福利）和 (b) 征求股东的批准以供批准（以合理令人满意的方式母公司）以旨在遵守 任何豁免权益守则第280G（b）（5）（A）（ii）条和第280G（b）（5）（B）条的方式，由如此数量的股东组成。不迟于截止日期前十天，公司应 (i) 向母公司或其律师提供实施 股东批准程序所需的同意、豁免、披露声明和计算结果的草稿，以供母公司审查和批准，前提是如果母公司提供了信息，则不得不合理地拒绝批准
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关于在此之前与公司员工有关的任何潜在薪酬安排，此类信息应包含在同意、豁免、 披露声明和计算的草稿中（如适用），并且（ii）将父母的所有合理评论纳入此类文件。公司应不迟于截止日前三天向母公司提供证据 ，使母公司感到满意的是，股东的投票符合《守则》第280G条及其相关规定，或者豁免的280G 福利尚未获得必要的股东批准，因此，豁免的280G福利过去和将来都不会发放或提供。
第 5.3 节进一步努力；反垄断；同意。
5.3.1 完成交易所需的操作。在遵守本协议（包括 第 5.3.2 节和第 5.3.3 节）的条款和条件的前提下，从本协议签订之日起至截止日期或根据第七条提前终止本协议，母公司和公司 均应尽最大努力（并促使其关联公司使用）合理的最大努力，迅速 (a) 采取或促使采取所有行动和做或促成所有事情，必要的、恰当的或可取的，以使 其他各方的结算条件得到满足，并使之完善在每种情况下，尽快使交易生效（包括在交易之日之后立即准备并全面提交所有必要的 申报、通知、请愿书、声明、注册、提交、申请和其他文件），以及（b）从任何政府机构或第三方获得完成交易所必需、适当或 明智的所有注册、许可证和其他确认。
5.3.2 反垄断通知。
(a) 公司和买方将在本 协议签订之日后的五个工作日内尽快向联邦贸易委员会和司法部提交《高铁法》要求的任何交易通知表。公司和买方双方将向彼此的律师提供对方可能要求的必要信息和合理的 协助，以准备根据《HSR法》所必需的任何申报或呈件，并将尽快提供任何政府机构要求的任何补充信息。公司和买方将尽一切商业上合理的努力，尽快在合理可行的情况下遵守与 相关的任何请求，包括索取更多信息和文件材料的请求。买方将负责支付与《高铁法》有关的所有应付申请费。
(b) 在遵守紧接下来的句子的前提下，公司和买方将尽其商业上合理的努力迅速获得HSR的批准以完成交易，并将相互通报与任何政府机构的任何通信以及来自任何政府机构的任何询问或要求提供更多信息的 状态，并将立即遵守任何此类询问或请求；但是，前提是本协议中的任何内容 均不要求买方或其关联公司 (i) 反对任何针对或阻止或延迟交易完成的临时、初步或永久禁令或命令的动议或行动，(ii) 签订 同意令、同意协议或其他包含买方双方的协议或安排，或
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尚存公司同意在收盘后单独持有、许可、出售和/或剥离（根据任何政府机构可能要求的条款） 买方及其关联公司的此类资产或业务（包括签订与此类资产或业务的任何此类出售、剥离、许可或处置相关的惯例辅助协议），以及（iii）同意对买方行为或行为的任何此类 限制或其关联公司在收盘后。
(c) 双方承诺指示各自的 反垄断律师相互合作，尽最大努力促进和加快查明和解决在《高铁法》下出现的任何问题。这种合理的最佳 努力与合作包括律师承诺 (i) 适当向彼此通报审查政府机构人员之间的重要通信，以及 (ii) 就与此类政府机构人员的适当联系和回应以及任何此类联系或陈述的内容相互协商 。在未事先通知对方会议或讨论的情况下，公司和买方均不得参加与任何 政府机构就任何此类申报、申请、调查或其他调查举行的会议或讨论，在相关政府机构允许的范围内， 出席和参与此类会议或讨论的机会（应母公司或公司的要求，将仅限于外部反垄断律师）。）。在可行范围内，公司和母公司将有权进行 审查（前提是可以编辑此类材料（A）以删除有关各方估值的提法，遵守合同安排，维护律师-委托人的特权，以及（B）仅指定为外部 法律顾问，其中包含的哪些材料和信息只能提供给外部法律顾问和接收方事先商定的外部经济顾问不得由此类外部法律顾问或外部的 经济部门透露向接收方的员工、高级职员或董事提供顾问（未经提供此类材料的一方事先书面同意），并对 在提交任何此类材料之前提交给任何政府机构的任何演示文稿、白皮书或其他书面材料的内容发表评论，这些评论应被认真考虑。尽管本协议中有任何相反的规定，双方均同意，母公司应有权（在认真考虑公司提供的任何意见后，根据本第5.3.2节的条款，由其唯一的 和绝对自由裁量权）设计、实施和做出与寻求 HSR批准有关的所有战略决策。
(d) 如果 签订了与以下方面有关的最终协议，则买方将不会也不会允许任何买方或其各自的关联公司或子公司收购或同意收购（通过与任何人合并或合并，或购买其中的很大一部分资产或股权，或以任何其他方式），或者以其他方式收购或同意收购任何资产合理地预计此类收购、合并或合并将 (i) 延迟收购，或增加未获得完成交易或任何适用等待期到期或终止所必需的任何政府机构的任何许可证、 命令或其他批准的风险，(ii) 增加任何政府机构下达禁止完成交易的命令 的风险，或 (iii) 推迟交易的完成。
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5.3.3 买方在知情、自愿地、不可撤销的情况下明确承认和 同意，可能需要政府当局或被收购公司作为当事方的合同（包括附表 3.12 中规定的协议）的当事方对交易的某些同意， 截至本协议签订之日尚未获得此类同意，也可能无法获得（包括租赁同意）以及第 5.4.3 节所述的其他同意）。 买方在知情、自愿地、不可撤销的情况下明确承认和同意，无论本协议中有任何其他规定，但前提是公司在所有重大方面遵守第 5.2.1 节和 第 5.3.2 节的每一项规定，被收购的公司或任何持有人均不会对买方或幸存的公司承担任何责任，包括减少收购对价 ，在每种情况下，买方无权提出任何索赔，由于未能获得与 交易相关的任何可能需要或可能需要的同意，或者由于收盘导致任何此类合同或其他协议下的任何权利违约、加速或终止或丧失以及未能获得任何此类同意而产生或与之有关。此外，买方有意地， 心甘情愿、不可撤销地明确承认和同意，无论本协议中有其他任何规定，但前提是公司在所有重大方面遵守第 5.2.1 节和 第 5.3.2 节的每一项规定，本协议中包含的本公司的任何陈述、担保或契约都不会被违反或视为违反，买方或合并子公司的任何条件均不被视为不符合 因未能获得任何此类同意或任何此类违约、加速或因未获得任何此类同意或任何此类违约、加速或终止或丧失任何权利而引起或与之相关的任何权利或由任何人或其代表发起或威胁的任何权利或任何诉讼的终止或丧失。
5.3.4 自本 之日起和交易结束之前，公司应尽商业上合理的努力（a）就Capobianco Realty Associates, L.L.C. 与Opco之间签订的截至2020年10月1日的某些租赁协议（租赁同意）（租赁同意）下的交易（租赁同意）获得房东的同意，以及（b）应家长的要求获得同意或提供通知（如适用），就交易而言，向附表3.2.4或附表3.4中规定的任何其他合同 交易对手发送给他们。
第 5.4 节公开 公告。在本协议签订之日和截止日之间，除非适用的法律或证券交易所要求的范围外，未经母公司（如果是公司）或公司（母公司或子公司合并）事先书面同意，无论是母公司还是合并子公司，都不得直接或间接发布任何有关交易的新闻稿或公开公告。如果 任何此类公开公告、发布或披露是适用法律或证券交易所要求的，则母公司和公司（收盘前）和持有人代表（收盘后）应在发布此类公告之前相互协商 ，并应尽最大努力商定双方都满意的案文。母公司和公司（收盘前）和持有人代表（收盘后）均同意，不得披露或以其他方式向公众提供本协议的 条款，也不得公开提交或以其他方式向公众提供本协议的副本，除非适用法律或证券交易所要求的此类披露、可用性或备案是适用法律或证券交易所要求的 要求。如果此类披露,
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的可用性或备案是适用的法律或证券交易所要求的，母公司和公司（如适用）均同意尽其商业上合理的努力获得美国证券交易委员会对本协议的保密处理（或任何其他政府机构的同等待遇），并应另一方 的要求编辑本协议的条款。尽管此处有任何相反的规定，但在收盘后和公开宣布合并之后，只要该公告不披露本协议中的任何其他条款，就应允许持有人代表在此宣布已受聘担任 的持有人代表。
第 5.5 节获取信息。从本协议发布之日起至截止日期或根据协议条款终止本协议中以较早者为准，公司应在所有方面遵守保密协议中包含的 的条款和限制，并由买方自行承担费用：(a) 在正常工作时间内，在 合理提前通知的情况下，允许母公司代表合理访问被收购公司的财产、账簿和记录合理的情况，以及（b）提供家长及其代表附上母公司和/或其代表可能合理要求的所有此类合同、账簿和记录以及其他现有文件和数据的副本； 但是，前提是，本第 5.5 节或其他条款中的任何内容均不要求公司向母公司或其代表提供访问权限或披露任何信息，前提是此类访问或 披露 (i) 交易未完成会对任何被收购公司造成实质性竞争损害；(ii) 将放弃任何法律特权；或 (iii) 违反适用法律或任何被收购公司所签署的任何 协议的规定派对。尽管此处包含任何相反的规定，但在收盘之前，未经公司事先书面同意（可以出于任何原因拒绝），母公司不得 (A) 联系被收购公司的任何员工（不包括执行官）、董事、独立承包商、分销商、供应商或被收购公司的客户，并且 (B) 有权对财产或设施进行侵入性或地下 调查被收购公司的。
第 5.6 节披露声明； 书面同意。在本协议执行后，公司应尽商业上合理的努力，立即获得股东的书面同意，并根据本协议、 组织文件和适用法律，包括DGCL。公司应将本协议的日期设为经公司股票持有人书面同意采取行动通过本协议的记录日期。根据DGCL第228和262 (d) 条（披露声明），公司应在本协议发布之日尽快向这些股东发送通知和 披露声明（“披露声明”），该通知和披露声明应符合所有适用法律，并应包括 (a) 本协议的摘要，在交付日期之前签署并交付书面同意书的股东除外、合并和其他 交易以及关于合并和其他交易已生效的法定通知已获批准且本协议已获股东通过；（b）根据第 262 条的规定对公司股票 拥有评估权的声明和第 262 条的副本；（c）书面同意书的副本及其签名页，以及（d）适用法律要求的任何其他信息。在母公司有合理的机会审查和评论披露声明并且公司在披露声明中合理反映此类评论之前，公司不得向股东分发 披露声明。公司应根据需要修改 披露声明，以遵守适用的法律。
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第 5.7 节高级管理人员和董事保险。
5.7.1 自截止日起及之后，母公司应并应促使尚存的公司及其所有子公司在适用法律允许的最大范围内，对在截止日或之前担任被收购公司 的董事、经理、管理成员、成员、高级职员、员工、代理人或股东（统称为受保人）的所有行为进行赔偿、辩护 并使其免受损害或他们以其身份在任何时候或应任何被收购公司的要求作出的遗漏截止日期之前。此外，母公司应 或应促使尚存的公司及其所有子公司在适用法律允许的最大范围内支付本5.7节规定的任何受保人的任何费用， 提供的预支费用的 个人承诺在适用法律要求的范围内偿还此类预付款。母公司同意，受保人对在截止日期或之前发生的作为或不作为 的赔偿和免除责任的所有权利，如目前有效的被收购公司的组织文件所规定，以及与任何被收购公司签订的任何赔偿协议或安排应在截止日期后继续有效， 应继续按照其条款完全有效。除非法律要求进行此类修改，否则不得以任何可能对受保人的权利产生不利影响的方式修改或以其他方式修改此类权利。
5.7.2 母公司同意，在收购后的六年内，它不得允许任何被收购公司或幸存的公司 以对现任或前任董事和高级管理人员的权利和/或免责或赔偿产生不利影响的方式修改、废除或修改其各自组织文件中的任何条款， 各方的意图是收盘前被收购公司的董事和高级管理人员在收盘前继续任职有权获得此类免责和赔偿在适用法律允许的最大范围内，母公司应促使 被收购的公司、幸存的公司及其所有子公司及时履行职责，并以其他方式在所有方面履行此类义务。
5.7.3 在截止日期当天或之前，公司应为 高管和董事责任保险（D&O Tail Insurance）购买一份为期六年的尾部保险（D&O Tail Insurance），涵盖目前受收购公司高管和董事责任保险单 （其副本已交付给母公司），涉及收盘前发生的作为和不作为，条款至少为与被收购公司的现行保险条款一样有利在 发布之日以及索赔支付的评级不低于被收购公司当前保险公司的一家或多家保险公司提交的。D&O Tail Insurance保单的费用和费用应由参与者作为交易 费用承担。
5.7.4 未经受影响的受保人同意，不得以 方式终止或修改家长在本 5.7 节下的义务，以免对适用本第 5.7 节的任何受保人产生不利影响（双方明确同意，本第 5.7 节适用的受保人应为本第 5.7 节的第三方受益人）。这些条款
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本第 5.7 (a) 节的 旨在使每位受保人、其继承人及其代理人受益，并由其强制执行；以及 (b) 是对任何此类人员通过合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿或捐款权利的补充，但不能取而代之。
5.7.5 如果母公司或其任何继承人或受让人 (a) 与任何其他人合并或合并但不是此类合并或合并的 延续或尚存的公司或实体；或 (b) 将其全部或几乎所有财产和资产转让或转让给任何人或个人，则在每种情况下，均应制定一切必要和适当的 条款，以保证继承父母的受让人和受让人应承担本第 5.7 节中规定的家长的所有义务。
5.7.6 本第 5.7 节的规定旨在为 受保人、其继承人和个人代表谋福利，并应由他们强制执行。
第 5.8 节 “员工事务”。
5.8.1 在收盘后的一年内，母公司应或应促使尚存的公司向截至收购前夕受雇于任何被收购公司的员工（包括休假、请假、短期或长期残疾的员工），并在其后立即继续在母公司或其关联公司（包括收盘后的 ，幸存的公司）（持续雇员）工作（持续员工）每种情况，(a) 基本工资或每小时工资率不低于实际工资率收盘前；以及 (b) 目标现金奖励、佣金或激励性薪酬机会（不包括股权或股权激励薪酬、不合格递延薪酬、控制权变更奖金、留存 奖金、交易奖金或类似福利、计划或安排）不低于向处境相似的母公司员工提供的优惠。
5.8.2 母公司应采取商业上合理的努力（并在适用的母公司计划（定义见下文 ）条款允许的范围内）促使存续公司（a）根据母公司或其关联公司为此类计划维持的任何 员工福利计划或安排（统称为母公司计划）的资格、归属和福利待遇（固定福利养老金计划下的福利累积除外）向持续雇员提供全额信贷继续为被收购的公司（或任何公司）提供员工服务前身实体）在收盘前不久获得该收购公司承认的 范围内； 但是，前提是，如果此类认可会导致福利重复，则不得认可任何此类服务；(b) 放弃适用于在截止日期之后可能有资格参加的任何家长计划下继续雇员的参与和承保要求的所有 限制；(c) 根据任何此类福利计划为任何共同福利计划提供信贷付款、免赔额和 自掏腰包保险转移的剩余承保期的支出。
5.8.3 本第 5.8 节中的任何内容：(a) 不得改变或限制母公司、被收购的 公司、幸存的公司或其任何关联公司随时修改、修改或终止任何福利计划、计划、协议或安排的能力
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由他们中的任何一方承担、设立、担保或维持；(b) 旨在授予任何现任或前任雇员或任何其他人根据本协议在任何时间段内就业或继续 工作的权利，或对特定雇用条款或条件的任何权利；或 (c) 旨在赋予任何个人（包括员工、退休人员或受抚养人或 雇员的受益人）退休人员）作为本协议第三方受益人的任何权利。
第 5.9 节独家 交易。从本协议发布之日起至收盘之日起，公司及其任何代理人、高级职员、董事或代表均不得（公司应促使其他收购公司不得）采取任何行动，鼓励 发起、继续或参与讨论或谈判，与任何人（母公司、其关联公司及其各自代表除外）就任何购买、转让 或其他事项达成任何协议或向其提供任何信息向该人处置被收购公司的股权 (公司除外（a）根据其条款行使公司期权，以及（b）根据公司与股东的现行协议或任何期权协议（任何期权协议）向持有人回购 股公司普通股和公司期权，出售公司股权，涉及 被收购公司的任何合并或其他业务组合，出售全部或重要部分资产被收购公司或涉及被收购公司的任何类似交易（根据第 5.1 节出售的资产除外）。 在本协议执行和交付后，公司应立即并促使其代表：(i) 停止有关前述任何一句话的任何和所有讨论或谈判（为避免 疑问，本协议另行允许的除外），以及 (ii) 要求归还或销毁与任何个人（母公司、其关联公司及其各自的 代表除外）共享的所有非公开信息在本协议发布之日之前的六个月内有上述任何一项.
第 5.10 节 R&W 保险政策。自本协议发布之日起，R&W 保险单已受约束， 作为附录一附于此，并规定承运人无权也不会就本协议中与交易有关的任何索赔向持有人代表或 任何持有人追索任何代位权或分摊权或任何其他索赔，欺诈除外。自截止日起，如果未经持有人 代表事先书面同意，买方及其任何关联公司（包括 尚存公司）将对持有人代表或其下的持有人权利产生不利影响，则买方及其任何关联公司（包括 尚存公司）均不得修改、修改或取消该保单。
第 5.11 节税务事项。
5.11.1 编制纳税申报表。
(a) 被收购公司应在截止日期当天或之前准备并及时提交所有被收购公司要求提交或与被收购公司有关的 纳税申报表（均为公司编制的申报表）（均为公司编制的申报表），并应支付或促使支付在截止日期或之前到期的 被收购公司的所有税款。公司编制的所有申报表均应以与过去一致的方式处理此类纳税申报表上的项目
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被收购公司对此类物品的做法，除非适用法律另有规定。在提交公司准备的所得税申报表或 其他重要纳税申报表前至少20天，公司应向母公司提交该纳税申报表的副本供家长审查，并应认真考虑母公司及时以书面形式提供的对此类纳税申报表的任何合理评论。
(b) 母公司应准备或安排准备并提交或安排提交所有被收购公司 在截止日期之后必须提交的预收纳税期的纳税申报表（每份此类纳税申报表，即母公司纳税申报表）。除非适用法律另有规定，否则所有母公司纳税申报表均应按照被收购公司过去 的做法编制，并且如果母公司纳税申报表是所得税申报表，则应在至少 更有可能的基础上反映交易税减免的扣除额。在任何属于所得税或其他材料的母公司纳税申报表发布之日前至少20天必须提交纳税申报表（考虑到任何 有效延期），家长应提交此类申报表向持有人代表提交的母公司纳税申报表（或在父母选择时，提交截至截止日期的跨期部分的预计纳税申报表），供持有人代表 审查，并应认真考虑持有人代表及时以书面形式对此类纳税申报表提出的任何合理评论。
5.11.2 跨期纳税义务的分配。就本协议的所有目的而言，对于任何跨界期，可分配给截至截止日期的跨界期部分的 部分税款（或任何退税款和抵扣任何税款的金额，受第 5.11.8 条约束）将为：(a) 对于 财产税和其他定期征收的税款，不考虑收入、工资、总收入或收入销售额或使用量，视为整个跨界期的此类税款（或退税或抵免税款的金额）的金额乘以分数，其分子是截至截止日期结束时该跨界期部分的日历天数，分母是整个跨界期的日历天数， 和 (b) 对于所有其他税种，则确定被收购公司的纳税期在截止日期结束时终止（如果是归因于所有权的任何税款）任何 合伙企业或其他流通实体或受控外国公司的任何股权（定义为《守则》第 957 (a) 条或任何相应或类似的州、地方或非美国 税法），就好像此类合伙企业或其他流通实体或受控外国公司的应纳税期于截止日期结束时结束一样，但按年计算的 豁免、补贴或扣除额（包括折旧和摊销扣除，收盘后投入使用的财产除外）应按每日津贴进行分配。
5.11.3 竞赛条款。母公司、其任何 关联公司或被收购的公司收到任何待处理或威胁的联邦、州、地方或外国税务审计、审查或评估的通知后，母公司应立即以书面形式通知持有人代表，这些审计、审查或评估与收盘前纳税期有关，或合理预计 会增加参与持有人所欠款项或减少根据本协议（税收程序）应支付的款项；但是，前提是未提供 税收诉讼通知不得免除任何一方根据本协议承担的义务，除非该当事方因这种不履行而受到重大损害。父母应控制 的行为
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任何此类税收程序；前提是母公司应 (a) 就任何此类税收诉讼的进展和任何潜在的妥协或和解与持有人代表协商， (b) 允许持有人代表自费参与该税收程序，(c) 真诚地考虑 持有人代表及时以书面形式就此类税收程序提供的任何合理意见，以及 (d) 不和解、妥协或解除此类税收程序未经持有人代表事先书面同意（不得无理地扣留、限制或延迟）。如果本第 5.11.3 节和第 9.3 节的规定之间存在任何冲突或 重叠之处，则以本第 5.11.3 节为准。
5.11.4 商定的税收状况。在适用法律允许或要求的范围内，双方应将截止日期视为被收购公司应纳税期的最后一天，用于所有所得税目的，包括根据财政部法规第1.1502-76条，母公司应促使被收购公司加入 母公司联邦所得税合并集团，自合并生效后的第二天起生效。就本协议而言，在适用法律允许的范围内，所有交易税收减免均应被视为可分配给 收盘前纳税期，而且母公司不得也不得促使任何关联公司根据财政部监管第 1.1502-76 (b) 节（或适用法律的任何类似条款）将这类 扣除视为截止日期之后发生的。
5.11.5 [已保留].
5.11.6 合作。截止日期之后，根据第 5.11.1 和 5.11.3 节，母公司、尚存公司和持有人代表应根据任何一方的合理要求：(a) 协助任何其他方 准备和提交与被收购公司相关的任何纳税申报表；(b) 合作准备任何税务申请、税务审计或与任何税务机关就与 责任相关的任何司法或行政程序的争议用于税收、准备或进行诉讼或索赔调查以及与之相关的事宜编制向任何税务机关提交的财务报表或其他文件，每种情况都涉及 被收购公司；(c) 应合理要求向其他各方和任何税务机关提供与被收购公司税收有关的所有信息、记录和文件（费用和费用由 请求方承担）；(d) 及时以书面形式将任何待处理或受到威胁的情况通知其他各方与被收购公司相关的应纳税期的税务审计或评估任何此类其他方应对此负责；以及 (e) 向其他各方提供从任何税务机关收到的所有信函的副本，这些信函涉及任何其他方负责的任何应纳税期限的任何税务审计或信息请求。为避免疑问，本第 5.11.6 节中提及的合作应包括签署与 税收有关的任何税务争议或诉讼的任何纳税申报表、修订后的纳税申报表、索赔或其他文件（持有人代表没有义务签署任何纳税申报表）、保留和（应另一方的要求）提供与任何此类审计合理相关的记录和信息， 诉讼或其他程序，并在双方方便的基础上让员工能够对下文提供的任何材料提供其他信息和解释。
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5.11.7 转让税。一方面，买方和参与持有人（ ）应各自承担转让税的一半以及与转让税相关的任何罚款或利息。一方面，买方双方和参与持有人（ ）应合作提交所有必要的纳税申报表和其他与转让税有关的文件，母公司应自费提交与所有这类 转让税有关的所有必要纳税申报表和其他文件。母公司应按照持有人 代表的合理书面要求，尽商业上合理的努力从任何税务机关获得任何证书或其他文件，以减轻、减少或取消任何转让税（由此产生的任何费用将被视为转让税）。
5.11.8 需要同意的行动。未经持有人代表（收盘后）事先书面同意（收盘后）（除非要求遵守适用法律，否则不得无理地预扣、附带条件或延迟此类同意），母公司或其关联公司均不得 (a) 作出或更改对收购公司任何收盘前纳税期具有追溯效力的 税收选择或会计方法或惯例，(b) 启动任何自愿披露或其他自愿沟通与任何税务机关就任何实际或 潜在的纳税情况进行沟通或被收购公司在任何收盘前纳税期内提交纳税申报表的义务，或 (c) 延长或免除，或促成延长或免除，或允许任何被收购公司 延长或免除评估与收盘前纳税期相关的任何税收或亏损的任何时效法规或其他期限，除非税务机关在每种情况下都要求或要求根据第 5.11.3 节。未经持有人代表（收盘后）的书面同意（不得无理地扣留、附带条件或 延迟），母公司或其关联公司均不得根据《守则》第338条或州、地方或外国税法对与交易相关的被收购公司做出任何类似的税收选择。
5.11.9 税收共享协议。被收购公司的所有税收共享协议应在截止日期之前终止， ，在截止日期之后，母公司及其关联公司（包括被收购的公司）不受其约束或承担任何责任。
第 5.12 节 RSU 补助金。在收盘后，母公司应尽快向某些持续雇员授予总授予日价值不超过10,000,000美元的限制性 股票单位（母公司RSU）。母公司限制性股票单位将受母公司适用股权 计划和适用的母公司限制性股份协议中规定的条款和条件的约束，并将在该协议发行后的四年内归属。
第六条关闭条件
第 6.1 节母公司和合并子公司义务的条件母公司 和 Merger Sub 实施交易（包括合并）的义务须在以下条件成交时或之前得到母公司满足（或豁免，如果适用法律允许，则由母公司予以豁免）：
6.1.1 陈述和保证。(a) 截至收盘时，基本陈述（第 3.9 节中包含的 陈述和保证除外）在所有方面均应是真实和正确的（除了de 最低限度 不准确）好像是在做的
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在这段时间（截至较早日期作出的基本陈述除外，这些陈述应是真实和正确的），(b) 第 3.9 节中列出的 公司在所有重大方面均应真实和正确，如同在收盘时所作的一样（截至较早日期的陈述和担保除外， 截至该日，该声明在所有重要方面均为真实和正确），以及（c）其他各项陈述和保证本协议第三条中规定的公司在截至收盘时在所有 方面均应是真实和正确的，就如同当时所作的一样（截至较早日期作出的陈述和担保除外，截至该日这些陈述和担保应是真实和正确的），除非此类 陈述和担保未能如此真实和正确地单独或总体上不会给公司带来材料不利影响。
6.1.2 履行公司义务。公司应在所有重大方面履行或遵守本协议要求在收盘时或之前履行或遵守的义务 和承诺。
6.1.3 交付 结算证书。母公司应收到一份截至截止日期为附录J所附的证书，该证书以公司名义签发，以证明 第6.1.1节和第6.1.2节规定的先决条件已得到满足。
6.1.4 没有重大不利影响 影响。从本协议签订之日到成交之日，公司不应出现持续的重大不利影响。
6.1.5 交易协议。根据第 2.6.3 节，公司应交付公司或持有人在收盘时需要交付的所有交易协议和其他文件 。
第 6.2 节公司的义务条件。公司进行交易（包括合并）的义务须在收盘 时或之前满足以下条件（或在适用法律允许的情况下由公司放弃）：
6.2.1 陈述和保证。本协议第四条中规定的母公司和合并公司 子公司的每项陈述和保证，在所有方面均应是真实和正确的，如同当时所作的一样（截至较早日期作出的陈述和保证除外，截至该日应为 如此真实和正确），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确单独或总体而言，对母公司或合并订阅者 执行所有任务的能力产生重大不利影响其在本协议及其作为当事方的交易协议下的义务以及完成交易（包括合并）的义务。
6.2.2 母公司和合并子公司义务的履行母公司和合并子公司应在所有重要方面 履行或遵守了本协议在收盘时或之前必须履行或遵守的义务和承诺。
6.2.3 交付结算证书。公司应收到一份截止日期为 附录K所附格式的证书，该证书是代表母公司和合并子公司签发的，证明第6.2.1节和第6.2.2节规定的先决条件已得到满足。
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6.2.4 交易协议。根据第 2.6.2 节，母公司和合并子公司应交付母公司或合并子公司在收盘时交付的所有 交易协议和其他文件。
第 6.3 节各方义务的条件。除非母公司和公司全部或部分免除，否则 方各自履行交易的义务须在收盘时或收盘前满足以下条件：
6.3.1《HSR法》（及其任何延期）规定的适用的等待期应已到期或终止， 母公司或公司与任何政府机构之间根据其同意在任何时间段内不完成本协议所设想的交易（ HSR批准）的任何自愿协议均不生效。
6.3.2 没有禁令或限制。任何阻止完成 交易的命令或其他法律均不生效。
6.3.3 股东批准；书面同意。本协议应由 必要数量的股东通过，书面同意书将保持完全效力和效力。
6.3.4 终止。本协议 不应根据第 7.1 节终止。
第 6.4 节成交条件的失效。如果第 6.1.1 节或第 6.2.1 节中规定的任何条件的失败是由于任何一方违反本协议规定的义务所致，则公司、母公司或合并子公司均不得指望未满足第 6.1.1 节或第 6.2.1 节中规定的任何条件。
第 6.5 节条件豁免。收盘后的所有条件都将被视为已满足或免除。
第七条终止
第 7.1 节终止。本协议可在收盘前的任何时候终止并放弃交易（包括合并） ：
7.1.1 经公司和母公司双方书面同意。
7.1.2 如果合并未在 2024年9月1日当天或之前完成，则经公司或母公司书面通知另一方，经母公司和公司双方书面同意，可以不时延长合并日期（此类日期可能不时延长，即外部日期）； 但是，前提是，如果一方未能履行本协议下的任何义务是 未能在外部日期或之前进行合并的主要原因或直接导致 未能在外部日期或之前进行合并，则该方不得享有本第 7.1.2 节下的 终止本协议的权利。
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7.1.3 如果主管法院下达的任何最终的 和不可上诉的命令具有禁止、限制、阻止、禁止或将合并的完成定为非法的效力，则由公司或母公司在向另一方发出书面通知后，由公司或母公司签发。
7.1.4 如果存在违反 公司在本协议中做出的任何陈述、担保或承诺的行为，以致无法满足第 6.1.1 或 6.1.2 节中的条件且公司在收到母公司 要求纠正此类违规行为的书面通知后的 20 个工作日内未予以纠正，则通过母公司向公司发出书面通知；提供的，如果母公司或合并子公司未能履行本协议或任何交易协议下的任何 义务是此类违规行为的主要原因或导致此类违规行为的主要原因，则母公司将无权根据本第 7.1.4 节终止本协议。
7.1.5 如果母公司或合并子公司在本协议中做出的任何陈述、担保或承诺遭到违反，则 节中的条件未得到满足，且母公司在收到公司要求纠正此类违规行为的书面通知后的 20 个工作日内未予以纠正，则通过 向母公司发出书面通知； 提供的，如果公司未能履行本协议或任何交易协议下的任何义务是此类违规行为的主要原因或结果，则公司将无权根据本 第 7.1.5 节终止本协议。
7.1.6 如果未在本协议执行后 24 小时内获得书面同意并将其交付给母公司，则家长应书面通知公司。
第 7.2 节终止的效力。如果本 协议根据第 7.1 节终止，则双方根据本协议（保密协议和第 5.4 节（公开 公告）、本协议第 7.2 节（终止的效力）和第 X 条（一般条款）承担的所有其他义务均应终止，不对其他各方承担进一步的责任或 义务； 提供的，保密协议的期限不受本协议终止的影响，应在任何此类终止后继续有效，并自动延长至本协议终止之日起三年后 （任何商业秘密的保密性在该商业秘密仍然是商业秘密的情况下一直有效）； 此外，前提是，本 第 7.2 节中的任何内容均不免除任何一方在 终止生效日期之前因其 (a) 欺诈或 (b) 故意违反本协议而承担的责任，无论是法律还是衡平法、合同、侵权行为或其他方面。
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第八条持有人代表
第 8.1 节持有人代表。
8.1.1 预约。通过批准合并和执行适用的送文函，并通过获得合并 的好处，包括本协议规定的应付对价，每位参与持有人均应不可撤销地提名、组成和任命持有人代表，拥有全权替代权 ，在收盘时以参与持有人的名义、位置和代替所有目的行事与本协议和任何其他相关协议的关系，包括执行任何文件并采取任何行动 持有人代表可自行决定在本协议或托管协议下的任何付款或报销索赔是必要、可取或适当的，股东代表 Services LLC 特此接受其作为持有人代表的任命。
8.1.2 权限。参与持有者代表授予持有人 代表全权代表每位参与持有人（以任何或全部参与持有人或其他名义）签署、交付、确认、认证和提交持有人 代表可自行决定认为必要、可取或适当的任何和所有文件，其形式和规定应由持有人代表自行决定是否合适，在履行本规定的 职责时第 8.1 节。尽管任何交易协议中有任何相反的规定：(a) 双方有权就与托管代理人有关的所有事宜 专门与持有人代表进行交易，每位参与持有人都有权最终依赖 持有人代表任何参与持有人签订或声称是代表任何参与持有人签订的任何文件以及代表其采取或声称采取的任何其他行动持有人代表的任何参与持有人对该参与持有人具有完全约束力。持有人 代表的决定、行为、同意或指示，包括根据第 10.4 节或第 10.5 节对本协议的修订、延期或豁免，应构成参与持有人的决定，应为最终决定， 对参与持有人具有约束力和决定性。托管代理人、付款代理人、母公司、合并子公司和幸存公司可以将持有人代表的任何此类决定、行动、同意或指示作为参与持有人的 决定、行动、同意或指示。特此免除托管代理人、付款代理人、母公司、合并子公司和幸存公司就其根据 根据持有人代表的此类决定、行为、同意或指示所做的任何行为而对任何人承担的任何责任。
8.1.3 委托书。参与持有人 承认并打算授予持有人代表的授权书：(a) 附带利息，不可撤销；(b) 可由持有人代表委托；(c) 应在每位参与持有人死亡、 解散或丧失行为能力（如适用）后继续有效。
8.1.4 更换。如果持有人代表 解散、辞职或以其他方式无法履行其在本协议下的责任，则参与持有人应（经有权获得至少大多数进一步分配的人员的同意）在 解散、辞职或无能力后的十天内，任命一位令家长合理满意的持有人代表继任者。根据本协议，任何此类继任者均应接替持有人代表担任持有人代表。如果出于任何原因 在任何时候都没有持有人代表，则此处提及的持有人代表均应被视为是指参与持有者，他们可以在有权获得至少大多数其他 分配的人员的书面同意后采取行动。
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8.1.5 持有人代表支出储备金的税收待遇。持有人 代表费用储备金将用于支付持有人代表产生的任何费用。参与持有人将不会获得持有人代表费用储备金的任何利息或收益，并且不可撤销地将他们在任何此类利息或收益中可能拥有的任何所有权转让和 转让给持有人代表。持有人代表将这些资金与其公司资金分开持有，并且在破产时不会自愿向其债权人提供这些资金 。在持有人代表职责完成后，持有人代表将在切实可行的情况下尽快将持有人代表 费用储备金的剩余余额交给付款代理人，以便根据参与持有人各自的每股进一步分配，进一步分配给参与持有人。出于适用的所得税目的， 应将持有人代表支出储备金视为参与持有人在截止日收到并自愿预留的款项，参与持有人在截止日被视为收到其分配的持有人 代表费用储备金部分所需的任何预扣税款应由该参与持有人在收盘合并对价中的份额支付，不得减少持有人代表支出储备金的金额。
第 8.2 节赔偿；持有人代表费用。根据本协议和任何相关协议，持有人代表将不承担与其服务有关的 责任，除非因其重大过失或故意不当行为所致。根据律师的建议，持有人代表对任何作为或不作为概不负责 。参与持有人（根据其按比例分配）应向持有人代表赔偿任何合理、有据可查和 自掏腰包因本协议和任何相关的 协议而产生或与之相关的损失、负债和支出（持有人代表费用），每种情况均为持有人代表费用；前提是，如果最终裁定任何此类持有人代表费用是由持有人代表的重大过失或故意 不当行为造成的，则持有人代表将向参与持有人偿还此类赔偿金额持有人代表费用（以一定程度为准）归因于此类重大过失或故意不当行为。 持有人代表可以从 (a) 持有人代表费用储备金中的资金以及 (b) 根据本 协议向参与持有人支付的任何其他资金中收回持有人代表费用，否则这些金额可以分配给参与持有人；前提是，尽管持有人代表可以从上述资金来源获得报酬，但这并不能免除参与的 持有人立即承担的义务向此类持有人支付代表费用因为他们遭受或遭受了痛苦。在任何情况下，都不会要求持有人代表参与持有人预付自有资金，否则 。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议其他地方规定的对参与持有人责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对非方 追索权的条款，均不适用于根据本协议向持有人代表提供的赔偿。上述赔偿将在收盘、 股东代表辞职或免职或本协议终止后继续有效。
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第九条赔偿
第 9.1 节生存。
9.1.1 本协议中双方的陈述和保证有效期至 截止日期（到期日）后 12 个月； 提供的(a) 第 3.1 节（组织事项）、第 3.2.1 节至 第 3.2.3 节以及第 3.2.4 (a) 节（权限；非违规行为）、第 3.3 节（资本化）、第 3.18 节（经纪人和其他顾问）中规定的陈述和担保应在截止日期后有效六年，(b) 第 3.9 节（税收）中规定的陈述和担保应在适用范围内继续有效诉讼时效加上截止日期后 30 天（前述条款 (a) 和 (b) 中规定的 陈述和保证，统称为 “基本陈述”）；以及（c）上述限制不适用于欺诈行为。本协议中的 契约和协议，其性质上要求在收盘前或收盘前履行，不得在交易结束后继续有效，而本协议中要求在 截止日期之后履行的契约和协议（尚存的契约）应在协议中明确规定的期限内继续有效，或直到完全履行为止，并且可以就违反协议的行为提出索赔，直至最后一天之后的30天 要求履行每项尚存的盟约的日期。尽管如此，如果在适用的存续期到期之前，根据本第九条就本 第九条规定的任何赔偿义务真诚地提出书面索赔，则与此类赔偿义务有关的索赔将持续到根据本第九条最终解决该索赔为止。
第 9.2 节赔偿。
9.2.1 自截止日起和之后，根据本第九条的规定，参与持有人应在赔偿托管账户的范围内共同和 ，然后根据每位参与持有人按比例分别而不是共同赔偿买方及其各自的 关联公司（包括收盘后的公司）、代表、继任者和允许的赔偿并使其免受损害视情况向任何人分配（统称 “买方受赔偿方”）以及其中任何或全部 因以下原因造成或引起的所有损失：
(a) 本公司在本 协议中所作的任何陈述或担保的任何违反或不准确之处；
(b) 本公司或代表公司实施的任何欺诈行为；以及
(c) 任何补偿税。
9.2.2 自截止日期起和之后，根据本第九条的规定，每位参与持有人均不得单独和 共同赔偿买方受保方因以下原因造成或引起的任何或全部损失并使其免受损害：
(a) 该参与持有人在 参与持有人所加入的任何交易协议中作出的任何陈述或担保的任何违反或不准确之处；
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(b) 任何违反、未能履行或遵守该参与持有人在该参与持有人签署的任何交易协议中订立的任何尚存契约的行为；以及
(c) 该参与持有人的任何欺诈行为。
9.2.3 自截止日期起及之后，根据本第九条的规定， 买方应共同或个别地赔偿参与持有人及其各自的关联公司（统称 “卖方受赔偿方，以及买方受赔偿方，受补偿方，受补偿方，受赔方”），使其免受任何或全部损失来自：
(a) 任何违反买方在本协议中作出的任何陈述或担保或 不准确之处；以及
(b) 任何违反或未履行 履行或遵守买方（或在收盘后履行的幸存公司）订立的任何尚存契约。
9.2.4 某些限制；恢复来源和顺序。
(a) 买方受赔方无权根据 第 9.2.1 (a) 节提出的索赔追回任何损失，除非此类损失的总额超过附表 9.2.4 规定的金额（免赔额），在这种情况下，买方受赔方有权仅追回超过免赔额的 此类损失；但是，免赔额不适用于尊重违反基本陈述或欺诈的行为。
(b) 买方受补偿方在本协议和其他交易协议下的追索权应如下：
(i) 根据 (A) 第 9.2.1 (a) 节（与违反基本的 陈述有关的损失除外）产生的损失只能通过以下来源且仅按以下优先顺序得到满足：(1) 首先，来自赔偿托管账户（直至用尽），（2）其次是 R&W 保险政策； (B) 第 9.2.1 (a) 节（仅涉及基本陈述）和第 9.2.1 (c) 节只能从以下来源得到满足，并且只能按以下 优先顺序得到满足：(1) 首先，来自赔偿托管账户 (直到用尽为止），（2）第二，R&W保险保单（直到保单的承保范围用尽或此类追索权不可用），以及（3）最后，根据每位参与持有人按比例单独而不是共同对付，最高金额等于该参与持有人实际获得的收盘合并对价（包括该参与持有人根据该参与持有人获得的任何 总交易价值创始人交换协议）；以及（C）第9.2.1（b）节将是仅从以下来源获得满足，并按照母公司选择的优先级 顺序：(1) 来自赔偿托管账户，(2) R&W 保险单，(3) 直接从参与持有人处获得，单独而不是共同向参与持有人按比例分配 份额，最高金额等于该参与持有人实际获得的收盘合并对价（包括此类参与者获得的任何总交易价值）根据创始人交易所协议参与的持有人）；以及
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(ii) 根据 (A) 第 9.2.2 (a) 节产生的损失只能从以下来源获得 的赔偿，且只能按以下优先顺序予以满足：(1) 首先，来自赔偿托管账户（直至用尽为止），(2) 其次，R&W 保险单（直到该保单的承保范围用尽或此类 追索权无法使用），以及 (3) 最后，来自违规的参与持有人直接，而且 (B) 第 9.2.2 (b) 节和第 9.2.2 (c) 节只能从以下 来源和家长选择的优先顺序中得到满足：(1) 从赔偿托管账户，(2) R&W 保险保单，以及 (3) 直接从违规的参与持有人处获得；前提是，在 买方赔偿根据第 9.2.2 节从赔偿信托账户中追回此类损失的任何部分而产生的任何损失的范围内，违规的参与持有人 必须立即向每位非赔偿付款违规参与持有人的现金金额等于该未违规参与持有人 的比例份额（例如按比例分配的份额，如下所示）从此类计算中扣除违规行为参与持有人的按比例分摊的损失（份额），即从赔偿托管账户中追回并作为 违规结果分配给买方赔偿方的此类损失金额。
(c) 为避免疑问，除根据第 9.2.2 (c) 节产生的损失外， 参与持有人根据本第九条对该参与持有人提出的任何和所有索赔的总责任不得超过该参与的 持有人实际获得的收盘合并对价（包括该参与持有人根据创始人交易所协议获得的任何总交易价值）的金额。
第 9.3 节赔偿程序。
9.3.1 如果非本协议当事方的个人就可能引起本第九条下的赔偿索赔（第三方索赔）的任何事项 提起诉讼或提出任何索赔，则受赔方应立即（在任何情况下，在 受赔方收到 赔偿方收到后的 30 天内）就此类第三方索赔提起诉讼或提出任何索赔此类第三方索赔通知）导致向寻求赔偿的一方（赔偿方）发出书面通知（索赔通知）； 但是，前提是，受补偿方拖延发出任何此类通知均不得免除赔偿方在本协议下的任何赔偿义务，除非（且仅限于此）赔偿方因此类延迟而受到重大损害。每份索赔通知均应采用书面形式，应合理详细地描述此类第三方索赔，应包括此类第三方索赔的副本（如适用），并应在 合理可行的情况下指明受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方在收到此类通知后 30 天内对此类索赔通知作出书面回应。在这样的 30 天期限内， 受赔方将允许赔偿方及其专业顾问调查据称引起适用第三方索赔的事项或情况，并回应受赔偿方 方关于是否以及在多大程度上应根据本第九条就此类第三方索赔支付任何金额的结论。如果赔偿方未在这 30 天内作出回应，则出于本第九条的所有目的， 赔偿方将被视为已接受此类索赔。如果赔偿方在这 30 天期限内作出回应，反对其根据本第九条对此类第三方索赔引起的 的全部或部分损失承担责任，则受补偿方可以根据本协议的条款和规定，自由地就此类第三方索赔寻求可用的补救措施。
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9.3.2 受赔方可在遵守本第九条其他规定的前提下， 对任何第三方索赔进行辩护、协商、和解或以其他方式处理任何第三方索赔。受赔方和赔偿方同意在任何此类第三方 方索赔的辩护、谈判或和解方面相互进行合理合作，包括提供与此类第三方索赔相关的记录。未经赔偿方事先书面同意，受赔方不得无理拒绝、附带条件或延迟同意， 不得解决或妥协任何第三方索赔，也不得允许违约或同意作出任何判决（均为和解）； 提供的, 然而，如果 赔偿方未根据此类和解获得任何禁令或公平救济，则受赔方可以在未经此类同意的情况下达成和解；以及 进一步提供，未经此类同意而获得的此类和解的事实和金额对确定赔偿方是否应对与此类和解相关的或产生的部分或全部损失负有任何责任 ，并且不得作为可能欠受赔方的任何此类损失的决定性或证据。
9.3.3 受补偿方根据本第九条就损失提出的任何索赔（ 直接索赔）均应由受补偿方立即以书面形式通知赔偿方提出（无论如何，应在受补偿方得知该类 直接索赔的相关情况后的30天内）。但是，未能及时发出书面通知并不能免除赔偿方的赔偿义务，除非（且仅限于此）赔偿方因此类 的失败而受到实质性损害。受赔方发出的此类通知将合理详细地描述直接索赔，并在合理可行的情况下指明受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额。 赔偿方在收到此类通知后 30 天内对此类直接索赔作出书面回应。在这30天期限内，受赔方将允许赔偿方及其专业顾问合理地 调查（为避免疑问，包括提供与此类直接索赔有关的记录），并回应受赔偿方 方关于是否以及在多大程度上支付任何款项的结论本第九条关于此类直接索赔。如果赔偿方未在这 30 天内作出回应，则出于本第九条的所有目的， 赔偿方将被视为已接受此类索赔。如果赔偿方在这 30 天期限内作出回应，反对其根据本第九条对此类直接索赔引起的 的全部或部分损失承担责任，则受赔方可以根据本协议的条款和规定，自由地就此类直接索赔寻求受赔方可能获得的补救措施。
9.3.4 如果卖方受赔偿方是受补偿方或买方受偿方向 参与持有人寻求赔偿，(a) 根据本第 9.3 节向该卖方受保方或赔偿方发出的所有通知（如适用）应发送给持有人代表，并且 (b) 持有人 代表应采取所有行动（其他不包括该赔偿方或卖方赔偿方根据本 可能承担的任何付款义务或收取任何款项的权利（如果适用）持有人代表自行决定认为必要或适当的第 9.3.4 节。
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第 9.4 节与赔偿有关的其他事项。
9.4.1 根据第 9.2.1 和 9.2.2 节应予赔偿且可根据本协议追回 的任何损失金额应扣除买方赔偿方实际从第三方（赔偿方除外） 收到的任何保险收益、赔偿金或报销金额计算，但扣除任何免赔额、自付额或实际支付 自掏腰包收取此类金额、追溯性保费 和/或任何保费增加所产生的费用。根据本协议，可直接向参与持有人追回的任何损失金额应扣除买方赔偿方实际从R&W 保险单中获得的任何保险收益。如果买方赔偿方在收到本协议规定的任何赔偿 款项后，买方赔偿方实际收到了任何此类现金保险收益、赔偿金或报销，则买方赔偿方应向参与持有人汇款（比例相同）赔偿金 是由此类参与持有者支付的（a）此类收益和（b）中较低者参与持有人已经向买方赔偿方支付的此类赔偿索赔金额。
9.4.2 无论本协议中有任何相反的规定，根据本 第九条规定的赔偿义务应支付的任何款项均应不重复支付，在任何情况下，均不得根据本协议的不同条款就已经支付的损失向任何一方提供赔偿。
9.4.3 根据本第九条有权获得赔偿的每个人都承认并同意其特拉华州普通法的义务，即 减轻该人有权获得赔偿的损失。
9.4.4 在任何情况下，买方受赔偿方 均无权追回或要求赔偿任何与间接损失（除非根据第三方索赔将此类损害赔偿金判给第三方）的间接损失（除非此类损害赔偿是根据第三方索赔判给第三方的）的自然和合理可预见的结果，以及 计算任何损失金额时不会使用利润倍数或现金流倍数或其他估值方法。
9.4.5 在根据第 2.2 节确定最终收盘合并对价时考虑到此类事项的范围内，任何买方受赔偿方均无权根据本 第九条获得任何赔偿。
9.4.6 就第9.2.1和9.2.2节下的索赔而言，在确定是否违反了任何陈述或保证，以及因任何此类陈述或担保的违反或不准确而导致或引起或与之相关的任何损失金额时，应不考虑其中所包含的有关 重要性、公司重大不利影响或类似进口言论的任何提及或限定。
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9.4.7 在适用法律允许的最大范围内，根据本第九条支付的所有金额应构成对所有适用税收目的的收盘合并对价的调整，并应由双方在纳税申报表中据此报告。
9.4.8 如果在收盘后，根据买方赔偿方根据本第九条提出 的欺诈索赔，作为参与持有人的任何赔偿人应付任何款项，则该受保人将对母公司或其任何关联公司（包括公司），或任何现任或曾任董事、 经理、高级管理人员享有任何权利，或本公司的员工，无论是出于供款、赔偿、代位请求还是其他原因，此类受保人均不会就此采取任何行动针对母公司或其任何关联公司（包括 公司）或任何现任或曾经是本公司董事、经理、高级管理人员或雇员的人。
第 9.5 节排他性补救措施。截止日期之后，除第 10.8 节外，对于 交易协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议的任何不准确或违反，唯一的唯一和排他性的补救措施应是根据本第九条进行赔偿，任何人均不得有任何其他权利、补救或追索权，无论是合同、侵权行为还是其他形式。尽管有前述规定，本 第 9.5 节不得干扰或阻碍第二条条款的实施，该条款规定解决与双方或中立会计师之间的收购对价有关的某些争议。为明确起见，本第9.5节不适用于第VIII条，该条款应由持有人代表对参与持有人完全强制执行。
第十条一般规定
第 10.1 节解释。以下规则适用于本协议和其他交易协议中 条款和规定的解释和解释：
10.1.1 条款。
(a) 除非另有说明，否则在本协议中提及条款、部分、附录或附表时， 此类提及应指本协议的某一条款或部分，或本协议的附录或附表。
(b) 本协议中包含的 目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
(c) 无论何时在本协议中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一词， 均应视为后面有但不限于这些词语。
(d) 除非随附文本中另有明确说明，否则本协议中、此处和下文 的措辞以及本协议中使用的类似含义的措辞均指本协议的整体而非本协议的任何特定条款。
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(e) 除非随附文本中另有明确说明 ，否则使用或并非意在排他性使用。
(f) 本协议中包含的定义术语适用于此类术语的单数和 复数形式。提及男性性别应视为也指女性性别和 反之亦然.
(g) 提及的文件、文书或协议还指其中的所有增编、证物或附表。
(h) 除非此处另有说明，否则任何提及法律条款或部分的内容均应包括对该条款或部分的提及（可不时从 对其进行重新编号或修改）以及任何后续条款或部分条款或其任何重新编号或修正案。
(i) 除非 另有明确说明，否则本协议（以及与之相关的其他文件）中提及的所有美元金额均以美元为单位，本协议和此类其他文件下的所有欠款应以 美元支付。
(j) 提及交付、提供、提供或提供是指 所提及的此类文件或信息已在本协议发布之日前至少一个日历日交付给母公司或其代表，或包含在公司的电子数据室中。所有提及附表中列出或提供给家长的任何 材料或其他信息的清单或副本，无论此类参考是否以真实、完整、正确、准确或任何类似词语来限定， 均应被视为指准确和完整的清单或其副本。
(k) 本 第 10.1 节中规定的解释原则应同样适用于所有交易协议。
10.1.2 没有推定。双方 共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现任何含糊之处或意图或解释问题，则本协议应解释为双方共同起草，不得以本协议任何条款的作者身份使用推定或举证责任 来偏向或不利于任何一方。
第 10.2 节通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、豁免、同意和其他通信均应为 书面形式，并应被视为已送达（a）亲自送达，（b）如果通过电子邮件发送，（c）向国家认可的隔夜快递公司存款后一个工作日，注明次日送达，附上收据证明，或（d）通过挂号信或挂号邮件发送后的三个工作日要求的退货收据并预付邮费，每种情况均通过该缔约方名称后的地址或电子邮件地址 发送给各方以下或该方随后可能根据本第 10.2 节通过通知向其他方指定的其他地址或电子邮件地址：
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如果向母公司、合并子公司或者在收盘后将存续的公司转交给：
Freshworks Inc
2950 S 特拉华街 201 号套房
加利福尼亚州圣马特奥 94403
注意：
电子邮件：
将副本（不构成通知）寄至：
Cooley LLP
汉诺威 街 3175 号
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
注意：
电子邮件：
如果给公司（在收盘前），给：
D42 母公司
锯木厂 路 600 号，
康涅狄格州西黑文 06516
注意：
电子邮件：
并附上一份副本（不构成通知）至：
P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo
一个金融中心
马萨诸塞州波士顿 02111
注意：
电子邮件：
如果给持有人代表，请发给：
股东代表服务有限责任公司
950 17第四街道，1400号套房
科罗拉多州丹佛 80202
注意：
电子邮件：
并附上一份副本（不构成通知）至：
P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo
一个金融中心
马萨诸塞州波士顿 02111
注意：
电子邮件：
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第 10.3 节转让和继承。除本文另有规定外 另有规定，本协议条款应通过法律和双方允许的受让人受益，并对继承人具有约束力。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得在任何 时间进行本协议的转让或转让具有任何效力，无论是否依照法律， 提供的只有在收盘后才需要持有人代表的事先书面同意，但母公司（a）可以 将本协议及其在本协议下的任何或全部权利和利益转让给其一个或多个关联公司，或者指定一个或多个关联公司履行本协议项下的义务，前提是母公司不被解除本协议下的任何 责任或义务，并且 (b) 可以抵押转让任何本协议项下对任何为交易融资的贷款人的权利（但不包括其义务）。
第 10.4 节修正或补充。在遵守适用法律要求的前提下， 可随时通过签署一份书面文书，表明本协议是修正案，经母公司、持有人代表和公司签署后，由母公司、持有人代表和公司签署，经母公司 和持有人代表签署后，对本协议进行修订。
第 10.5 节豁免。对本协议任何条款的弃权 均不具有有效和约束力，除非该弃权以书面形式并由豁免对方签署。任何一方未能行使本协议项下的任何权利、特权或补救措施以及任何一方拖延执行本协议项下的任何权利、特权或补救措施均不构成对本协议项下的任何权利、特权或补救措施的放弃，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、特权或补救措施。 根据本协议向一方发出的任何通知或要求均不构成对发出此类通知或要求的一方放弃在本协议允许的未经通知或要求的情况下采取进一步行动的任何权利。
第 10.6 节完整协议。本协议，包括本协议附表和附录以及此处提及的构成本协议和保密协议一部分的其他 文件，包含双方对本协议和其中所含主题的全部理解。本协议取代双方先前和 同时期的陈述、担保、承诺、协议、安排、合同、讨论、谈判、承诺和谅解（无论是书面还是口头）（ 保密协议除外）。成交后，保密协议将自动终止，任何一方均不承担任何进一步的责任或义务。
第 10.7 节无第三方受益人。除非本协议明确规定，否则本协议中的任何内容均无意向除双方以外的任何人 授予本协议项下或因本协议而产生的任何性质的任何权利或补救措施。尽管有上述规定，但自交易日起和交易后，第 5.7 节和 第 VIII 条是为了其中所列人员的利益而制定的。自成交之日起，前一句中确定的所有人员都有权执行此类条款，并有权针对任何违反此类条款的行为获得 任何补救措施的好处，其范围与这些人是当事方相同。
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第 10.8 节特定性能。双方同意，如果双方未按照其具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式遭到违反，则将发生 无法弥补的损失。因此，双方同意，一方面，母公司和 公司有权寻求一项或多项禁令以防止违反本协议的行为，并在任何具有司法管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，这将 一方面包括母公司和公司促使另一方充分履行本协议条款的权利在本协议和适用法律允许的最大范围内，以及此后 原因本协议和交易将根据本协议中规定的条款和条件完成。但是，此类补救措施应是累积性的，不是排他性的，并且应是任何一方在本协议或其他协议下可能拥有的任何其他补救措施 的补充。双方特此放弃 (a) 在任何针对具体履约的诉讼中提出的任何抗辩，包括以法律补救措施为充分理由的辩护，以及 (b) 任何法律中关于以保证金或其他担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求 。
第 10.9 节可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款或条款根据任何法律或公共政策无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款将保持完全有效 和效力，前提是本协议和合并的经济和法律实质不会受到任何对任何一方不利的影响。任何此类条款或条款被认定为非法、无效或仅在部分或程度上不可执行 ，在非无效、非法或不可执行的范围内，应保持完全的效力和效力。在确定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，双方打算通过修改 或对其进行限制来解释此类条款，使其在适用法律下最大限度地有效和可执行，并与交易的初衷保持一致。
第 10.10 节成本和费用。除非此处另有规定，否则无论合并是否完成 ，各方均应支付与本协议和交易有关的所有成本和开支。为避免疑问，买方应承担 (a) 托管代理和 付款代理的所有 (a) 费用和开支，(b) 与任何反垄断法（包括《HSR法》）下必要的任何申报或提交相关的费用和开支（不包括法律费用），(c) 买方根据第 5.11.7 节在 中分摊的所有转让税，以及 (d) R&W 保险单费用，视附表1.2而定。
第 10.11 节对应方。本协议可在多个对应方中执行，每份对应方均应被视为本协议的原始副本，所有对应方合并在一起构成一份文书。通过传真或电子邮件将 手写的原始签名或签名的 PDF 传送给其他各方，交换本协议的副本和手动签名页即构成本协议的有效执行和交付，可用于所有目的代替原始协议。无论出于何种目的，通过 传真或其他电子手段传输的缔约方签名均应被视为原始签名。
第 10.12 节《适用法律》。本协议以及所有可能基于、产生于或与本协议或本协议相关的索赔或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为）
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本协议的谈判、执行或履行（包括基于本协议 中或与 做出的任何陈述或担保有关的任何索赔或诉讼理由，或作为签订本协议的诱因）应受特拉华州内部法律的管辖和解释，但不使要求或允许 适用法律的任何法律选择原则生效另一个司法管辖区。
第 10.13 节专属管辖权；地点； 程序的送达。在任何一方之间因本协议、其他交易协议或合并引起或与之相关的任何诉讼或程序中，双方 (a) 有意地、自愿、不可撤销和无条件 同意并服从特拉华州财政法院的专属管辖权和审判地，或在该法院不接受管辖权的范围内，即特拉华州高等法院或美国高等法院特拉华特区 地区法院，(b) 同意与任何此类索赔有关的所有索赔诉讼或程序应完全根据本第 10.13 节 (a) 款进行审理和决定， (c) 放弃对在该类法院设定任何此类诉讼或程序的地点提出的任何异议，包括对任何此类诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者法院对任何一方都没有管辖权 ，并且 (d) 同意在任何此类诉讼中向该当事方送达诉讼程序如果根据第 10.2 节将该程序作为通知发出，则该程序应生效。双方同意， 任何一方均可在上述法院以外的法院提起诉讼，其目的仅限于执行上述法院之一发布的命令或判决。
第 10.14 节陪审团审判。双方在知情、自愿、不可撤销的情况下，根据法律顾问的专业建议，在适用法律允许的最大范围内，放弃就任何一方之间因本协议 交易协议或合并直接或间接引起的任何法律诉讼或程序而可能拥有的任何法律诉讼或诉讼进行陪审团审判的权利。双方同意，他们中的任何一方均可向任何法院提交本段的副本，作为双方明知、自愿和 讨价还价协议的书面证据，不可撤销和无条件地放弃在双方之间或相互之间与本协议、任何 交易协议或任何预期交易有关的任何诉讼中各自接受陪审团审判的权利，此类诉讼改为在有管辖权的法院审理由没有陪审团的法官开庭审理。
第 10.15 节无追索权。所有可能基于本协议或任何其他交易协议，或本协议或任何其他交易协议 的谈判、执行或履行 （包括在本协议中或与本协议相关的任何陈述或担保，或作为签订本协议的诱因），或与之相关的所有索赔或诉讼理由（无论是合同中还是侵权行为、法律或衡平法），只能对实体提出或被明确认定为当事方或参与者 持有人的个人。任何非指定方的人士，包括任何指定方的任何董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或代表，或
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参与持有人应就本协议或任何其他交易协议所产生的、与之有关或因任何交易协议或 谈判或执行而产生的、与之相关的任何义务或责任承担任何责任（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法，或基于任何旨在强加实体方对其所有者 或关联公司承担责任的理论）本协议或任何其他交易协议。
第 10.16 节关于法律 代理的规定；律师-委托人特权。
10.16.1 如果持有人代表有此意愿，代表参与的 持有人行事，无需任何收购公司或买方的任何同意或豁免，则允许明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. (Mintz) 在收盘后代表每位参与持有人和 各自的关联公司（统称 “持有人集团”）包括但不限于与交易相关的任何事项或与 相关的任何分歧或争议。在不限制前述内容概括性的前提下，交易结束后，Mintz有权代表Holder Group的成员或其中任何一个或多个成员与买方和幸存公司或其任何代理人或关联公司根据或与本协议或交易协议相关的任何谈判、交易或争议（包括 任何诉讼、仲裁或其他对抗程序）， 设想的任何交易本协议或其他交易协议以及任何相关事项。收盘时和交易后，幸存公司应停止与Mintz的任何律师-客户关系，除非幸存公司在收盘后以书面形式特别聘请 代表明兹，并且此类约定与持有人集团没有利益冲突，或者持有人代表当时以书面形式同意此类聘用。 Mintz 在收盘后对幸存公司的任何此类陈述均不影响本协议的上述条款。
10.16.2 为了获得良好和宝贵的报酬（特此确认其充分性和收益），各买方为自己并代表其任何关联公司和子公司，包括但不限于幸存的公司，特此以任何形式或形式向持有人集团转让和转让所有律师-客户特权、律师工作成果、法律咨询以及对客户保密的任何其他期望的所有权利、特权和所有权 不管怎样，仅涉及评估、谈判，本协议和其他交易协议的文件、执行、交付、完成和履行、交易以及因或 引起的任何争议或程序，在收盘前夕被视为持有人集团与公司（合称 “卖方”）之间的特权通信，另一方面，包括但不限于 Mintz 在内的卖方 方法律顾问，但不会须向买方或幸存者披露与本协议、交易协议或因卖方和买方在成交前相互对立而引起的或与 相关的争议相关的任何程序相关的任何程序相关的公司（以下简称 “成交法律通信”）。闭幕法律通信的权利和 权限应受持有人代表的控制，其豁免只能得到持有人代表的批准。如果买方或幸存公司与第三方之间存在争议，则买方 方和/或幸存公司可以在以下方面对此类第三方主张特权
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结束法律通讯，但未经持有人代表事先书面同意，不得放弃此类特权，未经母公司事先书面同意，持有人集团的任何成员均不得放弃与此类争议有关的 此类特权。如果任何法律诉讼或政府机构要求任何买方或幸存公司披露任何已结法律通讯，尽管此处有任何相反的规定，则该买方或幸存的公司（视情况而定）应在提供此类信息之前立即通知持有人代表（如果法律允许），并将寻求合理安排 在合理可行的最大范围内保护结案法律通信，并且仅向其披露必要的信息遵守通过这样的法律程序或政府授权。卖方建议持有的所有文件、律师笔记、草稿或其他 文件均为持有人集团的财产，卖方律师没有义务向买方或其任何关联公司（包括幸存的公司）披露任何已结法律通信，买方和尚存的 公司也不得要求卖方律师向买方或其任何关联公司（包括幸存的公司）披露任何已结法律通信。就本节而言，卖方律师应被视为第三方 受益人。收盘后存续公司持有的任何结算法律通信不应被视为放弃与此类结算法律 通信相关的特权，双方同意采取一切必要的合理措施，确保此类特权在交易结束后继续有效。
* * *
[页面的剩余部分故意留空签名页紧随其后]
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为此，双方促成本协议和合并计划自上述第一份撰写之日起正式签署并交付 ，以昭信守。
| 父母 | ||
| FRESHWORKS公司 | ||
| 来自： |
/s/ 丹尼斯·伍德赛德 | |
| 姓名：丹尼斯·伍德赛德 | ||
| 标题：总统 | ||
| 合并子公司 | ||
| 多普勒合并子公司 | ||
| 来自： |
/s/ 泰勒·斯洛特 | |
| 姓名：泰勒·斯洛特 | ||
| 标题：总统 | ||
[ 协议和合并计划的签名页]
为此，双方促成本协议和合并计划自上述第一份撰写之日起正式签署并交付 ，以昭信守。
| 公司 | ||
| D42 母公司 | ||
| 来自： |
/s/ Rajneesh Jalan | |
| 姓名：Rajneesh Jalan | ||
| 职务：首席执行官 | ||
[ 协议和合并计划的签名页]
为此，双方促成本协议和合并计划自上述第一份撰写之日起正式签署并交付 ，以昭信守。
| 持有人代表 | ||
| 股东代表服务有限责任公司，仅以持有人代表的身份行事 | ||
| 来自： | /s/ Corey Quinlan | |
| 姓名：科里·昆兰 | ||
| 职位：交易受理部董事 | ||
[ 协议和合并计划的签名页]