美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址和邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项签订实质性最终协议。
合并协议
2024年4月30日，Freshworks Inc.（“Freshworks” 或 “公司”）与特拉华州的一家公司D42 Parent, Inc.（“Device42”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和计划，Freshworks将通过其全资子公司特拉华州的一家公司多普勒合并子公司（“合并子公司”）收购所有未偿股权 Device42的总收购价为2.3亿美元，无现金、无债务，但须遵守合并协议中规定的惯例收购价格调整。收购价格将由Raj Jalan及其某些关联公司（“方正集团”）以2.15亿美元现金和1500万美元股权展期的形式支付。股权展期将是交换创始人集团持有的Device42的普通股和期权，以换取根据公司2021年股权激励计划发行的公司普通股和公司期权。此外，根据合并协议的条款，公司还同意以公司2021年股权激励计划发行的限制性股票单位的形式再拨款2,000万美元，作为对Device42某些员工的留存款。
合并协议包含某些习惯陈述、保证、契约和赔偿条款。合并的完成须满足或免除惯例成交条件，包括获得某些监管部门的批准。合并协议包括Freshworks和Device42的惯例终止条款。合并完成后，Device42将成为该公司的全资子公司。
2024年5月1日，根据特拉华州法律，持有批准合并所需数量的股份的Device42的股东提交了通过合并协议的书面许可。
上述对合并协议的描述并不完整，并参照合并协议进行了全面限定，合并协议作为附录2.1附于本最新表格报告中 8-K并以引用方式纳入此处。
第 9.01 项财务报表和附录。
(d) 展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 2.1 | Freshworks Inc、Doppler Merger Sub, Inc.、D42母公司和股东代表服务有限责任公司签订的截至2024年4月30日的合并协议和计划。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Freshworks 公司 | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 1 日 | ||||||
| 来自： | /s/ 帕梅拉·谢尔盖夫 | |||||
| 帕梅拉·谢尔盖夫 | ||||||
| 首席法务官兼总法律顾问 | ||||||