美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交换法》（修正案号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒最终委托书

☐权威附加材料

☐根据 §240.14a-12 征集材料

Nexstar 媒体集团有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒无需付费

☐之前使用初步材料支付的费用

☐根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

2024 年年度股东大会│ 会议通知 │ 委托声明

代理

你的投票很重要

NEXSTAR 媒体集团有限公司

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 18 日星期二举行

致NEXSTAR MEDIA GROUP, INC.的股东:

Nexstar Media Group, Inc.2024年年度股东大会（“年会”）将于2024年6月18日星期二中部夏令时上午10点在大楼的会议中心120号套房举行，该办公室位于德克萨斯州欧文市东约翰·卡彭特高速公路545号75062号。

年度会议将出于以下目的举行：

我们很高兴根据美国证券交易委员会（“SEC”）的 “通知和访问” 规则，通过互联网提供对我们的委托声明和相关代理材料的访问权限。我们将于2024年5月2日左右向截至2024年4月22日营业结束时的登记股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是我们的委托书和相关代理材料的纸质副本。采用这种分发流程可以保护自然资源，降低印刷和分发我们的代理材料的成本。

只有当时登记在册的股东才有权收到年会及其任何休会或延期的通知或在年会上投票。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文档以及如何通过邮件或电子邮件以印刷形式接收我们的代理材料的说明。此外，该通知还包含有关如何通过邮寄或电子邮件以电子形式持续接收未来代理材料的说明。如果您通过邮件收到我们的代理材料，则将附上通知、委托声明、2023年年度报告和代理卡。有权在年会上投票的股东名单将可供在年会当天在德克萨斯州欧文市东约翰·卡彭特高速公路545号700号700号的正常工作时间以及年会之前的10天内提供所有权证明的股东名单进行审查。

关于将于2024年6月18日举行的年会提供代理材料的重要通知：

公司的年会委托声明、2023年10-K表年度报告和代理卡表格可在以下网址查阅 http://www.astproxyportal.com/ast/13194/。

你的投票非常重要。我们鼓励您尽快通过三种便捷方法之一进行投票，以确保您的股票在年会上有代表：

您也可以在年会上亲自投票。如果您参加年会并在会议期间投票，则您提供的任何代理均不计算在内。

代理语句目录

V投票很重要

本委托书是与特拉华州的一家公司Nexstar Media Group, Inc.（“Nexstar”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）代表Nexstar的年度股东大会征集代理人有关的。根据随附的年会通知，会议将于2024年6月18日星期二上午10点在中部夏令时间及其任何休会或延期（“年会”）举行。下表汇总了将在年会上采取的行动。

面值为0.01美元的Nexstar普通股（“普通股”），由Nexstar在年会前收到的正确执行的代理人代表，除非被撤销，否则将按照委托书中的指示进行投票。如果代理已签名并返回，但未指定如何对代理所代表的股份进行投票，则将对代理进行投票 为了提案 1、2 和 3。

包含如何访问本委托书和所附代理卡材料以及如何投票的说明的通知将于2024年5月2日左右邮寄给股东。

有投票权的证券

截至2024年4月22日营业结束时的登记股东可以在年会上投票。当日，公司已发行普通股为32,940,626股，未发行优先股。普通股持有人有权获得每股一票。我们的优先股（没有优先股）的持有人没有投票权。

根据公司自2023年1月26日起通过的第二经修订和重述的章程（“章程”），有权在年会上投票的已发行股本大多数表决权的持有人亲自出席或由代理人代表，构成法定人数。没有累积投票。弃权票和 “经纪人未投票” 计为出席票并有权投票，以确定法定人数。“经纪人不投票” 是指银行、经纪人或持有受益所有人股份的其他登记持有人没有对特定提案进行表决，因为该持有人对该特定项目没有自由表决权，也没有收到受益所有人的指示。如果您是受益所有人，其股份由经纪人记录在案，则根据《纳斯达克上市规则》，即使经纪商没有收到您的投票指示，您的经纪人也有根据提案2对您的股票进行表决的全权投票权。但是，未经您的指示，您的经纪人没有对提案1或3进行表决的自由裁量权，在这种情况下，经纪人将不投票，您的股票也不会就这些问题进行投票。

关于年会代理材料互联网可用性的重要通知

以下信息可以在 http://www.astproxyportal.com/ast/13194/ 找到：

投票说明

登记在册的股东可以投票：

除非被有效撤销，否则Nexstar在年会之前正确收到的每份代理将根据该代理上的指示进行投票。如果股东通过签名并通过邮件归还代理卡进行投票，但没有指示，则该代理人所代表的股票将根据董事会的建议进行投票。

任何登记在册的参加年会的股东均可亲自投票，无论此前是否有委托书，但仅有股东出席年会并不构成撤销先前给出的委托书。普通股（包括经纪账户中持有的股份）未以自己的名义注册的股东需要获得此类股票的记录持有人的合法代理才能在年会上亲自投票。

您可以通过以下方式撤销代理并更改投票：

治理提案

提案 1

董事选举

摘要

目前，我们的董事会规模为十人，我们有九名成员（如下所列）作为候选人参选 2024 年年会。每位被提名董事的任期均为一年，或者直到选出继任者并获得资格，或者直到他们提前辞职或去世。正如公司先前宣布的那样，马丁·庞巴杜尔先生将不竞选连任，他的任期将在2024年年会上结束，届时董事会规模将缩减至九人。

投票

每位董事应由多数票选出。股东可以投票（i）“支持” 被提名人，（ii）“反对” 被提名人或（iii）弃权。多数意味着投票 “支持” 被提名人当选的股票数量必须超过 “反对” 该被提名人当选的票数。支持和反对被提名人当选的选票将计入该被提名人当选的选票表中。弃权票和经纪人无票将不计入被提名人选举的选票列表，也不会被计算为 “赞成” 或 “反对” 被提名人选举的选票，因此不会影响此类投票的结果。

如果代理已签名并返回，但未指定如何对代理所代表的股份进行投票

关于董事的选举，代理人将通过投票选举所有被提名的候选人为董事

在这里。

董事会建议

下表提供了截至2024年4月29日的有关我们董事会成员的更多信息，包括董事会认为与我们的业务和行业相关的某些类型的知识、技能、业务经验、属性或自我认同的特定多样性。

董事会技能矩阵

(1)庞巴杜尔先生不竞选连任。

董事会多元化矩阵

审计提案

提案 2

批准独立注册会计师事务所的选择

摘要

经股东批准，董事会审计委员会已选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。自1997年以来，普华永道会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。如果股东不批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，则审计委员会将重新考虑该独立注册会计师事务所的选择。

普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，并将随时回答股东的适当问题。

投票

批准我们的独立注册会计师事务所的选择需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并就此进行表决的大多数股票投赞成票。可以对 “赞成” 或 “反对” 这种批准投票。股东也可以投弃权票。对该提案投了 “赞成” 或 “反对” 票和弃权票，将计入对该提案的表中。弃权票将被算作对该提案的投票，其效果与 “反对” 该提案的票相同。如果您是受益所有人，其股份由经纪人记录在案，则根据《纳斯达克上市规则》，即使经纪商没有收到您的投票指示，您的经纪人也有全权投票权对您的股票进行投票，因此预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。

董事会建议

补偿提案

提案 3

关于高管薪酬的咨询投票

摘要

根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 14A 条的要求，董事会要求股东进行咨询性的、不具约束力的投票，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。尽管本次投票不具约束力，但董事会重视Nexstar股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们的指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和程序。

背景

薪酬委员会监督高管薪酬计划，包括酌情修改薪酬发放以反映Nexstar的情况。本委托书中提供的信息表明，Nexstar的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造，并将吸引和留住适当的人才。

投票

本次投票仅是咨询性的，对董事会没有约束力。董事会将收到选票统计，并将在评估高管薪酬时考虑投票结果以及其他相关因素。可以对 “赞成” 或 “反对” 这种提案投票。股东也可以投弃权票。对该提案投的 “赞成” 或 “反对” 票和弃权票将计入对该提案的表中，而经纪人的无票将不计入对该提案的投票，也不会对投票结果产生任何影响。

董事会建议

企业 G治理

C董事会各委员

董事会目前有三个常设委员会，其成员如下：

薪酬委员会

薪酬委员会的目的是为Nexstar的董事和执行官制定薪酬政策，批准与Nexstar执行官的雇佣协议，管理Nexstar的股票薪酬计划，批准计划下的补助金，并就任何其他激励性薪酬或股权计划提出建议。薪酬委员会就首席执行官的薪酬做出决定，并有权审查和批准公司其他执行官的薪酬政策。薪酬委员会确定包括首席执行官在内的公司执行官的总薪酬（包括工资和激励措施）的主要目标是（i）通过提供包括处于或高于竞争机会的要素在内的总薪酬待遇来吸引和留住竞争激烈的多元化媒体和电视广播行业中才华横溢和高素质的高管；（ii）将短期和长期高管薪酬与公司的整体薪酬挂钩绩效和长期战略目标的具体实现，（iii）为高管提供符合股东利益并实现股东长期价值最大化的未来业绩的长期激励；（iv）将高管薪酬设定在负责任的水平，以促进我们组织内所有员工的公平和公平。薪酬委员会以及提名和公司治理委员会还审查继任计划。

薪酬委员会在 2023 年举行了八次会议。薪酬委员会根据书面章程运作。此类章程的副本可在我们的网站www.nexstar.tv上查阅。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。薪酬委员会的所有成员都是独立的。有关薪酬委员会的更多信息，请参阅本委托书中的 “薪酬委员会报告”。

审计委员会

审计委员会的目的是监督Nexstar会计、内部审计和财务报告做法的质量和完整性，监督Nexstar与其独立注册会计师事务所的关系，评估公司的风险，包括网络安全问题，并履行董事会可能要求的其他职责。审计委员会在2023年举行了五次会议。审计委员会的所有成员都是独立的。审计委员会主席是杰夫·阿姆斯特朗先生，根据美国证券交易委员会适用的规章制度，董事会已确定他是 “审计委员会财务专家”。审计委员会根据书面章程运作。此类章程的副本可在我们的网站www.nexstar.tv上查阅。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。有关审计委员会的更多信息，请参阅本委托书中的 “审计委员会报告”。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的目的是根据董事会的组成、规模和需求确定董事候选人必须具备的最低资格和技能，确定有资格在Nexstar董事会任职的人员，审查董事会的任何股东候选人（如果有），推荐董事会提名的人选在年度股东大会上当选董事，推荐董事会任何委员会的提名人，制定和向董事会推荐一套适用于Nexstar的公司治理原则，以监督对董事会及其委员会的评估，并制定罢免董事的指导方针。提名和公司治理委员会以及薪酬委员会还审查继任计划。提名和公司治理委员会根据书面章程运作。此类章程的副本可通过我们的网站获得，网址为 www.nexstar.tv。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。提名和公司治理委员会在2023年举行过一次会议。

A有关董事会的其他信息

2023 年，董事会全体成员举行了四次会议。如下表所示，每位现任董事出席的公司董事会和董事会委员会会议总数的至少80％。

董事会尚未通过有关董事出席年度股东大会的正式政策。苏克先生出席并主持了2023年年度股东大会。

没有管理董事会多元化及其成员选择的正式政策。提名和公司治理委员会对董事会多元化的定义很宽泛，这意味着董事会由具有不同观点、行业经验、个人和专业背景、技能和资格的个人组成。提名董事会成员时，提名和公司治理委员会会审查整个董事会的多元化，并通过增加每位新提名人来努力保持适当的多元化水平。

如果确定提名和治理委员会制定的其他治理政策对Nexstar有利，则董事会将来可能会采取此类额外政策。

根据纳斯达克股票市场规章制度的要求，我们在董事会中保留多数独立董事，执行官的薪酬和董事的提名由独立董事决定。

股东外联活动

我们致力于定期积极与投资者接触，确保他们对公司治理和其他问题的看法得到深思熟虑。2024 年第一季度，我们联系了向美国证券交易委员会报告的27位最大股东（包括26位非关联机构投资者和一位关联投资者），涉及机构投资者2023年年底的申报，估计占截至2023年12月31日已发行股票的73％，与高级管理层成员和董事会薪酬委员会成员（视时间表允许）进行电话会议，以审查公司的持续经营状况治理、社会责任和环境活动（以下统称为 “ESG”）以及其他对股东重要的问题。占我们前27名股东所持股份约48％的股东参加了电话会议（其中一位股东参加了2023年10月有关这些主题的临时电话会议）。我们向公司董事会报告年度股东宣传计划的结果，并由董事会和管理层进行审查，并使用结果为未来的ESG计划提供信息。

基于先前的电话和我们自己的举措，我们将继续进一步改善我们的公司治理以及其他社会和环境政策与活动，包括：

我们在今年的电话会议上收到的反馈对公司在ESG计划方面的持续进展是积极的。股东特别表示，他们对董事会多元化的持续进展、董事会解密、关于董事会主席和首席执行官分离的新政策以及我们对单一类别有表决权的股票的总体股东友好结构感到满意。某些股东表示，他们希望看到我们董事会的性别多元化得到加强，并希望看到董事会在主席和首席执行官相同和/或主席不独立的情况下任命首席独立董事。我们在标题为 “” 的部分中讨论了董事会不希望任命首席独立董事的愿望 董事会领导结构。

高管薪酬

股东反馈

2023年，我们对高管薪酬的咨询投票获得通过，占薪酬提案投票 “赞成” 的股东总数的68％。在年度股东宣传电话会议上，我们向股东询问了他们对我们的高管薪酬计划的看法。不止一位股东提及的有关我们的高管薪酬计划的摘要反馈如下：

公司的回应

公司及其董事会薪酬委员会将评估股东对高管薪酬的反馈以及其未来高管合同和合同续订计划。以下内容列出了公司与股东强调的领域相关的历史高管薪酬惯例以及我们的理由。

公司向其高管发放基于时间和业绩的限制性股票单位。在获得基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的高管中，负责某些业务运营的高管中（例如我们的广播总裁、我们的网络总裁、我们的分销和战略总裁以及我们的执行副总裁兼首席营收官），PSU的归属取决于其各自单位实现收入和/或息税折旧摊销前利润目标的经营业绩。对于那些对整个公司负有责任的高管（例如我们的首席执行官和我们的执行副总裁兼首席财务官），PSU的归属基于公司相对于同行群体TSR的股票表现。该公司认为，股东总回报率涵盖了管理层表现的所有要素，因为它考虑了股东对公司经营业绩、未来前景和资本配置的看法，与同行相比。我们认为，在公司每年设定与预算流程相关的具体目标时，为期一年的股东总回报率衡量是适当的。此外，不包括首席执行官，对于那些根据股东总回报率或上述其他运营指标进行PSU归属的高管，PSU通常在四年内按比例归属，每年对TSR或其他运营指标进行测试，因此实际上，PSU的归属是基于公司的四年业绩。

首席执行官的PSU为期两年，我们认为这是适当的，因为首席执行官目前的三年雇佣合同仅延长至2026年3月。为期两年的授予与他目前任职的时间框架一致，可能会影响业绩。此外，两年归属反映了公司的两年选举和非选举年周期，这影响了公司的收入和息税折旧摊销前利润。此外，我们注意到，在2023年，首席执行官90％的薪酬处于 “风险之中”，这意味着这取决于公司的运营表现或股价。

有关公司高管薪酬结构、组成部分和理念的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。

活跃的投资者关系职能

我们保持活跃且易于访问的投资者关系职能。2023年，我们参加了19次投资者会议并组织了团体投资者会议，在这些会议上总共与610多名投资者会面。此外，我们全年与研究分析师和投资者保持积极的临时对话。

继任计划

高级管理层与董事会提名、治理和薪酬委员会一起负责继任规划。在过去的几年中，我们聘请了许多高级管理人员来接替即将退休的高管，为Nexstar的未来做好准备。其中包括：

为了帮助这些职位的过渡，我们通常在离任和即将上任的高管之间有一段重叠期，和/或根据有限的咨询安排留住离任的高管。

我们定期在正常课程中审查我们的管理结构和继任计划。

B董事会领导结构

Nexstar相信强大的董事会在技术、媒体和电信领域拥有丰富的经验，可以帮助制定公司的长期战略，就潜在的合并和收购提供建议，并寻求股东价值最大化。公司营造了严格的财务问责环境，并制定了政策、程序和控制措施来保障公司的财务业绩。

董事会有责任为自己和公司选择适当的领导结构。董事会在为自己和公司确定最合适的结构时会考虑许多因素，包括业务的具体需求和公司股东的最大利益。我们目前的董事会领导结构由董事会主席和首席执行官以及仅由独立董事组成的董事会委员会组成。董事会认为，苏克先生兼任董事长兼首席执行官符合公司及其股东的最大利益。截至2023年12月31日，苏克先生是该公司的第三大股东。他在电视广播方面拥有丰富的知识，是该行业公认的领导者。他了解公司面临的机遇和问题，通过担任这一双重职务，他能够有效地将董事会的注意力集中在这些问题上。以这种综合身份，他在向公司的各种利益相关者（例如客户、供应商、员工和投资公众）讲话时用一个声音清晰地说话。

除董事长外，公司的所有董事都是独立的。董事会没有指定其中一位独立董事为 “首席独立董事”，因为每位独立董事都充分有效地参与了与董事会及其委员会相关的活动和问题。独立董事不愿在自己与董事会主席、首席执行官和其他管理层之间安置一个人，因为他们认为这将减少他们的积极参与。独立董事不断证明有能力行使对董事会的信托责任并做出独立决策。根据纳斯达克上市规则，我们的独立董事是阿姆斯特朗先生、格罗斯曼先生、缪斯先生、菲茨西蒙斯先生、麦克米伦先生、庞巴杜尔先生以及威尔斯和梅斯先生。Aulestia 和 McNabb。

R风险监督

正如公司10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中更全面地描述的那样，公司的管理层和董事会管理各种内部和外部风险。董事会在管理我们公司面临的风险方面起着至关重要的作用。

环境心理、社会和治理的原则和行动

我们的董事会通过其委员会评估和监督与ESG相关的风险领域。这包括监督公司的整体ESG报告，以及制定政策和计划以实现短期和长期ESG目标。

我们力求以符合我们确保长期可持续股东价值和为社区提供卓越服务的承诺的方式加强公司在环境、社会和治理问题上的努力。

我们的核心信念以及我们多年来制定的内部政策和程序为我们持续努力使公司与良好的ESG实践保持一致提供了框架。我们注意我们的ESG优先事项，并认识到追求与我们的ESG原则保持一致是一个持续的过程。

以下是我们的关键 ESG 和精选亮点的摘要：

环保

我们努力限制对环境的影响。我们会监测相关的监管动态，并视情况做好准备，例如美国证券交易委员会于2024年3月6日通过的气候相关披露规则和2023年颁布的加利福尼亚州气候相关披露法。我们认为我们的碳足迹很小。

Nexstar定期寻找减少其总体碳足迹和减轻其对环境影响的方法，包括：

社交

我们致力于公平对待员工，营造积极的工作环境。我们还致力于实现员工队伍的多元化、公平和包容性。

人力资本

薪酬和员工福利

我们相信我们的员工工资具有竞争力，并且与员工的职位、经验、知识和地点保持一致。年度工资增长和激励金以绩效为基础，并作为年度评估过程的一部分传达给员工。

我们为员工提供广泛的公司支付的福利，我们认为这些福利与其他行业相比具有竞争力，包括（i）医疗、行为健康、牙科和视力保险，（ii）带薪病假和休假，（iii）401（k）计划和公司配套福利，（iv）带薪休假，（v）带薪育儿假，（vii）短期残疾和补充性长期伤残保险，（vii）基本和补充定期人寿和意外死亡和肢解保险，(viii) 一项为员工提供心理健康服务的员工援助计划咨询、儿童和老人护理转诊、法律/财务咨询等服务，以及（ix）其他可选福利，包括意外、危疾、住院赔偿、身份证盾和法律保障。

职业发展

市场从小到大再到全国不等，我们为各个级别提供了广泛的机会，包括那些刚刚开始广播生涯或准备进入更大市场或登上全国舞台的人。我们的市场多元化使我们能够为员工提供在职业生涯中成长和进步的空间。我们的管理团队支持从现有员工队伍中培养未来领导者的文化，使我们能够从内部晋升许多领导职位。截至2023年12月31日，我们的员工年度自愿留用率约为82％。

培训和指导

我们致力于培养员工的才能，为员工提供工作场所培训。我们的课程目录包括骚扰预防、多元化/公平/包容、道德、管理偏见、主管/经理技能以及与健康相关的安全。此外，我们还有一项指导计划，为整个公司的导师和学员配对，并为他们提供12个主题的课程，涵盖沟通、人际关系、工作/生活平衡和目标设定等技能。还选定了 Nexstar 员工

参加年度培训，确保了解反垄断法及其如何适用于第三方供应商销售策略中心提供的Nexstar和媒体销售培训计划。

安全与福祉

我们致力于为员工提供安全健康的工作场所。所有员工都必须遵守我们的安全规则，并应积极为使我们公司成为一个更安全的工作场所做出贡献。员工必须立即向主管或其他指定人员报告事故、伤害和不安全的设备、做法或状况。禁止威胁或暴力或人身恐吓行为，并处以纪律处分，包括终止雇用。公司制定了旨在确保工作场所安全的长期政策，除了法律规定的范围外，我们要求所有员工每半年参加一次反骚扰、多元化和偏见培训。

我们的员工援助基金（EAF）是Nexstar员工在需要时帮助同事的一种方式。EAF 完全由员工资助，供因飓风或野火等自然灾害、突发卫生事件或家庭虐待而遭受财务挫折的员工使用。

多元化、公平和包容性（“DEI”）

我们致力于实现各级员工队伍的多元化、公平和包容性。我们有专门的DEI计划、招聘实践和指导机会，我们将继续努力将其扩展到我们的全体员工。我们相信，多元化的员工队伍可以促进创新并营造一个具有独特视角的环境。我们鼓励多元化和包容性的文化，使我们的员工感到受到尊重，不会感到受到歧视。Nexstar认为，工作场所的多元化、公平和包容性是一个持续存在的问题，需要持续的关注和改进，多元化和热情的文化对于取得成功至关重要。

监督和问责

尽管所有 Nexstar 员工都可以在促进员工队伍的多元化、公平和包容性方面发挥作用，但 Nexstar 的首席多元化官有助于确保问责制以实现我们的相关目标。年度绩效评估包括评估我们的电视台总经理和业务部门领导人实现某些多元化目标的情况。我们总经理的部分奖金与其市场和/或业务部门的此类目标的实现挂钩。Nexstar的多元化、公平和包容性委员会（DE&I Council）由十名成员组成，其中包括不同责任级别的员工，负责监督公司的多元化工作，征求员工反馈，并就如何支持工作场所的多元化向其领导团队提供建议。

招聘

我们与许多以多元化为重点的广播专业组织合作，以帮助获得具有不同背景和经验的人才库。这些组织包括：亚裔美国人新闻协会、霍华德基金会、全国黑人记者协会、全国西班牙裔记者协会、NLGJA：LGBTQ记者协会。

员工资源小组

Nexstar已经建立了多个员工资源小组（Nexstar女士、非裔美国人开拓者、骄傲之国、退伍军人网络、亚洲联盟、Lideres de Nexstar），旨在将具有相似文化、背景和兴趣的员工以及其他希望支持他们的员工聚集在一起。

2023 年按种族和性别划分的 Nexstar 员工构成

下表反映了截至2023年12月31日的最新人口普查总数为13,294名员工，其中包括2,851名管理层员工，与来自2020年美国人口普查局人口的全国平均水平相比。截至2023年12月31日，我们的员工和管理层（定义见我们的 EEO-1 报告，经理及以上）中分别约有41％和39％是女性；在美国，分别约有26％和18％的员工和管理层具有种族/族裔多样性。

产品

新闻诚信

我们致力于制作基于事实、公正且符合最高新闻诚信标准的地方和全国新闻内容。2023 年，Nexstar 获得了 500 多个杰出新闻奖项，并继续因其新闻诚信在当地和全国范围内获得认可。这些奖项包括：

数据隐私和安全

我们尊重受众和客户，利用我们认为的行业最佳实践来保护消费者隐私和个人身份信息。我们专注于我们自己以及客户和消费者数据的安全和保障。我们不会将第一方收集的数据出售给第三方。

线性运算

我们认为消费者风险微乎其微，因为我们的广播电视广告不涉及直接收集个人身份信息。

数字化运营

我们为消费者和广告客户提供透明度并控制他们的数据。我们的隐私政策包括有关我们如何收集、共享和使用客户数据的具体细节。我们的隐私政策可以在我们的网站上找到：https://www.nexstar.tv/privacy-policy/。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。

网络安全

我们认识到，通过维护我们的数据和信息安全，保持客户、供应商、员工、受众和社区的信心和信任非常重要。我们的日常网络安全工作由我们的首席技术和数字官兼高级技术副总裁领导，他们分别拥有超过10年和25年的网络和信息技术管理或执行经验，并监督内部网络安全专家团队。我们的网络安全委员会由会计、财务、法律、内部审计和信息技术等关键管理小组的代表组成，也支持我们的网络安全工作。作为独立监督Nexstar面临的关键风险的职责的一部分，董事会本身并通过其审计委员会定期全面关注我们的网络安全风险。

社区参与

我们拥抱我们开展业务的社区，并以非营利组织、慈善赞助和捐赠以及为有需要的人提供服务而感到自豪。

在公司范围内，我们每年参与各种社区活动，包括：

除了我们在117个市场中的200多个自有或合作伙伴电台开展全公司范围的社区活动外，Nexstar每年还积极参与超过1,775项社区宣传活动。Nexstar及其合作伙伴电台与当地社区团体合作，以提高认识，筹集资金并以其他方式协助这些当地团体完成任务。电视台举办与该计划相关的促销活动和广播内容，电台员工参加当地活动。

的代码 道德与反腐败政策

董事会通过了一项道德守则，该守则适用于我们的执行官和董事以及履行类似职能的人员。《道德守则》提倡诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突，促进在Nexstar要求提交的定期报告中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，并促进其高管和董事遵守所有适用的规章制度。《道德守则》以2004年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格作为Nexstar截至2003年12月31日年度的年度报告的附录提交，该表格以引用方式纳入了Nexstar于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格的截至2023年12月31日年度的年度报告。我们的反腐败政策补充了我们的《道德守则》，并就反贿赂和反腐败法律禁止的行为向我们的员工提供了详细的指导。

C薪酬委员会联锁和内部人员参与

伯纳黛特·奥莱斯蒂亚、杰伊·格罗斯曼和托尼·威尔斯于2023年在薪酬委员会任职。我们没有任何执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，或担任同等职能的其他委员会的成员。

Insid政策er 交易

除其他外，我们的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和员工在持有重要非公开信息的情况下进行公司证券交易或促成交易，但有限的例外情况除外。该政策禁止董事、执行官、会计和财务部门中至少有副总裁职位的员工、协助准备财报的员工、披露委员会成员（统称为 “受保人”）及其配偶和未成年子女、居住在其家庭和他们行使控制权的实体中的其他人参与以下交易：(i) 在此后的至少六个月内出售任何同类公司证券购买此类证券，（ii）卖空公司证券，（iii）买入或卖出公司证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生证券，（iv）在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品以及（v）对冲或货币化交易或与公司证券相关的类似安排，在任何情况下，均未经公司总法律顾问或首席财务官事先同意。没有特别允许的套期保值交易。

股票所有权p 指导方针

我们为非雇员董事、指定执行官和所有其他高级管理人员制定了股票所有权准则。制定股票所有权指导方针的目的是促进公司的长期管理，并帮助协调我们的股东、高管和董事的利益。

该政策要求：

由于股价会随着时间的推移而波动，因此受保人的工资或预付金将除以前24个月内的最高股价。基于业绩和基于时间的限制性股票单位（无论是既得还是未归属）都会被计算在内，以满足所有权准则。股票期权（无论是否归属）不计算在所有权计算中。对合规性的初步评估是该高管或董事担任高级管理人员或董事五（5）年后的第一年 1 月。此后，每年对截至上一年12月31日的持股进行一次合规性评估。我们对截至2023年12月31日任职超过五（5）年的高管和董事持有的股票进行了评估。所有适用的董事和高级管理人员都遵守了股票所有权准则。

回扣政策

2023年10月，董事会批准了Nexstar的回扣政策，该政策规定，如果由于公司严重违反联邦证券法的任何财务报告要求（“回扣政策”），公司需要编制财务报表的会计重报，则可以补偿某些基于激励的薪酬。

回扣政策要求受保高管在公司需要编制会计重报之日之前的三个已完成的财政年度中，向公司偿还或没收该受保高管 “收到” 的任何基于激励的超额薪酬。需要追回的金额是全部或部分基于错误陈述的财务报告衡量标准而收到的激励性薪酬（即发放、赚取或归属的任何现金或股权薪酬）的超出部分，该指标导致会计重报，而不是根据重报的业绩本应收到的激励性薪酬，并且在计算时必须不考虑已缴纳的任何税款。回扣政策适用于公司所有现任和前任执行官以及可能受本回扣政策约束的其他高级管理人员或员工。回扣政策仅适用于在 2023 年 10 月 2 日（纳斯达克规则手册第 5608 条的生效日期）当天或之后收到的基于激励的薪酬。欲了解更多信息，您可以找到作为公司截至2023年12月31日财年10-K表年度报告的附录提交的回扣政策副本。

补偿 的导演

薪酬和程序概述

Nexstar员工作为董事的服务不会获得额外报酬。因此，苏克先生在董事会任职，无需额外报酬。2023年1月，根据我们薪酬顾问进行的年度薪酬审查，董事会通过了将非雇员董事的年度现金薪酬从9万美元提高到100,000美元。每位非雇员董事还因在审计、薪酬或提名和公司治理委员会任职而分别获得15,000美元、1万美元或10,000美元的现金薪酬。审计、薪酬和提名及公司治理委员会主席分别获得了12,500美元、1万美元和7,500美元的额外现金薪酬。2023年，我们的每位非雇员董事还获得了750个限制性股票单位的预付金，如下表所示。非雇员董事不因出席董事会或委员会会议而获得报酬。但是，我们会继续向董事报销与业务相关的差旅费用。

2023 年董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中有关我们每位独立董事薪酬的信息：

截至2023年12月31日，每位董事的未偿还期权和未归属股票奖励总额如下（以股票计）：

执行官员

公司现任执行官是：

Perry A. Sook — 苏克先生的传记信息可在 “提案1—董事选举” 下找到。

迈克尔·比亚德 2023 年 8 月被任命为总裁兼首席运营官。比亚德先生负责监督部门运营、长期战略以及各种公司和管理职能，包括广播、网络、发行和广告销售。在加入Nexstar之前，比亚德先生曾担任福克斯公司运营和发行总裁，负责监督福克斯的工作室运营和公司房地产；担任负责体育版权战略和收购的高级团队成员；在2018年11月至2023年8月期间领导多平台内容发行，包括发行策略、联盟营销和关联相关业务事务以及其所有媒体品牌的运营。2013年11月至2018年10月，比亚德先生担任21世纪福克斯旗下福克斯网络集团的发行总裁。

Lee Ann Gliha 2021 年 8 月被任命为执行副总裁兼首席财务官。格利哈女士负责监督公司业务的所有财务方面，包括内部和外部财务报告、内部审计、投资者关系以及财政和资本市场职能，并在战略规划、业务发展和并购中发挥重要作用。2016 年 4 月至 2021 年 7 月，格利哈女士在杰富瑞集团（“杰富瑞”）担任董事总经理。在加入杰富瑞集团之前，格利哈女士曾在Houlihan Lokey担任投资银行家，专注于媒体和户外娱乐行业，最近担任董事总经理。在加入Houlihan Lokey之前，Gliha女士曾在瑞银投资银行和美国银行证券等公司担任过各种职位，在银行和金融行业担任过越来越多的职务。她之前还曾在Live Nation, Inc. 工作，在2006年至2008年期间担任企业融资执行副总裁，负责公司的并购、融资和投资者关系职能。格利哈女士是全国热棒协会的董事会成员。

安德鲁·奥尔福德2021 年 6 月被任命为广播总裁。他负责公司的本地电视和数字业务，包括内容和销售。此前，奥尔福德先生自2017年8月起在Nexstar担任高级副总裁兼区域经理。在此之前，奥尔福德先生曾担任坦帕全国广播公司和MyNet附属机构WFLA-TV和WTTA-TV的副总裁兼总经理，自2014年起担任该职务。在移居坦帕之前，根据共享服务和联合销售协议，他曾担任媒体总销售副总裁、位于纽约奥尔巴尼的美国广播公司子公司WTEN-TV和福克斯子公司WXXA-TV的副总裁兼总经理。在加入奥尔巴尼之前，奥尔福德先生在亚特兰大的WGCL-TV共工作了七年，最近担任副总裁兼总经理。他还曾在佛罗里达州奥兰多、纽约州锡拉丘兹和纽约州罗切斯特市场担任广播管理职务。

肖恩康普顿2020 年 11 月被任命为网络总裁。他负责CW网络、NewsNation、Antenna TV、REWIND TV、Nexstar节目收购、希尔和WGN电台的长期战略和日常运营。在加入Nexstar之前，康普顿先生在2008年至2019年期间担任论坛报公司的战略节目和收购总裁，负责监督42家论坛报电视台和全国发行的数字网络天线电视的节目。他还在Clear Channel Radio和Premiere Radio Networks从事广播工作了16年，在加入论坛报之前，他曾担任该公司的节目副总裁10年。

达娜·齐默2021 年 10 月被任命为分销和战略总裁。她负责监督公司广播和电视内容组合向有线电视、卫星、电信和数字媒体行业的所有分发，以及与包括哥伦比亚广播公司、福克斯、美国全国广播公司和美国广播公司在内的第三方合作伙伴签订的网络附属协议。在加入Nexstar之前，齐默尔女士在2013年至2019年期间担任论坛报媒体公司的发行和营销总裁，并担任过类似的职务。2011年至2013年，她曾担任NBCUniversal电视网络发行执行副总裁。齐默尔女士还在2005年至2011年1月期间担任康卡斯特网络分支销售和营销执行副总裁。在加入康卡斯特之前，齐默尔女士在启动团队中发挥了不可或缺的作用，这些团队领导了YES Network和纽约SportsNet的成功发行工作。齐默尔女士还曾在福克斯有线电视网络和探索通信公司从事附属销售工作。

布雷特·詹金斯2023 年 4 月被任命为执行副总裁兼首席技术和数字官。詹金斯先生负责公司的技术、数据和数字运营以及ATSC 3.0的开发和部署。在此之前，他在2017年至2023年期间担任Nexstar的首席技术官。从2014年到2017年，詹金斯先生在Media General担任副总裁兼首席技术官，负责监督公司的信息技术和工程职能。在加入 Media General 之前，他曾于 2011 年至 2014 年担任 LIN Media 副总裁首席技术官。他还曾在ION Media Networks担任技术职务，并在泰雷兹广播与多媒体和汤姆森担任高管职务。詹金斯先生目前在高级电视系统委员会（ATSC）的董事会任职，该委员会是一个制定数字电视标准的国际非营利组织。

雷切尔·摩根 2022年6月被任命为执行副总裁兼总法律顾问。摩根女士负责管理Nexstar的法律事务，包括监督公司的商业交易、监管文件、与隐私和数据安全相关的法律问题、劳动和就业问题以及知识产权和诉讼事务。她还在 Nexstar Media 慈善基金会董事会任职。在加入Nexstar之前，摩根女士曾在AT＆T服务公司担任副总裁兼助理总法律顾问。在2012年至2022年期间，摩根女士在AT＆T的公司法律部门担任过各种职务，责任越来越大。在加入AT＆T之前，摩根女士在两家国际律师事务所从事私人执业近十五年。摩根女士是达拉斯律师协会社区服务基金董事会成员。

布莱克·罗素于 2018 年 2 月被任命为运营执行副总裁。罗素先生负责公司的技术和实体运营，包括资本部署。在此之前，他在2008年11月至2018年1月期间担任Nexstar的电台运营高级副总裁，并在2007年10月至2008年10月期间担任Nexstar的营销和运营副总裁。在此之前，罗素先生曾在福特的KNWA（NBC）和KFTA（FOX）电视台担任副总裁兼总经理。2004 年 1 月至 2007 年 9 月，阿肯色州史密斯/费耶特维尔，2000 年至 2003 年在路易斯安那州什里夫波特的 KTAL (NBC) 电视台担任 Nexstar 的营销/运营总监。

迈克尔·斯特罗伯 2023 年 1 月加入 Nexstar，担任执行副总裁兼首席营收官。斯特罗伯先生负责领导Nexstar的全国广告销售组织的线性和数字平台。从2019年到2023年，他担任Topwater Advisory Group（私人）的创始人兼总裁。Topwater Advisory Group是一家战略咨询公司，专注于业内几家顶级媒体和广告技术公司的数字化转型。从2016年到2019年，斯特罗伯先生担任特纳客户战略和广告创新执行副总裁，并担任该公司投资组合解决方案部门Turner Ignite的联席主管。

加里·韦特曼于 2019 年 9 月被任命为执行副总裁兼首席传播官。Weitman先生负责公司的所有内部和外部沟通。他还担任Nexstar媒体慈善基金会的首席运营官。在此之前，韦特曼先生于2008年至2019年在论坛报媒体公司担任企业关系高级副总裁，并在2000年至2008年期间担任企业传播副总裁。在加入论坛报之前，韦特曼先生曾在Allied Riser Communications Corp. 担任企业传播执行董事、希尔和诺尔顿公司媒体关系高级副总裁。在他职业生涯的早期，韦特曼先生在广播新闻领域工作了15年，在伊利诺伊州芝加哥的哥伦比亚广播公司和福克斯旗下的电视台担任过越来越多的职务。

NEXSTAR普通股的实益所有权

下表列出了截至2024年4月22日Nexstar普通股的受益所有权的某些信息（或在下文脚注中以其他方式表示），这些人是（i）Nexstar已知是Nexstar已发行普通股百分之五以上的受益所有人，（ii）Nexstar的每位董事，（iii）我们在薪酬汇总表中列出的指定执行官以及（iv）所有董事和 Nexstar 集团的执行官。根据此类规则，实益所有权包括该实体或个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及该实体或个人有权在2024年4月22日后60天后通过行使任何股票期权或其他权利收购的任何股份。此信息由下表或向美国证券交易委员会提交的文件中列出的人员提供。如果下述股份数量包括配偶和未成年子女实益拥有的股份，则记名人员放弃在所列股份中的任何实益权益。截至2024年4月22日，Nexstar的优先股没有已发行和流通的股票。除非另有说明，否则个人的地址为Nexstar Media Group, Inc.，545 E. John Carpenter Freeway，700套房，德克萨斯州欧文75062。小于 1% 的受益所有权用星号 (*) 表示。

现在有益会员资格表

补偿公司委员会报告

董事会薪酬委员会为Nexstar Media Group, Inc.（“公司”）的董事和执行官制定薪酬政策，批准与公司执行官的雇佣协议，管理公司的股权激励计划，批准此类股权激励计划下的补助金，并就任何其他激励性薪酬提出建议。

在履行对公司高管和董事薪酬计划的设计和运作的监督职责时，薪酬委员会与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会已建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入公司年度股东大会的委托书中。

补偿盘任务和分析

2023 年高管竞赛国家概述

本薪酬讨论与分析描述了我们的首席执行官、首席财务官、2023年其他四位薪酬最高的执行官以及我们的总裁兼首席运营官（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）的高管薪酬计划的重要内容。本节还描述了我们的指定执行官高管薪酬计划所依据的目标、原则和政策、我们在该计划下做出的薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的因素。我们 2023 年的指定执行官是：

2023 年和长期业绩

尽管缺乏可观的政治广告收入，但2023财年对Nexstar来说再次创下了创纪录的一年。我们的本地和全国媒体资产组合在全国范围内提供了与其他广播网络同等的覆盖面和本地激活率，其规模比任何其他广播网络所有者都要大，在日益分散的市场中为广告商、品牌和内容所有者创造了差异化和有吸引力的价值主张。我们专注于持续扩大我们的能力，并以新的方式利用我们的线性、数字、移动和流媒体资产，实现更高水平的货币化、增长和股东回报。我们预计，2024年的收入将受益于2023年重新谈判我们代表一半以上订户的分销合同，而2024年的收入将受益于总统大选年的政治广告。我们将继续进行调整，专注于追求和实现我们的运营目标，为股东创造长期价值，同时通过强有力的协议确保员工和运营安全。

2023年，我们在关键财务业绩指标上取得了强劲的业绩，并实现了战略运营目标，如下所示：

股东 Say on Pay Vote

在我们2023年6月的年度股东大会上，我们的股东被要求进行不具约束力的咨询投票，以批准我们2022年的指定执行官薪酬（“按薪计酬”）。我们的股东投票中约有68％支持我们的指定执行官的薪酬。

为了确保股东在指定执行官的薪酬方面继续提供支持，我们在2024年第一季度开展了股东宣传活动以征求反馈。高级管理层和薪酬委员会已经审查了反馈，并将在未来的薪酬决策中考虑这些建议。有关更多信息，请参阅上面的 “2024 年股东宣传”。

股东对薪酬频率投票发表意见

根据我们在2023年6月举行的与 “Say-on-Frequency提案” 相关的年度股东大会的结果，我们的股东将继续进行不具约束力的咨询投票，以每年一次的频率批准我们的指定执行官的薪酬。

过去股东对指定高管进行投票后的行动五名高管薪酬和过去的股东宣传

所选动作：

薪酬理念phy 和目标

公司的高管薪酬计划旨在纳入与以下主要目标一致的薪酬理念：

下图重点介绍了我们薪酬做法的几个特点。

C 的概述和作用薪酬委员会

董事会薪酬委员会为Nexstar的董事和执行官（包括我们的指定执行官）制定薪酬政策。薪酬委员会批准与Nexstar执行官签订的雇佣协议，管理Nexstar的股权激励计划，批准此类计划下的补助金，并就向我们的指定执行官和其他执行官提供的其他激励性薪酬提出建议。

薪酬委员会有权在必要时聘用顾问和顾问并征求他们的建议，并在甄选或留用之前评估他们的独立性。薪酬委员会还制定薪酬并监督顾问和顾问的工作。

薪酬顾问在薪酬决策中的作用

薪酬委员会聘请了Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作为其独立薪酬顾问，为薪酬委员会设计和管理公司高管薪酬计划的结构和机制提供建议和协助。Meridian还就与高管和董事薪酬以及公司治理相关的其他事项向薪酬委员会提供指导。