smar-202405010001366561DEF 14A假的00013665612023-02-012024-01-3100013665612024-02-012025-01-31iso421:USDxbrli: pure00013665612022-02-012023-01-3100013665612021-02-012022-01-3100013665612020-02-012021-01-31000136656112023-02-012024-01-310001366561SMAR：在本财年授予的期权奖励和股票奖励会员ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001366561SMAR：在本财年授予的期权奖励和股票奖励会员ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001366561SMAR：在本财年授予的期权奖励和股票奖励会员ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001366561SMAR：在本财年授予的期权奖励和股票奖励会员ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001366561SMAR：在财年会员授予的杰出和未投资期权奖励和股票奖励ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001366561SMAR：在财年会员授予的杰出和未投资期权奖励和股票奖励ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001366561SMAR：在财年会员授予的杰出和未投资期权奖励和股票奖励ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001366561SMAR：在财年会员授予的杰出和未投资期权奖励和股票奖励ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001366561SMAR：先前财政年度授予的杰出和未经投资的期权奖励和股票奖励会员ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001366561SMAR：先前财政年度授予的杰出和未经投资的期权奖励和股票奖励会员ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001366561SMAR：先前财政年度授予的杰出和未经投资的期权奖励和股票奖励会员ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001366561SMAR：先前财政年度授予的杰出和未经投资的期权奖励和股票奖励会员ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001366561SMAR：期权奖励和股票奖励在财政年度成员中授予和归属ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001366561SMAR：期权奖励和股票奖励在财政年度成员中授予和归属ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001366561SMAR：期权奖励和股票奖励在财政年度成员中授予和归属ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001366561SMAR：期权奖励和股票奖励在财政年度成员中授予和归属ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001366561SMAR：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励以及 VestedIN 财年会员ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001366561SMAR：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励以及 VestedIN 财年会员ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001366561SMAR：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励以及 VestedIN 财年会员ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001366561SMAR：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励以及 VestedIN 财年会员ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001366561SMAR：上一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励归属于财政年度会员ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001366561SMAR：上一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励归属于财政年度会员ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001366561SMAR：上一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励归属于财政年度会员ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001366561SMAR：上一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励归属于财政年度会员ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001366561ECD: PEOmemberSMAR：在股票或期权奖励会员上支付的股息或其他收益2020-02-012021-01-310001366561ECD: PEOmemberSMAR：在股票或期权奖励会员上支付的股息或其他收益2021-02-012022-01-310001366561ECD: PEOmemberSMAR：在股票或期权奖励会员上支付的股息或其他收益2022-02-012023-01-310001366561ECD: PEOmemberSMAR：在股票或期权奖励会员上支付的股息或其他收益2023-02-012024-01-310001366561SMAR：在本财年授予的期权奖励和股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001366561SMAR：在本财年授予的期权奖励和股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001366561SMAR：在本财年授予的期权奖励和股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001366561SMAR：在本财年授予的期权奖励和股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001366561SMAR：在财年会员授予的杰出和未投资期权奖励和股票奖励ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001366561SMAR：在财年会员授予的杰出和未投资期权奖励和股票奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001366561SMAR：在财年会员授予的杰出和未投资期权奖励和股票奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001366561SMAR：在财年会员授予的杰出和未投资期权奖励和股票奖励ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001366561SMAR：先前财政年度授予的杰出和未经投资的期权奖励和股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001366561SMAR：先前财政年度授予的杰出和未经投资的期权奖励和股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001366561SMAR：先前财政年度授予的杰出和未经投资的期权奖励和股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001366561SMAR：先前财政年度授予的杰出和未经投资的期权奖励和股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001366561SMAR：期权奖励和股票奖励在财政年度成员中授予和归属ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001366561SMAR：期权奖励和股票奖励在财政年度成员中授予和归属ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001366561SMAR：期权奖励和股票奖励在财政年度成员中授予和归属ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001366561SMAR：期权奖励和股票奖励在财政年度成员中授予和归属ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001366561SMAR：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励以及 VestedIN 财年会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001366561SMAR：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励以及 VestedIN 财年会员ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001366561SMAR：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励以及 VestedIN 财年会员ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001366561SMAR：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励以及 VestedIN 财年会员ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001366561SMAR：上一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励归属于财政年度会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001366561SMAR：上一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励归属于财政年度会员ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001366561SMAR：上一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励归属于财政年度会员ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001366561SMAR：上一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励归属于财政年度会员ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001366561SMAR：在股票或期权奖励会员上支付的股息或其他收益ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001366561SMAR：在股票或期权奖励会员上支付的股息或其他收益ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001366561SMAR：在股票或期权奖励会员上支付的股息或其他收益ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001366561SMAR：在股票或期权奖励会员上支付的股息或其他收益ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-31000136656122023-02-012024-01-31000136656132023-02-012024-01-31000136656142023-02-012024-01-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________________
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
________________________
由注册人提交☒由注册人以外的一方提交☐
选中相应的复选框：
| | | | | | | | |
| ☐ | | 初步委托书 |
| ☐ | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ☒ | | 最终委托书 |
| ☐ | | 权威附加材料 |
| ☐ | | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
Smartsheet Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
不适用
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| ☒ | | 无需付费。 |
| ☐ | | 之前使用初步材料支付的费用 |
| ☐ | | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
Smartsheet Inc.
500 108第四东北大道，200 号套房
华盛顿州贝尔维尤 98004
2024年5月1日
亲爱的Smartsheet股东，
诚邀您参加2024年6月18日上午10点（太平洋时间）举行的Smartsheet Inc.2024年年度股东大会，该会议将在 https://web.lumiconnect.com/273914518 虚拟举行。我们认为，虚拟股东大会为可能想参加的人提供了更多的机会，因此我们再次选择了这种形式，而不是面对面的会议。这种方法还可以降低成本，具有环保意识，并使我们的全球股东社区能够参与。
我们的董事会已将2024年4月19日的营业结束定为确定我们 A 类普通股股东有权获得 2024 年年度股东大会及其任何续会或延期的通知和投票的记录日期。
本信函所附的年会通知和委托书详细说明了年会将要采取行动的事项。我们的董事会已为委托书中描述的每项提案提供了建议。
你的投票非常重要。无论您是否希望参加年会，我们都鼓励您通过委托书中概述的方法尽快投票。
我们代表董事会感谢您对Smartsheet Inc的持续投资。
真诚地， | | | | | | | | |
| | |
迈克尔·格雷戈尔 | | Mark P. Mader |
董事会主席 | | 总裁、首席执行官兼董事 |
年度股东大会通知
_________________________________________________________________________________
| | | | | | | | |
| 日期和时间 | 地点 | 记录日期 |
2024 年 6 月 18 日，星期二 上午 10:00（太平洋时间） | 虚拟 https://web.lumiconnect.com/273914518 | 2024 年 4 月 19 日，星期五 营业结束时 |
| | | | | | | | |
| 业务项目 | 董事会建议 |
| 1. | 选出一名一级董事、一名二类董事和三名三类董事，每人由我们的董事会提名，分别任期至2025年年度股东大会、2026年年度股东大会和2027年年度股东大会，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。 |
对于每位被提名董事 |
2. | 批准任命德勤会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | 对于 |
| 3. | 进行不具约束力的咨询性投票，批准我们指定执行官的薪酬。 | 对于 |
4. | 处理可能在年会之前正常处理的其他事务。 | |
我们认为，虚拟股东大会为那些可能希望参加、具有环保意识的人提供了更多的机会，并使我们的全球社区能够参与。但是，为本次年会选择虚拟会议并不妨碍我们在未来几年选择其他会议形式。
只有在2024年4月19日营业结束时（“记录日期”）有A类普通股登记在册的股东才有权获得年会及其任何续会或延期的通知和投票。
根据美国证券交易委员会的规定，我们在2024年5月1日左右发送了代理材料的互联网可用性通知，并向截至记录日期的A类普通股的登记持有人提供了通过互联网访问代理材料的访问权限，网址为 https://investors.smartsheet.com。有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天在我们的主要执行办公室公布。如果您想查看股东名单，请通过 investorrelations@smartsheet.com 联系我们的投资者关系部门。该清单也将在年会上公布。
我们的A类普通股的持有人和持有此类股东代理人的个人可以参加年会。如果您的股票是以您的名义注册的，则必须提供身份证明才能参加年会。如果您的股票是以经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义持有的，则您必须带上该经纪人、信托、银行或其他被提名人的代理人，以确认您是这些股票的受益所有人。
根据董事会的命令，
乔琳·马歇尔
首席法务官兼秘书
美国华盛顿州贝尔维尤
2024年5月1日
你的投票很重要
诚挚邀请所有股东虚拟参加年会。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您通过互联网、电话提交代理和投票指令，或者，如果您通过邮寄方式收到了纸质代理卡和投票指示，则可以通过尽快填写、签署代理卡并注明日期来对股票进行投票，然后将其放入随附的信封中（如果邮寄到美国，则无需在信封上贴邮费）。即使你提供了代理人，如果你参加年会，你仍然可以投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会期间投票，则必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。您可以在年会之前随时撤销先前交付的代理人。您可以通过以下方式自动撤销您的代理权：（i）在年会上进行在线投票，或（ii）向我们提交书面撤销通知或正式签署的委托书，其日期晚于撤销代理的日期。
我们强烈建议您在年会之前对股票进行投票，以确保您的股票有代表性，即使您计划参加年会。
关于将于2024年6月18日星期二举行的年会代理材料可用性的重要通知：委托书和年度报告可在以下网址查阅 HTTPS://INVESTORS.SMARTSHEET.COM
目录
| | | | | | | | |
物品 | | 页面 |
有关委托书、代理和年会投票的一般信息 | | 1 |
公司治理 | | 8 |
董事独立性 | | 9 |
董事会下设的委员会 | | 9 |
董事会领导结构 | | 13 |
董事会资格和董事提名 | | 13 |
董事会多元化 | | 13 |
风险监督 | | 14 |
股东参与 | | 15 |
提案 1: 选举董事 | | 17 |
董事候选人 | | 18 |
常任董事 | | 21 |
非雇员董事薪酬 | | 24 |
提案2：批准任命德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所 | | 27 |
提案3：通过咨询性非约束性投票，批准我们指定执行官的薪酬 | | 28 |
审计委员会报告 | | 29 |
执行官员 | | 30 |
某些受益所有人的担保所有权 | | 31 |
高管薪酬 | | 34 |
薪酬讨论与分析 | | 34 |
高管薪酬计划的要素 | | 42 |
薪酬委员会报告 | | 56 |
补偿表 | | 58 |
首席执行官薪酬比率披露 | | 63 |
薪酬与绩效 | | 66 |
股权补偿计划信息 | | 70 |
某些关系和关联人交易 | | 71 |
附加信息 | | 72 |
Smartsheet Inc.
500 108第四东北大道，200 号套房
华盛顿州贝尔维尤 98004
_____________________________________________________
委托声明
用于年度股东大会
_____________________________________________________
有关征集和投票的信息
本委托书是向华盛顿一家公司Smartsheet Inc.（也称为 “Smartsheet”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）A类普通股的持有人提供的，涉及我们董事会征集用于2024年年度股东大会（“年会”）的代理人。我们的年会将于2024年6月18日上午10点（太平洋时间）举行。我们认为，虚拟股东大会为可能想参加的人提供了更多的机会，因此我们选择了这种形式，而不是面对面的会议。这种方法还具有环保意识，使我们的全球社区能够参与。 但是，为本次年会选择虚拟会议并不妨碍公司在未来几年选择其他会议形式。要在年会期间参加、投票或提交问题，请访问 https://web.lumiconnect.com/273914518。
在年会上，我们将要求A类普通股的持有人就以下事项进行投票：（1）选举一名一级董事、一名二类董事和三名三类董事，分别任期至2025年、2026年和2027年举行的年度股东大会，或直到其继任者正式当选并获得资格；（2）批准德勤会计师事务所为我们的独立律师事务所截至2025年1月31日的财政年度的注册公共会计师事务所；以及（3）进行非约束性咨询投票以批准该会计师事务所的提案我们指定执行官的薪酬。此外，股东可能会被要求在年会之前或任何休会或延期之前适当考虑其他事项并进行表决。
《代理材料互联网可用性通知》、本年会委托声明及随附的委托书于2024年5月1日左右首次在互联网上分发并提供给股东，我们从该日或之前开始通过互联网向截至2024年4月19日（“记录日期”）A类普通股的登记持有人和受益所有人提供了访问代理材料的权限。按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明，可通过本委托书获得截至2024年1月31日止年度的年度报告。
代理材料的互联网可用性
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段，从而在不影响股东及时获取这些重要信息的情况下，减少了环境影响并降低了打印和分发代理材料的成本。因此，大多数股东不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含访问代理材料的说明，包括本委托声明；访问我们截至2024年1月31日的年度报告；以及通过互联网进行投票。《代理材料互联网可用性通知》还提供了有关股东如何通过电话或邮件进行投票的信息，并包括有关如何根据自己的意愿获取我们的代理材料纸质副本的说明。我们认为，这种方法可以提高代理分发过程的效率，降低成本，并有助于保护自然资源。
有关委托书、代理和年会投票的一般信息
我为什么会收到这些代理材料？
我们提供这些代理材料与Smartsheet董事会征集代理人有关的代理材料，以便在年会以及年会的任何休会或延期中进行投票。
为什么我在邮件中收到了一页的通知，内容是代理材料的互联网可用性，而不是全套的代理材料？
根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向我们的A类普通股的持有人发送一份代理材料的互联网可用性通知。所有此类股东将能够访问代理材料互联网可用性通知中提及的网站上的代理材料，或要求接收代理材料的电子副本或印刷套件。有关如何通过互联网访问代理材料或索取电子副本或印刷副本的说明，可在代理材料互联网可用性通知中找到。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以减少代理材料流通对环境的影响。
本委托书中包含哪些信息？
本委托书中的信息涉及年会将要表决的提案、投票程序、我们的董事会和董事会委员会、截至2024年1月31日的财年Smartsheet董事和某些执行官的薪酬以及其他信息。
年会的入场要求是什么？
只有我们的A类普通股的持有人和持有此类股东代理人的人才能参加年会。我们将通过互联网网络直播主持年会。您将无法亲自参加会议。以下是您参加和参与在线年会所需信息的摘要：
•任何股东都可以收听年会并通过网络直播参与直播，网址为 https://web.lumiconnect.com/273914518。网络直播将于2024年6月18日上午10点（太平洋时间）开始；
•股东可以在年会期间通过网络直播投票和提交问题；以及
•要进入会议，请提供您的 11 位控制号码，该号码可在您的代理卡上找到。
如果您的股票是以持有您股票的经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义持有的，则您必须从银行、经纪人或其他作为股票记录持有人的被提名人那里获得合法代理人。请将法定代理人以及您的姓名和电子邮件地址提交给我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”），以获得一个11位数的控制号码，该号码可用于访问上面提供的虚拟年会网站。之前在您的代理材料中提供的任何控制号码（可能是 16 位数字）都无法访问虚拟年会网站。注册和提交合法代理的申请应标记为 “合法代理”，并且必须在 2024 年 6 月 11 日下午 5:00（美国东部时间）之前由 EQ 收到。通过以下方式提交注册申请和法定代理人：（1）发送电子邮件至 proxy@equiniti.com；（2）传真至718-765-8730；或（3）邮寄至 Equiniti Trust Company, LLC，收件人：新泽西州里奇菲尔德公园挑战者路55号200B套房代理制表部 07660。获得合法代理可能需要几天时间，建议您尽可能提前注册。从EQ获得11位数的控制号码后，请按照上述步骤让登记在册的股东参加会议。
谁有权投票？
截至记录日营业结束时，我们的A类普通股的持有人有权收到年度股东大会通知并在年会上投票。截至记录日营业结束时，有137,663,200股A类普通股已发行并有权投票。
作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？
大多数股东通过经纪人、信托、银行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如果在记录日，您的A类普通股股份直接以您的名义向我们的过户代理EQ注册，则您是登记在册的股东。
如果在记录日，您的A类普通股股份存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。”这些代理材料正由该组织转发给你。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。
请查看标题为 “我如何投票？” 的问题”获取有关如何对股票进行投票或向经纪人或被提名人提供投票说明的信息。
我在投票什么？
我们要求您就与年会有关的以下事项进行投票：
1.选举董事会提名的一名一级董事、一名二类董事和三名三类董事，分别任期至2025年、2026年和2027年年度股东大会；
2.批准任命德勤会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
3.一项提案，即进行不具约束力的咨询性投票，以批准我们指定执行官的薪酬。
我们还将考虑可能在年会之前适当处理的任何其他事项。
在就每件事进行投票时，我有哪些选择？董事会对我的投票方式有建议吗？
除了有关被提名参选的董事的提案1和有关我们执行官的提案3外，我们的董事或执行官在任何有待采取行动的事项中均没有任何实质性利益。
选举董事和批准本委托书中描述的其他提案的投票要求是什么？
关于提案1，即董事选举，获得最高票数的五个人将当选。关于提案2和提案3，该提案的赞成票数必须超过该提案的反对票数才能获得批准。弃权票（出席年会并标有 “弃权” 的股份）被计算在内，以确定是否达到法定人数，但对表决事项的结果没有影响。
我有多少票？
对于提交股东表决的任何事项，我们的A类普通股的持有人有权获得每股A类普通股一票。我们的A类普通股的持有人无权在董事选举中进行累积投票。
我该如何投票？
会议前在线投票 按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明进行操作，或者，如果需要代理材料的印刷副本，则按照打印的代理卡上的说明进行操作。大多数受益股东可以通过访问其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表中规定的网站进行投票。请查看您的投票说明表以了解互联网投票的可用性。
通过电话投票使用美国和加拿大境内的任何按键式电话，拨打免费电话1-800-PROXIES（1-800-776-9437），并按照录制的消息中提供的说明进行操作，或者，如果需要代理材料的印刷副本，请按照打印的代理卡上的说明进行操作。大多数受益所有人可以通过拨打其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的号码在美国境内的任何按键式电话进行投票。
通过邮件投票通过申请打印的代理卡并填写、签署和注明打印的代理卡日期，然后将其邮寄到打印的代理材料随附的预先填写地址的信封中。受益所有人可以通过填写、签署所提供的投票指示表并注明日期，然后将其邮寄到投票指示表附带的预先填好的信封中进行投票。如果您是登记在册的股东，并且退还了签名的代理卡，但没有表明您的投票偏好，则代理卡中提及的人员将按照董事会的建议对该代理人所代表的股票进行投票。如果您是受益所有人并退回了签名的投票说明表，但没有注明自己的投票偏好，请参阅 “什么是'经纪人无投票权'，弃权、扣留权限的投票和'经纪人非投票'对提案有何影响？”以获取有关您的经纪商、银行或其他登记持有人是否可以就特定提案对您的未指示股票进行投票的信息。
在线投票 在年会期间。 您也可以通过执行适当的代理来指定该人，由他人虚拟地代表该人出席年会。如果您是受益所有人，则必须从经纪人、银行或其他登记持有人那里获得合法代理人，并将其连同选票一起交给选举检查员，以便能够在年会期间投票。
即使您计划虚拟参加年会，我们也建议您在年会之前通过电话、互联网或邮件对您的股票进行投票，这样，如果您决定不虚拟出席，您的选票将被计算在内。
年会期间我该如何参加？
你可以在年会网络直播期间提交问题，网址为 https://web.lumiconnect.com/273914518。如果您在会议议程的相关部分正确提交了适当的问题，公司人员将努力在网络直播的问答环节中提供答复。
如果年会期间出现技术问题怎么办？
如果我们在虚拟会议期间遇到技术问题（例如，暂时或长期停电），年会主席将决定是否可以立即重新召开年会（如果技术问题是暂时的），或者年会是否需要在晚些时候重新召开（如果技术问题持续更长时间）。
在进入会议时遇到技术困难的股东可以访问 https://go.lumiglobal.com/faq 寻求帮助。
什么构成年会的法定人数？
SmartsheetA类普通股总投票权大多数的持有人以虚拟方式或通过代理人出席年会构成法定人数。弃权票、保留权限的选票和 “经纪人未投票” 均算作出席并有权投票，以确定法定人数。
如果未达到法定人数，预计年会将休会或推迟，以便有更多时间征集和获得更多代理人或选票。在随后的年度会议续会上，所有代理人的投票方式将与年度会议最初召开的代理人的投票方式相同，但任何已被实际撤销或撤回的代理人除外。
我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
是的，如果您是登记在册的股东，则可以在年会行使代理权之前随时通过以下方式撤销您的委托书：(1) 发出书面通知，其日期晚于委托书，声明代理已被撤销；(2) 在年会投票之前，通过邮件、电话或互联网提交与相同股票相关的较晚日期的委托书；或 (3) 虚拟出席年会并适当捐赠在年会期间向检查员发出撤销选举或投票的通知。登记在册的股东可以通过普通邮件向Smartsheet Inc.（新泽西州里奇菲尔德公园200B号挑战者路55号200B套房07660发送任何书面通知或申请新的代理卡）或发送电子邮件至 helpast@equiniti.com 发送任何书面通知或申请新的代理卡。登记在册的股东还可以使用《代理材料和代理卡互联网可用性通知》中提供的指示，通过电话或互联网提交新的代理人。登记在册的股东也可以致电（800）937-5449或者（如果在美国境外）（718）921-8124申请新的代理卡。如果您是受益所有人，则只能按照经纪人、信托、银行或其他被提名人提供的单独指示撤销代理人或更改投票。
什么是 “经纪人不投票”，弃权票、保留权限的投票和 “经纪人不投票” 对提案有何影响？
股东提交的委托书可能表明该代理所代表的股份没有就特定事项进行表决（股东扣留或弃权）。此外，在没有股票受益所有人的指示的情况下，经纪人不得就特定事项对以街道名义持有的股票进行投票。当经纪人为受益所有人持有的股票由于受益所有人没有向其经纪人或被提名人提供具体的投票指示，并且经纪人或被提名人没有对股票进行投票的自由裁量权而没有投票权时，就会发生 “经纪人无投票”。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权自行决定就我们唯一的 “常规” 事项对您的股票进行投票，即批准任命德勤会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提议。如果没有你的指示，你的经纪人将无权对任何其他提案进行投票，这些提案是 “非常规的” 问题。
弃权票、保留权限的选票和经纪人的无票都要计算在内，以确定是否达到法定人数。弃权票和经纪人不投票不会影响与任何提案相关的投票，因为它们不代表在年会上为对此类提案进行表决而投的票。
谁来支付这次代理招标的费用？
Smartsheet将承担向股东招募代理人的费用。除了通过邮寄方式进行招标外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以在没有额外报酬的情况下通过电话、信函、传真、亲自或其他方式向股东征集代理人。在代理和其他招标材料的原始发行后，我们将要求经纪商、信托、银行或其他被提名人将委托书和其他招标材料的副本转发给他们持有Smartsheet A类普通股的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，应经纪商、信托、银行和其他股东提名人的要求，Smartsheet可以向此类持有人偿还合理的费用。
Smartsheet 何时会公布投票结果？
投票结果将由为年会任命的选举检查员制成表格并进行认证。初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内通过向美国证券交易委员会提交表格8-K的最新报告来公布。如果当时无法获得最终投票结果，我们将在最终结果公布之日起的四个工作日内向美国证券交易委员会提交一份经修订的8-K表最新报告。
如果我收到多套代理材料，这意味着什么？
如果您收到多套代理材料，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。要对您拥有的所有A类普通股进行投票，您必须签署并归还所有代理卡，或者按照收到的每张代理卡或代理材料互联网可用性通知上的任何替代投票程序的说明进行操作。
关于前瞻性陈述的特别说明
本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本委托书中包含的所有陈述，包括但不限于有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务计划和战略以及市场定位的陈述，均为前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于当前的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。意在使用包括但不限于 “期望”、“预期”、“应该”、“相信”、“继续”、“目标”、“估计”、“潜在”、“预测”、“可能”、“可能”、“可能”、“打算”、“会”、“将”、“应该” 以及这些术语的变体或这些术语的否定词和类似表述的词语识别这些前瞻性陈述。
所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、业绩或事件和情况将会实现或将会发生。在本委托书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。
您应阅读本委托书和我们引用的文件，前提是我们未来的实际业绩、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
公司治理
董事会
我们的董事会及其委员会全年按固定的时间表举行会议，并举行特别会议，并不时经书面同意采取行动。在截至2024年1月31日的财政年度（“24财年”）中，我们董事会举行了八次会议，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会各举行了四次会议。在截至 2024 年 1 月 31 日的财政年度中，我们董事会的每位现任成员出席的董事会和委员会在其任期内举行的会议总数的至少 75%。我们的政策是邀请和鼓励董事会的每位成员出席我们的年度股东大会。我们当时的10位现任董事中有9位出席了2023年年度股东大会。
选举主席团成员
我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
公司治理指导方针
我们的董事会通过了公司治理准则，规定了对董事的期望、董事独立标准、董事委员会结构和职能以及其他公司治理政策。我们的提名和公司治理委员会定期审查公司治理准则，并在提名和公司治理委员会认为适当的情况下向董事会提出修改建议。我们的公司治理指导方针的全文可在我们的网站 https://investors.smartsheet.com 的 “公司治理” 部分查阅。
商业行为和道德守则
我们的董事会通过了适用于我们所有员工和高级管理人员的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的董事会还通过了适用于董事的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则的全文可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.smartsheet.com 的 “公司治理” 部分。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站或向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露未来对我们行为准则某些条款的修订或对这些条款的豁免。在截至2024年1月31日的财政年度中，我们行为准则的任何条款均未获得任何豁免。
反套期保值
我们的董事会通过了一项政策，禁止公司员工（包括高级管理人员）和董事参与衍生证券交易。参见标题为 “薪酬讨论与分析 — 其他薪酬政策与实践” 的部分 — 禁止对冲和质押公司证券的政策”，请参见下文，了解更多信息。
机密董事会
我们经修订和重述的公司章程（“章程”）授权了12名董事，我们的董事会目前由12名董事组成。正如我们在2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“2024年3月8-K表格”）中所报告的那样，董事布伦特·弗雷已决定不在年会上竞选连任董事会成员，董事埃琳娜·戈麦斯打算从年会之日起辞去董事会职务。由于弗雷先生和戈麦斯女士的离职，我们董事会的授权成员人数从12人减少到10人，自年会之日起生效。
我们的董事会分为三个错开的董事类别。在每次年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。因此，在每次股东年会上，通常只选出一类董事，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余部分。
我们的董事分为以下三类：
•第一类董事是埃琳娜·戈麦斯、马克·马德尔、凯蒂·鲁尼和玛格达莱娜·耶西尔，他们的任期将在2025年年度股东大会之日到期（鲁尼女士除外，她的初始任期将在年会之日到期）；
•二类董事是杰弗里·巴克、马修·麦克尔韦恩、科泽玛·希普钱德勒和詹姆斯·怀特，他们的任期将在2026年年度股东大会之日到期（希普钱德勒先生除外，他的初始任期将在年会之日到期）；以及
•三级董事是艾丽莎·阿卜杜拉、布伦特·弗雷、迈克尔·格雷戈尔和罗恩·特罗洛普，他们的任期将在年会之日到期。
每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或者他们提前去世、辞职或被免职为止。我们的条款以及经修订和重述的章程（“章程”）仅授权董事会填补董事会的空缺。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。
董事独立性
我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。根据纽约证券交易所的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纽约证券交易所的规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纽约证券交易所的规则，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”。
审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或 (2) 成为上市公司的关联人员或任何其他董事会委员会的成员其子公司。
我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与Smartsheet存在实质性关系，这可能会损害他们在履行职责时行使独立判断的能力。根据本次审查，我们董事会确定，根据适用的美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所的上市要求和规则，我们所有的非雇员董事均为 “独立董事”。我们的董事会还决定，我们审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的，符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所对此类委员会的相关独立性要求。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与Smartsheet及其管理层相关的业务和个人活动和关系的信息，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。
我们董事会的独立成员定期举行执行会议会议，只有独立董事出席，讨论独立董事认为适当的事项。Smartsheet的独立审计师、法律顾问和某些员工可能会被邀请参加这些会议。格雷戈尔先生以主席的身份主持我们董事会独立成员的执行会议。
董事会下设的委员会
我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。每个委员会都根据董事会批准的章程运作。每个委员会章程的副本均可在我们的网站 https://investors.smartsheet.com 的 “公司治理” 部分查阅。此外，根据我们的公司治理准则，董事会在与提名和公司治理委员会协商后，可以不时成立新的委员会，将一个委员会的职责重新分配给另一个委员会，或解散现任委员会。
审计委员会
我们的审计委员会由马西斯的阿卜杜拉博士组成。戈麦斯和鲁尼，以及巴克先生、希普钱德勒先生和怀特先生，希普钱德勒先生担任主席。我们的审计委员会的组成符合现行纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。此外，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项的规定，我们董事会已确定，希普钱德勒先生和鲁尼女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”。如上文和我们在 2024 年 3 月的 8-K 表中进一步详细描述的那样，戈麦斯女士已决定辞去董事会的职务，并且自年会之日起将不再是我们董事会或审计委员会的成员。我们的审计委员会直接负责，除其他事项外：
•选择一家公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的合并财务报表；
•确保独立注册会计师事务所的独立性；
•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；
•制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计、审计和其他事项的疑虑；
•考虑我们的内部控制和内部审计职能是否充分；
•审查我们的主要财务、运营、安全和隐私风险，以及为监控此类风险而采取的措施；
•审查关联方交易和提议的豁免；
•批准或在允许的情况下预先批准将由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务；
•根据美国证券交易委员会不时生效的适用规章制度准备和审查我们的年度委托书中包含的审计委员会报告；以及
•履行其章程中规定的其他职责。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由阿卜杜拉博士以及弗雷、格雷戈尔、麦克尔韦恩和特罗洛普先生组成，麦克尔韦恩先生担任主席。我们的薪酬委员会的组成符合当前纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条，该委员会的所有成员均为非雇员董事。如上文和 2024 年 3 月的 8-K 表中详细描述的那样，弗雷先生已决定不竞选连任董事会成员，并且自年会之日起将不再是我们董事会或薪酬委员会的成员。我们的薪酬委员会负责，除其他外：
•审查和批准或建议董事会批准执行官的薪酬和与其达成的任何薪酬安排的条款；
•审查董事的薪酬并向董事会提出建议；
•管理我们的股票和股权激励计划；
•审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；
•审查我们的整体薪酬理念；
•审查我们的薪酬政策以了解公司面临的风险因素；
•审查并与管理层讨论我们在 “薪酬讨论与分析” 标题下披露的信息，这些披露内容用于公司关于10-K表的任何年度报告、注册声明、委托声明、信息声明或类似文件；
•根据美国证券交易委员会不时生效的适用规章制度，准备和审查我们的年度委托书中包含的薪酬委员会关于高管薪酬的报告；以及
•履行其章程中规定的其他职责。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由耶西尔女士以及特罗洛普和怀特先生组成，耶西尔女士担任主席。我们的提名和公司治理委员会的组成符合现行纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：
•确定和推荐董事会成员候选人；
•审查和推荐我们的公司治理指导方针和政策；
•审查豁免董事和执行官行为守则的提议；
•监督评估董事会绩效的过程；
•就公司治理事宜向董事会提供协助；
•审查我们针对企业责任和可持续发展的计划，包括环境、社会和公司治理事宜；以及
•履行其章程中规定的其他职责。
薪酬委员会联锁和内部参与
除了在 2007 年至 2016 年期间担任公司雇员的弗雷先生外，我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是公司的高级管理人员或员工；由于他决定不竞选董事会连任，弗雷先生自年会之日起将不再是我们董事会或薪酬委员会的成员。在截至2024年1月31日的财政年度中，我们没有任何执行官曾在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会成员或薪酬或类似委员会的成员。
董事会领导结构和我们的首席独立董事的角色
根据公司治理准则，我们董事会没有关于董事会主席和首席执行官办公室是否应分开的政策。我们的董事会经与提名和公司治理委员会协商，认为应根据情况的需要灵活做出决定，并以其认为最适合为公司提供适当领导的方式做出决定。我们的提名和公司治理委员会将定期考虑董事会的领导结构，并在其认为适当的时候提出调整结构的建议。
董事会认为，其目前的领导结构，由独立董事格雷戈尔先生担任主席，马德先生担任首席执行官，是恰当的，因为这使整个董事会能够监督管理层，促进管理层与董事会之间的沟通与协作，监督治理事务，同时允许我们的首席执行官专注于其主要职责：运营领导和战略责任公司的方向。此外，由于Gregoire先生和Mader先生在软件和互联网行业的丰富经验，董事会受益于他们的视角和见解。
董事会资格和董事提名
我们的董事会已授权提名和公司治理委员会负责评估候选人以填补董事会空缺席位，并根据公司治理准则和提名和公司治理委员会章程向董事会推荐有资格当选的候选人。我们的提名和公司治理委员会根据多种因素提名个人进入董事会，包括以下标准。
我们董事会的被提名人应具备智慧、诚信、道德和问责等基本素质；在各自领域取得成就和胜任力；并具有表现出对商业、技术和金融事务理解的背景。被提名人必须愿意并能够花费所需的时间来有效履行其董事职责，并且他们有望与公司其他董事和高管进行有效的合作。此外，我们期望董事会成员致力于公司的长期成功，进行批判性和独立思考，并愿意以建设性的方式传达想法和建议。
董事是根据资格和经验选出的。甄选过程中的其他因素可能包括专业知识；商业经验；有关技术、金融、进入市场、财务报告、信息安全或管理的知识；以及多样性，包括观点、教育、技能、种族、民族、性别和国籍的多样性。被提名人符合纽约证券交易所制定的独立性标准的能力也是甄选过程中的一个因素。为了了解并更好地了解我们每位董事的资格，我们鼓励您阅读本委托书中包含的董事简介。
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事会候选人，前提是这些建议符合我们的章程、章程和适用的法律、规章和规章，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和法规。提名和公司治理委员会将根据章程、章程、公司治理指南以及上述提名人标准对此类建议进行评估。有关股东提名要求的更多信息，请参阅本委托书的 “其他信息” 部分。
希普钱德勒先生和鲁尼女士分别于 2023 年 6 月和 2024 年 3 月被任命为董事会成员。希普钱德勒先生和鲁尼女士均被第三方搜索公司确定接受评估，根据委员会章程和我们的公司治理准则，评估、推荐和选举过程由提名和公司治理委员会管理。
董事会多元化
截至 2024 年 5 月 1 日，基于自我认同，我们约 33% 的董事会认定为女性，约 33% 的董事会认定为以下一个或多个种族或族裔群体的成员：非裔美国人或黑人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或美洲印第安人、夏威夷原住民或太平洋岛民、阿拉斯加原住民或其他人。下表提供了有关截至 2024 年 5 月 1 日我们董事会多元化的某些信息。
| | | | | | | | |
董事总数 | 12 |
| 第一部分：性别认同 | 女 | 男性 |
导演 | 4 | 8 |
第二部分：人口背景 |
非裔美国人或黑人 | 1 | |
亚洲的 | | 1 |
西班牙裔或拉丁裔 | 1 | |
白色 | 1 | 7 |
| 其他 | 1 | |
风险监督
董事会认为，评估公司风险和制定风险缓解战略是整个董事会的责任。董事会对广泛的事项进行风险监督，包括与网络安全和相关威胁相关的挑战；数据隐私；战略收购；重大诉讼事项；以及地缘政治战争和冲突、通货膨胀压力和利率上升等宏观经济状况。正如其章程和 “公司治理” 部分中进一步详述的那样，某些风险由董事会委员会监督，包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。对于风险监督属于特定委员会职权范围的主题，相关风险由该委员会向董事会报告。在与提名和公司治理委员会协商后，董事会可以不时成立新的委员会，解散某些现有委员会，或重新分配委员会的职责，以解决任何适用的风险或相关问题。
审计委员会对我们的主要财务、运营、诉讼和安全风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险已经采取和将要采取的措施进行监督。审计委员会定期（不少于每季度）从公司管理层那里收到有关信息安全事项的最新情况和简报。薪酬委员会监督我们的薪酬理念和薪酬计划的目标。这种监督包括评估我们的激励性薪酬计划是否包含激励执行官和员工冒险履行职责，这些激励措施合理地可能对公司产生重大不利影响。提名和公司治理委员会监督与公司治理和董事会组成（包括董事会成员的独立性）相关的风险。每个委员会通常在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告其讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调其风险监督职责。
网络安全风险监督
我们的业务涉及大量客户数据的存储、传输和处理，包括机密和敏感信息。我们的管理层和董事会认识到维护客户和业务合作伙伴信任的重要性，包括将管理网络安全风险作为我们更大风险管理战略一部分的重要意义。虽然我们公司的每个人都在管理这些风险中发挥作用，但网络安全的监督责任由管理团队和董事会（包括审计委员会）共同承担。
董事会对与以下各项相关的广泛事项进行风险监督： 网络安全。他们表现出独立于管理层的独立性，并对我们内部信息安全控制的发展和绩效进行监督。我们的首席信息安全官每季度向审计委员会提供最新情况，并定期与我们的首席执行官和其他高级管理人员会面，讨论网络安全问题。审计委员会定期审查与网络威胁应对准备、计划成熟度里程碑、风险缓解以及当前和新出现的威胁格局相关的指标和更新。此外，我们认为董事兼审计委员会成员艾丽莎·阿卜杜拉是网络安全专家，因为她的背景和经验，拥有信息技术管理博士学位，目前担任万事达卡公司副首席安全官，此前曾担任高级信息和技术管理职位。
为确保遵守我们的网络安全政策并遵守信息安全标准，独立的第三方每年都会对我们的做法进行审计，并进行基础设施和应用程序安全评估和渗透测试。还要求我们的员工定期接受网络安全培训。此外，我们的安全事件响应政策和程序已记录在案，并提供给公司所有授权人员，以指导他们检测、响应安全事件和事件，并从中恢复。
企业责任
我们持续努力解决我们的企业社会责任、可持续发展以及环境、社会和治理（“ESG”）实践。董事会提名和公司治理委员会审查我们的企业责任和可持续发展计划和举措，包括ESG项目，并定期听取管理层有关这些事项的简报。管理层一直强调我们的企业责任和ESG举措，并通过内部业务团队的合作来执行。我们于2023年6月发布了首份企业社会责任影响报告，此后一直将重点放在企业社会责任和相关举措上。我们计划在截至2025年1月31日的财政年度发布后续报告。
为了进一步推动我们对多元化、公平和包容性（“DEI”）的持续关注，以及为所有人营造一种以尊重和机会为基础的归属感文化的目标，我们维持了仅限员工的全球 DEI 委员会和一些以 DEI 为导向的员工资源小组，并且我们继续将 DEI 指标作为核心领导团队年度激励奖金的一部分，该团队由副总裁或更高级别的所有员工组成，包括所有员工执行官员。
对于我们的企业慈善事业，我们的目标是通过我们的产品、志愿服务和企业捐赠对我们的社区产生积极影响。我们将继续向符合条件的非营利实体提供软件产品的折扣价格。Smartsheet的每位员工都有指定的带薪休假，以支持固定数量的志愿者时间。为了激活我们的年度企业捐赠活动，我们与员工资源小组合作，提名非营利组织接受 Smartsheet 的捐款。我们 DEI 战略的一部分是将我们的 DEI 价值观纳入我们的业务实践，以采取行动。例如，在我们的2023年ENGAGE客户会议上，客户有机会选择不接收纪念品和礼物，以换取获得可以捐赠给指定非营利组织的捐赠积分；大约24％的客户与会者参加了会议，我们计划在未来的ENGAGE会议上继续这项工作。
此外，我们通过审查我们的排放、能耗、废弃物和回收方法，以及审查提供租赁办公空间的建筑物的可持续发展评级，努力促进环境可持续性。我们还努力与致力于可持续发展的组织合作，包括负责我们的办公室装饰和云服务基础设施的组织。此外，我们还是 Climate Pledge Arena 的官方主办合作伙伴，该竞技场的目标是成为世界上最进步、最负责任和最可持续的竞技场。我们计划在即将发布的报告中披露有关我们的碳排放以及与之相关的进展和目标的某些细节。
股东参与
我们的董事会重视股东的支持和观点，并认为股东参与是有效治理的关键组成部分。我们努力定期与股东接触，并制定了年度参与计划以推动这些努力。在截至2024年1月31日的财政年度中，我们再次采取了大量的股东参与举措。此外，在2023年6月举行的年度股东大会上，约有74％的选票（不包括弃权票和经纪人不投票）赞成批准我们的咨询性薪酬表决。这一结果比我们2022年的按薪投票结果大幅增加，尽管薪酬委员会和全体董事会对这种支持表示感谢，但他们知道高管薪酬仍然是某些股东关注的领域。
为了更好地了解我们的股东，包括他们对公司的担忧、优先事项和一般反馈，我们的某些独立董事，包括董事会主席和薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会主席，以及负责薪酬和治理计划的高级管理人员与股东进行了接触，讨论了我们的高管薪酬计划和做法、治理事项和其他项目，并就最重要的问题征求反馈致我们的股东。
•在截至2024年1月31日的财政年度中，我们联系了占已发行A类普通股约45％的机构股东，包括持有2.5％或更多已发行A类普通股的所有股东。
•我们与占已发行A类普通股约29％的机构股东举行了会议。
在与股东互动的过程中，我们收到了宝贵的反馈。反馈主要集中在我们的股票计划、高管薪酬和绩效薪酬考虑因素、治理项目和ESG问题上。该反馈已与我们的董事会和适用的董事会委员会共享。这些股东普遍认为，与我们的高管薪酬计划有关的最新发展和演变符合我们对绩效薪酬理念的承诺，也表明了我们不断发展的公司成熟度。我们收到的与高管薪酬计划和回应有关的主要反馈在 “薪酬讨论与分析——股东对高管薪酬和股东参与度的按薪咨询投票” 中进行了进一步描述。
提案 1: 选举董事
董事会组成
我们的董事会目前由12名董事组成，分为三类，分别为I类、II类和III类。三级董事和新任命的一类董事凯蒂·鲁尼和二级董事科泽玛·希普钱德勒将在年会上竞选。包括鲁尼女士在内的第一类董事将在2025年年度股东大会上参选，而包括希普钱德勒先生在内的二类董事将在2026年年度股东大会上竞选。正如我们在2024年3月的8-K表格中所披露的那样，布伦特·弗雷通知董事会，他不打算在年会上竞选连任，而埃琳娜·戈麦斯则通知董事会，她打算在年会之日辞职。由于弗雷先生和戈麦斯女士的离职，在年会之日，董事会的授权成员人数将从12人减少到10人。
根据我们提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名凯蒂·鲁尼为第一类董事，科泽玛·希普钱德勒为二类董事，艾丽莎·阿卜杜拉、迈克尔·格雷戈尔和罗文·特罗洛普为三类董事。每项提名均符合公司的章程和章程以及适用法律。第三类董事候选人应在董事会任职，直至2027年年度股东大会或直到其各自的继任者正式当选并获得资格（以较晚者为准），或直到他们早些时候去世、辞职或退休。作为二类董事，希普钱德勒先生应在董事会任职至2026年年度股东大会，或直至其继任者正式当选并获得资格（以较晚者为准），或直到他早些时候去世、辞职或退休；作为一类董事，鲁尼女士应在董事会任职至2025年年度股东大会，或直到其继任者正式当选并获得资格无论她迟到，或者直到她早些时候去世、辞职或退休。
董事会期望每位被提名人能够任职，但如果他们在选举举行时无法任职，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数，否则将投票给董事会指定的另一名被提名人。
董事候选人
截至 2024 年 4 月 19 日，被提名人及其在董事会的年龄、职业和服务年限见下表和表格下方的其他传记描述。被提名人是三级董事，以及Smartsheet新任命的二级董事Khozema Shipchandler先生和I类董事凯蒂·鲁尼。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 成员起始于 | | 年龄 | | 班级 |
艾丽莎·阿卜杜拉 (1)(2) | | 2021 | | 50 | | 三级 |
迈克尔·格雷戈尔 (2) | | 2019 | | 58 | | 三级 |
凯蒂鲁尼 (1) | | 2024 | | 45 | | I 类 |
Khozema Shipchandler (1) | | 2023 | | 50 | | 二级 |
Rowan Trollope (2)(3) | | 2020 | | 51 | | 三级 |
(1) 审计委员会成员
(2) 薪酬委员会成员
(3) 提名和公司治理委员会成员
艾丽莎·阿卜杜拉博士自 2021 年 3 月起担任董事会成员。自2019年9月以来，阿卜杜拉博士一直担任全球支付行业科技公司万事达卡公司的高级副总裁兼副首席安全官。2016年10月至2019年9月，阿卜杜拉博士担任工作场所技术公司施乐公司的首席信息安全官。2015年3月至2016年10月，阿卜杜拉博士担任医疗技术公司史赛克公司的首席信息安全官。2012年至2015年2月，阿卜杜拉博士担任美利坚合众国总统办公厅副首席信息官。此前，她曾担任 Catapult Technology 企业解决方案部副总裁，洛克希德·马丁公司副首席技术官，在此之前，她曾在美国国防部担任密码学数学家。Abdullah 博士拥有卡佩拉大学信息技术管理博士学位、乔治华盛顿大学电信和计算机网络硕士学位以及萨凡纳州立大学数学学士学位。我们认为，阿卜杜拉博士的信息安全专业知识和在大型科技公司担任高管职务以及在政府最高层提供咨询的经验使她有资格在我们董事会任职。
迈克尔·格雷戈尔自 2019 年 12 月起担任董事会成员，自 2023 年 3 月起担任董事会主席。自2019年1月以来，格雷戈尔先生一直担任科技投资公司布莱顿公园资本管理有限责任公司的合伙人。自2019年12月以来，格雷戈尔先生一直担任全球半导体和技术供应商先进微设备公司的董事。从2014年到2019年11月，格雷戈尔先生担任人力资本管理解决方案提供商自动数据处理公司的董事。从 2013 年到 2018 年，Gregoire 先生担任 CA, Inc. 的首席执行官兼董事，包括主席，该公司是一家管理网络、数据库、应用程序、存储和安全软件的供应商。从 2005 年到 2012 年，Gregoire 先生担任按需人才管理软件解决方案供应商 Taleo Corporation 的总裁、首席执行官兼董事，包括主席。从2000年到2005年，格雷戈尔先生担任全球服务执行副总裁，并在企业软件公司PeopleSoft, Inc. 担任过其他各种高级管理职位。从 1996 年到 2000 年，格雷戈尔先生在全球技术服务公司电子数据系统公司担任全球金融市场董事总经理，并于 1988 年至 1996 年担任过各种其他职务。Gregoire 先生拥有威尔弗里德·劳里尔大学的物理学学士学位和加利福尼亚海岸大学的工商管理硕士学位。我们认为，格雷戈尔先生在软件和服务领域的上市公司高管领导方面、作为上市公司董事会和董事会委员会成员和主席在上市公司治理方面以及在科技行业拥有丰富的经验，他通常有资格在我们董事会任职。
凯蒂鲁尼自 2024 年 3 月起担任董事会成员。自2017年5月起，鲁尼女士一直担任综合福利、薪资和云解决方案提供商Alight, Inc. 的首席财务官；自2023年7月起，她还担任该公司的首席运营官。2016年至2017年5月，鲁尼女士担任人力资本和管理咨询服务提供商怡安休伊特的首席财务官。在此之前，从2009年到2015年，鲁尼女士曾在怡安休伊特和怡安担任过各种财务职务，包括外包业务的首席财务官以及怡安的财务首席运营官和助理财务主管。在加入怡安之前，鲁尼女士曾在摩根士丹利从事投资银行业务。鲁尼女士拥有密歇根大学金融与会计工商管理学士学位。我们认为，鲁尼女士的高级财务主管经验，包括在上市公司的经验，使她有资格在我们董事会任职。
Khozema Shipchandler 自 2023 年 6 月起担任董事会成员。自2024年1月起，希普钱德勒先生一直担任Twilio的首席执行官兼董事会成员。Inc.，一家基于云的客户交互软件平台提供商（“Twilio”）。此前，希普钱德勒先生在2023年3月至2024年1月期间担任Twilio Communications总裁，2021年至2023年担任其首席运营官，并于2018年至2021年担任其首席财务官。从2015年到2018年，希普钱德勒先生在通用电气数字担任首席财务官兼企业发展执行副总裁。通用电气数字是一家运营技术和基础设施软件公司，隶属于通用电气公司。从1996年到2015年，希普钱德勒先生在通用电气公司担任过各种高管职务，包括2011年至2013年担任中东、北非和土耳其首席财务官。希普钱德勒先生拥有印第安纳大学布卢明顿分校英语和生物学学士学位。我们认为，希普钱德勒先生在企业软件和技术行业的丰富经验，以及作为公共软件公司首席执行官、总裁、首席运营官和首席财务官的经验，使他有资格在我们董事会任职。
Rowan Trollope 自 2020 年 9 月起担任董事会成员。自2022年12月以来，特罗洛普先生一直担任数据库服务公司Redis, Inc. 的首席执行官。从 2018 年 5 月到 2022 年 12 月，Trollope 先生担任智能云软件供应商 Five9, Inc. 的首席执行官和董事会成员。2015年10月至2018年5月，特罗洛普先生在信息技术公司思科系统公司（“思科”）担任高级副总裁兼应用部总经理。从 2012 年到 2015 年 10 月，Trollope 先生在思科担任高级副总裁兼协作技术组总经理。从 2017 年 5 月到 2018 年 8 月被弗朗西斯科合伙人收购，Trollope 先生一直担任支付和商务解决方案提供商 VeriFone Systems, Inc. 的董事。我们认为，Trollope先生在企业软件和技术行业的丰富经验，以及作为上市公司首席执行官和董事会成员的经验，使他有资格在我们董事会任职。
常任董事
下表和表下方的其他履历描述中提供了任期在年会之后结束的董事及其截至 2024 年 4 月 19 日在董事会任职的年龄、职业和任职年限。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 成员起始于 | | 年龄 | | 班级 |
杰弗里·T·巴克 (1) | | 2012 | | 62 | | 二级 |
Mark P. Mader | | 2006 | | 53 | | I 类 |
马修·麦克尔韦恩(2) | | 2007 | | 59 | | 二级 |
詹姆斯·怀特(1)(3) | | 2014 | | 62 | | 二级 |
玛格达莱娜·耶西尔(3) | | 2017 | | 65 | | I 类 |
(1) 审计委员会成员
(2) 薪酬委员会成员
(3) 提名和公司治理委员会成员
杰弗里·T·巴克 自 2012 年 9 月起担任董事会成员，并于 2017 年 12 月至 2023 年 3 月担任董事会主席。巴克先生与他人共同创立了专利风险管理解决方案提供商 RPX 公司，从 2008 年到 2016 年 7 月，巴克先生担任过多个职位，包括执行董事、首席运营官、联席首席执行官和董事会成员。巴克先生与他人共同创立了多家企业，包括企业安全解决方案提供商Vigilos, Inc. 和在线营销服务公司Cobalt集团。除了 Smartsheet 之外，巴克先生自 2020 年 9 月起在 Laird Superfood, Inc. 的董事会任职。巴克先生还担任多家私营公司的董事会成员。Barker 先生拥有塔夫茨大学经济学学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。我们认为，巴克先生的创业、运营和财务经验使他有资格在我们董事会任职。
Mark P. Mader自 2006 年 1 月起担任总裁兼首席执行官和董事会成员。从1995年到2005年，Mader先生在被M2M Holdings收购的客户关系管理软件公司Onyx软件公司担任过各种领导职务，包括担任全球服务高级副总裁。从1993年到1995年，马德先生在金融咨询公司格林威治协会担任高级律师。自 2020 年 2 月起，Mader 先生一直担任综合销售和营销情报平台提供商 ZoomInfo Technologies Inc. 的董事会成员。Mader 先生拥有达特茅斯学院的地理学学士学位。我们认为，Mader先生在软件行业的经验以及他作为首席执行官的视角和经验使他有资格在董事会任职。
马修·麦克尔韦恩自 2007 年 5 月起担任董事会成员。自2002年以来，麦克尔韦恩先生一直担任风险投资公司马德罗纳风险投资集团的董事总经理。此前，麦克尔韦恩先生曾在原装零件公司、麦肯锡公司和瑞士信贷第一波士顿分公司任职。自 2021 年 1 月起，麦克尔韦恩先生一直担任生物技术平台提供商 Nautilus Biotechnology, Inc. 的董事。从 2007 年到 2019 年被收购，他还曾担任技术业务管理解决方案提供商 Apptio, Inc. 的董事，并在 2010 年收购计算机硬件和软件公司 Isilon Systems Inc. 的董事会任职。麦克尔韦恩先生还在多家私营公司的董事会任职。McIlwain 先生拥有达特茅斯学院的政府和经济学学士学位；哈佛大学肯尼迪政府学院的公共政策硕士学位；以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们相信，McIlwain先生在为以增长为导向的科技公司提供咨询和管理方面的经验使他有资格在我们董事会任职。
詹姆斯·怀特自 2014 年 5 月起担任董事会成员。从 2000 年到 2020 年 12 月退休，怀特先生一直担任风险投资公司萨特希尔风险投资公司的董事总经理。怀特先生曾在软件开发商Macromedia, Inc.、图形计算工作站提供商Silicon Graphics, Inc. 和惠普公司担任高级管理职务。怀特先生曾于 2005 年至 2015 年 6 月在个性化产品和服务的在线提供商 Shutterfly, Inc. 的董事会任职。怀特先生拥有西北大学工业工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，怀特先生在为以增长为导向的科技公司提供咨询和管理方面的经验使他有资格在我们董事会任职。
玛格达莱娜·耶西尔自 2017 年 7 月起担任董事会成员。自2010年以来，耶西尔女士一直是天使投资集团百老汇天使的成员。从1998年到2006年，耶西尔女士是风险投资公司美国风险投资公司的合伙人。此前，耶西尔女士是客户关系管理服务提供商Salesforce, Inc. 的创始董事会成员，并在该公司的董事会任职六年。Yesil女士是四家科技公司的创始人，曾在这些公司担任过各种高管职务。耶西尔女士自 2021 年 5 月起担任金融服务科技公司 SoFi Technologies, Inc. 的董事会成员。从 2017 年到 2023 年 12 月，耶西尔女士在订阅管理服务提供商 Zuora, Inc. 的董事会任职。耶西尔女士还在多家私营公司的董事会任职。Yesil 女士拥有斯坦福大学工业工程与管理科学学士学位和电气工程硕士学位。我们相信，Yesil女士作为科技行业的企业家、投资人和高管的经历使她有资格在我们董事会任职。
非雇员董事薪酬
我们的非雇员董事薪酬计划旨在吸引、留住和奖励优秀的董事，并进一步使非雇员董事的经济利益与股东的经济利益保持一致。薪酬是根据我们的公司治理准则、薪酬委员会的建议和董事会的批准确定的。根据其章程，薪酬委员会至少每年审查非雇员董事的薪酬，并可能向董事会提出调整建议。在评估非雇员董事薪酬时，薪酬委员会会考虑Compensia, Inc.（“Compensia”）、其独立薪酬顾问、第三方董事薪酬调查和其他信息的意见，以及董事所需的时间投入等因素。
下表列出了在截至2024年1月31日的财政年度中担任我们董事会非雇员成员的每位人员的总薪酬。除表中列出外，在截至2024年1月31日的财政年度中，我们没有向董事会的非雇员成员发放任何股权奖励或非股权奖励，也没有向其支付任何其他薪酬。鲁尼女士直到 2024 年 3 月 21 日才加入我们的董事会，并且未包含在下表中。我们的总裁兼首席执行官马德先生在截至2024年1月31日的财政年度中没有因担任董事而获得任何报酬。Mader先生作为总裁兼首席执行官获得的薪酬见本委托书的 “薪酬讨论与分析——高管薪酬” 部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($)(1) | | 股票奖励 ($)(2)(3) | | 总计 ($) |
艾丽莎·阿卜杜拉(4) | | 52,500 | | | 184,886 | | | 237,386 | |
杰弗里·T·巴克(5) | | 47,022 | | | 184,886 | | | 231,908 | |
| 布伦特·弗雷 | | 42,500 | | | 184,886 | | | 227,386 | |
埃琳娜·戈麦斯(6) | | 52,500 | | | 184,886 | | | 237,386 | |
| 迈克尔·格雷戈尔 | | 60,477 | | | 184,886 | | | 245,363 | |
| 马修·麦克尔韦恩 | | 50,000 | | | 184,886 | | | 234,886 | |
Khozema Shipchandler(7) | | 29,402 | | | 302,582 | | | 331,984 | |
Rowan Trollope | | 46,500 | | | 184,886 | | | 231,386 | |
| 詹姆斯·怀特 | | 49,000 | | | 184,886 | | | 233,886 | |
玛格达莱娜·耶西尔(8) | | 41,802 | | | 184,886 | | | 226,688 | |
(1) 报告的金额代表截至2024年1月31日的财政年度在董事会及其委员会任职的年度现金预留金额。我们的年度现金储备金按季度拖欠支付。
(2) 报告的金额代表根据FASB ASC 718计算，在截至2024年1月31日的财政年度中，根据我们的2018年股权激励计划（“2018年计划”）授予的限制性股票单位（“RSU”）的授予日公允价值。计算授予日公允价值时使用的假设载于我们的合并财务报表附注中，该附注包含在我们于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告（“2024年年度报告”）中。这些金额不一定与董事确认或可能确认的实际价值相对应。
(3) 截至2024年1月31日，除鲁尼女士和希普钱德勒先生外，每位非雇员董事均持有涵盖4,401股A类普通股的RSU奖励。这些RSU补助金将在（a）拨款日一周年纪念日或（b）年会前夕的较早者发放，但须视董事在该日期之前的持续任职情况而定。尽管有归属时间表，但通过控制权变更交易出售公司后，RSU的拨款将全面加速。
(4) 截至2024年1月31日，除了涵盖上述 4,401 股 A 类普通股的 RSU 奖励外，阿卜杜拉博士还持有 RSU 奖励，涵盖她在 2021 年 3 月被任命为董事会成员时获得的 3,647 股 A 类普通股，其中 1,216 股截至 2024 年 1 月 31 日仍未归属，分三次按年分期付款，但须继续分期支付在每个此类日期内提供服务，第一期于2022年3月11日进行，第二期于2023 年 3 月 10 日，第三期于 2024 年 3 月 11 日举行。
(5) 截至2024年1月31日，除了涵盖上述4,401股A类普通股的RSU奖励外，巴克先生还持有购买我们25,000股A类普通股的期权，所有这些股票截至该日均归属。
(6) 截至2024年1月31日，除了涵盖上述4,401股A类普通股的RSU奖励外，戈麦斯女士还持有购买我们58,000股A类普通股的期权，所有这些股票截至该日均归属。
(7) 希普钱德勒先生于2023年6月加入我们的董事会。截至2024年1月31日，希普钱德勒先生持有RSU奖励，涉及7,921股A类普通股，这笔奖励是他因被任命为董事会成员而获得的。自2024年6月26日起，RSU每年分三次分期付款，前提是他在每个这样的日期继续任职。尽管有归属时间表，但通过控制权变更交易出售公司后，RSU的拨款将全面加速。
(8) 截至2024年1月31日，除了涵盖上述4,401股A类普通股的RSU奖励外，耶西尔女士还持有购买我们13万股A类普通股的期权，所有这些股票截至该日均归属。
非雇员董事现金薪酬
在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的非雇员董事有资格获得在董事会任职的现金薪酬，以及委员会成员的额外年度现金薪酬，每种情况均按季度拖欠支付，部分任职季度按比例分配，如下表所示。在截至2024年1月31日的财年中，提名和公司治理委员会主席职位的年度现金储备金从8,000美元增加到9,000美元，以进一步符合市场惯例并适当补偿该职位的责任。与上一财年相比，我们的非雇员董事的现金薪酬没有其他变化。
非雇员董事股权补助金
首次任命 RSU 补助金
根据2018年计划，每位新任命或首次当选为董事会成员的非雇员董事将在其被任命为董事会成员（“首次任命RSU”）之日获得RSU奖励，根据截至授予之日前两个交易日的10个交易日内纽约证券交易所A类普通股的平均每日收盘价，总价值为32.5万美元（“平均价格”）计算”）。继公司2023年年度股东大会之后，首次任命的RSU从30万美元增加到32.5万美元，以进一步使我们的非雇员董事薪酬与市场惯例保持一致，并适当补偿董事会服务的责任。只要非雇员董事在该日期之前继续向我们提供服务，三分之一的首次任命RSU将在授予之日后的前三个周年纪念日归属。此外，首次任命的限制性股票单位将在公司交易完成后完全归属（定义见2018年计划）。如果个人在年度股东大会上首次当选为非雇员董事，则根据下述按比例分配准则，他们将获得首次任命的RSU，但不会获得年度RSU（定义见下文）。
RSU 年度补助金
在年会和任何未来的年度股东大会召开之日，根据2018计划，每位在年会前在我们董事会任职并将在年度会议之后继续在董事会任职的非雇员董事将自动获得RSU奖励（“年度RSU”）。继公司2023年年度股东大会之后，根据平均价格计算，本年度RSU的总价值从18.5万美元增加到20万美元，以进一步使我们的非雇员董事薪酬与市场惯例保持一致，并适当补偿董事会服务的责任。对于新董事，董事的第一个年度RSU的价值按比例分配，金额乘以200,000美元，乘以商数，该商数是董事在其第一个任职年度的任职月数除以12。只要非雇员董事在此日期之前继续向我们提供服务，年度限制性股票单位将完全归属于（1）次年年度股东大会的日期，以及（2）自授予之日起一年的日期，以较早者为准。此外，年度限制性股票单位将在公司交易完成后全额归属（定义见2018年计划）。
提案2：批准任命德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并建议股东投票批准该任命。德勤自2020年4月30日起被聘为我们的独立注册会计师事务所。是否批准任命德勤为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，将由出席或派代表参加年会并对该提案投赞成票或反对票的股份的多数投票权决定。如果对此类批准投反对票，审计委员会可以但不必重新考虑其任命。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候更改任命。我们希望德勤的代表出席年会；如果他们愿意，他们将有机会在年会上发表声明，并将随时回答适当的问题。
审计及相关费用
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度中我们的独立注册会计师事务所德勤提供的审计和其他服务的总费用（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的财政年度 |
| 2024 | | 2023 |
审计费(1) | $ | 2,296 | | | $ | 2,123 | |
| 与审计相关的费用 | — | | | — | |
税费(2) | 618 | | | 347 | |
所有其他费用(3) | 10 | | | 6 | |
| 费用总额 | $ | 2,924 | | | $ | 2,476 | |
(1) 审计费用包括与我们的年度合并财务报表审计和财务报告内部控制审计（截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度）、季度合并财务报表审查有关的专业服务费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与补充法定和监管文件（例如安慰函和同意书）相关的审计服务。
(2) 截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度的税费包括与税务咨询相关的服务的费用。
(3) 所有其他费用包括审计费、审计相关费用和税费中报告的服务以外的服务费用。
审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会通常会根据具体情况预先批准特定服务或服务类别。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据这些预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的财年中，德勤上述所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
| | |
董事会建议投票 “对于” 批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。 |
提案3：通过咨询性非约束性投票，批准我们指定执行官的薪酬
根据《交易法》第14A条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。正如 “薪酬讨论与分析” 部分所详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在推动和奖励业绩，并使指定执行官的薪酬与股东的长期利益保持一致。请阅读 “薪酬讨论与分析” 部分以及随后的薪酬表和叙述性披露，了解我们的高管薪酬计划的详细信息，包括有关截至2024年1月31日的财年我们指定执行官薪酬的信息。
该提案通常被称为 “按薪计酬” 提案，使我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表看法。本次投票无意解决薪酬的任何具体内容，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。
我们已经制定了股东参与计划，在截至2024年1月31日的财政年度中，我们开展了一项外联活动，直接与股东建立联系，听取他们对各种话题的反馈，包括有关我们最近的按薪投票结果的反馈。为了回应我们收到的股东反馈，我们继续调整我们的高管薪酬计划，以进一步巩固我们对绩效薪酬理念的承诺。下文标题为 “薪酬讨论与分析——股东对高管薪酬的按薪计酬咨询投票” 部分概述了在我们最近结束的财年中进行的股东参与情况，以及我们高管薪酬计划的相关变化。
我们的董事会和薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法可有效实施薪酬理念和实现薪酬计划目标。因此，我们要求股东对以下决议投赞成票：
“兹决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括 “薪酬讨论与分析” 部分、薪酬表和薪酬表附带的叙述性讨论，股东特此在不具约束力的咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬。”
这项不具约束力的咨询性提案的批准需要我们亲自或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的A类普通股的多数表决权投赞成票。作为咨询投票，对该提案的表决结果不具有约束力。但是，我们负责设计和管理高管薪酬计划的管理团队、董事会和薪酬委员会重视股东通过本次投票或其他方式表达的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑本次投票的结果。
| | |
董事会建议投票 “对于” 如本委托书所披露，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。 |
审计委员会报告
本审计委员会报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、向美国证券交易委员会（“SEC”）“提交”、受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条或第14C条的约束，也不得受《交易法》第18条规定的责任约束。除非Smartsheet特别以引用方式纳入本报告或其中一部分以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何以引用方式全部纳入本报告所载委托声明的一般性声明的《交易法》下的任何文件，否则本审计委员会报告的任何部分均不得视为以引用方式纳入任何文件。
审计委员会协助董事会监督（1）我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计；（2）独立审计师的资格、独立性和业绩；（3）我们的内部审计职能和内部控制的表现；（4）我们的财务、运营、安全和隐私风险敞口；（5）我们对法律和监管要求的遵守情况。德勤负责审计我们的管理层为截至2024年1月31日的财政年度编制的财务报表。
在对Smartsheet截至2024年1月31日的财年经审计的财务报表的审查中，我们依赖了德勤提供的报告以及我们在与Smartsheet管理层讨论期间收到的建议和信息。在此背景下，我们特此报告如下：
a.审计委员会已与Smartsheet的管理层审查并讨论了截至2024年1月31日的财政年度的经审计的财务报表；
b.审计委员会已与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的规则要求讨论的事项；
c.审计委员会已收到并审查了德勤的书面披露和信函，这是PCAOB对独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的，并已与德勤讨论了其独立于公司的独立性；以及
d.根据上文（a）至（c）段中提到的审查和讨论，审计委员会建议Smartsheet董事会将经审计的财务报表纳入Smartsheet的2024年年度报告。
审计委员会成员：
Khozema Shipchandler（主席）
艾丽莎·阿卜杜拉
杰弗里·T·巴克
埃琳娜·戈麦斯
凯蒂鲁尼
詹姆斯·怀特
执行官员
下表提供了截至2024年4月19日的有关我们执行官的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 职位 |
Mark P. Mader(1) | | 53 | | 总裁、首席执行官兼董事 |
| Pete Godbole | | 59 | | 首席财务官兼财务主管 |
| 斯蒂芬·布兰斯泰特 | | 44 | | 首席运营官 |
| Praerit Garg | | 52 | | 产品与创新总裁 |
麦克斯韦·J·朗 | | 57 | | 市场进入总裁 |
| 乔琳·马歇尔 | | 43 | | 首席法务官兼秘书 |
(1) 有关Mader先生的信息，请参阅 “提案1——董事选举”。
Pete Godbole 自2020年12月起担任我们的首席财务官兼财务主管。在加入我们之前，戈德博尔先生于2016年10月至2020年11月在数字通信平台提供商传闻系统公司担任首席财务官。从2014年到2016年9月，戈德博尔先生担任数据分析平台提供商GoodData Corporation的首席财务官。在此之前，戈德博尔先生曾担任过各种职务，包括担任VMware公司最终用户计算业务的首席财务官，在VMware, Inc.担任其他各种高级财务职位，以及在Hyperion解决方案公司、Autodesk Inc.、Kana Communications和惠普公司担任其他各种财务职位。Godbole 先生拥有德里大学商业与会计学学士学位和密歇根州立大学工商管理硕士学位。
斯蒂芬·布兰斯泰特自 2021 年 11 月起担任首席运营官，此前曾于 2019 年 11 月至 2021 年 11 月担任运营高级副总裁，2019 年 3 月至 2019 年 11 月担任客户和合作伙伴成功高级副总裁，2016 年 5 月至 2019 年 11 月担任服务和客户成功副总裁，2015 年 1 月至 2016 年 5 月担任客户成功高级总监，在此之前担任销售支持总监。在加入我们之前，布兰斯泰特先生曾在The Active Network担任管理职务，这是一家负责活动和参与者管理的软件即服务公司。布兰斯泰特先生拥有华盛顿大学工商管理学士学位。
Praerit Garg 自 2024 年 3 月起担任我们的产品与创新总裁。在此之前，Garg先生在2021年11月至2024年3月期间担任我们的首席产品官兼工程执行副总裁，并在2019年2月至2021年11月期间担任我们的首席技术官兼工程执行副总裁。在加入我们之前，Garg 先生于 2014 年至 2018 年 6 月在亚马逊网络服务担任身份和目录访问服务总经理。从2013年到2014年，Garg先生在Chronus Corporation担任首席产品官，该公司是一家为人才和职业发展提供软件解决方案。在此之前，加尔格先生从2007年起担任云存储网络Symform, Inc. 的总裁兼联合创始人，直到2013年被量子公司收购。从 1995 年到 2007 年，Garg 先生在微软公司担任过多个高级职务，包括高级工程总监。Garg 先生拥有比拉技术与科学学院的计算机科学学士学位和普渡大学的计算机科学硕士学位。
麦克斯韦·J·朗 自 2024 年 3 月起担任我们的市场推广总裁。在加入我们之前，龙先生在2023年7月至2024年2月期间担任应用程序管理软件提供商NetApp, Inc. 的首席商务官，并于2021年3月至2023年6月担任北美高级副总裁。从2017年到2021年2月，龙先生担任全球技术提供商Adobe公司的高级副总裁兼首席客户官。从 2002 年到 2017 年，龙先生在全球技术提供商微软公司担任过各种领导职务，包括最近担任企业全球交付公司副总裁。
乔琳·马歇尔 自 2021 年 11 月起担任首席法务官兼秘书，此前曾于 2021 年 2 月至 2021 年 11 月担任我们的高级法律副总裁、副总法律顾问和助理秘书；2018 年 3 月至 2021 年 2 月担任法律副总裁；2017 年 1 月至 2018 年 3 月担任法律总监；2016 年 7 月至 2017 年 1 月担任高级公司法律顾问。在加入我们之前，马歇尔女士于2013年至2016年在差旅和费用科技公司Concur Technologies, Inc. 担任高级企业法律顾问。在此之前，马歇尔女士曾在多家科技公司担任法律顾问。Marshall 女士拥有华盛顿大学工商管理学士学位和法学博士学位。
的安全所有权
某些受益所有人、董事和管理层
下表显示了截至2024年4月19日的有关我们证券所有权的信息：
•我们所知的每个个人或实体实益拥有我们任何类别有表决权证券的百分之五以上；
•本委托书 “薪酬讨论与分析” 部分所列薪酬汇总表中列出的每位指定执行官；
•我们的每位董事和董事候选人；以及
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 Smartsheet Inc.，500 108第四华盛顿州贝尔维尤市东北大道 200 号套房 98004
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除非下文脚注中另有说明，否则根据我们从公开文件中查明或提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
证券所有权信息截至2024年4月19日提供，就所有权百分比信息而言，基于已发行的137,663,200股A类普通股。我们已将目前可在2024年4月19日起60天内行使或行使的期权约束的A类普通股或自2024年4月19日起60天内归属的RSU视为流通股票，由持有该期权或限制性股票的人实益持有，以计算该人的所有权百分比。但是，在计算任何其他人的所有权百分比时，除了计算所有执行官和董事作为一个群体的所有权百分比的目的外，我们没有将其视为未偿还债务。
Smartsheet的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “SMAR”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 实益拥有的股份数量 | | 总所有权百分比 |
| 指定执行官和董事： | | | | |
Mark P. Mader(1) | | 2,186,699 | | | 1.57 | % |
Pete Godbole(2) | | 163,848 | | | * |
迈克尔·阿恩茨(3) | | 405,384 | | | * |
Praerit Garg(4) | | 396,265 | | | * |
乔琳·马歇尔(5) | | 65,885 | | | * |
艾丽莎·阿卜杜拉(6) | | 11,694 | | | * |
杰弗里·T·巴克(7) | | 442,021 | | | * |
布伦特·弗雷(8) | | 2,128,860 | | | 1.55 | % |
埃琳娜·戈麦斯(9) | | 93,673 | | | * |
迈克尔·格雷戈尔(10) | | 24,864 | | | * |
马修·麦克尔韦恩(11) | | 131,122 | | | * |
| 凯蒂鲁尼 | | — | | | — | |
| Khozema Shipchandler | | — | | | — | |
Rowan Trollope(12) | | 17,221 | | | * |
詹姆斯·怀特(13) | | 205,857 | | | * |
玛格达莱娜·耶西尔(14) | | 163,068 | | | * |
所有执行官和董事作为一个小组（17 人）(15) | | 6,226,263 | | | 4.52 | % |
| | | | |
5% 的股东： | | | | |
贝莱德公司(16) | | 7,520,790 | | | 5.46 | % |
资本世界投资者(17) | | 10,706,777 | | | 7.78 | % |
先锋集团(18) | | 13,633,577 | | | 9.90 | % |
(*) 表示小于百分之一 (1%)。
(1) 代表 (a) 584,457 股 A 类普通股，(b) 1,399,834 股可在 2024 年 4 月 19 日起 60 天内行使的购买 A 类普通股的标的期权，(c) 19,908 股 A 类普通股结算后可在 2024 年 4 月 19 日起 60 天内发行，(d) 以及为马德先生子女的利益设立的信托，每股持有A类普通股如下：（i）T77A信托基金持有的51,250股股票，受托人道格拉斯·波特，（ii）T49C信托基金持有的51,250股股票，受托人道格拉斯·波特，（iii）40,000股由L29信托、受托人道格拉斯·波特持有，以及（iv）L38信托基金受托人道格拉斯·波特持有的40,000股股份。
(2) 代表 (a) 44,346股A类普通股，(b) 108,365股购买A类普通股的标的期权，可在自2024年4月19日起的60天内行使；(c) 11,137股A类普通股在自2024年4月19日起的60天内结算后可发行的11,137股A类普通股。
(3) 代表 (a) 12,718股A类普通股，(b) 384,461股购买A类普通股的标的期权，可在自2024年4月19日起的60天内行使，以及 (c) 8,205股A类普通股在自2024年4月19日起的60天内结算后可发行的A类普通股。
(4) 代表 (a) 135,912股A类普通股，(b) 251,075股购买A类普通股的标的期权，可在自2024年4月19日起的60天内行使，以及 (c) 9,278股A类普通股结算后可在2024年4月19日起60天内发行的9,278股A类普通股。
(5) 代表 (a) 16,567股A类普通股，(b) 44,035股购买A类普通股的标的期权，可在自2024年4月19日起的60天内行使，以及 (c) 5,283股A类普通股结算后可在2024年4月19日起的60天内发行。
(6) 代表 (a) 7,293股A类普通股和 (b) 4,401股A类普通股，在自2024年4月19日起60天内结算的限制性股票单位结算后可发行的4,401股A类普通股。
(7) 代表 (a) 387,620股A类普通股，(b) 自2024年4月19日起60天内可行使的购买A类普通股的25,000股标的期权，(c) 在2024年4月19日起60天内可发行的4,401股A类普通股结算后可发行的A类普通股，以及 (d) 非营利组织佩雷格林基金会持有的25,000股A类普通股巴克先生及其配偶是该公司的董事。
(8) 代表 (a) 1,999,459股A类普通股，(b) 4,401股在自2024年4月19日起60天内可发行的限制性股票单位结算后可发行的A类普通股，以及 (c) 以下各信托为弗雷子女的利益而持有的25,000股A类普通股：(i) 1月7日的萨曼莎·弗雷不可撤销信托，2018 年，受托人金·弗雷，（ii）索非亚·弗雷于2018年1月7日发出的不可撤销信托，受托人金·弗雷，（iii）2018年1月7日的泰莎·弗雷不可撤销信托，受托人金·弗雷，（iv）托马斯·弗雷2018年1月7日的不可撤销信托，受托人金·弗雷和（v）塔克·弗雷于2018年1月7日发出的不可撤销信托，受托人金·弗雷。
(9) 代表 (a) 11,165股A类普通股，(b) 自2024年4月19日起60天内可行使的购买A类普通股的58,000股标的期权，(c) 4,401股A类普通股结算后可发行的2024年4月19日起60天内可发行的A类普通股，以及 (d) 胡安·戈麦斯持有的20,107股A类普通股以及受托人胡安·戈麦斯和埃琳娜·戈麦斯于2009年4月2日签订的信托声明。
(10) 代表 (a) 20,463股A类普通股和 (b) 4,401股A类普通股，在自2024年4月19日起60天内结算的限制性股票单位结算后可发行的4,401股A类普通股。
(11) 代表 (a) 126,721股A类普通股，以及 (b) 在自2024年4月19日起60天内结算的限制性股票单位结算后可发行的4,401股A类普通股。
(12) 代表 (a) 12,820股A类普通股，以及 (b) 在自2024年4月19日起60天内结算的限制性股票单位结算后可发行的4,401股A类普通股。
(13) 代表（a）24,665股A类普通股，（b）在2024年4月19日起60天内可发行的限制性股票单位结算后可发行的4,401股A类普通股，以及（c）詹姆斯·怀特为受托人的信托持有的176,791股A类普通股。
(14) 代表 (a) 24,665 股 A 类普通股，(b) 可在 2024 年 4 月 19 日起 60 天内行使的 130,000 股购买A类普通股的标的期权，(c) 4,401股A类普通股结算后可发行的A类普通股，（d）受托人玛格达莱娜·耶西尔持有的2,000股A类普通股 1990年12月10日贾斯汀·耶希尔·威克特信托基金的股份，以及特洛伊·凯沃克·威克特信托基金受托人玛格达莱娜·耶西尔于12月10日持有的2,002股A类普通股，1990 年。
(15) 包括董事、被提名人和现任执行官持有的以下股份：（a）实益拥有的3,997,354股A类普通股；（b）91,086股A类普通股结算后可在2024年4月19日起的60天内释放；（c）2,137,823股A类普通股，但须在60天内行使 2024 年 4 月 19 日。
(16) 基于2024年1月31日提交的附表13G修正案中报告的信息。由贝莱德公司视为实益拥有的7,520,790股股票组成。贝莱德公司的地址为纽约哈德逊广场50号，纽约10001。
(17) 基于2024年2月9日提交的附表13G修正案中报告的信息。由被资本世界投资者视为实益拥有的10,706,777股股票组成。资本世界投资者的地址是加利福尼亚州洛杉矶南希望街333号，邮编90071。
(18) 基于2024年2月12日提交的附表13G修正案中报告的信息。由被视为由先锋集团实益拥有的13,633,577股股票组成。Vanguard Group的地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。
高管薪酬
薪酬讨论和分析
以下薪酬讨论与分析描述了截至2024年1月31日的财年中 “指定执行官” 薪酬计划的理念、目标和结构。我们的总裁兼首席执行官马克·马德是我们的首席执行官，我们的首席财务官兼财务主管皮特·戈德博尔是我们的首席财务官。在截至2024年1月31日的财政年度中，以下五人是我们指定的执行官（或 “NEO”）：
•总裁兼首席执行官马克·马德尔；
•首席财务官兼财务主管皮特·戈德博尔；
•Praerit Garg，产品与创新总裁；
•首席法务官兼秘书乔琳·马歇尔；以及
•迈克尔·阿恩兹，该公司前首席营收官兼全球现场运营执行副总裁。*
*阿恩兹先生辞去了他的职务，自 2024 年 3 月 31 日起生效。在2024年5月中旬之前，阿恩兹先生将继续担任公司顾问。
执行摘要
企业工作管理平台Smartsheet使组织能够通过有效的协作和简化的工作流程，快速安全地进行大规模创新并取得成果。通过将人员、内容和工作结合起来，Smartsheet 提供了强大的功能，彻底改变了团队的运作方式。Smartsheet 使结果可靠，确保客户数据安全，并确保用户意见一致，使其成为寻求高效、有影响力的协作工作管理的组织的理想之选。
股东就高管薪酬和股东参与度进行表决
我们在2023年6月举行的年度股东大会上进行了咨询性薪酬表决，大约74％的选票赞成批准。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的支持和批准。这一结果比我们2022年的按薪投票结果大幅增加，尽管薪酬委员会和董事会对这种支持表示感谢，但他们知道高管薪酬仍然是某些股东关注的领域。尽管这是一次不具约束力的顾问投票，但股东的意见和反馈对我们很重要，在为我们指定的执行官做出薪酬决定时，除了可能收到的其他相关股东反馈外，我们董事会和薪酬委员会还将考虑薪酬咨询投票的结果。
为了更好地了解与我们的高管薪酬做法相关的股东担忧，并推进我们的股东参与计划，我们在截至2024年1月31日的财政年度开展了股东宣传活动，以征求股东的反馈，以确保我们获得有关他们最重要的问题的见解。我们的股东宣传范围如下：
•我们联系了占已发行A类普通股约45％的机构股东，其中包括持有2.5％或更多已发行A类普通股的所有股东；以及
•我们会见了占我们当时已发行A类普通股约29％的机构股东。
这些讨论由我们的董事会主席迈克尔·格雷戈尔和薪酬委员会主席马特·麦克尔韦恩主持，他们都是公司的独立董事。独立董事兼提名和公司治理委员会主席玛格达莱娜·耶西尔、我们的首席法务官、投资者关系副总裁以及我们专注于高管薪酬、公司治理和ESG事务的法律和人员与文化团队的其他负责人也出席了会议。
在与机构股东的会晤中，我们收到了有关高管薪酬计划、政策和做法的宝贵反馈，并与股东讨论了他们的关注领域和重点领域。这些股东普遍认为，与我们的高管薪酬计划有关的最新发展和演变符合我们对绩效薪酬理念的承诺，也表明了我们不断发展的公司成熟度。此外，股东们没有对支付给Mader先生的总薪酬或我们的年度激励奖金薪酬计划的设计或指标选择表示担忧。下表描述了我们收到的与高管薪酬计划和回复有关的主要反馈。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 主题区域 | | 股东反馈 | | 公司的回应 |
绩效薪酬调整 | | 股东们肯定了我们在上一财年实施的绩效股票单位（“PSU”）计划，并继续表示倾向于在限制性股票单位和期权之外纳入基于绩效的长期股权激励。 | | 如下文 “2024财年高管薪酬计划要点” 中所述，为了进一步使薪酬与绩效保持一致，我们在24财年再次向我们的执行官授予了PSU（50％/ 50％的PSU和首席执行官的RSU），并且我们调整了绩效期限以确保与股东利益的长期一致。
|
股权补偿 | | 股东们试图进一步了解我们与支付给员工（包括我们的执行官）的股权薪酬相关的方法和决策，包括市场惯例、趋势以及我们的股权薪酬计划和决策的稀释作用。 | | 为了限制相关的摊薄和支出，我们在24财年对股权薪酬计划进行了重大修改，包括：股权奖励过去和现在都仅发放给特定级别的员工；对大多数员工群体的股权补助范围进行了详细审查并减少了股权补助范围；未发放股票期权奖励；我们再次以现金而不是限制性股权向包括执行官在内的所有符合条件的员工支付年度激励奖励。 |
股权薪酬的总组合 | | 股东们希望更好地了解我们处理支付给执行官的长期股权薪酬总体组合的方法，并继续将我们历史上对股票期权补助的依赖视为令人担忧的领域，部分原因是其稀释效应以及缺乏直接的绩效薪酬关系。 | | 如下图所示，我们在24财年继续更加重视指定执行官股权薪酬总组合中的绩效标准，完全取消股票期权，提高与PSU挂钩的总体薪酬和长期股权的百分比。 |
绩效权益奖励的指标和设计 | | 股东们对与PSU指标相关的市场观察提供了反馈，并继续普遍表示倾向于基于绩效的指标，该指标应考虑业绩的寿命以及我们相对于同类集团的股价的变化。 | | 正如下文 “高管薪酬要素” 中所述，我们再次选择股东相对总回报率（“TSR”）作为24财年PSU补助金的绩效指标，股东总回报率是根据标普软件与服务精选行业指数衡量的，这些补助金以两年业绩期衡量，包括总的三年归属期。 |
2024 财年企业业绩亮点
我们财务和运营业绩的具体亮点包括：
•ARR：年化经常性收入为10.31亿美元，同比增长21％。
•收入：总收入为9.583亿美元，同比增长25％。订阅收入为9.04亿美元，同比增长27％。专业服务收入为5,430万美元。
•营业收入（亏损）：GAAP营业亏损为1.203亿美元，占总收入的（13％），而2023财年为2.216亿美元，占总收入的（29％）。非公认会计准则营业收入为1.009亿美元，占总收入的11％，而2023财年的非公认会计准则营业亏损为3,600万美元，占总收入的（5％）。
•净收益（亏损）：GAAP净亏损为1.046亿美元，而2023财年为2.156亿美元。GAAP每股净亏损为0.78美元（0.78美元），而2023财年为1.66美元。非公认会计准则净收入为1.168亿美元，而2023财年的非公认会计准则净亏损为2920万美元。非公认会计准则基本收益和摊薄后每股净收益分别为0.87美元和0.85美元，而2023财年的非公认会计准则基本和摊薄后每股净亏损为0.22美元。
•现金流：净运营现金流为1.579亿美元，而2023财年为2360万美元。自由现金流为1.445亿美元，占收入的15％，而2023财年为980万美元，占收入的1％。
为了补充根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制和列报的合并财务报表，我们向投资者提供某些非公认会计准则财务指标，包括非公认会计准则营业收入（亏损）、非公认会计准则净收益（亏损）、非公认会计准则每股净收益（亏损）和自由现金流。我们还提供关键业务指标，包括 ARR。有关每项非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的完整对账以及我们的关键业务指标的描述，请参阅我们的2024年年度报告和2024年3月表格8-K附录99.1。
2024财年高管薪酬计划的亮点
在过去的几年中，我们的薪酬计划不断发展，以适应公司的战略目标和公司成熟度，反映我们的绩效薪酬理念，并直接解决股东关注的领域。在截至2024年1月31日的财政年度中，薪酬委员会继续推动这种绩效薪酬理念，对高管薪酬计划进行了某些改进。特别是，我们继续执行PSU计划，在截至2024年1月31日的财政年度中授予的PSU包括两年的业绩期和总的三年归属期，以进一步使我们的高管薪酬与公司业绩和股东回报保持一致。我们还采取措施完全取消作为高管股权补助金组成部分的股票期权，以便将更多的股票组合转移到严格基于业绩的PSU股票补助上，并努力限制稀释。此外，为了推进股权管理原则，我们继续以现金而不是股权支付年度激励奖金薪酬。
•对 PSU 的关注度越来越高: 如上所述，在我们的股东宣传活动中，我们的股东继续表示倾向于基于绩效的股票奖励。我们的薪酬委员会决定在截至2024年1月31日的财年中增加向指定执行官提供的补助金的PSU总股权奖励的百分比，因此，首席执行官在24财年的股权组合为50％的PSU（目标股票）（高于上一财年的43％）和50％的基于时间的RSU；其他NEO的24财年股票组合目标为25％的PSU（高于22％）在上一财年）和75％的基于时间的RSU。
•PSU 中包含更长的性能周期：此外，24财年PSU的业绩期定为两年（而在上一财年，PSU包括一年和两年的业绩期），这继续使薪酬与股东的长期利益保持一致，巩固了股价表现与执行官薪酬之间的直接联系。
•移除股票期权：我们认为，股票期权可以激励业绩，因为只有实现股价增长，股票期权的价值才能实现。但是，一些股东对将基于时间的授予股票期权补助作为高管薪酬的一部分表示担忧，他们指出，这些补助与业绩指标没有直接关系，而且可能比限制性股票单位更具稀释性。在评估了长期股权激励奖励的组成部分后，薪酬委员会考虑了是否保留股票期权，并决定更多地关注PSU和基于时间的归属RSU可以为截至2024年1月31日的财年提供更合适的股权组合。在截至2023年1月31日的财年中，股票期权占向我们执行官发放的长期股权激励总额的百分比下降后，薪酬委员会决定将股票期权从截至2024年1月31日的财年高管薪酬计划中删除。
除了上述变更外，我们的薪酬委员会还针对截至2024年1月31日的财年指定执行官的核心薪酬部分采取了以下关键行动：
•基本工资：我们的薪酬委员会根据业绩、预期以及持续过渡到与薪酬同行群体中指定执行官的基本工资薪酬水平保持一致的背景下对基本工资进行了审查，批准了指定执行官的年基本工资增长幅度从2.3％到8.1％不等。
•年度激励 奖金：截至2024年1月31日的财政年度的年度激励奖金再次以现金而不是股权发放。24财年激励奖金计划的企业绩效指标达到87.4％，这一成就反映了由于某些DEI指标未实现而下降了5％（此处称为特别奖励系数）。
•长期股权激励薪酬： 2023年12月，我们以PSU和基于时间的归属限制性股票单位的形式向指定执行官发放了长期股权奖励。如上所述，首席执行官和其他NEO在总股权奖励中所占的百分比均比上一财年有所增加。此外，我们没有对先前授予的股票期权奖励进行任何调整，也没有发行任何新的股票期权奖励。本节中描述的截至2024年1月31日的财政年度的股权奖励的授予日期公允价值载于下文标题为 “薪酬汇总表” 和 “2024财年基于计划的奖励发放” 的章节。
2024 财年高管薪酬政策与实践
我们的高管薪酬政策和做法继续强化我们的绩效薪酬理念，并与健全的治理原则保持一致。薪酬委员会定期审查高管薪酬的最佳实践，我们截至2024年1月31日的财政年度的薪酬政策和做法的重点如下：
高管薪酬理念、目标和设计
协作工作管理行业是一个竞争激烈的商业环境，为了在这个充满活力的环境中成功竞争和发展我们的业务，我们需要招聘、激励和留住有才华、有效和经验丰富的领导者。我们的成功在很大程度上取决于我们的高管的技能、优势、能力和快速执行以推进业务目标的动力。因此，我们的总体薪酬理念是提供高管薪酬计划，以吸引和留住优秀的执行官，确保我们的高管专注于我们的关键业务目标并对其负责，为公司绩效提供适当的激励，并使高管薪酬与股东的长期利益保持一致。
我们的高管薪酬计划主要由以下要素组成：基本工资、短期年度激励奖金机会、长期股权激励以及控制金的某些潜在变化。该计划有意且主要侧重于长期股权激励，我们认为长期股权激励与长期股东利益相关。在确定高管薪酬金额时，我们的薪酬委员会会独立研究每个人的整体薪酬待遇和每个要素的相对金额，以确定这些金额个人和集体是否符合并促进我们的关键业务目标和股东总回报，以及它们是否为出色的业绩提供了足够的激励。
我们的薪酬委员会根据情况需要评估我们的高管薪酬绩效薪酬理念、高管薪酬计划设计和计划竞争力，并且每年不少于一次。作为审查过程的一部分，我们的薪酬委员会运用我们的价值观和上述目标。我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
设定高管薪酬的流程
薪酬委员会的作用
我们的薪酬委员会代表董事会监督我们一般的薪酬结构、政策和计划，特别是针对执行官的薪酬结构、政策和计划。薪酬委员会在每个财年快要开始时以及全年其他时间举行会议，审查我们的高管薪酬计划，其中包括评估公司的薪酬风险状况；建立薪酬同行群体；选择PSU计划中使用的公司绩效指标并确定该财年的年度激励奖金机会；审查执行官的整体薪酬结构和时机，以确保与我们的绩效薪酬理念保持一致。
我们的薪酬委员会负责制定我们的薪酬理念和目标；确定薪酬计划的结构、组成部分和其他要素，包括各个组成部分的组合；审查和批准我们指定执行官的薪酬以及我们的薪酬政策给公司带来的风险。我们的薪酬委员会有权聘请并已聘用一名独立薪酬顾问，为薪酬委员会对我们的高管薪酬计划的审查和监督提供支持。我们的薪酬委员会每年审查指定执行官的基本工资水平、短期年度激励奖金机会和长期股权激励机会，并在必要时更频繁地审查这些组成部分。
在就指定执行官的薪酬做出决定时，我们的薪酬委员会成员采用了全面而全面的方法，考虑了多种因素，包括：
•与我们的薪酬同行群体中其他处境相似的高管相比，每位高管的知识、技能、经验、资格和任期（详情见下文）；
•与我们的薪酬同行群体中其他处境相似的高管相比，每位高管的角色和责任范围；
•基于对每位高管对我们整体绩效的贡献、领导其业务部门或职能以及作为团队一部分工作的能力的主观评估，评估其先前的表现；
•每位高管为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；
•我们相对于薪酬和绩效同行的运营业绩；
•根据对竞争市场数据的分析，我们的薪酬同行群体的薪酬做法，以及每位高管的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位；
•我们首席执行官相对于其他高管的薪酬，以及我们高管之间的薪酬平等；以及
•我们的首席执行官关于其他高管薪酬的建议。
这些因素为有关每位指定执行官薪酬机会的最终决策提供了框架。
我们的薪酬委员会成员会根据他们的个人经验、对公司的了解、对竞争市场的了解、每位指定执行官的知识以及决策时的商业判断来考虑所有这些信息，而不对任何单一因素进行特别加权。
管理层和首席执行官的角色
我们的薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理团队成员合作，做出与我们的高管薪酬计划相关的决定。我们的管理团队，包括首席执行官，提供有关薪酬问题的观点以及有关公司和个人绩效的信息。此外，我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出除他本人以外的每位执行官的薪酬建议。薪酬委员会重视首席执行官对其他执行官的绩效评估，因为他直接了解他们的工作、贡献、技能、领导能力以及与我们的企业价值观的一致性。我们的首席执行官不参与涉及其自身薪酬的决策。
独立薪酬顾问的角色
如上所述，补偿公司委员会已聘请全国认可的薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）担任其独立薪酬顾问。薪酬委员会已评估并定期确认必要的标准，并已确定Compensia的聘用不会引起任何利益冲突或其他类似问题。Compensia直接向薪酬委员会报告，不向公司提供任何与薪酬无关的服务。Compensia没有提出与薪酬相关的具体建议，尽管考虑到公司的薪酬同行群体，它确实使用竞争激烈的市场数据来提供薪酬范围供薪酬委员会考虑。应薪酬委员会的要求，Compensia与薪酬委员会主席和某些管理团队成员和执行官一起参加某些薪酬委员会会议、执行会议和预备会议。Compensia还协助薪酬委员会评估风险并审查与我们的薪酬计划有关的公开披露，并为其提供建议。
竞争定位和市场数据的使用
为了比较我们的高管薪酬做法，我们的薪酬委员会根据Compensia的意见，确定了一个明确的同行群体，供执行官薪酬决策时参考。我们的薪酬委员会每年至少对我们的薪酬同行群体进行审查，并在必要时进行调整，同时考虑我们的业务和已确定同行业务的相关变化。更新同行群体的目标是为高管薪酬实践提供信息，以设定有竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住优秀的执行官；支持业务目标；推动和奖励绩效；并继续使执行官的薪酬与股东的长期利益和价值创造保持一致。过去，包括在截至2024年1月31日的财政年度中，薪酬委员会已在本财年的下半年建立了同行小组，此前将对执行官的绩效和薪酬进行重点审查，该审查定于本财年第四季度进行。
选择薪酬决策的同行群体是基于上述因素和其他因素，例如：
•收入和收入增长；
•市值；
•净盈利能力；
•作为上市公司的时间；
•新上市的可比公司的加入；以及
•取消失去独立性和报告地位的新收购公司。
因此，2023年8月22日，针对截至2024年1月31日的财年剩余时间做出的高管薪酬决定（包括与指定执行官薪酬相关的所有变动），对我们的薪酬同行群体进行了以下变更：
•Blackline, Inc.、Procore Technologies, Inc. 和 Samsara Inc. 已加入同行群组；以及
•Avalara, Inc.、Coupa Software Inc. 和 Momentive Global Inc. 已从同行群体中删除。
为了协助确定截至2024年1月31日的财年执行官的薪酬，包括有关基本工资、目标年度激励奖金机会和第四季度长期股权激励奖励的决定，我们的薪酬委员会使用了以下同行薪酬：
2025 财年同行群体变动
如上所述，薪酬委员会和Compensia定期审查我们的薪酬同行群体，以确保其根据我们的业绩和持续成熟度的持续有效性和有效性。尽管目前尚未对2023年8月成立的截至2025年1月31日的财年的薪酬同行群体进行任何更改，但薪酬委员会和Compensia可能会提出并通过对同行群体的变更，以便在本财年内根据新上市的可比公司、取消失去独立性和公开报告地位的新收购公司以及上述其他因素为我们的高管薪酬计划的决策提供信息。
高管薪酬计划的要素
根据我们的薪酬目标和上述绩效薪酬理念，我们以基本工资、基于绩效的短期年度激励奖金机会以及包括基于绩效的PSU奖励和基于时间的RSU奖励在内的长期股权激励的形式对指定执行官进行薪酬。
基本工资
基本工资是我们薪酬计划的主要组成部分，用于为我们的执行官提供固定现金薪酬，以帮助他们履行持续的职责。执行官的基本工资在高管加入公司时、员工晋升为执行官职位时由薪酬委员会按年度审查和批准。在招聘或晋升时，基本工资是通过与执行官讨论并酌情参考Compensia的适用市场数据来确定的。我们在年度评估或晋升过程中对执行官基本工资变动的决定将酌情参照Compensia的适用市场数据进行审查和批准。2022年11月，我们的薪酬委员会批准了我们指定执行官的基本工资金额，有效期为当时的本财年剩余时间以及截至2024年1月31日的财年的前三个季度。自2023年11月5日起，作为公司重点绩效和薪酬审查的一部分，我们的薪酬委员会批准了公司执行官的基本工资上调。这些新的基本工资金额在截至2024年1月31日的财政年度的剩余时间内有效，并且在没有任何特殊情况下，将一直有效，直到薪酬委员会在公司进行下一次重点审查时进行审查。
我们的薪酬委员会在设定基本工资水平时不采用特定的公式，而是考虑各种信息，包括但不限于对以下因素的评估：执行官的职位和职责；执行官的业绩；特定公司目标的实现情况；执行官的经验水平；首席执行官的建议（与他自己的基本工资有关的建议除外）；以及对基本工资和总薪酬的竞争性市场数据的审查同行公司的类似高管职位。尽管我们的总体理念是将基本工资设定在市场中位数的竞争范围内，但实际定位是基于薪酬委员会对上述因素的评估。此外，在截至2024年1月31日的财政年度中，我们继续调整指定执行官的薪酬，使其与同行薪酬保持一致，这反映在下表所述的薪酬调整中。
根据上述审查，在截至2024年1月31日的财年中，我们的薪酬委员会批准上调之前和之后的指定执行官的基本工资如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 2023 财年末基本工资（美元） | | 2024 财年末基本工资（美元） | | 百分比调整 (%) |
| Mark P. Mader | | 580,000 | | | 600,000 | | | 3.5 | % |
| Pete Godbole | | 440,000 | | | 450,000 | | | 2.3 | % |
| 迈克尔·阿恩茨 | | 400,000 | | | 415,000 | | | 3.8 | % |
| Praerit Garg | | 400,000 | | | 420,000 | | | 5.0 | % |
乔琳·马歇尔 | | 370,000 | | | 400,000 | | | 8.1 | % |
年度激励计划薪酬
我们提供基于绩效的短期年度激励奖金机会，以激励、表彰和奖励执行官对公司成功的贡献。这些激励措施旨在推动在实现重要的公司战略、财务和增长目标方面取得进展；进一步使高管的利益与公司和投资者的利益保持一致；吸引和留住优秀人才；并让我们的执行官承担责任。例如，在截至2024年1月31日的财年中，我们要求我们的高管对公司的多元化、公平和包容性举措直接负责，将年度激励奖金目标的5％置于未能实现特别奖励系数的指标目标的风险之中。我们的薪酬委员会通常在每个财政年度开始时举行会议，以通过该财年的绩效目标和标准，并酌情监督整个财年中实现这些目标和标准的进展情况。薪酬委员会还确定了每位执行官的目标年度激励奖金机会，该机会占基本工资的百分比，潜在的支出基于该财年的实际业绩。
在截至2024年1月31日的财年中，薪酬委员会认为，以现金而不是股权奖励向我们指定的执行官提供所有赚取的年度激励奖金薪酬符合公司及其股东的最大利益，在截至2021年1月31日和2022年1月31日的财政年度中，股权奖励一直是我们的做法。薪酬委员会确定，现金支付在绩效期后为员工提供了更多的即时流动性，并表现出健全的股权管理原则。
目标年度激励薪酬
2022年11月，我们的薪酬委员会批准了我们指定执行官的目标年度激励奖金机会占其基本工资的百分比，这些机会金额在当时的本财年剩余时间以及截至2024年1月31日的财年的前三个季度内有效。自2023年11月5日起，作为公司重点绩效和薪酬审查的一部分，我们的薪酬委员会再次批准了我们指定执行官的目标年度激励奖金机会占其基本工资的百分比。这些目标金额在截至2024年1月31日的财政年度的剩余时间内有效，并且在没有任何特殊情况下，将一直有效，直到薪酬委员会在公司进行下一次重点审查时进行审查。在设定目标年度激励奖金机会时，我们的薪酬委员会考虑了各种信息，包括但不限于对以下因素的评估：指定执行官的职位和职责、指定执行官的业绩、指定执行官的经验水平、首席执行官的建议（与他自己的年度激励目标除外），以及对基于激励的薪酬和总薪酬的竞争性市场数据的审查同行公司的类似高管职位。除戈德博尔先生和加尔格先生外，指定执行官的年度激励奖金目标占基本工资的百分比没有超过上一财年批准的目标百分比。下表列出了最新的年度激励奖金薪酬目标的信息。
| | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 目标年度激励
（占基本工资的百分比） |
| Mark P. Mader | | 100 | % |
Pete Godbole(1) | | 75 | % |
| 迈克尔·阿恩茨 | | 100 | % |
Praerit Garg(1) | | 75 | % |
乔琳·马歇尔 | | 60 | % |
(1) 自2023年11月5日起，戈德博尔先生和加尔格先生的目标年度激励奖金占工资的百分比从70％提高到75％，他们的年度激励奖金薪酬是根据此类变更日期按比例分配的。
企业绩效衡量标准和目标
我们的24财年年度激励奖金计划的企业绩效指标是全年计算的账单和现金运营支出，以及超额成就保护收入门槛。薪酬委员会根据管理层的建议和Compensia的意见，之所以选择这些指标，是因为它们最能支持我们的年度运营计划，增强了股东的价值创造。这些指标建立于2023年3月，旨在激励公司的增长，同时继续将重点放在维持现金运营支出纪律和收入实现上，详情见下文。薪酬委员会认为，这些指标在不鼓励过度风险的情况下有效地激励了我们的高管，并使高管专注于我们最重要的业务目标。此外，如果未实现某些多元化、公平和包容性举措，则24财年的年度激励奖金计划再次包括减速器，称为特别奖励因子。特别奖励系数适用于公司的某些员工，包括执行官，如果全球性别代表性和美国种族和族裔代表性的批准目标未实现，则将个人年度激励奖金支出下调5％。
24财年年度激励奖金计划的计算账单和现金运营支出部分的权重分别为60％和40％。这一权重与去年相比略有变化，它更加重视现金运营支出，使其与业务优先顺序更加一致。为了反映业绩高于或低于绩效目标，计算出的账单和现金运营支出指标均包括一个滑动比例，规定年度激励奖金池的资金额度为（i）如果业绩大于目标（最高为163％的奖金池资金），则大于100％；或者（ii）如果业绩低于目标（降至42％的奖金池资金的门槛，低于该阈值，奖金）资金池将不予资助）。计算出的账单和现金运营费用指标的超额实现受收入门槛的限制，这意味着如果未达到收入门槛目标，则即使计算出的账单和现金运营费用业绩超过其100％的目标，计算出的账单或现金运营费用部分的奖励池资金上限仍为100％。但是，如果实现了收入门口目标，则超额实现额度可能分别适用于计算出的账单和现金运营支出部分（均不超过163％的最大值）。这些绩效指标（特别奖励系数减速器除外，该减速器仅适用于副总裁及以上级别的员工）也用于确定所有没有资格获得佣金奖金计划的全职受薪公司员工的年度激励奖金池资金。
计算的账单指标。我们定义计算的账单(1)作为总收入加上该期间递延收入的变化。由于我们在订阅期内按比例确认订阅收入，因此计算出的账单可用于衡量我们在特定时期内的订阅销售活动，比较特定时段的订阅销售活动，并作为未来订阅收入的指标。选择计算后的账单指标是为了确保将重点放在全年增长和成就上，是我们指定执行官年度激励奖金机会的重要组成部分。计算账单的强劲交付将继续推动我们的长期成功并提高股东价值，这一直是投资者在评估公司财务业绩时使用的关键指标。最低绩效门槛要求我们达到或超过计算账单目标的86％，以便为计算的账单部分的年度激励奖金支付提供资金，如果绩效低于86％，则全年计算的账单部分没有资金。
使用可变的滑动比例来增加年度激励奖金池资金，使其与计算账单实现目标的百分比的增加相对应，计算的账单部分的最大可能性为奖金池资金的163％。下表中包含绩效指标中计算的账单部分的滑动比例的详细信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年度激励奖金池资金的全年计算账单部分 |
根据目标计算账单成绩 | | 与目标相比每增加一个积分，奖励池资金就会增加 | | 计算账单部分的奖励池资金 |
| | —% | | —% |
| 86% | | 阈值 | | 42% |
| 87-96% | | 5% | | 47-92% |
| 97-103% | | 1% | | 97-103% |
| 104-114% | | 5% | | 108-158% |
| >114% | | 最大值 | | 163% |
(1)计算账单是非公认会计准则财务指标。有关该非公认会计准则财务指标的描述和对账表，请参阅截至2024年1月31日止年度的2024年10-K表年度报告的第65页。
现金运营费用指标。我们将现金运营费用定义为计算出的收款与自由现金流之间的差额，并根据净投资收入的现金影响进行了调整。计算后的收款额定义为计算后的账单减去截至2023年1月31日的财政年度至截至2024年1月31日的财政年度的应收账款变动。自由现金流定义为（用于）经营活动提供的净现金减去用于购买财产和设备的现金、资本化内部用途软件和支付融资租赁债务。在当前充满活力的宏观经济环境中，选择现金运营支出指标是为了确保财务纪律，包括注重成本节约，是我们指定执行官年度激励奖金机会的重要组成部分。最低绩效门槛要求现金运营支出达到目标的114％，以便为现金运营支出部分的奖金支付提供资金，而百分比高于114％则导致该部分没有资金。
使用可变的滑动比例来增加年度激励奖金池的资金，以应对现金运营支出占目标的百分比的降低，现金运营费用部分的奖励池资金的最大可能性为163％，因为实现目标的比例低于86％。下表详细列出了绩效指标中现金运营支出部分的滑动比例：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年度激励奖金池资金的现金运营费用部分 |
与目标对比的现金运营费用 | | 与目标相比每增加一个积分，奖励池资金就会增加 | | 现金运营费用部分的奖金池资金 |
| >114% | | —% | | —% |
| 114% | | 阈值 | | 42% |
| 113-104% | | 5% | | 47-92% |
| 103-97% | | 1% | | 97-103% |
| 96-86% | | 5% | | 108-158% |
| | 最大值 | | 163% |
收入之门。总收入由订阅收入（主要包括客户访问我们基于云的平台的费用）与专业服务收入（主要包括咨询和培训服务的费用）相结合来确定。假设所有其他收入确认标准均已得到满足，我们按比例确认订阅期内的订阅收入，因为无需进行任何实施工作。我们在提供咨询服务时确认这些服务的收入，并在培训计划的交付时确认培训服务的收入。就会计目的而言，我们的咨询和培训服务通常被认为是不同的，我们在提供服务时或工作完成后确认收入。由于收入是投资者在评估公司财务业绩时使用的关键指标，因此我们的全年收入被选为适当的超额实现门槛，以确保继续将重点放在收入增长成就上，这将继续推动我们的长期成功并提高股东价值。年度激励奖金池资金指标的全年收入部分是实现超额成绩的大门。
如果未达到收入门口目标，则计算出的账单或现金运营费用部分的奖励池资金不能超过100％，即使计算出的账单和现金运营支出业绩超过其目标的100％。但是，如果实现了收入门口目标，则超额实现额度可能分别适用于计算出的账单和现金运营支出部分（均不超过163％的最大值）。根据上述业绩对年度激励奖金池资金总额设定了上限，以管理潜在的激励性薪酬成本，避免激励人们承担不当风险。在设计年度激励奖金计划时考虑到了这些风险因素，薪酬委员会认为，将绩效目标下的奖金池资金上限定为163％，并以全年收入指标对超过100％的任何成就进行限制，平衡风险，同时仍为我们的指定执行官维持适当的年度激励措施。
2024 财年年度激励计划成就与支出
在截至2024年1月31日的财政年度之后，薪酬委员会根据预先设定的目标审查了每个绩效目标的实现水平，并确定：
•我们全年计算的账单为目标账单的95％，这使得全年计算的账单部分的年度激励奖金池资金为87％。
•我们的现金运营支出与目标相比为99％（现金运营支出指标的实现率低于目标的100％），这导致现金运营支出部分的年度激励奖金池资金为100％。
•我们的全年总收入未达到目标，这导致年度激励奖金池资金上限为100％。
•我们没有实现构成特别奖励因素的DEI目标，这导致执行官的奖金金额减少了5％。
根据我们的业绩，包括计算的账单和现金运营支出部分的权重，以及全年收入超额实现门槛和特别奖励因素减速器组成部分的应用，截至2024年1月31日的财年年度业绩激励奖金池的资金为指定执行官目标的87.4％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
奖励组件 | | 加权 | | 目标的实现 | | 组件融资 |
| 比林斯 | | 60% | | 95% | | 87% |
| 现金运营支出 | | 40% | | 99% | | 100% |
| 收入 | | 成就之门超过 100% | | 未达到目标 | | 不适用 |
| 特殊奖励因子：DEI | | 5% 减速器 | | 未达到目标 | | -5% |
*我们之所以没有披露年度激励奖金的具体金额，是因为我们认为披露会在不增加对我们业务的有意义理解的情况下造成竞争损害（例如，让竞争对手深入了解我们的销售和细分市场战略）。但是，我们的薪酬委员会设定了严格的目标，要求我们的执行官付出巨大努力，这样平均水平或低于平均水平的绩效将导致激励性奖金的支付减少或根本没有。
长期股权激励
我们执行官薪酬的很大一部分是以长期股权激励奖励的形式提供的。这种基于长期激励的薪酬是我们高管薪酬计划的关键部分，它旨在鼓励高绩效，使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，并在相当长的一段时间内留住我们的执行官。从历史上看，我们曾使用股票期权和限制性股票单位作为长期股权激励工具。在截至2023年1月31日的财年中，我们收到了一些股东的反馈，他们表示倾向于基于绩效的股票奖励。我们的薪酬委员会考虑了这些反馈，并为我们的指定执行官实施了PSU计划。在截至2024年1月31日的财年中，股东的反馈继续强调以绩效薪酬为重点，在评估我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会认为增加PSU奖励占长期激励薪酬的百分比是适当的，因此选择不发行股票期权奖励。我们的薪酬委员会认为，通过在我们的业务执行、长期股价增长和保留指定执行官的目标之间建立适当的平衡，基于相对股东总回报率的PSU和以限制性股东为形式的基于时间的股权奖励的组合最符合股东的利益。
我们认为，我们的PSU计划在股票表现和薪酬之间建立了直接的联系，因为只有实现了特定的股东回报目标，才能获得PSU，而且限制性股票单位是重要的留存组成部分，同时也鼓励实现强劲的股价增长。这些长期股权激励奖励的使用有助于实现管理层与股东之间的一致性，也符合我们的高管薪酬按业绩计薪理念。目前，我们认为，将基于绩效的归属和基于时间的归属相结合，适合激励我们的执行官为股东创造长期价值。
我们的总体政策和做法是，根据我们的内幕交易政策的规定，在开放交易窗口期间，在固定日期向我们的指定执行官发放长期股权激励奖励。这种做法的目的之一是避免股权奖励价值可能受到重大非公开信息影响的情况。但是，有时补助金是在其他日期发放的，例如新员工补助金。所有必需的批准都是在实际拨款日期之前或当天获得的。在截至2024年1月31日的财年中，PSU和RSU的拨款是在2023年12月的开放交易窗口期间发放的，我们预计未来几年将继续在第四财季初发放补助金；这一时间属于我们的标准重点审查流程，其设计方式并非故意使我们的执行官受益。
薪酬委员会根据每位执行官的职位批准长期股权激励补助金的规模，并考虑Compensia提供的同行集团公司的市场数据。股权奖励金额旨在提供长期薪酬机会，这些机会与我们的薪酬同行群体中的公司为每位执行官的类似职位和职位提供的薪酬机会相比具有竞争力。此外，奖励金额旨在提高绩效并帮助确保留存率。在评估股权补助金的规模时，薪酬委员会还会考虑以下因素：
•每位被提名的执行官的近期业绩记录，包括他们未来可能承担的责任；
•他或她的工作对公司的长期成功至关重要；
•我们的首席执行官的股权奖励建议（与他自己的奖励有关的建议除外）；
•指定执行官持有的股权金额（包括其未归属权益的当前经济价值以及这些未归属持股实现我们留存目标的能力）；以及
•任何股权补助的潜在稀释效应，以及上文 “薪酬委员会的作用” 中描述的因素。
薪酬委员会在设定长期股权激励补助金的规模时，可以自由决定对所有这些考虑因素给予相对权重，从而根据未来业绩和不断增加的股东价值适当创造奖励机会。
对于在截至2024年1月31日的财政年度中向我们指定的执行官发放的长期股权激励奖励，我们的薪酬委员会认为有必要提高以PSU形式发放的此类奖励的百分比，其余部分作为限时限制性股权单位发放。首席执行官在24财年的股票组合为50％的PSU（目标股份，高于上一年的43％）和50％的基于时间的RSU；其他NEO在24财年的股票组合平均为25％的PSU（目标值，高于上一年的22％）和75％的基于时间的RSU。下表列出了在截至2024年1月31日的财政年度中向我们的指定执行官发放的长期股权激励奖励。有关更多信息，请查看 “薪酬讨论与分析” 部分后面的 “薪酬汇总表” 和 “2024财年基于计划的奖励补助金” 表。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 限制性股票单位 (#)(1) | | 绩效股票单位 (#)(1)(2) |
| Mark P. Mader | | 97,975 | | | 97,975 | |
| Pete Godbole | | 69,159 | | | 23,053 | |
| 迈克尔·阿恩茨 | | 51,869 | | | 17,289 | |
| Praerit Garg | | 69,159 | | | 23,053 | |
乔琳·马歇尔 | | 43,224 | | | 14,408 | |
(1) 本表中列出的限制性股票单位和PSU于2023年12月12日授予。
(2) PSU 金额代表根据达到目标值的 100% 时获得的奖励支出。在最终确定与PSU相关的绩效指标之前，实际授予的PSU数量可能小于或大于本表中披露的总数。
高性能库存单位
在截至2024年1月31日的财政年度（“24财年PSU”）中授予我们指定执行官的PSU，有资格根据我们在两年内相对于标普软件与服务精选行业指数中公司的股东总回报率来获得。
24财年的PSU还包括总的三年归属期，这为我们指定的执行官提供了强有力的长期激励，使他们能够继续在我们工作，因为他们需要在两年的绩效评估期和三年的总归属期内继续工作。我们认为，这种授予PSU的方法符合我们的薪酬理念、目标和结构，并进一步使我们指定执行官的努力和贡献与我们的公司宗旨和目标保持一致。24财年PSU是根据2018年计划授予的，具有以下主要特征：
•业绩和归属期。24财年的PSU是根据两年绩效期（2023年12月12日至2025年12月11日）计算得出的，在此期间，必须实现特定的股东总回报率目标才能赚取24财年的PSU，如下文所述。获得的24财年PSU将按以下方式归属：50％将在绩效认证后立即归属，其余50％将在接下来的12个月内每季度归属。
•相对股东总回报率 PSU 指数。24财年的PSU根据标普软件与服务精选行业指数（“PSU指数”）中的公司来衡量我们的股东总回报率。我们认为，PSU指数是一个恰当的比较，因为它代表了我们与之竞争投资资金的广泛公司，而且其范围足够广泛，足以考虑我们行业的潜在整合。
•成就范围。根据以下指标曲线信息，可能获得的24财年PSU数量将占目标股票数量的0％至200％不等。
•指标曲线和股份金额计算。如果公司的股东总回报率等于PSU指数的股东总回报率（例如，如果公司股东总回报率为10％，PSU指数股东总回报率为10％），则将获得24财年PSU目标数量的100％并有资格归属。24财年获得的PSU数量可以从目标股东的最大200％到低至目标PSU股票的0％不等。如果公司的股东总回报率高于PSU指数的股东总回报率50个百分点或以上（例如，如果公司股东总回报率为50％，指数股东总回报率为0％），则将获得24财年PSU目标数量的200％并有资格进行归属。如果公司的股东总回报率比PSU指数的股东总回报率低25个百分点（例如，如果公司股东总回报率为0％，PSU指数股东总回报率为25％），则将获得24财年PSU目标数量的10％并有资格进行归属。如果公司的股东总回报率低于该门槛水平，则不会获得任何24财年的PSU，也不会归属。此外，如果在两年业绩期内绝对股东总回报率为负数（例如，公司的股东总回报率为-5％，PSU指数的股东总回报率为-10％，相对股东总回报率为5％），则总收益占目标的百分比将最大为100％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 阈值 | | 目标 | | 最大值 |
| 公司股东总回报率与PSU指数股东总回报率指标（百分点） | | -25% | | 0% | | +50% |
盈利份额占目标百分比(1) | | 10% | | 100% | | 200% |
(1) 定义点之间的线性插值
上一年 PSU — 成就
下表汇总了有资格在 24 财年获得的 PSU 奖项。欲了解更多信息，请查看 “薪酬讨论与分析” 部分稍后的 “财年年终未偿股权奖励” 表。
| | | | | | | | | | | |
PSU 奖项
（拨款年份） | 演出期 | 性能指标 | 成就 (%)(1) |
| 23 财年 PSU | 截至 2023 年 12 月 5 日的一年 | 相对于PSU指数的相对股东总回报率 | 目标的 100%
在业绩结果认证后，PSU在2023年12月12日公布的绩效期内获得的收入。 |
(1) 23财年PSU包括截至2023年12月5日的一年业绩期和截至2024年12月5日的两年业绩期。在一年业绩期内可以获得的23财年PSU数量占23财年PSU总目标数量的0％至50％不等。
我们计划在未来几年保留PSU作为我们高管薪酬计划的重要组成部分，以进一步推进我们的绩效薪酬理念。截至2024年1月31日的财政年度是我们将PSU纳入长期股权激励计划的第二年；设计与上一年发放的PSU补助金有所不同，随着PSU成为我们高管薪酬计划的标准化元素，未来设计可能会发生变化。例如，在截至2023年1月31日的财年中授予的PSU基于一年的绩效期和两年的绩效期，而24财年的PSU仅基于两年的绩效期。此外，在未来几年，我们的薪酬委员会可能会审查和调整股权薪酬的总组合，以改变PSU占总股权奖励的百分比。除其他外，我们的薪酬委员会在设计高管薪酬计划时的主要目标之一是确保我们的大量高管薪酬仍受绩效标准的约束。
限制性股票单位
我们认为，RSU的拨款进一步使我们指定执行官的长期激励机会与股东的长期激励机会保持一致，是重要的留存机制，对股东而言，其稀释性不如股票期权，还能激励股价增长。在截至2024年1月31日的财年中，根据我们的2018年计划，我们以限制性股权单位的形式向指定执行官提供了长期股权激励，该激励股在归属开始日一周年之际赋予33.3％，此后每季度按等额分期付款，直到归属开始之日三周年全部归属，但前提是指定执行官在每个适用的归属日期之前继续在我们工作。
其他好处
员工福利计划
我们的指定执行官有资格参与我们向美国员工提供的所有员工福利计划，包括我们的401（k）计划；员工股票购买计划；以及医疗、牙科、人寿和伤残保险计划，每种计划都与其他美国员工相同。
津贴和其他个人福利
津贴和其他个人福利不是我们高管薪酬计划的重要组成部分，我们通常不向指定的执行官提供津贴或个人福利。我们确实为某些活动提供税收总额；例如，我们将支付与员工（包括指定执行官员）和参加公司年度总统俱乐部旅行相关的费用，并且通常会为此类活动归因于的估算收入提供总税收。根据纳税目的，这些个人福利的价值包含在执行官的收入中。将来，我们可能会在特定情况下提供津贴或其他个人福利，例如我们认为有必要协助个人履行职责、提高我们的高管团队的效率和效力，或者用于招聘或留用目的。未来有关我们指定执行官的津贴或其他福利的所有做法都将经过我们的薪酬委员会的审查和批准。
401 (k) Plan
我们发起了一项退休计划，旨在根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第401（a）条获得优惠税收待遇，该计划包含旨在满足该法第401（k）条要求的延期特征。年满18岁的美国员工，包括我们的指定执行官，通常有资格在员工受聘之日后的日历月的第一天参加该计划，但须遵守某些资格要求。参与者可以从其符合条件的收入中向该计划缴纳税前或税后缴款，但不得超过法定的《守则》规定的年度缴款限额。根据法律规定，参与者的捐款以信托形式持有。该计划没有提供最低补助金。员工的延期利益 100% 在缴款时归属。我们目前向雇主提供的配套缴款额为参与雇员向该计划缴纳的合格薪酬的前 6% 的50％。
终止或控制权变更后的潜在付款
我们已经与每位指定执行官签订了控制权变更离职协议（“控制权变更协议”），以招聘和留住有才华的高管，促进持续留用，并在控制权发生变化时使我们的指定执行官的激励措施与股东的激励措施保持一致。这些控制权变更协议旨在让我们的指定执行官面对传闻中的或实际的控制权变更交易可能带来的破坏性影响，将注意力集中在我们公司的业务运营上，在不考虑对自身工作保障的潜在影响的情况下客观地评估收购要约，并在控制权发生变化时实现平稳过渡。此外，向我们的指定执行官发放的PSU奖励是根据绩效股票单位奖励协议（“PSU协议”）发放的，其中包括有关控制权变更时PSU待遇的规定。
控制权变更协议
这些控制权变更协议规定，在 “控制权变更” 之前三个月开始（定义见控制权变更协议）之前的三个月内（定义见控制权变更协议）的指定执行官在 “控制权变更协议” 之前的三个月内（定义见控制权变更协议），或者指定执行官因 “正当理由” 辞职，我们的每位指定执行官都将获得下述福利公司控制权的变更。我们将其中任何一次终止称为 “合格解雇”，将这样的时间段称为 “控制权变更期”。这些好处取决于公司控制权变更的完成。这些福利还取决于指定执行官按惯例发布索赔。
根据控制权变更协议，如果在控制权变更期间发生符合条件的解雇，我们的每位指定执行官都有权：（1）一次性支付相当于六个月基本工资的款项，或者对于Mader先生而言，一次性支付12个月的基本工资；（2）一次性付款，相当于指定执行官在当时的财政年度的年度激励奖金，基于 100% 目标绩效，并按比例计算该高管在解雇前实际工作的适用奖金年度的部分；以及（3）加快每项当时尚未兑现和未归属股权奖励的按时归属，前提是符合绩效标准（如果有）的奖励将在适用奖励协议规定的范围内加速发放。
如果控制权发生变化，而我们的继任者或收购方拒绝承担、转换、替换或替换这些指定执行官当时未偿还和未归属的股权奖励，则这些奖励将全部加速，除非符合绩效标准（如果有）的授予将在适用奖励协议中规定的范围内加速。
与每位指定执行官签订的控制权变更协议将自执行之日起三年内生效，除非续订或提前终止，但须遵守某些限制。对于指定执行官的控制权变更协议将于 2024 年到期，我们董事会批准了在相同条款和条件下续订三年的控制权变更协议。控制权变更协议下的福利将取代我们与每位指定执行官之间在遣散费和加速归属方面的所有其他协议和谅解（如果有）。
PSU 协议
对于在截至2023年1月31日和2024年1月31日的财政年度中向指定执行官提供的PSU补助，PSU协议规定，如果在持续的业绩期内发生 “控制权变更”（定义见控制权变更协议），薪酬委员会将使用支付的每股价格，根据截至公司控制权变更之日衡量的实际绩效水平来确定绩效指标绩效水平在控制权的变化中。如果适用，在此期间获得的PSU将减少先前在上一绩效期内获得的PSU的数量。
通过控制权变更获得的PSU的 “按比例分配部分”（基于控制权变更前的适用绩效期内经过的天数）将在控制权变更的截止日期归属，控制权变更所获得的剩余PSU将在两年绩效期结束前按季度分期归属。此外，未归属的控制权变更获得的PSU有资格获得《控制权变更协议》中规定的100％加速按时归属，但是，任何加速都以指定执行官对控制权变更协议中的所有条款和条件的满意为前提，包括但不限于提交索赔书。
如果控制权发生变化，而我们的继任者或收购方拒绝接管、转换、替换或替代与交易相关的PSU，则控制权变更所获得或先前获得的任何未归属PSU的100％将加速生效，并在控制权变更前立即生效。
报价信
我们还与每位指定的执行官签订了随意录取通知书，其中没有一封包含具体期限。
其他薪酬政策与实践
禁止对冲和质押公司证券的政策
我们的内幕交易政策最初于 2018 年 4 月通过，禁止所有员工，包括执行官和董事会成员，参与衍生证券交易，包括套期保值。该政策进一步禁止他们质押我们的证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司证券，除非在我们政策中规定的某些预先批准的情况下。
高管薪酬回收政策
在截至2024年1月31日的财政年度中，公司更新了薪酬回收政策，以遵守纽约证券交易所的上市标准和相应的美国证券交易委员会规则。更新后的高管薪酬追回政策要求我们收回向高管支付或发放的某些基于激励的薪酬（定义见薪酬回收政策），以及可能不时确定的额外员工，以防我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而需要编制会计重报。该保单要求由此承保的每个人向我们偿还或没收他们在重报之前收到的所有基于激励的补偿，这些补偿金超过了根据财务重报计算激励性薪酬本应获得的金额。在得出要求我们编制重报表的结论之日之前，恢复期最长可延长三年，或者合理地本应得出结论。该政策适用于在适用的纽约证券交易所上市标准生效之日之后收到的基于激励的薪酬（定义见适用规则）。根据适用的要求，该政策的执行不考虑责任或过错或不承担责任。该政策的全文包含在截至2024年1月31日的财政年度的10-K表年度报告的附录97.1中。
薪酬委员会可以按照其选择的方式寻求追回资金，包括要求执行官偿还全部或部分款项、选择扣留未付薪酬、抵消或注销未归属股票。
董事兼高级管理人员持股指南
为了进一步协调管理层和股东的利益，董事会通过了持股准则，根据该准则，董事和执行官必须拥有公司普通股，其公允市场价值等于该个人基本工资的以下倍数（如果是非雇员董事，则为公司向非雇员董事支付的年度现金预付金的倍数）：
•首席执行官-指导方针适用时年基本工资或价值等值股份的三倍中较低者；
•其他执行官员-适用指导方针时年度基本工资或价值等值股票数量的一倍中较低者；以及
•非雇员董事-指导方针适用时年度保留金或等值股票数量的三倍中较小者。
为确定所有权而计算的股票包括：
•直接拥有的股份（包括通过公开市场购买或在公司股权奖励归属时收购和持有的股份）；
•与个人配偶共同拥有或单独拥有的股份；
•为个人、个人配偶和/或子女的利益而持有的信托股份；以及
•根据公司员工股票购买计划收购的股票。
就本股票所有权准则而言，既得但未行使的期权、未获得的PSU和未归属的RSU将不用于确定股份所有权。
合规性将在每个财政年度结束时进行衡量。适用的公司股票持有量指导水平预计将在个人首先受股票持有准则约束的财政年度结束后的五年内得到满足，此后只要该个人继续担任受该准则约束的执行官或公司的非雇员董事，就将保持不变。如果未达到所需的门槛，则在指导方针得到满足之前，个人将被要求保留根据2018年计划或其他适用计划下的奖励交付的净股票的至少50％。
高管薪酬的税收和会计影响
高管薪酬的可扣除性
薪酬委员会在设计、制定和实施高管薪酬政策和做法时，考虑了《守则》第162（m）条规定的高管薪酬的可扣除性。第162（m）条通常将上市公司在任何一年内可以扣除支付给某些执行官的薪酬金额定为每个应纳税年度一百万美元的上限。因此，我们预计，发放给我们指定执行官的薪酬如果超过一百万美元门槛，则不可扣除。在确定我们指定执行官的薪酬形式和金额时，薪酬委员会将继续考虑此类薪酬成本的所有要素，包括第162（m）条。
除了在确定高管薪酬时考虑薪酬和奖励的可扣除性外，薪酬委员会在做出决定时还会考虑许多其他因素，如果公司确定此类薪酬或奖励与我们的高管薪酬计划的目标一致，则可以灵活地为税收目的发放不可扣除的薪酬。
基于股份的薪酬会计
除了分析税收考虑因素外，薪酬委员会在确定不同股权奖励的规模和形式时还会审查其薪酬决策的会计考虑因素。这包括审查与股权奖励相关的费用确认的影响。
我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“主题718”）进行股票奖励的费用处理。主题718要求我们根据授予当日奖励的估计公允价值，衡量和确认向员工和董事授予的所有基于股份的奖励（包括购买A类普通股的期权和其他股票奖励）的薪酬支出。对于仅基于持续服务的奖励，基于股份的薪酬支出在奖励的必要服务期内按直线方式确认。对于包含市场状况的奖励，在必要的服务期内使用分级归属方法确认基于股份的薪酬支出。我们使用估计的没收率确认基于股份的薪酬支出。这种计算是出于会计目的进行的，计算结果将在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，尽管奖励的获得者可能永远无法从其奖励中实现任何价值。
与风险管理相关的薪酬政策和实践
薪酬委员会已经审查了我们的高管和员工薪酬计划，认为我们的薪酬政策和做法不会鼓励不当或不当的冒险，也不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
薪酬委员会报告
薪酬委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明均不得视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则将不被视为 “征集材料” 或 “根据《证券法》或《交易法》提交”。
我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
薪酬委员会成员：
马修·麦克尔韦恩（主席）
艾丽莎·阿卜杜拉
布伦特·弗雷
迈克尔·格雷戈尔
Rowan Trollope
补偿表
薪酬摘要表
下表提供了有关我们指定执行官薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 财政年度 | | 工资 ($) | | 奖金 ($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 期权奖励 ($)(2) | | 非股权激励计划薪酬 ($)(3) | | 所有其他补偿 ($)(4) | | 总计 ($) |
| Mark P. Mader | | 2024 | | 587,077 | | | — | | | 9,085,222 | | | — | | | 511,134 | | 22,453 | | | 10,205,886 | |
| 总裁兼首席执行官 | | 2023 | | 540,135 | | | — | | | 11,896,336 | | | 1,521,278 | | | 393,627 | | 7,771 | | | 14,359,147 | |
| | 2022 | | 461,635 | | | — | | | 10,024,840 | | | 5,137,845 | | | — | | | 8,119 | | | 15,632,439 | |
| Pete Godbole | | 2024 | | 444,115 | | | — | | | 4,165,908 | | | — | | | 275,408 | | 9,426 | | | 4,894,857 | |
| 首席财务官兼财务主管 | | 2023 | | 411,077 | | | — | | | 4,507,626 | | | 597,340 | | | 209,702 | | | 5,677 | | | 5,731,422 | |
| | 2022 | | 382,308 | | | — | | | 2,329,018 | | | 1,096,546 | | | — | | | 4,039 | | | 3,811,911 | |
| 迈克尔·阿恩茨 | | 2024 | | 405,173 | | | — | | | 3,124,383 | | | — | | | 352,761 | | | 23,214 | | | 3,905,531 | |
| 前首席营收官兼全球现场运营执行副总裁 | | 2023 | | 382,404 | | | — | | | 3,467,400 | | | 542,693 | | | 278,671 | | | 8,308 | | | 4,679,476 | |
| | 2022 | | 364,904 | | | — | | | 3,492,814 | | | 1,667,319 | | | — | | | 7,927 | | | 5,532,964 | |
| Praerit Garg | | 2024 | | 406,385 | | | — | | | 4,165,908 | | | — | | | 252,095 | | | 9,797 | | | 4,834,185 | |
| 产品与创新总裁 | | 2023 | | 382,404 | | | — | | | 4,160,847 | | | 542,693 | | | 195,070 | | | 9,237 | | | 5,290,251 | |
| | 2022 | | 357,212 | | | — | | | 3,364,996 | | | 1,667,319 | | | — | | | 8,758 | | | 5,398,285 | |
乔琳·马歇尔(5) | | 2024 | | 378,693 | | | 25,000(6) | | 2,603,670 | | | — | | | 197,821 | | | 25,829 | | | 3,231,013 | |
| 首席法务官兼秘书 | | 2023 | | 356,116 | | | — | | | 2,080,427 | | | 542,693 | | | 155,707 | | | 9,219 | | | 3,144,162 | |
| | 2022 | | 289,711 | | | — | | | 2,482,099 | | | 1,248,287 | | | — | | | 4,206 | | | 4,024,303 | |
(1) 关于限制性股票单位，本列中报告的金额代表授予我们指定执行官的RSU的总授予日公允价值，视情况而定：（a）截至2024年1月31日的财政年度；（b）截至2023年1月31日的财政年度；（c）截至2022年1月31日的财政年度；（d）根据截至该财年年度激励绩效标准的业绩获得的奖励RSU 2022年1月31日，于2022年3月20日获得批准。关于在截至2023年1月31日和2024年1月31日的财政年度中授予的具有市场条件的PSU，本表中报告的PSU是使用晶格模型仿真分析估值的，特别是基于截至授予之日业绩状况的可能结果的蒙特卡罗模拟。在截至2022年1月31日的财政年度中，我们没有授予PSU。PSU 金额代表根据达到目标值的 100% 时的奖励支出。截至2023年1月31日的财年中授予的PSU（“23财年PSU”）和24财年PSU实际赚取的价值可能小于或大于本表中披露的总数，有待最终确定与每项PSU拨款相关的绩效指标的实现情况。假设业绩条件最高，24财年PSU奖励的价值以及相关的拨款日期公允价值如下：马德先生（目标——4,775,302美元，最高——9,550,603美元）；戈德博尔先生（目标——1,123,603美元，最高——2,247,206美元）；阿恩兹先生（目标——842,666美元，最高——1,685,332美元））；加尔格先生（目标——1,123,603美元，最高——2,247,206美元）；以及马歇尔女士（目标——702,246美元，最高——1,404,492美元）。每项奖项的授予日公允价值是根据主题718计算的。计算总授予日公允价值时使用的假设载于2024年年度报告中包含的合并财务报表附注。本栏中报告的金额反映了这些股票奖励的会计成本，与我们的指定执行官确认的实际经济价值不符。
(2) 本栏中报告的金额代表根据主题718计算的截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度中授予我们指定执行官的股票期权的总授予日公允价值。计算总授予日公允价值时使用的假设载于2024年年度报告中包含的合并财务报表附注。本栏中报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与我们的指定执行官确认的实际经济价值不符。
(3) 有关我们的非股权激励计划薪酬的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬计划要素” 的部分。在截至2022年1月31日的财政年度中，公司没有向指定执行官提供非股权激励计划薪酬。在截至2022年1月31日的财年中，公司向指定执行官发放了RSU奖励以代替非股权激励计划薪酬，这些奖励包含在本表的 “股票奖励” 栏中。
(4) 本栏中报告的金额代表公司为每位适用的指定执行官缴纳的401（k）计划对等缴款。截至2024年1月31日的财年报告的金额还包括公司赞助的活动出席者的税收总额，包括参加公司年度总统俱乐部活动的税收总额，马德先生为22,453美元，阿恩兹先生为13,957美元，马歇尔女士为15,022美元。
(5) 在截至2023年1月31日的财政年度中，马歇尔女士没有被指定为执行官。
(6) 在截至2024年1月31日的财政年度中，马歇尔女士因担任临时首席人事官而获得了一次性25,000美元奖金。
2024财年基于计划的奖励的补助金
下表提供了有关在截至2024年1月31日的财政年度中根据任何计划为我们的每位指定执行官发放的每笔奖励的信息。这些信息补充了 “薪酬汇总表” 中披露的有关这些赔偿的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 非股权激励计划奖励下的预计可能支出(1) | | 股权激励计划奖励下的预计可能支出 | | 所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#) | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(2) |
| 姓名 | | 奖励类型 | | 授予日期 | | 阈值 ($) | | 目标 ($) | | 最大值 ($) | | 阈值 (#) | | 目标 (#) | | 最大值 (#) | | |
| Mark P. Mader | | 现金 | | 不适用 | | 245,625 | | | 584,822 | | | 953,260 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | RSU(3) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 97,975 | | | 4,309,920 | |
| | PSU(4) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | 9,798 | | | 97,975 | | | 195,950 | | | — | | | 4,775,302 | |
| Pete Godbole | | 现金 | | 不适用 | | 132,347 | | | 315,113 | | | 513,633 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | RSU(3) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 69,159 | | | 3,042,304 | |
| | PSU(4) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | 2,305 | | | 23,053 | | | 46,106 | | | — | | | 1,123,603 | |
| 迈克尔·阿恩茨 | | 现金 | | 不适用 | | 169,519 | | | 403,616 | | | 657,895 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | RSU(3) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 51,869 | | | 2,281,717 | |
| | PSU(4) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | 1,729 | | | 17,289 | | | 34,578 | | | — | | | 842,666 | |
| Praerit Garg | | 现金 | | 不适用 | | 121,144 | | | 288,438 | | | 470,155 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | RSU(3) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 69,159 | | | 3,042,304 | |
| | PSU(4) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | 2,305 | | | 23,053 | | | 46,106 | | | — | | | 1,123,603 | |
| 乔琳·马歇尔 | | 现金 | | 不适用 | | 95,063 | | | 226,340 | | | 368,934 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | RSU(3) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,224 | | | 1,901,424 | |
| | PSU(4) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | 1,441 | | | 14,408 | | | 28,816 | | | — | | | 702,246 | |
(1) 这些金额反映了截至2024年1月31日的财年的绩效门槛、目标和最高年度激励奖金金额，如 “薪酬讨论与分析——年度激励计划薪酬” 部分所述。目标年度激励奖金设定为截至2024年1月31日的财年中每位指定执行官基本工资的百分比，门槛、目标和最高金额是根据财年内对每位指定执行官基本工资和奖金目标的变动按比例计算的。2024 财年获得的实际奖励支出显示在薪酬汇总表中。
(2) 本栏中报告的金额代表根据主题718计算的每项奖励的授予日公允价值。本栏中计算限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于2024年年度报告所包含的经审计的合并财务报表附注11。24 财年 PSU 金额是根据截至拨款之日业绩状况的可能结果使用蒙特卡罗模拟计算得出的。请注意，这些列中报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与我们的指定执行官可能从奖励中获得的实际经济价值不符。
(3) 限制性股票单位在归属开始日一周年之际归属总股份的33.3％，然后每季度归属总股份的8.33％，总股份的100％可在归属开始之日三周年之际归属和行使。
(4) PSU基于两年期间（2023年12月12日至2025年12月11日）的业绩，在此期间，必须实现某些股东总回报率目标才能赚取PSU，如 “薪酬讨论与分析——长期股权激励” 部分所述。获得的PSU归属如下：50％将在绩效期结束时获得认证后立即归属，其余50％将在接下来的12个月内每季度归属。此表中包含的PSU金额表示根据目标100％的成就得出的奖励支出。在认证与PSU相关的绩效指标之前，实际授予的PSU数量可能小于或大于本表中披露的总数。
财年年终表上的杰出股票奖励
下表显示了每位指定执行官截至2024年1月31日的未兑现股票期权、RSU奖励和PSU奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| | | | | | 标的未行使期权的证券数量 (#)(1) | | | | | | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(2) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份或股票单位的数量 (#) | | 股权激励计划奖励：未归属股票或股票单位的市场价值或派息价值（美元）(2) |
| 姓名 | | 授予日期(1) | | 授予开始日期 | | 可锻炼 | | 不可运动 | | 期权行使价 ($) | | 期权到期日期 | | | | |
| Mark P. Mader | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2/18/2015(3) | | 1/1/2015 | | 47,916 | | | — | | | 1.38 | | | 2/17/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/16/2017(3) | | 2/1/2017 | | 703,875 | | | — | | | 3.73 | | | 3/15/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/5/2018(3) | | 2/1/2018 | | 239,583 | | | — | | | 9.53 | | | 3/4/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/29/2019(3) | | 2/15/2019 | | 127,272 | | | — | | | 40.79 | | | 3/28/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/20/2020(4) | | 2/15/2020 | | 106,688 | | | 7,113 | | | 42.10 | | | 3/19/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/20/2020(5) | | 2/15/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,531 | | | 248,729 | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(4) | | 2/15/2021 | | 59,197 | | | 26,909 | | | 62.56 | | | 3/18/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(5) | | 2/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,684 | | | 975,129 | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(4) | | 11/15/2021 | | 44,280 | | | 44,283 | | | 72.03 | | | 12/6/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(5) | | 11/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,888 | | | 1,613,883 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(6) | | 11/15/2022 | | 28,051 | | | 56,104 | | | 36.09 | | | 12/5/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(7) | | 11/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 88,683 | | | 3,988,075 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(8) | | 12/6/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 66,512 | | | 2,991,045 | |
| | 12/12/2023(7) | | 11/15/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 97,975 | | | 4,405,936 | | | | | |
| | 12/12/2023(9) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 97,975 | | | 4,405,936 | |
| Pete Godbole | | 12/3/2020(4) | | 12/15/2020 | | 60,085 | | | 20,030 | | | 60.42 | | | 12/2/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/3/2020(5) | | 12/15/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,604 | | | 431,892 | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(4) | | 11/15/2021 | | 17,396 | | | 17,396 | | | 72.03 | | | 12/6/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(5) | | 11/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,100 | | | 634,077 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(6) | | 11/15/2022 | | 11,014 | | | 22,030 | | | 36.09 | | | 12/5/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(7) | | 11/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 55,785 | | | 2,508,651 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(8) | | 12/6/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,946 | | | 627,152 | |
| | 12/12/2023(7) | | 11/15/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 69,159 | | | 3,110,080 | | | — | | | — | |
| | 12/12/2023(9) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,053 | | | 1,036,693 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 迈克尔·阿恩茨 | | 10/27/2016(3) | | 10/6/2016 | | 194,019 | | | — | | | 2.72 | | | 10/26/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/5/2018(3) | | 2/1/2018 | | 50,000 | | | — | | | 9.53 | | | 3/4/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/29/2019(3) | | 2/15/2019 | | 40,427 | | | — | | | 40.79 | | | 3/28/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/20/2020(4) | | 2/15/2020 | | 53,791 | | | 3,587 | | | 42.10 | | | 3/19/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/20/2020(5) | | 2/15/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,789 | | | 125,421 | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(4) | | 2/15/2021 | | 16,913 | | | 7,689 | | | 62.56 | | | 3/18/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(5) | | 2/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,195 | | | 278,589 | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(4) | | 11/15/2021 | | 15,814 | | | 15,815 | | | 72.03 | | | 12/6/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(5) | | 11/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,818 | | | 576,425 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(6) | | 11/15/2022 | | 10,007 | | | 20,014 | | | 36.09 | | | 12/5/2032 | | — | | | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(7) | | 11/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 42,911 | | | 1,929,708 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(8) | | 12/6/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,728 | | | 482,438 | |
| | 12/12/2023(7) | | 11/15/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 51,869 | | | 2,332,549 | | | — | | | — | |
| | 12/12/2023(9) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,289 | | | 777,486 | |
| Praerit Garg | | 2/4/2019(3) | | 2/15/2019 | | 158,058 | | | — | | | 31.60 | | | 2/3/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/20/2020(4) | | 2/15/2020 | | 35,861 | | | 2,391 | | | 42.10 | | | 3/19/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/20/2020(5) | | 2/15/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,860 | | | 83,644 | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(4) | | 2/15/2021 | | 16,913 | | | 7,689 | | | 62.56 | | | 3/18/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(5) | | 2/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,195 | | | 278,589 | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(4) | | 11/15/2021 | | 15,814 | | | 15,815 | | | 72.03 | | | 12/6/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(5) | | 11/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,818 | | | 576,425 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(6) | | 11/15/2022 | | 10,007 | | | 20,014 | | | 36.09 | | | 12/5/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(7) | | 11/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 51,493 | | | 2,315,640 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(8) | | 12/6/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,873 | | | 578,899 | |
| | 12/12/2023(7) | | 11/15/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 69,159 | | | 3,110,080 | | | | | |
| | 12/12/2023(9) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,053 | | | 1,036,693 | |
| 乔琳·马歇尔 | | 3/5/2018(3) | | 2/1/2018 | | 334 | | | — | | | 9.53 | | | 3/4/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/5/2018(3) | | 2/1/2018 | | 1,429 | | | — | | | 9.53 | | | 3/4/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/16/2020(5) | | 2/15/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 716 | | | 32,199 | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(4) | | 2/15/2021 | | 2,536 | | | 1,154 | | | 62.56 | | | 3/18/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(4) | | 2/15/2021 | | 3,806 | | | 1,730 | | | 62.56 | | | 3/18/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(5) | | 2/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,394 | | | 62,688 | | | — | | | — | |
| | 3/19/2021(5) | | 2/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 930 | | | 41,822 | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(5) | | 11/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,818 | | | 576,425 | | | — | | | — | |
| | 12/7/2021(4) | | 11/15/2021 | | 15,814 | | | 15,815 | | | 72.03 | | | 12/6/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(7) | | 11/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,747 | | | 1,157,843 | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(6) | | 11/15/2022 | | 10,007 | | | 20,014 | | | 36.09 | | | 12/5/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/6/2022(8) | | 12/6/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,437 | | | 289,472 | |
| | 12/12/2023(7) | | 11/15/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,224 | | | 1,943,783 | | | — | | | — | |
| | 12/12/2023(9) | | 12/12/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,408 | | | 647,928 | |
(1) 授予日期在2015年6月17日之前的未偿股权奖励是根据我们的2005年股权激励计划授予的；授予日期在2015年6月17日或之后且在2018年3月25日之前的未偿股权奖励是根据我们的2015年股权激励计划（“2015年计划”）授予的。授予日期为2018年3月25日或之后的未偿股权奖励是根据我们的2018年计划发放的。
(2) 我们的A类普通股的市场价格基于2024年1月31日上次公布的A类普通股销售价格，即44.97美元。
(3) 截至2024年1月31日，股票期权已完全归属并可行使。
(4) 股票期权在归属开始日一周年之际归属总股份的25％，然后每季度归属总股份的6.25％，总股份的100％可在归属开始之日四周年之际归属和行使，前提是指定执行官在每个归属日向我们提供的服务。如 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述，在某些事件发生时，股票期权可能会加速。
(5) 限制性股票单位在归属开始日一周年之际归属总股份的25％，然后每季度归属总股份的6.25％，总股份的100％在归属开始之日四周年之际归属，前提是指定执行官在每个归属日向我们提供的服务。如 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述，某些事件发生时，限制性股票单位可能会加速。
(6) 股票期权在归属开始日一周年之际归属于总股份的33.3％，然后每季度归属总股份的8.33％，总股份的100％可在归属开始之日三周年之日归属和行使，前提是指定执行官在每个归属日向我们提供的服务。如 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述，在某些事件发生时，股票期权可能会加速。
(7) RSU在归属开始日一周年之际归属总股份的33.3％，然后每季度归属总股份的8.33％，总股份的100％在归属开始之日三周年之际归属，前提是指定执行官在每个归属日向我们提供的服务。如 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述，某些事件发生时，限制性股票单位可能会加速。
(8) 23财年PSU包括一年绩效期（2022年12月6日至2023年12月5日）和两年绩效期（2022年12月6日至2024年12月5日），在此期间，必须实现特定的股东总回报率目标才能获得PSU。在一年业绩期结束时获得的PSU在2023年12月12日确定业绩后立即归属如下：Mader先生66,512股股票；戈德博尔先生13,946股股票；阿恩兹先生10,728股；加尔格先生12,873股股票；马歇尔女士6,437股。两年业绩期结束时赚取的PSU的50％将立即归属；剩余的50％将立即归属在两年业绩期结束时，SUS将在接下来的12个月中按季度归属。PSU 金额代表根据实现目标值的 100%（减去一年的绩效期内实现和归属的 23 财年 PSU）得出的奖励支出。在最终确定与PSU相关的绩效指标之前，实际获得的23财年PSU数量可能小于或大于本表中披露的总数。如 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述，在某些事件发生时，23财年的PSU可能会加速。
(9) 24财年的PSU是根据两年绩效期（2023年12月12日至2025年12月11日）计算的，在此期间，必须实现某些股东总回报率目标才能赚取24财年的PSU，如 “薪酬讨论与分析——长期股权激励” 部分所述。获得的24财年PSU将按以下方式归属：获得的24财年PSU的50％将在绩效认证后立即归属；其余50％的已获得的24财年PSU将在接下来的12个月内按季度归属。24 财年 PSU 金额代表根据实现目标值的 100% 的奖励支出。在最终确定与24财年PSU相关的绩效指标之前，实际授予的24财年PSU数量可能小于或大于本表中披露的总数。如 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述，在某些事件发生时，24 财年 PSU 可能会加速。
股票期权行使和股票既得表
下表列出了我们每位指定执行官在截至2024年1月31日的财政年度中通过行使股票期权或授予和结算限制性股票单位而收购的A类普通股的数量，以及行使股票期权和RSU的归属和结算所实现的总价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 行使时收购的股份数量 (#) | | 行使时实现的价值 ($)(1) | | 归属时获得的股份 (#) | | 归属时实现的价值 ($)(2) |
| Mark P. Mader | | 62,071 | | | 2,296,877 | | | 171,968 | | | 7,447,514 | |
| Pete Godbole | | — | | | — | | | 58,490 | | | 2,514,140 | |
| 迈克尔·阿恩茨 | | 28,454 | | | 1,088,569 | | | 55,877 | | | 2,403,199 | |
| Praerit Garg | | — | | | — | | | 62,825 | | | 2,713,063 | |
乔琳·马歇尔 | | — | | | — | | | 30,784 | | | 1,321,982 | |
(1) 行使股票期权时实现的总价值是行使之日我们的A类普通股的总市场价格与股票期权的总行使价乘以行使期权数量之间的差额。
(2) 归属时实现的总价值通过将既得股票奖励的数量（包括限制性股票单位和PSU）乘以归属日我们在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价来确定。
报价信
我们的每位指定执行官都签订了一份录用信，其中规定了随意雇用，通常包括指定执行官的初始基本工资、年度激励奖金机会的资格说明以及长期股权激励奖励。此外，我们的每位指定执行官都签署了一种形式的标准雇佣义务协议，其中包括保密和发明转让条款。下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 中描述了因公司控制权变更而终止雇佣关系时应支付的任何潜在款项和福利。
2024 财年终止或控制表变更时的潜在付款
下表提供了有关 “符合条件的解雇” 中将提供的预计薪酬和福利的信息，其中包括在 “控制权变更协议”（定义见控制权变更协议）之前的三个月内，我们无缘无故解雇指定执行官在 “控制权变更协议” 之前的三个月内以 “正当理由”（定义见控制权变更协议）以 “正当理由”（定义见控制权变更协议）辞职在公司控制权变更后的12个月内结束。这些好处取决于公司控制权变更的完成。上文 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分详细描述了符合条件的解雇的情况和细节。除非另有说明，否则付款和收益的估算是假设触发事件发生在2024年1月31日，而我们的A类普通股的每股价格是截至2024年1月31日（44.97美元），即该财年的最后一个交易日，纽约证券交易所的收盘价。如果触发事件发生在任何其他日期、以任何其他价格发生，或者用于估算潜在付款和收益的任何其他假设不正确，则无法保证触发事件会产生与下文估计的相同或相似的结果。由于影响任何潜在补助金或福利的性质和金额的因素众多，任何实际付款和福利都可能有所不同。在控制权变更前三个月开始至控制权变更后12个月结束的控制权变更期之外无故或有正当理由终止雇用时，指定执行官无权获得任何遣散费。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 资格终止后-控制权变更 |
| 姓名 | | 现金遣散费 ($)(1) | | 加速解锁的价值 ($)(2) | | 总计 ($) |
| Mark P. Mader | | 1,200,000 | | | 14,550,192 | | | 15,750,192 | |
| Pete Godbole | | 562,500 | | | 7,476,296 | | | 8,038,796 | |
| 迈克尔·阿恩茨 | | 622,500 | | | 5,887,584 | | | 6,510,084 | |
| Praerit Garg | | 525,000 | | | 7,105,380 | | | 7,630,380 | |
乔琳·马歇尔 | | 440,000 | | | 4,280,942 | | | 4,720,942 | |
(1) 公司应一次性向Mader先生支付12个月的基本工资，并向所有其他指定执行官一次性支付六个月的基本工资，在每种情况下，均按合格解雇或控制权变更前的有效费率，以两者中较高者为准。此外，公司将根据任何适用绩效目标的目标绩效的100％，根据该财年的实际工作天数按比例分配高管当期的年度激励奖金。
(2) 股票期权、RSU和PSU奖励归属加速的价值基于截至2024年1月31日我们在纽约证券交易所的A类普通股每股44.97美元的收盘价，减去股票期权的未归属股票期权的行使价。行使价高于44.97美元的股票期权不包括在此价值计算中。加速PSU的价值按上文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 下所述计算，使用2024年1月31日，即本财年最后一个交易日的A类普通股的收盘价，来确定相对标普软件与服务精选行业指数的相对股东总回报率。
正如前面在 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中指出的那样，如果控制权发生变化，而我们的继任者或收购方拒绝承担、转换、替换或替代这些指定执行官当时未偿还和未归属的股权奖励，则这些奖励将全面加速，除非符合绩效标准（如果有）的奖励将在适用奖励协议规定的范围内加速。
规则 10b5-1 销售计划
我们的内幕交易政策要求我们的执行官和董事只能在开放交易窗口内交易公司证券，开放交易窗口每年大约持续四个月，并受到定期封锁，除非根据符合《交易法》第10b5-1条的交易计划（“第10b5-1条计划”）进行交易。第10b5-1条计划要求参与者与经纪人签订合同，定期买入或卖出我们的A类普通股。根据第10b5-1条计划，经纪商根据董事或执行官在订立计划时制定的参数执行交易，无需他们的进一步指示。我们的某些董事和执行官已经采用了第10b5-1条的计划。已采用第10b5-1条计划的董事或执行官可以在有限和特定情况下修改或终止其计划，我们将根据规则的要求提供与我们的董事或执行官采用、修改或终止此类计划相关的任何披露。
首席执行官薪酬比率披露
根据美国证券交易委员会的规定，我们将提供有关截至2024年1月31日的财年首席执行官的年薪总额与薪酬中位数员工的年薪总额（我们的 “首席执行官薪酬比率”）之间的比率的必要信息。
在截至2024年1月31日的财年中，我们公司所有员工（首席执行官和某些不包括的国际司法管辖区的员工除外，如下所述）的年总薪酬中位数为159,258美元，首席执行官的年总薪酬为10,205,886美元。根据这些信息，在截至2024年1月31日的财年中，我们首席执行官的年总薪酬与员工中位数的比例为 64:1。该薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。
为了确定员工中位数，我们审查了截至2024年1月31日的所有员工的薪酬，首席执行官和某些非美国员工除外，如下所示。该员工群体包括Smartsheet Inc.及其子公司在美国和国际上雇用的全职和兼职员工，但我们根据最低限度豁免排除的员工除外。最低限度豁免允许我们排除非美国雇员总数中最多5％的员工。截至2024年1月31日，我们的员工总数，包括美国和非美国员工，为3,330人，我们使用这个数字来计算最低限度豁免下的最大员工人数。因此，在确定员工中位数时，我们使用最低限度豁免将所有在以下国家工作的员工排除在外：澳大利亚（128）、德国（10）和日本（11）。此外，根据美国证券交易委员会的规定，在计算首席执行官薪酬比率时，我们的员工人数中不包括承包商或其他非雇员。
为了确定员工中位数，我们使用了薪酬衡量标准，该指标包括2023年2月1日至2024年1月31日的12个月期间的年化基本工资（小时和非小时员工）、年化奖金或佣金以及股权奖励的授予日公允价值。我们将所有在截至2024年1月31日的财政年度内开始工作的全职和兼职员工的实际薪酬（不包括股权）按年计算，以反映全年。使用2024年1月31日的汇率将以美元以外的货币计算的金额或支付的款项转换为美元。我们没有对生活费用进行任何调整。
应用这种方法，我们确定了处于员工总数中位数的个人最能代表我们员工群体的个人。该个人是居住在美国的全职带薪员工。我们使用与 “薪酬讨论与分析” 中包含的 “薪酬汇总表” 中列出的与指定执行官相同的方法来计算该员工截至2024年1月31日的财政年度的年度总薪酬。为了计算首席执行官的年薪总额，我们使用了 “薪酬汇总表” 的 “总计” 列中报告的金额。
其他公司（包括我们的同行公司）报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相提并论，原因有很多，包括：(1) 美国证券交易委员会的规定允许使用多种方法来确定所有员工年总薪酬的中位数；(2) 允许某些例外情况，某些计算允许申报公司对其员工人数和薪酬做法做出合理的估计和假设；(3) 其他公司有不同的员工群体和补偿做法。
对责任和赔偿事项的限制
我们的条款包含一项条款，在华盛顿州法律允许的最大范围内，取消了我们的董事对金钱损害的个人责任。根据《华盛顿商业公司法》（“WBCA”），该条款取消了董事违反信托义务的责任，但并未免除任何董事对（1）涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为的个人责任，（2）违反WBCA第23B.08.310条的行为，或（3）董事个人从中获得利益的任何交易的个人责任在董事没有法律权利获得的金钱、财产或服务上。WBCA第23B.08.510和23B.08.570条授权华盛顿公司在某些情况下向其高管和董事赔偿因担任高级管理人员或董事而在涉及他们的法律诉讼中产生的费用和负债。WBCA第23B.08.560条通过其公司章程中的条款，授权公司同意赔偿董事或高级职员，并有义务预付或报销费用，而不考虑第23B.08.510至.550条的规定；但是，不得因董事或高级管理人员的任何（a）作为或不作为而作出此类赔偿涉及故意不当行为或明知违法行为，(b) 违反 WBCA 第 23B.08.310 条（与非法分发有关）的行为，或 (c)董事或高级管理人员个人从中获得金钱、财产或服务收益的任何交易，而该董事或高级管理人员在法律上无权获得这些利益。我们的条款要求在适用法律未禁止的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，并预付费用。
我们已经与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议，就我们的条款和章程中规定的赔偿范围向这些董事和执行官提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。没有涉及公司董事、执行官或雇员的未决诉讼或诉讼要求赔偿。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住董事和高级管理人员等合格人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。
我们的条款和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。我们的条款和章程中的赔偿条款以及我们与每位董事和执行官签订的赔偿协议可能足够宽泛，足以允许我们的董事和执行官就证券法产生的责任进行赔偿。就允许董事、执行官或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
薪酬与绩效
下表显示了薪酬汇总表中列出的过去三个财政年度的我们指定执行官的总薪酬；向首席执行官（在本节中称为首席执行官（“PEO”）的实际支付的薪酬（“CAP”），以及根据美国证券交易委员会确定的平均向我们的其他指定执行官（在本节中称为 “其他NEO”）支付的上限规则；我们的股东总回报率；同期标准普尔500信息技术指数的股东总回报率（“PvP”）指数股东总回报率”）；我们的净亏损；以及我们的 “公司选定指标”，即非公认会计准则营业利润率。该表和随附的披露由美国证券交易委员会的规则规定。这些规则要求表中CAP列中包含的金额根据特定的公式计算，该公式旨在证明实际支付给公司指定执行官的高管薪酬与公司业绩之间的关系。该公式反映了对股票奖励的许多公允价值调整，旨在显示这些奖励的价值从一年到另一年的变化。但是，它们并未反映我们指定执行官在表中显示的年份中实际赚取或支付给我们的确切金额。
薪酬与绩效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
| 财政年度 | | PEO 薪酬总额汇总表 ($)(1) | | PEO 到 CAP ($)(2) | | 其他近地天体的平均汇总薪酬表总计（美元）(3) | | 其他近地天体的平均上限（美元）(3)(4) | |
股东总回报率 ($)(5) | |
同行集团股东总回报率 ($)(6) | | 净收益（亏损）($)(7) | | 非公认会计准则营业利润率 (%)(8) |
| 2024 | | 10,205,886 | | | 9,624,514 | | | 4,216,397 | | | 4,197,358 | | | 92.76 | | | 219.37 | | | (104,631) | | | 11 | % |
| 2023 | | 14,359,147 | | | 11,121,522 | | | 4,822,022 | | | 3,645,523 | | | 89.13 | | | 146.16 | | | (215,639) | | | (5) | % |
| 2022 | | 15,632,439 | | | 13,393,674 | | | 4,583,088 | | | 2,423,627 | | | 128.34 | | | 173.37 | | | (171,097) | | | (6) | % |
| 2021 | | 6,498,932 | | | 15,824,878 | | | 2,939,670 | | | 5,010,980 | | | 143.85 | | | 137.14 | | | (114,979) | | | (11) | % |
(1) 马德先生在截至2021年1月31日、2022年、2023年和2024年1月31日的每个财政年度担任专业雇主。
(2) 下表标题为 “PEO 上限计算”，显示了我们的 PEO 上限计算的详细信息。权益价值是根据主题 718 计算的。下表所示时间用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设和用于计算估值的术语没有重大差异。
(3) 每年我们的其他近地天体包括：
•2024年，戈德博尔先生、阿恩兹先生、加尔格先生和马歇尔女士
•2023 年，Godbole 先生、Arntz 先生、Branstetter 先生和 Garg 先生；
•2022年，戈德博尔先生、阿恩兹先生、加尔格先生、马歇尔女士和公司前首席战略和产品官吉恩·法雷尔
•2021年，戈德博尔先生、阿恩兹先生、加尔格先生、法雷尔先生和公司前首席财务官兼财务主管詹妮弗·塞兰。
(4) 下表标题为 “其他近地天体上限计算”，显示了我们的其他近地天体上限计算的详细信息。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。下表所示时间用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设和用于计算估值的术语没有重大差异。
(5) 代表截至2020年1月31日对公司股票的100美元投资的股东总回报率，按2021年、2022年、2023年和2024年1月31日的每股估值再次估值。
(6) 同行股东总回报率使用标准普尔500信息技术指数，该公司在法规第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。S-K包括公司截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告。这个同行组股东总回报率基于截至2020年1月31日的100美元投资，再次估值为2021年1月31日、2022年、2023年和2024年1月31日的每笔投资。
(7) 公司2024年年度报告中报告的净收益（亏损）以千计。
(8) 我们决定了 非公认会计准则营业利润率将成为截至2024年1月31日的财政年度中用于将公司业绩与我们的PEO和其他NEO的CAP联系起来的最重要的财务业绩衡量标准。第7项列出了公司的非公认会计准则营业利润率与我们的GAAP营业利润率的对账。管理层在2024年年度报告和2024年3月14日提交的8-K表最新报告附录99.1中对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO 上限计算 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 |
| 薪酬表摘要总计 | | $ | 6,498,932 | | | $ | 15,632,439 | | | $ | 14,359,147 | | | $ | 10,205,886 | |
| -授予日期：财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 | | (6,057,917) | | | (15,162,685) | | | (13,417,615) | | | (9,085,222) | |
| + 财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值 | | 10,582,667 | | | 13,209,068 | | | 16,718,081 | | | 9,087,181 | |
| + 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动 | | 3,647,391 | | | (1,189,947) | | | (4,071,282) | | | 1,095,709 | |
| + 财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值 | | — | | | 344,223 | | | 416,387 | | | — | |
| + 截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内满足了适用归属条件 | | 1,153,805 | | | 560,576 | | | (2,883,196) | | | (1,679,040) | |
| -上一财年授予的期权奖励和股票奖励在上一财年未满足适用的归属条件的公允价值 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| + 增加未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息或股票或期权奖励的其他收益的价值 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 实际支付的补偿 | | $ | 15,824,878 | | | $ | 13,393,674 | | | $ | 11,121,522 | | | $ | 9,624,514 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他 NEO CAP 计算 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 |
| 薪酬表摘要总计 | | $ | 2,939,670 | | | $ | 4,583,088 | | | $ | 4,822,022 | | | $ | 4,216,397 | |
| -授予日期：财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 | | (2,643,124) | | | (4,233,947) | | | (4,229,470) | | | (3,514,967) | |
| + 财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值 | | 3,540,552 | | | 2,839,978 | | | 5,204,552 | | | 3,553,480 | |
| + 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动 | | 1,306,833 | | | (386,493) | | | (1,319,718) | | | 241,762 | |
| + 财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值 | | — | | | 151,472 | | | 233,847 | | | — | |
| + 截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内满足了适用归属条件 | | 177,442 | | | 61,133 | | | (1,065,710) | | | (299,314) | |
| -上一财年授予的期权奖励和股票奖励在上一财年未满足适用的归属条件的公允价值 | | (310,393) | | | (591,604) | | | — | | | — | |
| + 增加未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息或股票或期权奖励的其他收益的价值 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 实际支付的补偿 | | $ | 5,010,980 | | | $ | 2,423,627 | | | $ | 3,645,523 | | | $ | 4,197,358 | |
实际支付的薪酬与绩效衡量标准之间的关系
我们认为，上表显示了实际支付给专业雇主组织和其他NEO的薪酬与公司的业绩之间的一致性。下图显示了过去四年中公司的股东总回报率与同行集团指数股东总回报率的关系，以及专业雇主组织与其他NEO上限与（i）公司的股东总回报率；（ii）公司的净收益（亏损）；（iii）公司的非公认会计准则营业利润率之间的关系。
绩效衡量标准
如上所述，薪酬委员会相信对指定执行官和公司的业绩进行全面的评估，并在我们的年度和长期激励计划中混合使用绩效衡量标准，使高管薪酬与公司业绩保持一致。根据美国证券交易委员会规则的要求，以下清单列出了截至2024年1月31日的财年指定执行官薪酬决策中最重要的绩效指标。标题为 “薪酬讨论与分析——企业绩效衡量标准和目标” 的部分详细描述了计算出的账单、自由现金流和收入。此外，公司已选择非公认会计准则营业利润率作为我们的 “公司精选衡量标准”。该指标衡量每美元收入的营业亏损百分比，这表明了公司对效率和盈利能力的承诺，也符合我们确定年度激励计划薪酬的方法。
| | |
| 最重要的绩效衡量标准 |
| 非公认会计准则营业利润率 |
| 已计算的账单 |
| 自由现金流 |
| 收入 |
股权补偿计划信息
下表显示了截至2024年1月31日的有关薪酬计划的信息，根据该计划可以发行我们的A类普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (#) | | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 ($) | | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第 (a) 栏中反映的证券） |
| | (a) | | (b) | | (c) |
证券持有人批准的股权补偿计划：(1) | | 12,637,162(2) | | 24.77(3) | | 18,985,254(4) |
| 未获证券持有人批准的股权补偿计划： | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 12,637,162 | | | 24.77 | | | 18,985,254 | |
(1) 2018年计划规定，根据2018年计划预留发行的股票数量将在生效之日后的前10个日历年的2月1日自动增加，其数量等于截至1月31日我们A类普通股已发行股份总数的5％，或董事会可能确定的较少数量，以较低者为准。2018年员工股票购买计划（“2018年ESPP”）规定，根据2018年ESPP预留和可供发行的股票数量将在2018年ESP首次发行之后的前10个日历年的2月1日自动增加，其数量等于截至1月31日我们A类普通股已发行总股的1％（四舍五入至最接近的整股）或更少的股数这可能由我们董事会在任何特定年份决定。截至2024年1月31日，根据2018年计划，我们的A类普通股共有18,985,254股预留发行，该数字不包括因2024年2月1日年度自动增加而在2018年计划中增加的6,844,200股股票。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，该数字将进行调整。根据2018年计划和2015年计划，在行使或结算以满足行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、扣留、我们在归属前重新收购、在未发行股票的情况下兑现、到期或以其他方式终止（除行使外）的A类普通股股票将重新添加到2018年计划下可供发行的A类普通股股票中。公司不再根据2015年计划提供补助金，根据2015年计划，没有A类普通股可供发行。截至2024年1月31日，根据2018年ESPP，我们的A类普通股共有5,572,546股预留发行，该数字不包括因2024年2月1日年度自动增长而在2018年ESP中增加的1,368,840股股票。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，该数字将进行调整。
(2) 该金额包括（a）行使未偿还期权时可发行的3,517,075股A类普通股，（b）归属限制性股票单位时可发行的8,798,624股A类普通股，以及（c）PSU归属后可发行的321,463股A类普通股。PSU 金额表示根据达到目标 100% 的完成情况发放的奖励支出。在最终确定与PSU相关的绩效指标之前，实际授予的PSU数量可能小于或大于本表中披露的总数。
(3) 由于限制性股票单位和PSU没有任何行使价，因此这些单位不包括在加权平均行使价计算中。
(4) 该金额包括2018年计划，不包括2018年ESP下应计的购买权。截至2024年1月31日，根据2018年计划，有18,985,254股A类普通股可供授予，根据2018年ESPP，有5,572,546股A类普通股可供授予。
某些关系和关联人交易
除了下文标题为 “高管薪酬” 和 “提案1——董事选举——非雇员董事薪酬” 的章节中规定的执行官和董事薪酬外，我们还描述了自2023年2月1日以来我们已经或将要参与的交易，其中涉及的金额超过或将超过12万美元，并且我们的任何董事、执行官或受益持有人占任何交易的5％以上我们股本的类别，或其任何直系亲属或共享股本的人与这些人中的任何一方在一起的家庭曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。
赔偿协议
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议、我们的条款和章程要求我们在华盛顿州法律允许的最大范围内对我们的董事进行赔偿。在某些限制的前提下，我们的章程还将要求我们预付董事和高级管理人员产生的费用。有关这些协议的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬——责任和赔偿事项限制” 的部分。
关联方交易的政策和程序
我们的书面关联方交易政策以及我们的审计委员会和提名与公司治理委员会的章程要求，根据美国证券交易委员会的适用规则必须报告的与关联方进行的任何交易都必须经过我们的审计委员会的审查、批准或批准，除非关联方是该委员会成员或与该委员会有关联，在这种情况下，该交易必须由我们的提名和公司治理委员会审查和批准。
在决定是否批准或批准关联方交易时，审计委员会或提名和公司治理委员会（视情况而定）将审查有关关联人交易的相关事实，其中包括：
•关联方在交易中的权益范围；
•这些条款是否与正常交易中普遍适用的条款相似；以及
•关联方交易是否符合公司的最大利益。
除上述情况外，自上一财年开始以来，我们与关联方之间没有进行任何交易，目前也没有任何拟议的交易，这些交易涉及的金额超过或将超过120,000美元，任何关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。
附加信息
登记股东名单
根据华盛顿州法律，有权在年会上投票的登记股东名单将在年会之前的10天内，在上午9点至下午4点30分（太平洋时间）之间，在我们的主要执行办公室500 108之间公布，用于与会议相关的任何目的第四华盛顿州贝尔维尤市东北大道 200 号套房 98004。如果您想查看股东名单，请通过 investorrelations@smartsheet.com 联系我们的投资者关系部门。股东名单将应要求通过电子邮件发送至 investorrelations@smartsheet.com 供查阅（须经过令人满意的股东身份验证）。
提交股东提案，以纳入明年的委托书或明年年会上的演示文稿
要考虑将其纳入明年的委托书和委托书表格，我们的主要执行办公室必须不迟于2025年年度股东大会的股东提案 [2025年1月1日]。提交提案的股东必须遵守《交易法》第14a-8（b）条规定的要求。
对于任何未提交以纳入明年委托书但希望直接在2025年年度股东大会上提交的提案，建议股东查看我们的章程，因为其中包含有关股东提案的预先通知和董事提名的要求，但不打算包含在委托书中。为了及时起见，股东通知必须在年会周年纪念日前不少于75天或不超过105天送达我们的主要执行办公室并由我们的公司秘书接收。因此，任何此类股东提案必须在2025年3月5日至2025年4月4日营业结束之间收到。相关章程条款的副本可向以下地址索取：Smartsheet Inc. 公司秘书，500 108第四华盛顿州贝尔维尤市东北大道 200 号套房 98004。对于及时提交的提案或提名，我们保留对收到的代理人进行投票的自由裁量权，前提是（1）我们在委托书中向股东提供有关提案性质以及我们打算如何行使投票自由裁量权的建议，并且（2）提案人不单独发布适当的委托书。
考虑股东推荐的董事候选人
我们的提名和公司治理委员会将在及时通知的情况下考虑股东向我们秘书提交的董事提名人建议。希望推荐董事候选人的股东必须按照我们章程规定的方式向以下地址提交建议：收件人：Smartsheet Inc. 公司秘书，500 108第四华盛顿州贝尔维尤市东北大道 200 号套房 98004
根据我们章程的要求，股东应包括与推荐的董事候选人有关的姓名、年龄、传记信息和其他相关信息，除其他外，包括根据《交易法》适用规则提交的委托书中必须包含的信息，董事被提名人书面同意被提名为被提名人，如果当选则可担任整个任期的董事在我们的章程中排名第四。对任何此类建议的评估均由提名和公司治理委员会负责，提名和公司治理委员会将以与其他候选人相同的方式评估股东推荐的被提名人。
与董事会的沟通
有关各方可以通过向以下地址发送书面信函，联系我们的集团董事会或任何个人董事：董事会 — Smartsheet Inc.，收件人：公司秘书，500 108第四Ave NE，Suite 200，华盛顿州贝尔维尤 98004 或发送电子邮件至 legal@smartsheet.com。利益相关方应在每份来文中明确说明信函所针对的董事集团或个人董事的姓名。符合这些标准的询问将由管理层接收和处理，然后转交给来文中指定的董事小组或个人董事。与董事会的职责和责任无关或过于敌意、威胁、可能非法或类似不恰当的通信将不予转发。
互联网投票
Smartsheet是根据华盛顿州法律注册成立的，该法律特别允许使用电子传输代理，前提是传输中列出或提交的信息可以合理地确定传输已获得股东授权。为年会提供的电子投票程序旨在使用控制号码对每位股东进行身份验证，并确认股东指示已正确记录。
“住宅” — 拥有相同姓氏和地址的股东
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）实施称为 “住户” 的交付程序。根据该程序，除非受影响的股东提供了相反的指示，否则居住在同一地址的多名股东可能会收到我们的年度报告和代理材料的单一副本，包括《代理材料互联网可用性通知》。该程序降低了印刷成本和邮费，并且具有环保意识。
今年，一些账户持有人是我们股东的经纪人将 “保管” 我们的年度报告和代理材料，包括《代理材料互联网可用性通知》。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份关于代理材料的互联网可用性通知以及一套年度报告和其他代理材料（如果适用）。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。股东可以通过联系随时撤销其同意 Equiniti Trust Company, LLC，可以拨打免费电话 (800) 937-5449，也可以写信给Equiniti Trust Company, LLC，收件人：挑战者路55号通信部。新泽西州里奇菲尔德公园 200B 套房 07660.
根据书面或口头要求，我们将立即将代理材料的互联网可用性通知以及我们的年度报告和其他代理材料的单独副本交付给任何股东，这些文件的单一副本已送达该共享地址。要获取《代理材料互联网可用性通知》以及（如果适用）年度报告和其他代理材料的单独副本，您可以致电 500 108 致函我们的秘书第四东北大道，200 号套房，华盛顿州贝尔维尤 98004，收件人：公司秘书，电话号码 (844) 324-2360。
任何共享相同地址并收到我们的《代理材料互联网可用性通知》或年度报告及其他代理材料的多份副本的股东，如果将来只希望收到一份副本，则可以通过上面列出的地址或电话号码联系其银行、经纪人或其他登记持有人，索取有关家庭财产或我们的秘书的信息。
