Document

马克尔集团公司（“公司”）授予您（“您” 或 “参与者”）XX 个限制性股票单位（“单位”）。在上述归属日期之前，这些单位可以没收且不可转让，除非本奖励协议中另有明确规定。公司董事会薪酬委员会（“委员会”）或其授权代表将管理本协议，其决定为最终决定。本奖励协议中未定义的任何大写术语将具有授予时有效的Markel Group Inc.股权激励薪酬计划（“计划”）中规定的含义。

a. 除非在下文 b 中另行延期，否则在达到归属日期后，在管理上可行的情况下尽快但不迟于归属日后 90 天，将以您的名义向您发行奖励股份，但是 “净” 奖励股份应在归属后的持有期限内以托管形式保管，直到此类股份可以按下文规定进行分配。

二、公司已指定富达投资的企业信托部（“托管人”）在归属后持有期间担任 “净” 奖励股份的托管人。在您接受本协议后，您特此任命托管人为您的事实律师，拥有向公司转让、转让和移交在Vest持有期内没收的任何 “净” 奖励股份的全部权力和权力。

III. “背心后持有期” 是指从归属之日起至其五周年结束的五年期（“后背心持有期”）。但是，发生以下事件后，背心持有期应提前终止：

b. 根据公司确定的程序，您可根据有效的延期选择选择选择分配日期。但是，对于任何延期的奖励股份，如果在Vest持有期结束之前分配，则此类股份在Vest持有期的剩余时间内将受上述a.的要求的约束。

1 如果为确保有序管理公司的工资和纳税申报义务而必要或适当，公司可以在限制性股票单位本应归属或分配之日前最多三十天加快限制性股票的归属或分配。

2 分发须遵守本协议第 2、3 和 4 节的要求（如适用）。

3. 没收单位。通常，如果您在归属日期之前退役，则所有未归属的单位将被没收。在下述情况下（受本奖励协议的其他条款，包括第 5 节的约束），在归属日期之前离职时，单位将全部或部分归属或没收，具体如下：

a. 死亡或残疾。如果您因死亡或残疾而离职，则未归属单位将完全归属且不可没收，并且尽管有五（5）年的分配持有期，但股票将在您死亡或残疾发生之日或在管理上可行的情况下尽快发行（但无论如何不迟于90天）。

b. 非自愿解雇；裁员。如果您因非自愿解雇而离职，则未归属的单位将完全归属且不可没收，并且尽管有五 (5) 年的分配持有期，但股票将在您离职之日（或在行政上可行的情况下尽快（但无论如何不迟于90天））发行，但须遵守下文第4节。

c. 控制权变更。如果您在因非自愿解雇而发生控制权变更后的12个月内离职，则未归属的单位将完全归属且不可没收，并且尽管有五 (5) 年的分配持有期，股票仍将在您离职之日（或在行政上可行的情况下尽快（但无论如何不迟于90天）发行，但须遵守下文第4节。为此，非自愿解雇是指您在无故的情况下被非自愿终止雇佣关系，或者您出于正当理由终止工作，每种情况均如计划所定义。

d. 批准的服务分离。(a)、(b) 和/或 (c) 段不适用，但委员会或其经授权的指定人员决定，不应因为参与者已获批准离职而进行没收。委员会或其经授权的指定人员将自行决定是否适用本条款。如果本规定适用，未归属单位将按照本文规定的正常时间表归属和分配。

4.特定员工延迟六个月。如果您在上文第 3 节规定的归属日期之前离职，但因死亡或残疾除外，并且您在离职之日是 “特定员工”（定义见该守则第 409A (a) (2) (B) (i) 条及其普遍适用的美国国税局指南），那么，无论第 3 节有任何相反的规定，都不会为您的单位发行股票直至离职之日起六个月之日（如果更早，则直至死亡之日）。您本应在离职之日后的前六个月内有权获得的任何股票将改为在离职之日后的六个月之日发行（如果更早，则在您去世之日）。您是否是 “特定员工” 将根据公司为此目的制定的指导方针来确定。

5. 与服务定义分离。本协议中提及的参与者 “离职” 及其变更将具有不时修订的《财政条例》第1.409A-1（h）节中规定的含义，该条例适用其默认条款。

6. 没收和归还。如果在参与者受雇期间及之后的两年内，除根据1934年《证券交易法》第16条担任公司执行官的任何员工（包括他们自己）或委员会（关于第16条高管）以外，公司的首席执行官根据其唯一和完全的酌情决定确定参与者参与了以下任何行为，则他们或其可以：(a) 无需支付任何费用即可取消本奖励，和/或 (b) 要求参与者将通过交付相当于授予单位数量（或其公允市场价值的现金公允市场价值）的股份来偿还过去两年内根据本奖励收到的任何款项的总金额：

a. 参与者已与公司或其子公司竞争的任何企业建立联系、招募或招募客户或其他员工，或受雇于向任何与公司或其子公司竞争的业务提供服务或获得任何权益（任何非实质性权益除外），

此外，根据与回扣或其他激励性薪酬追回相关的任何法律要求或任何交易所上市要求，本奖励应受公司采用或适用于的任何补偿或回扣政策的约束。本第 6 节的规定是本奖励的重要考虑，如果参与者不同意，本不会授予该奖项。如果参与者未能在公司提出要求后的三十（30）天内全额偿还本第6条规定的任何应还款的款项，则公司可以通过获得针对参与者退还此类金额的法院命令来执行本第6节的条款，并且参与者同意在第11节规定的法院为获得此类命令行使管辖权。公司还可以抵消其本来应付给参与者的任何款项，以收取根据本第6节应付的任何款项。本第6节中概述的补救措施不限于公司可能根据法律或衡平法对参与者采取的任何其他补救措施。

8. 预扣税。除非做出令公司满意的替代安排，否则公司将扣留既得单位股份的付款，其公允市场价值等于法律要求预扣的款项所征收的任何外国、联邦、州或地方所得税、就业税或其他税的最低金额。公允市场价值将在归属日确定。

9. 绑定效果。在遵守上述限制的前提下，本协议将对参与者的受遗赠人、分销商、个人代表和公司的继任者具有约束力，并有利于他们的利益。

10. 资本结构的变化。如果以股票、分割、股票分割、公司股票细分或合并或其他类似的资本变动形式进行股息，则将根据委员会认为公平需要对各单位进行调整。

11. 解释。本协议将根据弗吉尼亚联邦法律进行解释并受其管辖。美国弗吉尼亚东区地方法院或亨利科县巡回法院将对因计划或本协议引起或与之相关的任何争议拥有专属管辖权。

12. 代码第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第 409A (a) (2) 至 (4) 条的适用要求，并将在上下文合理允许的范围内根据本意进行解释。双方同意在必要的范围内修改本协议或任何付款的时间（但不是金额），以遵守《守则》第 409A 条的规定，并避免适用该条款下的任何税款、罚款或利息。但是，如果根据本协议应付的任何款项均需缴纳《守则》第 409A 条或其他条款规定的任何税款、罚款或利息，则参与者将全权负责支付这些款项。