附件4.9

ICECURE MEDIICS LTD.

2024年员工股票激励计划

目录

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目录 i
1. 目的 ESOP 1
2. 定义 1
3. 员工持股计划的管理 4
4. 参与者的认可 6
5. 根据 授予奖项 第102条 7
6. 受托人 8
7. 为员工持股计划保留的股份; 对其的限制 8
8. 行权价格 9
9. 期限、锻炼和定居 奖项 10
10. 奖项的授权 12
11. 调整 13
12. 投资购买;陈述 15
13. 分红 16
14. 限制 16
15. 员工持股计划的生效日期和持续时间 16
16. 修改或终止 17
17. 政府规章 17
18. 续聘 或租用服务 17
19. 适用法律和司法管辖权 17
20. 第102条与税务局局长许可证的合并 17
21. 税收后果 17
22. 特定国家/地区的特定规则 18
23. 员工持股计划的非排他性 19
24. 多个协议 19
25. 没有豁免权 19
26. 纠纷 19
27. 通告 19

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前言

本计划经不时修订后，将称为“IceCure Medical Ltd.2024员工股权激励计划”(“员工持股计划”或“计划”)。

1.员工持股计划的目的

该计划的目的是促进公司及其子公司的长期财务成功，并通过以下方式大幅增加股东价值：

(a)通过与绩效相关的激励手段来激励优秀的绩效；

(b)鼓励和规定合格员工和非员工以及服务提供商收购公司的所有权权益；以及

(c)使公司能够吸引和留住优秀的管理团队和其他合格的 和敬业人员的服务，他们的判断力、兴趣和特别努力在很大程度上取决于其运营的成功进行。

2.定义

就员工持股计划和相关文件(包括授标协议)而言，应适用以下定义：

“管理人” 指按照本计划第3节的规定负责管理本计划的董事会或委员会。

“关联公司”是指 本条例第102(A)条所指的任何“雇佣公司”。

“认可102奖” 指依据本条例第102(B)条授予，并由受托人为参与者的利益以信托形式持有的奖项。

“奖励”指适用的期权、受限股份、股份或受限股份单位。

“授标协议” 应具有‎第4.3节赋予它的含义。

“董事会”是指本公司的董事会。

“资本利得税” 或“CGA”，如下文‎第5.4节所定义。

“原因” 指(I)任何涉及道德败坏或影响公司的重罪的定罪；(Ii)首席执行官、董事会或参与者的直接主管未能(由于严重疏忽或故意不当行为)执行涉及公司或其关联公司的业务且能够由参与者合法执行的合理指令；(Iii)挪用或盗窃公司或其关联公司的资金；(Iv)违反 参与者的受托责任或本公司的注意义务，包括但不限于自营交易、禁止披露本公司或其任何关联公司的保密信息，或从事与本公司或其任何关联公司的业务竞争的任何业务；(V)任何行为(真诚行为除外)，包括但不限于董事会合理确定为对本公司或其任何关联公司造成重大损害的任何行为或不作为；(Vi)如果或可能在参与者的雇佣协议、服务协议或与本公司或其任何关联公司的任何其他聘用协议中定义该条款；和/或(Vii)根据适用法律， 参与者在本公司和/或其任何关联公司的雇佣被终止或可能被终止而无需支付遣散费。

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“主席”系指 委员会主席。

“委员会”指由董事会任命的公司薪酬委员会，由不少于两(2)名董事会成员组成。

“公司”是指根据以色列国法律注册成立的以色列公司。

“公司法”指以色列第5759-1999号公司法。

“控股股东”具有本条例第32(9)条给予该词的涵义。

“授奖日期” 指由董事会决定并在参与者的授奖协议中规定的授奖日期。

“残疾”是指 参与者连续至少180天不能履行其对公司或其任何附属公司的职责，原因是由参与者选择并被公司接受的医生确定的任何医学上可确定的身体或精神损害。

“雇员”指 (I)受雇于本公司或任何联营公司的任何人士；及(Ii)本公司或联营公司的高级职员或董事的任何职员(按公司法定义)、高级职员或支付宝人员，但始终不包括非雇员。

“到期日期” 指员工持股计划第9.2节规定的裁决到期日期。

“公平市场价值” 指截至任何日期，按下列方式确定的股票价值。如果股票在任何成熟的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于特拉维夫证券交易所、纳斯达克全国市场系统或纳斯达克证券市场的纳斯达克小盘股市场，公平市值应为该股票的收盘价(或如果没有报告销售，则为收盘报价)， 如《华尔街日报》、 或董事会认为可靠的其他来源所报道的，在确定时间之前的最后一个市场交易日在该交易所或市场系统上报价的 。在不减损上述规定的情况下，仅为根据《条例》第102(B)(3)条确定纳税义务的目的，如果在授予之日，公司的股票在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，或者如果公司的股票将在授予之日起 后九十(90)天内登记交易，股份于授出日的公平市价应按授出日期前三十(30)个交易日或登记交易日期后三十(30)个交易日(视乎情况而定)公司股份的平均价值厘定。如该等股份由认可证券交易商定期报价，但并无公布售价，则公平市价应为厘定日期前最后一个市场交易日该等股份的最高出价与最低要价之间的平均值，或如该等股份并无既定市场，则其公平市价应由董事会真诚厘定。

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“员工持股计划”或“员工持股计划” 指的是前言中定义的。

“行权”或“行权”指交付行权通知及支付行使价，但“行权”、“行权”及类似含义的字眼，在提及不需行使或于归属后结算的奖励时(如有关RSU或限制性股份的情况，如其条款如此厘定)，应被视为指该奖励的归属(不论措辞是否明确提及此类奖励的归属)。

“行权价格” 指参与者为奖励所涉及的每股股票支付的价格(包括发行任何限制性股票，如果适用)。

“以色列税务机关”是指以色列税务机关。

“非雇员” 指顾问、顾问、服务提供商、控股股东或非雇员的任何其他人。

“普通收入奖” 或下文‎第5.5节定义的“内审办”。

“期权”指根据员工持股计划购买一股或多股本公司股份的期权。

“102奖”指董事会拟设为“102奖”的奖项，该奖项只授予雇员，并须受该条例第102条的规定所规限， 须符合该条例第102节的规定。如果本奖项(或其任何部分)不是102奖项，本公司不对参与者或其他任何一方承担责任。批准的第102奖可分为资本利得税(“CGA”)或普通收入奖(“OIA”)。

“3(I)奖”是指不包含符合税务条例第102条规定的条款的奖励。

“条例”或“税务条例”系指以色列所得税条例。[新版]1961年，现已生效或以后经修订的。

“参与者”是指根据员工持股计划获得或持有奖项的个人或实体。

“个人”或“个人” 指任何真实的个人或任何实体(包括但不限于公司、合伙、信托或其他)，视情况而定。

“限制性股份” 指根据本计划的条款和限制授予的股份。

“限售股单位”或“限售股”是指一种奖励，涵盖若干股票，如已归属，并在适用的情况下，通过发行该等股票而行使。

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“出售”指股份的出售、转让、转让或其他处置。

“第102条”是指现行或以后修订的“税务条例”第102条。

“服务提供商” 指受聘于公司或任何关联公司向公司或关联公司提供服务(例如，咨询服务、咨询服务、开发服务、营销和销售服务或任何其他服务，包括供应商)的个人或实体。

“股份”指本公司的普通股，每股无面值。

“后继者公司” 是指根据公司不是尚存实体的交易，公司被合并或与之合并或被收购的任何实体。

“交易”应 指：(I)本公司被另一实体收购或与另一实体合并、合并、重组和/或资本重组； 只要上述任何事件导致下列第(Iii)款规定的事件；(Ii)本公司出售、转让或处置本公司的全部或几乎所有已发行和已发行股份；(Iii)本公司股东于交易完成前直接或间接拥有尚存实体投票权少于50%(50%)的任何其他交易或一系列交易(公开发售除外)。

“受托人”是指根据本条例第102(A)条 的规定，由本公司委任并经ITA批准的受托人。

“归属”或“归属” 以及任何类似含义的词语任何在授予协议中确定的条款和条件，必须满足这些条款和条件才能使奖励 成为可行使的或授予或颁发奖励。

“授权奖” 指已根据授奖协议中确定的任何条款和条件(包括授权日)授予的授权书 ，为使授权书成为可行使的授权书或授权书或颁发授权书，必须履行这些条款和条件。

“授予日期(S)” 对于任何奖励而言，是指参与者有权行使或结算该奖励的日期，如员工持股计划第10节所述。

“未经批准的第102项裁决” 指依据本条例第102(C)条授予的裁决。

3.员工持股计划的管理

3.1.该计划应由管理人管理。在不违反本计划明文规定的前提下，管理人有权根据其全权裁量权管理本计划，并在管理本计划时行使根据本计划明确授予的所有必要和适当的权力。

3.2.只要董事会依法有权将其根据本计划授予的所有及任何权力和授权转授给一个委员会，且只要董事会任命一个委员会，该委员会即为管理人，并应由董事会选出的至少两(2)名本公司董事组成。委员会应负责解释和解释《计划》，并负责制定和修订其认为对《计划》进行适当管理所必需或适宜的规则和条例。

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3.3.委员会将选出一名成员担任主席，并在主席决定的时间和地点举行会议，或根据公司组织章程细则召开会议。 委员会应保存其会议记录，并应制定其认为适当的规则和规则来处理其事务。

3.4.委员会有权向董事会提出建议，董事会有完全的权力和权力：(1)指定参与者；(Ii)在授予之日确定各个奖励协议的条款和条款(不必完全相同)，包括但不限于，将授予每个参与者的奖励数量、每个奖励涵盖的股份数量、关于授予和/或行使奖励的时间和范围的条款，以及关于可转让性的限制的性质和持续时间，或在发生某些事件时构成重大没收风险的限制；(Iii)厘定每项奖励所涵盖股份的公平市价及每项奖励的行使价；(Iv)指定奖励类别；及(V)视需要取消或暂停奖励。

3.5.在符合本计划的规定、适用的法律和董事会授予委员会的具体职责的情况下，经任何有关当局批准，署长有权酌情决定：

(i)解释和解释本计划的条款和根据本计划颁发的任何奖项；

(Ii)指定根据本协议可不时获奖的服务提供商；

(Iii)确定根据本协议授予的每个此类奖励所涵盖的股票数量；

(Iv)规定在本计划下使用的协议格式(S)；

(v)确定根据本合同授予的任何奖励的条款(包括但不限于任何加速条款 )；

(Vi)确定(并在符合适用法律的情况下)根据本合同授予的任何授标的行使价格；

(Vii)确定股票的公平市价；

(Viii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，但未经参与者书面同意，不得作出任何此类修订、规则或条例，以对参与者在奖励项下的权利造成不利影响。

(Ix)根据适用法律和董事会赋予委员会的授权，采取所有其他行动并作出管理本计划所需的所有其他决定，包括本协议另有规定由董事会管理的行动和决定。

(x)确定为本计划的目的而分配的池中的股票总数，或 此后的任何额外奖励，受本计划的限制。

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3.6.在本公司组织章程细则的规限下，董事会或委员会根据本计划的规定作出的所有决定和选择均须由其成员的过半数作出，但董事会或委员会的任何成员不得就董事会或委员会拟采取的任何涉及将授予该成员的奖项的行动进行表决或计入法定人数。任何书面决定应按照本公司不时生效的《公司章程》的规定执行。

3.7.委员会作出或将采取的任何决定或行动，如因计划及其规则和条例的构建、管理、解释和效力而引起或将采取的，在适用法律允许的最大范围内，应在其绝对酌情决定权范围内(除非本协议另有明确规定)，并对所有参与者和通过任何参与者提出索赔的任何人具有决定性和约束力。

3.8.董事会或委员会的任何成员均不对本计划或根据本协议授予的任何奖励本着善意采取的任何行动或作出的任何决定负责。

3.9.除本文件另有规定外，该委员会的任何成员均有资格在担任委员会成员期间获得本计划下的奖励。如果任何人的成员身份会 阻止该计划遵守适用法律规定的豁免，则该人没有资格成为委员会成员。

4.参与者的认可

4.1.有资格作为参与者参加员工持股计划的人士应包括本公司或其任何关联公司的任何员工和/或非员工；但条件是：(I)公司和/或关联公司的员工可获得 102个奖项；(Ii)非员工只能获得3(I)个奖项。

4.2.根据 计划授予的每一项奖励应由奖励协议证明，奖励协议的形式由董事会或委员会不时批准。每份奖励协议除其他事项外，应说明与奖励有关的股份数量、根据奖励授予的奖励类型(是CGA、OIA、未经批准的102奖励还是3(I)奖励)、归属日期、每股行使价格、到期日以及委员会或董事会酌情规定的其他条款和条件。只要它们与本计划一致。 书面协议应交付给参与者，并应通过引用并入计划的条款，并具体说明条款和条件以及适用于该计划的任何规则(每个规则均为“奖励协议”)。

4.3.本计划、任何协议或向参与者提供的任何奖励均不会迫使公司承担继续雇用或聘用任何参与者的服务的义务，本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不得赋予任何参与者继续受雇于本公司或为其提供服务的任何权利，或限制公司 随时终止此类雇用或服务的权利。此外，本公司和各关联公司明确保留在任何时间 解雇参与者的权利，不承担任何责任或本计划下的任何索赔，除非本协议或与奖励有关的任何协议另有规定。

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4.4.本协议项下的奖励授予不应使参与者有权参与或取消根据员工持股计划或公司或其任何关联公司的任何其他奖励或股票计划授予的任何其他奖励的资格。

4.5.尽管员工持股计划有任何相反的规定，所有授予董事和职务人员的奖励应根据公司法或任何后续法案或法规的规定授权和实施，并不时生效 。

5.依据第102条指定裁决

5.1.公司可以将根据第102条授予员工的奖励指定为未经批准的102奖励或批准的102奖励。

5.2.已批准的102个奖项的授予应根据董事会通过的本员工持股计划(见下文第(Br)16节)进行，并应以ITA批准本员工持股计划为条件。

5.3.经批准的第102项奖励可分为资本利得税(或CGA)或普通收入奖 (或OIA)。

5.4.本公司根据第102(B)(2)条的规定选出并指定符合资本利得税处理条件的经批准的102奖，在此称为CGA。

5.5.本公司根据第102(B)(1)条的规定选出并指定符合普通所得税处理条件的经批准的102奖励 在此称为内审办。

5.6.公司选择授予员工的已批准的102奖类型为CGA或OIA(“选举”)，应在根据此类选举授予已批准的102奖的第一个日期之前向ITA提交适当的文件。该选举自该选举获批准的第102奖的第一个授予日期起生效，并将一直有效至本公司根据该选举首次颁发获批准的第102奖的下一年年底。选举将使公司有义务仅颁发其选择的批准的102奖类型，并适用于在本文件所述期间获得批准的102奖的所有 参与者，所有这些都符合第 102(G)节的规定。为免生疑问，该选举不应阻止本公司同时授予未经批准的102奖。

5.7.指定批准的第102奖-如果参与者在限制期限内(如下文‎6.1节所定义)行使并出售参与者的股票，公司不应承担因参与者终止而行使和/或出售奖励而产生的任何税收责任，除非本合同另有明确规定。

5.8.根据上述‎5.7节的规定，所有批准的第102项奖励必须由受托人以信托形式持有，如下文第6节所述 。

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5.9.为免生疑问，未经批准的102奖和已批准的102奖的指定应遵守第102节中规定的条款和条件，以及根据第102节颁布的条例、规则或命令或程序。

6.受托人

6.1.根据员工持股计划授出的已批准102奖励及/或行使该等已批准102奖励后分配或发行的任何股份及/或任何权利变现后其后收到的其他股份，包括但不限于红股，将分配或发行予参与者(并在 本公司股东名册上以受托人名义登记)，并由受托人为参与者的利益而持有一段根据第102条或据此颁布的任何规例、规则或命令或程序所规定的期间(“限制期”)。根据本计划向受托人发出的代表股份的所有证书，如已发行，均须存放于受托人处，并由受托人持有，直至该等股份根据本计划的规定获解除前述信托为止。如果未满足已批准的102个奖项的要求，则已批准的102个奖项可被视为未批准的102个奖项，所有这些都符合第102节的规定及其颁布的条例、规则或命令或程序。

6.2.尽管有任何相反的规定，受托人不得在参与者因授予该参与者的批准102奖励而产生的纳税义务全额支付之前，解除在行使批准的102奖励后分配或发行的任何股份 和/或在行使该奖励时分配或发行的任何股份。

6.3.就任何经批准的102奖励而言，在符合第102条及任何规则或规例的规定或据此颁布的命令或程序的情况下，参与者不得出售或解除因行使经批准的102奖励而收到的任何股份及/或在权利变现后收到的任何股份，包括但不限于红利 股份，直至该条例第102条所规定的限制期届满为止。尽管有上述规定，如果任何此类销售或释放发生在限制期内，则根据第102条以及根据其颁布的任何规则、法规、命令或程序实施的制裁应适用于该参与者，并由该参与者承担。

6.4.在收到批准的102奖励后，参与者将被视为免除受托人与员工持股计划或授予他的和/或根据其授予的任何批准的102奖励或股份有关的任何正当采取和真诚执行的行动或决定的任何责任。

7.为员工持股计划保留的股份；对其的限制

7.1.本公司应不时为员工持股计划及任何其他购股权预留董事会认为足够的股份数目 ，但须按下文‎11节所述作出调整。任何在员工持股计划终止时仍未发行及不受未偿还奖励约束的股份，将 停止为员工持股计划预留，但直至员工持股计划终止，本公司应始终预留足够数量的股份以满足员工持股计划的要求。如果任何奖励因任何原因在其全部行使或放弃之前到期或被取消，则接受该奖励的股票可根据员工持股计划或公司的其他股票期权计划再次接受奖励，但条件是，根据本计划实际发行的股票(限制性股票除外)不得退还至本计划，且不能用于未来根据本计划进行的分配。

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7.2.本公司可全权酌情要求因行使奖励而发行的任何股份(及本公司就该等股份发行的证券)须由不可撤回的代表(“代表”)投票，该代表将 指派予董事会指定的一名或多名人士，并规定该指定人士(S)有权就参与者所持本公司股份的任何及所有方面，代替参与者及代表其行事。除非管理署署长另有规定，否则本公司只需要与102个奖项有关的委托书，而该等委托书在限制期届满时即告失效。代理可以包含在参与者的奖励协议中，也可以由委员会决定。如果包含在授标协议中，则不需要进一步的文件来执行该代理，参与者在授标协议上的签名应表明批准由此授予的委托。在适用法律(及如适用，则为所有必需的批准)的规限下，董事会指定的该等人士或该等人士应获得本公司的赔偿，并使其不会因其合理招致的任何费用或开支(包括律师费)，或因任何与该代表投票有关的作为或不作为而产生的责任(包括经本公司批准而支付的任何款项)而蒙受损害，除非 该股东本身的欺诈或失信行为，在适用法律允许的范围内。该等赔偿应为S作为董事人士或根据本公司组织章程细则、任何协议、任何股东或无利害关系董事的投票、保险单或其他规定而享有的任何赔偿权利以外的 任何赔偿权利。在不减损上述规定的情况下，就行使经批准的102奖励而可发行的 股份而言，该等股份应根据根据该等奖励而颁布的任何规则、规例或命令(如适用)第102及 节的规定投票。

8.行权价格

8.1.受奖励的每股股份的行使价应 由董事会或委员会根据适用法律厘定，并受董事会不时厘定的任何指引所规限。每份授标协议将包含为其中涵盖的每项授奖确定的行权价格。

8.2.参与者在行使奖励时为将发行的股票支付的总对价(包括支付方式)应由行政长官决定，可完全由(1)现金、(2)支票或(3)根据下文‎第8.4节行使的净额 或(4)上述支付方法的任何组合组成。在确定应接受的对价类型时，管理人应考虑接受该等对价是否合理预期 对公司有利。委员会有权按其决定的条件推迟付款日期。

8.3.行权价格应以公司或参与者所处的主要经济环境的货币(即公司的本位币或支付参与者的货币)或由公司另行决定的货币计价。

8.4.不需要支付行使价股票作为RSU的对价，除非 奖励协议中包括或适用法律要求。

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8.5.尽管‎第8.2节另有规定，但仅在适用奖励协议的条款明确允许的范围内，或董事会或委员会以书面明确允许的范围内-通过“净行使”方法行使部分或相应奖励，参与者将有权根据奖励行使 仅获得奖励中代表福利部分的股份数量，基于以下公式(假设 股票没有面值)。为免生疑问，根据此演练方法，参与者不会实际支付演练价格，该价格仅用于计算福利部分。

X=参与者 将获得的股份数量。

Y=参与者希望行使成股票的既得可行使奖励的数目；

A=股票在行使之日的公平市值(定义见下文)；和

B=行使价。

8.6.行使价应以委员会确定的货币计价。

9.裁决的期限、行使和和解

9.1.除RSU外，奖励应由参与者通过向公司和/或公司指定的任何第三方(“代表”)发出书面通知的方式行使，通知的形式和方法由公司和(如适用)受托人根据第102条的要求决定，在公司和/或代表收到通知并在公司或代表的主要办事处支付行使价款后，行使通知即生效。该通知应具体说明行使该奖励的股份数量。

9.2.以前未行使的奖励应在(I) 奖励协议规定的日期(除非根据本员工持股计划的规定就任何奖励(S)另行确定，否则该日期应为自相应授予日期起十(10)年)和(Ii)下文‎9.5节规定的任何事件的任何延长期限届满时立即终止，以较早者为准。

9.3.参与者可在任何时间或不时行使全部或部分既得奖励，条件是奖励在到期日之前已归属并可行使，且在符合以下‎第9.5节的规定的情况下，参与者在奖励授予开始至行使日期为止的期间内，一直受雇于本公司或其任何关联公司或为其提供服务。

9.4.在符合以下‎9.5节的规定的情况下，如果参与者在公司或其任何关联公司的雇佣或服务终止，则授予该参与者的所有奖励将在雇主与雇员关系实际终止(或服务实际终止)时立即终止。为免生疑问，在终止雇佣或服务的情况下，参与者奖励的未归属部分不得授予也不得行使，参与者奖励的任何未归属部分应归还给员工持股计划。 尽管如此，除非管理署署长另有决定，否则参与者在公司与其附属公司之间或在其附属公司之间的任何过渡不应被视为本协议项下的终止。

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9.5.尽管上文有任何相反规定，除非参与者的奖励协议或此后的管理人另有决定，否则在参与者终止雇用或终止在公司或任何附属公司的服务之日起，可在终止之日之后的一段额外时间内行使既得奖励，但仅限于根据归属日期终止时的既得奖励数量，如果：

(i)终止是无理由的，在这种情况下，任何仍然有效且未到期的既得裁决可在终止之日起九(9)个月内行使。

(Ii)终止是参与者的死亡、退休或残疾(每一项，定义如下)的结果， 在这种情况下，任何仍然有效且未到期的既得奖励可在终止之日起十二(12)个月内行使；或

(Iii)在终止之前，署长应授权将所有或部分已授予奖励的条款延长至终止日期之后，期限不得超过按照其条款 本应行使的期限。

为避免 任何疑问，即使本协议有任何相反规定，如果终止雇佣或服务是出于下列原因：(I)任何未行使的奖励(无论是否已授予)将立即失效和终止，参与者无权享有与该等未行使的奖励相关的任何权利；以及(Ii)因行使奖励而发行的所有股票将被视为参与者没收， 并且‎9.1节规定的机制应在必要时适用于管理人的应用和实施。

9.6.在符合管理人 和/或员工持股计划规定的任何额外限制的情况下，相关RSU的股份应在管理人确定的每个归属日期后立即结算并发行给参与者或为参与者的利益发行，前提是参与者在适用的 归属日期仍受聘于公司或关联公司。在每个此类归属日期之后，本公司应立即为参与者的利益安排发行于该归属日期归属的RSU的股份。澄清的是，在满足管理人确定的归属标准之前，不得根据RSU向参与者发行股份 。

9.7.已授予的RSU的结算应以股份的形式进行，而非现金。

9.8.为免生疑问，参与者不应被视为行使奖励的股份的拥有者，也不享有公司股东对行使任何奖励所涉及的任何股份的任何权利或特权，也不应被视为公司法第350和351条的实施或该等条款的任何继承者的公司股东类别，直到参与者根据员工持股计划的规定在公司股东名册上登记为该等股份的持有人为止。但在受托人持有期权和股份的情况下，应遵守员工持股计划第6节的规定。尽管有任何相反规定，在任何情况下，就公司法第350及351条或该等条文的任何继承人而言，参与者在任何情况下均不得被视为本公司的债权人类别。

9.9.员工持股计划授权的任何形式的授标协议均可包含管理署署长可能不时认为适当的其他条款。

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9.10.本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权(本公司的法律顾问认为该授权对于合法发行和出售本协议项下的任何股份 是必要的)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而承担的任何责任，而 应未获得该等必要授权。

9.11.对于未经批准的102奖励，如果参与者 不再受雇于本公司或其任何关联公司，则参与者应根据第102节的规定及其颁布的规则、法规或命令，向本公司和/或其关联公司提供在出售股份时应缴税款的担保或担保。关于雇主为缴纳就业税(如社会税)而承担的任何纳税义务，请参阅下文‎21节。

9.12.不得根据 奖励的行使发行股票，除非该奖励的行使、支付方式以及该等股份的发行和交付符合适用的 法律。

9.13.在股票发行时，但始终受本协议有关限制性股票奖励的规定的限制，在适用的公司注册司法管辖区法律允许的情况下，股票在所有事项上应享有平等的投票权，但公司可全权酌情要求，任何因行使奖励而发行的股票(以及与此相关发行的公司证券)应由不可撤销的 代表投票，其方式与出席并在适用会议上投票的公司其他多数股东的投票方式相同。 该代表委任予董事会指定的一名或多名人士，并规定该指定人士(S) 有权代替该参与者并代表该参与者就该参与者所持本公司股份的任何及所有方面行事，如上文‎第5.3节所述。

9.14.除董事会可能决定的例外情况外， 如果参与者在公司或其任何附属公司的连续雇佣或服务因任何原因而在禁止销售期或归属期间(定义如下；如适用，或在及时支付任何受限股份(如有)的行使价 前，任何有待归属或(如适用)尚未悉数支付买入价的剩余股份将随即被没收、转让及赎回、回购或注销 (视情况而定)，由本计划规定的任何方式(视乎情况而定)，并受适用法律规限，参与者无权就该等受限股份享有进一步的 权利。为此目的，应根据第‎9.3‎9.2节的 条款确定“终止”。

9.15.为免生疑问，除非董事会或委员会(如适用)另有决定，否则限售股份奖励及/或RSU奖励的终止、失效或取消，即表示参与者被没收，而不会代表参与者或公司采取任何进一步行动。

10.奖项的授权

10.1.在员工持股计划条文的规限下，每项奖励自归属日期(由董事会或委员会厘定)起按奖励协议所规定的股份数目 授予及可行使。然而，任何奖励不得在到期日期后行使或结算。

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10.2.除非委员会或董事会根据本员工持股计划的规定就任何、部分或所有奖项另有决定，否则每个奖项应按如下方式授予：(I)自授予之日起一周年起按季度分配给任职人员 ，合计四(4)年内等额分配给任职人员；(Ii)除任职人员以外的其他参与者，自授予日起每年在合计四(4)年期(“获奖期”)内等额分配。如果由于上述归属时间表而产生了部分既得奖励，则应对该部分进行四舍五入。

10.3.董事会亦可对奖项施加其认为适当的附加或替代限制及条件，包括是否符合表现标准。该等业绩标准可包括但不限于： 销售额、息税前收益、投资回报、每股收益、前述各项的任何组合或前述各项的增长率，由署长决定或根据适用法律强制性条款所要求的任何公司政策的规定而定。

10.4.未归属的限制性股份不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非根据遗嘱或继承法及分配法(在此情况下，转让须受当时或其后适用的所有限制所规限)，直至该等限制性股份已根据管理人设定的条款归属为止(由授出日期起至受限股份归属之日起计的 期间在此称为“无 售卖期”)。如果董事会未另行决定，则限制期限应与归属期限相对应。

10.5.根据限制性股份奖励发行的股票或记账记录应附有提及该等限制(如适用)的适当图示，而任何违反该等限制而出售或以其他方式处置任何该等股份的企图均属无效及无效。如果签发，此类证书可由理事会指定的托管代理人代为托管。董事会还可以对与本计划相抵触的任何 限制性股票奖励的转让进行“停止转让”。

10.6.在决定奖励的限售期时，董事会可规定上述限制于奖励日期的连续周年日就指定百分比的已授予限制性股份失效。 在决定奖励的禁售期时，董事会可规定上述限制于奖励日期的连续周年日就指定百分比的已授予限制性股份失效。

10.7.裁决可受董事会认为适当的行使时间或次数的其他条款和条件的限制。个别奖励的归属条款可能会有所不同。

11.调整

11.1.大小写变化 在公司股东采取任何必要行动的情况下，每个已发行奖励所涵盖的股份数量、已根据本计划为发行保留但尚未授予奖励或在奖励取消或期满后 退回计划的股份数量，以及 每个此类未完成奖励所涵盖的股份的行使价，应按比例调整因股份拆分、反向股份拆分、红股(股票股息)、合并或重新分类而导致的已发行股份数量的增加或减少。或 本公司未收到代价而增加或减少已发行股份数目的任何其他措施。这种调整应由署长作出，署长在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本细则另有明文规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不会影响或因此而调整受奖励股份的数目或价格。如果奖励或行使该等奖励后发行的股份将按管理人的决定存入受托人，则所有由这些 调整形成的股份也将按照与原始奖励或股份相同的条款和条件存入受托人。

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11.2.解散或清盘如果公司解散或清盘(包括自愿和非自愿)(“事件”)，管理人应在该事件生效日期前，在实际可行的情况下尽快通知各参与者。根据本文规定的行使程序，获奖者将有十五(15) 天的时间行使其当时持有的任何未行使的既得奖励。 在该十五天期限届满后，所有剩余的未行使奖金将立即终止。根据适用法律的规定，行政长官可根据其 单独决定权，允许在事件发生前的一段合理时间内行使任何或所有悬而未决的裁决，无论是否授予。如果以前未行使过奖励，奖励将在紧接活动之前终止。

11.3.兼并、收购、股权出售、资产出售

i.在发生交易的情况下，任何尚未行使的奖励应被视为由继承公司或继承公司的母公司或子公司 替代的同等权利(在考虑到奖励性质的合理范围内)，奖励的数量应进行适当调整，以反映此类 行动并使参与者不因交易而受到伤害。

二、如果继任公司拒绝接受或替代此类奖励，奖励协议中定义的归属期限 可被完全加速(但在奖励协议条款尚未加速的范围内)。如果 奖励完全授予并可行使(无论是否由于加速，无论是否由于加速，无论是否由于董事会确定的交易中的替代假设或替代)，署长应以书面或电子方式通知参与者，该奖励将在该通知发出之日起十五(15)天内完全行使，如果参与者没有提前行使，该奖励将在该期限届满时终止。在符合适用法律的情况下，管理人可针对交易和第11.3节的规定采用适用的行使机制，如无现金行使、净付款等。

i.就本段而言，如果参与者在交易后有权在紧接交易之前购买或收取受奖励约束的每股股票的对价(无论是股票、现金、或其他证券或财产)，由交易生效日持有的每股股份的持有人在交易中收取(如果向持有人提供了对价选择，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，如果在交易中收到的对价不只是继承公司或其母公司或子公司的股份，管理人可以在继承公司同意的情况下，规定每个参与者只获得继承公司、其母公司或其附属公司的股份，其公平市场价值等于股票持有人在交易中收到的每股对价。

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11.4.股票分红、红股、股票拆分

如果本公司的流通股在任何时间通过宣布股息(红股)、股份拆分、合并或交换、资本重组或任何其他类似事件由本公司或本公司进行变更或交换，并且只要这些情况经常发生，则受员工持股计划或因此而授予任何奖励的股份的数量、类别和种类以及行使价格应适当和公平地进行调整，以在不改变总行使价的情况下保持比例股份数量，但条件是：行使价不得低于任何该等奖励相关股份的面值，且不得因派发已发行股份认购权(供股)而作出调整。于发生上述任何 事项时，根据员工持股计划(载于本细则第7节)而尚未行使奖励的可发行股份类别及总数应作出适当调整，一切将由董事会决定，而董事会的决定即为最终决定。

12.投资购买;陈述

12.1.公司在行使根据员工持股计划授予的奖励后发行或分配股票的义务 明确以以下条件为条件：(I)公司根据所有适用的法律、规则和法规完成该等股票的任何登记或其他资格，或(Ii)参与者(或其法定代表人、继承人或受遗赠人，在参与者死亡的情况下)确保股票的出售符合本公司全权酌情认为必要或可取的任何登记豁免要求。 此类必需的陈述和承诺可能包括该参与者(或其法定代表人、继承人或受遗赠人)：(A)购买该等股票用于投资，而不是出于目前出售或以其他方式处置该等股票的任何意图。及(B)同意已在证明该等股份的任何股票的正面及反面放置图例，载明(1) 该参与者已向本公司作出或提及的任何陈述及承诺，及(2)在进行任何该等股份的出售或其他处置前，该参与者必须向本公司提交令 本公司满意的律师意见，该等出售或处置将不会违反适用的法律、规则及规例，不论该等法律、规则及规例是否违反以色列或任何其他对本公司及该参与者拥有司法管辖权的国家的法律、规则及法规。

12.2.在向参与者授予奖励或在参与者行使时发行股票时，公司可依赖此类陈述和承诺，并承担以下责任：

i.参赛者熟悉公司、其活动及其财务和商业预测，并且参赛者知道并不确定该奖项的行使是否在财务上是值得的。参赛者特此承诺，如果参赛者在行使奖励时发现参赛者对公司股票的投资因任何原因而不值得，则不会向本公司或其任何董事、员工、股东或顾问提出任何索赔。

二、参赛者知道其有关奖励及股份的权利在所有意向及目的上均受本公司注册文件的指示及本公司股东的协议所规限。

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三、参与者知道，除上述分配外，本公司还向其他员工和其他人员分配了 和/或有权分配奖励和股份，参与者不得就此类分配、其数量、他们之间以及他们与公司其他股东之间的关系、行使奖励或与他们相关或由此产生的任何事项提出任何要求。

四、参与者知道，员工持股计划或根据员工持股计划授予奖励或股份不会对本公司施加任何义务以继续聘用参与者，而员工持股计划或根据员工持股计划授予的任何奖励或股票不授予任何参与者继续受聘于本公司的权利，或限制本公司 随时终止此类聘用的权利。

13.分红

对于参与者购买并由参与者或受托人(视情况而定)持有的因行使奖励而分配或发行的所有股票， 参与者有权根据该等股票的数量获得股息，但须遵守 公司组织章程(及其所有修正案)的规定，并受股息分配的任何适用税项的约束， 并且在适用的情况下，应符合第102条的规定以及在此基础上颁布的规则、法规或命令。

14.限制

14.1.除员工持股计划明确允许外，根据本协议可购买的任何奖励或任何权利，无论是否已全额支付，均不得转让、转让或作为抵押品或与其相关的任何权利转让给任何第三方，且在参与者在世期间，该参与者在本协议项下购买股票的每项及所有权利仅可由该参与者行使。上述规定不应被视为限制转让根据奖励发行的股份，但应遵守对限制性股份施加的任何限制。

14.2.直接或间接作出的任何此类行动均属无效。

14.3.只要受托人代表参与者持有奖励和/或股票，参与者对股票的所有权利都是个人权利，不能转让、转让、质押或抵押， 除非通过遗嘱或根据继承法和分配法。

14.4.参与者因任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的与限制性股票有关的所有证券(如有)应 受适用于原始奖励的限制。

15.员工持股计划的生效日期和期限

员工持股计划自董事会通过之日起生效，截止日期为2025年2月4日，除非根据本协议‎第16节提前终止，或董事会决议延长。

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16.修改或终止

16.1.董事会可在与受托人协商后，随时修订、更改、暂停或终止员工持股计划。员工持股计划的终止不应影响管理人在终止前根据员工持股计划授予的奖励金行使本协议赋予的权力的能力 。

17.政府规章

员工持股计划、授予和行使本协议项下的奖励以及本公司根据该等奖励出售和交付股票的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，无论是以色列国还是对本公司和参与者拥有管辖权的任何其他国家， 包括但不限于1933年美国证券法、公司法和条例，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。本协议不应被视为要求本公司根据任何司法管辖区的证券法登记股份。

18.继续雇用或雇用服务

员工持股计划或与参与者签订的奖励协议均不会向本公司或其关联公司施加任何义务，要求本公司或其关联公司继续雇用任何参与者或继续为其提供服务，员工持股计划或据此授予的任何奖励中的任何内容均不授予任何参与者继续受雇于本公司或其关联公司的 员工或服务的权利，或限制本公司或其关联公司随时终止此类 雇佣或服务的权利。

19.适用法律和司法管辖权

员工持股计划应受以色列国法律管辖和解释，并根据以色列国适用于在该国订立和履行的合同的法律执行，而不影响法律冲突原则。以色列特拉维夫的管辖法院对与员工持股计划有关的任何事项拥有唯一管辖权。

20.第102条与税务局局长许可证的合并

20.1.对于批准的102奖励，员工持股计划和/或奖励协议的规定应 受第102节和所得税专员许可证的规定的约束，上述条款和许可证应被视为员工持股计划和奖励协议的组成部分。

20.2.第102条的任何规定和/或上述许可对于根据第102条获得和/或保留任何税收优惠是必要的，但在员工持股计划或奖励协议中没有明确规定，应视为对公司和参与者具有约束力 。

21.税收后果

21.1.授予或行使任何奖励所产生的任何税收后果、支付由此涉及的股份的费用或本公司及/或其联属公司、受托人或参与者在本协议项下的任何其他事件或行为所产生的任何税收后果，均应由参与者单独承担。公司和/或其关联公司和/或受托人 应根据适用法律、规则和法规的要求扣缴税款，包括从源头扣缴税款。此外，参与者还应赔偿公司和/或其关联公司和/或受托人，并使其免受任何此类税收、利息或罚款的损害，包括但不限于因向参与者支付的任何款项而扣缴或已扣缴任何此类税款的必要性的责任。

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21.2.公司和/或受托人(如适用)不应被要求向参与者发放任何股份 ，直至所有所需款项全部支付完毕。

21.3.扣留。公司有权从支付给参与者的所有现金金额中扣除法律要求就本计划下的奖励扣缴的任何税款 (无论是否根据本计划)，或要求参与者 就此向本公司支付完整的税款。对于以普通股形式获得的任何奖励，除非已作出令管理人满意的安排，以履行适用于该奖励的任何预扣税义务，否则不得发行任何股票。在不限制前述条文的一般性及受管理人可能施加的条款及条件的规限下，本公司有权保留普通股(包括可就奖励而发行的普通股)，或管理人可在管理人可能不时订立的条款及条件的规限下，保留普通股(包括就奖励 发行的普通股)，以支付全部或部分所需扣缴的款项。

21.4.对于仅为缴纳就业税(如社会税)而产生的任何雇主税务责任，本公司不应承担在出售股份时应缴纳的任何税款，所有这些都符合第102条的规定及其颁布的规则、法规或命令。

21.5.参赛者承认本合同的任何奖励已包括任何和所有税金、征费和/或其他付款，如果适用，参赛者应承担所有此类付款(包括增值税)。

21.6.为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，本公司亦不承担因参与者终止而行使及/或出售奖励而引致的任何税务责任。

22.特定国家的规则

22.1.尽管本协议有任何相反规定，本计划的条款和条件可根据董事会通过计划附录(“附录”)确定的特定类型的参与者(例如受美国征税的参与者)进行 修订。

22.2.公司可以采用一个或多个附录。每个附录均须经董事会批准，并按要求或根据适用法律建议。

22.3.附录的条款仅适用于该附录中指定的参与者类型。

22.4.如果附录中规定的条款和条件与 计划的任何规定相冲突，则适用于受该附录约束的参与者，但除非该附录中有明确规定，否则该附录不得被解释为授予参与者与本计划条款不一致的权利。

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23.员工持股计划的非排他性

董事会采纳员工持股计划，不得解释为修订、修改或撤销任何先前批准的奖励安排，或对董事会采取其认为适宜的其他奖励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予奖励以购买员工持股计划以外的其他本公司股份，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

为免生疑问，根据本公司的雇佣协议，而非在任何先前期权计划的框架内，事先 向本公司的期权持有人授予期权，就本节而言， 不应被视为经批准的奖励安排。

24.多个协议

每个奖项的条款可能与在同一时间或在任何其他时间根据员工持股计划授予的其他奖项不同。董事会还可以在员工持股计划任期内向该 参与者颁发多个奖项，以补充或取代之前授予该 参与者的一个或多个奖项。

25.没有豁免权

公司或代表其行事或协助其实施本计划的任何一方未能在任何时间执行本计划的任何规定，不得 解释为放弃此类规定或本协议的任何其他规定。

26.纠纷

在本计划或奖励协议之下或根据本计划或奖励协议而可能产生的任何争议或分歧，应由董事会自行决定。董事会对本计划或奖励协议的条款所作的任何解释均为最终、具约束力及最终定论。

27.通告

27.1.本计划所要求或准许的任何通知、要求、要求或其他通讯应以书面形式作出，并视为已正式发出、作出及接收，或仅以个人递送或挂号信、预付邮资、要求回执、隔夜递送服务、传真(须确认送达)或确认电邮方式发送至本公司的 地址(如已发送至本公司)，或发送至参与者在授予协议中所提供的地址， ，除非该地址已由本公司收到的书面通知更改。

27.2.除本协议另有规定外，任何以邮寄方式发出的通知，应视为在有关邮政服务寄存 后六(6)天发出；任何以隔夜递送服务发出的通知，应视为于寄存于递送服务 后的第一个营业日发出；任何以传真或电子邮件方式发出的通知，如在 正常营业时间内发出，则视为已发出；如非在下一个营业日发出，则视为已发出；任何以个人投递方式发出的通知，应视为于送达日期 发出。

27.3.如果某个参与者更改了他或她的联系方式，而其向公司提供的联系方式不能使公司向该参与者提供通知和其他通信，则该参与者应被视为已放弃其接收任何通知的权利，而管理人 有权在此情况下采取任何适当的行动。

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