附件2.1

股本说明

以下对IceCure Medical Ltd.(“本公司”)股本的描述、不时修订和重述的组织章程(“章程”)条款和以色列法律为摘要，并不声称是完整的，通过参考我们的章程的条款以及以色列法律和摘要中引用的任何其他文件而受限制 。

一般信息

截至2023年12月31日，我们的 法定股本包括2500,000,000股普通股，没有面值，其中45,729,684股已发行，截至该日期已发行已发行 。我们所有的已发行普通股均已有效发行、已缴足股款和不可评估。

我们在以色列公司注册处的注册号是513787804。

注册所在的交易所名称

我们的普通股自2021年8月26日起在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌上市，代码为“ICCM”。

董事的权力

我们的董事会将指导我们的政策，并监督我们首席执行官的表现和他的行动。我们的董事会可以行使《公司法》或我们的章程并不要求我们的股东行使或采取的所有权力。

优先购买权

公司普通股 不可赎回，不受任何优先购买权的约束。

限制或资格

不适用。

其他权利

不适用。

股份的权利

本公司普通股应授予持股人：

选举董事

根据我们的章程，我们的董事是在我们的年度股东大会上选举产生的，在某些情况下，我们的董事在我们的股东特别会议上 在董事会任职，直到下一次年度股东大会(外部董事除外)或直到他们辞职或直到他们根据我们的章程或任何适用法律的规定停止担任董事会成员为止。 根据公司法，外部董事除外，根据公司法对他们适用特别选举要求， 任命董事所需的投票是我们有表决权股票的持有人的简单多数票，他们参与并在相关的 会议上投票。此外，我们的章程允许我们的董事会任命董事来填补空缺和/或作为董事会的新增成员(以最高董事人数为准)，直到下一届年度股东大会。外聘董事的初始任期为三年，在某些情况下可获选连任三年，并可根据《公司法》的条款被免职。

年会和特别会议

根据《公司法》，本公司须每历年举行一次本公司股东周年大会，时间及地点由本公司董事会(在以色列境内或境外)决定， 不得迟于上次股东周年大会日期后15个月举行。除年度股东大会以外的所有会议均称为特别股东大会。公司董事会可在其认为合适的时候召开特别会议， 应下列人员的书面要求：(A)任何两名公司董事或当时在任的董事会成员的四分之一；和/或(B)一名或多名股东合计持有本公司5%的已发行及流通股 资本及至少1%的投票权，或一名或一名以上拥有本公司至少5%投票权的股东(“非豁免持股”)，但根据自2024年3月12日起适用的新豁免，其股票在以色列境外上市的以色列公司的董事会，应一名或多名持有公司已发行及已发行股本至少10%(10%)的股东，或一名或多名持有公司至少10%(10%)投票权的股东，或一名或多名持有公司至少10%(10%)投票权的股东的要求，召开特别会议。但如果适用于在公司上市国家注册的公司的法律规定，持股比例低于10%(10%)的公司有权要求召开此类会议，则应适用非豁免持股。

在公司法及根据公司法颁布的法规的规限下，有权参加股东大会并于大会上表决的股东为董事会将于某一日期决定的登记在册股东，根据公司法，该日期可于大会日期前四日至六十天之间，视乎股东大会议程所载事项而定。根据《公司法》，公司股东大会必须通过下列事项的决议：

通告

《公司法》要求，任何年度股东大会或特别股东大会的通知至少应在会议召开前14天或21天发出，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事、利害关系人或关联方的交易、批准董事会主席或其亲属担任总经理或行使其权力、批准总经理或其亲属担任董事会主席或行使其权力、或批准合并。通知必须在会议召开前至少35天发出。

法定人数

在公司法及本公司章程细则所允许的情况下，本公司股东大会所需的法定人数由两名股东组成，他们亲自或委派代表出席，并持有或代表本公司至少25%(25%)的投票权。如果从确定的会议日期起已过了半个小时，但法定人数仍未达到法定人数，会议将推迟到会议日期后的下一个工作日、同一时间、同一地点或董事会决定的其他日期、时间和地点。 公司将通过即时报告宣布推迟会议和推迟会议的日期。若出席该续会的股东人数不足法定人数 ，则至少一名亲身或委派代表出席的股东将构成法定人数， 除非会议是应股东的要求召开的。根据适用法律，应股东要求召开股东特别大会，但在半小时内未达到法定法定人数的，应取消该会议。

查阅公司记录

根据《公司法》，股东 有权查阅：公司股东大会记录;公司股东名册和主要股东名册、章程和年度审计财务报表;以及法律要求公司向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。这些文件是公开的，可以在以色列公司注册处找到和检查。此外，股东可以要求提供与 根据《公司法》关联方交易条款需要股东批准的行动或交易相关的任何文件。如果公司认为此请求并非出于善意提出，或者如果为了保护公司的利益 或保护商业秘密或专利而有必要拒绝，公司 可以拒绝此请求。

决议的通过

我们的条款规定，除非公司法或我们的章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。 股东可以亲自、委托代表或在适用时通过书面投票在股东大会上投票。

资本的变动

我们的条款使我们能够 增加或减少我们的法定股本。任何此类变更均须遵守《公司法》的规定，并须经本公司股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要同时获得我们的董事会和以色列法院的批准。

对普通股所有权的限制

拥有我们证券的权利不受任何限制。

限制公司控制权变更的规定

我们的章程细则中没有任何具体条款 会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，或仅对涉及我们(或我们的任何子公司)的合并、收购或公司重组实施 。但是，如下文所述，《公司法》的某些规定可能具有这种效力。

《公司法》包括 允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每一家公司都必须获得其董事会的批准 ，除非满足《公司法》规定的某些要求，否则必须获得多数股东的投票，如果是目标公司，还必须获得其每一类别股份的多数票。就每一方的股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如果代表多数投票权的股份出席股东大会且不是由合并另一方持有(或由持有25%或更多投票权或任命另一方25%或更多董事的任何一致行动的个人或团体)投票反对，合并将不被视为批准。 然而，合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并将受到与控股股东进行的所有特殊交易 相同的特别多数批准。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法 履行合并任何一方的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。如果交易本应得到合并公司股东的批准，但没有得到上述各类别股东的单独批准或排除某些股东的投票，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的 持有人的申请下批准合并。要批准这类申请，法院必须认定合并是公平和合理的，同时考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价。此外，合并可能无法完成，除非(1)每家合并公司向以色列公司注册处提交批准合并所需建议的时间至少已过了50天，以及(2)合并获得每家合并公司的股东批准已过了30天。

The Companies Law also provides that, subject to certain exceptions, an acquisition of shares in an Israeli public company must be made by means of a “special” tender offer if as a result of the acquisition (1) the purchaser would become a holder of 25% or more of the voting rights in the company, unless there is already another holder of at least 25% or more of the voting rights in the company or (2) the purchaser would become a holder of 45% or more of the voting rights in the company, unless there is already a holder of more than 45% of the voting rights in the company. These requirements do not apply if, in general, the acquisition (1) was made in a private placement that received shareholders’ approval, subject to certain conditions, (2) was from a holder of 25% or more of the voting rights in the company which resulted in the acquirer becoming a holder of 25% or more of the voting rights in the company, or (3) was from a holder of more than 45% of the voting rights in the company which resulted in the acquirer becoming a holder of more than 45% of the voting rights in the company. A “special” tender offer must be extended to all shareholders. In general, a “special” tender offer may be consummated only if (1) at least 5% of the voting power attached to the company’s outstanding shares will be acquired by the offeror and (2) the offer is accepted by a majority of the offerees who notified the company of their position in connection with such offer (excluding the offeror, controlling shareholders, holders of 25% or more of the voting rights in the company or anyone on their behalf, or any person having a personal interest in the acceptance of the tender offer). If a special tender offer is accepted, then the purchaser or any person or entity controlling it or under common control with the purchaser or such controlling person or entity may not make a subsequent tender offer for the purchase of shares of the target company and may not enter into a merger with the target company for a period of one year from the date of the offer, unless the purchaser or such person or entity undertook to effect such an offer or merger in the initial special tender offer.

如果由于收购股份，收购人将持有一家以色列公司90%以上的流通股或某类股份，则收购必须以要约收购所有流通股或该类别的所有流通股的方式进行。 一般而言，如果在要约中没有投标的流通股或适用类别的流通股少于5%，且在要约中没有个人利益的受要约人中有一半以上 ，收购方提出购买的所有股份将依法转让给收购方。然而，如果不接受要约的股东持有公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。作为收购要约中的受要约人的任何股东，无论其是否接受收购要约，均可通过向以色列法院提交请愿书，请求(I)与全面收购要约相关的评估权，以及(Ii)应按法院确定的公允价值支付收购要约接受后六个月内的公允价值。但是，收购方有权在一定条件下规定，出价股东将丧失该等评估权利。

最后，以色列税法对待一些收购，如以色列公司和外国公司之间的股票交换，不如美国税法优惠。 例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将其普通股交换为另一家公司股票的股东在出售这种股票交换之前征税。

不同司法管辖区的法律差异

不适用。

借款权力

根据公司法及本公司章程细则，董事会可行使法律或本公司章程细则并无规定须由股东行使或采取的一切权力及行动。

公司资本变动

股东大会可以 出席股东大会的股东简单多数票：

债务证券

本公司没有 任何根据1934年证券交易法（经修订）第12条登记的债务证券。

其他证券

本公司没有 根据《证券交易法》第12条登记的任何其他证券。

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