执行版本承诺延期协议和经修订和重述的循环信贷协议的第2号修正案(根据信贷协议第2.08(D)节的承诺延期和根据现有信贷协议第9.05条的修正案)本承诺延期协议和经修订和重述的循环信贷协议(本协议)的第2号修正案日期为2024年2月29日,由PPL Capital Funding,Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)、纳拉甘西特电气公司、罗德岛的一家公司(“指定借款人”)和本公司(各自为“借款人”)共同签订。借款人)、PPL公司、宾夕法尼亚州一家公司(“担保人”)、延长其2027年循环承诺(定义见信贷协议)的下列签署贷款人(定义见信贷协议)(“2027延长贷款人”)、同意的贷款人(定义见下文)、作为行政代理(“行政代理”)的富国银行,以及作为行政代理(“行政代理”)、Swingline贷款机构和发行贷款机构。本文中使用的、未作其他定义的大写术语应具有《信贷协议》(下文定义)中赋予它们的含义。A.借款人、担保人、2027年展期贷款人、同意贷款人和行政代理均为该修订及重订循环信贷协议(经修订及重订循环信贷协议第1号修正案修订,日期为2023年3月30日,并于本协议日期前不时进一步修订、重述或以其他方式修改)的各方,修订日期为2021年12月6日。B.根据信贷协议第2.08(D)节,借款人希望将现有的2027年终止日期从2027年12月6日改为2028年12月6日,借款人希望将现有的2027年终止日期从2027年12月6日改为2028年12月6日,构成2027年延长贷款人和持有2027年循环承诺额合计至少51%的2027年循环承诺额的2027年循环贷款方同意此类延期。根据信贷协议第2.08(D)节,借款人要求将2027年循环承诺的2027年终止日期(“2027年承诺延期”)从2027年12月6日延长至2028年12月6日,自生效日期起生效。C.每个签署的2027年展期贷款人都同意根据本合同第一节的规定延长其2027年的循环承诺。D.根据信贷协议第9.05节,借款人希望修改本协议第4节所述现有信贷协议第1.01节中“季度日期”的定义,并且在生效日期之前但在实施主转让(定义如下)之后构成现有信贷协议下的所有贷款人的借款人(“同意贷款人”)同意此项修改。因此,现在,出于良好和有价值的对价,双方同意如下:1.延长承诺。自生效日期起生效,各2027年展期贷款人的2027年循环承诺的2027年终止日期应延长至2028年12月6日,就信贷协议第2.08(D)(Ii)节而言,该日期应为与2027年循环承诺有关的“当前终止日期”。每一家2027延期贷款人特此放弃信贷协议第2.08(D)节中关于延长2027终止日期的通知期、通知和时间要求。2.承诺延期和修正生效的先决条件。以下第3至5节所述的承诺延期和对现有信贷协议的修订应自满足下列条件的第一个日期(“生效日期”)起生效:


2 1)行政代理应已收到:a)本协议的副本,由每个借款人、担保人、每个2027年延期贷款人和同意贷款人(为免生疑问,构成紧接生效日期之前但在主转让生效之后的现有信贷协议下的所有贷款人)签署;b)第2.08(D)(Ii)节要求的与2027年承诺延期有关的延期信函;C)每一借款人的证书,日期为生效日期,并由适用借款人的授权官员签署,证明:i)在该日期,信贷协议项下的违约没有发生并且仍在继续;ii)信贷协议中包含的该借款人的陈述和担保在生效日期时是真实和正确的,除非该陈述和担保特别提到较早的日期,在这种情况下,它们在该较早的日期是真实和正确的,信贷协议第5.04(C)节、第5.05节和第5.13节中的陈述和保证除外;及iii)(A)就本公司而言,借款人无需取得任何政府当局的授权、同意或批准即可授权延长承诺期,或(B)就指定借款人而言,借款人须取得任何政府当局的任何政府、监管及第三方批准才可授权延长承诺期,并保持十足效力。D)由担保人的授权官员签署的、注明生效日期的担保人证书,证明:i)在该日期,未发生信贷协议项下的违约,且违约仍在继续;Ii)信贷协议中包含的担保人的陈述和担保在生效日期是真实和正确的,除非该陈述和担保特别提到较早的日期,在这种情况下,它们在较早的日期是真实和正确的,并且信贷协议第5.04(C)节、第5.05节、第5.13节和第5.15(A)节中的陈述和保证除外;iii)担保人不需要获得任何政府当局的授权、同意或批准来授权延期承诺。E)(I)贷款当事人的律师Bracewell LLP和(Ii)贷款当事人的内部律师的意见,寄给行政代理人和每个贷款人,日期为生效日期,其形式和实质令行政代理人满意。2)借款人应已支付截至2024年2月5日借款人与富国证券有限责任公司之间的特定费用信函中规定的日期所需支付的所有费用和开支;3)贷款人在生效日期或之前持有至少占贷款人2027年循环承诺总额51%的承诺的贷款人应同意根据本协议条款延长2027年的终止日期;和4)借款人、作为其所有承诺的转让人的行政代理瑞士信贷股份公司纽约分行和作为受让人的贷款方之间的总转让和假设协议(“总转让”)应在紧接生效日期之前签署并生效。


3.2027年终止日期延长。在必要的贷款人根据现有信贷协议第2.08(D)和9.05节签署本协议时,自生效日期起并包括生效日期在内,对现有信贷协议第1.01节进行了修订,删除了“2027年终止日期”的全部定义,代之以:“2027年终止日期”指(I)2028年12月6日的较早发生日期,可根据第2.08(D)节不时延长,和(2)所有2027年循环承付款应根据本协定全部终止的日期。当必要的贷款人根据现行信贷协议第9.05节(为免生疑问,包括紧接生效日期之前但在主转让生效后的现有信贷协议下的所有贷款人)签署本协议时,现有信贷协议第1.01节的修订内容如下:“季度日期”指每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十个营业日。在必要贷款人根据现有信贷协议第9.05节签立本协议后,自生效日期起(包括生效日期在内),现有信贷协议第2.08(D)(Ii)节第一句中的“但在本协议项下循环信贷融资期内不超过两次”的字样修改为:“但(I)就2026年循环承诺额而言,不超过两次及(Ii)就2027年循环承诺额而言,每一次在本协议项下循环信贷融资期内不超过一次”。6.承诺。本协议各方确认并同意,自生效之日起,(A)信贷协议的附录A1被本协议的附录A1取代,(B)信贷协议的附录A2被本协议的附录A2取代,(A)信贷协议的附录A3被本协议的附录A3取代,(A)信贷协议的附录A4被本协议的附录A4取代。7.杂项。(A)(I)标题和字幕不得解释为解释条款;(Ii)本协议受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律解释;及(Iii)本协议可由任何数量的副本签署,其效力如同所有签署方签署了同一文件,且所有这些副本必须一起解释为同一文件。通过传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议的已签署签字页,应与交付手动签署的副本一样有效。本协议中或与本协议有关的“签署”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录形式的执行,以及经代理商批准的电子平台上的合同形成、交付或电子形式记录的保存,在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内,这些内容应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议副本后生效。(B)在本协议双方签署本协议之时及之后,信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语,即指信贷协议;在其他贷款文件中,凡提及“本信贷协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的类似含义的词语,均指且是


4对现修改的信贷协议的引用。本协议应构成贷款文件。(C)信贷协议第9.07节和第9.11节中规定的条款在必要的修改后并入本文作为参考。8.没有更新;完全效力;批准;整个协议。本合同包含的任何内容均不得解释为信用协议或担保文书项下未偿债务的更新(或替代、付款和再借款或终止)。除在此明确修改外,现有信贷协议的所有条款和条件不变,仍然具有全部效力和效力,经修改后,借款人和担保人确认并批准现有信贷协议的所有条款、契诺和条件。就信贷协议和其他贷款文件而言,本协议应构成贷款文件。除本协议明确规定外,本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施,也不构成对任何贷款文件的任何规定的放弃或修改。信贷协议和其他贷款文件,连同本协议,代表双方之间的最终协议,不得与双方之前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。[后续签名页]



承诺延期和修订协议-CF富国银行,作为行政代理的国家协会,Swingline贷款人和发行贷款人:姓名:帕特里克·恩格尔职务:管理董事


承诺延期和修订协议-CF富国银行,作为2027年延期贷款人和同意贷款人的国家协会名称:帕特里克·恩格尔标题:管理董事



承诺延期和修订协议-CF Bank of America,N.A.作为2027年延期贷款机构和同意贷款机构名称:迪·迪·法卡斯标题:管理董事



瑞穗银行股份有限公司作为2027年的延期贷款人和同意的贷款人姓名:爱德华·萨克斯标题:授权签字人承诺延期和修正协议


承诺延期和修订协议-蒙特利尔CF银行作为2027年延期贷款人和同意贷款人名称:亚什·甘地标题:副总裁


承诺延期和修正协议-cf加拿大帝国商业银行纽约分行作为2027年延期贷款机构和同意贷款机构名称:阿米特·瓦萨尼标题:管理董事


承诺延期和修订协议-cf高盛美国银行作为2027年延期贷款人和同意贷款人:姓名:安德鲁·弗农标题:授权签字人


承诺延期和修订协议-中国北卡罗来纳州摩根士丹利银行作为2027年延期贷款人和同意贷款人:姓名:迈克尔·金标题:授权签字人




承诺延期和修订协议-cf加拿大皇家银行作为2027年延期贷款人和同意贷款人姓名:梅格·唐纳利标题:授权签字人


承诺延期和修订协议-cf丰业银行作为2027年延期贷款人和同意贷款人姓名:David杜瓦标题:董事


作为2027年延期贷款机构和同意贷款机构的真实银行名称:标题:承诺延期和修订协议-cf


美国银行全国协会作为2027年延长贷款人和同意贷款人:_,:,-“:;;”?--I�:=:“”_NGNE:John Prigge标题:高级副总裁承诺延期和修订协议-参考



作为2027年展期贷款人和同意贷款人的三井住友银行名称:阿尔凯什·纳纳瓦蒂标题:执行董事承诺延长和修正协议(简写为


承诺延期和修订协议-CF内部TD银行,N.A.作为2027年延期贷款人和同意贷款人名称:伯纳黛特·柯林斯


承诺延期和修正协议-cf纽约梅隆银行作为2027年延期贷款人和同意贷款机构名称:莫莉·H·罗斯标题:董事



承诺延期和修正协议-CFConfidential Banco Santander,S.A.,纽约分行,作为同意贷款人名称:Andres Barbosa标题:管理董事名称Arturo Prieto标题:管理董事


承诺延期和修订协议--CF附录A1 2026初始承诺贷方承诺$37,053,571.43合计37,053,571.43美元2027初始承诺贷方承诺Wells Fargo银行,National Association$79,790,839.04 JPMorgan Chase Bank,N.A.$79,790,839.02巴克莱银行$79,790,839.02巴克莱银行$79,790,839.02 Mizuho Bank,Ltd.$79,790,839.02蒙特利尔银行$62,872,437.63加拿大帝国商业银行纽约分行$62,872,437.63$62,872,437.63美国高盛银行美国分行$62,872,437.63美元N.A.$62,872,437.63 MUFG Bank,Ltd.$62,872,437.63 PNC银行$62,872,437.63加拿大皇家银行$62,872,437.63丰业银行$62,872,437.63诚实的银行$62,872,437.63美国银行全国协会$62,872,437.63宾夕法尼亚州第一国家银行$37,053,571.43三井住友银行$37,053,571.43 TD银行,N.A.$37,053,571.43纽约梅隆银行$37,053,571.43亨廷顿国家银行总计$1,212,946,428.57


承诺延期和修订协议--CF附录A2 2026 PPL银行纽约分行的欧盟承付款总额19,267,857.14美元合计19,267,857.14 2027 PPL的欧盟承付款Wells Fargo银行,National Association$41,491,236.30 JPMorgan Chase Bank,N.A.$41,491,236.29$41,491,236.29巴克莱银行PLC$41,491,236.29 Mizuho Bank,Ltd.$41,491,236.29蒙特利尔银行纽约分行$32,693,667.57$32,693,667.57美国高盛银行美国分行$32,693,667.57$32,693,667.57美元N.A.$32,693,667.57 MUFG Bank,Ltd.$32,693,667.57 PNC银行,National Association$32,693,667.57加拿大皇家银行$32,693,667.57丰业银行$32,693,667.57诚实的银行$32,693,667.57美国银行全国协会$32,693,667.57宾夕法尼亚第一国民银行$19,267,857.14三井住友银行$19,267,857.14 TD银行N.A.$19,267,857.14纽约梅隆银行19,267,857.14亨廷顿国家银行$19,267,857.14


承诺延期和修订协议--cf附录A3 2026 KU承诺额合计11,857,142.86美元桑坦德银行纽约分行贷款人承诺额$11,857,142.86 2027 KU承诺额Wells Fargo银行,National Association$25,533,068.48 JPMorgan Chase Bank,N.A.$25,533,068.49$25,533,068.49巴克莱银行$25,533,068.49 Mizuho Bank,Ltd.$25,533,068.49蒙特利尔银行纽约分行$20,119,180.04加拿大帝国商业银行纽约分行$20,119,180.04高盛银行美国分行$20,119,180.04高盛美国银行$20,119,180.04N.A.$20,119,180.04 MUFG Bank,Ltd.$20,119,180.04 PNC Bank,National Association$20,119,180.04加拿大皇家银行$20,119,180.04丰业银行$20,119,180.04诚实的银行$20,119,180.04美国银行全国协会$20,119,180.04宾夕法尼亚第一国民银行$11,857,142.86三井住友银行$11,857,142.86 TD Bank,N.A.$11,857,142.86纽约梅隆银行$11,857,142.86合计388,142,857.14美元


承诺延期和修订协议--CF附录A4 2026 LGE承付款合计14,821,428.57美元Sanco Santander,S.A.纽约分行合计14,821,428.57美元LGE承付款Wells Fargo银行,National Association$31,916,335.64 JPMorgan Chase Bank,N.A.$31,916,335.61$31,916,335.61巴克莱银行PLC$31,916,335.61 Mizuho Bank,Ltd.$31,916,335.61蒙特利尔银行$25,148,975.05加拿大帝国商业银行纽约分行$25,148,975.05$25,148,975.05$25,148,975.05美元N.A.$25,148,975.05 MUFG Bank,Ltd.$25,148,975.05 PNC Bank,National Association$25,148,975.05加拿大皇家银行$25,148,975.05丰业银行$25,148,975.05诚实的银行$25,148,975.05美国银行全国协会$25,148,975.05宾夕法尼亚第一国民银行$14,821,428.57三井住友银行$14,821,428.57 TD银行,N.A.$14,821,428.57纽约梅隆银行$14,821,428.57亨廷顿国家银行$14,821,428.43