upwk-20240331假的2024Q10001627475--12-31.015133800016274752024-01-012024-03-3100016274752024-03-31xbrli: 股票iso421:USD00016274752023-12-31iso421:USDxbrli: 股票00016274752023-01-012023-03-310001627475美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001627475US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310001627475US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001627475US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001627475US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001627475美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP：美国国债普通股会员2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001627475美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001627475US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310001627475US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001627475US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001627475US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001627475美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001627475US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001627475US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001627475US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100016274752022-12-310001627475美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001627475US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001627475US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001627475US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001627475美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001627475US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001627475US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001627475US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100016274752023-03-3100016274752023-05-012023-05-31xbrli: pure0001627475SRT: 最大成员2023-05-012023-05-310001627475SRT: 最低成员2023-01-012023-12-3100016274752024-04-012024-03-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员美国通用会计准则：Cashmember2024-03-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员UPWK：有价证券现任成员2024-03-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国财政证券会员2024-03-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：美国财政证券会员2024-03-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员UPWK：有价证券现任成员US-GAAP：美国财政证券会员2024-03-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国政府债务证券成员2024-03-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：美国政府债务证券成员2024-03-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员UPWK：有价证券现任成员US-GAAP：美国政府债务证券成员2024-03-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国通用会计准则：Cashmember2024-03-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员UPWK：有价证券现任成员2024-03-310001627475US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475UPWK：有价证券现任成员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475US-GAAP：国内公司债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475US-GAAP：国内公司债务证券成员美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475US-GAAP：国内公司债务证券成员UPWK：有价证券现任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475UPWK：商业存款会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475UPWK：商业存款会员美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475UPWK：商业存款会员UPWK：有价证券现任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475US-GAAP：资产支持证券会员UPWK：有价证券现任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475UPWK：外国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475美国通用会计准则：CashmemberUPWK：外国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475UPWK：外国政府机构债务证券成员UPWK：有价证券现任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475UPWK：有价证券现任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475美国通用会计准则：Cashmember2024-03-310001627475UPWK：有价证券现任成员2024-03-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员美国通用会计准则：Cashmember2023-12-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员UPWK：有价证券现任成员2023-12-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国财政证券会员2023-12-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：美国财政证券会员2023-12-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员UPWK：有价证券现任成员US-GAAP：美国财政证券会员2023-12-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国政府债务证券成员2023-12-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：美国政府债务证券成员2023-12-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员UPWK：有价证券现任成员US-GAAP：美国政府债务证券成员2023-12-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国通用会计准则：Cashmember2023-12-310001627475US-GAAP：公允价值输入 1 级会员UPWK：有价证券现任成员2023-12-310001627475US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475UPWK：有价证券现任成员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475US-GAAP：国内公司债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475US-GAAP：国内公司债务证券成员美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475US-GAAP：国内公司债务证券成员UPWK：有价证券现任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475UPWK：商业存款会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475UPWK：商业存款会员美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475UPWK：商业存款会员UPWK：有价证券现任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475US-GAAP：资产支持证券会员UPWK：有价证券现任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475UPWK：外国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475美国通用会计准则：CashmemberUPWK：外国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475UPWK：外国政府机构债务证券成员UPWK：有价证券现任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475UPWK：有价证券现任成员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475UPWK：有价证券现任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001627475美国通用会计准则：Cashmember2023-12-310001627475UPWK：有价证券现任成员2023-12-310001627475US-GAAP：美国财政证券会员2024-03-310001627475US-GAAP：美国政府债务证券成员2024-03-310001627475US-GAAP：国内公司债务证券成员2024-03-310001627475US-GAAP：资产支持证券会员2024-03-310001627475UPWK：外国政府机构债务证券成员2024-03-310001627475US-GAAP：美国政府债务证券成员2023-12-310001627475US-GAAP：国内公司债务证券成员2023-12-310001627475US-GAAP：资产支持证券会员2023-12-310001627475US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2023-12-310001627475US-GAAP：软件和软件开发成本会员2024-03-310001627475US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-12-310001627475US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001627475US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001627475US-GAAP：计算机设备成员2024-03-310001627475US-GAAP：计算机设备成员2023-12-310001627475美国通用会计准则：办公设备会员2024-03-310001627475美国通用会计准则：办公设备会员2023-12-310001627475US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001627475UPWK: ConvertibleSeniorNotes 会员2024-03-310001627475UPWK: ConvertibleSeniorNotes 会员2023-12-310001627475UPWK: ConvertibleSeniorNotes 会员2021-08-310001627475UPWK: ConvertibleSeniorNotes 会员2021-08-012021-08-31UPWK：交易日UPWK:《工作日》upwk: segment0001627475UPWK: ConvertibleSeniorNotes 会员2024-01-012024-03-310001627475UPWK: ConvertibleSeniorNotes 会员2023-01-012023-03-310001627475UPWK: ConvertibleSeniorNotes 会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001627475美国公认会计准则：CalloPtion会员UPWK: ConvertibleSeniorNotes 会员2021-08-31iso421:USDupwk: 衍生物0001627475美国公认会计准则：CalloPtion会员UPWK: ConvertibleSeniorNotes 会员2021-08-012021-08-310001627475美国公认会计准则：CalloPtion会员UPWK: ConvertibleSeniorNotes 会员2021-08-050001627475US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001627475US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001627475UPWK：限制性股票单位 RSU 和绩效股权成员2024-01-012024-03-310001627475UPWK：限制性股票单位 RSU 和绩效股权成员2023-01-012023-03-310001627475US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-03-310001627475美国公认会计准则：可转换债务成员2024-01-012024-03-310001627475美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-03-310001627475UPWK: 商城会员2024-01-012024-03-310001627475UPWK: 商城会员2023-01-012023-03-310001627475UPWK：企业和托管服务会员2024-01-012024-03-310001627475UPWK：企业和托管服务会员2023-01-012023-03-310001627475国家：美国US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2024-01-012024-03-310001627475国家：美国US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2023-01-012023-03-310001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道国家：在2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道国家：在2023-01-012023-03-310001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道国家：pH2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道国家：pH2023-01-012023-03-310001627475UPWK: 世界其他地区会员US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2024-01-012024-03-310001627475UPWK: 世界其他地区会员US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2023-01-012023-03-310001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2023-01-012023-03-310001627475US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道国家：美国2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道国家：美国2023-01-012023-03-310001627475UPWK: 世界其他地区会员US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2024-01-012024-03-310001627475UPWK: 世界其他地区会员US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2023-01-012023-03-310001627475US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2023-01-012023-03-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________________________________________
表单 10-Q
_____________________________________________
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-38678
________________________________________________
UPWORK INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
________________________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉华 | 46-4337682 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| 布兰南街 475 号，430 套房 | |
| 旧金山， | 加利福尼亚 | 94107 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(650) 316-7500
（注册人的电话号码，包括区号）
_______________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | UPWK | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
_______________________________________________
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☒ | | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有 ☒
截至 2024 年 3 月 31 日，有 133,118,345注册人已发行普通股的股份。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 1 |
| | |
| 第一部分—财务信息 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合收益表 | 3 |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表 | 4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 5 |
| 简明合并财务报表附注 | 6 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 32 |
| | |
| 第二部分——其他信息 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 33 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 33 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 65 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 66 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 66 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 66 |
| 第 6 项。 | 展品 | 67 |
| 签名 | 68 |
除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告（我们称之为本季度报告）中提及的 “Upwork”、“公司”、“我们的”、“我们” 和 “我们” 以及类似提及的内容均指Upwork Inc.及其全资子公司。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划、潜在增长或增长前景、活跃客户、未来研发、销售和营销以及一般和管理费用、交易损失准备金、我们的股票回购计划以及未来运营目标的任何陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标” 等词语以及此类词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。
我们的这些前瞻性陈述主要基于截至本文件提交之日我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设。我们敦促读者仔细阅读和考虑本季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会（我们称之为美国证券交易委员会）提交的其他文件中的各种披露，这些披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。此外，本季度报告中的前瞻性陈述是自本提交之日起作出的，除非法律要求，否则我们不承诺，在本季度报告发布之日之后出于任何原因更新此类陈述，也没有义务使陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。
您应阅读本季度报告以及我们在此处引用并已向美国证券交易委员会提交或以引用方式纳入本季度报告的附录的文件，前提是我们未来的实际业绩、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
第 1 项。财务报表。
UPWORK INC.
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
（以千计，股票和每股数据除外） | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 24,667 | | | $ | 79,641 | |
| 有价证券 | 465,939 | | | 470,457 | |
| 托管资金，包括在途资金 | 222,937 | | | 212,387 | |
贸易和客户应收账款——扣除美元备抵后的净额4,790和 $5,141分别截至2024年3月31日和2023年12月31日 | 114,403 | | | 103,061 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 20,073 | | | 17,825 | |
| 流动资产总额 | 848,019 | | | 883,371 | |
| 财产和设备，净额 | 27,128 | | | 27,140 | |
| 善意 | 118,219 | | | 118,219 | |
| 无形资产，净额 | 2,656 | | | 3,048 | |
| 经营租赁资产 | 3,486 | | | 4,333 | |
| 其他资产，非流动资产 | 1,311 | | | 1,430 | |
| 总资产 | $ | 1,000,819 | | | $ | 1,037,541 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 5,916 | | | $ | 5,063 | |
| 应付的托管资金 | 222,937 | | | 212,387 | |
| | | |
| 应计费用和其他流动负债 | 46,682 | | | 58,192 | |
| 递延收入 | 13,957 | | | 17,361 | |
| 流动负债总额 | 289,492 | | | 293,003 | |
| 债务，非流动 | 356,547 | | | 356,087 | |
| 经营租赁负债，非当期 | 5,308 | | | 6,088 | |
| 其他非流动负债 | 596 | | | 1,288 | |
| 负债总额 | 651,943 | | | 656,466 | |
| | | |
| 承付款和或有开支（注6） | | | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
普通股，$0.0001面值； 490,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 133,118,345和 137,272,754分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | 13 | | | 14 | |
库存股票，按成本计算； 175,000截至 2024 年 3 月 31 日的股票 | (2,138) | | | — | |
| 额外的实收资本 | 627,007 | | | 674,918 | |
| 累计其他综合收益（亏损） | (386) | | | 205 | |
| 累计赤字 | (275,620) | | | (294,062) | |
| 股东权益总额 | 348,876 | | | 381,075 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 1,000,819 | | | $ | 1,037,541 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
UPWORK INC.
简明合并运营报表
和综合收入
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | |
（以千计，每股数据除外） | 2024 | | 2023 | | | | |
| 收入 | $ | 190,937 | | | $ | 160,858 | | | | | |
| 收入成本 | 44,193 | | | 40,427 | | | | | |
| 毛利 | 146,744 | | | 120,431 | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 研究和开发 | 52,916 | | | 44,481 | | | | | |
| 销售和营销 | 47,851 | | | 65,000 | | | | | |
| 一般和行政 | 32,001 | | | 29,287 | | | | | |
| 交易损失准备金 | 927 | | | 6,701 | | | | | |
| 运营费用总额 | 133,695 | | | 145,469 | | | | | |
| 运营收入（亏损） | 13,049 | | | (25,038) | | | | | |
| 其他收入，净额 | 6,722 | | | 43,000 | | | | | |
| 所得税前收入 | 19,771 | | | 17,962 | | | | | |
| 所得税条款 | (1,329) | | | (795) | | | | | |
| 净收入 | $ | 18,442 | | | $ | 17,167 | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股净收益（亏损）： | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.14 | | | $ | 0.13 | | | | | |
| 稀释 | $ | 0.13 | | | $ | (0.15) | | | | | |
| | | | | | | |
| 用于计算每股净收益的加权平均份额 | | | | | | | |
| 基本 | 136,357 | | | 132,836 | | | | | |
| 稀释 | 143,657 | | | 135,966 | | | | | |
| | | | | | | |
| 扣除税款的其他综合收入： | | | | | | | |
| 有价证券的未实现持有（亏损）净收益，净额 | $ | (591) | | | $ | 1,923 | | | | | |
| 综合收入总额 | $ | 17,851 | | | $ | 19,090 | | | | | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
UPWORK INC.
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千计，股票金额除外） | | | | 普通股 | | 国库股 | | 额外的实收资本 | | 累积的 其他综合收益（亏损） | | 累积的
赤字 | | 总计
股东
公平 |
| 截至2024年3月31日的三个月 | | | | | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | | | | | | 137,272,754 | | | $ | 14 | | | — | | | $ | — | | | $ | 674,918 | | | $ | 205 | | | $ | (294,062) | | | $ | 381,075 | |
| 在行使股票期权和普通股认股权证时发行普通股 | | | | | | 37,650 | | | — | | | — | | | — | | | 106 | | | — | | | — | | | 106 | |
| 股票薪酬支出 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,085 | | | — | | | — | | | 17,085 | |
| 发行普通股以结算限制性股票单位 | | | | | | 854,221 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 潮汐基金会普通股认股权证费用 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 188 | | | — | | | — | | | 188 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
回购普通股 | | | | | | (5,046,280) | | | (1) | | | (175,000) | | | (2,138) | | | (65,290) | | | — | | | — | | | (67,429) | |
| 有价证券的未实现亏损 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (591) | | | — | | | (591) | |
| 净收入 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,442 | | | 18,442 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | | | | | 133,118,345 | | | $ | 13 | | | (175,000) | | | $ | (2,138) | | | $ | 627,007 | | | $ | (386) | | | $ | (275,620) | | | $ | 348,876 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千计，股票金额除外） | | | | 普通股 | | | 额外的实收资本 | | 累积的
其他综合损失 | | 累积的
赤字 | | 总计
股东
公平 |
| 截至2023年3月31日的三个月 | | | | | | 股份 | | 金额 | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | | | | | 132,368,265 | | | $ | 13 | | | | | | $ | 592,900 | | | $ | (3,085) | | | $ | (340,949) | | | $ | 248,879 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | | | | | | 223,251 | | | — | | | | | | 758 | | | — | | | — | | | 758 | |
| 股票薪酬支出 | | | | | | — | | | — | | | | | | 20,041 | | | — | | | — | | | 20,041 | |
| 发行普通股以结算限制性股票单位 | | | | | | 872,748 | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 潮汐基金会普通股认股权证费用 | | | | | | — | | | — | | | | | | 188 | | | — | | | — | | | 188 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有价证券的未实现收益 | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | 1,923 | | | — | | | 1,923 | |
| 净收入 | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | 17,167 | | | 17,167 | |
| 截至2023年3月31日的余额 | | | | | | 133,464,264 | | | $ | 13 | | | | | | $ | 613,887 | | | $ | (1,162) | | | $ | (323,782) | | | $ | 288,956 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
UPWORK INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 |
| （以千计） | 2024 | | 2023 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净收入 | $ | 18,442 | | | $ | 17,167 | |
| 调整净收入与（用于）经营活动提供的净现金： | | | |
| 交易损失准备金 | 796 | | | 3,712 | |
| 折旧和摊销 | 3,146 | | | 2,024 | |
| 债务发行成本的摊销 | 460 | | | 716 | |
| 购买有价证券的折扣的增加，净额 | (4,876) | | | (3,487) | |
| 经营租赁资产的摊销 | 847 | | | 800 | |
| 潮汐基金会普通股认股权证费用 | 188 | | | 188 | |
| 股票薪酬支出 | 16,942 | | | 19,900 | |
| | | |
| 提前偿还债务的收益 | — | | | (38,945) | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 贸易和客户应收账款 | (12,389) | | | 1,990 | |
| 预付费用和其他资产 | (2,129) | | | (1,360) | |
| 经营租赁责任 | (1,549) | | | (1,419) | |
| 应付账款 | 782 | | | (3,380) | |
| 应计费用和其他负债 | (10,897) | | | (6,855) | |
| 递延收入 | (4,107) | | | 248 | |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | 5,656 | | | (8,701) | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 购买有价证券 | (149,876) | | | (156,128) | |
| 有价证券到期的收益 | 131,772 | | | 167,416 | |
| 出售有价证券的收益 | 26,909 | | | 143,709 | |
| 购买财产和设备 | (177) | | | (158) | |
| 内部使用软件和平台开发成本 | (2,488) | | | (2,703) | |
| 投资活动提供的净现金 | 6,140 | | | 152,136 | |
| 来自融资活动的现金流量: | | | |
| 应付托管资金的变动 | 10,550 | | | 17,963 | |
| 行使股票期权的收益 | 106 | | | 758 | |
| | | |
| | | |
| 回购普通股 | (66,876) | | | — | |
| 为提前清偿债务而支付的净现金 | — | | | (170,752) | |
| | | |
| | | |
| 用于融资活动的净现金 | (56,220) | | | (152,031) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | (44,424) | | | (8,596) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 | 296,418 | | | 295,231 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | 251,994 | | | $ | 286,635 | |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| | | |
| 支付利息的现金 | $ | 458 | | | $ | 811 | |
| 非现金投资活动的补充披露： | | | |
| 已购置但尚未支付的财产和设备 | $ | 160 | | | $ | 79 | |
| 内部使用软件和平台开发费用已产生但尚未支付 | $ | 30 | | | $ | 57 | |
| | | |
| | | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
UPWORK INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1—业务的组织和描述
Upwork Inc.（被称为公司或Upwork）运营的工作市场，将被称为客户的企业与独立人才联系起来。公司工作市场上的独立人才，被称为人才，与客户一起被称为客户，包括不同规模的独立专业人员和机构，是全球劳动力中越来越受追捧、至关重要且不断扩大的部分。该公司在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州旧金山。
除非另有明确说明或上下文另有要求，否则简明合并财务报表附注中的 “Upwork” 和 “公司” 是指Upwork及其全资子公司。
注意事项 2—重要会计政策的列报基础和摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（称为美国公认会计原则）以及美国证券交易委员会关于中期财务报告的适用规章制度编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。因此，本季度报告中包含的信息应与公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（称为年度报告）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
此处包含的截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露，包括附注。
简明的合并财务报表包括Upwork及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已清除。
随附的简明合并财务报表反映了公允表述中期财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流所必需的所有正常经常性调整，但并不表示截至2024年12月31日的全年预期的经营业绩或财务状况。上期列报方式已修订，以符合截至2024年3月31日的本期列报方式。
2023 年，该公司将其Upwork Enterprise产品的名称更改为企业解决方案。同时，为了与客户需求和内部决策保持一致，该公司将企业解决方案和托管服务整合到一套企业产品中。为了与截至2024年3月31日的本期列报方式一致，公司将企业解决方案和托管服务的收入合计列为前期的企业收入，不再在Marketplace收入中报告其企业解决方案产品的收入。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债的披露以及所列期间报告的收入和支出金额。此类估计包括但不限于：资产的使用寿命；对长期资产可收回性的评估；商誉减值；重大权利的独立销售价格以及推迟和确认分配给重大权利的对价的期限；预期信用损失备抵额；与交易损失相关的负债；股票补偿；以及
计算所得税。管理层的估计基于历史经验和管理层认为在这种情况下合理的其他各种假设。公司利用历史经验和其他因素持续评估其估计、假设和判断，并在事实和情况需要时对其进行修改。
公司不知道有任何需要更新其估计值或判断或修改其资产或负债账面价值的具体事件或情况。随着新事件的发生和获得的额外信息，这些估计值可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
重要会计政策摘要
如年度报告所披露，公司经审计的合并财务报表中适用的重要会计政策始终适用于这些未经审计的中期简明合并财务报表。
最近的会计公告尚未通过
公司审查了截至2024年3月31日的三个月中发布的会计公告，得出的结论是，这些公告要么不适用，要么预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会（简称FASB）发布了会计准则更新，即亚利桑那州立大学，2023-09年， 所得税（主题740）：所得税披露的改进， 它要求公共实体每年在税率核对中披露具体类别, 并披露按司法管辖区分列的所得税.亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学将对公司合并财务报表中脚注的影响。
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-07 号 “分部报告（主题 280）: 对应报告的分部披露的改进”（“亚利桑那州立大学 2023-07”），它要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其应报告细分市场的重大支出和其他细分项目的信息。拥有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上适用亚利桑那州立大学2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和对账要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学将对公司合并财务报表中脚注的影响。
注意事项 3—收入
收入分解
参见 “注释 9—区段和地理信息”用于按服务类型和地理区域分列的公司收入。
剩余的履约义务
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司拥有大约 $14.0百万的剩余履约义务。公司的剩余绩效义务主要包括交易价格，该价格分配给与公司与需缴纳分级服务费的人才安排相关的未行使的重大权利。2023 年 5 月，公司取消了人才分级服务费结构，并推出了简化的固定服务费 10%。这一变更对本应受以下条件约束的新合同和现有合同生效 20以前的分层服务费模式下的百分比费用。以前的分层服务费模式下的合同具有 5到2023年底，这些合同的百分比费用保持了这一费率。随着公司分级服务费用结构的这一变化，公司不再将交易价格的一部分分配给未行使的实质性权利。截至2024年3月31日，公司预计将确认约美元14.0接下来有百万个 12月，
剩余余额随后予以确认.分配给其他履约义务的剩余交易价格并不重要。
公司已采用实际权宜措施和豁免，没有披露以下合同剩余履约义务的价值：（i）最初预期期限为一年或更短的合同；（ii）完全未兑现的转让构成系列指导下单一履约义务一部分的独特服务的合同，可变对价完全未兑现。
合同 余额
下表提供了有关公司贸易和客户应收账款余额的信息，减去递延收入和其他负债中包含的备抵和合同负债的非流动余额：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 扣除备抵后的贸易和客户应收账款 | $ | 114,403 | | | $ | 103,061 | |
| 合同负债 | | | |
| 递延收入 | 13,957 | | | 17,361 | |
| 递延收入（其他负债的组成部分，非流动） | 87 | | | 790 | |
在截至2024年3月31日的三个月中，合同负债余额的变化是正常的业务活动以及与受分级服务费约束的人才安排相关的收入延期和随后确认的结果，以及与重要权利相关的交易价格分配。
截至2023年12月31日的三个月中，截至2023年3月31日的三个月中确认的收入为美元，已包含在递延收入中9.3百万。截至2022年12月31日的三个月中，截至2023年3月31日的三个月中确认的收入为美元9.1百万。
注意事项 4—公允价值测量
公司将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，通过出售资产或在主要市场或最有利市场转移资产或负债的负债而支付的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。权威指南描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
•I级——反映活跃市场中相同资产或负债未经调整的报价的可观察投入；
•二级——除一级价格之外的可观测投入，例如活跃市场中类似资产或负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或基本上整个资产或负债可观察到的或可观测的市场数据证实的其他投入；以及
•三级——几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这些输入基于公司自己的假设，用于按公允价值衡量资产和负债，需要管理层做出大量的判断或估计。
金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对其公允价值衡量重要的最低投入水平。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层做出判断并考虑资产或负债的特定因素。
公司按公允价值计值的金融工具包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的一级和二级资产。 下表汇总了该公司的可用性
出售截至2024年3月31日和2023年12月31日以现金和现金等价物或有价证券列报的有价证券的摊销成本、未实现收益总额、未实现亏损总额和公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千计） 2024年3月31日 | | 摊销
成本 | | 未实现
获得 | | 未实现
损失 | | 公平
价值 | | 现金和
现金等价物 | | 可销售
证券 |
| | | | | | | | | | | | |
| I 级 | | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 29,125 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29,125 | | | $ | 29,125 | | | $ | — | |
| 国库券 | | 256,584 | | | 2 | | | (198) | | | 256,388 | | | — | | | 256,388 | |
| 美国政府证券 | | 17,695 | | | — | | | (94) | | | 17,601 | | | — | | | 17,601 | |
| I 级总计 | | 303,404 | | | 2 | | | (292) | | | 303,114 | | | 29,125 | | | 273,989 | |
| 二级 | | | | | | | | | | | | |
| 商业票据 | | 31,128 | | | — | | | — | | | 31,128 | | | — | | | 31,128 | |
| 公司债券 | | 130,747 | | | 102 | | | (141) | | | 130,708 | | | — | | | 130,708 | |
| 商业存款 | | 16,577 | | | — | | | — | | | 16,577 | | | — | | | 16,577 | |
| 资产支持证券 | | 9,609 | | | 1 | | | (24) | | | 9,586 | | | — | | | 9,586 | |
| 外国政府和机构证券 | | 3,950 | | | 5 | | | (4) | | | 3,951 | | | — | | | 3,951 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 二级合计 | | 192,011 | | | 108 | | | (169) | | | 191,950 | | | — | | | 191,950 | |
| 总计 | | $ | 495,415 | | | $ | 110 | | | $ | (461) | | | $ | 495,064 | | | $ | 29,125 | | | $ | 465,939 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千计） 2023年12月31日 | | 摊销
成本 | | 未实现
获得 | | 未实现
损失 | | 公平
价值 | | 现金和
现金等价物 | | 可销售
证券 |
| | | | | | | | | | | | |
| I 级 | | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 4,782 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,782 | | | $ | 4,782 | | | $ | — | |
| 国库券 | | 291,611 | | | 109 | | | — | | | 291,720 | | | 13,955 | | | 277,765 | |
| 美国政府证券 | | 26,213 | | | 3 | | | (18) | | | 26,198 | | | — | | | 26,198 | |
| I 级总计 | | 322,606 | | | 112 | | | (18) | | | 322,700 | | | 18,737 | | | 303,963 | |
| 二级 | | | | | | | | | | | | |
| 商业票据 | | 35,699 | | | — | | | — | | | 35,699 | | | — | | | 35,699 | |
| 公司债券 | | 92,979 | | | 189 | | | (12) | | | 93,156 | | | — | | | 93,156 | |
| 商业存款 | | 15,371 | | | — | | | — | | | 15,371 | | | — | | | 15,371 | |
| 资产支持证券 | | 14,728 | | | 2 | | | (42) | | | 14,688 | | | — | | | 14,688 | |
外国政府和机构证券 | | 3,075 | | | 5 | | | — | | | 3,080 | | | — | | | 3,080 | |
美国机构证券 | | 4,506 | | | — | | | (6) | | | 4,500 | | | — | | | 4,500 | |
| 二级合计 | | 166,358 | | | 196 | | | (60) | | | 166,494 | | | — | | | 166,494 | |
| 总计 | | $ | 488,964 | | | $ | 308 | | | $ | (78) | | | $ | 489,194 | | | $ | 18,737 | | | $ | 470,457 | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司代表客户持有的资金存放在计息现金账户中，其中包括一级投入。
未实现的投资损失
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日归类为可供出售且处于未实现亏损状况的所有债务证券，在这些证券持续处于未实现亏损状态的时间内，总公允价值和未实现亏损总额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 少于 12 个月 | | 12 个月或更长时间 | | 总计 |
未实现亏损的持续时间 2024 年 3 月 31 日 | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 国库券 | $ | 202,479 | | | $ | (198) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 202,479 | | | $ | (198) | |
| 美国政府证券 | 14,757 | | | (67) | | | 2,845 | | | (27) | | | 17,602 | | | (94) | |
| 公司债券 | 60,900 | | | (141) | | | 560 | | | — | | | 61,460 | | | (141) | |
| 资产支持证券 | — | | | — | | | 9,138 | | | (24) | | | 9,138 | | | (24) | |
| | | | | | | | | | | |
| 外国政府和机构证券 | 1,310 | | | (4) | | | — | | | — | | | 1,310 | | | (4) | |
| | | | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 279,446 | | | $ | (410) | | | $ | 12,543 | | | $ | (51) | | | $ | 291,989 | | | $ | (461) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 少于 12 个月 | | 12 个月或更长时间 | | 总计 |
未实现亏损的持续时间 2023 年 12 月 31 日 | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 |
| | | | | | | | | | | |
| 美国政府证券 | $ | 15,381 | | | $ | (15) | | | $ | 5,182 | | | $ | (3) | | | $ | 20,563 | | | $ | (18) | |
| 公司债券 | 24,062 | | | (10) | | | 552 | | | (2) | | | 24,614 | | | (12) | |
| 资产支持证券 | 6,598 | | | (20) | | | 7,348 | | | (22) | | | 13,946 | | | (42) | |
| | | | | | | | | | | |
美国机构证券 | 1,995 | | | (1) | | | 2,505 | | | (5) | | | 4,500 | | | (6) | |
| 总计 | $ | 48,036 | | | $ | (46) | | | $ | 15,587 | | | $ | (32) | | | $ | 63,623 | | | $ | (78) | |
对于具有未实现亏损头寸的可供出售的有价债务证券，公司不打算出售这些证券，也不预计需要或被要求出售这些证券。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些证券公允价值的下降是由于利率的上升，而不是信贷相关因素造成的。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司认为市值的任何下降都是暂时性的，除了暂时性减值外，公司没有将任何有价证券视为减值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有记录任何有价证券的减值费用。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，净利息收入为美元7.7百万和美元5.5分别为百万美元，并包含在公司简明合并运营报表和综合收益表中的其他收入净额。
注意事项 5—资产负债表组成部分
现金和现金等价物、限制性现金和托管资金，包括在途资金
下表对截至2024年3月31日的简明合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、限制性现金和托管中持有的受限制资金，以及
2023年12月31日至截至2024年3月31日的三个月简明合并现金流量表中显示的相同金额的总金额：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 24,667 | | | $ | 79,641 | |
| 受限制的现金 | 4,390 | | | 4,390 | |
| 托管资金，包括在途资金 | 222,937 | | | 212,387 | |
| 简明合并现金流量表中显示的总现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 251,994 | | | $ | 296,418 | |
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 内部用途软件和平台开发 | $ | 49,522 | | | $ | 47,096 | |
| 租赁权改进 | 11,738 | | | 11,644 | |
| 计算机设备和软件 | 6,807 | | | 6,605 | |
| 办公室家具和固定装置 | 2,745 | | | 2,745 | |
| 财产和设备总额 | 70,812 | | | 68,090 | |
| 减去：累计折旧 | (43,684) | | | (40,950) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 27,128 | | | $ | 27,140 | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与财产和设备相关的折旧费用为美元0.6百万和美元0.8分别是百万。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的资本为美元2.5百万和美元2.9分别为数百万的内部使用软件和平台开发成本。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与资本化内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用为美元2.1百万和美元1.2分别是百万。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 应计薪酬和相关福利 | $ | 14,257 | | | $ | 25,872 | |
| 应计间接税 | 13,763 | | | 13,171 | |
| 供应商应计费用 | 9,568 | | | 8,844 | |
| 经营租赁负债，当前 | 4,918 | | | 5,687 | |
| 应计付款手续费 | 1,836 | | | 2,090 | |
| 应计的人才成本 | 1,701 | | | 1,415 | |
| 其他 | 639 | | | 1,113 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 46,682 | | | $ | 58,192 | |
股东权益
2024 年 PSU 奖项
在截至2024年3月31日的三个月中，公司董事会薪酬委员会（简称薪酬委员会）批准了根据公司2018年股权向公司领导团队的某些成员发放绩效股票单位奖励
激励计划，被称为 2024 年 PSU 奖。这些奖项于2024年3月18日颁发，即PSU的授予日期。
最多 五十根据公司在截至2025年12月31日的财年中实现某些财务业绩目标的情况，受2024年PSU奖励约束的股票总数的百分比有资格归属，不超过剩余部分 五十根据公司在截至2026年12月31日的财年中实现某些财务业绩目标的情况，2024年PSU奖励所涉股票总数的百分比有资格归属。每年的财务业绩目标包括同比收入增长和调整后的息税折旧摊销前利润率目标，这些目标由薪酬委员会在拨款时设定，称为PSU绩效条件。为了获得既得的PSU，接收者必须继续在公司工作，直到薪酬委员会认证达到适用年度的PSU绩效条件（称为PSU服务条件）为止。此类认证的日期称为认证日期。
该公司将2024年的PSU奖项归类为股权奖励。与2024年PSU奖励相关的股票薪酬支出是公司简明合并运营报表和综合收益报表中运营支出的组成部分，在PSU绩效状况和PSU服务条件的预期成就期的较长时间内予以确认，即 23几个月和 35根据截至2025年12月31日和2026年12月31日的每年的业绩，有资格根据2024年PSU奖励归属的股票的期限为几个月。2024年PSU奖励的授予日期公允价值是使用公司在PSU授予日的普通股收盘价乘以PSU授予日可能归属的2024年PSU奖励数量确定的。在认证日期之前的每个报告日，将重新评估可能归属的2024年PSU奖励数量，任何变化都将反映在该期间的股票薪酬支出中。
股票回购计划
2023 年，公司董事会批准回购高达 $100.0公司已发行普通股的百万股，这被称为股票回购计划。根据股票回购计划，公司可以不时在公开市场（包括使用旨在符合《交易法》第10b5-1条资格的交易计划）、私下谈判交易或通过其他方式回购公司的普通股，由公司自行决定，并遵守适用的证券法和其他限制。股票回购计划没有到期日，将持续到任何时候因任何原因暂停、终止或修改为止。股票回购计划不要求公司回购任何金额或数量的股票，任何回购的时间和金额将取决于市场和业务状况。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司回购并随后退休 5.0百万股普通股，总金额为美元64.8百万，平均价格为美元12.83每股，包括与回购相关的费用。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，公司回购了 0.2百万股普通股，总金额为美元2.1百万，平均价格为美元12.22每股，包括与回购相关的费用，这些费用随后于2024年4月退回，并作为库存股记入公司截至2024年3月31日的简明合并资产负债表。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $33.1根据股票回购计划，百万美元可供回购。
注意事项 6—承付款和或有开支
信用证
结合公司的经营租赁协议，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的未偿还不可撤销信用证，总额为美元0.8百万。信用证由相同金额的限制性现金抵押。 没有截至2024年3月31日和2023年12月31日，已从这些信用证中提取了款项。
突发事件
当未来有可能支出并且可以合理估计此类支出时，公司应计或有负债。潜在的突发事件可能包括在正常业务过程中不时出现的各种索赔和诉讼或非所得税问题。由于此类突发事件固有的不确定性，公司无法保证在任何此类事项中占上风，这可能会使公司承担重大责任或损害赔偿。在索赔、诉讼或其他突发事件解决期间或之后的任何索赔、诉讼或其他突发事件都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未参与任何重大法律诉讼或索赔，公司也不知道有任何未决或威胁的诉讼或索赔，包括非所得税事项，这些诉讼或索赔可能会对其业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司认为可能出现损失的意外开支应计金额并不严重。
赔偿
公司与其高管、董事和某些关键员工签订了赔偿协议，以补偿他们在各自职位上真诚任职期间的薪酬。在正常业务过程中，公司签订合同安排，同意向客户、业务合作伙伴、供应商和其他方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因公司违反此类协议而产生的损失、与潜在数据或信息安全漏洞相关的索赔、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司的产品和服务或其行为有关或引起的其他责任或遗漏。此外，根据适用协议的条款，作为公司企业解决方案和某些其他高级产品的一部分，公司向订阅员工分类服务的客户赔偿因员工错误分类而造成的损失。由于公司先前的赔偿索赔历史有限，以及每项特定条款所涉及的事实和情况，因此无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。
注意事项 7—债务
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司债务的账面价值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 可转换优先票据 | | $ | 360,998 | | | $ | 360,998 | |
| 债务总额 | | 360,998 | | | 360,998 | |
| 减去：未摊销的债务发行成本 | | (4,451) | | | (4,911) | |
| | | | |
| | | | |
| 债务，非流动 | | $ | 356,547 | | | $ | 356,087 | |
| 加权平均利率 | | 0.76 | % | | 0.77 | % |
2026年到期的可转换优先票据
2021 年 8 月，公司发行了 0.252026年到期的可转换优先票据百分比，称为票据。这些票据是根据公司与作为受托人的全国协会Computershare信托公司（作为富国银行权益的继任者）作为受托人签订的契约的条款和条件发行的，该契约被称为契约。根据经修订的1933年《证券法》第144A条，这些票据以私募方式向合格的机构买家发行和出售。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元361.0本金总额为百万的票据仍未偿还。
这些票据是公司的优先无担保债务，利率为 0.25每年百分比。利息将从2021年8月10日起累积，从2022年2月15日开始，每半年在每年的2月15日和8月15日分期支付，票据的本金不会累积。除非根据票据的条款提前兑换、回购或转换，否则这些票据将于2026年8月15日到期。
持有人可以选择在2026年5月15日当天或之后，在到期日前的第二个预定交易日营业结束之前的任何时间，以1,000美元本金的倍数转换其票据的全部或任何部分，以及在2026年5月15日之前的工作日营业结束之前，前提是满足某些条件和特定期限，具体如下：
•在截至2021年12月31日的日历季度之后的任何日历季度内，如果公司普通股最后报告的销售价格高于或等于 130至少占转换价格的百分比 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30连续交易日以每个适用交易日转换价格的前一个日历季度的最后一个交易日结束，包括最后一个交易日；
•在 五任何一个工作日之后的连续工作日 五连续交易日期间，即计量期，在此期间，计量期内每个交易日每1,000美元本金票据的交易价格（定义见契约）低于 98该交易日公司普通股上次报告的每股销售价格的产品百分比以及该交易日的转换率；
•如果公司在赎回日期之前的第二个预定交易日营业结束之前的任何时候召集此类票据进行兑换；以及
•在契约中描述的特定公司事件发生时。
转换后，票据可以在公司选举时以公司普通股、现金或现金和普通股的组合进行结算。这些票据的初始转换率为每1,000美元本金中有15.1338股普通股，在某些情况下可能会进行调整。这相当于初始转换价格约为 $66.08公司普通股的每股。根据契约的条款，在某些情况下，转换率会根据惯例进行调整。在
此外，如果发生某些构成整体根本性变革（定义见契约）的公司事件，或者如果公司在到期日之前发布了票据的赎回通知，则在某些情况下，转换率将在指定的时间段内提高。
如果公司最近公布的普通股每股销售价格至少为 2024 年 8 月 20 日或之后，公司可以选择将票据的全部或任何部分（受部分赎回限制）兑换为现金 130当时有效的转换价格的百分比 20任何期间的交易日（无论是否连续） 30连续交易日时段（包括该期间的最后一个交易日）终止于公司提供赎回通知之日之前的交易日，赎回价格等于 100截至赎回日（但不包括赎回日）要赎回的票据本金的百分比，加上任何应计和未付利息（如果有）。没有为票据提供偿债基金，这意味着公司无需定期赎回或报废票据。
发生根本性变动（定义见契约）时，持有人有权要求公司以等于的价格以现金回购其全部或部分票据，但须遵守某些条件 100截至但不包括基本变更回购日，待回购票据本金的百分比，加上任何应计和未付利息（如果有）。
这些票据是公司的优先无抵押债务，在支付权中公司现有和未来的任何债务的受付权排在优先地位；在支付权上等同于公司现有和未来任何不属于该次级的无抵押债务；在价值范围内，实际上在偿付权上次于公司现有和未来的任何有担保债务为此类债务提供担保的资产；在结构上低于所有现有和未来的资产公司子公司的债务和其他负债（包括应付贸易账款）。
在截至2024年3月31日的三个月中，利息支出为美元0.2百万，发行成本的摊销额为美元0.5百万与票据有关。在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出为美元0.4百万，发行成本的摊销额为美元0.7百万与票据有关。截至2024年3月31日和2023年12月31日，票据的折算价值不超过未偿本金。截至2024年3月31日，票据的总估计公允价值为美元315.0百万美元，是根据市场方法确定的，使用该期间最后一个交易日场外交易日票据的实际出价和报价。根据 “附注4—公允价值衡量” 中描述的公允价值层次结构，公司将这些假设视为二级输入。
通话上限
在票据发行方面，公司与多家金融机构进行了私下谈判的上限看涨期权交易，即上限看涨期权。
上限看涨期权涵盖了最初作为票据基础的公司普通股的数量，但须进行与票据基本相似的惯例反稀释调整。通过签订上限看涨期权，如果票据转换时其每股普通股价格超过票据的转换价格，公司预计将减少普通股的潜在稀释量（或者，如果票据的转换以现金结算，则减少其现金支付义务），这种削减的上限基于上限价格。但是，如果根据上限看涨期权条款衡量的普通股每股市场价格超过上限看涨期权的上限价格，则在每种情况下，只要当时的普通股每股市场价格超过上限看涨期权的上限价格，就会出现稀释和/或抵消这种潜在的现金支付。上限看涨期权的初始上限价格为美元92.74每股普通股，溢价为 100比上次报告的普通股销售价格美元高出百分比46.37每股将于2021年8月5日生效，并根据上限看涨期权的条款进行某些惯例调整；前提是上限价格不会降至低于行使价美元的金额66.08每股。
上限看涨期权是单独的交易，不属于票据条款。Capped Calls符合股权分类标准，因此不会在每个报告期内重新计量，而是作为股东权益中额外实收资本的减少额包括在内。
注意事项 8—每股净收益（亏损）
下表列出了本报告所述期间公司基本和摊薄后每股净收益的计算结果：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | |
| （以千计，股票和每股数据除外） | 2024 | | 2023 | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
基本：净收入 | $ | 18,442 | | | $ | 17,167 | | | | | |
| 提前清偿债务的收益，扣除税款 | — | | | (38,525) | | | | | |
| 与可转换优先票据相关的利息支出，扣除税款 | 640 | | | 389 | | | | | |
| 稀释 | $ | 19,082 | | | $ | (20,969) | | | | | |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 用于计算基本和摊薄后每股净收益（亏损）的加权平均股票 |
| 基本 | 136,356,961 | | | 132,835,837 | | | | | |
| 购买普通股的期权 | 1,204,762 | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
| 行使普通股认股权证后可发行的普通股 | 297,781 | | | — | | | | | |
| 与员工股票购买计划相关的可发行普通股 | 334,500 | | | — | | | | | |
| 与可转换优先票据相关的可发行普通股 | 5,463,045 | | | 3,130,578 | | | | | |
| 稀释 | 143,657,049 | | | 135,966,415 | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股净收益（亏损）： | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.14 | | | $ | 0.13 | | | | | |
| 稀释 | $ | 0.13 | | | $ | (0.15) | | | | | |
以下可能具有摊薄作用的股票被排除在摊薄后的每股净收益的计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 购买普通股的期权 | 2,020,500 | | | 3,628,396 | | | | | |
| 行使普通股认股权证后可发行的普通股 | — | | | 350,000 | | | | | |
| 普通股可在限制性股票单位和绩效股票单位归属后发行 | 13,370,738 | | | 10,619,944 | | | | | |
| 与员工股票购买计划相关的可发行普通股 | 980,231 | | | 1,236,008 | | | | | |
| 与可转换优先票据相关的可发行普通股 | — | | | 5,463,045 | | | | | |
| 总计 | 16,371,469 | | | 21,297,393 | | | | | |
注意事项 9—分部和地理信息
该公司的运作是 一运营和可报告部门，用于分配资源和评估财务业绩。
下表按服务类型列出了所列期间的总收入：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | |
| （以千计） | 2024 | | 2023 | | | | |
市场 (1) | $ | 164,330 | | | $ | 136,676 | | | | | |
企业 (1) | 26,607 | | | 24,182 | | | | | |
| 总收入 | $ | 190,937 | | | $ | 160,858 | | | | | |
(1) 为了与截至2024年3月31日的本期列报方式一致，公司将企业解决方案和托管服务的收入合并列为前期的企业收入，不再在Marketplace收入中报告其企业解决方案产品（以前称为Upwork Enterprise）的收入。
该公司的收入来自人才和客户。 下表根据其人才和客户的账单地址列出了所列期间按地理区域划分的总收入：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | |
| （以千计） | 2024 | | 2023 | | | | |
| 人才 | | | | | | | |
| 美国 | $ | 27,767 | | | $ | 22,460 | | | | | |
| 印度 | 14,469 | | | 11,428 | | | | | |
| 菲律宾 | 14,556 | | | 10,366 | | | | | |
世界其他地区 (1) | 53,391 | | | 41,402 | | | | | |
天赋总数 | 110,183 | | | 85,656 | | | | | |
| 客户 | | | | | | | |
| 美国 | 59,760 | | | 55,451 | | | | | |
世界其他地方 (1) | 20,994 | | | 19,751 | | | | | |
客户总数 | 80,754 | | | 75,202 | | | | | |
| 总收入 | $ | 190,937 | | | $ | 160,858 | | | | | |
(1)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，世界其他地区类别中没有一个国家的收入超过总人才收入、客户总收入或总收入的10％。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司几乎所有的长期资产都位于美国。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及标题为 “风险因素” 的章节以及本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，以及可能永远无法实现或可能被证明不正确的假设。由于各种因素，包括 “前瞻性陈述特别说明” 和 “风险因素” 部分以及本季度报告其他部分中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
独立人才是全球劳动力中越来越受追捧、至关重要且不断扩大的部分。我们运营着世界上最大的工作市场，将企业与来自全球的独立人才联系起来，以总服务量（我们称之为GSV）来衡量。GSV 代表客户在我们的产品上花费的总金额，以及我们向人才和客户收取的其他服务额外费用。我们将人才定义为通过我们的工作市场向客户做广告和提供服务的客户，我们将客户定义为通过我们的工作市场寻找人才并与之合作的客户。人才包括独立专业人员和不同规模的机构。我们工作市场上的客户规模各不相同，从独立专业人员和小型企业到财富100强公司。
财务要闻
在过去的几个季度中，我们实施了多项举措，对商城收入和市场参与率产生了积极影响，包括（i）取消与客户合作使用我们的Marketplace产品的人才的分层服务费用结构，转而收取固定费用；（ii）增加人才竞标项目所需的虚拟代币（我们称之为Connects）的数量，以及（iii）在我们的工作市场上部署广告产品。这些举措以及其他举措使截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，市场收入增加了2770万美元，增长了20％，并推动商城在截至2024年3月31日的三个月中增长至17.7％，而2023年同期为14.7％。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净收入为1,840万美元，调整后的息税折旧摊销前利润为3,330万美元，而2023年同期的净收入为1,720万美元，调整后的息税折旧摊销前利润亏损为290万美元。这些改善主要是我们在2023年实施的成本节约措施的结果，包括减少对品牌营销和供应商支出的投资，以及缩小员工队伍。我们预计，与2023年相比，这些措施将继续对2024年的净收入和调整后的息税折旧摊销前利润产生积极影响。调整后的息税折旧摊销前利润不是根据美国公认会计原则（我们称之为美国公认会计原则）编制的财务指标编制的，也不能替代这些指标。有关调整后息税折旧摊销前利润的定义、有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润的信息以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益（根据美国公认会计原则编制的最直接可比的财务指标）的对账，请参阅下文 “关键财务和运营指标——非公认会计准则财务指标”。
关键财务和运营指标
我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并制定战略
决定。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的主要财务和运营指标如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | | | | % 变化 | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | | | | | | | | |
| GSV | $ | 1,008,797 | | | $ | 1,003,345 | | | | | | 1 | % | | | | | | | | | |
市场收入 (1) | $ | 164,330 | | | $ | 136,676 | | | | | | 20 | % | | | | | | | | | |
市场收取率 (1) | 17.7 | % | | 14.7 | % | | | | | 3.0 | % | | | | | | | | | |
净收入 | $ | 18,442 | | | $ | 17,167 | | | | | | 7 | % | | | | | | | | | |
调整后 EBITDA (2) | $ | 33,325 | | | $ | (2,926) | | | | | | * | | | | | | | | | |
*没有意义
(1)为了与截至2024年3月31日的当期列报方式保持一致，我们不再以商城收入和市场取款率报告企业解决方案产品的收入。有关更多信息，请参阅下面的 “—商城收入”。
(2)调整后的息税折旧摊销前利润不是根据美国公认会计原则编制的财务指标编制的，也不能替代财务指标。有关调整后息税折旧摊销前利润的定义、有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润的信息，以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账，这是根据美国公认会计原则编制的最直接可比的财务指标，请参阅下文 “—非公认会计准则财务指标”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， | | | | % 变化 |
| （活跃客户数以千计） | 2024 | | 2023 | | | |
| 活跃客户 | 872 | | | 827 | | | | | 5 | % |
| 每个活跃客户的 GSV | $ | 4,755 | | | $ | 4,967 | | | | | (4) | % |
有关衡量关键财务和运营指标的局限性的讨论，请参阅 “风险因素——我们使用内部工具跟踪某些绩效指标，不独立验证这些指标。我们的某些绩效指标可能无法准确反映我们业务的某些细节，在衡量方面存在固有的挑战，这些指标的实际或感知的不准确之处可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响”，见本季度报告第二部分第1A项。
总服务量 (GSV)
GSV 代表通过我们的工作市场交易的业务量。GSV 的主要组成部分是客户支出，我们将其定义为客户在我们的产品上花费的总金额。GSV还包括向人才和客户收取的费用，例如通过我们的工作市场进行付款、购买Connects、人才会员资格和外币兑换的费用。
活跃客户数量的增长和每个活跃客户的GSV的增长是GSV的主要驱动力。
市场收入
市场收入是我们业务的主要驱动力，我们相信它提供了与其他在线市场的可比性。商城收入占我们收入的大部分，来自我们的商城产品，其中包括除我们的企业产品之外的所有产品——企业解决方案（以前称为Upwork Enterprise）和托管服务。我们从人才和客户那里获得市场收入。市场收入主要来自人才服务费，在较小程度上来自客户市场费用。我们还通过高级服务（例如我们的Upwork Payroll产品）以及购买Connects、人才会员和其他服务（例如客户选择以美元以外的货币付款时的外币兑换）的费用来获得市场收入。为了与截至2024年3月31日的本期列报方式一致，我们将企业解决方案和托管服务的收入合并为前一时期的企业收入，不再在Marketplace收入中报告企业解决方案产品的收入。
我们的市场收入主要来自人才支付的服务费，占人才向客户收取的通过我们的商城产品获得的服务的总金额的百分比。因此，商城收入与GSV相关，我们相信我们的商城收入将随着GSV的增长而增长，尽管它们可能以不同的速度增长。有关我们如何衡量和评估商城收入与商城GSV之间相关性的讨论，请参阅下方的 “—商城接受率”。
市场收盘率
商城采取率衡量商城收入和商城GSV之间的相关性，计算方法是将商城收入除以商城GSV。我们将商城 GSV 定义为源自我们的商城产品的 GSV。市场参与率是一项重要的指标，因为它是衡量我们在工作市场上通过虚幻商城产品获利的关键指标。为了与截至2024年3月31日的本期列报方式一致，我们将企业解决方案和托管服务的收入合并为前一时期的企业收入，不再在Marketplace收入中报告企业解决方案产品的收入。
活跃客户和每个活跃客户的 GSV
我们将活跃客户定义为在评估之日之前的12个月内在我们的工作市场上进行过消费活动的客户。每个活跃客户的GSV的计算方法是将截至测量之日的四个季度的总GSV除以测量之日的活跃客户数量。我们认为，活跃客户数量和每位活跃客户的GSV是我们业务增长和整体健康状况的指标。活跃客户的数量是GSV的主要驱动力，反过来也是市场收入的主要驱动力。
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则确定的业绩外，调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，我们认为它有助于评估我们的经营业绩。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经股票薪酬支出调整后的净收益（亏损）；折旧和摊销；其他收入（支出），包括利息支出；所得税优惠（准备金）；以及（如果适用），某些其他非现金或重大收益、损失、收益或费用，以及过去不经常发生、预计将来不会定期发生的个别事件或交易的结果。调整后的息税折旧摊销前利润不是根据美国公认会计原则编制的财务指标编制的，也不能替代财务指标。
下表显示了净收益（根据美国公认会计原则编制的最直接可比的财务指标）与每个时期的调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | |
| （以千计） | 2024 | | 2023 | | | | |
| 净收入 | $ | 18,442 | | | $ | 17,167 | | | | | |
| 加回（扣除）： | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | 16,942 | | | 19,900 | | | | | |
| 折旧和摊销 | 3,146 | | | 2,024 | | | | | |
其他收入，净额 (1) | (6,722) | | | (43,000) | | | | | |
| 所得税条款 | 1,329 | | | 795 | | | | | |
其他 (2) | 188 | | | 188 | | | | | |
| 调整后 EBITDA | $ | 33,325 | | | $ | (2,926) | | | | | |
(1) 在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认提前清偿债务的收益为3,890万美元，这笔收益包含在简明合并运营报表和综合收益表中的其他收益中。
(2) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们每个月都承担了与潮汐基金会认股权证相关的20万美元费用。
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量运营效率。我们认为，这种非公认会计准则财务指标有助于投资者对我们的业务进行逐期比较以及理解和评估我们的经营业绩，原因如下：
•投资者和证券分析师广泛使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量公司的经营业绩，不考虑股票薪酬支出；折旧和摊销；其他净收益（支出），包括利息支出；所得税优惠（准备金）；以及（如果适用），某些非现金或重大损益、收益或费用，以及过去不经常发生的个别事件或交易的结果预计将来不会定期发生，所有这可能因公司之间的融资、资本结构和收购资产的方法而有很大差异；
•我们的管理层将调整后的息税折旧摊销前利润与根据美国公认会计原则编制的财务指标一起用于规划目的，包括编制年度运营预算，以衡量我们的核心经营业绩和业务战略的有效性，以及评估我们的财务业绩；以及
•调整后的息税折旧摊销前利润与我们过去的财务业绩保持一致性和可比性，便于对我们的核心经营业绩进行同期比较，还有利于与其他同行公司的比较，其中许多公司使用类似的非公认会计准则财务指标来补充其美国公认会计准则业绩。
我们对调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具的使用有局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。其中一些限制如下：
•调整后的息税折旧摊销前利润不包括股票薪酬支出，股票薪酬支出最近一直是并将继续是我们业务的重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
•尽管折旧和摊销费用是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润不是
反映此类替代品的现金资本支出要求或新的资本支出要求；
•调整后的息税折旧摊销前利润未反映：（a）我们营运资金需求的变化或现金需求；（b）利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用的现金；或（c）可能代表我们可用现金减少的纳税额；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润或类似标题的指标，这降低了该衡量标准对比较目的的用处。
由于这些和其他限制，您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括净收入和我们根据美国公认会计原则编制的其他财务业绩。
我们的经营业绩的组成部分
收入
市场收入。 商城收入占我们收入的大部分，由我们的商城产品产生。在这些Marketplace产品下，我们从人才和客户那里获得收入。
企业收入。 企业提供两条服务线——企业解决方案和托管服务。
我们的企业解决方案产品包括访问其他产品功能、获得顶尖人才的高级权限、专业服务、自定义报告和灵活的付款条款。我们的企业解决方案产品的收入包括所有客户费用、订阅费和人才服务费。
通过我们的管理服务，我们负责提供服务，直接聘请人才或作为第三方人员配备提供商的员工，代表我们为客户提供服务。提供与我们的管理服务相关的服务的人才包括独立人才和不同规模的机构。根据美国公认会计原则，我们被视为这些托管服务安排的负责人，因此将托管服务项目的全部GSV确认为托管服务收入，而只确认我们获得的客户支出的百分比，就像我们在市场和企业解决方案产品中一样。
收入成本、毛利和毛利率
收入成本。收入成本主要包括付款手续费、为根据我们的托管服务为客户提供服务而向人才支付的金额、我们的服务和支持人员的人事相关成本、我们使用亚马逊网络服务的第三方托管费用，以及与资本化内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用。我们将人事相关成本定义为员工的工资、奖金、福利、差旅和娱乐、股票薪酬成本以及与我们聘用的其他服务提供商相关的成本。
毛利和毛利率。我们的毛利润和毛利率可能会随时波动。这种波动可能会受到我们的收入、客户选择的付款方式组合、扩大托管容量的投资时机和金额、我们对服务和支持团队的持续投资、向与我们的托管服务产品相关的人才支付的时间和金额以及与资本化内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用的影响。此外，毛利率将受到我们在商城收入和企业收入之间收入组合波动的影响。尽管毛利率（以总收入的百分比表示）可能因时期而异，但我们预计，以绝对美元计算的毛利率将增加。
运营费用
研究和开发。研发费用主要包括与人事相关的费用。研发成本按发生时记作支出，除非此类费用与符合资本化的内部用途软件和平台开发有关。
销售和市场营销。 销售和营销费用主要包括与广告和营销活动相关的费用，以及与人事相关的成本，包括销售佣金，我们在发生这些费用时将其支出。
一般和行政。一般和管理费用主要包括我们的行政、财务、法律、人力资源和运营职能的人事相关成本；外部咨询、法律和会计服务；减值支出和保险。
交易损失准备金。交易损失准备金主要包括欺诈造成的损失和与我们的交易和客户应收账款余额相关的坏账支出以及与退款相关的交易损失。这些项目的准备金是根据我们的实际历史损失和其他因素对损失的估计。
其他收入，净额
其他净收入主要包括我们从运营投资中获得的利息收入，即我们在货币市场基金中的存款和有价证券的投资、未偿借款的利息支出以及外币兑换交易的损益。
所得税准备金
我们根据资产负债法核算所得税。根据资产负债法，递延资产和负债是根据预期的未来税收后果进行确认的，这些后果可归因于财务报表账面资产和负债金额与其各自税基之间的差异。
运营结果
下表列出了我们在本报告所述期间的简要合并经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | |
| （以千计） | 2024 | | 2023 | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
市场 (1) | $ | 164,330 | | | $ | 136,676 | | | | | |
企业 (1) | 26,607 | | | 24,182 | | | | | |
| 总收入 | 190,937 | | | 160,858 | | | | | |
收入成本 (2) | 44,193 | | | 40,427 | | | | | |
| 毛利 | 146,744 | | | 120,431 | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | |
研究和开发 (2) | 52,916 | | | 44,481 | | | | | |
销售和营销 (2) | 47,851 | | | 65,000 | | | | | |
一般和行政 (2) | 32,001 | | | 29,287 | | | | | |
| 交易损失准备金 | 927 | | | 6,701 | | | | | |
| 运营费用总额 | 133,695 | | | 145,469 | | | | | |
| 运营收入（亏损） | 13,049 | | | (25,038) | | | | | |
| 其他收入，净额 | 6,722 | | | 43,000 | | | | | |
| 所得税前收入 | 19,771 | | | 17,962 | | | | | |
| 所得税条款 | (1,329) | | | (795) | | | | | |
| 净收入 | $ | 18,442 | | | $ | 17,167 | | | | | |
(1) 为了与截至2024年3月31日的本期列报方式一致，我们将企业解决方案和托管服务的收入合并为前一时期的企业收入，不再在Marketplace收入中报告企业解决方案产品的收入。
(2)包括股票薪酬支出，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | |
| （以千计） | 2024 | | 2023 | | | | |
| 收入成本 | $ | 466 | | | $ | 420 | | | | | |
| 研究和开发 | 7,370 | | | 7,629 | | | | | |
| 销售和营销 | 2,936 | | | 3,568 | | | | | |
| 一般和行政 | 6,170 | | | 8,283 | | | | | |
| 股票薪酬总额 | $ | 16,942 | | | $ | 19,900 | | | | | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| （以千计，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | 改变 | | | | | | |
市场 (1) | $ | 164,330 | | | $ | 136,676 | | | $ | 27,654 | | | 20 | % | | | | | | | | |
| 占总收入的百分比 | 86 | % | | 85 | % | | | | | | | | | | | | |
企业 (1) | 26,607 | | | 24,182 | | | 2,425 | | | 10 | % | | | | | | | | |
| 占总收入的百分比 | 14 | % | | 15 | % | | | | | | | | | | | | |
| 总收入 | $ | 190,937 | | | $ | 160,858 | | | $ | 30,079 | | | 19 | % | | | | | | | | |
(1) 为了与截至2024年3月31日的本期列报方式一致，我们将企业解决方案和托管服务的收入合并为前一时期的企业收入，不再在Marketplace收入中报告企业解决方案产品的收入。
在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，GSV保持相对平稳，为10亿美元。截至2024年3月31日，活跃客户数量与2023年3月31日相比增长了5％，这得益于新客户的获取和现有客户留存率的改善。由于活跃客户数量增加，而GSV保持相对平稳，截至2024年3月31日，我们的每位活跃客户的GSV与2023年3月31日相比下降了4％。
在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，Marketplace收入有所增加，这要归因于我们在过去几个季度中实施的多项举措，包括修改现有产品和其他服务和功能。具体而言，我们取消了针对在商城产品中与客户合作的人才的分层服务费结构（从5％到20％不等），转而收取10％的固定费用，增加了人才竞标项目所需的连接数量，在我们的工作市场上部署了广告产品，并为我们的Marketplace产品的客户引入了合同启动费。这些因素还推动商城收入的增长速度快于我们的商城产品的GSV，这导致商城在截至2024年3月31日的三个月中增长到17.7％，而2023年同期为14.7％。我们预计将继续添加新的产品、服务和功能，并修改现有的产品、服务和功能。由于我们在过去几个季度中实施的举措以及预计在2024年发生的新变化，我们预计，与2023年相比，2024年的市场收入和商城接纳率将继续增长。
在截至2024年3月31日的三个月中，企业收入与2023年同期相比有所增加，这主要是由于现有客户的新支出的推动下，我们的托管服务产品收入增加。我们打算集中精力吸引我们的企业解决方案和管理服务产品的新客户，以及符合这些客户所寻求标准的人才。因此，我们预计，与2023年相比，2024年的企业收入将增加。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| （以千计，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | 改变 | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 44,193 | | | $ | 40,427 | | | $ | 3,766 | | | 9 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 总毛利率 | 77 | % | | 75 | % | | | | | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三个月中，收入成本与2023年同期相比有所增加，这主要是由于提供托管服务收入的人才服务成本增加了190万美元，以及与内部使用软件和平台开发成本相关的120万美元摊销费用。在截至2024年3月31日的三个月中，毛利率增至77％，而2023年同期为75％，这主要是受市场收入增长的推动。
随着我们继续支持工作市场的增长，我们预计，未来收入成本将增加。与我们的托管服务产品相关的支付给人才的金额与客户使用的托管服务数量挂钩。这些项目的水平和时间可能会波动并影响我们未来的收入成本。我们预计，与2023年相比，我们在过去几个季度中所做的定价变化将继续对2024年的毛利率产生积极影响。
研究和开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| （以千计，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | 改变 | | | | | | |
| 研究和开发 | $ | 52,916 | | | $ | 44,481 | | | $ | 8,435 | | | 19 | % | | | | | | | | |
| 占总收入的百分比 | 28 | % | | 28 | % | | | | | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三个月中，研发费用与2023年同期相比有所增加，这主要是由于我们为扩大研发人员规模而进行的投资，导致人事相关成本增加了660万美元。
我们将继续致力于持续创新，以进一步增强我们的平台，包括我们产品的质量，并开发新功能，特别是侧重于机器学习和生成式人工智能。我们预计，以美元绝对值计算，未来研发费用将适度增加，尽管该支出以总收入的百分比表示，可能逐年有所不同。
销售和营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| （以千计，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | 改变 | | | | | | |
| 销售和营销 | $ | 47,851 | | | $ | 65,000 | | | $ | (17,149) | | | (26) | % | | | | | | | | |
| 占总收入的百分比 | 25 | % | | 40 | % | | | | | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三个月中，销售和营销费用与2023年同期相比有所下降，这是由于我们在2023年第二季度实施了多项成本节约措施，包括减少对品牌营销和供应商支出的投资，裁员和放缓企业销售招聘步伐。结果，在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，我们的营销和广告费用减少了1,470万美元，人事相关成本减少了170万美元。
由于2023年实施了成本节约措施，我们预计2024年上半年的销售和营销费用将与2023年同期相比有所减少。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| （以千计，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | 改变 | | | | | | |
| 一般和行政 | $ | 32,001 | | | $ | 29,287 | | | $ | 2,714 | | | 9 | % | | | | | | | | |
| 占总收入的百分比 | 17 | % | | 18 | % | | | | | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加的主要原因是人事相关费用与2023年同期相比增加了140万美元。
我们预计，以美元绝对值计算，未来一段时期一般和管理费用将略有增加，尽管该支出以总收入的百分比表示，可能会逐年变化。
交易损失准备金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| （以千计，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | 改变 | | | | | | |
| 交易损失准备金 | $ | 927 | | | $ | 6,701 | | | $ | (5,774) | | | (86) | % | | | | | | | | |
| 占总收入的百分比 | 0.5 | % | | 4.2 | % | | | | | | | | | | | | |
我们将继续加强我们的信任和安全措施，以减少坏账损失、欺诈事件和退款损失。因此，在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，交易损失准备金有所减少。我们将继续密切关注这些活动，并维持一系列旨在减少未来交易损失的措施。
其他收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| （以千计，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | 改变 | | | | | | |
| 其他收入，净额 | $ | 6,722 | | | $ | 43,000 | | | $ | (36,278) | | | (84) | % | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三个月中，其他收入净额与2023年同期相比有所下降，这是由于我们在截至2023年3月31日的三个月中确认的提前清偿债务的收益为3,890万美元。
所得税准备金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| （以千计，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | 改变 | | | | | | |
| 所得税条款 | $ | (1,329) | | | $ | (795) | | | $ | (534) | | | 67 | % | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三个月中，所得税准备金与2023年同期相比增加了50万美元，这主要是由于我们的美国联邦应纳税所得额同比增加。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及有价证券。我们的现金等价物和有价证券主要包括货币市场基金、商业票据、国库券、公司债券、美国和外国政府证券、资产支持证券和其他类型的固定收益证券。我们在运营投资中进行投资活动的主要目标是在不显著增加风险的前提下保持本金，同时实现收入最大化。自成立以来，我们的业务一直包括运营在线工作市场，该市场将企业与来自全球的独立人才联系起来，我们不为交易或投机目的进行投资。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们分别拥有2470万美元和7,960万美元的现金和现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的有价证券分别为4.659亿美元和4.705亿美元。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物、有价证券和运营现金流（在我们通过运营产生现金流的时期）将足以满足我们对现金的要求和计划，包括满足我们的营运资金要求和资本支出要求。从长远来看，我们支持营运资本和资本支出需求的能力将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户那里获得现金的时机和金额、销售和营销活动的扩大、支持研发工作的支出时间和范围、托管工作市场的成本、新产品和服务的推出、我们的工作市场的持续采用、我们在补充业务中进行的任何收购或投资，产品和技术、宏观经济状况、我们在股票回购计划（我们称之为股票回购计划）下回购的普通股数量，或
我们回购的2026年到期的0.25％的未偿还可转换优先票据（我们称之为票据）的本金总额以及我们获得股权或债务融资的能力。
如果现有的现金和现金等价物、来自有价证券的现金和运营现金（在我们通过运营产生现金流的时期）不足以为我们的营运资本和资本支出需求提供资金，或者如果我们需要额外的现金用于其他目的，我们将需要筹集额外资金。将来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过股票挂钩或债务融资安排筹集额外资金，就像我们在发行票据时所做的那样。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集更多资金，我们现有股东的所有权和经济利益将被稀释。如果我们通过承担额外债务来筹集额外融资，我们将受到额外的还本付息要求的约束，还可能受到额外的限制性契约的约束，例如限制我们承担额外债务的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们未来产生的任何债务都可能导致对我们的股票投资者不利的条件。无法保证我们将能够按照我们认为可以接受的条件筹集额外资金，或者根本无法保证。无法在需要时筹集额外资金将对我们的经营业绩、财务状况和实现业务目标的能力产生不利影响，这可能是实质性的。
承付款和或有开支
我们的主要承诺包括票据和不可取消的办公空间经营租约下的债务。与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的承诺相比，我们在租赁协议下的承诺没有重大变化。假设未偿还票据未转换为我们的普通股、未回购或在到期前兑换，（i）截至2025年的每个财政年度与票据相关的年利息支出将为270万美元，2026年为180万美元，（ii）3.61亿美元的本金将在2026年8月15日票据到期时支付。有关我们票据的更多信息，请参阅以下标题为 “—2026年到期的可转换优先票据” 的部分。
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有因与未合并实体或个人的安排而产生的任何承诺或义务，包括或有债务，这些协议对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、现金需求或资本资源具有或合理可能产生当前或未来重大影响。
股票回购计划
2023 年 11 月，我们董事会批准了股票回购计划，根据该计划，我们可以回购高达 1 亿美元的已发行普通股。根据股票回购计划，可以不时在公开市场（包括使用旨在符合《交易法》第10b5-1条资格的交易计划）、私下谈判交易或通过其他方式回购我们的普通股，由我们自行决定，并根据适用的证券法和其他限制。股票回购计划没有到期日，将持续到任何时候因任何原因暂停、终止或修改为止。股票回购计划不要求我们回购任何金额或数量的股票，任何回购的时间和金额将取决于市场和业务状况。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们回购并随后退回了500万股普通股，总金额为6,480万美元，平均价格为每股12.83美元，包括与回购相关的费用。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们回购了20万股普通股，总额为210万美元，平均每股价格为12.22美元，包括与回购相关的费用，这些股票随后于2024年4月退回，截至2024年3月31日作为库存股记入简明合并资产负债表。截至2024年3月31日，根据股票回购计划，我们有3310万美元可供回购。2024 年 4 月，我们回购了股票回购计划下的剩余可用金额。
托管资金要求
作为持牌互联网托管代理商，我们为工作市场的客户提供托管服务，因此，我们需要将客户的托管现金和过境现金作为信托资产保管，并在资产负债表上记录代表人才和客户持有的托管资金的相应负债。我们预计，随着GSV的增长，我们在托管中持有的资金（包括在途资金）和相关负债的余额将增加，并且可能因时期而异。托管法规要求我们使用运营现金为信托提供资金，以弥补由于客户按小时计费时收到现金而出现的短缺。人才每周日向客户提交每小时合同的账单，并将此类账单的总金额添加到当天支付给人才的托管资金中。截至每周的每个星期日，由于这些资金正在运送中，我们尚未向客户收取按小时计费的资金。因此，为了满足托管资金需求，我们每周日都会用自己的运营现金为信托现金短缺提供资金，通常会在接下来的几天内向客户收回这笔现金短缺。因此，我们预计，当一个季度在周日结束时，我们的总现金和经营活动现金流将受到影响。截至2024年3月31日和2023年12月31日，托管中持有的资金，包括过境资金，分别为2.229亿美元和2.124亿美元。托管资金存入计息支票账户。
2026年到期的可转换优先票据和上限看涨期权
截至2024年3月31日和2023年12月31日，票据本金总额仍未偿还3.61亿美元。
这些票据于2021年8月发行，根据我们与作为受托人的全国协会Computershare信托公司（作为富国银行的权益继任者）之间的契约条款和条件，并受其约束。这些票据是优先无担保债务，年利率为0.25％，每半年拖欠一次，将于2026年8月15日到期。转换后，我们可以选择支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合（视情况而定）。
在市场条件允许的情况下，我们可能会不时回购更多未偿还票据，就像我们在截至2023年3月31日的三个月中所做的那样，在公开市场、私下谈判交易、通过要约、交易所交易或其他方式回购更多未偿还票据。此类票据回购（如果有）将取决于当前的市场状况、我们的流动性和其他因素，并可能随时开始或暂停。
在发行票据时，我们进行了上限看涨期权交易，我们称之为上限看涨期权。预计上限看涨期权通常会减少票据转换后对普通股的潜在稀释幅度和/或抵消我们需要支付的超过转换票据本金的任何现金支付（视情况而定），此类减少和/或抵消将根据上限价格设定上限。
上限看涨期权的初始上限价格为每股普通股92.74美元，但须根据上限看涨期权条款进行某些惯例调整。有关票据和上限看涨期权的更多信息，请参阅本季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表附注中的 “附注7——债务”。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
| | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 |
| （以千计） | 2024 | | 2023 |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 5,656 | | | $ | (8,701) | |
| 投资活动提供的净现金 | 6,140 | | | 152,136 | |
| 用于融资活动的净现金 | (56,220) | | | (152,031) | |
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 (1) | $ | (44,424) | | | $ | (8,596) | |
(1)包括在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别增加的1,060万美元和1,800万美元的托管资金，包括在途资金。 |
运营活动
我们从经营活动中获得的最大现金来源是工作市场产生的收入。我们经营活动现金的主要用途是与人事相关的支出、营销活动（包括广告）、付款手续费、为根据我们的管理服务向客户提供服务而向人才支付的款项以及第三方托管费用。此外，由于我们获得互联网托管代理机构的许可，因此我们在运营活动中使用的现金和现金总额可能会受到财季末时间的影响，如标题为 “—流动性和资本资源—托管资金需求” 的部分所述。
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为570万美元，这源于1,840万美元的净收入和1,750万美元的非现金调整，被运营资产和负债变动产生的3,030万美元的净现金流出所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为870万美元，净收入为1,720万美元，被1510万美元的调整所抵消，这要归因于提前清偿债务的3,890万美元收益以及运营资产和负债变动产生的1,080万美元净现金流出。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为610万美元，这主要来自1.318亿美元的有价证券到期收益和2690万美元的有价证券出售收益，但部分被投资于各种有价证券的1.499亿美元以及我们在此期间支付的250万美元的内部用途软件和平台开发成本所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为1.521亿美元，这主要来自1.674亿美元的有价证券的到期收益以及为回购部分票据而出售1.437亿美元的有价证券的收益，但部分被投资于各种有价证券的1.561亿美元以及270万美元的内部用途软件和平台所抵消我们在此期间支付的开发成本。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为5,620万美元，这得益于股票回购计划下为回购支付的6,690万美元现金，部分被应付托管资金增加1,060万美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为1.520亿美元，这得益于我们为回购部分票据而支付的1.708亿美元，但部分被应付托管资金增加1,800万美元和从股票期权行使中获得的80万美元现金的增加所抵消。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。我们会利用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
如果会计政策要求根据估算时高度不确定的事项的假设进行会计估计，如果可以合理地使用不同的估计，或者合理可能的估算变更可能对财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。
除非在本季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注的 “附注2——重要会计政策的列报基础和摘要” 以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中另有披露外，与我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告
有关截至本季度报告发布之日尚未采用的最近发布的会计公告，请参阅本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注中的 “附注2——重要会计政策的列报基础和摘要”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在美国境内和国际上都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率和外币汇率。
利率风险
票据下的借款具有固定利率。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在票据下未偿还的借款本金总额为3.61亿美元。
此外，我们面临与投资组合相关的利率风险。我们在运营投资中进行投资活动的主要目标是保留本金，同时在不显著增加风险的情况下实现收入最大化。我们不为交易或投机目的进行投资。我们的投资组合的公允价值对利率变动相对不敏感。
我们认为，假设的利率提高或降低100个基点不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。
外币风险
由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流可能会出现波动。除美元外，我们还为客户提供以下货币结算以美元计价的发票的选项：欧元、英镑、澳元、加元、新加坡元、南非兰特、新西兰元、波兰兹罗提、瑞士法郎、挪威克朗、丹麦克朗、瑞典克朗、土耳其里拉、日元和港元。当客户使用其中一种货币付款时，在付款和付款金额结算之间的这段时间内，我们面临外币风险。为了降低这种风险，我们可能会与金融机构签订特定期限的远期合约或安全的外币汇率。因此，迄今为止，外币汇率波动对我们经营业绩的影响并不重要。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官（我们的首席首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）的参与下，评估了截至2024年3月31日经修订的1934年《证券交易法》（我们称之为《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第 1 项。法律诉讼。
我们不是任何未决法律诉讼的当事方。我们可能会不时受到法律诉讼和正常业务过程中产生的索赔。
第 1A 项。风险因素。
下文描述了与我们的业务相关的风险和不确定性。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本季度报告中的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下述任何事件或事态发展的发生，或者我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性的发生，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
风险因素摘要
我们面临的一些更实质性的风险包括：
•我们的增长取决于我们吸引和留住人才和客户社区的能力，而未能以具有成本效益的方式维持或发展我们的客户社区及其在平台上的活动，或者根本无法维持或扩大我们的业务可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们最近经历了增长，并预计将来会投资于我们的增长。如果我们无法维持类似的增长水平或有效地管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
•我们将继续发展我们的业务战略、产品和定价模式，我们所做的改变可能会对我们的业务产生不利影响，使我们难以评估未来的前景。
•我们面临的付款和欺诈风险可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果我们无法以优惠条件维持银行和支付合作伙伴关系，或者根本无法维持我们的银行和支付合作伙伴关系，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们的收入增长以及实现和维持盈利能力将部分取决于能否提高销售队伍的生产力、有效性和效率。
•我们的收入增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功及其持续表现。
•客户绕过我们的工作市场，这对我们的业务产生了不利影响。
•客户有时无法支付发票，因此我们需要采取行动来强制付款。
•我们与工作市场的客户或客户之间存在争议。
•我们面临着与我们的国际客户群体相关的风险，随着我们寻求扩大国际足迹，这些风险可能会增加。
•我们无法从Marketplace产品中获得收入，这占我们总收入的绝大部分，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•如果独立人才市场及其提供的服务发展速度比我们预期的要慢，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•如果我们无法开发和发布新的产品和服务，或者开发和发布成功的增强功能、新功能以及对现有产品和服务的修改，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们面临激烈的竞争，可能会将市场份额输给竞争对手，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•如果我们或我们的第三方合作伙伴遇到安全漏洞、其他黑客攻击或网络钓鱼攻击、勒索软件或其他恶意软件攻击或其他隐私或安全事件，我们的工作市场可能会被视为不安全，我们的声誉可能受到损害，对工作市场的需求可能减少，我们的运营可能会中断，我们可能会承担巨额法律费用、罚款或责任，我们的业务可能会受到不利影响。
•如果我们未能以经济实惠的方式发展、维护和提高我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
•如果互联网搜索引擎的方法或我们用来将流量引导到我们网站的其他渠道被修改为不利条件，或者我们的搜索结果页面排名由于其他原因而下降，我们的客户增长可能会下降。
•业务或系统错误、缺陷或中断可能会减少需求，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并使我们承担责任。
•我们的业务受到广泛的政府监管和监督。不遵守美国和国际上广泛、复杂、重叠且经常变化的法律和法规，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们有净亏损的历史，将来可能会增加我们的运营费用，并且可能无法维持盈利能力。
•我们的经营业绩和绩效指标可能会随时波动，这使得我们未来的业绩难以预测。
•我们使用内部工具跟踪某些绩效指标，不独立验证这些指标。我们的某些绩效指标可能无法准确反映我们业务的某些细节，在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中实际或感知的不准确之处可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
•我们普通股的股价一直波动并且可能会继续波动，您可能会损失全部或部分投资。
•我们无法保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股交易价格的波动性并减少我们的现金储备。
•我们的债务可能会限制可用于运营的现金流，并使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的风险。
•不利或不断变化的经济状况可能会对我们的业务产生负面影响。
与我们的业务运营、执行和增长相关的风险
我们的增长取决于我们吸引和留住人才和客户社区的能力，而未能以具有成本效益的方式维持或发展我们的客户社区及其在平台上的活动，或者根本无法维持或扩大我们的业务可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的客户群的规模，包括人才和客户，对我们的成功至关重要。我们实现未来收入显著增长的能力在很大程度上取决于我们吸引新客户和留住现有客户的能力，包括大型企业和其他具有更大、长期独立人才需求的客户，以及符合此类客户所寻求标准的人才。
人才有许多不同的方式来营销他们的服务、保护客户和从客户那里获得报酬，而来自线下和在线模式的竞争非常激烈。同样，想要使用我们的工作市场的人才可能会遇到障碍，包括地缘政治事件，例如
俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰，导致该地区客户的活动立即减少。
客户在寻找和聘用服务提供商方面也有类似的选择，包括其他在线或线下平台、人事公司和代理机构，直接聘请服务提供商，或者直接或通过代理机构雇用临时、全职或兼职员工。客户可能会减少对我们的工作市场的使用或停止使用我们的工作市场，我们的收入可能会受到不利影响，原因有很多，包括：如果我们未能吸引新人才和留住现有人才；如果我们的工作市场上人才提供的服务质量或类型不令客户满意；或者生成式人工智能工具为传统的人才任务提供了合适的替代品。此外，客户的支出可能是周期性的，可能反映总体宏观经济状况或预算模式。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，一位客户占我们交易和客户应收账款的10％以上。失去关键客户可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们的工作市场上的客户体验质量，包括我们的支持能力或我们提供安全、可靠和值得信赖的工作市场的能力，未达到他们的期望，也无法与竞争产品和服务提供的客户体验质量保持同步，则客户可以停止使用我们的工作市场和相关服务。如果客户认为我们的定价模式（包括相关费用）与他们从我们的工作市场中获得的价值不一致，他们也可以选择停止使用我们的工作市场，过去也曾选择停止使用我们的工作市场。
我们吸引和留住客户的努力可能不成功或不具成本效益，如果客户，尤其是重要客户，出于任何原因停止使用或减少对我们的工作市场和相关服务的使用，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们最近经历了增长，并预计将来会投资于我们的增长。如果我们无法维持类似的增长水平或有效地管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们在相对较短的时间内经历了增长。但是，无法保证我们将能够维持历史增长率，也无法保证未来的任何增长投资都会成功或具有成本效益。此外，如果宏观经济的不确定性、高利率和通货膨胀持续下去，未来维持同样的增长水平将变得更加困难。为了管理我们的增长，我们必须改善我们的运营、财务和管理信息系统，扩大、激励并有效地管理和培训我们的员工。如果我们无法在不影响产品质量或客户体验的情况下成功管理增长，或者如果我们为帮助管理增长而实施的新系统没有产生预期的收益，那么我们的业务、经营业绩、财务状况以及成功推销工作市场和为客户服务的能力可能会受到不利影响。
此外，不应将我们的历史增长视为我们未来表现的指标。我们已经遇到并将来会遇到风险、挑战和不确定性，包括本 “风险因素” 部分中描述的风险、挑战和不确定性。如果我们对用于规划和运营业务的这些风险、挑战和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的财务状况和经营业绩可能与我们以及投资者和证券分析师的预期存在重大差异，我们的增长率可能会放缓，我们的业务将受到不利影响。
我们将继续发展我们的业务战略、产品和定价模式，我们所做的改变可能会对我们的业务产生不利影响，使我们难以评估未来的前景。
随着时间的推移，我们的销售、营销和品牌定位工作以及我们的业务战略和定价模式已经发展并将继续发展。我们会不断评估和修改我们当前的产品和定价模式，并创建和测试其他产品、定价模型、功能和服务，以服务我们当前和潜在的客户群。
我们的产品和定价模式的变化以及业务战略和品牌定位的持续演变使我们面临许多不确定性，包括我们规划和预测未来增长和业绩的能力。此外，由于我们的定价模式、产品以及销售和营销工作的变化，我们过去曾出现过意想不到或意想不到的负面影响，包括客户不满情绪增加、声誉受损、规避率增加、发布或完成项目的比例或规模缩小，或者未能吸引和留住客户。这些不利影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。最近，我们对定价模式进行了多项更改，旨在改善工作市场的健康状况。但是，无法保证这些变化将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生长期影响。
此外，创建新产品既昂贵又耗时，会转移管理层的注意力，维护起来可能不成功或不具成本效益。此外，如果一项发行未能获得足够的市场接受度或以其他方式失败，我们可能会花费额外资源，将管理层的注意力转移到实施修改上，但这可能不会成功。例如，在2019年，我们推出了Upwork Business产品，专注于中端市场业务。在2020年第四季度，我们决定销售团队出售我们的Upwork Business产品不再具有成本效益，这导致该产品被取消，当时我们的销售员工人数减少了约三分之一。
我们面临的付款和欺诈风险可能会对我们的业务产生不利影响。
我们预计，不良行为者将继续试图利用我们的市场从事非法或欺诈行为。这种行为可能包括未经授权获取或使用数据（例如盗窃和滥用个人信息，包括未经授权或欺诈性地使用或虚假陈述他人的身份、位置、技能、付款信息或其他信息，以及不当获取或使用银行或支付信息）、洗钱、向受制裁或出口管制限制的地区或人员转移资金、资助恐怖主义、欺诈性销售服务、贿赂、违反安全、勒索或使用勒索软件、分发勒索软件、分发勒索软件、分发勒索软件、分发勒索软件、分发勒索软件、分发勒索软件、分发勒索软件、分发勒索软件、分发勒索软件、分发勒索软件、分发勒索软件、分发勒索软件、分发勒索软件、分发勒索软件、分发或者创建恶意软件或病毒，盗版或滥用软件和其他受版权保护或商标的内容。
我们与客户身份验证、客户身份验证和欺诈检测相关的控制措施非常复杂，需要持续改进，可能无法有效检测和防止不当行为，尤其是在不良行为者使用越来越复杂的方法和技术来绕过控制的情况下。此外，尽管我们采取措施通过使用算法和机器学习技术来实施和改善我们的信任和安全计划，但任何未经授权或无意中披露这些工具的行为都可能降低我们防止欺诈或不当使用我们平台的努力的效率，任何限制我们使用这些技术或迫使我们向公众公开这些工具内部运作情况的新法律都可能增加对客户造成伤害的风险。如果此类控制措施无效，则可能导致以下任何一种情况，每种情况都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响：
•对于未经授权使用信用卡或借记卡详细信息以及银行或其他支付账户信息以及发卡机构、信用卡网络、银行和其他支付合作伙伴要求我们退回有争议的资金并支付退款、退货或其他费用，我们可能会而且历来都负有责任。如果我们的退款或退货率变得过高，信用卡网络还可能要求我们支付罚款或其他费用或参与补救工作，这可能代价高昂并分散管理层的注意力，或者停止与我们开展业务；
•加州金融保护与创新部（我们称之为DFPI）或其他监管机构可能会要求我们持有更多的现金储备或就我们的互联网托管许可证或其他许可证或许可制度采取其他行动；
•客户可能试图追究我们对损失的责任，可能对我们的工作市场失去信心并减少对我们的工作市场的使用，或者宣传他们的负面经历；
•执法或行政机构可能会要求我们对客户的行为或发布的内容承担责任，处以罚款和处罚，提起刑事诉讼或要求我们改变业务惯例，私人诉讼或公共执法可能会增加，具体取决于对中间责任条款（例如1996年《通信规范法》第230条）的解释和可能的变化；
•如果员工或第三方服务提供商（包括向我们提供服务的人才）盗用我们的银行、支付或其他信息或客户信息以谋取私利或为此类信息的欺诈性使用提供便利，我们可能会面临额外的风险和责任风险，包括疏忽、欺诈或其他索赔；
•如果人才错误地陈述了自己的资格或地点，提供了有关其技能、身份或其他方面的错误信息，执行他们没有资格或授权提供的服务，生产的工作产品或工作成果不足或有缺陷并产生不利影响，则客户或其他第三方可能会寻求追究我们的责任，并可能对我们的工作市场失去信心，减少或停止使用我们的工作市场；以及
•我们可能会就客户和其他第三方滥用我们的工作市场而对他们提起索赔，并且过去曾提起过索赔，这可能会转移我们管理层的注意力和资源。
如果我们无法以优惠条件维持银行和支付合作伙伴关系，或者根本无法维持我们的银行和支付合作伙伴关系，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠银行和支付合作伙伴为我们提供企业银行服务、托管信托账户或其他监管账户以及清算、处理和结算功能，为我们的工作市场上的所有交易提供资金，并向客户支付资金。我们的银行和支付合作伙伴对我们的业务至关重要，如果一个或多个关系因任何原因终止，我们可能并不总是有足够的剩余供应商。如果我们无法以优惠条件维持与当前合作伙伴的协议，或者我们无法以优惠条件与新合作伙伴签订新的协议，或者根本无法签订新的协议，那么我们收款和支付资金的能力以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。发生这种情况的原因可能有很多，包括：
•我们的合作伙伴可能无法或不愿意，也可能无法提供我们要求他们提供的服务，例如及时处理对人才的付款，并遵守适用的法律要求，包括制裁制度；
•我们未能遵守合作伙伴的合规标准，这可能会导致他们向我们或我们的客户收取的费用增加，或者他们向我们提供的服务或福利减少，或者我们与他们的协议完全终止，而且我们为恢复合规所采取的任何补救措施都可能代价高昂、耗时，并会分散管理层的注意力；
•我们的合作伙伴可能会受到调查、监管执法或其他程序，导致他们无法或不愿向我们提供服务，或者我们不愿继续与他们合作；
•我们的合作伙伴可能无法有效适应不断变化的服务需求，我们可能难以找到合适的合作伙伴来满足此类需求；以及
•我们的合作伙伴可能会遇到不稳定、延迟、限制或关闭的业务、网络、合作伙伴或系统，导致他们在特定时间段内无法处理付款或支付资金。
此外，如果信用卡网络运营规则、认证要求以及电子资金转账的法律、法规或规则发生变化或被解释为使我们难以或无法遵守，我们可能会被迫停止与某些合作伙伴开展业务。
我们的收入增长以及实现和维持盈利能力将部分取决于能否提高销售队伍的生产力、有效性和效率。
为了增加我们从优质产品中获得的收入并实现和维持盈利能力，我们必须提高销售队伍的有效性和效率，并从新老客户那里获得额外收入。我们实现收入显著增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训、有效部署和保留足够数量的合格销售和销售支持人员以支持我们的增长方面取得成功，在合格人员竞争激烈的时期，这可能尤其具有挑战性。此外，招聘和有效部署销售人员既复杂、昂贵又需要大量培训。此外，新的销售人员并不总是在我们预计的时间表内实现生产力里程碑，或者根本不会对我们实现与此类人员相关的长期财务预测的能力产生负面影响。
此外，我们的销售工作主要针对大型企业和其他具有更大、长期独立人才需求的潜在客户。由于我们专注于这些较大的客户，我们在完成部分销售和增加现有客户支出方面面临更高的成本、更长的销售周期以及更低的可预测性。对于较大的客户，使用我们的工作市场通常需要获得多个部门和管理层人员的批准，并就我们的工作市场的用途、优势和功能提供更高水平的服务和客户教育。大型企业通常有更长的实施周期，需要更多的定制、更大的赔偿和风险转移、更高的支持水平、更广泛的服务范围和更大的支付灵活性。我们可能会在潜在的大型企业客户身上花费大量的时间和资源，包括销售和行政支持以及专业服务资源，这些客户最终可能会选择不使用我们的服务。
我们从特定客户那里获得的费用中有很大一部分取决于该客户的支出水平，而我们从任何特定关系中获得的收入可能微乎其微。如果我们的销售人员未能成功获得新业务或增加销售额，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。此外，在2021年第四季度，我们开始通过扩大销售团队来增加对销售的投资，这种情况一直持续到2022年。但是，鉴于宏观经济状况以及我们为减少支出和简化运营所做的努力，我们在2023年5月实施了裁员，主要是我们的销售团队。无法保证我们可能采取的这些或其他行动会提高我们销售队伍的生产率或效率。
我们的收入增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功及其持续表现。
为了发展我们的业务，我们需要继续与第三方建立和维持关系，例如人员配备提供商、软件和技术供应商以及付款处理和支付提供商。例如，我们与第三方人员配备提供商合作，我们依赖这些提供商来支持我们的就业服务，即Upwork Payroll。我们最近还建立了多个合作伙伴关系，使我们能够将生成式人工智能工具整合到我们的工作市场中，旨在改善客户体验和生产力。随着我们与第三方合作伙伴的协议终止或到期，我们可能无法以优惠条件续订或替换这些协议，或者根本无法续订或替换这些协议。此外，我们无法保证与我们建立战略关系的各方将继续以经济上合理的条件或根本不提供我们所依赖的服务，也无法保证投入必要的资源来扩大我们的覆盖范围、增加我们的分销范围或支持越来越多的客户。我们的一些战略合作伙伴提供或可能提供竞争产品和服务，或者也与我们的竞争对手合作。因此，我们的许多第三方合作伙伴可能会选择在工作市场之外或取代我们的工作市场之外开发或支持替代产品和服务。如果我们未能成功地以优惠条件与第三方建立或维持关系，则这些关系无法成功改善我们的业务，或者我们的一个或多个第三方招聘合作伙伴对其业务造成重大变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
客户绕过我们的工作市场，这对我们的业务产生了不利影响。
我们的业务取决于客户通过我们的工作市场进行交易。尽管我们努力阻止他们这样做，但客户还是会绕过我们的工作市场，通过其他方式参与或通过其他方式付款，以避免我们的费用，而且很难或不可能衡量与规避行为相关的损失。我们对定价模式、费用、优惠、服务和功能所做的改进和更改可能会无意中导致，过去也可能无意中导致客户绕过我们的工作市场。此外，在宏观经济低迷时期，由于客户可能对成本更加敏感，客户规避我们的工作市场的行为可能会增加。与规避我们的工作市场相关的收入损失对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了不利影响。此外，我们过去为减少客户规避行为而做出的某些更改可能会在无意中再次导致客户不满意、客户规避行为增加和客户活动下降。我们为减少规避行为所做的努力可能会付出高昂的代价或破坏性实施，无法达到预期的效果或对我们的品牌或客户体验产生不利影响，降低工作市场的吸引力，或以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
客户有时无法支付发票，因此我们需要采取行动来强制付款。
就我们的企业解决方案产品而言，对于某些传统客户，我们代表客户向人才预付开具发票的服务，然后为此类服务向客户开具发票。为了维持这些关系，我们过去和将来都被迫同意不利于我们的条款，包括延期付款条款。此外，在某些情况下，如果客户发放退款或其付款方式被拒绝，我们会在人才发票上预付款。在这种情况下，人才赋予我们向客户收回任何资金的权利。客户不时未能为人才提供的服务付费，因此，我们可能会为执行适用协议或我们的服务条款承担费用，包括通过仲裁或诉讼，我们可能无法成功收取所欠款项。此外，一些客户可能会寻求破产保护或其他类似救济，但未能支付到期款项，或者支付这些款项的速度较慢。如果我们没有对客户进行充分筛选，没有进行足够的信用检查，或者没有以其他方式充分监控客户在工作市场上的支出，我们的财务风险就会增加。在宏观经济低迷时期，所有这些风险都更有可能发生，并可能导致我们的成本增加。我们未能管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们与工作市场的客户或客户之间存在争议。
我们的商业模式使人才与直接通过我们的工作市场签订合同的客户之间建立联系。人才和客户可以自由协商他们选择的任何合同条款，但我们也提供他们可以选择使用的可选服务合同条款。有时会出现人才和客户之间的争议，包括与服务标准、薪酬、机密性、工作成果以及知识产权所有权和侵权行为有关的争议。如果任何一方认为合同条款未得到满足，我们的标准条款和一些单独谈判的服务协议为双方提供了向我们请求协助的机制；对于某些合同，如果不成功，则提供将争议提交给第三方仲裁员的条款。无论人才和客户是否向我们寻求帮助，如果这些争议得不到友好地解决，双方都可能升级为正式程序。鉴于我们在促进和支持这些安排方面的作用，有时会直接向我们提出索赔，而人才或客户会让我们相互提出索赔，尤其是在其他客户破产或面临财务困难时。通过我们的服务条款和高级产品服务协议，我们对客户之间的任何争议（与特定争议援助计划和服务有关的争议除外）不承担任何责任和责任；但是，我们无法保证这些条款能够有效防止或限制我们参与客户争议，也无法保证这些条款具有强制执行性或以其他方式有效防止我们承担责任。由于我们无法控制的情况，例如宏观经济低迷或不良行为者试图利用其他客户的行为，与客户或客户之间的纠纷可能会变得更加频繁。这样
争议或争议数量的任何增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临着与我们的国际客户群体相关的风险，随着我们寻求扩大国际足迹，这些风险可能会增加。
尽管我们目前在美国以外的实体业务有限，但我们的客户遍布180多个国家，包括一些我们经验有限的市场。在这些市场中，挑战可能与我们在现有市场中面临的挑战有很大不同，在这些市场中，商业惯例可能会带来更大的内部控制风险。此外，某些技能和服务是由集中在不稳定和地缘政治不确定性风险较高的国家的人才提供的。例如，为了应对乌克兰持续的战争，我们在2022年3月决定暂停在俄罗斯和白俄罗斯的业务运营，并在暂停期间禁止这些国家的客户使用我们的工作市场。此外，我们聘请来自许多国家的人才为我们的托管服务提供服务，并为我们的内部项目提供服务，俄罗斯和白俄罗斯的内部项目也已暂停。
与国际客户群开展业务、在全球范围内吸引人才、本地化工作市场以及在国际上扩展业务所固有的其他风险包括：
•不同和重叠的法律法规和执法方法，包括与工作人员分类和数据保护及隐私有关的法律法规和方法；
•在建立本地品牌知名度、人员配备、管理和运营国际业务或支持职能方面的困难和成本；
•遵守旨在打击洗钱和资助恐怖活动的美国和外国法律；
•对我们与客户之间或客户之间的交易征税，或因未能收取和汇出客户所欠税款而要求我们承担责任；
•关税、进出口限制、外国投资限制、制裁、各国之间现有贸易安排的变更以及其他贸易壁垒或保护措施，包括影响某些不稳定和地缘政治不确定性风险较高的国家的贸易壁垒或保护措施；
•地缘政治的不稳定和安全风险，例如武装冲突和内乱或军事动荡、政治不稳定、人权问题、恐怖活动、勒索软件和我们有客户的国家中的网络恐怖主义，以及政府可能采取的报复行动；
•本地化服务和商业惯例的成本，包括增加客户使用当地货币付款的能力或修改我们的平台以当地语言提供我们的网站；
•影响我们或我们的合作伙伴的法律、法规或中央银行规则的变化，这些变化可能会使服务出口付款变得更加昂贵、难以或不可能处理，或者可能会减少重要的全球市场上数字钱包和相关支付服务等工具的可用性；
•旨在保护和减轻风险的合同条款，包括服务条款、服务协议、仲裁和集体诉讼豁免条款、免责声明、责任限制、索赔解除和赔偿条款，可能会被外国法院、仲裁员或其他决策机构视为不可执行；
•经济疲软或与货币相关的挑战或危机；
•区域或全球公共卫生事件；
•由美国或其他地方的工人、地方工会、劳资委员会或其他劳工组织组织或类似的活动；以及
•与美国以外司法管辖区法律法规相关的其他风险，如这些 “风险因素” 其他部分所述。
上述风险也可能使我们在国际上扩展业务变得昂贵或困难。如果我们无法遵守适用的法律法规，无法管理全球运营的复杂性，无法成功地以具有成本效益的方式支持国际客户群，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住优秀员工的能力，包括高级管理层和关键人员。如果我们失去总裁兼首席执行官海登·布朗或高级管理团队的其他成员或关键人员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励高级管理层和其他关键人员的能力。特别是，我们依赖我们的总裁兼首席执行官海登·布朗的服务，如果她担任其他职位、生病或丧失行为能力或以其他方式无法担任我们的总裁兼首席执行官，我们的未来愿景、战略方向、工作市场和技术可能会受到损害。
对于来自众多软件和其他技术公司的合格人员，我们面临着激烈的竞争，将来我们可能无法留住现有的关键人员，也无法吸引、培训、整合或留住其他高技能人才。我们的高级管理层和其他关键人员都是随意雇用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止在我们的工作，恕不另行通知，而且我们不保留任何 “关键人物” 人寿保险单。我们可能会花费巨额成本来吸引和留住高技能人才，我们可能会将员工流失给竞争对手或其他科技公司，而且我们的继任计划可能不足以确保业务连续性。在我们进入新地区（包括国际领域）的范围内，我们需要吸引和招聘这些领域的熟练人才。此外，由于高管的聘用或离职以及员工队伍下属关系重组等其他变化，导致了管理团队的变动，未来的人事变动可能会导致人员流失增加或生产率降低。我们的股价波动、贬值或缺乏升值也可能影响我们吸引和留住关键人员的能力。
如果我们失去高级管理层或其他关键人员的服务，如果我们的继任计划被证明是不够的，或者如果我们无法留住、吸引、培训和整合我们需要的高技能人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。我们可能会收购或投资更多公司，这可能会转移管理层的注意力，导致股东进一步稀释，并消耗维持业务所需的资源。
我们的业务战略可能不时包括收购补充产品、技术、业务或其他资产。我们还可能与其他企业建立关系，以扩大我们的工作市场或我们在外国司法管辖区提供工作市场的能力，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道或对其他公司的投资。此外，这些交易即使已进行和宣布，也可能无法完成，任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的或额外的运营困难、风险和支出。对于其中一项或多笔交易，我们可能面临以下风险，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们可能：
•使用我们未来可能需要的现金来经营我们的业务或发行股权，以稀释我们的股东的所有权权益；
•由于收购的业务、产品、技术或其他资产的性质或位置，受到不同的法律法规或更严格的审查；
•承担费用或承担巨额负债；
•在留住被收购公司的关键人员或吸收收购的业务和员工文化方面遇到困难；
•在整合各种技术和系统时遇到困难；
•转移管理层的注意力；
•受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响；
•以对我们不利或我们无法偿还的条件承担债务；或
•被要求采用新的会计政策或更改我们现有的会计政策。
与我们的行业、产品和服务相关的风险
我们无法从Marketplace产品中获得收入，这占我们总收入的绝大部分，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的绝大部分收入来自我们的Marketplace产品，并预计将在不久的将来继续获得。因此，市场对我们的Marketplace产品的接受度对于我们的持续成功至关重要。如果我们无法满足客户的需求和期望，无法赢得和维持客户的信任，扩大我们的服务范围或在工作市场上提供的服务类别，开发吸引客户的功能，或者实现和维持市场对我们的Marketplace产品的更广泛接受，我们的业务运营、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
对我们的Marketplace产品的需求还受到许多其他因素的影响，包括我们和竞争对手推出新产品和服务的时机和成功、定价模式的变化、我们应对技术变革和有效创新和增长的能力、宏观经济状况、市场萎缩、客户支出模式、人才活动水平、工作市场上项目的规模和价格、采用远程办公的变化、地缘政治条件以及已确定的其他风险在这里。如果这些因素或其他因素对我们的Marketplace产品的需求产生负面影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果独立人才市场及其提供的服务发展速度比我们预期的要慢，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
在线独立人才市场及其提供的服务相对较新，发展迅速，尚未得到证实。我们未来的成功将在很大程度上取决于该市场的持续增长和扩张，以及企业是否愿意聘请独立人才来提供服务，也愿意聘请独立人才作为服务提供商。很难预测这个市场的规模、增长率和扩张，任何扩张是长期的还是暂时的，尤其是在劳动力市场和远程工作趋势仍然不可预测以及最近充满挑战的宏观经济状况持续的情况下。对独立人才的总体需求将继续受到市场竞争、技术发展（包括人工智能）以及宏观经济、地缘政治、法律和监管条件的影响。特别是，客户寻求的和我们的工作市场上人才提供的服务中有很大一部分与信息技术有关。如果出于任何原因，信息技术服务市场衰退，或者我们的工作市场上没有足够数量的合格或理想的人才来满足客户的需求，那么我们工作市场上客户数量的增长可能会减缓或下降，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
此外，许多企业可能出于各种原因不愿聘用独立人才，包括外包工作的负面含义、工作质量、欺诈、隐私或数据安全问题，或者可能更广泛地影响对独立承包商服务的需求的快速变化的法规，包括标题为 “我们的业务受到广泛的政府监管和监督” 的风险因素中进一步讨论的那样。任何不遵守美国和地区广泛、复杂、重叠且经常变化的法律法规的行为
在国际上，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”同样，随着近年来远程工作的普及和雇佣关系灵活性的提高，技能更高的独立人才可能会选择传统工作。如果独立人才市场及其提供的服务没有得到广泛采用，或者对独立人才的需求减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们无法开发和发布新的产品和服务，或者开发和发布成功的增强功能、新功能以及对现有产品和服务的修改，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的工作市场的特点是快速的技术变革、频繁的产品和服务推出和改进、不断变化的客户需求以及不断变化的行业标准。例如，我们最近将生成式人工智能工具集成到我们的工作市场中，旨在改善客户体验和生产力。引入体现新技术的产品和服务会迅速使现有产品和服务过时和无法销售。我们投入大量资源研究和开发新的产品和服务，并通过整合其他功能、改进功能、实现技术现代化以及增加其他改进来增强我们的工作市场，以满足客户在竞争日益激烈的行业中不断变化的需求。对我们的工作市场或任何新的产品和服务进行的任何增强或改进或新功能的成功取决于多个因素，包括总体需求和与此类产品或服务意图一致的市场接受度、有竞争力的价格、足够的质量测试、与我们的工作市场和第三方合作伙伴技术上的新技术和现有技术的集成以及及时完成。我们无法确定我们能否成功提供增强功能或新功能或任何新产品和服务。我们的工作市场的任何增强或新功能或任何新的产品和服务都可能无法达到市场接受度、成本效益或预期效果，过去某些功能和产品未达到市场接受度、成本效益或预期效果。过去，我们经历过意想不到的负面影响，将来我们可能会遇到意想不到的负面影响，包括客户支出减少、工作市场项目完成率降低、工作市场出现错误和中断，以及客户对我们的产品、服务和功能的某些修改不满意。
此外，即使我们推出新的产品和服务，我们现有产品和服务的收入也可能会下降，而新产品或服务的收入并不能抵消这种下降。此外，我们可能会失去选择使用竞争产品或服务的现有客户。这可能会导致收入暂时或永久减少，并对我们的业务产生不利影响。
我们面临激烈的竞争，可能会将市场份额输给竞争对手，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
独立人才的市场竞争激烈、分散且发展迅速，这包括由于技术的变化、需求的变化以及新竞争对手的频繁引入。我们在国内外与许多线上和线下平台和服务以及传统的人事公司竞争。我们的主要竞争对手分为以下几类：
•传统的临时劳动力和人员配备服务提供商以及其他外包提供商，例如Adecco集团、任仕达、Recruit、Allegis集团和Robert Half International；
•提供各种技能类别（例如Fiverr、Guru和Freelancer.com）或特定技能类别的在线自由职业者平台；
•为求职或宣传其服务的个人或企业提供产品和服务的其他在线提供商，包括个人和专业社交网络，例如 LinkedIn 和 GitHub（均归微软所有）、就业市场、提供合规服务的平台、招聘网站和基于项目的交付提供商；
•专注于人才招聘、管理、发票或人员配备管理产品和服务（例如Workday）的软件和商业服务公司；
•可以促进企业和服务提供商往返付款的支付业务，例如PayPal和Payoneer；
•提供专业服务（包括咨询、会计、营销和信息技术服务）的企业；以及
•在线和离线招聘板、分类广告以及其他传统的找工作方式和服务提供商，例如Craigslist、CareerBuilder、Indeed、Monster和ZipRecruiter。
此外，谷歌、领英和亚马逊等知名互联网公司、Meta等社交媒体平台以及运营驾驶、送货和其他商品化市场的企业，例如Uber Technologies，已经进入或可能决定进入我们的细分市场。其中一些公司已经成立或可能成立，或者已经收购或可能收购提供与我们的工作市场直接竞争的产品和服务的公司或资产。例如，领英于2016年推出了ProFinder，于2019年推出了商业开放，2021年推出了服务市场，每一项服务市场都是一项将领英成员相互联系以建立自由服务关系的服务。这些知名互联网公司和其他竞争对手中有许多比我们规模大得多，拥有比我们更多的财务和其他资源，并且可以以更低的费用提供与我们的产品和服务类似的产品和服务。
我们还与利用区块链、人工智能、增强现实、加密货币和机器学习等新兴技术和资产的公司竞争。除其他外，这些竞争对手提供的产品和服务可能为人才在我们的工作市场上提供的服务提供自动替代方案，使用机器学习算法比我们更有效地将企业与服务提供商联系起来，或者以其他方式改变企业与服务提供商互动或向服务提供商付款的方式或服务提供商的工作方式，从而降低我们的工作市场对客户的吸引力。随着这些竞争对手的成熟和能力的扩展，我们可能会面临来自这些竞争对手的日益激烈的竞争。
在国际上，我们与线上和线下渠道以及产品和服务竞争。本地竞争对手，或在国际扩张上投入更多资金的竞争对手，在其他国家具有更高的品牌知名度，对当地或区域文化和商业的了解也更深。一些竞争对手还以我们不提供的当地语言和货币提供产品和服务。我们还与本地采购的服务提供商以及传统的线下找工作和采购服务的方式竞争。此外，我们决定于2022年3月暂停在俄罗斯和白俄罗斯的业务运营，可能会增加该地区出现新竞争对手的风险。
我们当前和潜在的许多竞争对手都享有巨大的竞争优势，例如：更高的知名度和更显著的品牌声誉；与理想客户的先前关系；更多的国际运营和产品本地化经验；更长的运营历史；更多的财务、技术和其他资源；更多的客户；更新的技术和更现代化的技术基础设施；对某些客户群体的更大吸引力，例如进入劳动力市场的客户；在某些情况下，有能力做到这一点快速将在线平台与传统的人员配备和临时工解决方案相结合。这些公司可能会利用这些优势以更低的价格提供与我们相似的产品和服务，开发有竞争力的产品，或者比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、监管条件或客户偏好或要求。此外，我们在更成熟的市场中竞争激烈，我们还在开发的技术市场中竞争，这些市场的特点是技术变革动态而迅速，商业模式多种多样，创新的线上和线下进入者经常颠覆现有企业。进入这些市场的壁垒可能很低，企业可以通过使用市售软件或与这些市场的各种知名公司合作，以名义成本轻松快速地推出在线或移动平台和应用程序。
此外，当前和未来的竞争对手还可能进行战略收购或在彼此之间或与其他人（包括我们当前或未来的第三方合作伙伴）建立合作关系。这些发展可能会限制我们从现有和新客户那里获得收入的能力。对于所有这些
原因，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
如果我们或我们的第三方合作伙伴遇到安全漏洞、其他黑客攻击或网络钓鱼攻击、勒索软件或其他恶意软件攻击或其他隐私或安全事件，我们的工作市场可能会被视为不安全，我们的声誉可能受到损害，对工作市场的需求可能减少，我们的运营可能会中断，我们可能会承担巨额法律费用、罚款或责任，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务涉及存储、处理和传输客户的专有、机密和个人信息，以及使用第三方合作伙伴和供应商来存储、处理和传输客户的专有、机密和个人信息。我们还使用第三方合作伙伴和供应商来处理与我们的业务和人员个人信息有关的某些专有和机密信息。我们的系统以及我们的供应商和第三方合作伙伴的系统可能容易受到隐私或安全事件的影响，例如计算机病毒和其他恶意软件、物理或电子入侵，或服务提供商故意或无意行为造成的漏洞，以及可能使我们网站或应用程序的全部或部分内容在一段时间内不可用的类似中断。此外，勒索软件或其他恶意软件、病毒、社会工程（包括商业电子邮件泄露和相关的电汇欺诈）、在社交媒体上冒充我们公司和高管的行为，以及我们行业中的一般黑客攻击变得越来越普遍和复杂。不良行为者经常试图利用我们、我们的客户、我们的供应商和第三方合作伙伴，使用社会工程学和其他方法说服受害者进行欺诈性付款，或将病毒、勒索软件或其他恶意软件下载到计算机系统和网络中。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，而且在针对目标启动之前往往无法预见或识别，因此我们、我们的供应商和第三方合作伙伴可能无法预测事件或实施适当的预防措施。数据安全漏洞以及其他隐私和安全事件也可能由非技术手段引起，例如员工或承包商采取的行动，包括我们在工作市场上聘请的人才为我们提供服务。我们还将生成式人工智能工具集成到我们的平台和产品中，并有望继续将其集成到我们的平台和产品中，或者我们的供应商可能会反过来将生成人工智能工具整合到他们自己的产品中。我们和这些生成式人工智能工具的提供商在数据隐私和保护方面可能不符合现有或快速演变的监管或行业标准。
我们、我们的供应商或我们的第三方合作伙伴遇到的任何隐私或安全事件都可能导致：未经授权访问、滥用或未经授权获取我们、我们的人员或客户的数据；数据丢失、损坏或更改；我们的运营中断；或我们或客户的计算机或系统损坏。所有这些都可能使我们面临索赔、诉讼、罚款、执法行动、其他潜在责任和声誉损害。此外，由于安全漏洞或其他隐私和安全事件，我们的工作市场严重不可用，可能会导致客户减少或停止使用我们的工作市场。任何这些影响都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们还可能需要花费大量资源来防范安全漏洞和其他隐私和安全事件，并解决由此造成的问题。这些负债可能超过我们的网络责任保险的承保金额；此外，我们无法确定我们的保险覆盖范围是否会扩大到或足以支付实际产生的负债，或者该保险将继续以经济合理的条件、我们认为谨慎的承保限额向我们提供，或者根本无法确定。
视泄露信息的性质而定，如果发生安全漏洞或其他隐私或安全事件，我们可能还有义务将事件通知受影响的个人、实体和监管机构，并且我们可能需要提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监控服务，向一个或多个监管机构支付巨额罚款，补偿、捍卫或赔偿第三方，或支付与集体诉讼和解有关的赔偿（包括加利福尼亚州规定的私人诉讼权2018年《消费者隐私法》，我们称之为CCPA）。此类违规通知法律在不断演变，从一个司法管辖区到另一个司法管辖区之间可能不一致
另一个。遵守这些义务可能会导致我们承担巨额成本，并可能增加对任何损害我们、客户、员工、承包商或其他机密、专有或个人信息的事件的负面宣传。
如果我们未能以经济实惠的方式发展、维护和提高我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们认为，我们的品牌和声誉的知名度和诚信度对于我们的工作市场获得广泛接受和使用以及吸引和留住客户非常重要。成功高效地推广和定位我们的品牌和业务取决于我们的营销工作和品牌信息的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠、值得信赖和有用的工作市场和服务的能力。为了达到某些竞争对手的品牌知名度和接受度，我们需要持续投资于可能不成功或不具成本效益的营销计划，尤其是在向新细分市场扩张的早期阶段，例如国际客户和不愿使用远程或合同工的客户。不良行为者在我们的工作市场上进行的任何负面宣传和新闻报道、欺诈或其他非法活动，或我们做出的与地缘政治或社会事务有关的决定，都可能破坏我们的品牌推广工作或损害我们的声誉。
此外，新的和正在制定的隐私法已经确立了与个人信息有关的个人权利，这可能会对我们实现和量化营销计划价值的能力产生下游影响。随着越来越多的司法管辖区采用广泛的数据隐私法规，越来越多的客户和网站访问者将有权选择不共享其个人信息，用于特定类型的在线广告。这可能会导致我们的营销工作效率降低，访客对客户的转化率降低，并增加维护合规的成本。
如果我们未能成功推广和维护我们的品牌、解决客户的担忧或保持客户的忠诚度，或者如果我们在推广和维护品牌的尝试失败时花费了大量费用，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果互联网搜索引擎的方法或我们用来将流量引导到我们网站的其他渠道被修改为不利条件，或者我们的搜索结果页面排名由于其他原因而下降，我们的客户增长可能会下降。
我们在某种程度上依赖互联网搜索引擎和其他渠道来将大量流量引导到我们的网站和移动应用程序。我们维持定向到我们的网站和移动应用程序的访客数量的能力并不完全在我们的控制范围内。例如，我们的竞争对手的搜索引擎优化和其他努力（例如付费搜索）可能会导致他们的网站获得比我们的更高的搜索结果页面排名，或者我们可能会更改我们的网站或移动应用程序，从而对我们的搜索引擎优化排名和流量产生不利影响，以遵守监管机构、我们的供应商或第三方合作伙伴的要求，或者出于其他原因。因此，指向我们网站的链接可能不够醒目，无法为我们的网站带来足够的流量，而且我们可能无法影响搜索引擎的结果。
此外，我们用来吸引客户访问我们的网站和移动应用程序的搜索引擎和其他渠道会定期更改他们的算法、政策和技术，有时会导致我们的网站和移动应用程序的流量下降。这些变化还可能导致客户访问我们网站的能力中断，我们的搜索排名下降，潜在客户对我们工作市场的功能或目的产生误解，或者产生其他不利影响，对我们的网站或移动应用程序的流量产生负面影响。如果在线广告和付费列表的市场价格上涨或我们的自然排名下降，我们也可能被迫大幅增加营销支出。这些变化中的任何一个都可能对我们的客户获取、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
业务或系统错误、缺陷或中断可能会减少需求，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并使我们承担责任。
我们的系统和运营以及客户、第三方服务提供商和合作伙伴的系统和运营不时经历过并将来可能会遇到各种原因造成的错误、缺陷和中断，包括未被发现的硬件和软件错误或缺陷、地震、暴风雪、飓风、火灾或洪水等自然灾害以及其他灾难性事件，包括公共卫生事件和流行病、战争或恐怖主义等人为问题、人为错误，网络安全攻击、电力损失、电信或其他技术故障以及类似的事件或情况。特别是，在我们的员工或客户集中的地理区域发生的灾难性事件可能会对我们的业务产生更严重的影响，而气候变化的影响可能会增加此类事件的频率和强度。例如，我们的公司总部和许多关键人员位于旧金山湾区，该地区以地震活动和灾难性火灾而闻名。
随着我们的扩张，我们将需要越来越多的技术基础设施和持续的基础设施现代化，包括网络容量、计算能力以及改进我们处理和存储数据和交易信息的方式。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施以满足这些需求，这可能会对我们的客户体验产生不利影响。我们还依赖第三方服务提供商和基础设施，包括互联网基础设施，来提供我们的工作市场。例如，我们目前使用云基础设施服务提供商亚马逊网络服务托管我们的工作市场、为客户提供服务并支持我们的运营。我们无法控制第三方服务提供商的运营或设施，这些提供商存在错误、缺陷和中断的风险。此外，这些第三方通常没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务续订与我们的协议，而且我们可能无法轻易地或在没有增量成本的情况下切换到其他第三方服务提供商。这些第三方因任何原因中断向我们提供服务或其他意想不到的问题，都可能导致我们的工作市场中断，而我们和这些第三方的业务连续性和灾难恢复计划可能不充分。
我们的工作市场使我们的客户能够管理其业务的重要方面，我们的工作市场中的任何错误、缺陷、服务中断或其他绩效或可用性问题，或者我们无法充分预防或及时发现或纠正服务中的错误、缺陷或中断，都可能损害我们的品牌和声誉，导致安全漏洞或关键数据丢失，对我们的业务和客户的业务产生不利影响，损害或危及我们的合作伙伴关系，导致发票开具延迟客户或向我们或人才支付的款项，会对我们获得或维持经营业务或提供某些服务所需的许可证的能力产生负面影响，或导致客户就他们遭受的损失提出索赔，或者监管机构采取调查或纠正措施。在任何此类情况下，我们可能会花费更多资源来尝试解决问题。此外，我们可能没有足够的业务中断保险来弥补任何此类事件可能造成的损失，而且我们无法确定保险是否会继续以经济上合理的条件提供给我们，或者根本无法确定。因此，我们的工作市场中的任何错误、缺陷或中断都可能减少需求，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并使我们承担责任。
我们吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于我们的支持质量，任何未能提供高质量支持都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于我们工作市场的易用性、可信度和可靠性，包括我们提供高质量支持的能力。我们的客户依靠我们的支持组织来对不良行为者执行我们的服务条款，解决与我们的工作市场相关的任何问题，就他们的账户进行有效的沟通，并协助他们使用我们的工作市场，尤其是期望更高支持水平的大型企业客户。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、吸引和留住既合格又精通工作市场的服务提供商的能力。的合并
随着这些工具的集成和完善，我们或我们的第三方支持合作伙伴将生成式人工智能引入我们的支持工具，可能会导致体验质量不一致。仅以有限的语言提供我们的网站和客户支持可能会对我们与客户的关系产生负面影响。随着我们寻求继续扩大我们的国际客户群，我们的支持组织将面临更多挑战，包括与以其他语言提供支持和文档相关的挑战。任何未能维持高质量支持或未能与客户进行有效沟通，或者任何市场认为我们在沟通和行动中没有保持专业、公平或有效的行动，都可能损害我们的声誉，对我们向现有和潜在客户销售工作市场的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的移动设备客户增长和参与度取决于第三方维护开放的应用程序市场以及使用我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营。
移动设备越来越多地用于市场交易。越来越多的客户通过移动设备（包括移动应用程序）访问我们的工作市场。我们的移动应用程序依赖第三方维护开放的应用程序商店平台，包括Apple App Store和Google Play，这两个平台使我们移动应用程序的当前和新版本或新版本的应用程序可供在移动设备上下载和使用。这些平台可能无法维持其当前的结构或访问条款，继续提供我们的移动应用程序或移动应用程序的更新版本供下载，并可能向我们收取额外费用或施加额外要求，这些要求可能既昂贵又繁重，也可能对客户体验产生不利影响。此外，流行的移动操作系统，例如Android和iOS，可能会停止支持我们的工作市场，或者停止以商业上合理的条件在我们的工作市场上进行付款，或者做出降低我们市场客户体验的更改。为了提供高质量的移动产品，我们的产品必须经过有效的设计，并能与一系列我们无法控制的移动设备、技术、系统、网络和标准配合使用，而且我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者建立关系或开发有效运营的产品。如果我们的客户不方便或不可能在其移动设备上访问和使用我们的工作市场，或者我们的竞争对手开发被认为可以在移动设备上更有效地运行的产品和服务，则我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
与法律和监管事项相关的风险
我们的业务受到广泛的政府监管和监督。不遵守美国和国际上广泛、复杂、重叠且经常变化的法律和法规，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们和我们的客户受各种国内外法律和法规的约束。管理可能影响我们业务的问题的法律、法规和标准，包括员工分类、就业、员工健康、付款、员工保密义务和举报、知识产权、消费者保护、税收、隐私和数据安全，通常很复杂，会有不同的解释，因此，它们在实践中的执法和适用可能会随着时间的推移而发生变化或发展。这些法律中有许多是在互联网、移动和相关技术出现之前通过的，因此没有考虑或解决此类技术的独特问题。
此外，由于全球客户普遍可以访问我们的网站，因此我们过去曾收到并可能继续收到司法管辖区的通知，声称我们或我们的客户必须遵守其法律法规。美国以外的监管区域可能被解释为适用于我们业务的法律和法规对我们的有利程度通常不如美国的法律和法规，这赋予了竞争对手、客户和其他第三方更大的权利。遵守国际法律法规的成本可能比预期的要高，可能要求我们改变商业惯例，限制或修改我们的产品或获得某些许可证，等等
在合理的时间表内或根本不可能进行更改或许可，对我们、我们的客户或我们或我们的客户用来提供或使用我们服务的第三方实施任何此类法律或法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到多种复杂的重叠法律或监管制度的约束，这些制度强加了相互冲突的要求，包括数据保护和隐私方面的要求，这可能会导致额外的合规成本和更大的法律风险。
对大型公司、一般科技公司，尤其是与独立承包商、付款或个人信息打交道的公司的监管审查已大大增加，并可能继续增加。我们可能会采用、实施或解释新的和现有的法律法规（或对现行法律法规解释的变化），以适用于我们的业务或客户，包括我们可能推出的新产品或新功能或业务的国际扩张所致。此外，这些法律法规会影响我们的客户，并可能影响对我们工作市场的需求。如果我们确定其他法律要求适用于我们的业务，我们可能会花费资源来遵守或获得许可，这种努力可能会分散业务注意力，或者需要对我们的业务或工作市场进行不利的改变，这本身也可能导致监管机构审查我们的业务，包括过去的做法。与我们的客户或服务提供商签订的协议，或者人才与客户之间的协议中的某些条款或我们收取的费用，也可能被认定为不可执行或不符合适用法律。
尽管我们已经实施了旨在分析和支持遵守适用法律和法规的政策和程序，但无法保证我们会保持合规性，无法保证我们的解释是正确或将保持正确，也无法保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴、客户和代理都会遵守规定。过去，我们将来也可能会接受有关我们遵守适用法律法规的行政调查和审计，包括我们的员工和工作市场客户的税收和分类。任何未能或涉嫌不遵守适用法律法规的行为都会给我们的业务以及员工、承包商和客户带来风险，并可能导致执法行动或其他诉讼、刑事或民事罚款和处罚或其他诉讼、民事诉讼、没收重要资产、限制或暂停我们在特定司法管辖区经营业务或某些服务的能力、损害赔偿、利息、出口特权的丧失、成本和费用（包括律师费）、禁令，知识产权的损失权利、举报人投诉、我们的合作伙伴终止协议、转移管理层的注意力和资源，或声誉损害和媒体的负面报道。某些索赔可能不在我们的保险范围内，我们无法确定我们的保险范围是否涵盖实际产生的负债，也无法确定保险是否会继续以经济上合理的条件向我们提供，或者根本无法确定。无论是个人还是总体而言，上述任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，我们可能需要对业务惯例或合规计划进行代价高昂且繁琐的更改。
工作人员分类
我们的客户通常有责任对他们通过我们的工作市场聘请的人才进行适当的分类。一些客户选择将人才归类为某些工作的员工，而在许多其他情况下，人才被归类为独立承包商。
我们向客户提供企业解决方案产品和其他高级服务的可选服务，通过这些服务，我们可以帮助将人才归类为第三方人员配备提供商或独立承包商的员工。对于这些服务的客户，根据适用法律和我们与客户的协议条款，我们赔偿客户的错误分类风险，并向客户做出某些保证，例如遵守适用法律。此外，我们还提供其他优质服务，为客户寻找彼此并签订合同提供更多帮助，这可能会增加与就业相关的风险。第三方人员配备提供商为客户雇用被归类为员工的人才，这些人员配备提供商未能遵守所有法律和税收要求可能会对我们的业务产生不利影响。我们还利用我们的工作市场来寻找和聘用人才，为我们和我们的管理服务提供服务，这使我们面临额外的错误分类风险。
工人分类监管格局和工人分类法的适用存在很大的不确定性，这些法律经常受到进一步的监管、修正或重新解释，因此，根据适用法律，包括由于我们的产品或我们可能推出的品牌定位发生变化，独立承包商可能被视为错误分类，这给我们和客户带来了风险。规范独立承包商地位和错误分类的法律法规对事实高度敏感，也可能会发生变化，各主管部门也会做出不同的解释，这可能会造成不确定性和不可预测性。例如，在加利福尼亚州，我们称之为AB 5的第5号议会法案于2020年1月1日生效，被广泛认为扩大了加利福尼亚州法律对大多数用途的 “员工” 定义的范围。自AB 5的颁布以及随后对该法律的修正和质疑（包括加利福尼亚州的22号提案）以来，负责执行该法的法院或监管机构几乎没有提供任何指导，其适用仍然存在一定程度的不确定性。此外，2024年1月，美国劳工部发布了一项关于根据《公平劳动标准法》将工人归类为独立承包商或雇员的新最终规则，尽管我们预计这项新规定对我们平台上形成的独立工作关系的影响微乎其微，但它可能会增加客户的不确定性，并且可能会由于最近提起的诉讼而被推迟或再次更改。其他联邦机构、美国各州或美国以外的司法管辖区可能会颁布类似的立法或规则。
即使任何新法规不会直接影响我们的业务，公众的看法也可能会导致人们对做出就业决定时适用的标准感到困惑，并导致客户探索替代安排以满足其人才需求。此外，任何影响员工分类和独立承包商的监管环境的发展或变化都可能普遍减少一个或多个司法管辖区对独立承包商的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
隐私和数据保护
我们接收、收集、存储、处理、传输和使用个人信息和其他客户数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护，有许多联邦、州、地方和国际法律法规。我们还受我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的法律和合同义务的约束。
在可预见的将来，全球隐私和数据保护的监管框架是不确定和复杂的，这些义务或其他实际或所谓的义务可能会以我们无法预料的方式解释和适用，或者在一个司法管辖区与另一个司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，公众和监管部门对科技公司数据处理或数据保护做法的总体审查和投诉有所增加，而且可能会继续增加。
我们还预计，有关隐私、数据保护、自动处理和信息安全的新法律、法规和行业标准将继续出台。例如，欧洲的《通用数据保护条例》（我们称之为 GDPR）、英国《通用数据保护条例》和欧洲的《数字服务法》规定了严格的数据保护和数据处理合规性要求，并对违规行为规定了严厉的处罚。此外，人们越来越关注通过人工智能进行自动处理和处理，这可能会导致限制的增加，从而影响我们平台的功能。例如，我们最近建立了多个合作伙伴关系，这使我们能够将生成式人工智能工具整合到我们的工作市场中，旨在改善客户体验和生产力。如果监管机构或针对我们或向我们提供人工智能服务的供应商提出法律质疑，对人工智能施加新的限制，阻止将此类工具纳入我们的平台或限制其功能，则人工智能业务的潜在好处可能无法完全实现。在加利福尼亚州，CCPA连同其《加州隐私权法》修正案，除其他外，要求受保公司向加州消费者提供某些披露
并赋予此类消费者某些权利，包括选择不出售某些个人数据的权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。越来越多的美国州已经颁布了类似或其他数据保护立法，这些立法已经或将在不久的将来交错生效，其他几个州和国家正在考虑在短期内扩大或通过隐私法。
制定更严格的法律、法规、规章或未来的执法行动或调查可能会增加我们的成本，并要求我们对我们的服务和功能进行实质性修改，而我们可能无法以具有成本效益的方式或根本无法完成这些修改，并可能限制我们存储和处理客户数据或开发新服务和功能的能力。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策所带来的其他负担可能会限制我们工作市场的采用和使用，并减少对我们的工作市场的整体需求。此外，与我们合作的第三方违反适用法律、法规或协议的行为可能会使我们的客户、员工、承包商和其他人的数据面临风险，可能导致消费者权益团体或其他人对我们的政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任，降低客户对我们的信任，以其他方式损害我们的声誉并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
付款
根据加利福尼亚州的托管法，我们的子公司Upwork Escrow Inc. 被许可为互联网托管代理，并受DFPI颁布的适用于互联网托管代理的法规的约束。尽管我们是一家持牌互联网托管代理机构，并且认为我们的业务符合与托管、从托管中持有的客户资金产生利息、汇款以及资金处理或转移相关的美国联邦、州和国际法律和监管要求，但法律法规或其解释可能会发生变化，我们的运营和产品可能会发生变化，从而导致新的或不同的监管要求适用于我们的业务。因此，我们可能被要求或选择在其他州或司法管辖区获得托管代理人或汇款机构（或其他类似被许可人）的许可，或者作为货币服务企业获得许可。在托管、汇款、电子货币或其他与资金处理、储存或转移相关的类似法规或监管要求的州或其他司法管辖区，我们也有可能受到监管执法或其他程序的约束，如果我们被要求或选择申请额外或不同的许可证，这种风险可能会增加，这反过来可能会对我们的业务产生重大影响。根据《欧洲支付服务指令》或其他国际法律法规，我们也可能被要求或选择获得支付机构许可（或获得类似的许可证），或者即使不需要，我们也可以选择获得此类许可证，或者支持新产品或服务。
与托管、汇款或资金的处理、储存或转移相关的法律或法规的要求、解释或适用性的任何发展或不一致之处；DFPI的任务、权限或监管方针的重大变化；或对我们业务的严格审查，都可能导致额外的合规成本和管理开销。此外，如果持有或申请托管、汇款或类似许可证涉及遵守其他监管框架，例如GDPR或CCPA，我们可能会遇到更多的执法或其他诉讼。
反腐败、反洗钱和制裁
我们自愿实施了一项反洗钱合规计划，旨在应对我们的工作市场被用来促进洗钱、资助恐怖主义或其他非法活动的风险。但是，我们的计划可能不足以防止我们的工作市场被用来不当转移资金，或者可能无法满足我们的合作伙伴或监管机构的期望。此外，如果我们或监管机构确定我们需要遵守《银行保密法》、31 U.S.C. § 5311 或美国以外的类似法律，我们可能需要加强或修改我们的反洗钱合规计划。
我们还制定了政策、程序和技术，旨在使我们能够遵守美国的经济制裁法律，防止我们的工作市场被用来促进在国家、地区的业务，或与美国财政部外国资产控制办公室（我们称之为OFAC）和同等外国机构颁布的指定名单上的个人或实体开展业务。我们遵守OFAC法规的努力可能无效，我们的合作伙伴或监管机构可能会认为这些努力不够，或者我们可能需要遵守新的制裁法律和法规，这可能要求我们进一步修改或扩大我们的合规计划。例如，由于乌克兰战争，司法管辖区已经发布并可能发布广泛的经济制裁。此类制裁的结果对我们的客户和业务产生了负面影响，并可能继续受到影响。此外，任何其他制裁都可能包括阻止对俄罗斯的制裁，以及对中国、印度或其他市场中继续与俄罗斯实体进行交易的银行的二级制裁，这可能会干扰我们与位于这些国家的实体进行交易的能力。鉴于在制定控制措施以防止客户能够在我们的工作市场上发布虚假或故意误导性信息或制定逃避制裁的方法等方面存在技术限制，我们可能会无意中和无意中向受制裁或位于禁运国家的个人或实体提供服务。
我们还受美国《反海外腐败法》（我们称之为《反海外腐败法》）、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》和《2010 年英国反贿赂法》的约束，并且可能受我们开展活动或拥有客户的国家/地区的其他反贿赂法的约束。如果我们不遵守FCPA和其他反腐败法，我们将面临重大风险。国际司法管辖区的当地习俗可能涉及《反海外腐败法》或其他适用法律法规所禁止的行为。我们可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，即使我们禁止或未明确授权此类活动，我们也可能对第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。我们已经实施了反腐败合规政策，但我们无法确保我们的所有员工、客户和代理人以及我们将某些业务业务外包给的承包商遵守我们的政策或协议和适用法律，我们可能对此负有最终责任。
即使我们保持适当的控制措施并遵守适用的反腐败、反洗钱和制裁法律或法规，如果我们的任何竞争对手没有实施足够的控制措施并被发现违反了此类法律或法规，客户对在线自由职业市场的总体看法可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
出口管制
我们可能受到出口管制和其他类似法规的约束，这些法规禁止向某些国家、政府和个人运送或提供某些产品和服务，并且会不时颁布新的出口管制和类似法规。尽管我们采取预防措施防止违反出口管制出口工作市场的某些方面，包括实施互联网协议地址封锁以及获得和依赖许可证和豁免，但我们无法保证我们采取的预防措施能够防止违反出口管制和类似法律的行为。此外，我们的客户可能受到不适用于我们的出口管制法律的约束，我们可能无法确定此类出口管制法律的适用性，他们的任何违规行为都可能损害我们的声誉，他们可能会要求我们为任何金钱损失承担责任。
此外，各国监管某些加密和其他技术的进出口，包括实施进出口许可和许可要求，并且已经颁布并可能颁布法律，这些法律可能会限制我们分销工作市场某些方面的能力，或者可能限制我们的客户进入这些国家的工作市场的能力。进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的任何变化，都可能导致从事国际业务的现有或潜在客户减少对我们的工作市场的使用，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们容易受到第三方对我们提起的知识产权侵权索赔和对我们的知识产权的质疑。
我们在竞争激烈的行业中运营，我们的行业在开发和执行知识产权方面开展了大量活动。针对我们或我们的客户或第三方合作伙伴的知识产权侵权索赔可能会导致金钱责任或对我们的业务造成实质性干扰。我们无法确定我们的工作市场、内容和品牌名称的某些方面没有或不会侵犯第三方（包括我们的竞争对手）持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。此外，在正常业务过程中，我们现在、过去和将来都可能受到与包括竞争对手在内的其他人的知识产权有关的法律诉讼和索赔。随着像我们这样的平台越来越突出，发生与知识产权相关的诉讼和争议的可能性可能会增加。此外，我们的工作市场的客户不当使用生成人工智能可能会导致额外的知识产权侵权索赔。我们的竞争对手和其他第三方过去曾质疑，将来可能会质疑我们对商标（包括 “Upwork”）和其他知识产权的注册或使用，而这样的挑战即使不成功，也可能对我们的品牌和业务产生不利影响。我们的竞争对手和其他公司现在和将来的专利组合可能比我们拥有的更大、更成熟的专利组合，也可能比我们之前和优先于我们自己的商标或其他权利更大、更成熟。我们还可能有义务向我们的工作市场上的某些客户或战略合作伙伴或其他与此类侵权索赔相关的其他人提供赔偿，或从第三方获得许可。根据合同，我们的一些与知识产权相关的侵权赔偿义务没有上限或金额上限很高。
与知识产权侵权指控有关的任何诉讼或其他争议都可能转移管理层的注意力和资源，使我们承担巨额的法律费用和损害赔偿责任或新许可责任，使我们的所有权失效，或者要求我们改变工作市场、营销策略或业务的其他方面。
未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术和数据。我们依靠各种知识产权，包括专利、版权、商标和商业秘密，以及保密条款和合同安排来保护我们的所有权。如果我们不能成功或经济高效地保护和执行我们的知识产权，包括如果我们无法保护我们的商标和品牌，我们的竞争地位、业务和品牌可能会受到影响，这将对我们的经营业绩产生不利影响。
出于各种原因，包括采购成本或获得此类权利的能力，以及在获得此类申请和注册时获得足够保护所涉及的不确定性，我们不得就我们可能获得专利的发明、著作作品、商标和徽标在美国和我们开展业务的外国司法管辖区提出或提交专利申请或申请版权或商标的注册。此外，知识产权法律法规的变化，包括美国和外国专利法，可能会影响我们保护和执行我们的知识产权或对指控我们侵犯他人权利的索赔进行辩护的能力。如果我们开发的知识产权不足以保护我们的专有技术和数据，我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
此外，一些国家的法律没有为我们的知识产权提供与美国法律相同水平的保护。随着我们全球声誉的提高和国际活动的扩大，我们在未经授权的情况下复制和使用我们的工作市场和专有信息的风险可能会增加。尽管我们采取了预防措施，但我们的知识产权仍容易因员工或第三方的错误或行为、盗窃、网络安全事件、私人或公共经济间谍活动以及其他安全漏洞和事件而受到未经授权的访问。第三方可能会侵犯或盗用我们的知识产权，复制我们的工作市场，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们的产品和服务竞争的产品和服务。在工作市场所在的每个国家，我们可能无法获得有效的知识产权保护。此外，许多国家限制专利或其他知识产权的可执行性
某些第三方，包括政府机构或政府承包商。此外，某些国家对个人向公司转让知识产权施加了额外条件，这可能会使我们更难获得和维持知识产权保护。我们可能需要花费更多资源在国内或国际上捍卫我们的知识产权，这可能既昂贵又耗时，并且会分散管理层的注意力，并可能损害我们的业务或对我们的扩张产生不利影响。如果我们无法充分保护和捍卫我们的知识产权，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们依赖商业秘密作为我们知识产权计划的重要方面，并涵盖我们的大部分技术和专有知识。我们寻求保护我们的商业秘密，通过与员工、承包商和其他方签订的保密和发明转让或知识产权所有权协议，以及通过实施可接受的使用政策、限制通过技术手段访问我们的信息和数据、监控和限制在公司拥有的信息系统之外传播我们的信息和数据，来保护我们的商业秘密并获得服务提供商开发的知识产权中的权利。我们无法确保这些协议或其所有条款可强制执行或符合适用法律，也无法确保这些协议和其他措施能够有效保护我们的商业秘密和知识产权。我们的大多数员工以及与我们合作的所有承包商都是远程的，这可能会使控制机密材料的使用变得更加困难，从而增加了我们的源代码或其他机密或商业机密信息泄露的风险。任何未能保护我们开发的知识产权或我们的专有技术和数据都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
使用开源软件可能会限制我们营销或运营工作市场的能力，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们的工作市场包含某些开源软件。开源许可证通常允许在某些条件下以源代码形式使用、修改和分发软件。这些条件可能要求任何分发开源软件的修改或衍生作品的人都必须使修改后的版本受到相同的开源许可的约束。分发受此类开源许可证约束的软件可能会导致要求我们工作市场的某些方面以源代码形式分发或提供。尽管我们不认为我们使用开源软件的方式可能会限制我们以源代码形式分发工作市场的任何部分，但对开源许可证的解释很复杂，尽管我们做出了努力，但如果我们对开源软件的使用被裁定不符合适用的开源许可证，我们可能会对版权侵权、违反合同或其他索赔承担责任。
此外，我们无法确保我们在工作市场中控制开源软件使用的流程将是有效的。如果我们没有遵守适用的开源软件许可证的条款，我们可能需要向第三方寻求许可才能继续提供我们的工作市场，而此类许可证的可用条款在经济上可能不可行；重新设计我们的工作市场以删除或替换开源软件；如果无法及时完成再设计，则停止提供我们的工作市场；支付金钱赔偿；或提供某些方面的源代码我们的专有技术，其中任何一项可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
除了与许可要求相关的风险外，开源软件的使用还可能比使用第三方商业软件的风险更大，因为开源许可方通常不提供所有权、性能或非侵权担保或保证，也不控制软件的来源。通常不支持开源软件，我们无法确保此类开源软件的作者实施或推送更新以应对安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。此外，与部署第三方商业软件相比，使用开源软件可能还需要我们采取其他措施来确保遵守适用的法律法规。许多相关的风险
使用开源软件，例如缺乏对所有权或性能的担保或保证，是无法消除的，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。
诉讼可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们不时参与诉讼，提出和接受威胁可能提起诉讼的要求和索赔。任何诉讼（包括集体诉讼和个人诉讼或仲裁）的结果无论是非曲直本质上都是不确定的。无论已经或可能对我们提起或可能对他人提起的任何索赔的是非曲直或最终结果如何，未决或未来的诉讼都可能导致管理层的注意力和资源转移以及声誉损害，我们可能需要承担与这些索赔相关的巨额费用和责任。我们可能会确定，解决争议的最具成本效益和最有效的方法是和解，而且任何和解协议的条款都越来越受到法律的限制。如果我们可以合理估计与未决诉讼相关的责任并确定这是可能的，我们就会记录相关责任。在获得更多信息后，我们会评估潜在负债并酌情修改估算值。但是，我们的估计金额可能是错误的，因为确定未决诉讼准备金是一个复杂的、事实密集型的过程，受判决和诉讼的不确定性的影响。任何与诉讼或和解协议中包含的不利条款相关的不利裁决都可能要求我们以昂贵的方式改变我们的技术或商业惯例，阻止我们提供某些产品或服务，要求我们支付金钱赔偿、罚款或罚款，或者要求我们签订特许权使用费或许可安排，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果根据1940年的《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的经营业绩可能会受到损害。
根据经修订的1940年《投资公司法》（我们称之为《投资公司法》）第3 (a) (1) (A) 和 (C) 条，如果没有适用的豁免，则在 (i) 公司主要从事或提议主要从事投资、再投资或拟主要从事投资、再投资或证券交易或 (ii) 它正在或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易的业务并且它拥有或提议在未合并的基础上收购价值超过其总资产价值40％的投资证券（不包括美国政府证券和现金项目）。我们认为我们不是 “投资公司”，因为该术语在《投资公司法》的这两个条款中都有定义，包括《投资公司法》第3（b）（1）条规定的豁免和《投资公司法》第3a-8条规定的安全港。《投资公司法》第3 (b) (1) 条规定，如果本来符合《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条中 “投资公司” 定义的公司 “直接或通过全资子公司主要从事投资、再投资、拥有、控股以外的业务或业务，则无需注册为 “投资公司” 或证券交易。”我们认为，我们现在和现在都主要从事在线工作市场的运营，我们的历史发展、公开的政策陈述、高管和董事的活动、我们现有资产的性质、我们目前的收入来源以及公众对我们业务性质的看法都支持我们是一家运营公司而不是投资公司的结论。根据 “投资公司” 的定义，《投资公司法》第3a-8条为某些研发公司提供了非排他性的安全港。我们目前是一家研发公司，符合《投资公司法》第3a-8条的安全港要求。如上所述，我们目前开展并打算继续开展业务，因此根据《投资公司法》，我们和我们的任何子公司都无需注册为 “投资公司”。如果我们有义务注册为 “投资公司”，我们将必须遵守《投资公司法》规定的各种实质性要求，这些要求除其他外包括对资本结构的限制、对特定投资的限制、禁止与关联公司进行交易，以及遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他规章制度，以增加我们的运营和
合规成本，可能使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
与财务、会计和税务事项相关的风险
我们有净亏损的历史，将来可能会增加我们的运营支出，并且可能无法维持盈利能力。
我们过去曾蒙受过净亏损，截至2024年3月31日，我们的累计赤字为2.756亿美元。我们已经支付了与业务发展和扩张相关的巨额支出，预计将来还会继续支出。事实证明，这些努力可能比我们目前的预期更昂贵，而且我们可能无法成功地增加足够的收入，或者根本无法抵消这些更高的支出。尽管近年来我们的GSV和收入有所增长，但我们可能无法在未来保持同样的增长水平，甚至根本无法维持同样的增长水平。例如，与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，GSV保持相对平稳，为10亿美元。此外，尽管近期我们的盈利能力有所改善，但如果我们的收入下降或未能以超过运营费用增长的速度增长，我们将无法在未来保持盈利能力，普通股的交易价格可能会下跌。
我们的经营业绩和绩效指标可能会随时波动，这使得我们未来的业绩难以预测。
我们的经营业绩和业绩指标最近与过去一样波动，并将来可能会继续波动，尤其是在宏观经济的不确定性以及利率和通货膨胀率上升的情况下。因此，您不应依赖我们过去的经营业绩和绩效指标作为未来业绩的指标。您应该考虑公司在竞争激烈和快速变化的市场中经常遇到的风险、困难和不确定性。我们在任何给定时期的经营业绩和绩效指标都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或我们无法控制的，包括本 “风险因素” 部分其他地方描述的因素以及以下因素：
•宏观经济状况和工作市场需求的不确定性；
•我们实现和维持盈利能力的能力；
•我们从我们的商城产品中获得可观收入的能力；
•我们维护和发展客户社区的能力；
•我们应对竞争发展及其他市场和技术动态（例如生成式人工智能的出现）以及推出新产品和服务或增强现有产品的能力；
•我们的定价模式和费用结构的变化，包括由此导致的收入确认做法的变化；
•客户支出模式或客户需求的产品和服务组合的变化；
•我们销售队伍的生产力和效率；
•我们回购任何已发行普通股（包括根据我们的股票回购计划）或未偿还票据；
•我们吸引和留住能够提供客户在工作市场上寻求的服务类型和质量的人才的能力；
•裁员或非自愿或自愿离职的影响，包括离职员工或其他人对我们的索赔；
•毛利率和收入的波动，包括由于我们将托管服务产品中的全部GSV认定为收入，包括支付给人才的金额，我们的托管服务产品使用情况出现波动所致；
•我们销售周期的长度和复杂性；
•我们的营销和品牌定位工作的成功；
•更改、整合或终止产品和服务的影响；
•美国和全球政治状况的持续不确定性；
•绕过我们的工作市场的客户数量和我们的费用；
•人才选择的支付方式以及所提供的支付方式组合的变化；
•人才在我们的工作市场上向客户收取的价格的波动；
•勒索软件、数据安全或隐私泄露或事件以及相关的补救成本和声誉损害；
•我们为发展和扩大业务以及保持竞争力而可能产生的运营费用的增加和时机；
•劳动力市场的季节性和客户的支出模式，以及任何给定时期以及当地、国家或国际假日的工作日数和星期日数（即我们有权按合同规定每周大部分人才服务费的收入开具账单和确认收入的日期）；
•诉讼、监管调查或执法行动，以及不利判决、和解或其他与诉讼相关的费用；
•交易损失的波动；
•由于我们的办公空间减少，运营租赁费用、其他房地产支出以及我们的经营租赁资产和相关租赁权益改善的任何减值费用被确认为一般和管理费用；
•在我们有客户的司法管辖区的销售、使用和其他税收法律法规的影响；
•支付提供商成本和支付提供商产生的收入组合的波动；
•法律、法律适用的变化（包括因我们的服务或产品变更而发生的变化）、法律解释的变化，或法定、立法或监管环境的变化；
•吸引、入职、留住和激励合格人员为我们提供服务的潜在成本；
•与收购企业、人员、技术或知识产权相关的成本；
•中断以及其他错误、缺陷或中断对我们的工作市场的影响以及相关的声誉损害；
•使用我们的现金、现金等价物和有价证券，包括回购我们的已发行普通股或已发行票据的股份或进行收购或投资；
•公共卫生事件的影响，例如 COVID-19 疫情；
•由于客户现金收入的时间和我们工作市场上的交易数量而导致的贸易和客户应收账款的波动；
•财务会计准则的变更以及对这些准则的解释，这些准则可能会影响我们确认和报告财务业绩的方式；
•我们目前拥有大量客户的国家或我们目前运营或将来可能扩张的国家的总体经济和政治状况以及政府法规，以及货币汇率的波动；
•受我们的人才服务费分级定价模式约束的安排的收入确认波动；
•我们对客户的赔偿、争议援助和其他合同义务造成的损失和费用；以及
•非现金会计费用，例如股票薪酬支出，包括与高管薪酬安排相关的费用，以及折旧和摊销。
上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩和绩效指标出现显著差异。因此，我们认为，对我们的经营业绩和绩效指标进行逐期比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们使用内部工具跟踪某些绩效指标，不独立验证这些指标。我们的某些绩效指标可能无法准确反映我们业务的某些细节，在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中实际或感知的不准确之处可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们使用未经任何第三方独立验证的内部工具跟踪某些绩效指标，包括活跃客户和每个活跃客户的GSV、GSV和Marketplace的接受率。我们的内部工具存在许多局限性，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们的指标发生不准确或意想不到的变化。如果我们用于跟踪这些指标的内部工具低估或高估了业绩，或者包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确。我们的绩效指标还受到工作市场上非法或不当活动的影响，包括欺诈、垃圾邮件、虚假账户以及其他违反我们的服务条款和服务协议的活动。我们无法识别和删除所有虚假账户和欺诈活动，使其无法反映在我们报告的绩效指标中。因此，我们的绩效指标可能无法准确反映工作市场的活动和绩效。此外，我们衡量数据的方式或所测量数据的准确性方面的局限性或错误可能会影响我们对某些业务细节的理解，这可能会影响我们的长期战略和我们应对可能对业绩产生负面影响的业务趋势的能力。如果我们的绩效指标不能准确代表我们的业务、客户群或工作市场上的活动；如果我们在指标中发现重大不准确之处；或者如果我们用来跟踪业绩的指标无法准确衡量我们的业务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律或监管行动，我们的经营和财务业绩可能会受到不利影响。此外，我们可能会不时更改我们跟踪的绩效指标，包括我们报告的指标，任何新的绩效指标也将受到上述限制和风险的约束。
如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害。
重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现合并财务报表的重大错报。
我们过去曾经历过重大缺陷并进行了补救，如果我们遇到其他重大缺陷或以其他方式无法在未来维持有效的内部控制体系，我们
可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，也无法防止欺诈，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响。我们无法向您保证，我们现有的所有重大缺陷都已被发现，也无法向您保证，我们将来不会发现其他实质性缺陷。任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，发现了重大缺陷，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对内部控制的有效性发表意见，我们可能会使投资者对财务报告的准确性和完整性失去信心，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。
如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的业务业绩可能会受到不利影响。
随着我们扩大国际足迹并为国际客户提供更多服务，我们将越来越容易受到货币汇率波动的影响。尽管我们预计未来会有越来越多的销售合同以美元以外的货币计价，但我们所有的销售合同过去和历史上都是以美元计价的。但是，我们为客户提供以几个非美国国家的当地货币结算以美元计价的发票的选项，因此，我们的部分收入受外币风险影响。尽管我们目前使用衍生工具来对冲某些外币汇率波动的风险，但在套期保值实施的有限时间内，使用此类套期保值活动可能无法抵消外汇汇率不利变动所产生的不利财务影响。此外，地缘政治或宏观经济事件还可能导致美元与其他货币（例如欧元）之间的货币汇率波动。此外，美元走强可能会增加美国境外客户在我们的工作市场上进行交易的实际成本，并可能导致此类客户损失或部分支出，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
销售、使用和其他税收法律或法规对我们业务的适用性可能会使我们或我们的客户承担额外的纳税义务以及相关的利息和罚款，并对我们的业务产生不利影响。
间接税，例如销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税、总收入税和数字服务税，以及对我们企业的税务信息报告义务的适用是复杂且不断变化的。评估适用的纳税义务需要做出重大判断，因此，记录的金额是估计值，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为目前尚不清楚新的和现有的法规将如何适用于我们的业务。例如，美国许多州和其他司法管辖区已对市场促进者规定了税收和税收征收义务，要求在线市场为其网站上的第一和第三方销售征收和汇出税款。成功地断言我们应该征收税款或将税款直接汇给我们已经征收或汇出的州或其他司法管辖区，可能会导致过去交易的巨额纳税负债和额外的管理费用，并可能导致我们对应缴税款进行额外的估计，包括利息和罚款。此外，一些国家和政府间组织最近提出、建议或颁布了新的法律或对现行法律的修改，这可能会影响我们的纳税义务或增加我们管理、评估、征收和汇出这些税款的业务的新的合规成本。这些变更可能在很少或根本没有提前通知或实施时间的情况下发生，这可能会增加各种短期合规成本。这些法规和拟议法规对我们的业务和客户业务的影响和负担尚不确定，可能会对我们的业务产生负面影响。
潜在的立法和法规，特别是美国、欧盟和其他国家的立法和法规，也可能导致额外的成本或要求，从而对我们的业务产生负面影响。对于
例如，美国对1099-K表格报告的法定变更以及对欧盟税务报告领域的欧洲理事会行政合作和自动信息交换指令的监管变更可能会给我们带来额外的行政负担。将来，其他司法管辖区可能会制定类似的报告义务。税收责任以及与复杂的间接税征收、汇款和审计要求相关的额外成本，以及申报要求，可能会给我们带来额外的税收风险，也可能给我们网站和移动平台上的客户带来额外的负担。
我们还可能因以下原因而承担额外的纳税义务以及相关的利息和罚款：联邦、州和国际税法、法规、规则、规章或条例的变化；税收管辖区和行政解释及申请的变化；税务审查、和解或司法决定的结果；会计原则的变化；我们业务运营的变化；以及以前时期纳税状况的变化。此类变化可能会对我们或我们的客户产生不利影响，这可能要求我们或我们的客户为先前和未来的销售支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去的金额支付罚款、罚款和利息。例如，如果根据美国州税法，我们被视为工作市场上客户的代理人，则我们可能主要负责直接向某些州收取和汇款销售税。一个或多个州可能会试图向我们征收销售、使用或其他税收义务，这可能适用于过去的销售。税务机构成功断言我们应该征收额外税款或将此类税款直接汇给各州，这可能会导致过去的销售产生巨额纳税负债和额外的管理费用，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们业务运营的任何变化，包括国际扩张、内部重组和转让定价，都可能影响我们的纳税义务。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们的公司间交易定价方法，或者不同意我们对归属于特定司法管辖区或特定关联公司的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能会被要求缴纳额外的税款、利息和罚款。
我们过去曾经、将来也可能接受税务机关的非所得税审计，而且我们可能会面临额外的非所得税负债，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，税率变化、递延所得税资产或负债估值的变化、税收筹划策略的有效性或税法或其解释的变化可能会对我们未来的有效税率产生有利或不利的影响。此类变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力是有限的。
截至2023年12月31日，我们的净营业亏损（我们称之为NOL）、用于美国联邦所得税目的和加利福尼亚州所得税目的的结转额分别为1.812亿美元和8,130万美元，可用于抵消未来的应纳税所得额。如果不使用，联邦 NOL 将于 2034 年开始到期。如果不使用，加利福尼亚州NOL结转金额将在2029年开始到期。这些NOL结转额的实现取决于未来的收入，并且存在一种风险，即我们现有的结转资金可能会在未使用的情况下到期，无法抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
总体而言，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条，经过 “所有权变更”（通常定义为三年内其股权所有权变动（按价值计算）超过50％的公司，其利用变更前的NOL结转来抵消未来应纳税所得额的能力受到限制。我们已经完成了对截至2023年12月31日的股票第382条所有权变动的分析，得出的结论是，我们经历了所有权变动，这将限制我们使用某些NOL和税收抵免结转的能力。此外，我们无法控制的其他因素可能会进一步限制我们利用NOL来抵消未来美国联邦和州应纳税所得额的能力，包括股票所有权的进一步变化和监管变化。我们的NOL的任何此类实质性限制或到期都可能有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。
此外，由《冠状病毒援助、救济和经济安全法》修订的《减税和就业法》将2017年12月31日之后的应纳税年度中产生的NOL的使用限制在2020年12月31日之后的任何应纳税年度中应纳税收入的80％以内。在 2017 年 12 月 31 日之后的应纳税年度产生的 NOL 可以无限期结转，不允许结转。由于我们维持了针对美国联邦和州净资产的全额估值补贴，因此截至2023年12月31日，这些变化并未影响我们的合并资产负债表。但是，在未来几年，在确认与我们的净资产相关的递延所得税资产时，结转/结转期的变化以及对NOL使用的新限制可能会对我们的估值补贴评估产生重大影响。
我们可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金和支持我们的增长，而任何无法产生或获得此类资本的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
为了支持我们的增长和应对业务挑战，例如为我们的工作市场开发新功能或增强功能、获取新技术和改善我们的基础设施，我们已经进行了并将继续对我们的业务进行大量财务投资。此外，我们可能会不时寻求收购或战略性地投资其他补充产品、技术或业务，或回购我们的普通股或票据的已发行股份。例如，2023年3月，我们支付了1.708亿美元回购了部分未偿还票据；在2024年第一季度，我们支付了6,690万美元根据股票回购计划回购普通股。我们可能需要进行股权或债务融资，以获得这些投资、收购和其他业务活动所需的资金。如果我们通过发行股票或可转换债务筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，这些证券可能拥有优于普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们通过债务融资获得额外资金，我们可能无法以对我们有利的条件获得此类融资。此类条款可能涉及额外的限制性契约，使参与筹资活动和寻求商业机会（包括潜在的收购和战略投资）变得困难。如果我们无法以令我们满意或完全满意的条件获得足够的融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响，要求我们推迟、减少或取消部分或全部业务。
与我们的普通股所有权相关的风险
我们普通股的股价一直波动并且可能会继续波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的市场价格一直波动并将继续波动，特别是由于股市的更广泛波动以及当前的宏观经济不确定性。我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，包括：
•我们的收入、盈利能力指标以及其他财务和经营业绩的实际或预期波动，或我们未能达到证券分析师的估计或投资者的预期；
•我们向公众提供的财务预测或我们未能实现这些预测；
•股票市场的整体表现，包括投资者对无利可图公司的不利情绪所致；
•整个经济和我们行业的市场状况；
•与我们的工作市场真实或感知的可信度、质量或安全性相关的负面宣传；
•未能及时推出获得市场认可的新产品和服务；
•关键人员的征聘或离开;
•利率和通货膨胀率上升、金融动荡或影响银行系统或金融市场的不稳定；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，分析师的研究不准确或不利，或任何关注我们公司的证券分析师对财务估计的更改；
•我们以不利条件或完全不利的条件回购我们的任何已发行普通股，包括根据我们的股票回购计划或票据回购；
•股东和其他市场参与者的投机交易行为；
•涉及我们或我们行业和/或其他行业的其他公司的谣言和市场投机；
•针对我们或由我们或我们的关键人员威胁或提起的诉讼、涉及我们行业的诉讼，或威胁或针对我们的客户提起的与他们使用我们的工作市场有关的诉讼；
•散户投资者对我们股票的兴趣和交易量增加；
•有关我们或其他各方的产品、服务或知识产权的发展或争议；
•收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•我们或我们的股东出售我们的普通股，包括相对于我们的公开持股量出售大量股票，或我们的管理层、董事或重要股东出售造成投资者负面看法的股票；
•新的法律或法规或对现行法律或法规的新解释，包括有关工人分类、工人税收或所得税预扣和汇出税款的法律或法规；
•我们或我们的竞争对手发布新的或终止的产品或服务、商业关系或重大技术创新的公告；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变化；以及
•地缘政治变化或事件，包括战争和恐怖主义事件造成的变化或事件。
此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多科技公司的股票证券的市场价格。过去，在市场波动一段时间之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。
我们无法保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股交易价格的波动性并减少我们的现金储备。
2023 年 11 月，我们董事会批准了股票回购计划，根据该计划，我们可以回购高达 1 亿美元的已发行普通股。截至2024年3月31日，根据股票回购计划，我们有3310万美元可供回购。截至本文件提交之日，股票回购计划下没有剩余的回购余地。该计划不要求我们按任何时间表或根本没有义务回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的普通股。股票回购计划可能会影响我们普通股的交易价格，增加波动性并减少我们的现金储备。我们无法保证股票回购计划将提高长期股东价值。
我们在公开市场上出售大量普通股，尤其是我们的董事、执行官和重要股东的销售，或者认为这些销售可能出售
发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在自己认为合适的时间和价格出售普通股。
由于我们在市场上出售大量普通股，尤其是我们的董事、执行官和重要股东的出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。人们认为这些销售可能发生，也可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们的所有普通股均可自由交易，根据经修订的1933年《证券法》（我们称之为《证券法》），通常不受限制或进一步注册，但根据《证券法》第144条的定义，我们 “关联公司” 持有的股票有某些例外情况。此外，在行使已发行股票期权或结算已发行限制性股票单位时发行的股票将可在美国公开市场上立即转售。此外，我们还可能不时发行与融资、收购、投资或其他相关的普通股或可转换为普通股的证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并导致我们普通股的市场价格下跌。
我们不打算在可预见的将来支付股息。
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，在可预见的将来，我们将保留所有未来收益，用于业务发展、股票回购计划下的回购以及一般公司用途。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。
我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的尝试，限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利司法论坛的能力，并限制我们普通股的市场价格。
我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：
•将董事会分为三类董事，三年任期错开；
•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•要求绝大多数票才能修改我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款；
•授权发行 “空白支票” 优先股，供我们的董事会用来实施股东权益计划（也称为 “毒丸”）；
•规定只有董事会主席、首席执行官、总裁、首席独立董事或董事会的多数成员有权召集股东特别会议；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；
•规定董事会被明确授权制定、修改或废除我们修订和重述的章程；以及
•制定提名董事会选举或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的预先通知要求。
此外，我们重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛，任何
声称违反信托义务的诉讼、根据特拉华州通用公司法（我们称之为DGCL）、我们重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提起的任何诉讼、任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼，或任何主张《DGCL》第115条定义的 “公司内部索赔” 的诉讼。我们修订和重述的章程还规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本条款。 但是，我们注意到，法院是否会执行该条款尚不确定。 这些法院选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。
此外，DGCL第203条可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更。第203条对我们与15％或以上普通股持有人之间的合并、企业合并和其他交易施加了某些限制。
与我们的可转换优先票据相关的风险
我们的债务可能会限制可用于运营的现金流，并使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的风险。
2021 年 8 月，我们发行了票据。这些票据是优先无担保债务，年利率为0.25％。除非根据票据的条款提前兑换、回购或转换，否则这些票据将于2026年8月15日到期。2023年3月，我们回购了部分未偿还票据，截至2024年3月31日，票据本金总额为3.61亿美元的未偿还债务。我们还可能承担额外的债务以满足未来的融资需求。
除其他外，我们的债务可能会对我们的股东和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的负面影响：
•增加我们对不利经济和工业条件的脆弱性；
•限制了我们获得额外融资的能力；
•要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他用途的现金金额；
•限制了我们规划或应对业务变化的灵活性；
•由于票据转换后发行普通股，稀释了现有股东的利益；以及
•这使我们在杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手面前处于竞争劣势。
我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法维持足够的现金储备，无法支付应付的债务款项，并且我们的现金需求在未来可能会增加。
上限看涨期权交易可能会影响我们普通股的价值。
关于票据，我们与多家金融机构（我们称之为期权交易对手）进行了私下谈判的上限看涨期权交易，我们称之为上限看涨期权。尽管2023年3月回购了部分票据，但上限看涨期权仍然有效。预计上限看涨期权通常会减少票据转换后对普通股的潜在稀释幅度和/或抵消我们在转换任何票据时需要支付的超过本金的任何潜在现金支付，此类减少和/或抵消有上限。
此外，期权交易对手和/或其各自的关联公司可以通过开立或平仓与我们的普通股相关的各种衍生品和/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股来修改其对冲头寸（并且很可能在票据转换、我们在任何基本变更回购日期、任何赎回日或我们注销票据的任何其他日期回购票据之后这样做）。这种活动还可能导致或避免我们普通股市场价格的上涨或下跌。
这些交易和活动对我们普通股市场价格的潜在影响（如果有）将部分取决于市场状况，目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
一般风险
不利或不断变化的经济状况可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的业务取决于对劳动力的总体需求以及使用我们工作市场的当前和潜在客户的经济健康状况。美国、欧洲或全球经济的任何显著疲软，包括通货膨胀率持续上升、冻结招聘、裁员、信贷供应更加有限、商业信心和活动减少、政府或企业支出减少、经济和政治不确定性、金融动荡或影响银行系统或金融市场的不稳定、贸易战、制裁、更高的关税、全球或区域公共卫生事件或状况、独立专业服务市场更加有限提供商或信息技术服务、远离远程办公以及其他不利的经济或市场条件可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些不利条件过去曾导致收入减少、运营费用增加、销售周期延长和竞争加剧，并可能再次导致收入减少。还有一种风险是，当全球整体经济状况向好时，我们的业务可能会受到人才需求减少的负面影响，因为与使用独立承包商相比，企业雇用的全职员工更多。我们无法预测任何经济放缓的时机、力度或持续时间，也无法预测任何后续复苏。如果总体经济状况继续恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
发行人购买股票证券
截至2024年3月31日的三个月，根据股票回购计划，我们的普通股回购情况如下（以千计，股票和每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
时期 | | 购买的股票总数 (1) | | 每股支付的平均价格 (2) | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (1) | | 根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (3) |
| 2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 100,000 | |
| 2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日 | | 1,113,125 | | | 13.16 | | | 1,113,125 | | | 85,354 | |
| 2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日 | | 4,108,155 | | | 12.71 | | | 4,108,155 | | | 33,124 | |
总计 | | 5,221,280 | | | $ | 12.81 | | | 5,221,280 | | | $ | 33,124 | |
(1)购买的股票截至交易日。购买的股票总数中包括20万股普通股，总额为210万美元，平均每股价格为12.22美元，包括与回购相关的费用，这些费用随后于4月退回
2024年，截至2024年3月31日，在简明合并资产负债表中记作库存股。
(2)每股支付的平均价格是根据交易日计算的，不包括根据2022年《通货膨胀减少法》我们在股票回购中应计的任何消费税。
(3)2023 年 11 月，我们宣布，董事会批准股票回购计划，以购买高达 1 亿美元的公司普通股。股票回购计划没有固定的到期日，也没有义务我们收购任何金额或特定数量的股票。根据股票回购计划，可以不时在公开市场（包括使用旨在符合《交易法》第10b5-1条资格的交易计划）、私下谈判交易或通过其他方式回购我们的普通股，由我们自行决定，并根据适用的证券法和其他限制。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
内幕交易安排
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16条） 采用要么 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408项。
第 6 项。展品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式纳入 | |
| 展品编号 | 展览标题 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申请日期 | 随函提交 |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证. | | | | | X |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证. | | | | | X |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证. | | | | | X |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | | | | | X |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | | | | | X |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | | | | | X |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | | | | | X |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | | | | | X |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | | | | | X |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | | | | | X |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 | | | | | X |
_________________________
* 本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表格的附件，就《交易法》第18条而言，不被视为 “已提交”，也不应以其他方式受该节的责任约束，也不得以引用方式将其视为已纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本季度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署本季度报告。
| | | | | | | | | | | |
| | | UPWORK INC. |
| | | | |
| 日期：2024 年 5 月 1 日 | | 来自： | /s/ 海登·布朗 |
| | | | 海登·布朗 |
| | | 总裁兼首席执行官 |
| | | | （首席执行官） |
| | | |
| 日期：2024 年 5 月 1 日 | | 来自： | /s/ 埃里卡·格瑟特 |
| | | 埃里卡·格瑟特 |
| | | 首席财务官 |
| | | （首席财务官） |
