执行官基于激励的薪酬 “回扣” 政策（由 NVE 公司董事会通过，2023 年 10 月 16 日）

有效性

本政策在纳斯达克股票市场规则要求时生效，如果此类规则被撤销或公司不再在纳斯达克或其他需要此类政策的证券交易所上市，则本政策将立即自动撤销。

触发事件

本政策要求补偿（“回扣”）在公司被要求编制会计重报表之日之前的三个已完成的财政年度中错误支付的 “基于激励的薪酬”（“回扣”），以更正（1）对先前发布的财务报表具有重要意义的错误（“Big R” 重报），或（2）与先前发布的财务报表无关但会导致重大错报的错误，如果当前报告中的错误未得到纠正或者错误更正是在本期内得到认可（“小r” 重述）。“要求公司编制会计重报表的日期” 定义为：(i) 公司董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动的情况下获准采取此类行动的日期、得出结论或合理本应得出公司需要编制会计重报表的结论，以及 (ii) 法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司的日期，以较早者为准准备会计重报。

受保执行官和薪酬

就本政策而言，“执行官” 将使用与1934年《证券交易法》第16条下的 “高管” 相同的定义来确定，包括总裁、首席执行官、首席财务官、首席财务官、首席会计官（如果没有这样的会计官，则为财务总监）、任何负责主要业务单位、部门或职能的副总裁、履行决策职能的任何其他官员或任何其他官员执行类似决策职能的人该公司。回扣适用于以下人员获得的所有基于激励的薪酬：（i）在开始担任执行官后，（ii）在激励型薪酬的绩效期内随时担任执行官但须予以补偿的人员，以及（iii）公司在纳斯达克或其他证券交易所上市的某类证券需要本政策时获得的所有激励性薪酬。

基于激励的薪酬

“基于激励的薪酬” 的定义是完全或部分基于财务报告措施的实现情况而发放、获得或归属的任何薪酬。就本政策而言，“财务报告指标” 包括根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何指标，包括股票价格或股东总回报率（“TSR”）等非公认会计准则财务指标。

判定错误发放的赔偿

与任何会计重报相关的应予补偿的金额将是现任或前任执行官获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过根据重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额。如果不直接根据会计重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算（例如，如果基于激励的薪酬是根据股价或股东总回报率衡量的），则应予补偿的金额应基于对薪酬的合理估计

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会计重报对获得激励性薪酬的衡量标准（例如股票价格或股东总回报率）的影响，公司应保留确定该合理估计的文件，并向纳斯达克提供此类文件。

让公司变得完整

为了使公司完全弥补错误支付的全部金额，补偿金应在税前基础上确定。在公司正式要求还款后，每位执行官都必须向公司报销公司向执行官收回激励性薪酬所产生的任何成本或费用。

回扣要求的例外情况

如果公司薪酬委员会确定追回不切实际，则公司不得根据本政策寻求补偿。为此，只有在以下情况下，赔偿才会被视为不切实际：(i) 为协助执行政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额（并且只有在公司做出合理的努力以追回错误的赔偿、记录此类合理尝试并向纳斯达克提供此类信息之后），(ii) 追回将违反本政策生效之前有效的法律，并且只有在征得意见后才会被视为不切实际从纳斯达克可以接受的律师那里看，复苏将导致这样的结果违规行为以及向纳斯达克提供此类意见，或（iii）复苏可能会导致符合税收条件的退休计划无法满足某些法定免税要求。

没有赔偿或保险

公司不得就错误裁定的薪酬损失向任何现任或前任执行官提供赔偿或保险。