根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-274146

招股说明书 补充文件

（至 2023 年 9 月 5 日的 招股说明书）

3,618,521 股普通股

购买80万股普通股的预先注资 认股权证

根据本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书以及与某些合格投资者的证券购买协议，我们 将（a）3,618,521股普通股，每股面值0.001美元，以及（b）以每股0.001美元的行使价直接向投资者发行（a）3,618,521股普通股的预筹认股权证，以每股0.001美元的行使价购买高达 80万股普通股。每股 股普通股的购买价格为0.64美元（每份预先注资的认股权证0.639美元）。

我们的 普通股和认股权证在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码分别为 “STSS” 和 “STSSW”， 。2023年9月26日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.819美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日 ，根据11,655,936股已发行普通股，我们的公开持股量约为8,483,560美元，其中约975万股由非关联公司持有，其中约975万股由非关联公司持有，8月普通股的收盘价为0.87美元 2023 年 29 日，这是我们在纳斯达克普通股过去 60 天内的最高收盘价。在截至本招股说明书补充文件之日（但不包括本次发行）之日止的12个日历月 期内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指令发行和出售 任何证券。

2023 年 9 月 27 日，公司与 某些合格投资者签订了证券购买协议（“PIPE 购买协议”），在本次发行中购买普通股，进行私募发行（“私人 配售”）（i）2,581,479 股普通股（“PIPE 股票”）（或预先注资 认股权证以代替每份预先筹资的认股权证）购买一股普通股（“PIPE预融资认股权证”） 和 (ii) 未注册的认股权证，用于购买8,750,003股普通股（“PIPE”）认股权证” 和 以及PIPE股票（或代替其的PIPE预融资认股权证），即 “PIPE证券”）。根据PIPE购买协议 ，公司已同意发行和出售2581,479股PIPE股票（或PIPE预融资认股权证 代替该权证）以及PIPE认股权证，以每单位1.074美元的总发行价购买最多8,750,003股普通股（减去每份PIPE 预融资认股权证的0.001美元）。PIPE证券不是根据《证券法》注册的，也不是根据 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的。PIPE证券是根据证券法第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的 条例第506（b）条中规定的 《证券法》注册要求的豁免而发行的。

我们 已聘请Aegis Capital Corp. 作为本次发行的唯一配售代理人（“配售代理人”），以尽其 “合理的最大努力” 来征求购买我们证券的要约。配售代理人 不购买或出售我们根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发行的任何证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “分配计划 ”。

投资 我们的证券涉及高度的风险。请仔细阅读本招股说明书 补充文件中标题为 “风险因素” 的部分和随附的基本招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附的基本招股说明书中的风险因素。参见 S-页开头的 “风险因素” [8]本招股说明书补充文件和基本招股说明书的第5页。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均属犯罪 。

证券的 预计将于2023年9月29日左右交割，但须遵守惯例成交条件。

Aegis 资本公司

本招股说明书补充文件的 日期为 2023 年 9 月 27 日

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们 于2023年8月22日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的经2023年8月29日修订的S-3表格（文件编号 333-274146）注册声明的一部分，美国证券交易委员会于2023年9月5日使用 “货架” 注册程序宣布 生效。本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的基本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的 信息。第二部分，即随附的基本招股说明书， 提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时， 是指本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书 补充文件中包含的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的 中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份 中的任何声明与另一份日期较晚的文档（例如，在随附的基本招股说明书中以引用方式纳入 的文件）中的任何陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代 先前的声明。

我们 进一步指出，我们在作为此处以提及方式纳入的任何 文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下， 的目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或 契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将这种 的陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含的信息，或此处或其中以引用方式纳入 的信息。我们未授权，投放代理也未授权任何人向您提供与 不同的信息。无论本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书何时交付或出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入此处 或其中的信息仅在相应日期才是准确的。

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含此处描述的某些文件 中包含的某些条款的摘要，但参照实际文件以获取完整信息。所有摘要的 全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入此处 ，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的 部分所述。

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书（ ，包括此处及其中以引用方式纳入的文件）中包含的所有信息。您还应阅读和考虑 我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中分别标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 部分中向您推荐的文件中的信息。

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和 预测。尽管我们认为这些来源 是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。 尽管我们没有发现本招股说明书补充文件、随附的 基本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素（包括本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及类似标题下讨论的因素）发生变化在本文以引用方式纳入的其他文件中， 在其中。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们 仅在允许出价 和销售的司法管辖区出售本招股说明书补充文件中提供的证券，并寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的分发以及本招股说明书补充文件提供的 证券在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的美国境外人员 必须了解并遵守与普通股发行、本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书不构成本招股说明书补充文件 及随附的基本招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约 及随附的基本招股说明书中提供的任何证券，也不得与该人提出此类要约 或招标非法的任何司法管辖区内任何人提出的出售要约或购买要约一起使用。

除非 另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用 “夏普斯科技公司”、“公司”、 “夏普斯”、“我们”、“我们”、“我们的” 或类似提法来指夏普斯科技、 Inc. 及其子公司。

一般 事项

除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件中所有提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 均为 美元。

本 招股说明书补充文件包含各种公司名称、产品名称、商品名称、商标和服务标志，所有这些都是其各自所有者的 财产。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使超额配股 期权。

除非 另有说明，否则本招股说明书中所有提及 “GAAP” 的内容均指美国公认的会计原则。

我们的网站（包括sharpstechnology.com）上包含的信息 不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，也不得以引用方式纳入 ，潜在投资者不应依赖这些信息来决定是否购买本招股说明书中提供的证券 。

对于美国以外的 投资者，我们和我们的任何代理均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有 或分发本招股说明书。您 必须告知自己并遵守与本次发行和本招股说明书 补充文件分发相关的任何限制。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书补充文件和任何随附的基本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，可能包含或 纳入1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。在这个 背景下，这些前瞻性陈述基于当前对夏普斯科技公司 行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设。前瞻性陈述包括我们对产品、服务和维护收入的预期 、与前几年组织变革相关的年度节省额、 以及短期和长期现金需求。在某些情况下，诸如 “预期”、“期望”、“打算”、 “计划”、“相信”、“估计” 之类的词语、这些词的变体以及类似的表述意图 来识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，并且受某些风险、不确定性、 和难以预测的假设的影响；因此，实际结果可能与 任何前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。我们业务的风险和不确定性包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性，美国证券交易委员会于2023年4月14日宣布生效的S-1表格（文件编号333-269743）中，标题为 “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他风险。前瞻性陈述 仅在发表之日起适用，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

风险 因素

投资 我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的任何风险因素 。请参阅 “在哪里可以找到 更多信息” 和 “我们通过引用纳入的信息”。这些文件中描述的每种风险都可能 对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分 或全部损失。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性， 也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标 ，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。

与本次发行相关的风险

我们的 管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可以以您可能不同意的方式投资或支出在 本次发行中筹集的收益，并且所得收益可能不会产生可观的回报。

我们的 管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们目前打算按照 “收益用途” 一节中所述使用此 产品的净收益。但是，我们的管理层在 使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可以将其用于本次 发行时所设想的目的以外的其他用途。因此，您依赖于我们管理层对这些净收益的用途的判断，作为投资决策的一部分，您没有 机会评估所得款项是否会得到适当使用。 管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生重大不利影响， 导致我们的普通股价格下跌，并延迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于 短期计息工具。这些投资可能不会给我们或我们的股东带来丰厚的回报， 或任何回报。

我们的 股票价格现在和可能继续波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股。

我们普通股的 市场价格波动不定，可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素我们无法 控制，例如财务业绩的季度波动、推进候选产品开发的时机和能力 或证券分析师建议的变化都可能导致我们的股票价格大幅波动。此外， 股票市场最近普遍出现波动。将来，我们的股价可能会出现大幅波动。 无论我们的表现如何，我们的普通股价格都可能下跌，对普通股的任何投资的价值都可能降低。 此外，我们普通股的每日交易量历来相对较低。由于交易量处于历史最低水平， 如果不大幅降低我们的普通股价格 ，我们的股东可能无法在公开交易市场上出售大量普通股。除其他外，所有这些因素都可能损害您对我们普通股的投资，并可能 导致您无法以等于或高于所支付价格的价格转售您购买的我们的普通股。

过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼 。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会花费大量的费用为 诉讼进行辩护，并且我们管理层的注意力将从我们的业务运营上转移开。

我们 不打算为普通股支付股息，因此任何回报将仅限于我们普通股的价值。

我们 目前预计，我们将保留任何未来的收益，为业务的持续发展、运营和扩张提供资金。 因此，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红或其他分配。如果我们 不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为股东必须依靠在价格升值后出售普通股（ 这种情况可能永远不会发生）来实现投资收益。

由于与私募和未来股票发行相关的证券的发行，您 将来可能会遭遇稀释。

鉴于 与私募证券发行相关的证券的发行，以及我们的计划和 对我们可能需要筹集额外资金的预期，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的额外普通股或其他 证券发行可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。 我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格 出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。 我们在未来交易中额外出售普通股或可兑换成普通股的证券 的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

在本次发行中出售我们的普通股以及我们普通股的任何未来销售，或认为此类出售可能发生， 可能会抑制我们的股价和我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们 可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的折扣发行额外的普通股。 的结果是，我们的股东在购买以这种折扣出售的任何普通股后，将立即遭遇稀释。 此外，随着机会的出现，我们可能会在未来达成融资或类似安排，包括发行 债务证券、优先股或普通股。在本次发行和本次发行后的公开市场中出售普通股，或认为可能进行此类出售，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们未来更难以管理层认为可接受的时间和价格出售股票证券或股票相关证券， 或根本不可接受。

我们的 未偿还期权和认股权证以及某些标的股票的转售可能对我们普通股的交易 价格产生不利影响。

我们的 未偿还期权和认股权证可能会对我们获得未来融资或参与某些合并或其他 交易的能力产生不利影响，因为其持有人可以在我们可能能够通过新发行的 证券获得额外资本的时候行使这些期权和认股权证，其条件比未偿还证券的条款更有利于我们。在期权和认股权证的有效期内，持有人 有机会在不承担所有权风险的情况下从普通股市场价格的上涨中获利。在行使未偿还期权和认股权证时发行 股也将削弱我们现有股东的所有权权益。

本次发行的预先注资的认股权证没有公开市场。

本次发行的预先注资的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们无意在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或 国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。参见 “预先注资认股权证的描述”，

行使预先注资的认股权证后，我们 不会获得任何有意义的额外资金。

每份 预先注资的认股权证在全部行使之前均可行使，并通过在行使 时支付名义现金购买价格来行使，或者如果选择无现金行使，则持有人可以选择根本不使用现金支付。因此，行使预先注资的认股权证后，我们不会收到任何或任何 有意义的额外资金。

预先注资认股权证的持有人 将没有作为普通股股东的权利，除非这些持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股 股。

在 预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，这些持有人对此类预先注资认股权证的普通股没有权利 。行使预先注资的认股权证后， 持有人将仅有权对记录日期在 行使行使之日之后的事项行使普通股股东的权利。

可能不允许我们普通股的重要 持有人或受益持有人行使他们持有的预先注资的认股权证。

根据 预先注资认股权证的条款，公司不得影响任何此类认股权证的行使，且持有人无权 行使任何此类认股权证的任何部分，前提是持有人（及其关联公司、与持有人共同行事的任何其他人）或 持有人中的任何一方在行使此类认股权证时实益拥有的普通股 总数的关联公司，以及将或可能与 持有人的普通股实益所有权合计的任何其他人行使生效后立即发行的1934年《证券交易法》第13（d）条或第16条（经修订）的目的将超过 已发行普通股数量的4.99％，因为此类所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的 ，持有人在向公司发出61天通知 后选择增加或减少该百分比，但须遵守此类认股权证的条款， 前提是这样的百分比在任何情况下都不得超过9.99％。因此， 的结果是，您可能无法行使预先注资的普通股认股权证，而这样做会给您带来经济利益 。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但由于没有成熟的交易市场以及适用的转让限制，您可能无法这样做。请参阅 “ 预先注资认股权证的描述”。

使用 的收益

我们 估计，扣除预计的配售 代理费和我们应付的预计发行费用后，此次发行的净收益约为240万美元。在扣除配售代理费和我们应付的某些预计发行费用后，我们还预计将从私募中获得约250万美元的净收益。我们 将仅从行使预先注资的认股权证中获得名义额外收益（如果有）。

我们 打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

本次发行净收益的具体支出的金额、时间和性质将取决于多种因素，包括 开发工作的时间、范围、进展和结果以及任何合作努力的时间和进展。截至本招股说明书补充文件发布之日 ，我们无法确定本次发行收益的所有特定用途。因此， 我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。

股息 政策

我们 从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们预计在可预见的将来 不会向股东支付任何现金分红。此外，未来支付现金分红的任何决定将由董事会 自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会 认为相关的其他因素。我们的公司章程或章程中没有限制我们申报股息的限制。

预先注资认股权证的描述

以下 是本次发行中提供的预先注资认股权证的某些条款和 条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预先注资认股权证中包含的 条款的约束。

表单

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议向购买者发行。预先注资的认股权证将作为 提交给美国证券交易委员会的 8-K 表最新报告的附件。

任期

预先注资的认股权证在完全行使之前不会过期。

可锻炼性

预先注资的认股权证可随时行使，直到其完全行使为止。通过向我们交付正式执行的行使通知并支付行使价，预先注资的认股权证可由每位持有人选择 全部或部分行使。不会发行任何与行使预先注资认股权证相关的部分 股普通股。预先注资认股权证 的持有人还可以通过 “无现金行使” 来履行其支付行使价的义务，在该行使中，持有人将获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股预先注资认股权证的 净值。

练习 限制

根据 预先注资认股权证的条款，公司不得影响任何此类认股权证的行使，且持有人无权 行使任何此类认股权证的任何部分，前提是持有人（及其关联公司、与持有人共同行事的任何其他人）或 持有人中的任何一方在行使此类认股权证时实益拥有的普通股 总数的关联公司，以及将或可能与 持有人的普通股实益所有权合计的任何其他人行使生效后立即发行的1934年《证券交易法》第13（d）条或第16条（经修订）的目的将超过 已发行普通股数量的4.99％，因为此类所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的 ，持有人在向公司发出61天通知 后选择增加或减少该百分比，但须遵守此类认股权证的条款， 前提是这种百分比在任何情况下都不得超过 9.99%。

练习 价格

我们在行使预先注资认股权证时可购买的普通股的 行使价为每股0.001美元。如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类 或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产， ，则预筹认股权证的行使 价格和行使预筹认股权证时可发行的普通股数量 需要进行适当的调整。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，未经我们同意，预先融资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所 清单

我们 不打算在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家 认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

基本面 交易

完成基本交易（如预先注资认股权证中所述）后，通常包括普通股的任何重组、资本重组 或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产、我们与他人合并或合并、收购我们 50% 以上的普通股 或任何人或团体成为我们已发行普通股50％的投票权的受益所有人），预先注资认股权证的 持有人在行使预先注资认股权证后，有权获得此类持有人在行使此类基本认股权证前夕行使预先注资认股权证本应获得的证券种类和金额、 现金或其他财产，不考虑预先注资认股权证中包含的任何行使限制。尽管如此，如果 进行基本交易时，如果对价仅由现金组成，仅由有价证券或现金和有价证券的组合组成，则每份预先注资的认股权证应自动被视为在无现金交易中全部行使 ，该行使在该基本交易前夕生效，并视其完成而定。

作为股东没有 权利

除 由于该持有人拥有普通股的所有权外，预先注资认股权证的持有人在该持有人行使预先注资的认股权证之前，不具有我们普通股持有人的权利或 特权，包括任何投票权。

分配计划

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发行的 股普通股正由某些 合格投资者购买，Aegis Capital Corp. 担任与本次发行相关的配售代理。Aegis Capital Corp. 有权 收取相当于本次发行和私募筹集的总收益的8％的费用。2023年9月27日，我们与同一个合格投资者就私募签订了 证券购买协议，Aegis Capital Corp. 还 担任私募配售的配售代理。我们还同意向配售代理人支付不可记账的费用 补贴，金额为我们将向配售代理人支付的总收益的1％，并支付配售代理与本次发行和私募相关的部分费用 ，最高为100,000美元。

本次发行的 条款受市场条件以及我们与投资者之间的谈判的约束。

我们 预计将在2023年9月29日左右 交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股和预先注资的认股权证。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在公司网站上以电子格式提供。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书外 以外，公司网站上的信息不属于本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书或注册声明的一部分，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 构成其中的一部分，投资者不应信赖。

上述 并不意味着对证券购买协议条款和条件的完整陈述。与投资者签订的 证券购买协议的副本作为附录包含在我们的 8-K 表最新报告中，该报告将向 SEC 提交，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 构成注册声明的一部分。请参阅 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

在任何司法管辖区（美国除外）都没有或将要采取任何 行动，允许公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券 ，或者在需要为此采取行动的任何司法管辖区持有、分发或分发本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书或任何其他与我们或特此发行的证券有关的材料。因此，不得直接或间接发行或出售特此提供的证券， 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与特此发行的证券相关的任何其他发行材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或出版，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的适用的 规则和法规。配售代理人可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过关联公司出售本招股说明书 补充文件及随附的招股说明书所提供的证券，前提是 允许这样做。

我们 还同意，自提交的与私募股 相关的转售注册声明生效之日起九十 (90) 天内，未经本次发行和私人 配售的配售代理人或买方事先书面同意，我们不会 (a) 直接或间接出售、出售、发行或以其他方式转让或处置公司 的任何股权或任何可转换为公司股权或可行使或可兑换为公司股权的证券。(b) 提交或要求提交任何 注册与美国证券交易委员会就发行公司任何股权或任何可转换为 或可兑换为公司股权的证券发表的声明；或 (c) 签订任何协议或宣布打算采取本 (a) 或 (b) 小节所述的任何行动 。

法律 问题

此处发行的证券的 有效性将由位于纽约州的Sichenzia Ross Ference LLP转交给我们。与本次发行相关的某些法律 事项将由弗吉尼亚州里士满的Kaufman & Canoles, P.C. 移交给承销商。

专家们

夏普斯科技公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表载于夏普斯科技 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，已由独立注册 公共会计师事务所曼宁·埃利奥特律师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务 报表是根据曼宁·艾略特律师事务所在 会计和审计专家等公司授权下提交的与此类财务报表相关的报告而纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据经修订的1933年《证券法》或 的《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，本招股说明书补充文件是该法的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和 我们在本招股说明书补充文件下发行的证券的更多信息，您应参阅注册声明和注册声明中提交的证物和 附表。对于本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的声明，在所有方面，该声明均受协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。

SEC 维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向 SEC 提交 的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。地址是 http://www.sec.gov。我们受到《交易法》的报告要求的约束， 并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网在 SEC 网站上阅读我们的 SEC 文件，包括 注册声明. 也可以在我们的网站 www.omniq.com 上访问这些文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的 信息视为本招股说明书的一部分。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充我们向其提交的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书补充文件的一部分。就本文档而言，此处或以引用 方式纳入或视为纳入本文档的文档中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本文档或任何其他随后提交的文件中包含的声明 被视为以引用方式纳入本文档 修改或取代该声明。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下信息（在每种情况下， 文件或被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的信息除外）：

我们 还以引用方式纳入我们根据经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的每份文件，（i）在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书发布之日当天或之后的本 表格上的注册声明生效之前说明书补充文件以及根据 本招股说明书补充文件终止发行之前。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表年度报告、 10-Q 表季度报告和 8-K 表最新报告，以及委托书。但是，我们不会在本招股说明书 中以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会” “提交” 的文件或其中的部分，包括在本招股说明书发布之日后根据我们 8-K 表当前报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的任何信息，除非此类当前报告中指定 。

我们 将通过书面或电话向我们免费提供招股说明书（或代替招股说明书的注册通知）的每个人，包括任何受益所有人， 任何此类申报的副本（这些申报的附物除外，除非该附录以引用方式特别列为本招股说明书的附件），除非该附录作为本招股说明书的附录，否则我们将免费向我们提供任何此类申报的副本（这些申报的附录除外，除非该附录以引用方式特别列为本招股说明书的附件）和电话 号码：

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招股说明书

$200,000,000

普通股票

首选 股票

认股证

权利

单位

，我们可以不时地单独发行和出售本招股说明书中描述的总额不超过2亿美元的证券 ，或以任何组合形式组合出售，按一个或多个类别或系列，金额、价格和条款将在发行时 确定。

本 招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们可能会在 本招股说明书的一份或多份补充文件中提供具体的证券条款。我们还可能为在 招股说明书补充文件中发行的任何证券提供具体的分配计划。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资 我们的证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及此处以引用方式纳入的任何文件。

我们的 普通股和认股权证在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码分别为 “STSS” 和 “STSSW”， 。2023年8月28日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.84美元。适用的 招股说明书补充文件将包含有关招股说明书 补充文件所涵盖的任何其他证券上市的信息，但我们在纳斯达克或任何其他证券交易所的普通股除外。

我们 将通过不时指定的代理人直接向投资者出售这些证券，或者通过承销商或交易商 连续或延迟出售这些证券。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “计划 分销” 的章节。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉的任何证券，则此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股 期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益 也将在招股说明书补充文件中列出。

截至2023年8月28日 ，根据11,655,936股已发行普通股，其中约 980万股由非关联公司持有，我们的公开持股量约为890万美元，相当于非关联公司持有的已发行有表决权和无表决权普通股的总市值，以及当日普通股的收盘销售价为0.84美元。根据S-3表格的 一般指示I.B.6，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售价值超过公开持股量三分之一的证券。

投资 我们的任何证券都涉及高度的风险。请仔细阅读本招股说明书第 5 页中标题为 “风险因素” 的部分、适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中包含的 信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册或持续发行流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的 S-3 表格注册声明的一部分。在此货架注册流程下， 可能会不时以一次或多次发行形式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价格不超过 2亿澳元。

本 招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们可能会在 本招股说明书的一份或多份补充文件中提供具体的证券条款。我们还可能为在 招股说明书补充文件中发行的任何证券提供具体的分配计划。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和随附的招股说明书补充文件之间的信息不同 ，则应依赖随附的招股说明书 补充文件中的信息。

在 购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “我们通过引用纳入的信息” 标题下描述的其他 信息。您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表 编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。我们和任何承销商均未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任 ，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含的 信息仅在 其相应封面上的日期才是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入 的文件之日才是准确的，除非我们另有说明。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但为了获得完整的信息，请参考 实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。 此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书所属注册声明的证物并入其中，您可以按下文 标题 “在哪里可以找到更多信息” 下所述获得这些文件的副本。

本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券 的要约。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区 或任何非法向其提出要约或招标的司法管辖区，我们不会提出出售普通股或本招股说明书中描述的任何其他证券的要约。

除非 另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用 “夏普斯科技公司”、“公司”、 “我们”、“我们”、“我们的” 或类似提法来指代夏普斯科技公司及其子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。我们 还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。也可以在我们的网站www.sharpstechnology.com上访问这些文件。 我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的 信息视为本招股说明书的一部分。

本 招股说明书和任何招股说明书补充文件是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有 信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。其他确定所发行证券条款的文件 将作为注册声明的证物提交，或者将通过修订我们在S-3表格上的注册声明 提交，或在表格8-K最新报告的封面下提交，并以引用方式纳入本招股说明书。

信息 我们以引用方式纳入

SEC 允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分。就本文件而言，此处或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本文档的文档中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本 文档或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本文档的声明修改或取代 该声明。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下信息（在每种情况下， 被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

我们 还以引用方式纳入我们根据经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的每份文件，（i）在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书发布之日当天或之后的本 表格上的注册声明生效之前在终止本招股说明书 和任何招股说明书补充文件下的发行之前。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表年度报告、 10-Q 表季度报告和 8-K 表最新报告，以及委托书。但是，我们不会在本招股说明书 中以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会” “提交” 的文件或其中的部分，包括在本招股说明书发布之日后根据我们 8-K 表当前报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的任何信息，除非此类当前报告中指定 。

我们 将通过书面或电话向我们免费提供招股说明书（或代替招股说明书的注册通知）的每个人，包括任何受益所有人， 任何此类申报的副本（这些申报的附物除外，除非该附录以引用方式特别列为本招股说明书的附件），除非该附录作为本招股说明书的附录，否则我们将免费向我们提供任何此类申报的副本（这些申报的附录除外，除非该附录以引用方式特别列为本招股说明书的附件）和电话 号码：

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关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，可能包含或纳入 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的 “前瞻性陈述” 。在这种情况下，这些前瞻性陈述基于 当前对夏普斯科技公司行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些 假设。前瞻性陈述包括我们对产品、服务和维护收入的预期、 与前几年组织变革相关的年度储蓄以及短期和长期现金需求。在某些情况下， 诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、 这些词的变体以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证 的未来表现，并且受某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响；因此，实际 结果可能与任何前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。我们业务的风险和不确定性 包括美国证券交易委员会于2023年4月14日宣布生效的 S-1表格（文件编号333-269743）中列出的风险和不确定性， 标题下的风险和不确定性，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他风险。前瞻性陈述仅在 发表之日起适用，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

我们的 业务

Sharps Technology, Inc. 是一家医疗器械公司，设计了各种智能安全注射器，其中一些已获得专利， 正在寻求将其商业化。我们于2022年第一季度根据内华达州法律注册成立。Sharps 成立 的目的是购买、开发和商业化一系列知识产权，从而形成了一系列智能安全注射器产品。夏普斯 在2017年第四季度完成了对该知识产权的收购。我们购买的知识产权包括 已发布的专利和专利文件、新设计和迭代、样品、监管文件、制造文件、产品测试文件、 和与此类安全注射器产品相关的市场研究文件。

2020年6月，我们与Safegard Medical Kft签订了资产/股票购买协议。还有某些其他各方，2020年8月、 2020年10月和2021年7月，我们对本协议（经修订的 “保障协议”）进行了修订。根据 Safegard协议，我们获得了购买Safegard股票或Safegard某些资产的期权，包括Securegard 安全注射器产品系列以及在匈牙利注册用于制造安全 注射器的制造工厂，价格为250万美元，外加28,571股普通股和35,714股股票期权的额外对价行使价 为 7.00 美元。根据Safegard协议，夏普斯被授予在匈牙利运营该设施的权利，费用由我们承担， 一直持续到2022年7月6日的截止日期。

夏普的 智能安全注射器产品（我们称之为Securgard™ 和Sharps Provensa™）是超低浪费注射器，具有 安全和防止重复使用功能，我们认为这将为我们提供与其他注射器相比的竞争优势。Sharps Securegard 是一款多功能安全注射器，在夏普收购之前已获得市场认可，但由于前所有者决定关闭业务，已有好几年没有上市或出售 。它已获得 FDA 和 WHO 的批准，并带有 欧洲 CE 标志。Sharps Provensa 是一款获得专利的安全注射器，于 2006 年 6 月获得了 FDA 的皮下和肌肉注射许可 。这两个产品系列都专注于创新地满足全球医疗保健市场在一次性注射器领域 的重要需求。

2022年9月29日，夏普斯科技与InjecteZ, LLC（“InjecteZ”）、 奈弗龙制药公司（“NPC”）、Nephron SC, Inc.（“NSC”）和 Nephron 无菌化合物中心 LLC（“无菌”）（NPC，NSC）签订了协议（“NPC”）（“NPC，NSC”）C 和 Sterile 有时统称为 “Nephron”），根据这些建议， Sharps 将提供技术建议和援助，以支持 InjecteZ 的制造，按他们可能订购或要求的 购买一定数量的注射器，并在某些方面与 Nephron 合作相关的商业活动。Nephron 协议的期限为四 (4) 年，于 2026 年 9 月 28 日到期，此后将持续一年。该协议包括 关于制造和供应、制药服务计划和分销领域的合作条款，详情如下。 NPC 是一家总部位于南卡罗来纳州西哥伦比亚的公司，开发和生产安全、负担得起的通用吸入解决方案和悬浮产品。 NPC还运营着业界领先的503B外包设施部门，该部门为美国各地的医院生产预充式无菌注射器、鲁尔锁小瓶、 静脉注射瓶和静脉输液袋，以缓解药品短缺需求。NPC 于 2020 年启动了经美国中央情报局认证的诊断 实验室，在那里对人们进行 COVID-19 测试并进行疫苗接种。

通过 Nephron 协议，夏普斯正在与InjecteZ签订一项制造和供应协议，内容涉及开发和制造 高价值的预填充注射器系统，这些注射器系统可用于医疗行业、制药市场，包括Nephron ，按双方商定的条款使用。正如Nephron最近 建议的那样，Nephron协议将允许从第三季度开始供应不同尺寸的预填充系统， 采用符合行业标准和技术的专业技术。该协议还允许夏普斯科技与InjecteZ 合作进一步扩大制造能力，以支持协议中详述的未来行业和客户对预填充系统的需求。

此外， Sharps正在与Nephron签订一项制药服务计划（PSP），这将为 两家公司创造新的业务发展增长机会。这些机会将包括开发和销售下一代药物递送系统，这些系统将由夏普斯生产 ，可供医疗保健行业、制药市场以及奈弗龙购买。

2022年12月8日，夏普斯与Nephron Pharmicals 签订了分销协议（“分销协议”），根据该协议，夏普斯科技指定耐弗龙为其独家分销商，在美国和整个美国销售和分销受分销协议约束的产品 。根据分销协议， 产品的运费将基于运送到 Nephron 仓库的费用，公司将支付向 Nephron 的交付费用。 分销协议的有效期为两年，除非任何一方通知另一方希望终止 ，否则将继续有效。任何一方都可以随时出于任何原因在提前三十 (30) 天发出通知后终止分销协议 ，如果违反了分销协议的任何条款和规定，任何一方都可以通过提供 90 天的书面通知来终止分销 协议。如果满足分销协议中规定的某些条件，公司有权在60天书面通知 后终止分销协议。

我们 继续与医疗保健公司和分销商讨论一次性注射器产品的销售问题。我们打算向美国和外国政府销售 这些产品。在某些情况下，随着机会的出现，我们还将考虑向 医院和临床医生办公室出售一次性注射器产品。

我们 预计，Sharps Securegard产品线将代表我们最初向 市场上市售的一次性注射器平台。Securegard平台具有一系列先进的功能和优点，可以支持市场需求， 的生产准备水平很高，并且能够为客户提供大量商业用量。

夏普·普罗文萨产品线的商业化出现了延迟。Provensa 产品结合了专业 技术，因此需要进一步优化与产品的最终组装步骤相关的优化。这被确定为 我们正朝着产品线的商业化方向发展，并且需要生产批量以支持客户订单。这种 类型的延迟在为医疗保健市场开发新技术时很常见，以确保产品每次使用都安全有效 。我们正在努力克服所有障碍，尽快 推进 Provensa 产品线的商业化。

我们的 主要行政办公室位于纽约州梅尔维尔市马克西斯路105号124号套房11747。我们的电话号码是 (631) 574-4436。我们 在 www.sharpstechnology.com 上维护一个网站。本招股说明书中包含、关联或可通过我们的网站访问的信息 不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料，而不是作为 活跃的超链接。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的任何风险因素 ，包括我们在2023年4月14日向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会于2023年4月21日宣布生效的S-1表格（文件编号 333-269743）中 “风险因素” 标题下讨论的因素 ，经我们随后的年度更新、季度报告和以引用方式纳入本招股说明书的其他报告和文件。 请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们通过引用纳入的信息”。这些文件中描述的 每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响， 可能导致您的投资部分或全部损失。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的 也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标 ，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。

使用 的收益

我们 将对出售特此提供的证券的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。除非在任何招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们目前打算将出售根据本招股说明书 提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于资本支出、营运资金、偿还 债务、潜在收购和其他商业机会。在等待任何具体申请之前，我们可能首先将资金 投资于短期有价证券或将其用于减少债务。

股本的描述

以下 信息描述了公司普通股，面值为每股0.0001美元，以及我们重述的 公司章程（经修订的，我们的 “公司章程”）和经修订和重述的章程（“章程”）的某些条款。 此描述只是摘要。您还应参阅我们的《公司章程》和《章程》，这些条款和章程已作为注册声明的证物提交给 SEC，本招股说明书是其中的一部分。

已授权 和已发行股本

我们的 股本包括1亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股优先股 股，面值每股0.0001美元。我们已将 一股优先股指定为A系列优先股。 截至2023年7月31日营业结束时，共有11,655,936股普通股和1股A系列优先股已发行和流通。

普通股票

对于提交股东投票的所有事项，我们普通股的持有人 有权对每股投一票。普通股持有者没有 累积投票权。因此，在董事选举中拥有股东多数投票权的持有人 可以选举所有董事。持有公司股东多数表决权的持有者，无论是未偿还的还是有权投票的，无论是亲自代表还是由代理人代表，都必须构成任何股东大会的法定人数。要实现某些基本的公司变革 ，例如清算、合并或公司章程的修订，需要持有公司股东大多数投票权的持有人 进行投票。

我们普通股的持有人 有权分享董事会自行决定从合法可用的 基金中宣布的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，每股已发行股票的持有人有权按比例参与 在偿还负债后和提供每类股票（如果有）之后剩余的所有资产，优先于普通 股票。公司的普通股没有优先权，没有转换权，也没有适用于公司普通股的提款条款 。

我们的 普通股是 在纳斯达克上市，股票代码为 “STSS”。

我们普通股的 过户代理人和注册机构是vStock Transfer LLC。它的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场 18 号 11598。

空白 支票优先股

我们的 公司章程授权发行最多1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，发行一个或 个系列，但须遵守法律规定的任何限制，股东无需进一步投票或采取行动。每个此类优先股 系列应具有董事会确定的股份数量、名称、优先权、投票权、资格以及特殊或相对权利或特权 ，其中可能包括股息权、投票权、清算优惠、 转换权和优先权等。

A 系列优先股

我们的授权优先股中的一股 股被指定为A系列优先股，现已流通，由我们的前联席主席 兼首席运营官艾伦·布莱克曼持有。

A系列优先股使持有人有权在 董事选举中获得公司股东29.5％的投票权。此外，A系列优先股不能转换为普通股，没有分红权，也没有清算 权。

2022年12月22日 ，公司 向内华达州国务卿 提交了指定修正证书，修改公司A系列优先股持有人的投票权，使其有权从百分之二十五（25%）的选票中获得二十九 和半个百分点（29.5%）的选票。该修正案是在 公司首席运营官艾伦·布莱克曼的雇佣协议中规定的，他是A系列优先股的持有人。

如果公司在本次发行完成后的两年内以每股价格超过本次发行中普通单位初始发行价格的500％ 出售，则A系列优先股在本次发行完成后生效， 将使持有人有权获得总购买价格的10％。 根据与艾伦 布莱克曼达成的自2023年7月27日起生效的安排，布莱克曼先生有 ]授予董事会在公司 向其支付某些款项期间对此类股票进行投票的权利。一旦公司支付了必要的款项，A系列优先股的股份将被交出 以供取消。

内华达州法律的反收购 影响

商业 组合

第 78.411 至 78.444 节（含）的 “业务合并” 条款 内华达州修订法规(“NRS”) 通常禁止拥有至少 200 名股东的内华达州公司在该人成为利益 股东的交易之日起的两年内与该股东进行各种 “组合” 交易 ，除非该交易在有关股东获得相应 身份或合并获得董事会批准之日之前获得董事会的批准董事会，然后在股东大会上通过 的赞成票获得批准股东占不感兴趣的股东持有的未偿还投票权的至少 60%，并将延期至 两年期满之后，除非：

“组合” 的定义通常包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押贷款、质押、转让、 或其他处置，其中 “利益相关股东” 的总市值等于公司资产总市值的5％或以上，(b) 总市值等于 至 5% 或公司所有已发行股份的总市值的更多，(c) 公司盈利能力或净收入 的10％或以上，以及 (d) 与感兴趣的股东或感兴趣 股东的关联公司或关联公司进行的某些其他交易。

通常 ，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在两年内， 确实拥有）公司10％或以上的有表决权股票的人。该法规可能会禁止或推迟兼并或其他收购或变更 控制权的尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东 提供以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。

控制 股票收购

NRS 第 78.378 至 78.3793 条（含）中的 “控制股份” 条款适用于拥有至少 200 名股东的内华达州公司（包括至少 100 名内华达州居民）且直接或间接在内华达州开展业务的 “发行公司” 。控制份额法规禁止收购方在某些情况下， 在超过一定所有权门槛百分比后对其目标公司的股票进行投票，除非收购方 获得目标公司不感兴趣的股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或以上 但少于三分之一，三分之一但少于多数票，以及未决投票权的多数或以上。通常，一旦 收购方突破上述门槛之一，要约或收购中并在要约或收购后的90天内收购的股份将成为 “控制权 股”，在不感兴趣的股东恢复权利之前，此类控制权股份将被剥夺投票权。这些条款 还规定，如果控制权被授予全部表决权，并且收购人获得了所有表决权的多数或更多，则所有其他不投票赞成授权控制股表决权的股东有权根据为异议者权利制定的法定程序，要求按其股份的公允价值支付 。

公司可以通过在其公司章程 或章程中做出选择，选择不受控股条款的约束或 “选择退出” 控制权条款，前提是选择退出选择必须在收购方 收购控股权之日后的第10天进行，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制 股票法规，如果我们是此类法规中定义的 “发行公司”，则将受这些法规的约束。

内华达州控制股份法规的 效力是，收购方以及与收购方联合行事的人 将仅获得股东在年度会议或特别 会议上通过决议授予的控制权股份的投票权。内华达州控制股权法（如果适用）可能会阻碍对我们公司的收购。

我们的章程文件的反收购 影响

我们重述的公司章程（经修订、修订和重述的章程）的条款 可能会延迟或阻碍涉及 实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能以其他方式 获得股票溢价或股东可能认为符合其最大利益的交易的交易。因此， 这些条款可能会对我们的普通股价格产生不利影响。除其他外，我们重述了 的公司章程，以及修订和重述的章程：

认股权证的描述

普通的

以下 描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的重要 条款和条款，包括购买普通股 股的认股权证和/或一个或多个系列的优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股和/或 优先股一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。

虽然 我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的 特定条款。由于与第三方就这些认股权证的发行 进行谈判以及其他原因，任何 认股权证的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款不同 ，因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同 ，则您应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

我们 将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与认股权证代理人签订该协议，由我们选择。我们使用 “认股权证协议” 一词来指代任何这些认股权证协议。我们使用 “认股权证代理人” 一词来指任何一份认股权证协议下的 认股权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们与 认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有人的代理人。

我们 将以引用方式将认股权证协议的形式纳入注册声明（本招股说明书是其中的一部分），包括 一种认股权证形式，描述了我们在发行相关系列 认股权证之前发行的认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受认股权证协议中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定 。我们敦促 您阅读与我们在本招股说明书下出售的认股权证相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款并定义您作为认股权证持有人的权利的完整 认股权证协议。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款。如果提供购买普通股或优先股 股的认股权证，则招股说明书补充文件将在适用的范围内描述以下条款：

购买普通股或优先股的认股权证 将仅采用注册形式。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新证书，出示认股权证进行转让登记 ，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。 在任何购买普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有普通股或优先股标的持有人的任何 权利，包括获得股息或行使任何 投票权的权利，下文 “认股权证调整” 中规定的范围除外。

行使认股权证

认股权证的每位 持有人都有权按适用的招股说明书补充文件中描述的行使 价格购买数量的普通股或优先股（视情况而定）。在行使权终止之日 营业结束后（如果我们延长行使时间，则延期），未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过以下概述的一般程序行使认股权证：

如果 您遵守上述程序，则当认股权证代理人收到 的行使价款时，您的认股权证将被视为已行使，但以行使认股权证时可发行证券的转账簿为准 在该日期未平仓 。在您完成这些程序后，根据上述规定，我们将在切实可行的情况下尽快向您发行并交付 您在行使时购买的普通股或优先股。如果您行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证 ，则将根据未行使的认股权证数量向您颁发新的认股权证证书。认股权证持有人 将被要求支付与行使认股权证相关的标的 证券可能征收的任何税款或政府费用。

认股权证协议的修正案 和补充

我们 可以在未征得适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议，以弥补 认股权证协议中的含糊之处，纠正或更正认股权证协议中的缺陷条款，或规定我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项，前提是此类修正案或补充不对 的利益产生重大不利影响认股权证的持有人。

认股权证 调整

除非 适用的招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们细分或合并普通股或优先股， 股普通股或优先股的行使价和所涵盖的证券数量将按比例进行调整， （视情况而定）。此外，除非招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们在不付款：

那么 普通股认股权证或优先股认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得除本应在行使认股权证时应收的证券外，在不支付任何额外对价的情况下，在持有人当日持有根据认股权证发行的普通股或优先股 本应获得的股份 以及其他证券和财产金额 已收到或有权获得此类额外 股的证券中以及其他证券和财产。

除上述 外，对于我们发行普通股或优先股认股权证可转换成或交换的任何证券，或拥有 购买这些证券或证券权证的权利的证券，将不会调整或提供 在行使这些认股权证时收到的其他证券或财产的行使价和数量（如果有）。可以兑换成这些证券或可以兑换成这些证券。

在以下情况下，普通股认股权证或优先股认股权证的持有人 可能拥有其他权利：

如果 发生了上述交易之一，并且我们的普通股或优先股的持有人有权获得与其证券相关的股票、证券或 其他财产，则当时未偿还的普通股认股权证或优先股认股权证 的持有人（视情况而定）将有权在行使认股权证时获得本应获得的股份和其他 证券或财产的种类和金额如果他们在 之前立即行使了认股权证，则适用交易交易。

权利描述

以下 描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利的一般 特征。我们可能会向股东发放购买我们的普通 股票和/或特此发行的任何其他证券的权利。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为版权代理人的银行或信托公司签订的 。当我们发行权利时，我们将在招股说明书补充文件中提供 权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们在招股说明书补充文件 项下提供的任何权利的条款可能与我们在下文描述的条款不同，因此，如果该摘要 与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。我们将以引用方式将权利协议的形式纳入本招股说明书 作为其一部分的注册声明，该形式描述了我们在相关的 系列权利发行之前提供的一系列权利的条款。与任何权利相关的适用招股说明书补充文件将描述所提供权利的条款，包括 （如果适用）：

持有人 可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。 在收到付款和在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后， 我们将尽快转发行使权利时可购买的证券。如果在任何供股中发行的 的权利少于全部行使，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的人、或通过 代理人、承销商或交易商发行，或通过多种方法，包括根据备用承保安排，如适用的招股说明书补充文件中所述 。

单位描述

我们 可以以任意组合方式发行由本招股说明书中描述的两只或更多证券组成的单位。例如，我们可能会发行由普通股和认股权证组合而成的单位 来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些通用 条款和规定。相应的招股说明书补充文件中将描述单位的特定条款以及一般条款和规定适用于所提供单位的范围（如果有）。

每个 单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，该单位将拥有 每种证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行， 可能规定，在指定 日期之前的任何时间或任何时候，单位中包含的证券均不得单独持有或转让。每次我们发放单位时，将向 美国证券交易委员会提交单位协议表格和与任何特定单位发行相关的单位证书的副本，您应阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关 有关如何获得单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多 信息”。

与任何特定单位发行有关的 招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括 以下内容：

分配计划

我们 可能会不时通过各种方法出售证券，包括：

证券可以不时地通过一项或多笔交易进行分发：

可以直接征求 购买本招股说明书中提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的报价 。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书 补充文件中列出。

如果 使用交易商出售本招股说明书提供的证券，则该证券将作为委托人出售给该交易商。 然后，交易商可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果 使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议 ，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商 将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券 的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商 可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将作为委托人购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售 证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何 补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠 或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、 交易商和代理人可被视为《证券 法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润都可能被视为 承保折扣和佣金。根据金融业监管局有限公司（ FINRA）的指导方针，根据本招股说明书发行的任何证券所支付的最高承保补偿金额，包括承保折扣和佣金，不得超过所发行证券本金总额的8％。我们 可能会签订协议，以补偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券 法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的款项，并向这些人偿还某些费用。 证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人 可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这 可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的 证券的人员出售的证券数量超过向其出售的数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买 或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持 证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定 交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商出售的优惠 。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于 的水平，否则这种水平可能会在公开市场上占上风。这些交易可以随时终止。

如果 在适用的招股说明书补充文件中注明 ，承销商或其他代理人可能有权向机构或其他合适的买方征求要约 ，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券， 根据延迟交付合同，规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。这些 购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司和教育 和慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件约束：根据买方受其约束的美国 任何司法管辖区的法律，在交付时均不禁止购买延迟交付合同所涵盖的 的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行 不承担任何责任。

我们 可以根据《证券法》第415（a）（4）条向现有交易市场进行市场上发行。此外， 我们还可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方 出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的 普通股未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的结算，来结算我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券， 反过来可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。该金融机构或其他第三方 方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

承销商、交易商和代理商可能会在 的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得报酬。

法律 问题

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何补充文件所提供证券的发行和 有效性有关的某些法律事项将由Sichenzia Ross Ference LLP移交。

专家们

夏普斯科技公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表载于夏普斯科技 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，已由独立注册 公共会计师事务所曼宁·埃利奥特律师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务 报表是根据曼宁·艾略特律师事务所在 会计和审计专家等公司授权下提交的与此类财务报表相关的报告而纳入的。

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Sharps 科技股份有限公司

招股说明书 补充文件

Aegis 资本公司

2023 年 9 月 27 日