附录 10.1
行政人员 雇佣协议
本 行政人员雇佣协议(“协议”)于 2023 年 11 月 10 日签订并签订,但将从 1 份协议中的 起生效st2023年6月的一天,由内华达州的一家公司夏普斯科技公司(“公司”)和 罗伯特·海斯(“高管”)(公司和高管合称为 “双方”)以及双方之间的任何先前雇佣协议或雇佣信,并取代和 取代双方先前的任何雇佣协议或雇佣信。
W I T N E S S E T H:
鉴于 公司董事会(“董事会”)已批准公司与 高管签订雇佣协议;
鉴于 高管现在是公司的首席执行官,因此是公司的主要高级管理人员;
鉴于 根据夏普斯科技、 Inc.、公司和高管于2021年9月6日签订的雇佣信, 高管目前享有合同权利;
鉴于 公司希望与高管签订修订后的正式协议,以规定高管的雇用条款 以及双方的某些解雇和离职后的权利和义务,详情见下文;
现在 因此,考虑到此处的承诺和共同契约,以及其他有益和宝贵的报酬,特此确认收到 并确认其充足性,双方协议如下:
文章 1
就业、 任期和续约
1.1 就业。公司特此雇用高管,高管接受公司首席执行官的聘用。 作为首席执行官,高管应向公司提供通常由同类公司的首席执行官 官提供的服务,并按照雇主的条款和细则的要求。高管接受此类工作,并应根据雇主与雇员之间存在的 信托标准,履行和履行与公司可能不时分配给他的 职位相称的职责。
1.2 期限和续约。本协议的期限应自上述首次撰写之日(“生效日期”) 开始,一直持续到生效日期之后的日历年的最后一天,然后应自动续订连续的 一年期限,除非公司或高管在第一期或任何额外期限结束前至少 90 天向另一方提供书面通知,在这种情况下,不会自动续订 (a “不续约通知”)。出于本协议的 目的,本协议的第一个期限(“第一期”)和随后的每次自动续订都应被视为一个单独的条款(“附加条款”)。
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行政人员 雇佣协议
1.3 薪酬和福利。在本协议期限内,高管有权获得本协议附录A中描述的薪酬(“补偿”) 和福利(“福利”),但有一项谅解,即双方将不时在 认为适当的范围内,就任何其他绩效门槛或其他补偿或福利 条款进行真诚的谈判,这些条款将纳入附录A的任何额外期限。
第 2 条
终止 雇佣和遣散费
2.1 普通的。公司或高管可以随时以任何理由或无理由终止高管的聘用(须遵守本协议第1.2节规定的通知义务 );高管的雇用终止后, 第一任期或任何附加任期(视情况而定)将结束。
2.2 公司因故解雇或不续约 协议。如果公司因故或公司根据不续约通知(包括无故解雇)终止高管的聘用 ,则高管只有 有权获得附录A第1节所述已赚取但未付的 “基本工资”,以及根据附录A第7和8节规定的任何员工福利条款应向高管 支付的福利(“应计福利”)。就本 协议而言,应计福利应包括在高管终止雇佣 的期限内累积的任何未使用的休假时间,但不应包括先前条款中的任何应计假期。
2.3 公司无故解雇。如果公司无故终止高管的聘用, 则高管仅有权获得本协议第 2.9 节所述的遣散费及其应计 福利。
2.4 高管有充分理由解雇。如果高管出于善意 原因终止了高管的聘用,则该高管仅有权获得本协议第 2.9 节所述的遣散费以及 其应计福利。
2.5 高管无正当理由解雇。如果高管在没有 正当理由的情况下终止高管的聘用,则该高管仅有权获得其已赚取但未支付的基本工资以及应计福利。
2.6 行政人员因不续约而解雇 协议。如果 高管根据不续约通知(包括无故解雇)终止了高管的聘用,则该高管仅有权获得其已赚取但未支付 的基本工资(如附录A所述)以及应计福利。
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行政人员 雇佣协议
2.7 因死亡而终止。如果高管因去世而终止雇用,则高管的遗产、遗属 或受益人(视情况而定)只能获得本协议第2.9节所述的遣散费、 应计福利以及每位高管的 “收入绩效激励奖金” 和 “长 长期激励奖金” 的按比例分配,如附录A第2和4节所定义, 高管去世的财政年度,确定方式如下:(i) 收入业绩激励奖金,将收入 根据附录A第2节所述财年的总收入 的实现情况,将高管缺席时获得的绩效激励奖金乘以分数,(x) 其分子等于公司在该财政年度 期间雇用高管的天数,包括去世之日和 (y) 分母这是 该财政年度的天数,根据根据公司正常工资发放的工资支付惯例; 和 (ii) 对于长期激励奖金,将根据附录A第4节规定的市值门槛乘以长期激励奖金,高管缺席的 去世将获得高管离职的分数,(x) 其分子等于 在该财政年度中公司截至并包括去世之日为止雇用高管的天数,以及 (y) 其分母是该财政年度的天数,按公司正常 的支付方式支付薪资惯例。如果本协议第___节和附录A中规定的收入绩效激励奖金和长期激励 奖金的计算之间存在任何冲突,则应以附录A为准。
2.8 因残疾而解雇。在高管因 “永久和完全残疾” (根据经修订的 “守则” 的1986年《美国国税法》第22 (e) (3) 条)终止雇用之前因残疾而无法履行高管职责的任何期间,高管应继续 领取高管的全额基本工资和福利,直到高管根据本节解雇为止。 因高管永久和完全残疾而终止本协议规定的高管雇用时,高管 仅有权获得本协议第 2.9 节所述的遣散费及其应计福利。
2.9 遣散费。如果高管有权根据本协议第 2.3、2.4、2.7 或 2.8 节获得遣散费,公司应向高管支付并提供以下 “遣散费”:
a) | 在解雇之日后的 30天内以及解雇之日后的十二(12)个月内,高管当前年度基本工资 的十二分之一(1/12),减去法律规定的任何税款和预扣税,将按照公司的正常薪资惯例支付 ,但无论如何 的频率不低于每月一次。 | |
b) | 在高管及其受抚养人根据《合并综合预算调节法》(“COBRA”)选择公司健康 保险计划下的承保范围内, 公司应在高管终止 与公司的雇佣关系之日起最多十二个月(12)个月内偿还高管及其受抚养人 的COBRA保费。 |
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行政人员 雇佣协议
作为 获得本第 2.9 条规定的付款的条件,高管 应在解雇生效之日起的 30 天内,以公司和高管双方同意的形式执行和交付分离协议和一般性解除协议,以支持公司及其关联公司 ,但不得撤销。一旦高管 违反本协议第三条的任何规定,遣散费应立即终止。尽管此处有任何相反的规定,如果此 30 天期限为两 (2) 个日历年,则本第 1.3 条中规定的付款要到第二个日历 年和上述的 30 天期限内才能开始。一旦高管违反本协议第三条的任何 条款,遣散费应立即终止。
2.10 好理由。就本协议而言,“正当理由” 是指在未经高管事先书面同意的情况下发生以下任何情况:(i) 高管职称、权限、职责或责任的重大削减, (ii) 高管基本工资或福利的实质性减少,(iii) 任何要求高管向董事会以外的 其他任何人报告,或 (iv) 任何重大违反本协议的行为本公司的协议。但是,上述事件或条件均不构成正当理由,除非:(x) 高管在事件或条件发生后的60天内 向公司提出对该事件或条件的书面异议;(y) 公司在收到 书面异议后的30天内未能 “治愈” 该事件或状况,并且 (z) 高管在该纠正期到期后的30天内终止其雇用。
2.11 原因。就本协议而言,“原因” 应被视为存在于以下任何事件中:(i) 行政部门对重罪、涉及欺诈或道德 败坏的犯罪或任何其他可以合理预期会对公司造成重大伤害的罪行或被定罪或认罪;(ii) 高管 滥用酒精和/或毒品,对其 成功履行本协议规定的职责的能力产生重大影响;(iii) 未能按照董事会的指示实质性履行高管的基本工作职能 ;(iv) 高管的重大不当行为或重大过失;(v) 高管严重违反 任何公司政策;或 (vi) 任何严重违反本协议的行为;前提是:(a) 终止高管的职务除非公司首先派出高管,否则 可以纠正的事业的雇佣不会有效关于 解雇意向的书面通知以及解雇的理由,而且高管在收到此类通知后的三十 (30) 个工作日内未纠正此类原因,据了解,(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 小节是可以纠正的;(b) 公司未能实现预算或预计的财务或类似绩效目标的,本身即被视为 违反本协议下的任何义务或构成此处定义的 “原因”。
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2.12 与控制权变更相关的终止。如果公司 无故终止对高管的聘用,或者高管出于正当理由(“永久和完全残疾” (指经修订的 “守则” 的1986年《美国国税法》第22 (e) (3) 条)终止雇用,则在 “控制权变更”(定义见下文第2.13节)之后的十二个月内,高管的额外雇佣期限应终止 ,无需根据本协议对高管承担进一步的义务。此外,如果高管以公司和高管双方同意的形式签署并交付 但尚未撤销离职协议和全面解除协议,则公司 应:(A) 在控制权变更事件发生后的三十 (30) 天内,一次性向高管支付相当于 的三 (3) 倍 (3) 次性现金工资;(B) 立即将高管的所有未偿还期权 全部归属,任何此类期权均应在三 (3) 年后的较晚时间内继续行使如果高管没有终止聘用,控制权变更事件或每个此类期权的到期日期 ,并且在归属后,公司将把每种期权行使价的付款方式 视为无现金行使,根据该行使权,公司 将保留足够数量的股份以支付每个期权的行使价;(C) 直接支付所有COF 高管根据公司医疗保健计划为高管及其符合条件的受抚养人支付的BRA保费 在高管解雇后的十八 (18) 个月内。以及 (D) 相当于 公司销售价格2.5%的奖金;前提是销售价格等于至少一亿五千万美元(150,000,000.00美元)(“销售 奖金”)。在计算公司的销售价格时,应包括所有已支付现金的价值、与出售有关的所有股票的价值 以及对公司任何债务的承担。销售奖励应在 控制权变更后的三十 (30) 天内支付,但如果销售价格以公开交易股票支付给公司,则销售奖金也应支付给上市股票的高管,但须遵守适用法律。
2.13 控制权变更。就本协议而言,“控制权变更” 是指发生以下任何一起 事件,前提是,在《守则》第 409A 节为确定本协议项下任何受《守则》第 409A 条约束的付款或分发的时间所要求的范围内,控制权变更仅在 此类事件也构成 “控制权变更事件” 的范围内发生《守则》第 409A 条:(i) 出售、租赁、独家 许可或其他处置的几乎所有资产公司;(ii) 公司 与任何其他公司或其他实体或个人的合并或合并,或任何其他公司重组,在此类合并、合并或重组之前, 公司的股东在合并、合并或重组后拥有的尚存实体未偿还 表决权的百分之五十 (50%);或 (iii) 任何交易(或一系列相关交易) 涉及个人或实体,或一组关联个人或实体的交易)其中转移了公司当时尚未兑现的投票权的 百分之五十(50%),但不包括专门为变更 公司住所而进行的任何合并或合并,也不包括由以下原因导致的任何此类投票权变动 善意股权融资活动或 公司股票的公开发行。
第 3 条
限制性 契约
3.1 承诺不竞争。高管同意,在高管在公司任职期间,直到高管离职一周年(高管 “永久和完全残疾” 除外) (“竞业禁期”)之前,高管不得受雇于任何被公司视为竞争对手的公司的员工、顾问、董事或以 任何其他同等身份。
a) | 如果 高管的聘用被终止:公司有理由解雇;或公司根据 不续约通知(包括无故解雇);或高管根据不续约通知 (包括无故解雇);或高管无正当理由,则公司 和高管同意公司不向高管 (或其遗产、幸存者或受益人)提供额外对价视情况而定),以支持执行禁止竞争的盟约 。 |
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行政人员 雇佣协议
b) | 如果 高管解雇:公司无故解雇;或高管 出于正当理由;或者由于高管 “永久和完全残疾”, 公司和高管同意,本协议第2.9节所述公司提供的遣散费 将支持执行承诺 ,即不得竞争较短的竞业期或与 {相应的金额 br} 期限内,公司自行决定选择执行不竞争 的契约。 |
3.2 承诺不招揽财物。高管同意,在高管任职期间,在高管终止雇佣关系一 (1) 周年纪念日(“非招聘期”)之前,高管不得直接或间接招聘 在高管离职 前一 (1) 年内受雇或曾经受雇于高管的任何业务中(即高管作为高管、经理, 确实直接或间接拥有任何类别具有此类权益的证券的5%或以上),合伙人、股东或受益所有人。此外, 在非招标期间,高管不会协助或鼓励公司的任何员工停止为公司工作。
3.3 保密和保密。高管不得向任何个人或实体使用或披露任何机密 信息(定义见下文),除非 (i) 在履行公司高管职责时,(ii) 经公司书面授权 ,或 (iii) 根据传票或法院命令的要求,前提是事先向公司提供此类必要披露的书面通知 ,并作出一切合理的努力来保存应对此类信息保密。正如本协议中使用的 一样,“机密信息” 是指 (i) 在公司业务 中使用或可能有用的信息,(ii) 公司视为专有、私密或机密的信息,以及 (iii) 不为公众所知的信息。“机密 信息” 包括但不限于与公司的产品或服务、加工、制造、 营销、销售、客户名单、呼叫清单、客户数据、备忘录、备注、记录、技术数据、草图、计划、图纸、 化学配方、商业秘密、产品成分、研发数据、供应和材料来源、运营和 成本数据、财务信息,个人信息和手册或备忘录中包含的信息。“机密信息” 还包括公司客户、供应商和贸易伙伴的专有和/或机密信息,他们可能根据保密协议或其他方式与公司共享 此类信息。行政部门同意将所有此类客户、 供应商或贸易伙伴信息视为本协议下的 “机密信息”。前述对使用或 披露机密信息的限制将在高管因任何原因解雇后继续有效,前提是 信息不为公众所知。
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行政人员 雇佣协议
3.4 非贬损。高管在公司任职期间的任何时候,或在公司终止 雇佣关系后,不得直接或间接 (i) 贬损、诽谤、诽谤、嘲笑或发表负面评论, 或鼓励或诱使他人贬低、诽谤、诽谤、嘲笑或对公司任何 高管、董事、员工发表负面评论或代理商,或公司的产品、服务、业务计划或方法(据了解, 评论是出于高管的诚意发表的就本协议而言,执行高管职责不应被视为贬低或诽谤 );或 (ii) 从事任何 以任何方式损害或可能损害公司或公司任何高级职员、 董事、员工或代理人的声誉或利益的行为或鼓励或诱使任何其他人从事任何 的行为。公司将指示董事会成员和公司高管 以及任何有权代表公司发表任何公开声明的人,不要发表或指示任何其他个人、实体或 利益集团发表任何有关高管的贬损性声明。就本协议而言,“贬损声明” 是指任何旨在诽谤或贬损或具有诽谤或贬损效果的通信。
3.5 限制合理。高管承认,本第三条规定的限制是实质性的,实际上 禁止他在经验和专业领域工作一年。高管进一步承认, 他在任职期间已获准并将继续获得访问上述所有机密事项和商业秘密的权限,因此,这些限制是合理和必要的,以保护公司的竞争性商业利益 和商誉,不会给高管造成不必要的困难。
3.6 限制性契约的生存。高管在本协议第三条下的义务应在 高管终止与公司的雇佣关系和本协议终止后继续有效。
3.7 公平救济。高管特此承认并同意,违反本协议条款将对公司及其商誉造成不可挽回的损害 ,法律上的损害赔偿不足以补救措施,并同意,公司 除了针对此类违规行为可用的其他补救措施外,还有权寻求初步禁令、临时限制 令或其他同等救济,限制高管对条款的任何实际违反本文规定,并且公司获得此类公平救济的 权利应是累积性的以及公司可能有权享有的任何其他权利或补救措施。
3.8 本协议中的任何内容以及具体的第3.3节中的任何内容都不会(或应被解释为):(i) 干涉高管宣誓作证的 权利和责任;(ii) 限制行政人员传达有关 工资或其与夏普斯雇用条款和条件的信息的能力;(iii) 禁止高管向平等就业机会委员会披露本 协议中包含的信息(“EEOC”)或任何负责执行反歧视 法律的国家机构;或 (iv)禁止行政部门参与调查、提出指控或以其他方式与平等就业委员会或 任何其他公平就业机构沟通,但是,对于任何此类指控或诉讼,行政部门无权要求任何形式的 金钱追回。根据1934年《证券交易法》第21F-17条,本协议中或本协议产生的任何保密和保密 条款均不禁止或限制高管(或其律师):直接发起 与美国证券交易委员会、 NASD/FINRA、任何其他自律组织、任何其他州或联邦监管机构进行沟通,或回应来自美国证券交易委员会、 NASD/FINRA、任何其他自律组织、任何其他州或联邦监管机构的任何询问或提供证词,或根据法院或行政 程序。从最广泛的角度来看,此处的任何内容均无意阻碍任何政府调查、高管举报 可能违反联邦和州证券法的行为或高管对任何举报人奖励计划的参与。
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行政人员 雇佣协议
第 4 条
杂项
4.1 完整协议。本协议包含公司和高管对本 标的的的全部理解。
4.2 事先协议。本协议取代并取代 高管与公司之间先前的任何口头或书面雇佣或遣散协议。
4.3 子公司。在本协议(包括第 2 条的所有条款)中适当的情况下,“公司” 一词还应 包括公司的任何直接或间接子公司。
4.4 D&O 保险;赔偿。除了高管根据公司 章程可能拥有的任何赔偿权外,公司还应自费购买和维持董事和高级职员的责任,直至高管 雇佣关系终止六周年以及本应由该政策(或政策)涵盖的所有针对高管的索赔完全失效之日止(以较晚者为准)保险 以不低于保险的优惠条件向高管提供 保险提供给公司的董事和高级管理人员。 公司同意,如果高管由于他是或曾经是公司的董事、 高级管理人员或员工,或者正在或正在应公司的要求担任董事、高级职员、成员而成为任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方,无论是 民事、刑事、行政还是调查行动(均为 “诉讼”),或受到威胁成为当事方、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的员工或代理人 ,包括与员工福利计划有关的服务, 不管此类诉讼的依据是高管涉嫌在担任董事、 高级职员、成员、员工或代理人期间以官方身份采取的行动,在每种情况下,无论是在生效日期、之前还是之后,公司都应在适用法律和公司章程允许或授权的最大范围内对高管进行赔偿 并使其免受损害,免受 所有合理产生的成本、支出、责任和损失或高管因此遭受损失,即使高管遭受了此类赔偿 仍应继续不再是公司或其他实体的董事、成员、员工或代理人,并应 为高管的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。如果最终确定 高管无权获得公司赔偿,公司可以立即向高管预付高管在任何此类诉讼、诉讼或程序中产生的所有合理的 费用和开支,前提是高管向公司提供一份亲自或代表高管签订的书面承诺,以偿还任何预付款。
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行政人员 雇佣协议
4.5 《守则》第 409A 条的遵守情况.
a) | 将军。 公司和高管双方的意图是, 高管根据本协议可能享有的福利和权利应符合《国内 收入法》第 409A 条及其实施条例和指南(“第 409A 条”), ,在适用第 409A 条的要求的范围内,本协议 的条款应解释为与该意图相一致的方式。 | |
b) | 以离职为由的分配 。如果并在必要范围内遵守本协议中因高管 的雇佣关系终止而需要支付的任何款项 或福利,则只能在第 409A 条所指高管的 “离职 离职” 时支付。 | |
c) | 特定员工延迟六 个月。如果高管是 “特定的 员工”(如第 409A 节所述),并且根据本协议 支付的任何款项或福利均构成递延薪酬,但须遵守第 409A (2) (b) 节所述的六个月延迟要求 ,则不得在高管 “离职” 后的六 个月之前支付此类款项或福利(如 所述)第 409A 条)(或者,如果更早,则为行政长官去世的日期)。由于前一刑期而延迟的任何付款或福利 应在规定的延迟期结束时一次性支付或提供 ,以赶上最初的付款时间表。 | |
d) | 将每期分期付款 视为单独付款。为了将第 409A 节的规定适用于本协议,高管根据本协议 有权获得的每笔单独确定的金额应视为单独的付款。此外,在第 409A 条允许的范围内 ,本协议下的任何一系列分期付款均应被视为 获得一系列单独付款的权利。 |
4.6 可分割性。双方共同同意和理解,如果任何具有司法管辖权的法院因时间、地域或其他方面含糊不清、过于宽泛、不合理 而认定第 3 条中包含的任何限制和契约无效,则应对本协议进行追溯修订,以纳入该法院认为合理且符合原始协议的条款 和条件双方和本协议当事方的意图 同意在这种情况下,在这些限制和契约可强制执行的范围内,法院应有权力和权限确定哪些是合理的,符合当事方的初衷的 。如果本协议的任何其他条款 因任何原因被认定为非法或无效,则该非法性或无效性不应影响协议的其余部分 ,本协议的解释和执行应视为未包括非法或无效条款。
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行政人员 雇佣协议
4.7 修改。除非高管和代表公司的授权官员 或双方的法律代表和继任者以书面形式同意并签署此类修改、豁免或 解除本协议的任何条款,否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。
4.8 争议解决和适用法律。与本协议有关的所有争议应通过仲裁解决,由美国仲裁协会(就业仲裁规则和调解程序)或 JAMS ADR(就业规则和 程序)管理 ,除非公司或高管向具有司法管辖权的法院寻求禁令救济。 公司和高管应平均支付仲裁(和/或调解,如果适用)所特有的所有费用,包括仲裁员的 费用以及管理费、论坛费和申请费。本协议受纽约州法律管辖,并根据和 进行解释,该法律适用于完全在该州内签订和履行的协议或侵权行为, 不考虑其法律冲突规则。
4.9 法律费用和开支。为执行本协议条款而进行的任何仲裁的胜诉方都有权 收回合理的费用和开支,包括合理的律师费。
4.10 继任者和受让人。本协议应使公司和 高管的继任者、受让人和/或继承人和/或受让人受益,并可由其强制执行。
4.11 标题/参考文献。本协议中插入的标题仅为方便起见,不应被视为构成 本协议的一部分,也不得影响其含义。
4.12 通知。 根据本协议发出的任何通知、请求、指示或其他文件均应为书面形式,并应被视为 已送达:(a) 如果通过隔夜快递发送(礼节性副本也通过电子邮件发送,不会 更改或延长视为给出的日期);(b) 如果亲自发出,则在收到后;(c) 存入 五天后 br} 邮件、挂号信或挂号邮件、邮资预付,无论如何地址如下:
如果 给公司: | |
马克西斯路 105 号 | |
梅尔维尔, 纽约 11747 | |
收件人: 首席财务官 |
并将 副本发送到同一地址提请董事会主席注意。
如果 给行政部门: | |
11128 隐藏的空心巷 | |
泰勒, 德克萨斯州 75703 |
或 发送到收件方在事先书面通知发送方 中指定的其他地址或提请其他人注意。
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行政人员 雇佣协议
见证,双方就此 10 签署了本协议第四2023 年 11 月的那一天。
夏普斯 科技股份有限公司
来自: | ||
姓名: | 索伦 克里斯蒂安森 | |
标题: | 董事会主席 | |
行政的 | ||
来自: | ||
Robert Hayes |
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附录 A
高管的 薪酬和福利
1. | 基本工资:每年 600,000 美元。从 开始,每年的基本工资应提高到1,000,000美元st以下两起 事件发生当月的次月中的某一天:(a)公司成功从奈弗龙制药公司收购了 “InjecteZ” 注射器制造 工厂;以及(b)公司 收到了耐弗龙制药公司的初始采购订单,金额至少为2,000万美元。 |
2. | 收入 绩效激励奖金:根据以下附表,应根据公司公开文件 中公布的总收入每年向高管支付滑动 现金奖励: |
这个 现金奖励旨在符合《美国国税法》第 162 (m) 条规定的基于绩效的薪酬。滑动奖金 应重置为每年收入0.00美元,并应在公司提交报告 此类收入的10-K表格后的十(10)天内支付。如果高管非出于正当理由而终止其工作,或者公司无故终止其工作 ,则高管有权根据公司截至解雇之日的收入获得浮动奖金。如果 截至终止之日仍无法确定收入,Executive 有权按比例获得该财年总收入的 部分。例如,如果高管在工作 182 天后被解雇,则他有权获得此类浮动奖金的 50% 。如果高管无正当理由解雇或公司因故将其解雇,则高管无权 获得浮动奖金。
3. | 资产 收购奖励:应在 1 上一次性支付 500,000 美元的一次性资产收购奖励 st下列 两起事件发生当月的次月中的某一天:(a)公司成功从奈弗龙制药公司收购了 “InjecteZ” 注射器制造 工厂;以及(b)公司 从内弗隆制药公司收到的金额不少于2,000万美元的初始采购订单。 |
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4. | 长期 期限激励奖金:高管应有资格参与一项股权补助计划 ,该计划旨在根据《美国国税法》第 162 (m) 条不时为其高管提供基于绩效的薪酬。高管应在达到以下 市值门槛的基础上,以股票期权的形式获得年度股权补助金 : |
5. | 特定的 里程碑绩效奖励:针对特定 里程碑成就的某些一次性绩效奖励应按以下方式支付: |
a) | 50,000.00美元,用于将匈牙利制造工厂从Provensa产品 成功转换为Securegard生产,双方承认行政部门已经实现了这一目标, 应在双方执行本协议后的15天内付款; | |
b) | 50,000.00 美元,用于成功执行与 Nephron Pharmaceutical 公司签订的一系列业务协议,包括制造与供应、制药服务计划和分销 计划,双方承认高管已经实现了这些协议,应在双方执行本协议后的 30 天内不晚于 支付;以及 | |
c) | 在高管就涉及公司与Plasto Design的未决争议达成公司董事会可接受的条款 通过决议后获得50,000.00美元,其中将包括 公司不再向Plasto Design付款,并从Plasto Design获得对任何 和所有索赔的全面解释,这笔款项应在双方 执行协议和解除协议后的30天内支付。 |
6. | 带薪休假(PTO):高管每年最多可获得 25 天的 PTO,在高管在公司任职第二年后,每年 的 PTO 延长至 30 天。 Executive 不得结转往年份中任何未使用的 PTO。用于计算 PTO 的初始 服务的生效日期应定义为 2023 年 6 月 1 日。 |
7. | 健康 和福利福利:高管应有资格参与公司提供的所有健康和 福利福利(任何遣散费计划除外)。 |
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行政人员 雇佣协议
8. | 退休 福利:高管应有资格参与公司 提供的所有退休金。 |
已确认 并同意:
夏普斯 科技股份有限公司
来自: | ||
名称: | 索伦 克里斯蒂安森 | |
标题: | 董事会主席 | |
行政的 | ||
来自: | ||
Robert Hayes |
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行政人员 雇佣协议
附录 B
发布表格
对索赔的公布
1。 罗伯特·海斯(“高管”)为他本人及其家人、继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和 他们各自的继任人和受让人,以换取自10日起生效的高管雇佣协议 所定义的遣散费第四2023年11月,内华达州的一家公司(“公司”)夏普斯科技公司(“公司”)和罗伯特·海斯(“高管”)(以下简称 “雇佣 协议”)在此释放并永久解雇公司、其子公司、关联公司、继任者和 受让人及其现任或前任董事、高级管理人员或股东担任此类职务(“雇佣 协议”)与本公司一起,“已获释的 方”)共同免受任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、争议、索赔和要求的责任无论出于或因为 任何事情、原因或事情,无论是已知还是未知,包括但不限于根据任何适用法律 提出的因高管雇用或解雇而引起的或与之相关的所有索赔,无论是侵权行为、违反明示或默示的 雇佣合同、不当解雇、故意造成情绪困扰或因工作中产生的诽谤或伤害 失业。高管承认,公司鼓励他咨询自己选择的 律师,并通过本一般索赔声明鼓励他就《就业年龄歧视法》(“ADEA”)下可能提出的索赔 咨询律师,他知道ADEA是一项联邦法规 ,除其他外,禁止在就业和员工福利和福利计划中基于年龄的歧视。在 限制上述新闻稿的一般性的情况下,Executive 明确放弃他在 ADEA 发布之日可能提出的任何和所有索赔。Executive 还了解到,通过签署本一般索赔声明,他实际上是在放弃、免除并永远 依据 ADEA 以及本第 1 款范围内可能存在于本协议发布之日或之前 提出的所有其他法律提出的索赔。尽管本第 1 款中有任何相反的规定,但本一般索赔声明不适用于 (i) 高管根据 COBRA、雇佣协议或执行本一般索赔声明时有资格参与的任何其他薪酬 或员工福利计划有权获得的任何款项或福利的任何权利;(ii) 之后发生的事件可能引起的任何权利或索赔本一般索赔声明的执行日期、任何赔偿 和预付款高管作为公司或其子公司或附属 公司的前员工、高级管理人员或董事可能拥有的权利,包括但不限于根据公司或其任何子公司的公司章程、章程和任何其他组织 文件产生的任何权利,(iii) 根据公司或其子公司或关联公司根据本条款维持的任何董事和高级职员责任 政策下的任何利益索赔此类保单,以及 (iv) 作为股权证券持有人的任何 权利本公司(第 (i) 至 (iv) 条,“保留索赔”)。
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行政人员 雇佣协议
2。 Executive 表示,他没有对被释放方提起任何因其工作而产生的投诉、指控或诉讼, 或在本一般索赔发布之日或之前产生的任何其他事项,并承诺并同意 他绝不会单独或与任何人一起向任何政府 机构或被释放方提起或开始提起任何诉讼、投诉或诉讼关于行政部门根据本文件第1段公布的任何事项 (a)继续审理”); 但是,高管不得放弃其(i)启动诉讼以质疑高管 是否有意和自愿放弃其在ADEA下的权利;(ii)向行政机构提出指控或参与任何机构调查 或(iii)根据保留索赔启动诉讼的权利。但是,行政部门确实同意,除非法律禁止,否则他放弃了追回 与他或任何其他个人提出的此类调查或指控或平等 就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方机构提出的指控有关的任何款项的权利。
3. 高管特此承认,公司已通知他,他有最多二十一 (21) 天的时间签署本 索赔一般性声明,并且他可以通过提前签署本一般索赔声明来有意和自愿地放弃这二十一 (21) 天的期限。 Executive 还了解到,自他在 内签署本一般索赔声明之日起七 (7) 天内,他可以通过向公司提供书面撤销通知来撤销该声明。
4。 Executive 承认,本一般索赔声明将受内华达州法律的 内部法律管辖、解释和执行,但不影响任何法律选择原则。
5。 高管承认,他已经阅读了这份索赔一般性声明,他被告知在执行本一般性索赔声明之前应咨询律师 ,并且他了解其所有条款并自愿执行该声明, 完全了解其重要性及其后果。
6。 除非高管在执行后七 (7) 天内向公司提交书面撤销书,否则本一般索赔声明应在执行本一般性索赔声明后的第八天生效 。
行政的
作者: | Robert Hayes | |
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