附件11.1

戴纳加斯液化天然气合作伙伴有限责任公司

检测和检测的政策和程序

防止内幕交易

一般信息

修订后的1934年《证券交易法》禁止滥用重要的非公开信息。为了避免出现不当行为，戴纳加斯LNG合作伙伴有限责任公司(“合伙企业”)制定了防止滥用非公开信息的程序。

尽管证券法没有对内幕交易进行界定，但一般认为，内幕交易是指以重大非公开信息或向他人传播重大非公开信息为基础，违法进行的个人或代表他人进行的交易。

这项政策(“政策”)将由合伙企业的首席财务官负责管理和监督。请特别注意第6页本备忘录中讨论的新的“封杀”政策和“交易窗口”政策。

这份保单包括哪些人？

该政策涵盖合伙企业的所有高级职员、董事和雇员(“内部人士”)，以及由内部人士直接或间接控制的家族成员、信托基金或公司参与的任何证券交易。此外，该政策适用于内部人是高管、董事或10%或以上股东的公司以及内部人是合伙人的合伙企业所从事的交易，除非内部人对该合伙企业没有直接或间接控制。

该合伙关系禁止任何内部人士在拥有重大非公开信息时进行交易，无论是为他或她的个人账户还是代表他人进行交易，或违反法律向他人传播重大非公开信息。这种被禁止的行为通常被称为“内幕交易”。

该政策适用于每一位内部人士在合伙企业职责内外的活动。每一位内部人士都必须阅读并记住这份声明。

不遵守本政策可能会导致员工受到纪律处分。

什么是内幕交易？

“内幕交易”一词一般用于指持有重大非公开信息的交易(不论其是否为“内幕人士”)和/或向他人传达重大非公开信息。这方面的法律通常被理解为禁止，除其他外：

内部人在掌握重大非公开信息的情况下进行交易；

非内部人在持有重大非公开信息的情况下进行交易，违反内部人保密义务向非内部人披露信息或者信息被挪用的；

在拥有有关要约收购的重大非公开信息的情况下进行交易；以及

将重要的非公开信息错误地传达给他人，或将其“泄露”给他人。

内部人的概念

作为董事、高级管理人员和员工的一般指南，构成“内幕交易”的内容如下：

谁是内幕？

“内部人”的概念很宽泛。它包括合伙企业的管理人员、董事、受托人和员工。此外，如果一个人在处理合伙企业的事务中建立了一种特殊的保密关系，并因此被允许仅为该合伙企业的目的而获取信息，则他或她可能是“临时内部人”。*临时内部人士可包括合伙企业的律师、会计师、顾问、银行信贷员和这些组织的员工等。

什么信息是实质性的？

禁止利用“实质性”信息进行交易。在下列情况下，信息通常被视为“重要信息”：

理性的投资者很可能会认为这些信息对作出投资决策很重要，或者

这些信息肯定会对合伙公司的证券价格产生重大影响。

应被视为重大信息的信息包括：股息变化、以前未公布的收益估计、先前公布的收益估计的重大变化、重大合并或收购提议或协议、重大诉讼、流动性问题以及特殊的管理发展。

哪些信息是非公开的？

信息在被有效地传达给市场之前是非公开的。例如，在提交给美国证券交易委员会的报告中，或出现在道琼斯、路透社、华尔街日报、彭博社或其他一般发行的出版物中的信息将被视为公开。此外，在

在某些情况下，向投资界某些部门传播的信息可被视为“公共”，例如，通过First Call等机构信息传播服务传播的研究。(然而，研究通过这样的服务传播的事实并不自动意味着它是公共的。)记住，信息公之于众需要时间。信息首次正常传播后的时间长短是决定信息是否被视为“公共”的一个因素。

对内幕交易的处罚

对内幕交易的惩罚无论是对涉案个人还是对其雇主都是严厉的。一个人不能受到以下列出的部分或全部处罚，即使他或她本人并未从违规行为中受益。处罚措施可能包括：

监禁判决；

民事禁令；

民事赔偿三倍(3倍)；

利润返还；

刑事罚款，最高可达所得利润或避免损失的三倍，无论该人是否实际受益；以及

对雇主或其他控制人处以100万美元以下或所获利润或避免损失金额三倍以下的罚款。

显然，合伙企业制定程序，防止内部人士进行不当交易，符合合伙企业的最大利益，也符合您的最佳利益。

防止内幕交易的程序

现已设立以下程序，以协助防止内幕交易。所有内部人士都必须遵循这些程序，否则将面临被制裁的风险，包括：解雇、承担重大个人责任和刑事处罚。

要问的问题

在合伙公司的部门进行交易之前，如果您认为您可能拥有重要的非公开信息，请问自己以下问题：

这些信息是材料吗？投资者会认为这些信息在做出投资决策时很重要吗？在决定是买入还是卖出时，你会把它考虑在内吗？如果普遍披露，这些信息是否会影响证券的市场价格？

这些信息是否是非公开的？这一重要信息已经提供给了谁？它是否被有效地传达给了市场？过去的时间够了吗？

需要采取的行动

如果你根本不确定你所掌握的任何信息是否属于“内幕消息”，你必须：

立即向首席财务官报告此事；

避免买卖该等单位；及

不得在合伙企业内部或外部传播信息。

在员工和首席财务官审查了问题并在适当的范围内咨询了外部法律顾问后，内部人员将被指示是否可以交易和/或传达该信息。

封锁策略和交易窗口

为确保遵守政策和适用的证券法，合伙企业要求所有内部人士不得进行涉及买卖合伙企业单位的交易，但自特定财政季度或年度财务业绩公开披露之日后第二个工作日纳斯达克证券交易所开市起至本财政季度最后一天纳斯达克证券交易所收盘为止的期间(“交易窗口”)除外。*此外，有关伙伴关系的重要非公开信息可能不时悬而未决。在此类信息待定期间，伙伴关系可实施一段特殊的“封锁期”，在此期间应适用同样的禁令和建议。

请记住：即使在交易窗口期间，任何拥有有关合伙企业的重大非公开信息的人，在这些信息被市场公开和吸收之前，都不应在合伙企业单位进行任何交易。

拆前的行业

所有内部人士必须避免在合伙单位进行交易，即使在交易窗口期间，也必须首先遵守合伙单位的“预清关”程序。在开始任何交易之前，每个这样的人都应该联系该合伙企业的首席财务官。在清算任何拟议的交易之前，首席财务官将视需要与高级管理层和/或伙伴关系的法律顾问进行协商。

覆盖范围

本政策不仅适用于合伙单位，也适用于合伙发行的任何其他证券。

问题或疑虑

关于合伙企业发现和防止内幕交易的政策和程序的任何问题或关切，应直接向首席财务官提出，如果该等问题或关切涉及首席财务官，则应向首席执行官提出。首席财务官的个人交易活动将由首席执行官审查。

附录A

内部交易政策及程序证明表格

我已经阅读和审查了Dyagas LNG Partners LP的政策和程序，以发现和防止内幕交易。我了解这些政策和程序，并认识到我受到这些政策和程序的约束，并理解对不遵守的惩罚。我证明我完全遵守了旨在发现和防止内幕交易的政策和程序。

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