(1)

附表1所列实体(当事人)作为借款人(借款人)；

(2)

作为母公司的Dyagas LNG Partners LP(母公司)；

(3)

附表1所列实体(各方)(包括父母)作为担保人(担保人)；

(4)

戴纳加斯有限公司利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号(经理)；

(5)

花旗银行(Citibank，N.A.)伦敦分行、瑞士信贷(Credit Suisse AG)、KfW IPEX-bank GmbH作为受托牵头安排人、协调人、承销商和簿记管理人、德意志银行(Deutsche Bank AG)(以前通过其分行Deutsche Bank AG Filiale DEUTSCHLANDGESCHäFT)和阿尔法银行(Alpha bank S.A.)作为受托牵头安排人，以及E.Sun商业银行有限公司。(在台湾注册成立，有限责任)，香港分公司作为安排人(无论是单独或共同行事，安排人)；

(6)

附表1所列金融机构(当事人)作为贷款人(贷款人)；

(7)

花旗银行欧洲公司，作为某些其他融资方的代理(代理)的英国分行；以及

(8)

花旗银行，N.A.，伦敦分行，作为自身和其他融资方(安全代理)的证券代理和受托人。

(A)

本协议是对日期为2019年9月18日的贷款协议的补充，该协议经日期为2022年10月11日的第一份补充协议(合称原贷款协议)修订，该协议由(除其他外)(1)借款人、(2)担保人、(3)代理人、(4)担保代理和(5)贷款人订立，涉及最高(原)675,000,000美元的贷款安排，其中截至本协议日期的未偿还本金为456,642,443.83美元；

(B)

2023年3月27日(预付款日)，借款人(经所有贷款人事先核准并应借款人要求)(A)预付部分贷款，数额为31,269,876.17美元，用于减少气球分期付款；(B)使用现金抵押品账户的贷方余额，以实现这种预付款；

(C)

借款人和担保人已要求融资方同意对适用于贷款的利率进行某些修订，以反映向无风险利率的过渡；以及

(D)

本协议列出了财务各方同意上文(C)段所述的修订和变更以及第3条所述的某些其他修订和变更的条款和条件，尽管财务文件中有任何相反的规定。

1

定义

1.1

定义的表达式

1.2

定义

1.3

《融资协议》解读

1.4

标题

1.5

并入其他术语及某些提述

1.6

指定为财务文件

2

融资方的同意

2.1

协议

(a)

提前还款日贷款的预付款、其申请方式以及为此目的使用现金抵押账户的信贷余额，每项内容均在叙述（B）中提及;和

(b)

根据第3条规定的条款对原始融资协议的修订（修订条例草案原始机构 协议).

2.2

生效日期

3

对原始设施协议的修改

3.1

修订和重述

3.2

持续的效力

3.3

安全代理

4

申述及保证

5

条件

5.1

文件和证据

5.2

一般条件先例

5.3

放弃先例条件

6

相关方的确认;其他

6.1

各有关各方在此确认同意对原《设施协定》及本协定所载其他安排所作的修订，并同意并承认：

(a)

作为其一方的每份财务文件根据其条款延伸到借款人在经本协议修订和重述的原融资协议项下产生的义务；

(b)

该有关方所属的金融文件以及该相关方在其项下的义务(包括担保)和其中包含的任何担保权益，不受本协议和其他相关文件或其中或本协议中所包含的任何内容的其他影响，即使对原始融资协议和本协议中所包含的其他安排进行了修改，这些文件仍应保持并继续完全有效；以及

(c)

自生效日期起，财务文件中有关各方作为“本协议”或“融资协议”或“贷款协议”(或同等或类似的提及)一方的提法，此后应为对经本协议修订和重述的原始融资协议以及此后不时修订的融资协议的提法，并应被视为包括本协议和借款人在本协议项下的义务。

7

费用

7.1

费用

(a)

与本协定或任何其他相关文件的谈判、准备、签署以及在相关情况下的登记，以及根据本协定或其他相关文件对本协定或任何其他相关文件的任何修订、延期或同意的任何批准；以及

(b)

考虑或以其他方式执行或保留本协议或其他相关文件项下的任何权利，或以其他方式就本协议及其他相关文件项下的欠款及义务，连同按第9.3条所述的利率及方式计算的利息(违约利息)从发生这类费用之日起至付款之日(判决之后和判决前)。

7.2

增值税

7.3

印花税及其他税项

8

杂项及通知

8.1

同行

8.2

部分无效

8.3

通告

9

治国理政法

10.1

管辖权

(a)

不可撤销地委任联合王国伦敦EC3A 7AR伦敦Houndsditch 138号St Botolph Building的EC3 Services Limited为其代理，为与本协议相关的任何英国法院诉讼程序(包括与本协议相关的任何非合同义务)送达法律程序文件；以及

(b)

同意进程代理人未将进程通知任何相关方不会使有关程序无效。

1

公司文件

(a)

各有关缔约方的章程文件副本或各有关缔约方的一名官员的确认书，表明这些文件与签署原始《融资协定》时提交给代理人的文件保持不变。

(b)

有关各方董事会、经理会议决议复印件。

(i)

批准其作为缔约方的有关文件的条款和拟进行的交易，并决定其签立有关文件；

(Ii)

授权一名或多名指明人士代其签立有关文件；及

(Iii)

授权一名或多於一名指明人士代其签署及/或发送所有须由其签署及/或发出的文件及通知，而该等文件及通知是根据或关乎其所属的有关文件而发出的。

(c)

上文(B)段所述决议授权的每个人关于相关文件和任何相关文件的签名样本。

(d)

一份由所有已发行股份或合伙企业权益或单位或有限责任公司于各相关方权益的持有人签署的决议案副本，批准该相关方为其中一方的有关文件的条款及拟进行的交易。

(e)

批准上文(D)段所述决议条款的每一相关方的每一公司股东的董事会决议副本。

(f)

任何有关一方委任任何人代表其签立任何有关文件的授权书副本。

(g)

相关各方的授权签字人的证书，证明本附表规定的每份与其有关的副本文件正确、完整、具有全部效力和效力，未被修订或取代，日期不早于本协议日期，且任何该等决议或授权书未被撤销。

2

法律意见

(a)

诺顿·罗斯·富布赖特关于英国法律问题的法律意见，主要是在签署本协议之前分发给贷款人并经代理人和贷款人批准的形式。

(b)

在每个司法管辖区(英格兰和威尔士除外)成立债务人或(视属何情况而定)成立债务人的每个司法管辖区(英格兰和威尔士除外)的安排人、证券代理人和代理人的法律顾问的法律意见，其格式是在签署本协议之前分发给贷款人并经代理人和贷款人批准的形式。

3

抵押贷款修正案

4

加工剂

(1)

附表1所列实体(最初的当事人)作为借款人(借款人)；

(2)

作为母公司的Dyagas LNG Partners LP(母公司)；

(3)

附表1所列实体(最初的当事人)(包括父母)作为担保人(担保人)；

(4)

花旗银行(Citibank，N.A.)伦敦分行、瑞士信贷(Credit Suisse AG)、KfW IPEX-bank GmbH作为受托牵头安排人、协调人、承销商和簿记管理人、德意志银行(Deutsche Bank AG)(以前通过其分行Deutsche Bank AG Filiale DEUTSCHLANDGESCHäFT)和阿尔法银行(Alpha bank A.E.)作为受托牵头安排人，以及E.Sun商业银行有限公司。(在台湾注册成立，有限责任)，香港分公司作为安排人(无论是单独或共同行事，安排人)；

(5)

附表1所列金融机构(原来的当事人)作为贷款人(原始贷款人)；

(6)

花旗银行欧洲有限公司，作为其他融资方的代理人(代理人)的英国分行；以及

(7)

花旗银行，N.A.，伦敦分行，作为其他融资方(安全代理)的安全代理、受托人和代表。

1

定义和解释

1.1

定义

(a)

获标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司给予其长期无抵押及非信贷增强型债务的评级为“A-”或以上，或获穆迪投资者服务有限公司给予“Baa1”或以上评级的银行或金融机构，或获另一国际认可信贷评级机构给予类似评级的银行或金融机构；或

(b)

经多数贷款人批准的任何其他银行或金融机构。

(a)

就任何帐户(现金抵押品帐户除外)而言，花旗银行伦敦分行透过其位于Citigroup Centre，Canada Square，London E145 lb，England的办事处行事；或

(b)

关于现金抵押品账户，瑞士信贷股份公司是一家在瑞士注册的公司，注册办事处位于瑞士苏黎世ParadePlaz 8,8001，通过其位于瑞士巴塞尔圣阿尔班-格拉本1-3,4051的办事处行事，

(a)

对于已经实施或随时实施2014/59/EU指令第55条为信贷机构和投资公司的追回和清盘建立框架的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或条例；以及

(b)

就任何其他州而言，任何类似的法律或条例不时要求在合同上承认该法律或条例所载的任何减记和转换权力。

(a)

在实施《巴塞尔协议II》之日生效的任何法律或法规(包括CRD IV和CRR的相关规定)，仅限于该法律或法规重新制定和/或实施《巴塞尔协议II》的要求，但不包括实施《巴塞尔协议III》的法律或法规的任何规定；以及

(b)

金融方或其任何附属机构采用的任何新巴塞尔协议方法。

(a)

巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项协议都经过了修订、补充或重述；

(b)

巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

(c)

巴塞尔银行监管委员会发布的关于“巴塞尔协议III”的任何进一步指导或标准，但在每一种情况下，巴塞尔银行监管委员会于2017年12月发布的“巴塞尔协议III：敲定危机后改革(包括CRD IV和CRR的相关规定)”中所载的协议、规则、指南和标准除外，经修订、补充或重述。

(a)

不是雅典或希腊比雷埃夫斯的公共假日；

(b)

在伦敦、美因河畔法兰克福、苏黎世、巴塞尔、阿姆斯特丹营业的银行，以及根据财务文件以美元付款或购买美元的日期，也在纽约；以及

(c)

与以下事项有关：

(i)

支付或购买与贷款或任何未付款项有关的款项的任何日期；或

(Ii)

确定贷款(或其任何有关部分)或任何未付款项的利息期的第一天或最后一天，或在其他方面与该利息期的长短的决定有关；或

(Iii)

使用日期的确定，

(a)

借款人不再是北极液化天然气担保人的直接全资子公司；和/或

(b)

Dyagas Finance LLC担保人不再是北极液化天然气担保人的直接全资子公司；和/或

(c)

北极液化天然气担保人不再是Dyagas股权担保人的直接全资子公司；和/或

(d)

股权担保人不再是经营担保人的全资子公司；和/或

(e)

戴纳加斯财务担保人、戴纳加斯经营GP担保人或戴纳加斯经营有限责任公司担保人中的任何一人不再是母公司的全资直接子公司；和/或

(f)

母公司(I)不再拥有(合法及/或实益地、直接及/或间接地)任何其他担保人或借款人的总股本、总普通股合伙权益或总有限责任公司权益(视属何情况而定)的100%；及/或(Ii)不再有能力直接或间接控制任何其他担保人或借款人的过半数董事或经理或单一经理或唯一成员(视属何情况而定)的事务或组成；及/或

(g)

发起人不再直接(合法和/或实益地)拥有母公司普通合伙企业总权益或单位的至少30%；和/或

(h)

经同意行事的任何一人或多人(许可持有人除外)：(I)(合法和/或实益地、直接和/或间接地)在母公司的普通合伙总权益或单位中拥有比发起人更高的百分比；和/或(Ii)有能力直接或间接控制母公司董事会或经理委员会多数成员的事务或组成；和/或

(i)

发起人不再直接或间接控制母公司董事会或管理委员会(或同等机构，视情况适用)的事务或组成；和/或

(j)

George Prokopiou先生不再担任母公司董事会成员和/或董事会主席；和/或

(k)

普通合伙人不再是母公司的普通合伙人；及/或

(l)

核准持有人(I)不再直接或间接控制普通合伙人或发起人或经理的事务或董事会或经理(或同等，视何者适用)的事务或组成；及/或(Ii)停止拥有(合法及/或实益地、直接及/或间接地)普通合伙人的全部有限责任公司权益及/或任何发起人或经理的总股本及/或总有表决权股本的100%；及/或

(m)

戴纳加斯营运有限责任公司担保人不再是戴纳加斯营运有限责任公司担保人的普通合伙人。

(a)

就原始贷款人而言，在附表1“承诺”标题下与其名称相对的数额。(原当事人)以及根据本协定分配给它的任何其他承诺额；以及

(b)

对于任何其他贷款人，根据本协议分配给它的任何承诺额，

(b)

适用的信用调整差价。

(c)

已向借款人和每一方金融方提供。

(a)

集团任何成员或其任何顾问；或

(b)

另一财方，如果该财方直接或间接从集团任何成员或其任何顾问那里获得信息，

(A)

除非该资助方违反第45条的直接或间接导致，否则是或成为公开信息（保密性)；或

(B)

在交付时被任何集团成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或

(C)

在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方从一个据该财务方所知与集团无关的来源合法获取该信息，且在上述两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息；及

(Ii)

任何融资利率。

(a)

在参考汇率条款中指明的；或

(b)

由代理人(或同意代替代理人确定该汇率的任何其他融资方)按照参考汇率条款中规定的方法确定。

(a)

以转让、转让方式购买的；

(b)

就以下事项订立任何分项参与；或

(c)

订立任何其他协议或安排，而该协议或安排的经济效果实质上类似于就以下事项的分参与，

(a)

其未能根据第5.4条在提款日期之前参与贷款（或已通知代理人或借款人（已通知代理人）其将不会参与贷款）（出借人’参与);

(b)

以其他方式撤销或否认财务单据；或

(c)

与其有关的破产事件已经发生并正在继续，

(i)

该公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

一次颠覆事件，

(Ii)

贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务支付相关款项。

(a)

抵押船舶的全损，适用的全损偿还日期；或

(b)

有关船东出售抵押船舶的日期，指借将所有权转让予买方以换取有关买价的全部或部分付款而完成该项出售的日期(以及在该项出售完成之时或紧接在紧接该项出售之前)。

(a)

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行以进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的资金或支付业务中断（技术或系统相关性质），从而阻止该方或任何其他方：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

(a)

执行、清理、移除或其他政府或监管行动或命令或索赔，根据任何环境法或因泄漏而引起；或

(b)

任何其他人提出的与漏油有关的索赔。

(a)

任何船队船舶或其所有人、经营者或管理者可能对泄漏引起的环境索赔负责（在本协议日期之前产生并完全满足的环境索赔除外）；和/或

(b)

任何船队可因任何此类环境索赔而被扣押或扣押。

(a)

就贷款人而言，该贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处；或

(b)

就任何其他金融方而言，为税务目的而在其居住的司法管辖区内的办事处。

(a)

《守则》第1471至1474条或任何相关条例；

(b)

任何其他司法管辖区的条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(c)

与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

(a)

关于守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和来自美国境内的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守则》第1471（d）（7）条所述的不属于上文（a）段所述的“转付”而言，该笔付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的首个日期。

(a)

银行或其他金融机构的借款和借方余额；

(b)

根据任何承兑信用证或票据贴现安排(或非物质化等价物)通过承兑筹集的任何金额；

(c)

根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额；

(d)

与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的金额，按照公认会计原则，该合同将被视为融资或资本租赁或资产负债表负债；

(e)

已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(f)

任何金库交易(在计算该金库交易的价值时，仅应计入按市值计价的金额(或，如果因该金库交易的终止或结束而应支付的任何实际金额，则应计入该金额)；

(g)

与银行或金融机构签发的担保、赔偿、保证金、备用证或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；

(h)

通过发行在最终还款日期前可赎回(发行人可选择赎回的除外)或根据公认会计准则被归类为借款的股票筹集的任何金额)；

(i)

在下列情况下，预购或延期购买协议项下的任何负债数额：(1)订立协议的主要原因之一是筹集资金，或为购买或建造有关资产或服务提供资金，或(2)协议涉及资产或服务的供应，并且应在供应日期后180天以上付款；

(j)

根据任何其他交易(包括任何远期销售或购买、销售和回售或回售和回租协议)筹集的具有借款的商业效果或根据公认会计准则以其他方式归类为借款的任何金额；以及

(k)

就上文(A)至(I)段所述任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何责任的数额。

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其支付的款项；

(b)

代理人以其他方式撤销或否认财务单据；

(c)

(if代理人也是分包商）它是违约分包商定义中（a）或（b）段所述的违约分包商;或

(d)

与代理人有关的破产事件已经发生并且仍在继续；

(i)

该公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

一次颠覆事件，

(Ii)

代理人真诚地争论它是否在合同上有义务支付有关款项。

(a)

每个融资方、每个接管人、任何代表以及他们根据财务文件任命的任何律师、代理人或其他人员;

(b)

每个融资方的每个附属机构、每个收款人和每个代表;和

(c)

任何融资方、任何接管人或任何代表的任何高级官员、董事、员工、顾问、代表或代理人。

(a)

解散(合并、合并或合并除外)；

(b)

资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务；

(c)

向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；

(d)

根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律，由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似官员对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由监管者、监管人或类似官员提出请求，要求其清盘或清算；

(e)

已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，而就针对其提起或提出的任何此类程序或请愿书而言，此种程序或请愿书是由上文(D)段所述以外的个人或实体提起或提出的，并且：

(i)

导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令；或

(Ii)

在每宗个案中，没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解职、停职或禁制；

(f)

已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力，和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序，或根据《2009年银行法》第3部分对其提起银行破产程序；

(g)

是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外)；

(h)

寻求或受制于为其或其全部或基本上所有资产任命管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员(但法律或条例要求不得公开披露的任何此类任命除外，由上文(D)段所述个人或实体作出或作出)；

(i)

有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产采取、强制执行、采取或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他强制执行行动或法律程序，且该有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(j)

导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(I)项所列任何事件类似的效果；或

(k)

采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。

(a)

所有保险单及保险合约；及

(b)

保障和赔偿或战争险或其他相互保险协会的所有条目，

(a)

法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(b)

根据《1980年时效法案》和《1984年外国时效期间法案》提出的索赔的时间限制、就拖欠英国印花税承担责任或对某人进行赔偿的承诺可能无效的可能性，以及对抵销或反索赔的抗辩；以及

(c)

任何相关司法管辖区法律规定的类似原则、权利和抗辩。

(a)

任何原始贷款人；以及

(b)

任何银行、金融机构、信托、基金或其他根据第31条(对贷款人的更改),

(a)

任何债务人或集团整体的业务、营运、物业、状况(财务或其他)、表现或前景；或

(b)

债务人根据任何财务文件履行其义务的能力；或

(c)

根据任何融资文件授予或声称授予的任何担保权益的合法性、有效性或可撤销性，或其效力或等级，或任何融资方在任何融资文件项下的任何权利或补救措施。

(a)

本集团截至2018年12月31日止财政年度经审核综合财务报表；及

(b)

北极液化天然气担保人截至2018年12月31日的财政年度未经审计的合并财务报表。

(a)

每艘船舶的抵押权；

(b)

与每艘船舶有关的契约，其抵押权是按现行形式计算的；

(c)

与每艘船舶有关的一般转让，而该等船舶的抵押权属优先形式；

(d)

与每艘船舶的租船文件有关的租船转让；

(e)

与每个帐户相关的帐户安全性；

(f)

与每艘船舶的每项管理协议有关的管理协议分配；

(g)

每艘船舶的每名经理所作的经理承诺；及

(h)

由有关船东、保安代理人及有关承租人妥为签署的E船及F船各自的宁静享受协议。

(a)

除非失责持续，否则任何船舶修理工或装配工对该船舶的留置权数额不得超过该船舶的重大意外伤害赔偿额；

(b)

因船长、高级船员或船员的工资在其正常营运过程中未付而对该船舶的任何留置权；及

(c)

对船舶的任何留置权以进行救助。

(a)

由财务文件授予；或

(b)

允许的船舶留置权；或

(c)

得到多数贷款人的批准。

(a)

其原始管辖权；

(b)

其所拥有的任何押记财产所在的任何司法管辖区；

(c)

其开展业务的任何司法管辖区；以及

(d)

任何司法管辖区，其法律管辖由其订立的任何安全文件的完美性。

(a)

第一个还款日；

(b)

此后每隔3个月至最终还款日（不包括最终还款日）的每个日期;和

(c)

最后的还款日期。

(a)

保安文件正本；及

(b)

为保证和/或保证本协议或任何其他财务文件项下欠融资方的任何金额而签署的任何其他文件。

(a)

明示授予作为融资方受托人的担保代理人的交易担保以及该交易担保的所有收益；

(b)

所有明示由任何债务人承担的义务，即向作为融资方受托人的担保代理支付担保债务的金额，并由交易担保担保，以及债务人明示以作为融资方受托人的担保代理为受益人的所有陈述和担保；以及

(c)

任何其他金额或财产，不论权利、权利、据法权产或其他，不论是实际的或或有的，根据财务文件的条款，证券代理人须以受托人的身份为财务各方持有。

(a)

由该人直接或间接控制；或

(b)

在其普通有表决权股本、合伙权益或单位或有限责任公司权益(视属何情况而定)的股息或分派中，该人实益有权收取超过50%的权益，

(a)

实际的、推定的、妥协的、约定的或安排的全损；或

(b)

政府实体要求所有权、没收或其他强制性收购；或

(c)

劫持、海盗、盗窃、谴责、抓获、扣押、逮捕或拘留30天以上的。

(a)

如属实际全损，则为发生日期，如不知日期，则为船舶最后一次报告的日期；

(b)

如果是推定的、妥协的、商定的或安排的全损，最早的是：

(i)

向其保险人发出弃船通知的日期；或

(Ii)

如果保险人不承认这种索赔，则指后来由主管法院确定的发生全损的日期；或

(Iii)

船舶保险公司就此类损害或安排的全损签订具有约束力的协议的日期;

(c)

（如属业权要求、没收或强制获取要求）该要求发生的日期；及

(d)

如果是劫持、海盗、盗窃、谴责、捕获、扣押、逮捕或拘留，则为事件发生之日后30天。

(a)

总损失日期后120天的日期;和

(b)

保险公司或有关政府实体支付保险金或赔偿金的日期。

(a)

每份财务文件;和

(b)

每份宪章文件。

(a)

转让证书中指定的建议转让日期；以及

(b)

代理执行传输证书的日期。

(a)

借款人，如果其是美国纳税居民;或

(b)

一个债务人，其根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内，用于美国联邦所得税目的。

(a)

根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112）征收的任何税款;以及

(b)

任何其他类似性质的税项，不论是在欧洲联盟成员国征收，以取代上文（a）段所述税项，或在其他地方征收。

(a)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；以及

(b)

就任何其他适用的自救立法而言：

(i)

取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)

任何类似或类似的权力，根据该自救立法。

1.2

施工

(a)

除非出现相反的指示，否则任何财务文件中对以下各项的任何提及：

(i)

章节、条款和附表应解释为对相关财务文件的章节和条款的引用，以及与财务文件相关的附表，对财务文件的引用包括其附表；

(Ii)

财务文件或任何其他协议或票据是指该财务文件或其他协议或票据，其可能不时被修订、重述、更新或替换，但从根本上说；

(Iii)

表示复数的词应包括单数，反之亦然；

(Iv)

一天中的某个时间是伦敦时间;

(v)

任何人包括其所有权继承人、允许受让人或受让人；

(Vi)

任何义务人的知识、意识和/或信念（以及类似的表达）应解释为指该义务人的董事、经理和高级官员在进行适当和仔细的询问后的知识、意识和信念;

(Vii)

如果两个或多个人根据协议或谅解（无论是正式还是非正式）积极合作，通过（直接或间接）收购股份、合伙企业权益或单位或有限公司，则他们是一致行动

(Viii)

约定形式的单据意味着：

(A)

如果财务文件已由其所有相关方签署，则该财务文件的已签署形式;和

(B)

在签署财务文件之前，代理人(根据所有贷款人的指示行事)与借款人以书面方式单独商定的该财务文件的格式，作为签署该财务文件的格式，或应借款人的请求批准的另一格式，或如果未如此商定或批准，则采用代理人指定的格式(根据所有贷款人的指示行事)；

(Ix)

由多数贷款人批准或由贷款人批准是指代理人按照多数贷款人的指示或所有贷款人(视属何情况而定)以书面批准的方式(按他们各自施加的条件)，以及由代理人以书面批准的其他方式(按多数贷款人的指示行事)(按多数贷款人施加的条件)，而批准和批准须据此解释；

(x)

资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

(Xi)

租船承诺，就船只而言，是指使用、雇用或操作该船只或由该船只运送人员和/或货物或提供服务的任何租船或合同，并包括任何关于汇集或分享从任何此类租船或合同获得的收入的协议；

(Xii)

对实体的控制意味着：

(A)

直接或间接拥有股份、合伙企业权益或单位或有限责任公司权益、委托书、合同、代理或其他形式的权力：

(1)

在该实体的股东大会(或同等会议)上投出或控制投出的最高票数的50%以上；或

(2)

任免该实体的所有或过半数董事、经理或其他同等职位的高级职员；或

(3)

就该实体的董事、经理或其他同等高级管理人员必须遵守的经营和财务政策作出指示；和/或

(B)

实益持有该实体超过50%的已发行股本、合伙权益或单位或有限责任公司权益(不包括该已发行股本、合伙权益或单位或有限责任公司权益的任何部分，而该等已发行股本、合伙权益或单位或有限责任公司权益的任何部分并无权利参与超过指明数额的利润或资本的分配)(为此目的，在决定该等股本、合伙权益或单位或有限责任公司权益的实益拥有权时，须不理会分别对股本、合伙权益或单位或有限责任公司权益的担保权益)，

(Xiii)

贷款人与其参与贷款有关的资金成本，是指如果贷款人从其合理选择的任何来源(S)获得资金时，该贷款人将招致的平均成本(按实际或名义基础确定)，数额等于参与贷款的金额，期限与贷款的利息期相同；

(Xiv)

处置是指一人通过一次交易或一系列交易，同时或在一段时期内出售、转让或以其他方式处置(包括以租赁或贷款的方式，但不包括以贷款的方式)其全部或部分资产，但不包括设定担保权益；

(Xv)

以特定货币指定的金额(指定货币金额)的等值应解释为参考可在上午11点或大约上午11点在伦敦外汇市场以指定货币金额购买的其他相关货币的金额。在代理人最终确定的即期交割计算之日(任何此类购买的相关汇率为代理人的即期汇率)；

(十六)

政府实体系指任何政府、州或州的机构；

(Xvii)

一组贷款人或一组融资方包括所有贷款人或（视情况而定）所有融资方；

(Xviii)

担保手段（第18条除外 (担保和弥偿))任何担保、信用证、债券、弥偿或类似的损失保证，或任何直接或间接、实际或或有的义务，购买或承担任何人的任何债务，或向任何人投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每一种情况下，承担这些义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力；

(Xix)

负债包括支付或偿还金钱的任何义务(无论是作为本金或担保人发生的)，无论是现在的还是将来的，实际的还是或有的；

(Xx)

义务是指任何责任、义务或任何种类的责任；

(XXI)

在一个人的正常业务过程中的事情是指在该人当前日常业务的正常过程中的事情（而不仅仅是该人根据其宪法文件有权做的事情）；

(Xxii)

第29条中的支付、预付或偿还（商务限制)包括以抵销、合并账户或其他方式；

(XXIII)

个人包括任何个人、公司、公司、法人、政府实体或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业或其他实体（无论是否具有单独的法人资格）;

(XXIV)

法规包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他机关或组织的任何法规、规则、官方指令、请求或指南（无论是否具有法律效力），并且就任何协议而言，包括（但不限于）适用于该协议的任何《巴塞尔II》法规或《巴塞尔III》法规；

(XXV)

权利指任何权利、特权、权力或救济、任何资产中的任何所有权权益以及任何其他任何种类的权益或救济，无论是实际的还是偶然的、现在的还是将来的，根据合同或法律或衡平法产生的；

(Xxvi)

受托人、受托人和受托责任在每种情况下均具有适用法律赋予该术语的含义；

(Xxvii)

(i)对某人或（ii）破产程序或证券强制执行行动中的接管人或行政接管人或管理人的清算、清盘、解散或管理应解释为包括任何同等或类似程序或任何同等和类似的人或被任命人（分别）根据该人成立、组建或注册成立的司法管辖区的法律或该人开展业务的任何司法管辖区的法律，包括（就程序而言）寻求或发生债务人的清算、清盘、重组、解散、管理、安排、调整、保护或救济;以及

(Xxviii)

法律条文指经修订或重新制定的条文。

(b)

在确定利率在“一段时间内”等于一个利息期间的程度时，应不考虑根据本协定条款确定的该利息期间的最后一天所引起的任何不一致。

(c)

如果本协议中的条款包括一种货币的货币参考水平，除非出现相反的指示，否则该参考水平旨在平等地适用于截至相关时间的其他货币等值，以将该参考水平应用于任何其他货币。

(d)

章节、条款和附表标题仅为方便参考之用。

(e)

除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(f)

如果违约事件（违约事件除外）尚未得到补救或豁免，则违约事件仍在继续，如果违约事件尚未得到豁免，则违约事件仍在继续。

(g)

除非另有相反说明，否则在处理相同或类似标的时，如果本协议的条款与任何其他财务文件的条款有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

(h)

本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括：

(i)

显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及

(Ii)

取代该信息服务而不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面，

(i)

在本协定中，对中央银行利率的提及应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

(j)

任何参考汇率补充都会覆盖以下内容中的任何内容：

(i)

附表9（参考汇率条款)；或

(Ii)

任何较早的参考汇率补充。

(k)

与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的复合方法论附录在以下方面覆盖与该比率有关的任何内容：

(i)

附表10（每日非累积复合RFR利率）或附表11（累计复合RFR利率）（视属何情况而定）;或

(Ii)

任何较早的复合方法学副刊。

1.3

货币符号和定义

1.4

第三方权利

(a)

除非财务文件中明确规定相反，明确规定有利于融资方或另一名受偿人的条款，否则根据《1999年合同（第三方权利）法》（《第三方法》），非财务文件当事人的人无权执行或享受相关财务文件任何条款的利益。

(b)

任何财务文件均可由双方当事人撤销或更改，而无需任何非当事人的同意(除非本协议另有规定)。

(c)

不是财务文件一方的受保障人只能通过财务方，并且在财务方确定的范围和方式下，才能执行其在该财务文件下的权利。

1.5

财务单据

1.6

文件冲突

2

该设施

2.1

该设施

2.2

融资当事人的权利和义务

(a)

根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(b)

每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务是单独和独立的债务，财务方有权根据下文(C)段的规定执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向代理人支付的任何此类金额)是该债务人欠该融资方的债务。

(c)

除财务文件(包括第36.2条(融资方共同行动))，单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

2.3

借款人的权利和义务

(a)

各借款人在本协议项下的义务是共同和个别的。借款人未能履行其在本协议项下的义务，应构成所有借款人的违约。

(b)

各借款人与其他借款人共同及个别不可剥夺地：

(i)

同意其负责履行本协议项下其他借款人的义务；

(Ii)

确认并同意其是本协议项下借款人应付的所有款项的主要和原始债务人；以及

(Iii)

各融资方同意，如果另一借款人在本协议项下的任何义务因任何原因而无法执行、无效或非法，则作为独立的主要义务，应要求立即赔偿该融资方，使其免受因另一借款人未支付任何款项而导致的任何及所有损失，已由该另一借款人根据本协议支付。根据本赔偿金应支付的金额应等于该出资方本来有权收回的金额。

(c)

各借款人在融资文件项下的义务应持续，直至借款人根据融资文件或与融资文件有关的所有款项已不可撤销地和无条件地全额支付或解除，无论是否有任何中间支付或解除全部或部分。

(d)

如有任何解除、释放或安排（无论是关于借款人的债务或这些债务的任何担保或其他）由融资方全部或部分基于任何付款、担保或其他处置而被撤销或必须在破产、清算、管理或其他方面恢复的，但不限于，则借款人在本协议项下的责任将继续或恢复，犹如解除、解除或安排没有发生。

(e)

各借款人在融资文件项下的义务不应受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，如果没有本条款（无论借款人或任何融资方是否知道），这些行为、不作为、事项或事情会减少、解除或损害其在融资文件项下的任何义务，包括：

(i)

授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议的任何时间；

(Ii)

根据与任何其他债务人的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；

(Iii)

取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何抵押的全部价值；

(Iv)

债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；

(v)

财务文件或任何其他文件或担保的任何修订、修改、增补、扩展、重述（无论其是否具有根本性，也无论是否更为繁重）或替换；

(Vi)

任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

(Vii)

破产或类似程序。

(f)

每一借款人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据任何财务文件向借款人索赔之前对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。

(g)

在债务人根据财务单据或与财务单据相关而可能或将要支付的所有金额都已不可撤销且无条件地全额支付或清偿之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

(i)

不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，借款人将无权享有该等款项、抵押或权利；及

(Ii)

在计息暂记账户中保留从任何借款人收到的任何款项，或任何借款人根据任何财务文件承担的责任。

(h)

除非代理人另有指示(按代理人可能要求的条款)，否则借款人不得行使因履行其在财务文件项下的义务而可能享有的任何权利(包括抵销权)，直至债务人根据财务文件或与财务文件相关的规定可能应支付的所有款项已不可撤销地全额支付为止：

(i)

由另一债务人赔偿；和/或

(Ii)

要求任何其他债务人或任何担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；和/或

(Iii)

（全部或部分，无论是通过代位或其他方式）获得融资方在融资文件项下的任何权利，或任何融资方根据融资文件或与融资文件有关的任何担保或担保的利益；和/或

(Iv)

提起法律或其他程序，要求任何债务人支付借款人根据本协议或任何其他融资文件应承担的任何款项或履行任何义务；和/或

(v)

对其他债务人行使任何抵销权；和/或

(Vi)

作为与任何融资方竞争的任何其他债务人的债权或债权证明。

3

目的

3.1

目的

3.2

再融资

3.3

监控

4

使用条件

4.1

初始条件先例

4.2

船舶和安全条件先例

4.3

满足条件的通知

4.4

进一步的先决条件

(a)

在提出使用请求的日期和建议的使用日期，不存在或不会因建议的使用而发生违约；

(b)

在提出使用要求的日期及建议的使用日期，条例草案第19条(申述)属实；以及

(c)

在提出使用请求的日期及建议的使用日期，并无任何船舶发生全损。

4.5

放弃先例条件

5

利用率

5.1

提交使用请求

5.2

完成使用请求

(a)

使用申请是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(i)

建议的使用日期是在最后可用日期或之前的营业日；

(Ii)

使用货币和金额符合第5.3条（币种和金额)；及

(Iii)

建议的利息期符合第9.4（a）条（利率的通知)；及

(Iv)

它确定了使用的目的，并且该目的符合第3条(目的).

(b)

只能提出一个使用请求。

(c)

承诺只能在单一用途中借入。

5.3

币种和金额

(a)

申请中指定的货币必须是美元。

(b)

只能进行一次利用。

(c)

该融资项下可用和预付的总额不得超过以下两者中的较低者：

(i)

总承担额；以及

(Ii)

以美元表示的金额，等于以下各项的总和：

(A)

依据根据附表3第2部取得的船舶估值而厘定的所有船舶的总市值的65%(船舶和安全条件先例)及/或第26.1条(资产的估值)；加上

(B)

5000万美元(5000万美元)。

5.4

贷款人的参与

(a)

如果已满足本协议中规定的条件，每个贷款人应在使用日上午11：00之前通过其贷款办公室参与贷款。

(b)

每个贷款人参与贷款的金额将等于其在发放贷款之前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。

(c)

代理人应立即将贷款金额和参与贷款的金额通知各贷款人。

(d)

代理人应将其收到的有关贷款的所有款项支付给现有债务的相关贷款人的代理人，或(如金额为204,600,000美元)支付至现金抵押品账户的贷方，以构成冻结金额的一部分，每种情况下都应按照使用请求中的指示进行。

6

还款

6.1

还款

6.2

定期偿还贷款

(a)

在之前未减少的情况下，贷款应在每个还款日按下表指定的金额分期偿还（根据第6.3条修订）定期还款的调整):

(b)

在最后还款日(在不影响本协议其他规定的情况下)，贷款应全额偿还。

6.3

定期还款的调整

7

非法、预付和取消

7.1

非法性

(a)

该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(b)

在代理人通知借款人后，贷款人的可用承诺额将立即取消，可用贷款额度应相应减少；

(c)

贷款人的参与并未根据第7.8条(更换贷款人)，借款人应在代理人通知借款人之后的利息期的最后一天偿还贷款人对贷款的参与，或如早于贷款人在向代理人提交的通知中规定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，则贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。

7.2

控制权变更；退市

(a)

控制权的变更

(i)

借款人在任何债务人意识到控制权发生变更时，应立即通知代理人。

(Ii)

如果发生控制权变更，并遵循贷款人的书面指示，代理人应向借款人发出通知：

(A)

自该通知所指明的日期(按该贷款人的要求)起，取消该贷款人的可用承诺额，从而相应减少可用贷款量；及

(B)

声明贷款人对贷款的参与应在通知之日起十(10)天内支付，贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。

(b)

退市

(i)

自该通知所指明的日期(按该贷款人的要求)起，取消该贷款人的可用承诺额，从而相应减少可用贷款量；及

(Ii)

声明贷款人对贷款的参与应在通知之日起十(10)天内支付，贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。

7.3

制裁

(a)

立即取消该贷款人的可用承诺，从而相应减少可用贷款；以及

(b)

声明贷款人对贷款的参与应立即支付，贷款人的相应承诺应在参与偿还的金额中取消。

7.4

自愿注销

7.5

自愿提前还款

7.6

与单一贷款人有关的撤销权和预付权

(a)

如果：

(i)

债务人应付给任何贷款人的任何款项，须根据第13.2条(税收总额)；或

(Ii)

任何贷款人根据第13.3条(税收赔付)或第14.1条(成本增加),

(b)

在收到上文(A)段所述的通知后，该贷款人的承诺应立即降至零。

(c)

在借款人根据上述(A)款就贷款人发出通知后结束的每个利息期的最后一天(如果早于借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还该贷款人对贷款的参与

7.7

与违约贷款人有关的撤销权

(a)

如果任何贷款人成为违约贷款人，借款人可在贷款人继续作为违约贷款人期间的任何时间，向代理人发出取消该贷款人可用承诺的十(10)个工作日的通知。

(b)

在该通知生效时，违约贷款人的可用承诺额应立即降至零，可用贷款额度应相应减少，代理人在收到该通知后应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。

7.8

更换贷款人

(a)

如果：

(i)

任何贷款人成为非同意贷款人(定义见下文(D)段)；或

(Ii)

借款人有义务根据第7.1条偿还任何金额(非法性）任何人；或

(Iii)

第7.6条(A)段所列的任何情况(与单一贷款人有关的撤销权和预付权)向贷款人提出申请，借款人可在提前十(10)个工作日通知代理人和该贷款人，要求该贷款人按照第31条的规定转让(并在法律允许的范围内，该贷款人应转让)，以取代该贷款人(对贷款人的更改)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利(以及该贷款人以贷款人身份是其中一方的任何担保文件)转让给确认其愿意按照第31条承担并确实承担转让贷款人的所有义务的合格机构(替代贷款人)(对贷款人的更改)在转让时以现金支付的收购价，其金额相当于下列各项的总和：

(A)

该贷款人参与贷款的未偿还本金金额；

(B)

欠该贷款人的所有应计利息；

(C)

根据第11.4条应支付给该贷款人的违约费用(分手费）借款人已在转让日期全额预付借款人参与贷款的费用;以及

(D)

在转让日期，根据财务文件应支付给该分包商的所有其他款项。

(b)

根据第7.8条更换贷款人应符合下列条件：

(i)

借款人无权更换代理人或保安代理人；

(Ii)

代理人或任何代理人都没有任何义务寻找替代代理人；

(Iii)

如果更换非预算分包商，则必须在该分包商被视为非预算分包商之日后三十（30）个工作日内进行;

(Iv)

在任何情况下，根据第7.8条被替换的贷款人不得被要求支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及

(v)

只有在确信其已遵守与该转让相关的所有适用法律和法规规定的所有必要“了解您的客户”或其他类似检查后，分包商才有义务根据上述（a）段转让其权利。

(c)

贷方应在交付上述（a）段所述通知后，在合理可行的范围内尽快进行上述（b）（v）段所述的检查，并在确信其已遵守这些检查时通知代理人和借款人。

(d)

在发生下列情况时：

(i)

借款人或代理人(应借款人要求)已要求贷款人同意财务文件的任何规定，或同意放弃或修改财务文件的任何规定；

(Ii)

有关同意、弃权或修改需要所有贷款人的批准;以及

(Iii)

多数贷款人已同意或同意此类放弃或修改，

7.9

出售或全损

(a)

证券值等于或高于最小值;和

(b)

（i）证券价值与（ii）贷款减去最低流动性金额的比率（如果并在此范围内，根据第28.3条，现金抵押品账户的贷方有相同金额）（现金抵押品账户）），不低于提前还款前的相同比例。

7.10

自动取消

8

限制

8.1

取消及预付款项通知

8.2

利息及其他款额

8.3

不能再借款

8.4

按照约定预付款项

8.5

不能恢复承诺

8.6

代理人收到通知

8.7

还款和提前还款对承诺的影响

8.8

取消申请

8.9

提前还款的适用范围

(a)

根据第7.1条（非法性），第7.2条（控制权变更；退市)或第7.6条(与单一贷款人有关的撤销权和预付权)应适用于预付有关贷款人参与贷款的款项。

(b)

任何其他提前还款应按比例适用于每个贷款人参与贷款。

8.10

将贷款人从抵押中移走

9

利息

9.1

利息的计算

(a)

在与该贷款有关的利息期间内的任何一天，该贷款(或该贷款的任何有关部分有单独的利息期)的利率为年利率，该百分率是以下各项的总和：

(i)

边距；以及

(Ii)

当天的复合参考汇率。

(b)

如果贷款利息期(或其任何相关部分)的任何一天不是RFR银行日，则该日贷款(或其任何相关部分)的利率将适用于紧接RFR银行日的前一天。

9.2

利息的支付

9.3

违约利息

(a)

如果债务人未能在到期日向融资方支付其根据财务文件应支付的任何金额，则从到期日到实际付款日(判决之前和之后)的逾期金额应按年利率高出2%(2%)的利率计算，利率高于逾期金额在未付款期间构成连续利息期间的贷款时应支付的利率，每个期限由代理人(合理行事)选择。

(b)

应代理人的要求，债务人应立即支付根据本第9.3条应计的任何利息。

(c)

逾期款项产生的拖欠利息(如未支付)将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期并应支付。

9.4

利率的通知

(a)

代理人应在利息支付可确定后立即通知：

(i)

支付该利息的借款人；

(Ii)

每个相关借款人与该借款人参与相关贷款相关的利息付款比例;和

(Iii)

下列各项的有关贷款人及借款人：

(A)

与确定利息支付相关的每个适用利率;和

(B)

在当时可以确定的范围内，市场扰乱率(如果有的话)。

(b)

代理人应及时通知借款人每个资金利率。

(c)

代理人须立即通知有关贷款人及借款人第11.2条(资金成本)适用。

(d)

第9.4条不要求代理商在非营业日向任何一方作出任何通知。

10

利息期

10.1

利息期限的选择

(a)

借款人可以在使用请求中选择贷款的利息期，或者(如果贷款已经借入)在选择通知中选择。

(b)

每份选择通知都是不可撤销的，借款人必须在上午11：00之前将通知送达代理人。本利息期限最后一天前三(3)个营业日。

(c)

如果借款人没有按照上文(A)段的规定向代理人递交选择通知，则在符合第10.2条(超过还款日的利息期限)，是参考汇率条款中规定的期间。

(d)

除第10条另有规定外，借款人可选择参考利率条款所指明的任何期间的任何期间，或借款人与代理人先前以书面议定的任何其他期间(按照所有贷款人的指示行事)的任何期间。

(e)

利息期不得超过最后还款日。

(f)

贷款的第一个利息期应于贷款日期开始，而贷款的每个后续利息期应于上一个利息期的最后一天开始。

10.2

超过还款日的利息期限

10.3

非工作日

11

更改利息计算方法

11.1

市场扰乱

(a)

在参考汇率条款中规定了市场扰乱率；以及

(b)

在报告时间之前，代理人收到一个或多个贷款人(其对贷款的总参与度超过贷款的35%，或者如果在使用之前，其承诺额等于或超过总承诺额的35%)的通知，通知代理人与其参与贷款(或贷款的相关部分)有关的资金成本将超过这一数字

11.2

资金成本

(a)

如果第11.2条适用于利息期间的贷款(或其任何相关部分)，则第9.1条(利息的计算)不适用于该利息期内的贷款(或其有关部分)，而每名贷款人在该利息期内所占贷款份额或其有关部分的利率，须为年利率的百分率，该百分率为以下各项之和：

(i)

边距；以及

(Ii)

每家贷款人在切实可行范围内尽快并无论如何在报告时间之前通知代理人的每项利率的加权平均，即贷款人与其参与贷款(或贷款的相关部分)有关的资金成本，以年利率表示。

(b)

如果第11.2条适用，并且代理人或借款人提出要求，代理人和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

(c)

根据上文(B)款商定的任何替代或替代基础，如事先征得所有出借人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。

(d)

如第11.2条依据第11.1条适用于贷款(市场扰乱)和：

(i)

贷款人的融资利率低于市场扰乱利率；或

(Ii)

贷款人不在报告时间之前将利率通知代理，

11.3

通知借款人

11.4

分手费

(a)

如果某一金额在参考利率条款中被指定为违约成本，借款人应在融资方提出要求后三(3)个工作日内，向该融资方支付其违约成本(如有)，该违约成本(如有)应归因于借款人在贷款利息期或其相关部分或未付金额的最后一天前一天支付的全部或任何部分贷款或相关部分贷款或未付金额。

(b)

每一贷款人应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快向借款人和代理人提供证书，确认其在任何利息期间的违约成本的数额，该等成本将成为或可能成为应付的。

12

费用

12.1

承诺费

(a)

借款人应向代理人(由每个贷款人的账户)支付一笔承诺费，按该贷款人可用承诺额的年利率1.20%计算，从本协议之日(开始日期)起按日计算。

(b)

借款人应在开始日期起计三个月期间的最后一天、之后每一连续三个月期间的最后一天、最后一个可用日期支付应计承诺费，如果全部取消，则按取消生效时有关贷款人可用承诺额的已取消金额支付。

(c)

在任何一天内，代理人不向代理人支付承诺费（以代理人的帐户），该代理人的任何可用承诺。

12.2

代理费

12.3

证券代理费

12.4

预付费用

12.5

其他费用

13

税收总额和赔偿金

13.1

定义

(a)

在本协议中：

(b)

除非出现相反的指示，否则在本条第(13)款中，所提及的确定或已确定是指作出决定的人的绝对酌情决定权作出的决定。

13.2

税收总额

(a)

每一债务人应根据任何财务文件支付其应支付的所有款项，不得减税，除非法律要求减税。

(b)

借款人一旦意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，则应通知借款人和该债务人。

(c)

如果法律要求债务人进行减税，则该债务人根据相关财务文件应支付的款项的金额应增加到(减税后)与如果不要求减税应支付的金额相等的金额。

(d)

债务人需要减税的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，减除税款和支付与减税有关的款项。

(e)

在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该项税项扣除的义务人应向有权获得该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人提交证明该税项已作出的付款证据，或(视情况而定)向有关税务机关支付任何适当的付款。

13.3

税收赔付

(a)

作为一方的每一债务人应(在代理人提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方的税收而就财务单据蒙受的损失、责任或费用。

(b)

以上(A)段不适用：

(i)

就任何向融资方评定的税项而言：

(A)

根据该融资方成立或(视属何情况而定)成立的司法管辖区的法律，或(如有不同)该融资方为税务目的而被视为居民的司法管辖区的法律；或

(B)

根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，

(Ii)

在损失、责任或费用的范围内：

(A)

由根据第13.2条增加的付款予以补偿(税收总额)或

(B)

涉及缔约方或非缔约方的任何其他义务人必须作出的FATCA扣减.

(c)

根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应迅速将将提出或已经提出索赔的事件通知代理人，代理人随后应通知借款人和担保人。

(d)

受保护一方在收到债务人根据本第13.3条支付的款项后，应通知代理人。

13.4

税后基础上的赔偿

(a)

如果借款人根据任何财务文件以赔偿或偿还的方式向任何受保护方支付的任何款项，由于由此产生的任何税收，证明不足以使受保护方解除对第三方的相应责任，或偿还受保护方向第三方履行相应责任所产生的费用，则借款人应向受保护方支付额外款项，(在考虑到受保护方因该额外款项而遭受的任何税收后)，以弥补相关赤字。

(b)

如果借款人向受保护方以外的任何人支付的构成(直接或间接)赔偿的任何款项(赔偿金额)在受保护方手中应被视为应纳税，则借款人应向受保护方支付(在考虑到受保护方因赔偿金额而遭受的任何税收后)应向受保护方支付的款项(赔偿金额)，以补偿受保护方因赔偿金额而遭受的任何税款。

(c)

就上文(A)款和(B)款而言，一笔款项如在为征税目的而计算受保护方的利润或收益时被考虑在内，则应被视为在受保护方手中应纳税，如果是这样，则受保护方应被视为已就有关款项按适用于该受保护方利润或收益的税率缴纳税款。

13.5

印花税

13.6

增值税

(a)

任何一方在财务文件中表达的应支付给财务方的所有金额(全部或部分)构成任何用于增值税目的的供应的对价，应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的规定下，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，则该财务方须就增值税向相关税务机关交代。该一方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财方支付相当于增值税金额的金额(并且该财方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。

(b)

如果任何财务方(供应商)根据财务单据向任何其他财务方(接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务单据的条款要求财务单据的任何一方(接收方(主体方)以外的任何一方)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(i)

(如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，主体缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。收款方必须(在本款(A)项适用的情况下)迅速向标的方支付与收款方从有关税务机关获得的、收款方合理确定的与该货源应征收的增值税有关的任何抵扣或偿还款项；以及

(Ii)

(如果接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人)主体缔约方必须根据接受者的要求，立即向接受者支付相当于对该供应品征收的增值税的金额，但只有在接受者合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。

(c)

如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或费用，则该一方应全额偿还或赔偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括其代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(d)

在本第13.6条中，凡提及任何一方时，如该缔约方为增值税目的而被视为某一集团的成员时，应包括(在适当时，除非文意另有所指)提及该集团当时的代表成员(术语“代表成员”的含义与1994年《增值税法》中的含义相同)。

(e)

对于财务方根据财务方文件向任何一方提供的任何供应，如果财务方提出合理要求，该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

13.7

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内：

(i)

向该另一方确认是否：

(A)

FATCA豁免缔约方；或

(B)

不是FATCA豁免缔约方；

(Ii)

向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；以及

(Iii)

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一方根据上文第（a）（i）款向另一方确认其为FATCA豁免方，且随后得知其不是或已不再是FATCA豁免方，则该方应合理迅速地通知该另一方。

(c)

以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不应强迫其作出其合理地认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务

(d)

如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)款要求提供表格、文件或其他信息(包括为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免缔约方。

(e)

如果借款人是美国纳税义务人，或代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则每个贷款人应在十个工作日内：

(i)

如果借款人是美国纳税义务人，而相关贷款人是原始贷款人，则为本协议的日期；

(Ii)

如果借款人在任何其他贷款人成为一方贷款人之日是美国纳税义务人，则为该日期；或

(Iii)

如果借款人不是美国的纳税义务人，代理人提出申请的日期，

(A)

表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或

(B)

任何扣留声明或代理人可能要求的其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确定该贷款人的地位。

(f)

代理人应向有关借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(g)

如果分包商根据上述（e）段向代理商提供的任何预扣税证明、预扣税声明、文件、授权或豁免内容重大不准确或不完整，则分包商应立即更新并提供此类内容

(h)

代理人可以依赖根据上述（e）或（g）段从分包商收到的任何扣留证明、扣留声明、文件、授权或豁免，而无需进一步验证。 代理商对其根据上述（e）、（f）或（g）段或与上述（e）段相关采取的任何行动不承担任何责任。

13.8

FATCA扣除额

(a)

每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(b)

每一方在意识到其必须进行FATCA扣减（或该FATCA扣减的比率或基准有任何变化）后，应立即通知其付款的一方，此外，应通知借款人和代理人，代理人应通知其他融资方。

14

成本增加

14.1

成本增加

(a)

在符合第14.3条的规定下(例外情况），借款人应在代理人提出要求后的三个工作日内，向融资方的账户支付该融资方或其任何附属公司发生的任何增加成本，其中：

(i)

由于（A）任何法律或法规的引入或任何变更（或其解释、管理或适用）或（B）遵守本协议日期后制定的任何法律或法规而产生;和/或

(Ii)

巴塞尔协议III增加了成本。

(b)

在本协议中，增加的费用是指：

(i)

降低金融机构或某一金融方(或其附属机构)总资本的回报率；

(Ii)

额外或增加的成本；或

(Iii)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

14.2

费用索赔增加

(a)

有意根据第14.1条提出索赔的出资方（成本增加）应通知代理人引起索赔的事件，然后代理人应立即通知借款人。

(b)

在代理人提出要求后，每一方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

14.3

例外情况

(a)

第14.1条（成本增加)不适用于以下任何增加的成本：

(i)

可归因于法律规定由债务人作出的减税；

(Ii)

可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

(Iii)

第13.3条（税收赔付）（或本应根据第13.3条获得赔偿（税收赔付）但没有获得如此补偿，纯粹是因为第13.3条（b）段所述的任何例外情况（税收赔付)适用)；或

(Iv)

可归因于相关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规。

(b)

在上文（a）段中，提述减税的含义与第13.1条中的术语相同（定义).

15

其他弥偿

15.1

货币赔款

(a)

如果债务人根据财务文件应支付的任何款项(一笔款项)，或与一笔款项有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币)，以便：

(i)

提出或提交针对该债务人的索赔或证明；和/或

(Ii)

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

(b)

每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

15.2

强制成本

(a)

如贷款人从参与成员国的贷款机构贷款，欧洲中央银行或取代其全部或任何职能的任何其他机构或机构对从该贷款机构贷款的最低准备金要求(或具有相同或类似目的的其他要求)；

(b)

如贷款人从英国的借贷便利办事处贷款，英格兰银行(或任何其他政府当局或机构)的任何储备资产、特别存款或流动资金规定(或具有相同或类似目的的其他规定)，以及/或向金融市场行为监管局及/或审慎监管局(或取代其全部或任何职能的任何其他政府当局或机构)支付任何费用；及

(c)

在任何贷款人从瑞士的贷款机构贷款的情况下，瑞士国家银行、瑞士金融市场监督管理局(或取代其全部或任何职能的任何其他政府当局或机构)的任何最低准备金要求或流动性要求(或具有相同或类似目的的其他要求)，

15.3

其他弥偿

(a)

违反第22.13条(制裁);

(b)

发生任何违约事件；

(c)

债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第37条(金融各方之间的共享);

(d)

为借款人在使用请求中要求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(但不是由于该融资方本身违约或疏忽)而申请的贷款的参与提供资金或作出安排；或

(e)

未按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)，

15.4

对代理和安全代理的赔偿

(a)

代理或安全代理因下列原因而遭受的任何和所有损失(连同任何适用的增值税)：

(i)

调查它合理地认为是违约的任何事件；

(Ii)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；

(Iii)

指导律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家；或

(Iv)

代理人或保安代理人或其任何代表、代理人或承包商就任何证券文件所赋予的任何权力采取的任何行动，以补救任何违反财务文件项下债务人义务的行为；及

(b)

任何和所有损失(包括但不限于责任、疏忽或任何其他类别的责任)(连同任何适用的增值税)

15.5

与安全有关的赔偿

(a)

借款人应（或应促使另一债务人）及时赔偿每个受偿人因下列原因而遭受的任何及所有损失（连同任何适用的增值税）：

(i)

如借款人未能履行其在‎17(成本和开支)或任何其他财务文件中的任何类似规定；

(Ii)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；

(Iii)

取得、持有、保护或强制执行交易担保;

(Iv)

行使或声称行使财务文件或法律赋予证券代理人和/或任何其他财务当事人及每一接管人和每名受托代表的任何权利、权力、酌处权、授权和补救措施(在每种情况下，除非是由于相关证券代理人和/或其他财务代理人、接管人或受托代理人的严重疏忽或故意违约)；

(v)

任何债务人在履行财务文件中明示应承担的任何义务时的任何违约行为；

(Vi)

对受补偿人提出或主张的任何索赔(无论是否与环境有关)，如果不是签署或执行一份或多份财务文件就不会发生的(除非和在一定程度上是由受补偿人的严重疏忽或故意违约造成的)；

(Vii)

指导律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家；或

(Viii)

(如证券代理人及/或任何其他融资方、任何接管人及任何代表)以证券代理人及/或财务文件项下任何交易保证金、接管人或代表的持有人身分行事，或以其他方式与被押记财产有关(否则，在每种情况下，并非因证券代理人及/或其他融资方、接管人或代表的重大疏忽或故意违约所致)。

(b)

安全代理(以及安全代理的每个附属公司以及安全代理或其附属公司的每一名高级职员或雇员)可以优先于向其他融资方支付任何款项，从收取的财产中赔偿自己，并支付和保留实施本条款15.5中的赔偿所需的所有款项，并对交易担保和执行交易担保的收益拥有留置权，以支付向其支付的所有款项。

(c)

上述(B)款所赋予的权利，并不影响法律一般赋予受托人的任何弥偿权利，亦不影响财务文件的任何条文，使保安代理或任何其他人士有权就其因任何财务文件或履行任何财务文件下的任何职责而招致或蒙受的任何债务、费用或开支获得弥偿及/或补偿。

15.6

弥偿的延续

15.7

第三方法案

(a)

每名获弥偿保障的人可依赖第15.5条的条款(有关保安的弥偿)及第13条(税收总额和赔偿金)和15.8(利息)与该获弥偿保障的人根据第15.5条要求支付的任何款额的利息或计算有关的范围内(有关保安的弥偿)，在符合第1.4条(第三方权利)和《第三方法》的规定。

(b)

如获弥偿保障的人(融资方除外)(有关受益人)：

(i)

由财务方根据财务文件指定；

(Ii)

任何该等人士或该资助方的关联公司；或

(Iii)

上述任何人士或该出资方的高级职员、董事员工、顾问、代表或代理人，

(A)

借款人应在相关第三方索赔应支付给相关受益人的同时，向该融资方支付与该第三方索赔金额相同的款项；

(B)

向融资方支付该金额，在该支付的范围内，应满足借款人向相关受益人支付第三方索赔的相应义务；以及

(C)

如果借款人直接向相关受益人支付第三方债权，则该支付应满足借款人在上述（A）项下对该融资方的相应义务。

15.8

利息

15.9

免除法律责任

16

贷款人的缓解措施

16.1

缓解

(a)

每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，这些情况会导致贷款停止可用，或任何款项根据或依据第7.1条中的任何一项支付或取消(非法性)，第(13)(税收总额和赔偿金)，第14条(成本增加)包括(但不限于)将其在财务文件下的权利转让给另一附属公司或设施办公室。

(b)

上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

16.2

法律责任的限制

(a)

借款人应迅速赔偿每一出资方因其根据第16.1条(缓解).

(b)

金融方没有义务根据第16.1条(缓解)如果该金融方(合理行事)认为这样做可能会对其不利。

17

成本和开支

17.1

交易费用

(a)

本协议、本协议中提及的任何其他文件和安全文件；

(b)

在本协议日期后签署或拟签署的任何其他财务文件，包括根据第26条为提供额外保证而签署的任何文件(最低安全价值)；或

(c)

财务文件明示或拟授予的任何担保权益，

17.2

修订费用

(a)

债务人请求修改、放弃或同意；或

(b)

根据第38.10条需要修改或豁免（货币兑换）或第44.4条（更改参考汇率),

17.3

代理人和担保代理人的管理时间和额外报酬

(a)

根据第15.4条应支付给代理人或担保代理人的任何金额（对代理和安全代理的赔偿）、第15.5条（与安全有关的赔偿），第17条（成本和开支）或第32.15条（出借人’对代理人和其他人的赔偿)应包括使用代理人或保安代理人(视属何情况而定)的管理时间或其他资源的成本，并将根据代理人或保安代理人(视属何情况而定)通知借款人和其他融资方的合理每日或每小时费率计算，并且是支付或应付给代理人或保安代理人的任何其他费用之外的费用。

(b)

使用代理的管理时间或其他资源的任何成本应包括但不限于与第44.9条(剥夺母公司关联公司的公民权).

(c)

在不影响上文（a）款的情况下，如：

(i)

违约；

(Ii)

代理人或担保代理人应债务人或其他财务当事人的要求，承担代理人或(视属何情况而定)担保代理人和借款人同意的特殊性质或超出代理人或(视情况而定)担保代理人根据财务文件规定的正常职责范围的职责(为免生疑问，财务文件应包括对财务文件的任何修改和与之相关的时间)；或

(Iii)

代理人或(视属何情况而定)证券代理人与借款人同意在有关情况下在其他方面是适当的，

(d)

如果代理人或(视情况而定)担保代理人与借款人未能就责任的性质、上文(C)项所述的额外报酬或额外报酬在此情况下是否适当达成一致，则任何争议应由代理人或(视情况而定)担保代理人选择的金融机构(作为专家而不是仲裁员)确定，并经借款人批准，或如未获批准，由当其时的英格兰及威尔斯律师会总裁指定(应代理人或保安代理人(视属何情况而定)的申请)(提名的费用及有关财务机构的费用

17.4

执行、保存和其他费用

(a)

执行或保留任何财务文件和交易保证金下的任何权利，以及因取得或持有保证金文件或强制执行这些权利而由任何受补偿人提起或对其提起的任何诉讼；

(b)

根据条例草案第26条(最低安全价值)在第26.3条(估价费用);

(c)

根据第24.8条进行的任何检查(干船坞的检查及注意事项)但如(I)有关船舶经上述检查后认为状况令人满意，并维持多数贷款人可接受的规格，而(Ii)如并无失责事件发生，则借款人须每公历年只承担一次检查的费用；或

(d)

根据第24.16条(调查报告)或根据第22.15条进行的任何检查(检查).

18

担保和赔偿

18.1

担保和赔偿

(a)

向担保代理人(作为融资方的受托人)和其他融资方提供担保，保证对方债务人按时履行财务文件规定的所有此类债务人的义务(包括偿还任何帐户中的任何借方余额或透支金额)；

(b)

与证券代理人(作为融资方的受托人)和其他融资方承诺，一旦另一债务人在根据任何财务文件或与任何财务文件相关的到期时没有支付任何金额(包括在任何账户中的任何借方余额或透支金额到期时的偿还)，该债务人应应要求立即支付该金额，就像它是主债务人一样；以及

(c)

与证券代理(作为财务各方的受托人)和其他财务各方同意，作为一项独立的主要义务，它将应要求立即向每一财务方赔偿由此产生的任何成本、损失或责任：

(A)

如果它担保的任何义务是或变成不可执行、无效或非法的(包括到期偿还任何帐户中的任何借方余额或透支金额的义务)；或

(B)

由于法律的实施，借款人没有支付任何金额，而如果不是由于这种不可执行性、无效性、违法性或法律的实施，借款人根据任何财务文件(包括任何帐户中的任何借方余额或透支金额到期时的偿还)本应在其到期之日支付的任何金额；或

(Ii)

如果(直接或间接)由于任何法律或法规的引入或任何变更(或任何解释、管理或适用)，或由于遵守本协议订立后的任何法律、法规或行政程序(法律变更)，导致货币、币值或支付担保人担保的任何债务的时间、地点或方式发生变化。

18.2

持续担保

18.3

复职

(a)

每名债务人在第18条下的法律责任须继续或恢复，犹如该项付款、解除、免除、安排、撤销或减少并未发生一样；及

(b)

每一融资方应有权向每一债务人追回该担保或付款的价值或金额，如同付款、解除、免除、安排、撤销或减少没有发生一样。

18.4

免责辩护的放弃

(a)

授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议的任何时间；

(b)

根据与任何其他债务人的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；

(c)

取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何抵押的全部价值；

(d)

债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；

(e)

对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，以及是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加；

(f)

任何人根据任何财务文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；

(g)

任何司法管辖区的任何法律或条例或影响担保债务任何期限的任何其他事件；

(h)

可能构成保证人抗辩的其他情形；

(i)

破产或类似程序。

18.5

担保人意向

18.6

即时追索权

18.7

拨款

(a)

不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及强制执行该等款项、担保或权利，而任何担保人均无权享有该等款项、担保或权利；及

(b)

将从任何担保人处收到的或因担保人根据第18条承担的责任而收到的任何款项，存入计息暂记账户。

18.8

押后担保人的权利

(a)

除非代理人另有指示，否则在债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能应支付或将须支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，任何担保人不得行使其因履行财务文件下的义务或因第18条下的任何应付金额或产生的债务而可能享有的任何权利：

(i)

被另一债务人赔偿的；

(Ii)

要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；

(Iii)

获得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)，或任何融资方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保；

(Iv)

提起法律程序或其他法律程序，要求作出命令，规定任何债务人作出任何付款或履行任何义务，而该担保人已根据第18条作出担保、承诺或弥偿(担保和赔偿);

(v)

对其他债务人行使任何抵销权；和/或

(Vi)

作为与任何融资方竞争的任何其他债务人的债权或债权证明。

(b)

如果担保人收到与这些权利有关的任何利益、付款或分配，它将根据第38条(支付机制)。这只适用于债务人根据财务单据或与财务单据有关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付为止。

18.9

额外的安全

(a)

每个担保人在担保和本协议项下的义务是连带的。担保人未能履行其在担保和/或本协议项下的义务，构成所有担保人的过失。

(b)

各担保人不可撤销且无条件地与另一担保人共同和各别：

(i)

同意它负责履行另一担保人在担保和本协定项下的义务；

(Ii)

承认并同意就担保和本协议项下担保人应支付的所有款项而言，它是主债务人和原债务人；以及

(Iii)

双方同意，如果另一担保人在本担保和本协议项下的任何义务因任何原因不可执行、无效或非法，它将应要求立即赔偿该融资方因另一担保人不支付其他担保人在担保和/或本协议下应支付的任何金额而蒙受的任何和所有损失。本赔偿项下应支付的金额应等于该金融方在其他情况下有权收回的金额。

(c)

每名担保人在财务文件项下的义务应持续至担保人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销且无条件地全部或全部清偿为止，无论任何中间付款或清偿全部或部分。

19

申述

19.1

状态

(a)

每一债务人均已正式成立、组成或设立，并根据其成立、组成或设立为有限责任公司或法团或有限合伙(视属何情况而定)的司法管辖区的法律有效存在。

(b)

每一债务人及其他集团成员均有权拥有其资产及继续经营其现正进行的业务。

19.2

具有约束力的义务

(a)

每一债务人在其是或将要成为一方的每份交易文件中明示要承担的义务，或在其订立后将是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务；以及

(b)

(在不限制以上(A)段的一般性的情况下)债务人是或将是当事人的每份担保文件设定或将设定该担保文件声称设定的担保权益，并且这些担保权益是或将是有效和有效的。

19.3

不冲突

(a)

适用于任何债务人的任何法律或法规；

(b)

任何债务人或集团任何其他成员的章程文件；或

(c)

对任何债务人或任何其他集团成员或其或任何其他集团成员的资产具有约束力的任何协议或其他文书，

19.4

权力和权威

(a)

每一债务人均有权订立、履行及交付及履行其在该等文件项下的义务，并已采取一切必要行动授权其订立、履行及交付及遵守其作为或将成为其中一方的每份交易文件及该等文件所拟进行的每项交易。

(b)

任何债务人借入、提供担保或提供担保的权力，不会因该债务人是或将会是其中一方的任何交易文件下的任何交易或加入该等交易文件而超出限制。

19.5

证据的有效性及可接纳性

(a)

所需或所需的所有授权：

(i)

使每一债务人能够合法地订立、行使其权利并履行其根据其所属的每一项交易文件承担的义务；

(Ii)

使其作为一方的每份交易文件在其相关管辖区内可被接纳为证据；以及

(Iii)

为了确保交易安全具有安全文档所设想的优先级和等级，

(b)

各债务人及集团其他成员进行业务、贸易及日常活动所需的所有授权均已取得或达成，若未能取得或达成该等授权可能会产生重大不利影响，则该等授权具有十足效力。

19.6

管理法律和执法

(a)

选择英国法律或任何其他适用法律作为任何交易文件的管辖法律，将在每个债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。

(b)

在该交易文件的管辖法律管辖范围内的任何交易文件中获得的任何判决，将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

19.7

没有误导性的信息

(a)

资料包所载的任何事实资料，在载有该等资料的有关报告或文件的日期，或（视属何情况而定）在该等资料的明示提供日期，在各重大方面均属真实准确。

(b)

资料套内所载的任何财务预测或预测乃根据近期历史资料及合理假设编制，并属公平(于载有预测或预测的相关报告或文件的日期)，并经审慎考虑后得出。

(c)

债务人或其代表为资料包的目的而提供的意见或意向表达是经审慎考虑后作出的，且（截至载有意见或意向表达的相关报告或文件日期）是公平的，并基于合理的理由。

(d)

概无发生或产生任何事件或情况，亦无遗漏任何资料，亦无提供或隐瞒任何资料，导致资料包所载资料、意见、意图、预测或预测在任何重大方面不真实或具误导性。

(e)

任何集团成员(包括其顾问)向融资方提供的所有其他书面资料于提供之日在各重大方面均属真实、完整及准确，且在任何方面均无误导性。

(f)

就本条款19.7而言，信息包是指任何义务人或任何其他集团成员向任何融资方提供的与交易文件或其中提及的交易相关的任何信息，包括信息备忘录中包含的信息。

19.8

原始财务报表

(a)

原始财务报表是根据一贯应用的公认会计准则编制的。

(b)

原始财务报表公平地列载有关债务人及本集团(就本集团及北极液化天然气担保人而言，分别于有关财政年度合并)于有关财政年度结束时的财务状况及其于有关财政年度的经营业绩。

(c)

自原始财务报表日期以来，任何债务人(经理除外)的资产、业务、前景或财务状况(或本集团的资产、业务、前景或综合财务状况，就母公司或北极液化天然气担保人而言)自原始财务报表日期以来并无重大不利变化。

19.9

平价通行榜

(a)

交易保证金具有(或当相关的保证金文件已经执行时)在保证金文件中明示具有的优先权；

(b)

押记财产不受任何担保权益的约束，但许可担保权益除外；以及

(c)

交易担保将构成对担保文件中所述资产的完善担保。