附件4.7
私密和保密
日期:2023年6月26日
附表1所列的实体
作为借款人
安排者:
花旗银行,N.A.,伦敦分行
瑞士信贷股份公司
KfW IPEX-BANK GmbH
德国银行股份公司(原通过其分支机构德国银行股份公司FILIAL DEUTSCHLANDGEESCHUTE)
和
阿尔法银行股份有限公司
作为授权牵头安排人
和
E.太阳商业银行股份有限公司
(在台湾注册,责任有限),
香港分行
作为更容易的人
使用
花旗银行欧洲公司英国分行
作为代理
花旗银行,N.A.,伦敦分行
作为安全代理
担保人
附表1所列的实体
二份补充协议
与设施协议有关
日期:2019年9月18日
目录
条款 | 页面 | |
1 | 定义 | 1 |
2 | 融资方的同意 | 2 |
3 | 对原始设施协议的修改 | 3 |
4 | 申述及保证 | 3 |
5 | 条件 | 4 |
6 | 相关方的确认;其他 | 4 |
7 | 费用 | 5 |
8 | 杂项及通知 | 5 |
9 | 治国理政法 | 6 |
10 | 执法 | 6 |
附表1缔约方 | 7 | |
附表2作为先决条件所需的文件和证据 | 9 | |
附表3《再融资协议》的格式 | 11 |
本协议日期为2023年6月26日,双方签订:
(1) | 附表1所列实体(当事人)作为借款人(借款人); |
(2) | 作为母公司的Dyagas LNG Partners LP(母公司); |
(3) | 附表1所列实体(各方)(包括父母)作为担保人(担保人); |
(4) | 戴纳加斯有限公司利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号(经理); |
(5) | 花旗银行(Citibank,N.A.)伦敦分行、瑞士信贷(Credit Suisse AG)、KfW IPEX-bank GmbH作为受托牵头安排人、协调人、承销商和簿记管理人、德意志银行(Deutsche Bank AG)(以前通过其分行Deutsche Bank AG Filiale DEUTSCHLANDGESCHäFT)和阿尔法银行(Alpha bank S.A.)作为受托牵头安排人,以及E.Sun商业银行有限公司。(在台湾注册成立,有限责任),香港分公司作为安排人(无论是单独或共同行事,安排人); |
(6) | 附表1所列金融机构(当事人)作为贷款人(贷款人); |
(7) | 花旗银行欧洲公司,作为某些其他融资方的代理(代理)的英国分行;以及 |
(8) | 花旗银行,N.A.,伦敦分行,作为自身和其他融资方(安全代理)的证券代理和受托人。 |
鉴于:
(A) | 本协议是对日期为2019年9月18日的贷款协议的补充,该协议经日期为2022年10月11日的第一份补充协议(合称原贷款协议)修订,该协议由(除其他外)(1)借款人、(2)担保人、(3)代理人、(4)担保代理和(5)贷款人订立,涉及最高(原)675,000,000美元的贷款安排,其中截至本协议日期的未偿还本金为456,642,443.83美元; |
(B) | 2023年3月27日(预付款日),借款人(经所有贷款人事先核准并应借款人要求)(A)预付部分贷款,数额为31,269,876.17美元,用于减少气球分期付款;(B)使用现金抵押品账户的贷方余额,以实现这种预付款; |
(C) | 借款人和担保人已要求融资方同意对适用于贷款的利率进行某些修订,以反映向无风险利率的过渡;以及 |
(D) | 本协议列出了财务各方同意上文(C)段所述的修订和变更以及第3条所述的某些其他修订和变更的条款和条件,尽管财务文件中有任何相反的规定。 |
现就此达成如下协议:
1 | 定义 |
1.1 | 定义的表达式 |
除文意另有所指或本协议另有定义外,原《融资协议》中定义的词语在本协议中使用时应具有相同的含义。
1
1.2 | 定义 |
在本协议中,除文意另有所指外:
生效日期指代理人在不迟于2023年6月28日通知借款人它已收到第5条规定的文件和证据(条件)及附表2(作为先决条件所需的文件和证据)以令其满意的形式和实质。
设施协议是指经本协议修订和重述的原设施协议。
抵押修订是指就悬挂马绍尔群岛国旗的每艘船舶而言,有关借款人与证券代理人之间以协定形式就有关马绍尔群岛相对于该船舶的第一优先抵押而作出或将作出的修订。
一方指本协议的一方。
相关文件是指任何相关方签署并交付给代理人的与本协议有关的本协议、各项抵押修正案和任何其他文件。
相关方是指借款人、担保人和经理人或任何其他在任何时候可能是任何相关文件的当事人(融资方除外)的人,而相关方是指其中的任何一方或全部。
1.3 | 《融资协议》解读 |
原融资协议中对本协议的引用,自生效日期起生效,除文意另有所指外,应为对经本协议修订、补充和重述的原始融资协议的引用,此处、下文、下文、特此和下文中出现的词语应相应地解释为原始融资协议中的词语。
1.4 | 标题 |
条款标题和目录的插入只是为了方便参考,在解释本协议时应忽略不计。
1.5 | 并入其他术语及某些提述 |
第1.2条(施工)和1.4(第三方权利)原融资协议的所有条款应视为已全部纳入本协议,作必要的变通.
1.6 | 指定为财务文件 |
双方同意本协议是并将被指定为财务文件。
2 | 融资方的同意 |
2.1 | 协议 |
融资方(不包括安全代理),依赖第(4)款(申述及保证),与有关各方不可撤销地达成协议,但须符合本协议的条款和条件,在不损害上述一般性的原则下,特别是在2023年6月28日或之前履行第5条所载条件(条件)和In
2
附表2(作为先决条件所需的文件和证据),自生效日期起生效:
(a) | 提前还款日贷款的预付款、其申请方式以及为此目的使用现金抵押账户的信贷余额,每项内容均在叙述(B)中提及;和 |
(b) | 根据第3条规定的条款对原始融资协议的修订(修订条例草案原始机构 协议). |
2.2 | 生效日期 |
尽管有第2.1条(协议)、原始融资协议中有关利率、利息支付、利息期限和利率确定的所有变更(包括但不限于第7.5条(自愿提前还款), 9 (利息), 10 (利息期)和11(更改利息计算方法)、附表9(参考汇率条款), 10 (每日非累积复合RFR利率)和11(累计复合RFR利率)及第1.2条中的相关定义(定义))将于紧接贷款的利息期结束后生效,直至上述有关贷款的相关日期为止,原有融资协议的相关条文将继续适用于贷款的利率、利息支付、利息期限及利息厘定。
3 | 对原始设施协议的修改 |
3.1 | 修订和重述 |
自生效日期起,原《融资协议》应(现特此)予以修订,以按照附表3(重新签署的融资协议的格式),并(经如此修订和重述)将继续按经如此修订和重述的条款对缔约双方均具约束力。
3.2 | 持续的效力 |
除本协议修订及/或重述外,原有融资协议的规定将继续全面有效,而原始融资协议及本协议应被理解为一份文书,而融资协议(经如此修订)将继续按经如此修订的条款对协议各方具有约束力。
3.3 | 安全代理 |
在签署本协议时,代理根据《融资协议》第32.4条,在此不可撤销且无条件地指示安全代理签署相关文件(包括与之相关的任何细节备忘录)。
4 | 申述及保证 |
有关各方作出第19条所载的陈述及保证(申述在本协议日期和生效日期,原《融资协议》的所有条款均应视为在该日期根据每个此类日期存在的事实和情况作出的。
3
5 | 条件 |
5.1 | 文件和证据 |
第2条所指的财务各方的同意(融资方的同意)须以代理人或其妥为授权的代表于2023年6月28日或之前收到附表2(作为先决条件所需的文件和证据)形式和实质令代理人满意(按照所有贷款人的指示行事)。代理人如对此感到满意,应立即通知借款人。
5.2 | 一般条件先例 |
第2条所指的财务各方的同意(融资方的同意)应进一步受制于:
5.2.1第4条中的陈述和保证(申述及保证)在生效日期真实和正确,犹如每一项都是根据当时存在的事实和情况而作出的;以及
5.2.2生效日期时未发生违约。
5.3 | 放弃先例条件 |
第5条中规定的条件完全是为了融资方的利益而加入的,代理人可以在有条件或没有条件的情况下全部或部分放弃(根据所有贷款人的指示行事)。
6 | 相关方的确认;其他 |
6.1 | 各有关各方在此确认同意对原《设施协定》及本协定所载其他安排所作的修订,并同意并承认: |
(a) | 作为其一方的每份财务文件根据其条款延伸到借款人在经本协议修订和重述的原融资协议项下产生的义务; |
(b) | 该有关方所属的金融文件以及该相关方在其项下的义务(包括担保)和其中包含的任何担保权益,不受本协议和其他相关文件或其中或本协议中所包含的任何内容的其他影响,即使对原始融资协议和本协议中所包含的其他安排进行了修改,这些文件仍应保持并继续完全有效;以及 |
(c) | 自生效日期起,财务文件中有关各方作为“本协议”或“融资协议”或“贷款协议”(或同等或类似的提及)一方的提法,此后应为对经本协议修订和重述的原始融资协议以及此后不时修订的融资协议的提法,并应被视为包括本协议和借款人在本协议项下的义务。 |
4
7 | 费用 |
7.1 | 费用 |
借款人同意根据代理人的要求,在全额赔偿的基础上向融资方支付任何一方合理发生的所有费用(包括法律和自付费用):
(a) | 与本协定或任何其他相关文件的谈判、准备、签署以及在相关情况下的登记,以及根据本协定或其他相关文件对本协定或任何其他相关文件的任何修订、延期或同意的任何批准;以及 |
(b) | 考虑或以其他方式执行或保留本协议或其他相关文件项下的任何权利,或以其他方式就本协议及其他相关文件项下的欠款及义务,连同按第9.3条所述的利率及方式计算的利息(违约利息)从发生这类费用之日起至付款之日(判决之后和判决前)。 |
7.2 | 增值税 |
所有依据第7条须缴付的费用及开支,须连同可适当征收的增值税或任何相类税项(如有的话)一并缴付。任何融资方根据本协议提供的任何服务应征收的任何增值税,应在交付增值税发票时,在根据本协议约定支付的任何金额之外额外支付。
7.3 | 印花税及其他税项 |
借款人应在代理人提出要求后五(5)个工作日内支付并赔偿各融资方因本协议和任何其他相关文件应支付的印花税、登记税和其他类似税款而产生的任何成本、损失或责任。
8 | 杂项及通知 |
8.1 | 同行 |
本协议可由任何数量的副本签署,也可由不同的各方在不同的副本上签署,每一副本在如此签署和交付时应为正本,但所有副本应共同构成一份相同的文书。
8.2 | 部分无效 |
如果在任何时候,根据任何司法管辖区的法律,本协议的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的,则其余条款的合法性、有效性或可执行性或该条款在任何其他方面或根据任何其他司法管辖区的法律的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。
8.3 | 通告 |
第40条的条文(通告)应延伸并适用于在本协议项下发出或提出的通知或要求,犹如其在本协议中已有明文规定,且其中对“债务人”的提及包括所有相关方。
5
9 | 治国理政法 |
本协议及与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖。
10强制执行
10.1 | 管辖权 |
10.1.1英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括关于本协议的存在、有效性或终止的争议)或与本协议相关的任何非合同义务(争议)拥有专属管辖权。
10.1.2双方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院,因此,任何一方都不会提出相反的论点。
10.1.3本条款第10.1条仅供财务各方使用。因此,任何一方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内,财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。
10.2:流程服务
10.2.1在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下,有关各方:
(a) | 不可撤销地委任联合王国伦敦EC3A 7AR伦敦Houndsditch 138号St Botolph Building的EC3 Services Limited为其代理,为与本协议相关的任何英国法院诉讼程序(包括与本协议相关的任何非合同义务)送达法律程序文件;以及 |
(b) | 同意进程代理人未将进程通知任何相关方不会使有关程序无效。 |
兹证明双方已促使本协议在上述第一个日期正式签立为契据。
6
附表1
当事人
借款人
姓名: | 远东船务有限公司 |
姓名: | 飞马船务股份有限公司 |
姓名: | 兰斯航运有限公司 |
姓名: | 西冠海事有限公司 |
姓名: | 纳瓦霍海事有限公司 |
姓名: | 索拉纳控股有限公司 |
担保人
姓名: | Dynagas LNG Partners LP |
姓名: | 北极液化天然气运输船有限公司。 |
姓名: | Dynagas Equity Holding Limited |
姓名: | Dynagas Operating LP |
姓名: | Dynagas Operating GP LLC |
姓名: | 戴纳加斯金融公司。 |
姓名: | 戴纳加斯金融有限责任公司 |
7
出借人
姓名: | 花旗银行,N.A.,伦敦分行 |
姓名: | 瑞士信贷股份公司 |
姓名: | KfW IPEX-BANK GmbH |
姓名: | E.太阳商业银行股份有限公司(在台湾注册成立,有限责任)香港分行 |
姓名: | Alpha Bank SA |
姓名: | 德意志银行股份公司(原通过其分行德意志银行股份有限公司行事) |
姓名: | 友利银行伦敦分行 |
姓名: | 比雷埃夫斯银行SA |
姓名: | 友利银行欧洲有限公司 |
8
附表2
作为先决条件所需的文件和证据
1 | 公司文件 |
(a) | 各有关缔约方的章程文件副本或各有关缔约方的一名官员的确认书,表明这些文件与签署原始《融资协定》时提交给代理人的文件保持不变。 |
(b) | 有关各方董事会、经理会议决议复印件。 |
(i) | 批准其作为缔约方的有关文件的条款和拟进行的交易,并决定其签立有关文件; |
(Ii) | 授权一名或多名指明人士代其签立有关文件;及 |
(Iii) | 授权一名或多於一名指明人士代其签署及/或发送所有须由其签署及/或发出的文件及通知,而该等文件及通知是根据或关乎其所属的有关文件而发出的。 |
(c) | 上文(B)段所述决议授权的每个人关于相关文件和任何相关文件的签名样本。 |
(d) | 一份由所有已发行股份或合伙企业权益或单位或有限责任公司于各相关方权益的持有人签署的决议案副本,批准该相关方为其中一方的有关文件的条款及拟进行的交易。 |
(e) | 批准上文(D)段所述决议条款的每一相关方的每一公司股东的董事会决议副本。 |
(f) | 任何有关一方委任任何人代表其签立任何有关文件的授权书副本。 |
(g) | 相关各方的授权签字人的证书,证明本附表规定的每份与其有关的副本文件正确、完整、具有全部效力和效力,未被修订或取代,日期不早于本协议日期,且任何该等决议或授权书未被撤销。 |
2 | 法律意见 |
下列法律意见,分别寄给安排人、代理人、担保代理人和贷款人,其形式和实质均令他们合理满意:
(a) | 诺顿·罗斯·富布赖特关于英国法律问题的法律意见,主要是在签署本协议之前分发给贷款人并经代理人和贷款人批准的形式。 |
(b) | 在每个司法管辖区(英格兰和威尔士除外)成立债务人或(视属何情况而定)成立债务人的每个司法管辖区(英格兰和威尔士除外)的安排人、证券代理人和代理人的法律顾问的法律意见,其格式是在签署本协议之前分发给贷款人并经代理人和贷款人批准的形式。 |
9
3 | 抵押贷款修正案 |
与每艘悬挂马绍尔群岛旗帜的船舶相关的抵押修正案已通过登记处根据马绍尔群岛共和国的法律和旗帜针对相关船舶永久登记的证据。
4 | 加工剂 |
各相关方代理人发出的一封信函,要求收到接受本协议和/或其他相关文件项下任命的诉讼程序送达的信函,其中其被任命或将被任命为相关方的流程代理人。
10
附表3
重新签署的融资协议的格式
11
日期:2019年9月18日
经日期为2022年10月11日的第一份补充协议修订并经日期为2022年10月11日的第二份补充协议修订和重述 2023年6月26日
附表1所列的实体
作为借款人
使用
花旗银行,N.A.,伦敦分行
瑞士信贷股份公司
和
KfW IPEX-BANK GmbH
作为协调员、承销商和簿记管理人
安排者:
花旗银行,N.A.,伦敦分行
瑞士信贷股份公司
KfW IPEX-BANK GmbH
德国银行股份公司(原通过其分支机构德国银行股份公司FILIAL DEUTSCHLANDGEESCHUTE)
和
阿尔法银行AE
作为授权牵头安排人
和
E.太阳商业银行股份有限公司
(在台湾注册,责任有限),
香港分行
作为更容易的人
使用
花旗银行欧洲公司英国分行
作为代理
花旗银行,N.A.,伦敦分行
作为安全代理
担保人
戴纳加斯液化天然气合作伙伴有限责任公司
和
附表1中列出的其他实体
重述授信协议
对于一个
675,000,000美元贷款便利
目录
条款 | 页面 | |
第1节-口译 | 1 | |
1 | 定义和解释 | 1 |
第2节—设施 | 28 | |
2 | 该设施 | 28 |
3 | 目的 | 30 |
4 | 使用条件 | 30 |
第3节-利用 | 32 | |
5 | 利用率 | 32 |
第4节--还款、提前还款和注销 | 34 | |
6 | 还款 | 34 |
7 | 非法、预付和取消 | 35 |
8 | 限制 | 38 |
第5节--使用费用 | 40 | |
9 | 利息 | 40 |
10 | 利息期 | 41 |
11 | 更改利息计算方法 | 41 |
12 | 费用 | 42 |
第6节—额外付款义务 | 44 | |
13 | 税收总额和赔偿金 | 44 |
14 | 成本增加 | 48 |
15 | 其他弥偿 | 49 |
16 | 贷款人的缓解措施 | 53 |
17 | 成本和开支 | 53 |
第7节—保证 | 56 | |
18 | 担保和赔偿 | 56 |
第8节—陈述、承诺及违约事件 | 60 | |
19 | 申述 | 60 |
20 | 信息事业 | 69 |
21 | 金融契约 | 73 |
22 | 一般业务 | 75 |
23 | 船舶交易 | 80 |
24 | 船舶状况及操作 | 83 |
25 | 保险 | 86 |
26 | 最低安全价值 | 90 |
27 | 租船业务 | 92 |
28 | 银行账户 | 93 |
29 | 商务限制 | 96 |
30 | 违约事件 | 100 |
第9节—当事人的变更 | 106 | |
31 | 对贷款人的更改 | 106 |
第10节—融资方 | 110 | |
32 | Agent、Security Agent和Security Agent的角色 | 110 |
33 | 信任和安全事项 | 122 |
34 | 交易安全的执行 | 126 |
35 | 收益的运用 | 127 |
36 | 融资方的业务行为 | 129 |
37 | 金融各方之间的共享 | 130 |
第11节—行政 | 132 | |
38 | 支付机制 | 132 |
39 | 抵销 | 135 |
40 | 通告 | 135 |
41 | 计算和证书 | 138 |
42 | 部分无效 | 138 |
43 | 补救措施及豁免 | 138 |
44 | 修订和豁免的授予 | 138 |
45 | 保密性 | 145 |
46 | 同行 | 150 |
47 | 自救的合同承认 | 150 |
第12节—管辖法律和执行 | 151 | |
48 | 管治法律 | 151 |
49 | 执法 | 151 |
附表1原始当事人 | 152 | |
附表2船舶资料 | 163 | |
附表3的先决条件 | 167 | |
附表4使用申请 | 173 | |
附表5评选通知 | 174 | |
附表6转让证书格式 | 175 | |
附表7符合证书格式 | 178 | |
附表8须公告债务购买交易通知书格式 | 179 | |
附表9参考利率条款 | 181 | |
附表10每日非累积复合RFR率 | 184 | |
附表11累计复合RFR利率 | 186 |
本协议日期为2019年9月18日,经日期为2022年10月11日的第一份补充协议修订,并经日期为2022年10月11日的第二份补充协议修订和重述 26 2023年6月,并在以下时间之间做出:
(1) | 附表1所列实体(最初的当事人)作为借款人(借款人); |
(2) | 作为母公司的Dyagas LNG Partners LP(母公司); |
(3) | 附表1所列实体(最初的当事人)(包括父母)作为担保人(担保人); |
(4) | 花旗银行(Citibank,N.A.)伦敦分行、瑞士信贷(Credit Suisse AG)、KfW IPEX-bank GmbH作为受托牵头安排人、协调人、承销商和簿记管理人、德意志银行(Deutsche Bank AG)(以前通过其分行Deutsche Bank AG Filiale DEUTSCHLANDGESCHäFT)和阿尔法银行(Alpha bank A.E.)作为受托牵头安排人,以及E.Sun商业银行有限公司。(在台湾注册成立,有限责任),香港分公司作为安排人(无论是单独或共同行事,安排人); |
(5) | 附表1所列金融机构(原来的当事人)作为贷款人(原始贷款人); |
(6) | 花旗银行欧洲有限公司,作为其他融资方的代理人(代理人)的英国分行;以及 |
(7) | 花旗银行,N.A.,伦敦分行,作为其他融资方(安全代理)的安全代理、受托人和代表。 |
双方同意如下:
第一节--释义
1 | 定义和解释 |
1.1 | 定义 |
在本协议和(除非相关财务文件中另有规定)其他财务文件中:
可接受银行是指:
(a) | 获标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司给予其长期无抵押及非信贷增强型债务的评级为“A-”或以上,或获穆迪投资者服务有限公司给予“Baa1”或以上评级的银行或金融机构,或获另一国际认可信贷评级机构给予类似评级的银行或金融机构;或 |
(b) | 经多数贷款人批准的任何其他银行或金融机构。 |
账户指按照第28条(银行账户)(包括每个收入账户和现金抵押品账户)。
开户银行的意思是:
(a) | 就任何帐户(现金抵押品帐户除外)而言,花旗银行伦敦分行透过其位于Citigroup Centre,Canada Square,London E145 lb,England的办事处行事;或 |
(b) | 关于现金抵押品账户,瑞士信贷股份公司是一家在瑞士注册的公司,注册办事处位于瑞士苏黎世ParadePlaz 8,8001,通过其位于瑞士巴塞尔圣阿尔班-格拉本1-3,4051的办事处行事, |
1
或经多数贷款人应借款人要求批准的另一家银行或金融机构。
账户持有人(S),就任何账户而言,是指以其名义持有该账户的每一债务人。
账户保证金,就账户而言,指有关账户持有人(S)以约定的形式为证券代理人和/或任何其他融资方签立的、授予该账户担保权益的契据或其他文书。
会计参考日期是指12月31日或贷方可能批准的其他日期。
附加营业日是指参考汇率条款中指定的任何日期。
就任何人士而言,联属公司是指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。
代理人包括根据财务文件可能被指定为代理人的任何人。
反洗钱法具有第19.38条(洗钱).
认可经纪是指H.Clarkson&Co.Ltd.、Braemar Shipbrokers、Fearnleys、Nordic Shipbrokers AS和Simpson Spence&Young Shipbrokers Ltd.或任何其他经代理人不时批准的独立船舶经纪公司(根据多数贷款人的指示行事),并受第26.8条(估价师的批准).
经批准的交易所是指经所有贷款人批准的纽约证券交易所或纳斯达克或任何其他信誉良好的全国性证券交易所。
北极液化天然气担保人是指附表1(最初的当事人).
审计师是指普华永道、安永、毕马威、德勤或其他经批准的公司之一。
授权是指任何授权、同意、让步、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。
可用承诺额是指贷款人的承诺额减去其参与贷款的金额。
可用贷款是指在任何有关时间,总承诺额中根据第4条(使用条件)在未根据本协定取消或减少总承诺的这一部分的范围内。
自救行动是指行使任何减记和转换权。
自救立法意味着:
(a) | 对于已经实施或随时实施2014/59/EU指令第55条为信贷机构和投资公司的追回和清盘建立框架的欧洲经济区成员国,欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或条例;以及 |
(b) | 就任何其他州而言,任何类似的法律或条例不时要求在合同上承认该法律或条例所载的任何减记和转换权力。 |
2
气球分期付款应具有第6.2条(定期偿还贷款).
巴塞尔II协议指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的“资本计量和资本标准的国际趋同,经修订的框架”,并在本协议日期之前以现有形式更新,不包括因巴塞尔III协议而对其进行的任何修订。
就任何融资方而言,巴塞尔II方法指该融资方(或其任何联属公司)为执行或遵守巴塞尔II协议而采用的标准化方法或相关的内部评级方法(两者均由适用于该融资方的巴塞尔协议II规定所界定)。
《巴塞尔协议II》的监管意味着:
(a) | 在实施《巴塞尔协议II》之日生效的任何法律或法规(包括CRD IV和CRR的相关规定),仅限于该法律或法规重新制定和/或实施《巴塞尔协议II》的要求,但不包括实施《巴塞尔协议III》的法律或法规的任何规定;以及 |
(b) | 金融方或其任何附属机构采用的任何新巴塞尔协议方法。 |
《巴塞尔协议III》意味着:
(a) | 巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议,分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三:提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三:流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”,每一项协议都经过了修订、补充或重述; |
(b) | 巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行:评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则;以及 |
(c) | 巴塞尔银行监管委员会发布的关于“巴塞尔协议III”的任何进一步指导或标准,但在每一种情况下,巴塞尔银行监管委员会于2017年12月发布的“巴塞尔协议III:敲定危机后改革(包括CRD IV和CRR的相关规定)”中所载的协议、规则、指南和标准除外,经修订、补充或重述。 |
巴塞尔III增加的成本是指由于实施或应用或遵守任何巴塞尔III法规(无论是由政府、监管机构、金融方或其任何关联公司实施、应用或遵守)而增加的成本。
巴塞尔III法规是指实施巴塞尔III协议(包括CRD IV和CRR的相关规定)的任何法律或法规,除非该法律或法规重新制定了巴塞尔II法规。
冻结金额具有第28.3(C)条(C)段赋予该词的含义(现金抵押品账户).
分红成本是指参考汇率条款中规定的金额。
Business Day指的是一天(星期六或星期日除外):
(a) | 不是雅典或希腊比雷埃夫斯的公共假日; |
3
(b) | 在伦敦、美因河畔法兰克福、苏黎世、巴塞尔、阿姆斯特丹营业的银行,以及根据财务文件以美元付款或购买美元的日期,也在纽约;以及 |
(c) | 与以下事项有关: |
(i) | 支付或购买与贷款或任何未付款项有关的款项的任何日期;或 |
(Ii) | 确定贷款(或其任何有关部分)或任何未付款项的利息期的第一天或最后一天,或在其他方面与该利息期的长短的决定有关;或 |
(Iii) | 使用日期的确定, |
这是与贷款或相关未付款项有关的额外营业日。
现金抵押品账户指根据第28条指定为“现金抵押品账户”(银行账户).
中央银行利率具有在参考利率术语中赋予该术语的含义。
中央银行利率调整具有参考利率术语中赋予该术语的含义。
中央银行利差具有在参考利率术语中赋予该术语的含义。
如果在任何时间发生以下情况,则发生控制更改:
(a) | 借款人不再是北极液化天然气担保人的直接全资子公司;和/或 |
(b) | Dyagas Finance LLC担保人不再是北极液化天然气担保人的直接全资子公司;和/或 |
(c) | 北极液化天然气担保人不再是Dyagas股权担保人的直接全资子公司;和/或 |
(d) | 股权担保人不再是经营担保人的全资子公司;和/或 |
(e) | 戴纳加斯财务担保人、戴纳加斯经营GP担保人或戴纳加斯经营有限责任公司担保人中的任何一人不再是母公司的全资直接子公司;和/或 |
(f) | 母公司(I)不再拥有(合法及/或实益地、直接及/或间接地)任何其他担保人或借款人的总股本、总普通股合伙权益或总有限责任公司权益(视属何情况而定)的100%;及/或(Ii)不再有能力直接或间接控制任何其他担保人或借款人的过半数董事或经理或单一经理或唯一成员(视属何情况而定)的事务或组成;及/或 |
(g) | 发起人不再直接(合法和/或实益地)拥有母公司普通合伙企业总权益或单位的至少30%;和/或 |
(h) | 经同意行事的任何一人或多人(许可持有人除外):(I)(合法和/或实益地、直接和/或间接地)在母公司的普通合伙总权益或单位中拥有比发起人更高的百分比;和/或(Ii)有能力直接或间接控制母公司董事会或经理委员会多数成员的事务或组成;和/或 |
4
(i) | 发起人不再直接或间接控制母公司董事会或管理委员会(或同等机构,视情况适用)的事务或组成;和/或 |
(j) | George Prokopiou先生不再担任母公司董事会成员和/或董事会主席;和/或 |
(k) | 普通合伙人不再是母公司的普通合伙人;及/或 |
(l) | 核准持有人(I)不再直接或间接控制普通合伙人或发起人或经理的事务或董事会或经理(或同等,视何者适用)的事务或组成;及/或(Ii)停止拥有(合法及/或实益地、直接及/或间接地)普通合伙人的全部有限责任公司权益及/或任何发起人或经理的总股本及/或总有表决权股本的100%;及/或 |
(m) | 戴纳加斯营运有限责任公司担保人不再是戴纳加斯营运有限责任公司担保人的普通合伙人。 |
质押财产是指债务人的所有资产,这些资产不时成为交易担保的标的,或明示或打算作为交易担保标的。
就船舶而言,租船是指该船舶的租船承诺,而该船舶的详情载于附表2(船舶信息),而宪章指的是其中的任何一个或全部。
租船转让,就船舶及其租船文件而言,是指有关船东将其在此类租船文件中的权益以约定的形式转让给担保代理人。
租船文件,就船舶而言,是指该船舶的租船合同、补充该船舶的任何文件(包括任何直接协议、购买选择权协议、附函以及与该租船合同有关或在该租船合同中提及的任何其他文件,有关船东是该租船合同的当事人),以及任何人为有关承租人在该租船租船合同下的义务所作的任何担保(包括相关的《宪章》担保)或担保。
租船担保人,就船舶而言,是指附表2所列的担保人(船舶信息)作为该船的租船担保人。
租船担保就B船、E船和F船各自而言,是指与该船舶的租船有关的担保,其细节载于附表2。(船舶信息)在标题为“宪章担保说明”的栏中,以及由有关宪章担保人或任何其他人按照有关宪章为有关船东出具的任何其他担保或担保。
承租人,就每艘船舶及该船舶的租船而言,指附表2(船舶信息)作为该船的承租人。
分类,就船舶而言,指附表2(船舶信息))应有关船东的要求,以相关船级社或多数贷款人批准的另一种船级作为其分类。
就船舶而言,船级社指附表2(船舶信息)或其他船级社(国际船级社协会的成员,或如该协会已不复存在,则为代理人提名的任何类似协会的成员)或多数贷款人应有关船东的请求批准为其船级社的另一个船级社。
代码是指修订后的1986年美国国内收入代码。
5
承诺意味着:
(a) | 就原始贷款人而言,在附表1“承诺”标题下与其名称相对的数额。(原当事人)以及根据本协定分配给它的任何其他承诺额;以及 |
(b) | 对于任何其他贷款人,根据本协议分配给它的任何承诺额, |
在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
合规证书是指实质上采用附表7所列形式的证书(符合证书的格式)或以其他方式批准。
复合参考利率是指,就贷款利息期内的任何RFR银行日或任何未付金额而言,每年的百分比利率,即以下各项的总和:
(a)该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率;以及
(b) | 适用的信用调整差价。 |
复合方法学补充是指与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的文件,该文件包括:
(a)经借款人、代理人(以其自身身份)和代理人(根据贷方指示行事)书面同意;
(b)指明该比率的计算方法;及
(c) | 已向借款人和每一方金融方提供。 |
机密信息是指融资方以其身份或为了成为融资方而获悉的与债务人、集团、船舶、财务文件或融资相关的所有信息,或者融资方从以下任何一方收到的与财务文件或融资相关的所有信息:
(a) | 集团任何成员或其任何顾问;或 |
(b) | 另一财方,如果该财方直接或间接从集团任何成员或其任何顾问那里获得信息, |
包括口头提供的信息以及包含此类信息或从此类信息派生或复制的任何其他表示或记录信息的文件、电子文件或任何其他方式,但不包括:
(i) | 以下信息: |
(A) | 除非该资助方违反第45条的直接或间接导致,否则是或成为公开信息(保密性);或 |
(B) | 在交付时被任何集团成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密;或 |
(C) | 在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前,或在该日期之后,该财务方从一个据该财务方所知与集团无关的来源合法获取该信息,且在上述两种情况下,该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息;及 |
6
(Ii) | 任何融资利率。 |
保密承诺是指基本上以贷款市场协会推荐的形式或借款人和代理人之间商定的任何其他形式的保密承诺。
宪法文件,就债务人而言,是指该债务人的章程大纲和章程细则、章程或其他宪法文件,包括按照附表3(先行条件).
CRD IV是指欧盟关于信贷机构活动准入以及信贷机构和投资公司审慎监管的第2013/36/EU号指令。
信用调整利差是指下列任何一种利率:
(a) | 在参考汇率条款中指明的;或 |
(b) | 由代理人(或同意代替代理人确定该汇率的任何其他融资方)按照参考汇率条款中规定的方法确定。 |
CRR是指欧盟关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例。
累计复合RFR利率是指,就贷款或其任何相关部分的利息期或任何未付款项而言,由代理人(或任何其他同意代替代理人厘定该利率的融资方)按照附表11所列方法厘定的年利率百分比(累计复合RFR利率)或任何相关的复合方法学副刊。
每日非累积复合RFR利率是指,就贷款或其任何相关部分或任何未付款项的利息期内的任何RFR银行日而言,由代理人(或任何其他同意代替代理人厘定该利率的融资方)按照附表10所列方法厘定的年利率百分比(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合方法学副刊。
每日汇率是指在参考汇率术语中指定的汇率。
就某人而言,债务购买交易是指以下情况下的交易:
(a) | 以转让、转让方式购买的; |
(b) | 就以下事项订立任何分项参与;或 |
(c) | 订立任何其他协议或安排,而该协议或安排的经济效果实质上类似于就以下事项的分参与, |
本协议项下任何未履行的承诺或金额。
对于抵押为当前形式的船舶,契约是指相关所有人就该船舶签订的第一份契约(包括其在船舶抵押品、收益和抵押品补偿中的权益的首次转让),以商定的形式以担保代理人为受益人。
违约是指违约事件或第30条规定的任何事件或情况(违约事件),即(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时)属于违约事件。
7
违约贷款人是指任何贷款人:
(a) | 其未能根据第5.4条在提款日期之前参与贷款(或已通知代理人或借款人(已通知代理人)其将不会参与贷款)(出借人’参与); |
(b) | 以其他方式撤销或否认财务单据;或 |
(c) | 与其有关的破产事件已经发生并正在继续, |
除非,在上文(A)段的情况下:
(i) | 该公司未能付款的原因是: |
(A) | 行政或技术错误;或 |
(B) | 一次颠覆事件, |
并在到期日起五(5)个工作日内付款;或
(Ii) | 贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务支付相关款项。 |
代表是指由安全代理指定的任何代表、代理人、代理人、额外受托人或共同受托人。
处置还款日期是指,就以下方面而言:
(a) | 抵押船舶的全损,适用的全损偿还日期;或 |
(b) | 有关船东出售抵押船舶的日期,指借将所有权转让予买方以换取有关买价的全部或部分付款而完成该项出售的日期(以及在该项出售完成之时或紧接在紧接该项出售之前)。 |
中断事件指的是以下两种情况之一:
(a) | 支付或通信系统或金融市场的实质性中断,而在每一种情况下,这些系统或金融市场都需要运行以进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易),而这种中断不是由任何一方造成的,也不是任何一方所能控制的;或 |
(b) | 发生任何其他事件,导致一方或任何其他方的资金或支付业务中断(技术或系统相关性质),从而阻止该方或任何其他方: |
(i) | 履行财务文件规定的付款义务;或 |
(Ii) | 根据财务文件的条款与其他各方进行沟通, |
而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的,也不是其所能控制的。
Dynagas股权担保人是指附表1中描述的实体(最初的当事人).
Dynagas财务担保人是指附表1中描述的实体(最初的当事人).
8
Dynagas Finance LLC担保人是指附表1中描述的实体(最初的当事人).
Dynagas运营LP担保人是指附表1中描述的实体(最初的当事人).
Dynagas运营GP担保人是指附表1中描述的实体(最初的当事人).
收入,就船舶和任何人而言,指在任何时间因使用或营运该船舶或与该船舶的使用或营运有关而须付给该人的所有款项,包括(但不限于)运费、租金和旅费、因该船舶或从该船舶提供服务或根据任何租船承诺而须付给该人的款项、租金补偿要求、救助和拖船服务报酬、滞期费和扣留款项、违约损害赔偿金、因终止或更改任何租船承诺而支付的款项以及就共同海损作出的任何性质的分担。
收入帐户指根据第28条指定为收入帐户的任何帐户(银行账户),而收益账户指的是其中的任何一个或全部。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
生效日期与《第二补充协议》中赋予该术语的含义相同。
合资格机构指借款人选择的任何贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体,而在每一种情况下,该贷款人或其他银行、金融机构、信托基金或其他实体均不是母公司或集团成员。
环境声明意味着:
(a) | 执行、清理、移除或其他政府或监管行动或命令或索赔,根据任何环境法或因泄漏而引起;或 |
(b) | 任何其他人提出的与漏油有关的索赔。 |
环境事故是指在下列情况下从任何船舶泄漏:
(a) | 任何船队船舶或其所有人、经营者或管理者可能对泄漏引起的环境索赔负责(在本协议日期之前产生并完全满足的环境索赔除外);和/或 |
(b) | 任何船队可因任何此类环境索赔而被扣押或扣押。 |
环境法是指有关污染或保护人类健康或环境的所有法律、法规和公约。
错误付款是指代理商向另一方支付(由代理商自行决定)或错误支付的金额。
欧盟纾困立法表是指贷款市场协会(或任何继任者)不时发布并描述的文件。
失责事件指第30条(违约事件).
现有负债是指在任何相关时间,现有有担保债务和现有无担保债务的总和。
9
现有有担保债务是指任何债务人在任何有关时间根据高级担保定期贷款B所欠的所有债务。
现有无担保债务是指任何债务人在任何相关时间根据无担保票据而欠下的所有债务。
贷款是指贷款人根据本协议提供的定期贷款贷款,如第2条所述(该设施).
设施办公室是指:
(a) | 就贷款人而言,该贷款人在成为贷款人之日(或之后,不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处,作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处;或 |
(b) | 就任何其他金融方而言,为税务目的而在其居住的司法管辖区内的办事处。 |
融资期是指自本协议之日起至(包括)代理人(根据多数贷款人的指示行事)通知借款人其信纳总承诺额已减至零,且已不可撤销、无条件及完全清偿财务文件项下债务人的所有债务的期间。
FATCA的意思是:
(a) | 《守则》第1471至1474条或任何相关条例; |
(b) | 任何其他司法管辖区的条约、法律或条例,或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例,而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例;或 |
(c) | 与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。 |
FATCA申请日期意味着:
(a) | 关于守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和来自美国境内的某些其他付款),2014年7月1日;或 |
(b) | 就《守则》第1471(d)(7)条所述的不属于上文(a)段所述的“转付”而言,该笔付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的首个日期。 |
FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。
FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。
费用函是指在本协议日期或前后,(A)任何融资方与(B)任何债务人之间就应向任何融资方支付的任何费用而订立的任何一封或多封信函,费用信函是指其中任何一项。
最后还款日期指符合第38.8条的规定(营业天数),以(A)本协定日期后六十(60)个月和(B)2024年9月30日较早者为准。
10
财务文件是指本协议、补充协议、第二补充协议、任何费用函、担保文件、任何转让证书、每份合规证书、任何参考利率补充文件、任何复合方法补充文件以及代理人和借款人指定的任何其他文件。
融资方是指代理人、证券代理人、安排人或贷款人。
财务负债是指以下方面的任何债务:
(a) | 银行或其他金融机构的借款和借方余额; |
(b) | 根据任何承兑信用证或票据贴现安排(或非物质化等价物)通过承兑筹集的任何金额; |
(c) | 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额; |
(d) | 与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的金额,按照公认会计原则,该合同将被视为融资或资本租赁或资产负债表负债; |
(e) | 已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外); |
(f) | 任何金库交易(在计算该金库交易的价值时,仅应计入按市值计价的金额(或,如果因该金库交易的终止或结束而应支付的任何实际金额,则应计入该金额); |
(g) | 与银行或金融机构签发的担保、赔偿、保证金、备用证或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务; |
(h) | 通过发行在最终还款日期前可赎回(发行人可选择赎回的除外)或根据公认会计准则被归类为借款的股票筹集的任何金额); |
(i) | 在下列情况下,预购或延期购买协议项下的任何负债数额:(1)订立协议的主要原因之一是筹集资金,或为购买或建造有关资产或服务提供资金,或(2)协议涉及资产或服务的供应,并且应在供应日期后180天以上付款; |
(j) | 根据任何其他交易(包括任何远期销售或购买、销售和回售或回售和回租协议)筹集的具有借款的商业效果或根据公认会计准则以其他方式归类为借款的任何金额;以及 |
(k) | 就上文(A)至(I)段所述任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何责任的数额。 |
财政年度是指母公司和北极液化天然气担保人各自的年度会计期间,在每年的会计参考日期或前后结束。
首次还款日期指符合第38.8条的规定(营业天数),日期在使用日期后3个月。
船旗国就船舶而言,指附表2(船舶信息),或应有关船东的要求,经所有贷款人批准的其他州或地区,就财务文件而言,为该船的船旗国。
11
船队船舶是指任何集团成员所拥有、操作、管理或配备的每艘抵押船舶和任何其他船舶。
融资利率指贷款人根据第11.2条(A)(Ii)段通知代理人的任何个别利率(资金成本).
公认会计原则是指美国公认的最新和最新的会计原则。
一般转让,就抵押权不是账户往来形式的船舶而言,是指有关船东以约定形式将其在船舶保险、收益和征用补偿中的权益以担保代理人和/或任何其他融资方为受益人的首次转让。
普通合伙人是指Dyagas GP LLC,一家有限责任公司,其注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗马朱罗MH96960,Ajeltake Road,Trust Company Complex(在本协议日期为母公司的普通合伙人)。
集团指当其时的母公司及其附属公司,就第20条而言(信息事业)及第21条(金融契约)、根据公认会计准则和/或任何适用法律在母公司合并账目中被视为子公司的任何其他实体。
集团成员是指任何债务人和属于集团一部分的任何其他实体。
担保是指担保人根据第18条(担保和赔偿).
控股公司,就一个人而言,是指它是其附属公司的任何其他人。
受损代理是指在下列情况下的任何时间的代理:
(a) | 它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其支付的款项; |
(b) | 代理人以其他方式撤销或否认财务单据; |
(c) | (if代理人也是分包商)它是违约分包商定义中(a)或(b)段所述的违约分包商;或 |
(d) | 与代理人有关的破产事件已经发生并且仍在继续; |
除非,在上文(A)段的情况下:
(i) | 该公司未能付款的原因是: |
(A) | 行政或技术错误;或 |
(B) | 一次颠覆事件, |
并在到期日起3个工作日内付款;或
(Ii) | 代理人真诚地争论它是否在合同上有义务支付有关款项。 |
增加的费用具有第14.1条(B)段赋予该词的含义(成本增加).
12
赔偿人是指:
(a) | 每个融资方、每个接管人、任何代表以及他们根据财务文件任命的任何律师、代理人或其他人员; |
(b) | 每个融资方的每个附属机构、每个收款人和每个代表;和 |
(c) | 任何融资方、任何接管人或任何代表的任何高级官员、董事、员工、顾问、代表或代理人。 |
信息备忘录是指日期为2019年5月7日的题为“DYNAGAS LNG Partners LP 6.75亿美元高级担保设施信息备忘录”的文件,该文件是应借款人的要求并代表借款人,针对本交易编制的,并由分包人在本协议日期之前分发的。
与实体有关的破产事件意味着该实体:
(a) | 解散(合并、合并或合并除外); |
(b) | 资不抵债或无力偿还债务,或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务; |
(c) | 向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整; |
(d) | 根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律,由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似官员对其提起诉讼,寻求破产或破产判决或任何其他救济,或由监管者、监管人或类似官员提出请求,要求其清盘或清算; |
(e) | 已对其提起诉讼,寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济,或提出对其进行清盘或清算的请愿书,而就针对其提起或提出的任何此类程序或请愿书而言,此种程序或请愿书是由上文(D)段所述以外的个人或实体提起或提出的,并且: |
(i) | 导致作出无力偿债或破产的判决,或登录济助令或作出清盘或清盘令;或 |
(Ii) | 在每宗个案中,没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解职、停职或禁制; |
(f) | 已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力,和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序,或根据《2009年银行法》第3部分对其提起银行破产程序; |
(g) | 是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外); |
(h) | 寻求或受制于为其或其全部或基本上所有资产任命管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员(但法律或条例要求不得公开披露的任何此类任命除外,由上文(D)段所述个人或实体作出或作出); |
13
(i) | 有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产,或对其全部或几乎所有资产采取、强制执行、采取或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他强制执行行动或法律程序,且该有担保的一方在此后30天内保持占有,或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制; |
(j) | 导致或受制于与之有关的任何事件,而根据任何法域的适用法律,该事件具有与上文(A)至(I)项所列任何事件类似的效果;或 |
(k) | 采取任何行动,以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。 |
就船舶而言,保险通知是指采用该船舶一般转让或契约中规定的形式或其他批准的形式的转让通知。
保险,就船舶而言,是指:
(a) | 所有保险单及保险合约;及 |
(b) | 保障和赔偿或战争险或其他相互保险协会的所有条目, |
以该船舶所有人的名义或其所有人与该船舶和/或其所有人从该船舶获得的收益相关或与该船舶有关的任何其他人的联名名称,并包括其所有利益(包括接受索赔和返还保费的权利)。
利息支付是指根据任何财务文件支付或计划支付的利息总额。
利息期间,就贷款(或贷款的任何部分)而言,指按照第10条(利息期)及就未付款项而言,按照第9.3条厘定的每段期间(违约利息).
危险材料清单,就抵押船舶而言,是指描述该抵押船舶的结构和设备中存在的可能危害人类健康或环境的材料及其各自的位置和大致数量的文件。
最后可用日期是指2019年9月30日(或所有贷款人可能批准的较晚日期)。
法律意见是指根据第4条向代理人和保安代理人提交的任何法律意见(使用条件).
法律保留意味着:
(a) | 法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则,以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制; |
(b) | 根据《1980年时效法案》和《1984年外国时效期间法案》提出的索赔的时间限制、就拖欠英国印花税承担责任或对某人进行赔偿的承诺可能无效的可能性,以及对抵销或反索赔的抗辩;以及 |
(c) | 任何相关司法管辖区法律规定的类似原则、权利和抗辩。 |
贷方的意思是:
(a) | 任何原始贷款人;以及 |
14
(b) | 任何银行、金融机构、信托、基金或其他根据第31条(对贷款人的更改), |
在每一种情况下,贷款人并未根据本协议的条款停止作为当事方,而贷款人是指其中任何一方或全部贷款人。
贷款是指根据该融资机制或(视上下文需要)贷款本金的未偿还金额。
回溯期间是指参考汇率条款中规定的天数。
损失是指任何成本、费用(包括但不限于法律费用)、支付、收费、损失、索偿、负债、税金(包括增值税)索赔、诉讼、诉讼、罚款、罚款、损害赔偿、判决、命令或其他制裁。
就船舶而言,应付损失条款是指以船舶一般转让合同或(视情况而定)契据所列格式或以其他经批准的格式支付船舶保险项下索赔的条款。
重大伤亡是指船舶的全部保险索赔(包括任何免赔额)超过或可能超过重大伤亡金额的任何伤亡。
就船舶而言,重大伤亡金额指附表2相对于该船舶名称指明的重大伤亡金额(船舶信息)或任何其他货币的等值货币。
多数贷款人是指其承诺总额超过总承诺的66.67%的一个或多个贷款人(或者,如果总承诺已减少到零,则在紧接减少之前的总承诺的66.67%以上)。
经理,就每艘船而言,是指其注册办事处位于利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号的公司,作为技术经理和商务经理,或另一家公司
按照第23.4条获委任为该船舶的技术及/或商务经理(经理).
管理人的承诺,就船舶而言,指该船舶的任何管理人以议定格式向保安代理人作出的承诺,包括依据第23.4(经理).
管理协议,就船舶而言,是指该船舶的有关船东和管理人之间关于指定管理人对该船舶进行技术和/或商业管理的协议。
管理协议转让,就船舶的每一项管理协议而言,是指该船舶的船东以约定的形式将该管理协议转让给担保代理人。
保证金意味着3.00%的年利率。
市场扰动率是指参考汇率条款中规定的汇率(如果有的话)。
重大不利影响是指,多数贷款人合理地认为,对下列方面产生重大不利影响:
(a) | 任何债务人或集团整体的业务、营运、物业、状况(财务或其他)、表现或前景;或 |
(b) | 债务人根据任何财务文件履行其义务的能力;或 |
(c) | 根据任何融资文件授予或声称授予的任何担保权益的合法性、有效性或可撤销性,或其效力或等级,或任何融资方在任何融资文件项下的任何权利或补救措施。 |
15
最低流动资金金额应具有第28.3条(B)段(现金抵押品).
最低价值是指在任何时候,以美元为单位的金额,当时为(A)贷款减去(B)最低流动资金金额的125%,但前提是并在一定程度上,该金额是根据第28.3条(现金抵押品账户).
月份是指从一个日历月的某一天开始,到下一个日历月的数字上相应的一天或结束的日历月的一个期间,但就利息期间(或任何其他佣金或手续费的应计期间)或还款日期结束的期间而言,是指从一个日历月的某一天开始,到下一个日历月的数字上相应的一天结束的期间,但须按照参考汇率条件下的营业日惯例所规定的规则进行调整。上述规则只适用于任何期间的最后一个月。
就船舶而言,按揭是指有关船东以抵押品代理人及/或任何其他融资方为受益人,以协议形式作出的船舶的第一优先权或第一优先抵押权(视属何情况而定),而该抵押权或优先抵押权可由抵押修订予以修订。
《抵押贷款修正案》具有《第二补充协议》赋予它的含义。
就抵押船舶而言,抵押期指自该船舶的抵押权签立及登记之日起至该抵押权解除及清偿之日为止的期间,如该期间较早,则指该船舶的全损日期。
抵押船舶指在任何相关时间受抵押和/或其收入、保险和征用补偿受财务文件规定的担保权益约束的任何船舶。
新贷款人具有第31条赋予该词的涵义(对贷款人的更改).
须具报的债务购买交易具有第44.9条(剥夺母公司关联公司的公民权).
债务人是指财务文件的当事人(融资方、租船人和宪章担保人除外),债务人是指他们中的任何一方。
原始财务报表意味着:
(a) | 本集团截至2018年12月31日止财政年度经审核综合财务报表;及 |
(b) | 北极液化天然气担保人截至2018年12月31日的财政年度未经审计的合并财务报表。 |
就债务人而言,原始管辖权是指在本协议之日,该债务人根据其法律成立或形成的司法管辖区,或就任何其他债务人而言,指该债务人成为债务人之日所依据的管辖权。
原义务人是指本协议和担保文件正本的每一方(融资方、租船人或租船担保人除外)。
原始安全文档意味着:
(a) | 每艘船舶的抵押权; |
(b) | 与每艘船舶有关的契约,其抵押权是按现行形式计算的; |
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(c) | 与每艘船舶有关的一般转让,而该等船舶的抵押权属优先形式; |
(d) | 与每艘船舶的租船文件有关的租船转让; |
(e) | 与每个帐户相关的帐户安全性; |
(f) | 与每艘船舶的每项管理协议有关的管理协议分配; |
(g) | 每艘船舶的每名经理所作的经理承诺;及 |
(h) | 由有关船东、保安代理人及有关承租人妥为签署的E船及F船各自的宁静享受协议。 |
船东,就船舶而言,指附表2(船舶信息)而所有者指的是他们中的任何一个或所有人。
母公司是指附表1(最初的当事人).
母公司联营公司指母公司、其每一联营公司、母公司或其任何联营公司是受托人的任何信托、母公司或其任何联营公司是合伙人的任何合伙、以及由母公司或其任何联营公司管理或控制的任何信托、基金或其他实体,但设立至少6个月的任何该等信托、基金或其他实体,如纯粹为作出、购买或投资贷款或债务证券的目的而设立,并且是独立于所有其他信托而管理或控制的,由母公司或其任何关联公司管理或控制的以投资公司股本为主要或主要目的而设立的基金或其他实体,不得构成母公司关联公司。
参与成员国是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法,采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。
一方指本协议的一方。
许可持有人是指George Prokopiou先生(在本协议签订之日是母公司管理委员会主席)及其任何直系后代。
许可的船舶优先权是指,就任何抵押船舶而言:
(a) | 除非失责持续,否则任何船舶修理工或装配工对该船舶的留置权数额不得超过该船舶的重大意外伤害赔偿额; |
(b) | 因船长、高级船员或船员的工资在其正常营运过程中未付而对该船舶的任何留置权;及 |
(c) | 对船舶的任何留置权以进行救助。 |
就任何抵押船舶而言,许可担保权益是指对该船舶具有下列性质的担保权益:
(a) | 由财务文件授予;或 |
(b) | 允许的船舶留置权;或 |
(c) | 得到多数贷款人的批准。 |
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污染物是指原油及其产品、任何其他污染、有毒或有害物质,以及排放到环境中的任何其他受环境法管制或处罚的物质。
优先票据是指(a)母公司75,000,000美元的A系列优先单位和(b)母公司55,000,000美元的B系列优先单位。
被禁止者具有第22.13条赋予的含义(制裁).
准证券具有第29.2条赋予该术语的含义(一般负质押).
安静享受协议指的是,就E船和F船而言,担保代理人、该船的相关船东和相关租船人(除其他外)以商定形式达成的协议。
接管人是指根据任何相关证券文件就任何抵押财产的全部或任何部分指定的接管人或接管人和管理人或行政接管人。
参考利率补充是指以下文件:
(a)借款人、代理人(以其本身的身份)和代理人(根据多数贷款人的指示行事)以书面商定;
(b)规定本协议中明示的相关条款,将参照参考汇率条款确定;以及
(c)已向借款人和每一方金融方提供。
参考利率条款是指附表9中列出的条款(参考汇率条款)或在任何参考费率补编中。
注册意味着,对于每艘船舶,相关船旗国的登记员、专员或代表获得正式授权和授权根据其船旗国法律登记相关船舶、相关船东对该船舶的所有权和相关抵押权。
有关基金(首只基金)指与首只基金由同一投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金,或如由不同的投资经理或投资顾问管理,则指其投资经理或投资顾问是首只基金的投资经理或投资顾问的联营公司的基金。
相关管辖权指的是,就债务人而言:
(a) | 其原始管辖权; |
(b) | 其所拥有的任何押记财产所在的任何司法管辖区; |
(c) | 其开展业务的任何司法管辖区;以及 |
(d) | 任何司法管辖区,其法律管辖由其订立的任何安全文件的完美性。 |
相关市场是指参考利率条款中指定的市场。
还款日期意味着:
(a) | 第一个还款日; |
(b) | 此后每隔3个月至最终还款日(不包括最终还款日)的每个日期;和 |
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(c) | 最后的还款日期。 |
重复陈述是指第19.1条中规定的每一项陈述和保证(状态)至19.11(主要利益和机构中心)和第19.20条(没有法律程序).
报告日是指参考利率条款中指定的日期(如果有)。
报告时间是指参考利率条款中指定的相关时间(如果有)。
代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。
赔偿是指,就船舶而言,政府实体就该船舶的所有权、没收或强制获取而支付或应付的任何赔偿。
决议机构是指有权行使任何减记和转换权的任何机构。
RFR是指在参考汇率术语中指定的汇率。
RFR银行日是指参考汇率条款中指定的任何日期。
制裁具有第22.13条(制裁).
制裁当局具有第22.13条(制裁)。
第二补充协议是指债务人、代理人和贷款人(其中包括)之间签订的本协议的补充协议,日期为2023年4月26日至6月。
优先担保定期贷款B指根据日期为2017年5月18日的信贷协议(经不时修订、补充和/或重述)向北极液化天然气担保人提供的最多4.80,000,000美元的融资,该信贷协议由北极液化天然气担保人、Dyagas Finance LLC担保人、母公司、Dyagas股权担保人、Dyagas营运有限责任公司担保人、瑞士信贷、开曼群岛分行作为贷款人、抵押品代理和行政代理提供,以船舶为抵押,于2023年5月18日到期。
有担保债务是指任何债务人在任何时间根据或与财务文件有关的财务文件(包括偿还任何帐户中的任何借方余额或透支金额的义务)对任何财务方(无论是为其自己的账户,还是作为其自身和/或其他财务各方的代理人或受托人)的所有债务和义务。
担保代理人包括根据本协议和其他财务文件可能被任命为其他融资方的担保代理人和受托人的任何人,并包括根据第33.8条(其他受托人).
安全文档意味着:
(a) | 保安文件正本;及 |
(b) | 为保证和/或保证本协议或任何其他财务文件项下欠融资方的任何金额而签署的任何其他文件。 |
担保物权是指抵押、抵押、质押、留置权、转让、信托、质押或其他任何种类的担保物权,以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。
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安全属性意味着:
(a) | 明示授予作为融资方受托人的担保代理人的交易担保以及该交易担保的所有收益; |
(b) | 所有明示由任何债务人承担的义务,即向作为融资方受托人的担保代理支付担保债务的金额,并由交易担保担保,以及债务人明示以作为融资方受托人的担保代理为受益人的所有陈述和担保;以及 |
(c) | 任何其他金额或财产,不论权利、权利、据法权产或其他,不论是实际的或或有的,根据财务文件的条款,证券代理人须以受托人的身份为财务各方持有。 |
担保价值是指在任何时候,以美元为单位的数额,该数额是(A)当时尚未成为全损的所有抵押船舶的总价值(或,如果相对于个别船舶,则为有关船舶的抵押所能担保的最高金额)和(B)担保代理人或根据第26条规定的任何其他融资方当时所持有的任何额外担保的价值的总和(最低安全价值),在每种情况下均根据本协议最近确定。
“选择通知书”指实质上采用附表5(选拔通知)根据第10条给出(利息期).
船舶A指附表2(船舶信息).
B船是指附表2中描述的船舶(船舶信息).
船舶C指附表2(船舶信息).
船舶D是指附表2中描述的船舶(船舶信息).
E船是指附表2中描述的船舶(船舶信息).
船舶F是指附表2中描述的船舶(船舶信息).
船舶陈述是指第19.35条中规定的每一项陈述和保证(船舶状态)和19.36(船舶就业).
船舶指附表2(船舶信息),即A船、B船、C船、D船、E船及F船中的每一艘,而SHIP指其中任何一艘。
泄漏是指任何实际或威胁泄漏、释放或排放到环境中的污染物。
赞助商指的是在马绍尔群岛共和国注册成立的公司戴纳加斯控股有限公司,其注册办事处设在马绍尔群岛马朱罗MH96960阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体。
某人的附属公司指的是任何其他人:
(a) | 由该人直接或间接控制;或 |
(b) | 在其普通有表决权股本、合伙权益或单位或有限责任公司权益(视属何情况而定)的股息或分派中,该人实益有权收取超过50%的权益, |
而任何人如除另一人及该另一人的全资附属公司外并无成员、合伙人或股东(视属何情况而定),则该人是该另一人的“全资附属公司”-
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拥有的子公司或代表该另一人或其全资子公司行事的人。
补充协议是指借款人、担保人和融资方(其中包括)之间于2022年10月11日达成的补充协议。
税项指任何税项、征费、进口税、关税或其他类似性质的收费或预扣(包括因任何未能缴付或延迟缴付任何上述税项而应付的任何罚款或利息),税项应据此解释。
承付款总额是指截至本协定之日的承付款总额,为675,000,000美元。
全损,就船舶而言,系指:
(a) | 实际的、推定的、妥协的、约定的或安排的全损;或 |
(b) | 政府实体要求所有权、没收或其他强制性收购;或 |
(c) | 劫持、海盗、盗窃、谴责、抓获、扣押、逮捕或拘留30天以上的。 |
全损日期,就船舶全损而言,是指:
(a) | 如属实际全损,则为发生日期,如不知日期,则为船舶最后一次报告的日期; |
(b) | 如果是推定的、妥协的、商定的或安排的全损,最早的是: |
(i) | 向其保险人发出弃船通知的日期;或 |
(Ii) | 如果保险人不承认这种索赔,则指后来由主管法院确定的发生全损的日期;或 |
(Iii) | 船舶保险公司就此类损害或安排的全损签订具有约束力的协议的日期; |
(c) | (如属业权要求、没收或强制获取要求)该要求发生的日期;及 |
(d) | 如果是劫持、海盗、盗窃、谴责、捕获、扣押、逮捕或拘留,则为事件发生之日后30天。 |
全损偿还日是指,当抵押船舶已成为全损时,以下列较早者为准:
(a) | 总损失日期后120天的日期;和 |
(b) | 保险公司或有关政府实体支付保险金或赔偿金的日期。 |
交易文件指:
(a) | 每份财务文件;和 |
(b) | 每份宪章文件。 |
交易担保是指根据或依据担保文件创建或证明的担保权益。
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转让证书是指实质上采用附表6所列形式的证书(转让证书的格式)或代理人与借款人之间约定的任何其他形式。
转让日期是指,就根据转让证书进行的转让而言,指:
(a) | 转让证书中指定的建议转让日期;以及 |
(b) | 代理执行传输证书的日期。 |
国库交易是指为防范或受益于任何利率或价格波动而进行的任何衍生品交易。
未付金额是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。
无担保票据是指日期为2014年9月15日的250,000,000美元6.25%无担保票据,由母公司和Dynagas财务担保人共同发行,于2019年10月30日到期。
美国指的是美利坚合众国。
美国税务义务人是指:
(a) | 借款人,如果其是美国纳税居民;或 |
(b) | 一个债务人,其根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内,用于美国联邦所得税目的。 |
利用意味着贷款的发放。
利用日期是指进行或将要进行利用的日期。
使用请求是指实质上采用附表4所列格式的通知(使用请求).
增值税意味着:
(a) | 根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(EC指令2006/112)征收的任何税款;以及 |
(b) | 任何其他类似性质的税项,不论是在欧洲联盟成员国征收,以取代上文(a)段所述税项,或在其他地方征收。 |
减记和转换权意味着:
(a) | 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言,欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力;以及 |
(b) | 就任何其他适用的自救立法而言: |
(i) | 取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份,取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书,将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力,本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力,犹如已根据该合约或文书行使权利一样,或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力;和 |
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(Ii) | 任何类似或类似的权力,根据该自救立法。 |
1.2 | 施工 |
(a) | 除非出现相反的指示,否则任何财务文件中对以下各项的任何提及: |
(i) | 章节、条款和附表应解释为对相关财务文件的章节和条款的引用,以及与财务文件相关的附表,对财务文件的引用包括其附表; |
(Ii) | 财务文件或任何其他协议或票据是指该财务文件或其他协议或票据,其可能不时被修订、重述、更新或替换,但从根本上说; |
(Iii) | 表示复数的词应包括单数,反之亦然; |
(Iv) | 一天中的某个时间是伦敦时间; |
(v) | 任何人包括其所有权继承人、允许受让人或受让人; |
(Vi) | 任何义务人的知识、意识和/或信念(以及类似的表达)应解释为指该义务人的董事、经理和高级官员在进行适当和仔细的询问后的知识、意识和信念; |
(Vii) | 如果两个或多个人根据协议或谅解(无论是正式还是非正式)积极合作,通过(直接或间接)收购股份、合伙企业权益或单位或有限公司,则他们是一致行动 |
其中任何一方直接或间接在实体中拥有责任公司权益,以获得或巩固对该实体的控制权;
(Viii) | 约定形式的单据意味着: |
(A) | 如果财务文件已由其所有相关方签署,则该财务文件的已签署形式;和 |
(B) | 在签署财务文件之前,代理人(根据所有贷款人的指示行事)与借款人以书面方式单独商定的该财务文件的格式,作为签署该财务文件的格式,或应借款人的请求批准的另一格式,或如果未如此商定或批准,则采用代理人指定的格式(根据所有贷款人的指示行事); |
(Ix) | 由多数贷款人批准或由贷款人批准是指代理人按照多数贷款人的指示或所有贷款人(视属何情况而定)以书面批准的方式(按他们各自施加的条件),以及由代理人以书面批准的其他方式(按多数贷款人的指示行事)(按多数贷款人施加的条件),而批准和批准须据此解释; |
(x) | 资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利; |
(Xi) | 租船承诺,就船只而言,是指使用、雇用或操作该船只或由该船只运送人员和/或货物或提供服务的任何租船或合同,并包括任何关于汇集或分享从任何此类租船或合同获得的收入的协议; |
(Xii) | 对实体的控制意味着: |
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(A) | 直接或间接拥有股份、合伙企业权益或单位或有限责任公司权益、委托书、合同、代理或其他形式的权力: |
(1) | 在该实体的股东大会(或同等会议)上投出或控制投出的最高票数的50%以上;或 |
(2) | 任免该实体的所有或过半数董事、经理或其他同等职位的高级职员;或 |
(3) | 就该实体的董事、经理或其他同等高级管理人员必须遵守的经营和财务政策作出指示;和/或 |
(B) | 实益持有该实体超过50%的已发行股本、合伙权益或单位或有限责任公司权益(不包括该已发行股本、合伙权益或单位或有限责任公司权益的任何部分,而该等已发行股本、合伙权益或单位或有限责任公司权益的任何部分并无权利参与超过指明数额的利润或资本的分配)(为此目的,在决定该等股本、合伙权益或单位或有限责任公司权益的实益拥有权时,须不理会分别对股本、合伙权益或单位或有限责任公司权益的担保权益), |
及受管制的条文须据此解释;
(Xiii) | 贷款人与其参与贷款有关的资金成本,是指如果贷款人从其合理选择的任何来源(S)获得资金时,该贷款人将招致的平均成本(按实际或名义基础确定),数额等于参与贷款的金额,期限与贷款的利息期相同; |
(Xiv) | 处置是指一人通过一次交易或一系列交易,同时或在一段时期内出售、转让或以其他方式处置(包括以租赁或贷款的方式,但不包括以贷款的方式)其全部或部分资产,但不包括设定担保权益; |
(Xv) | 以特定货币指定的金额(指定货币金额)的等值应解释为参考可在上午11点或大约上午11点在伦敦外汇市场以指定货币金额购买的其他相关货币的金额。在代理人最终确定的即期交割计算之日(任何此类购买的相关汇率为代理人的即期汇率); |
(十六) | 政府实体系指任何政府、州或州的机构; |
(Xvii) | 一组贷款人或一组融资方包括所有贷款人或(视情况而定)所有融资方; |
(Xviii) | 担保手段(第18条除外 (担保和弥偿))任何担保、信用证、债券、弥偿或类似的损失保证,或任何直接或间接、实际或或有的义务,购买或承担任何人的任何债务,或向任何人投资或贷款,或购买任何人的资产,而在每一种情况下,承担这些义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力; |
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(Xix) | 负债包括支付或偿还金钱的任何义务(无论是作为本金或担保人发生的),无论是现在的还是将来的,实际的还是或有的; |
(Xx) | 义务是指任何责任、义务或任何种类的责任; |
(XXI) | 在一个人的正常业务过程中的事情是指在该人当前日常业务的正常过程中的事情(而不仅仅是该人根据其宪法文件有权做的事情); |
(Xxii) | 第29条中的支付、预付或偿还(商务限制)包括以抵销、合并账户或其他方式; |
(XXIII) | 个人包括任何个人、公司、公司、法人、政府实体或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业或其他实体(无论是否具有单独的法人资格); |
(XXIV) | 法规包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他机关或组织的任何法规、规则、官方指令、请求或指南(无论是否具有法律效力),并且就任何协议而言,包括(但不限于)适用于该协议的任何《巴塞尔II》法规或《巴塞尔III》法规; |
(XXV) | 权利指任何权利、特权、权力或救济、任何资产中的任何所有权权益以及任何其他任何种类的权益或救济,无论是实际的还是偶然的、现在的还是将来的,根据合同或法律或衡平法产生的; |
(Xxvi) | 受托人、受托人和受托责任在每种情况下均具有适用法律赋予该术语的含义; |
(Xxvii) | (i)对某人或(ii)破产程序或证券强制执行行动中的接管人或行政接管人或管理人的清算、清盘、解散或管理应解释为包括任何同等或类似程序或任何同等和类似的人或被任命人(分别)根据该人成立、组建或注册成立的司法管辖区的法律或该人开展业务的任何司法管辖区的法律,包括(就程序而言)寻求或发生债务人的清算、清盘、重组、解散、管理、安排、调整、保护或救济;以及 |
(Xxviii) | 法律条文指经修订或重新制定的条文。 |
(b) | 在确定利率在“一段时间内”等于一个利息期间的程度时,应不考虑根据本协定条款确定的该利息期间的最后一天所引起的任何不一致。 |
(c) | 如果本协议中的条款包括一种货币的货币参考水平,除非出现相反的指示,否则该参考水平旨在平等地适用于截至相关时间的其他货币等值,以将该参考水平应用于任何其他货币。 |
(d) | 章节、条款和附表标题仅为方便参考之用。 |
(e) | 除非另有相反指示,否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。 |
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(f) | 如果违约事件(违约事件除外)尚未得到补救或豁免,则违约事件仍在继续,如果违约事件尚未得到豁免,则违约事件仍在继续。 |
(g) | 除非另有相反说明,否则在处理相同或类似标的时,如果本协议的条款与任何其他财务文件的条款有任何不一致之处,应以本协议的条款为准。 |
(h) | 本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括: |
(i) | 显示该费率的该信息服务的任何替换页面;以及 |
(Ii) | 取代该信息服务而不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面, |
而且,如果该页面或服务不再可用,则应包括显示代理人在咨询借款人后指定的费率的任何其他页面或服务。
(i) | 在本协定中,对中央银行利率的提及应包括该利率的任何后续利率或替代利率。 |
(j) | 任何参考汇率补充都会覆盖以下内容中的任何内容: |
(i) | 附表9(参考汇率条款);或 |
(Ii) | 任何较早的参考汇率补充。 |
(k) | 与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的复合方法论附录在以下方面覆盖与该比率有关的任何内容: |
(i) | 附表10(每日非累积复合RFR利率)或附表11(累计复合RFR利率)(视属何情况而定);或 |
(Ii) | 任何较早的复合方法学副刊。 |
1.3 | 货币符号和定义 |
$、USD和美元表示美利坚合众国的合法货币。
1.4 | 第三方权利 |
(a) | 除非财务文件中明确规定相反,明确规定有利于融资方或另一名受偿人的条款,否则根据《1999年合同(第三方权利)法》(《第三方法》),非财务文件当事人的人无权执行或享受相关财务文件任何条款的利益。 |
(b) | 任何财务文件均可由双方当事人撤销或更改,而无需任何非当事人的同意(除非本协议另有规定)。 |
(c) | 不是财务文件一方的受保障人只能通过财务方,并且在财务方确定的范围和方式下,才能执行其在该财务文件下的权利。 |
1.5 | 财务单据 |
如果任何其他财务文件规定本第1.5条应适用于该财务文件,则本协议的任何其他条款根据其条款声称适用于所有或
26
任何融资文件和/或任何债务人均应适用于该融资文件,如同在其中规定,但应进行所有必要的变更。
1.6 | 文件冲突 |
融资文件的条款(与担保的创建和/或完善有关的条款除外)受本协议条款的约束,如果本协议的任何条款与任何融资文件的任何条款(与担保的创建和/或完善有关的条款除外)之间存在任何冲突,应以本协议的条款为准。
27
第2节--设施
2 | 该设施 |
2.1 | 该设施 |
在符合本协议条款的前提下,贷款人应向借款人提供总额等于总承诺额的定期贷款工具。
2.2 | 融资当事人的权利和义务 |
(a) | 根据财务文件,每个财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务,不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。 |
(b) | 每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利,债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务是单独和独立的债务,财务方有权根据下文(C)段的规定执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务,为免生疑问,与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向代理人支付的任何此类金额)是该债务人欠该融资方的债务。 |
(c) | 除财务文件(包括第36.2条(融资方共同行动)),单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。 |
2.3 | 借款人的权利和义务 |
(a) | 各借款人在本协议项下的义务是共同和个别的。借款人未能履行其在本协议项下的义务,应构成所有借款人的违约。 |
(b) | 各借款人与其他借款人共同及个别不可剥夺地: |
(i) | 同意其负责履行本协议项下其他借款人的义务; |
(Ii) | 确认并同意其是本协议项下借款人应付的所有款项的主要和原始债务人;以及 |
(Iii) | 各融资方同意,如果另一借款人在本协议项下的任何义务因任何原因而无法执行、无效或非法,则作为独立的主要义务,应要求立即赔偿该融资方,使其免受因另一借款人未支付任何款项而导致的任何及所有损失,已由该另一借款人根据本协议支付。根据本赔偿金应支付的金额应等于该出资方本来有权收回的金额。 |
(c) | 各借款人在融资文件项下的义务应持续,直至借款人根据融资文件或与融资文件有关的所有款项已不可撤销地和无条件地全额支付或解除,无论是否有任何中间支付或解除全部或部分。 |
28
(d) | 如有任何解除、释放或安排(无论是关于借款人的债务或这些债务的任何担保或其他)由融资方全部或部分基于任何付款、担保或其他处置而被撤销或必须在破产、清算、管理或其他方面恢复的,但不限于,则借款人在本协议项下的责任将继续或恢复,犹如解除、解除或安排没有发生。 |
(e) | 各借款人在融资文件项下的义务不应受到任何行为、不作为、事项或事情的影响,如果没有本条款(无论借款人或任何融资方是否知道),这些行为、不作为、事项或事情会减少、解除或损害其在融资文件项下的任何义务,包括: |
(i) | 授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意,或与之达成协议的任何时间; |
(Ii) | 根据与任何其他债务人的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款,免除任何其他债务人或任何其他人的责任; |
(Iii) | 取得、更改、妥协、交换、更新或免除,或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押,或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求,或未能实现任何抵押的全部价值; |
(Iv) | 债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格,或解散或改变其成员或地位; |
(v) | 财务文件或任何其他文件或担保的任何修订、修改、增补、扩展、重述(无论其是否具有根本性,也无论是否更为繁重)或替换; |
(Vi) | 任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效;或 |
(Vii) | 破产或类似程序。 |
(f) | 每一借款人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据任何财务文件向借款人索赔之前对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。 |
(g) | 在债务人根据财务单据或与财务单据相关而可能或将要支付的所有金额都已不可撤销且无条件地全额支付或清偿之前,每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可: |
(i) | 不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的任何其他款项、抵押或权利,或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及强制执行该等款项、抵押或权利,借款人将无权享有该等款项、抵押或权利;及 |
(Ii) | 在计息暂记账户中保留从任何借款人收到的任何款项,或任何借款人根据任何财务文件承担的责任。 |
(h) | 除非代理人另有指示(按代理人可能要求的条款),否则借款人不得行使因履行其在财务文件项下的义务而可能享有的任何权利(包括抵销权),直至债务人根据财务文件或与财务文件相关的规定可能应支付的所有款项已不可撤销地全额支付为止: |
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(i) | 由另一债务人赔偿;和/或 |
(Ii) | 要求任何其他债务人或任何担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献;和/或 |
(Iii) | (全部或部分,无论是通过代位或其他方式)获得融资方在融资文件项下的任何权利,或任何融资方根据融资文件或与融资文件有关的任何担保或担保的利益;和/或 |
(Iv) | 提起法律或其他程序,要求任何债务人支付借款人根据本协议或任何其他融资文件应承担的任何款项或履行任何义务;和/或 |
(v) | 对其他债务人行使任何抵销权;和/或 |
(Vi) | 作为与任何融资方竞争的任何其他债务人的债权或债权证明。 |
如果借款人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配,它将根据第38条的规定,迅速向代理人支付同等金额的申请(支付机制)。这只适用于债务人根据财务单据或与财务单据有关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付为止。
3 | 目的 |
3.1 | 目的 |
借款人应按照本第3条的规定运用在贷款机制下借入的所有金额。
3.2 | 再融资 |
这些承诺应仅用于协助借款人对现有债务进行全额再融资的目的。
3.3 | 监控 |
任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。
4 | 使用条件 |
4.1 | 初始条件先例 |
贷款人将只有义务遵守第5.4条(贷款人参与)就使用而言,如在借款人提交使用请求当日或之前,代理人或其妥为授权的代表已收到附表3第1部(任何用途的先决条件)以代理人满意的形式和内容。
4.2 | 船舶和安全条件先例 |
只有在代理人或其正式授权的代表已收到附表3第2部分所列的所有文件和证据(船舶和安全条件先例)以代理人满意的形式和内容。
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4.3 | 满足条件的通知 |
代理人在收到本条第(4)款所指的形式和实质令其满意的文件和证据后,应立即通知出借人和借款人。除多数贷款人在代理人发出任何此类通知前以书面形式通知代理人外,贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。
4.4 | 进一步的先决条件 |
贷款人只须遵守第5.4条(贷款人的参与)如果:
(a) | 在提出使用请求的日期和建议的使用日期,不存在或不会因建议的使用而发生违约; |
(b) | 在提出使用要求的日期及建议的使用日期,条例草案第19条(申述)属实;以及 |
(c) | 在提出使用请求的日期及建议的使用日期,并无任何船舶发生全损。 |
4.5 | 放弃先例条件 |
第4条中的条件完全是为了融资方的利益而加入的,代理人可根据多数贷款人的指示或(就第4.4条下的条件(进一步的先决条件),附表3第1部下的所有条件(任何用途的先决条件)及附表3第2部第2、3、4、5、8及10段所订的条件(船舶和安全条件先例))所有贷款人。
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第3节--利用
5 | 利用率 |
5.1 | 提交使用请求 |
借款人可于上午11时前向代理人递交已填妥的使用申请,以使用该贷款。建议使用日期前三个工作日。
5.2 | 完成使用请求 |
(a) | 使用申请是不可撤销的,不会被视为已正式完成,除非: |
(i) | 建议的使用日期是在最后可用日期或之前的营业日; |
(Ii) | 使用货币和金额符合第5.3条(币种和金额);及 |
(Iii) | 建议的利息期符合第9.4(a)条(利率的通知);及 |
(Iv) | 它确定了使用的目的,并且该目的符合第3条(目的). |
(b) | 只能提出一个使用请求。 |
(c) | 承诺只能在单一用途中借入。 |
5.3 | 币种和金额 |
(a) | 申请中指定的货币必须是美元。 |
(b) | 只能进行一次利用。 |
(c) | 该融资项下可用和预付的总额不得超过以下两者中的较低者: |
(i) | 总承担额;以及 |
(Ii) | 以美元表示的金额,等于以下各项的总和: |
(A) | 依据根据附表3第2部取得的船舶估值而厘定的所有船舶的总市值的65%(船舶和安全条件先例)及/或第26.1条(资产的估值);加上 |
(B) | 5000万美元(5000万美元)。 |
5.4 | 贷款人的参与 |
(a) | 如果已满足本协议中规定的条件,每个贷款人应在使用日上午11:00之前通过其贷款办公室参与贷款。 |
(b) | 每个贷款人参与贷款的金额将等于其在发放贷款之前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。 |
(c) | 代理人应立即将贷款金额和参与贷款的金额通知各贷款人。 |
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(d) | 代理人应将其收到的有关贷款的所有款项支付给现有债务的相关贷款人的代理人,或(如金额为204,600,000美元)支付至现金抵押品账户的贷方,以构成冻结金额的一部分,每种情况下都应按照使用请求中的指示进行。 |
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第四节--还款、提前还款和注销
6 | 还款 |
6.1 | 还款 |
借款人须在每个还款日偿还第6.2条规定须于该还款日偿还的部分贷款(定期偿还贷款).
6.2 | 定期偿还贷款 |
(a) | 在之前未减少的情况下,贷款应在每个还款日按下表指定的金额分期偿还(根据第6.3条修订)定期还款的调整): |
还款日 | 金额(美元) |
第一 | 12,000,000 |
第二 | 12,000,000 |
第三 | 12,000,000 |
第四 | 12,000,000 |
第五 | 12,000,000 |
第六 | 12,000,000 |
第七 | 12,000,000 |
第八 | 12,000,000 |
第九 | 12,000,000 |
十 | 12,000,000 |
第十一 | 12,000,000 |
第十二 | 12,000,000 |
第十三 | 12,000,000 |
第十四 | 12,000,000 |
十五 | 12,000,000 |
第十六 | 12,000,000 |
第十七 | 12,000,000 |
第十八 | 12,000,000 |
十九 | 12,000,000 |
二十 | 447,000,000 |
总计 | 675,000,000 |
上文提到的第二十批包括两部分,一期还款为12 000 000美元,另一批为气球款435 000 000美元(气球款)。
(b) | 在最后还款日(在不影响本协议其他规定的情况下),贷款应全额偿还。 |
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6.3 | 定期还款的调整 |
如果总承诺额已根据本协议部分减少和/或贷款的任何部分是预付的(根据第6.2条(定期偿还贷款))在任何还款日期前,则根据第6.2条(定期偿还贷款)在任何该等还款日期(因第6.3条的任何较早实施而减少),须按承诺总额的减少及/或贷款的预付按比例减少(但根据第7.4条(自愿注销)或根据第7.5条(自愿提前还款)如按借款人的选择,按相反的时间顺序、按来的时间顺序或按比例减少分期付款,应视为按其总额减少分期付款。
7 | 非法、预付和取消 |
7.1 | 非法性 |
如果在任何适用的司法管辖区,贷款人履行本协议或任何其他财务文件所规定的任何义务,或任何贷款人为其参与贷款提供资金或维持其参与,或贷款人的任何关联公司这样做都是非法的:
(a) | 该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人; |
(b) | 在代理人通知借款人后,贷款人的可用承诺额将立即取消,可用贷款额度应相应减少; |
(c) | 贷款人的参与并未根据第7.8条(更换贷款人),借款人应在代理人通知借款人之后的利息期的最后一天偿还贷款人对贷款的参与,或如早于贷款人在向代理人提交的通知中规定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天),则贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。 |
7.2 | 控制权变更;退市 |
(a) | 控制权的变更 |
(i) | 借款人在任何债务人意识到控制权发生变更时,应立即通知代理人。 |
(Ii) | 如果发生控制权变更,并遵循贷款人的书面指示,代理人应向借款人发出通知: |
(A) | 自该通知所指明的日期(按该贷款人的要求)起,取消该贷款人的可用承诺额,从而相应减少可用贷款量;及 |
(B) | 声明贷款人对贷款的参与应在通知之日起十(10)天内支付,贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。 |
(b) | 退市 |
如果母公司不再在经批准的交易所上市,并遵循贷款人的书面指示,代理商将向借款人发出通知:
(i) | 自该通知所指明的日期(按该贷款人的要求)起,取消该贷款人的可用承诺额,从而相应减少可用贷款量;及 |
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(Ii) | 声明贷款人对贷款的参与应在通知之日起十(10)天内支付,贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。 |
7.3 | 制裁 |
如果借款人或任何债务人在任何时间没有遵守第22.13条的规定(制裁)(但只限于与并非由德国、欧洲联盟或联合国施加的制裁有关),或在根据第19.39条作出或当作作出的陈述或陈述(制裁)(但仅限于与不是由德国、欧盟或联合国实施的制裁有关)在作出或被视为作出时是或被证明是不真实、不准确、不正确或误导性的,则在不损害本协议和其他财务文件项下金融方的任何其他权利的情况下,按照贷款人(根据德国法律成立的贷款人和/或其在德国的贷款机构除外)的指示,代理人应通过通知借款人表明此意:
(a) | 立即取消该贷款人的可用承诺,从而相应减少可用贷款;以及 |
(b) | 声明贷款人对贷款的参与应立即支付,贷款人的相应承诺应在参与偿还的金额中取消。 |
7.4 | 自愿注销 |
借款人如给予代理人不少于10天(或多数贷款人同意的较短期限)的事先书面通知,可取消在建议取消日期未动用的可用贷款的全部或任何部分(最低金额为5,000,000美元或该金额的倍数)。本条款7.4项下的任何取消应按比例减少贷款人的承诺。
7.5 | 自愿提前还款 |
借款人如给予代理人不少于10天(或多数贷款人同意的较短期限)的事先书面通知,可在预付金额的利息期间的最后一天,预付全部或任何部分贷款(但如果是部分,则为至少减少5,000,0000美元或该金额的倍数的金额)。
7.6 | 与单一贷款人有关的撤销权和预付权 |
(a) | 如果: |
(i) | 债务人应付给任何贷款人的任何款项,须根据第13.2条(税收总额);或 |
(Ii) | 任何贷款人根据第13.3条(税收赔付)或第14.1条(成本增加), |
借款人可在导致要求增加或赔偿的情况继续期间,向代理人发出通知,取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人参与贷款偿还的意向。
(b) | 在收到上文(A)段所述的通知后,该贷款人的承诺应立即降至零。 |
(c) | 在借款人根据上述(A)款就贷款人发出通知后结束的每个利息期的最后一天(如果早于借款人在该通知中指定的日期),借款人应偿还该贷款人对贷款的参与 |
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连同当时在财务文件项下应计的所有利息和其他款项。
7.7 | 与违约贷款人有关的撤销权 |
(a) | 如果任何贷款人成为违约贷款人,借款人可在贷款人继续作为违约贷款人期间的任何时间,向代理人发出取消该贷款人可用承诺的十(10)个工作日的通知。 |
(b) | 在该通知生效时,违约贷款人的可用承诺额应立即降至零,可用贷款额度应相应减少,代理人在收到该通知后应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。 |
7.8 | 更换贷款人 |
(a) | 如果: |
(i) | 任何贷款人成为非同意贷款人(定义见下文(D)段);或 |
(Ii) | 借款人有义务根据第7.1条偿还任何金额(非法性)任何人;或 |
(Iii) | 第7.6条(A)段所列的任何情况(与单一贷款人有关的撤销权和预付权)向贷款人提出申请,借款人可在提前十(10)个工作日通知代理人和该贷款人,要求该贷款人按照第31条的规定转让(并在法律允许的范围内,该贷款人应转让),以取代该贷款人(对贷款人的更改)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利(以及该贷款人以贷款人身份是其中一方的任何担保文件)转让给确认其愿意按照第31条承担并确实承担转让贷款人的所有义务的合格机构(替代贷款人)(对贷款人的更改)在转让时以现金支付的收购价,其金额相当于下列各项的总和: |
(A) | 该贷款人参与贷款的未偿还本金金额; |
(B) | 欠该贷款人的所有应计利息; |
(C) | 根据第11.4条应支付给该贷款人的违约费用(分手费)借款人已在转让日期全额预付借款人参与贷款的费用;以及 |
(D) | 在转让日期,根据财务文件应支付给该分包商的所有其他款项。 |
(b) | 根据第7.8条更换贷款人应符合下列条件: |
(i) | 借款人无权更换代理人或保安代理人; |
(Ii) | 代理人或任何代理人都没有任何义务寻找替代代理人; |
(Iii) | 如果更换非预算分包商,则必须在该分包商被视为非预算分包商之日后三十(30)个工作日内进行; |
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(Iv) | 在任何情况下,根据第7.8条被替换的贷款人不得被要求支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用;以及 |
(v) | 只有在确信其已遵守与该转让相关的所有适用法律和法规规定的所有必要“了解您的客户”或其他类似检查后,分包商才有义务根据上述(a)段转让其权利。 |
(c) | 贷方应在交付上述(a)段所述通知后,在合理可行的范围内尽快进行上述(b)(v)段所述的检查,并在确信其已遵守这些检查时通知代理人和借款人。 |
(d) | 在发生下列情况时: |
(i) | 借款人或代理人(应借款人要求)已要求贷款人同意财务文件的任何规定,或同意放弃或修改财务文件的任何规定; |
(Ii) | 有关同意、弃权或修改需要所有贷款人的批准;以及 |
(Iii) | 多数贷款人已同意或同意此类放弃或修改, |
则任何贷款人如果不同意或继续不同意该放弃或修改,应被视为非同意的贷款人。
7.9 | 出售或全损 |
在抵押船舶处置还款日,借款人应预付贷款中所需的部分,以确保在预付后:
(a) | 证券值等于或高于最小值;和 |
(b) | (i)证券价值与(ii)贷款减去最低流动性金额的比率(如果并在此范围内,根据第28.3条,现金抵押品账户的贷方有相同金额)(现金抵押品账户)),不低于提前还款前的相同比例。 |
7.10 | 自动取消 |
总承诺中在最后可用日期之前尚未可用的任何部分应在最后可用日期伦敦营业结束时自动取消。
8 | 限制 |
8.1 | 取消及预付款项通知 |
任何一方根据第7条发出的任何取消或预付款通知均不可撤销,除非本协议另有指示,否则应具体说明作出相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。
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8.2 | 利息及其他款额 |
本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付,并且在不收取任何分手费的情况下,不收取溢价或罚款。
8.3 | 不能再借款 |
借款人不得重新借入已预付或已偿还的融资的任何部分。
8.4 | 按照约定预付款项 |
借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款,或取消全部或任何部分承诺,除非在本协议明确规定的时间和方式。
8.5 | 不能恢复承诺 |
在本协定项下取消的总承诺额,其后不得恢复。
8.6 | 代理人收到通知 |
如果代理人收到第7条规定的通知,应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷方(视情况而定)。
8.7 | 还款和提前还款对承诺的影响 |
如果任何贷款人参与贷款的全部或部分已偿还或预付,则该贷款人承诺的等同于已偿还或预付的参与金额的金额将被视为在偿还或预付款之日被取消。
8.8 | 取消申请 |
如果根据本协议(第7.1条除外)部分减少总承诺和/或部分预付贷款,非法性),第7.2条(控制权变更;退市)、第7.6条(与单一贷款人有关的撤销权和预付权)和第7.7条(与违约贷款人有关的撤销权),贷款人的承诺应按比例减少。
8.9 | 提前还款的适用范围 |
(a) | 根据第7.1条(非法性),第7.2条(控制权变更;退市)或第7.6条(与单一贷款人有关的撤销权和预付权)应适用于预付有关贷款人参与贷款的款项。 |
(b) | 任何其他提前还款应按比例适用于每个贷款人参与贷款。 |
8.10 | 将贷款人从抵押中移走 |
在个别贷款人根据第7.1条作出的承诺被取消及提前还款(非法性)或第7.6条(与单一贷款人有关的撤销权和预付权),出借人和其他当事人必须迅速采取(且借款人应确保任何其他有关义务人迅速采取)代理人合理地认为必要或适宜的任何行动,以解除该出借人作为以出借人为受益人的任何担保文件的当事人和受益人的地位。
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第5节--使用费用
9 | 利息 |
9.1 | 利息的计算 |
(a) | 在与该贷款有关的利息期间内的任何一天,该贷款(或该贷款的任何有关部分有单独的利息期)的利率为年利率,该百分率是以下各项的总和: |
(i) | 边距;以及 |
(Ii) | 当天的复合参考汇率。 |
(b) | 如果贷款利息期(或其任何相关部分)的任何一天不是RFR银行日,则该日贷款(或其任何相关部分)的利率将适用于紧接RFR银行日的前一天。 |
9.2 | 利息的支付 |
借款人应在每个利息期的最后一天(如果利息期超过三个月,则在该利息期第一天之后每隔三个月的日期)支付贷款(或其任何相关部分)的应计利息。
9.3 | 违约利息 |
(a) | 如果债务人未能在到期日向融资方支付其根据财务文件应支付的任何金额,则从到期日到实际付款日(判决之前和之后)的逾期金额应按年利率高出2%(2%)的利率计算,利率高于逾期金额在未付款期间构成连续利息期间的贷款时应支付的利率,每个期限由代理人(合理行事)选择。 |
(b) | 应代理人的要求,债务人应立即支付根据本第9.3条应计的任何利息。 |
(c) | 逾期款项产生的拖欠利息(如未支付)将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加,但仍将立即到期并应支付。 |
9.4 | 利率的通知 |
(a) | 代理人应在利息支付可确定后立即通知: |
(i) | 支付该利息的借款人; |
(Ii) | 每个相关借款人与该借款人参与相关贷款相关的利息付款比例;和 |
(Iii) | 下列各项的有关贷款人及借款人: |
(A) | 与确定利息支付相关的每个适用利率;和 |
(B) | 在当时可以确定的范围内,市场扰乱率(如果有的话)。 |
本段(A)不适用于依据第11.2条(资金成本).
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(b) | 代理人应及时通知借款人每个资金利率。 |
(c) | 代理人须立即通知有关贷款人及借款人第11.2条(资金成本)适用。 |
(d) | 第9.4条不要求代理商在非营业日向任何一方作出任何通知。 |
10 | 利息期 |
10.1 | 利息期限的选择 |
(a) | 借款人可以在使用请求中选择贷款的利息期,或者(如果贷款已经借入)在选择通知中选择。 |
(b) | 每份选择通知都是不可撤销的,借款人必须在上午11:00之前将通知送达代理人。本利息期限最后一天前三(3)个营业日。 |
(c) | 如果借款人没有按照上文(A)段的规定向代理人递交选择通知,则在符合第10.2条(超过还款日的利息期限),是参考汇率条款中规定的期间。 |
(d) | 除第10条另有规定外,借款人可选择参考利率条款所指明的任何期间的任何期间,或借款人与代理人先前以书面议定的任何其他期间(按照所有贷款人的指示行事)的任何期间。 |
(e) | 利息期不得超过最后还款日。 |
(f) | 贷款的第一个利息期应于贷款日期开始,而贷款的每个后续利息期应于上一个利息期的最后一天开始。 |
10.2 | 超过还款日的利息期限 |
如果借款人选择的利息期限将超过任何较晚的还款日期,则贷款应根据第6.2条(定期偿还贷款)在该利息期内的每个还款日(每个利息期应有一个单独的利息期,截止于相关的还款日期和贷款余额(其利息期由借款人选择))。
10.3 | 非工作日 |
在参考利率条款中被指定为“营业日惯例”的任何规则应适用于贷款的每个利息期和每笔未付金额。
11 | 更改利息计算方法 |
11.1 | 市场扰乱 |
如果:
(a) | 在参考汇率条款中规定了市场扰乱率;以及 |
(b) | 在报告时间之前,代理人收到一个或多个贷款人(其对贷款的总参与度超过贷款的35%,或者如果在使用之前,其承诺额等于或超过总承诺额的35%)的通知,通知代理人与其参与贷款(或贷款的相关部分)有关的资金成本将超过这一数字 |
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市场扰乱率,则第11.2条(资金成本)须适用于有关利息期间的贷款(或贷款的有关部分)。
11.2 | 资金成本 |
(a) | 如果第11.2条适用于利息期间的贷款(或其任何相关部分),则第9.1条(利息的计算)不适用于该利息期内的贷款(或其有关部分),而每名贷款人在该利息期内所占贷款份额或其有关部分的利率,须为年利率的百分率,该百分率为以下各项之和: |
(i) | 边距;以及 |
(Ii) | 每家贷款人在切实可行范围内尽快并无论如何在报告时间之前通知代理人的每项利率的加权平均,即贷款人与其参与贷款(或贷款的相关部分)有关的资金成本,以年利率表示。 |
(b) | 如果第11.2条适用,并且代理人或借款人提出要求,代理人和借款人应进行谈判(为期不超过30天),以期就确定利率的替代基准达成一致。 |
(c) | 根据上文(B)款商定的任何替代或替代基础,如事先征得所有出借人和借款人的同意,应对所有各方具有约束力。 |
(d) | 如第11.2条依据第11.1条适用于贷款(市场扰乱)和: |
(i) | 贷款人的融资利率低于市场扰乱利率;或 |
(Ii) | 贷款人不在报告时间之前将利率通知代理, |
就上文第11.2(A)段而言,贷款人在该利息期间参与贷款(或贷款的相关部分)的资金成本应被视为市场扰动率。
11.3 | 通知借款人 |
如第11.2条(资金成本)申请时,代理人应在切实可行的范围内尽快通知借款人。
11.4 | 分手费 |
(a) | 如果某一金额在参考利率条款中被指定为违约成本,借款人应在融资方提出要求后三(3)个工作日内,向该融资方支付其违约成本(如有),该违约成本(如有)应归因于借款人在贷款利息期或其相关部分或未付金额的最后一天前一天支付的全部或任何部分贷款或相关部分贷款或未付金额。 |
(b) | 每一贷款人应在代理人提出要求后,在合理的切实可行范围内尽快向借款人和代理人提供证书,确认其在任何利息期间的违约成本的数额,该等成本将成为或可能成为应付的。 |
12 | 费用 |
12.1 | 承诺费 |
(a) | 借款人应向代理人(由每个贷款人的账户)支付一笔承诺费,按该贷款人可用承诺额的年利率1.20%计算,从本协议之日(开始日期)起按日计算。 |
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(b) | 借款人应在开始日期起计三个月期间的最后一天、之后每一连续三个月期间的最后一天、最后一个可用日期支付应计承诺费,如果全部取消,则按取消生效时有关贷款人可用承诺额的已取消金额支付。 |
(c) | 在任何一天内,代理人不向代理人支付承诺费(以代理人的帐户),该代理人的任何可用承诺。 |
12.2 | 代理费 |
借款人应按照委托书中约定的金额和时间向代理人支付代理费(由代理人自己承担)。
12.3 | 证券代理费 |
借款人应按照收费函中约定的金额和时间向证券代理支付证券代理费(由其自己承担)。
12.4 | 预付费用 |
借款人应按费用函中约定的金额和时间向代理人支付预付费用(以每一贷款人和安排人绝对酌情决定的方式分发给每一贷款人和安排人)。
12.5 | 其他费用 |
借款人应按照适用的费用函中约定的金额和时间支付费用函中规定的任何其他费用。
43
第6节--额外付款义务
13 | 税收总额和赔偿金 |
13.1 | 定义 |
(a) | 在本协议中: |
受保护方是指融资方,或者,就第15.5条而言(有关保安的弥偿)及第15.8条(利息)与该获弥偿保障的人根据条例草案第15.5条要求支付的任何款额的利息有关(有关保安的弥偿)任何受保障人士,就财务文件下的已收或应收款项(或为税务目的而被视为已收或应收款项)而承担或将受任何税务责任或须支付任何款项,或因税务而须支付任何款项。
扣税是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款,而不是FATCA扣减。
(b) | 除非出现相反的指示,否则在本条第(13)款中,所提及的确定或已确定是指作出决定的人的绝对酌情决定权作出的决定。 |
13.2 | 税收总额 |
(a) | 每一债务人应根据任何财务文件支付其应支付的所有款项,不得减税,除非法律要求减税。 |
(b) | 借款人一旦意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化),应立即通知代理人。同样地,贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时,应通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知,则应通知借款人和该债务人。 |
(c) | 如果法律要求债务人进行减税,则该债务人根据相关财务文件应支付的款项的金额应增加到(减税后)与如果不要求减税应支付的金额相等的金额。 |
(d) | 债务人需要减税的,应当在法律规定的期限内,按照法律规定的最低数额,减除税款和支付与减税有关的款项。 |
(e) | 在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何付款后30天内,作出该项税项扣除的义务人应向有权获得该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人提交证明该税项已作出的付款证据,或(视情况而定)向有关税务机关支付任何适当的付款。 |
13.3 | 税收赔付 |
(a) | 作为一方的每一债务人应(在代理人提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额,相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方的税收而就财务单据蒙受的损失、责任或费用。 |
44
(b) | 以上(A)段不适用: |
(i) | 就任何向融资方评定的税项而言: |
(A) | 根据该融资方成立或(视属何情况而定)成立的司法管辖区的法律,或(如有不同)该融资方为税务目的而被视为居民的司法管辖区的法律;或 |
(B) | 根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律, |
如该税项是按该融资方已收取或应收的净收入(但不包括任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的;或
(Ii) | 在损失、责任或费用的范围内: |
(A) | 由根据第13.2条增加的付款予以补偿(税收总额)或 |
(B) | 涉及缔约方或非缔约方的任何其他义务人必须作出的FATCA扣减. |
(c) | 根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应迅速将将提出或已经提出索赔的事件通知代理人,代理人随后应通知借款人和担保人。 |
(d) | 受保护一方在收到债务人根据本第13.3条支付的款项后,应通知代理人。 |
13.4 | 税后基础上的赔偿 |
(a) | 如果借款人根据任何财务文件以赔偿或偿还的方式向任何受保护方支付的任何款项,由于由此产生的任何税收,证明不足以使受保护方解除对第三方的相应责任,或偿还受保护方向第三方履行相应责任所产生的费用,则借款人应向受保护方支付额外款项,(在考虑到受保护方因该额外款项而遭受的任何税收后),以弥补相关赤字。 |
(b) | 如果借款人向受保护方以外的任何人支付的构成(直接或间接)赔偿的任何款项(赔偿金额)在受保护方手中应被视为应纳税,则借款人应向受保护方支付(在考虑到受保护方因赔偿金额而遭受的任何税收后)应向受保护方支付的款项(赔偿金额),以补偿受保护方因赔偿金额而遭受的任何税款。 |
(c) | 就上文(A)款和(B)款而言,一笔款项如在为征税目的而计算受保护方的利润或收益时被考虑在内,则应被视为在受保护方手中应纳税,如果是这样,则受保护方应被视为已就有关款项按适用于该受保护方利润或收益的税率缴纳税款。 |
13.5 | 印花税 |
借款人应在要求的三个工作日内支付并赔偿每一财务方因任何财务文件的所有印花税、注册税和其他类似的应付税款而产生的任何成本、损失或责任。
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13.6 | 增值税 |
(a) | 任何一方在财务文件中表达的应支付给财务方的所有金额(全部或部分)构成任何用于增值税目的的供应的对价,应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税,因此,在符合以下(B)段的规定下,如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税,则该财务方须就增值税向相关税务机关交代。该一方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财方支付相当于增值税金额的金额(并且该财方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。 |
(b) | 如果任何财务方(供应商)根据财务单据向任何其他财务方(接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税,并且任何财务单据的条款要求财务单据的任何一方(接收方(主体方)以外的任何一方)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿): |
(i) | (如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人),主体缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。收款方必须(在本款(A)项适用的情况下)迅速向标的方支付与收款方从有关税务机关获得的、收款方合理确定的与该货源应征收的增值税有关的任何抵扣或偿还款项;以及 |
(Ii) | (如果接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人)主体缔约方必须根据接受者的要求,立即向接受者支付相当于对该供应品征收的增值税的金额,但只有在接受者合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。 |
(c) | 如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或费用,则该一方应全额偿还或赔偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用,包括其代表增值税的部分,除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。 |
(d) | 在本第13.6条中,凡提及任何一方时,如该缔约方为增值税目的而被视为某一集团的成员时,应包括(在适当时,除非文意另有所指)提及该集团当时的代表成员(术语“代表成员”的含义与1994年《增值税法》中的含义相同)。 |
(e) | 对于财务方根据财务方文件向任何一方提供的任何供应,如果财务方提出合理要求,该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。 |
13.7 | FATCA信息 |
(a) | 除以下(C)款另有规定外,每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内: |
(i) | 向该另一方确认是否: |
(A) | FATCA豁免缔约方;或 |
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(B) | 不是FATCA豁免缔约方; |
(Ii) | 向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料;以及 |
(Iii) | 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
(b) | 如果一方根据上文第(a)(i)款向另一方确认其为FATCA豁免方,且随后得知其不是或已不再是FATCA豁免方,则该方应合理迅速地通知该另一方。 |
(c) | 以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情,而任何其他一方亦不应强迫其作出其合理地认为会或可能构成违反下列各项的任何事情: |
(i) | 任何法律或法规; |
(Ii) | 任何受托责任;或 |
(Iii) | 任何保密义务 |
(d) | 如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免缔约方,或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)款要求提供表格、文件或其他信息(包括为免生疑问,在上文(C)段适用的情况下),则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前,应被视为不是FATCA豁免缔约方。 |
(e) | 如果借款人是美国纳税义务人,或代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要,则每个贷款人应在十个工作日内: |
(i) | 如果借款人是美国纳税义务人,而相关贷款人是原始贷款人,则为本协议的日期; |
(Ii) | 如果借款人在任何其他贷款人成为一方贷款人之日是美国纳税义务人,则为该日期;或 |
(Iii) | 如果借款人不是美国的纳税义务人,代理人提出申请的日期, |
供应给代理:
(A) | 表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书;或 |
(B) | 任何扣留声明或代理人可能要求的其他文件、授权或豁免,以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确定该贷款人的地位。 |
(f) | 代理人应向有关借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。 |
(g) | 如果分包商根据上述(e)段向代理商提供的任何预扣税证明、预扣税声明、文件、授权或豁免内容重大不准确或不完整,则分包商应立即更新并提供此类内容 |
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更新对代理人的预扣税证明、预扣税声明、文件、授权或豁免,除非分包商这样做是非法的(在这种情况下,分包商应立即通知代理人)。 代理人应向相关借款人提供任何更新的预扣税证明、预扣税声明、文件、授权或豁免。
(h) | 代理人可以依赖根据上述(e)或(g)段从分包商收到的任何扣留证明、扣留声明、文件、授权或豁免,而无需进一步验证。 代理商对其根据上述(e)、(f)或(g)段或与上述(e)段相关采取的任何行动不承担任何责任。 |
13.8 | FATCA扣除额 |
(a) | 每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减,以及与该FATCA扣减有关的任何付款,任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
(b) | 每一方在意识到其必须进行FATCA扣减(或该FATCA扣减的比率或基准有任何变化)后,应立即通知其付款的一方,此外,应通知借款人和代理人,代理人应通知其他融资方。 |
14 | 成本增加 |
14.1 | 成本增加 |
(a) | 在符合第14.3条的规定下(例外情况),借款人应在代理人提出要求后的三个工作日内,向融资方的账户支付该融资方或其任何附属公司发生的任何增加成本,其中: |
(i) | 由于(A)任何法律或法规的引入或任何变更(或其解释、管理或适用)或(B)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规而产生;和/或 |
(Ii) | 巴塞尔协议III增加了成本。 |
(b) | 在本协议中,增加的费用是指: |
(i) | 降低金融机构或某一金融方(或其附属机构)总资本的回报率; |
(Ii) | 额外或增加的成本;或 |
(Iii) | 减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额, |
任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失,只要该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。
14.2 | 费用索赔增加 |
(a) | 有意根据第14.1条提出索赔的出资方(成本增加)应通知代理人引起索赔的事件,然后代理人应立即通知借款人。 |
(b) | 在代理人提出要求后,每一方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明,确认其增加的费用数额。 |
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14.3 | 例外情况 |
(a) | 第14.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本: |
(i) | 可归因于法律规定由债务人作出的减税; |
(Ii) | 可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减; |
(Iii) | 第13.3条(税收赔付)(或本应根据第13.3条获得赔偿(税收赔付)但没有获得如此补偿,纯粹是因为第13.3条(b)段所述的任何例外情况(税收赔付)适用);或 |
(Iv) | 可归因于相关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规。 |
(b) | 在上文(a)段中,提述减税的含义与第13.1条中的术语相同(定义). |
15 | 其他弥偿 |
15.1 | 货币赔款 |
(a) | 如果债务人根据财务文件应支付的任何款项(一笔款项),或与一笔款项有关的任何命令、判决或裁决,必须从支付该款项的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币),以便: |
(i) | 提出或提交针对该债务人的索赔或证明;和/或 |
(Ii) | 取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决, |
该债务人应作为一项独立义务,在贷款方提出要求后的三个工作日内,赔偿因兑换而产生或由于兑换而产生的任何损失,包括(I)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(Ii)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。
(b) | 每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。 |
15.2 | 强制成本 |
在代理人提出要求时,借款人须为有关贷款人的账户向代理人支付贷款人在发给代理人的通知中核证的款额,该通知列明借款人合理地充分详细地计算,并真诚地厘定补偿其遵从以下规定所需的款额:
(a) | 如贷款人从参与成员国的贷款机构贷款,欧洲中央银行或取代其全部或任何职能的任何其他机构或机构对从该贷款机构贷款的最低准备金要求(或具有相同或类似目的的其他要求); |
(b) | 如贷款人从英国的借贷便利办事处贷款,英格兰银行(或任何其他政府当局或机构)的任何储备资产、特别存款或流动资金规定(或具有相同或类似目的的其他规定),以及/或向金融市场行为监管局及/或审慎监管局(或取代其全部或任何职能的任何其他政府当局或机构)支付任何费用;及 |
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(c) | 在任何贷款人从瑞士的贷款机构贷款的情况下,瑞士国家银行、瑞士金融市场监督管理局(或取代其全部或任何职能的任何其他政府当局或机构)的任何最低准备金要求或流动性要求(或具有相同或类似目的的其他要求), |
在每种情况下,这都是指贷款人参与贷款的情况。*代理人没有义务或要求进行任何此类计算或核实任何此类贷款人如此证明的任何此类金额。
15.3 | 其他弥偿 |
借款人应(或应促使另一债务人将)在一方提出要求后三个工作日内,赔偿每一方因下列原因而蒙受的任何和所有损失:
(a) | 违反第22.13条(制裁); |
(b) | 发生任何违约事件; |
(c) | 债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项,包括但不限于因第37条(金融各方之间的共享); |
(d) | 为借款人在使用请求中要求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(但不是由于该融资方本身违约或疏忽)而申请的贷款的参与提供资金或作出安排;或 |
(e) | 未按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款), |
但根据德国法律设立的贷款人或在德国设有借贷便利办事处的贷款人根据上文(A)段获得赔偿的权利不适用于该贷款人,如果有关违反第22.13条(制裁)涉及并非由德国、欧洲联盟或联合国实施的制裁。
15.4 | 对代理和安全代理的赔偿 |
借款人应立即向代理人和担保代理人赔偿下列损失:
(a) | 代理或安全代理因下列原因而遭受的任何和所有损失(连同任何适用的增值税): |
(i) | 调查它合理地认为是违约的任何事件; |
(Ii) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示; |
(Iii) | 指导律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家;或 |
(Iv) | 代理人或保安代理人或其任何代表、代理人或承包商就任何证券文件所赋予的任何权力采取的任何行动,以补救任何违反财务文件项下债务人义务的行为;及 |
(b) | 任何和所有损失(包括但不限于责任、疏忽或任何其他类别的责任)(连同任何适用的增值税) |
50
代理人或保安代理人(并非因代理人或保安代理人的严重疏忽或故意失责)(或根据第38.11条的任何费用、损失或法律责任(支付系统中断等。)尽管代理人或保安代理人在根据财务文件以代理人或保安代理人的身份行事时的疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任(但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)。
15.5 | 与安全有关的赔偿 |
(a) | 借款人应(或应促使另一债务人)及时赔偿每个受偿人因下列原因而遭受的任何及所有损失(连同任何适用的增值税): |
(i) | 如借款人未能履行其在17(成本和开支)或任何其他财务文件中的任何类似规定; |
(Ii) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示; |
(Iii) | 取得、持有、保护或强制执行交易担保; |
(Iv) | 行使或声称行使财务文件或法律赋予证券代理人和/或任何其他财务当事人及每一接管人和每名受托代表的任何权利、权力、酌处权、授权和补救措施(在每种情况下,除非是由于相关证券代理人和/或其他财务代理人、接管人或受托代理人的严重疏忽或故意违约); |
(v) | 任何债务人在履行财务文件中明示应承担的任何义务时的任何违约行为; |
(Vi) | 对受补偿人提出或主张的任何索赔(无论是否与环境有关),如果不是签署或执行一份或多份财务文件就不会发生的(除非和在一定程度上是由受补偿人的严重疏忽或故意违约造成的); |
(Vii) | 指导律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家;或 |
(Viii) | (如证券代理人及/或任何其他融资方、任何接管人及任何代表)以证券代理人及/或财务文件项下任何交易保证金、接管人或代表的持有人身分行事,或以其他方式与被押记财产有关(否则,在每种情况下,并非因证券代理人及/或其他融资方、接管人或代表的重大疏忽或故意违约所致)。 |
(b) | 安全代理(以及安全代理的每个附属公司以及安全代理或其附属公司的每一名高级职员或雇员)可以优先于向其他融资方支付任何款项,从收取的财产中赔偿自己,并支付和保留实施本条款15.5中的赔偿所需的所有款项,并对交易担保和执行交易担保的收益拥有留置权,以支付向其支付的所有款项。 |
(c) | 上述(B)款所赋予的权利,并不影响法律一般赋予受托人的任何弥偿权利,亦不影响财务文件的任何条文,使保安代理或任何其他人士有权就其因任何财务文件或履行任何财务文件下的任何职责而招致或蒙受的任何债务、费用或开支获得弥偿及/或补偿。 |
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15.6 | 弥偿的延续 |
即使任何融资方或借款人违反本协议的条款、偿还或预付贷款、取消全部承诺或任何融资方或借款人拒绝履行本协议,本协议中包含的借款人对任何受赔人的赔偿应继续完全有效。
15.7 | 第三方法案 |
(a) | 每名获弥偿保障的人可依赖第15.5条的条款(有关保安的弥偿)及第13条(税收总额和赔偿金)和15.8(利息)与该获弥偿保障的人根据第15.5条要求支付的任何款额的利息或计算有关的范围内(有关保安的弥偿),在符合第1.4条(第三方权利)和《第三方法》的规定。 |
(b) | 如获弥偿保障的人(融资方除外)(有关受益人): |
(i) | 由财务方根据财务文件指定; |
(Ii) | 任何该等人士或该资助方的关联公司;或 |
(Iii) | 上述任何人士或该出资方的高级职员、董事员工、顾问、代表或代理人, |
有权根据上文(A)段所述任何规定收取任何金额(第三方索赔):
(A) | 借款人应在相关第三方索赔应支付给相关受益人的同时,向该融资方支付与该第三方索赔金额相同的款项; |
(B) | 向融资方支付该金额,在该支付的范围内,应满足借款人向相关受益人支付第三方索赔的相应义务;以及 |
(C) | 如果借款人直接向相关受益人支付第三方债权,则该支付应满足借款人在上述(A)项下对该融资方的相应义务。 |
15.8 | 利息 |
借款人根据本条例草案第15条所载弥偿而到期应付任何受弥偿人士的款项(其他弥偿)或本协议的其他部分,须应受保障人的要求支付,并须连同由借款人要求支付至借款人向受保障人偿还之日(判决前及判决后)所要求的款项的利息,按第9.3条所指的利率支付。(违约利息).
15.9 | 免除法律责任 |
在不损害财务文件的任何其他条款排除或限制任何受弥偿人士的责任的情况下,任何受弥偿人士将不会以任何方式对任何债务人(不论是否作为管有承按人)就该受弥偿人士的任何作为、失责、不作为或不当行为所引起的任何损失或责任负上责任或责任,但因其本身的严重疏忽或故意失责而导致的损失或责任除外。除第1.4条另有规定外,任何获弥偿保障的人可倚赖本第15.9条(第三方权利)和《第三方法》的规定。
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15.10Waiver
在任何情况下,任何融资方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润、业务或商誉损失)的任何责任理论负责,无论任何融资方是否已被告知此类损失的可能性,也不论此类索赔是否因违约、侵权或其他原因而提出,且债务人特此放弃、免除责任,并同意(代表其本人及代表集团其他成员及其各自的关联公司和股东)不就任何此类索赔提起诉讼。不论是否累算,亦不论是否为人所知或怀疑为受益人而存在。
16 | 贷款人的缓解措施 |
16.1 | 缓解 |
(a) | 每一融资方应在与借款人协商后,采取一切合理步骤,以减轻出现的任何情况,这些情况会导致贷款停止可用,或任何款项根据或依据第7.1条中的任何一项支付或取消(非法性),第(13)(税收总额和赔偿金),第14条(成本增加)包括(但不限于)将其在财务文件下的权利转让给另一附属公司或设施办公室。 |
(b) | 上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。 |
16.2 | 法律责任的限制 |
(a) | 借款人应迅速赔偿每一出资方因其根据第16.1条(缓解). |
(b) | 金融方没有义务根据第16.1条(缓解)如果该金融方(合理行事)认为这样做可能会对其不利。 |
17 | 成本和开支 |
17.1 | 交易费用 |
借款人应应要求迅速向代理人、担保代理人、安排人支付所有合理和有据可查的费用和开支(包括律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、测量师或其他专业顾问或专家的费用和开支)(连同任何适用的增值税)(以及任何适用的增值税),并就以下事项的谈判、准备、印刷、执行、辛迪加、登记和完善以及任何解除、解除或重新转让有关的事宜向代理人、担保代理人、任何接管人或受托管理人支付:
(a) | 本协议、本协议中提及的任何其他文件和安全文件; |
(b) | 在本协议日期后签署或拟签署的任何其他财务文件,包括根据第26条为提供额外保证而签署的任何文件(最低安全价值);或 |
(c) | 财务文件明示或拟授予的任何担保权益, |
财务文件项下拟进行的交易是否完成。
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17.2 | 修订费用 |
如果:
(a) | 债务人请求修改、放弃或同意;或 |
(b) | 根据第38.10条需要修改或豁免(货币兑换)或第44.4条(更改参考汇率), |
借款人应在要求后三个工作日内偿还每位借款人(只要其或其任何附属公司也是分包商)和/或每个代理人和/或安全代理人(如适用)所有成本和费用的金额(包括律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师的费用、差旅费、其他成本和开支,测量师或其他专业顾问或专家)(连同任何适用的增值税)任何分包商(只要其或其任何附属公司也是分包商)、代理人或担保代理人(以及任何接管人或代理人的担保代理人)在响应、评估、谈判或遵守该请求或要求时发生的。
17.3 | 代理人和担保代理人的管理时间和额外报酬 |
(a) | 根据第15.4条应支付给代理人或担保代理人的任何金额(对代理和安全代理的赔偿)、第15.5条(与安全有关的赔偿),第17条(成本和开支)或第32.15条(出借人’对代理人和其他人的赔偿)应包括使用代理人或保安代理人(视属何情况而定)的管理时间或其他资源的成本,并将根据代理人或保安代理人(视属何情况而定)通知借款人和其他融资方的合理每日或每小时费率计算,并且是支付或应付给代理人或保安代理人的任何其他费用之外的费用。 |
(b) | 使用代理的管理时间或其他资源的任何成本应包括但不限于与第44.9条(剥夺母公司关联公司的公民权). |
(c) | 在不影响上文(a)款的情况下,如: |
(i) | 违约; |
(Ii) | 代理人或担保代理人应债务人或其他财务当事人的要求,承担代理人或(视属何情况而定)担保代理人和借款人同意的特殊性质或超出代理人或(视情况而定)担保代理人根据财务文件规定的正常职责范围的职责(为免生疑问,财务文件应包括对财务文件的任何修改和与之相关的时间);或 |
(Iii) | 代理人或(视属何情况而定)证券代理人与借款人同意在有关情况下在其他方面是适当的, |
借款人应向代理人或担保代理人(视情况而定)支付他们之间商定或根据下文(D)段确定的任何额外报酬。
(d) | 如果代理人或(视情况而定)担保代理人与借款人未能就责任的性质、上文(C)项所述的额外报酬或额外报酬在此情况下是否适当达成一致,则任何争议应由代理人或(视情况而定)担保代理人选择的金融机构(作为专家而不是仲裁员)确定,并经借款人批准,或如未获批准,由当其时的英格兰及威尔斯律师会总裁指定(应代理人或保安代理人(视属何情况而定)的申请)(提名的费用及有关财务机构的费用 |
54
任何金融机构的决定均为最终决定,对双方均有约束力。
17.4 | 执行、保存和其他费用 |
借款人应应融资方的要求,向每一融资方(通过代理人支付,但向担保代理人付款的情况除外,在这种情况下,应直接向担保代理人付款)支付该融资方因下列事项而产生的所有费用和开支(包括律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、测量师或其他专业顾问或专家的费用、费用和开支)(连同任何适用的增值税):
(a) | 执行或保留任何财务文件和交易保证金下的任何权利,以及因取得或持有保证金文件或强制执行这些权利而由任何受补偿人提起或对其提起的任何诉讼; |
(b) | 根据条例草案第26条(最低安全价值)在第26.3条(估价费用); |
(c) | 根据第24.8条进行的任何检查(干船坞的检查及注意事项)但如(I)有关船舶经上述检查后认为状况令人满意,并维持多数贷款人可接受的规格,而(Ii)如并无失责事件发生,则借款人须每公历年只承担一次检查的费用;或 |
(d) | 根据第24.16条(调查报告)或根据第22.15条进行的任何检查(检查). |
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第7节--担保
18 | 担保和赔偿 |
18.1 | 担保和赔偿 |
各担保人在此与另一担保人不可撤销地、无条件地、共同地、各别地:
(a) | 向担保代理人(作为融资方的受托人)和其他融资方提供担保,保证对方债务人按时履行财务文件规定的所有此类债务人的义务(包括偿还任何帐户中的任何借方余额或透支金额); |
(b) | 与证券代理人(作为融资方的受托人)和其他融资方承诺,一旦另一债务人在根据任何财务文件或与任何财务文件相关的到期时没有支付任何金额(包括在任何账户中的任何借方余额或透支金额到期时的偿还),该债务人应应要求立即支付该金额,就像它是主债务人一样;以及 |
(c) | 与证券代理(作为财务各方的受托人)和其他财务各方同意,作为一项独立的主要义务,它将应要求立即向每一财务方赔偿由此产生的任何成本、损失或责任: |
(i)
(A) | 如果它担保的任何义务是或变成不可执行、无效或非法的(包括到期偿还任何帐户中的任何借方余额或透支金额的义务);或 |
(B) | 由于法律的实施,借款人没有支付任何金额,而如果不是由于这种不可执行性、无效性、违法性或法律的实施,借款人根据任何财务文件(包括任何帐户中的任何借方余额或透支金额到期时的偿还)本应在其到期之日支付的任何金额;或 |
(Ii) | 如果(直接或间接)由于任何法律或法规的引入或任何变更(或任何解释、管理或适用),或由于遵守本协议订立后的任何法律、法规或行政程序(法律变更),导致货币、币值或支付担保人担保的任何债务的时间、地点或方式发生变化。 |
根据本弥偿条款,担保人应支付的金额:
(1)就上文第(I)段而言,须为假若所申索的款额若非因任何有关的不可强制执行、无效或违法而可根据担保予以追讨,则根据本条第17.1条须支付的款额;及
(2)就上文第(Ii)段而言,应包括(Aa)保安代理和其他融资方从借款人那里收到的金额(如果有)与(Y)借款人根据财务文件的原始明示条款有义务以财务文件中规定的货币支付的金额之间的差额,而不考虑法律(原始货币)的任何变化,以及(Bb)借款人遭受或发生的所有其他费用、损失和债务
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由于法律变更,安全代理和其他财务各方。
就上述(Aa)(X)项而言,如果担保代理人或其他融资方未收到以原始货币支付的款项,则担保代理人及其他融资方收到的款项应被视为在收到当日实际或名义上按担保代理人当时的现行即期汇率兑换成该款项的原始货币等价物,或者如果该保安代理人认为在收到该款项的原始货币等值之日不能合理或适当地进行兑换,一旦安全代理认为可以合理和适当地将原始货币与支付货币进行兑换,这笔款项就等值了。
如果原始货币不再存在,担保人应以安全代理人合理地认为在考虑到借款人的任何付款后将安全代理人和其他融资方置于合理可与原始货币继续存在的情况相当的地位所需的货币支付。
18.2 | 持续担保 |
本担保是一种持续担保,并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额,而无论任何中间付款或全部或部分清偿。
18.3 | 复职 |
如果债务人根据任何付款、担保或其他处置全部或部分地支付任何款项,或由融资方作出任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他),并且这些款项被避免或减少,或必须在破产、清算、管理或任何其他类似事件或其他情况下恢复,则:
(a) | 每名债务人在第18条下的法律责任须继续或恢复,犹如该项付款、解除、免除、安排、撤销或减少并未发生一样;及 |
(b) | 每一融资方应有权向每一债务人追回该担保或付款的价值或金额,如同付款、解除、免除、安排、撤销或减少没有发生一样。 |
18.4 | 免责辩护的放弃 |
每个担保人在第18条下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情(无论其或任何融资方是否知道)的影响,而如果没有第18条的规定,该作为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在第18条下的任何义务,包括(但不限于):
(a) | 授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意,或与之达成协议的任何时间; |
(b) | 根据与任何其他债务人的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款,免除任何其他债务人或任何其他人的责任; |
(c) | 取得、更改、妥协、交换、更新或免除,或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押,或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求,或未能实现任何抵押的全部价值; |
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(d) | 债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格,或解散或改变其成员或地位; |
(e) | 对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要,以及是否更加繁琐)或替换,包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加; |
(f) | 任何人根据任何财务文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效; |
(g) | 任何司法管辖区的任何法律或条例或影响担保债务任何期限的任何其他事件; |
(h) | 可能构成保证人抗辩的其他情形; |
(i) | 破产或类似程序。 |
18.5 | 担保人意向 |
在不损害第18.4条的一般性的原则下(免责辩护的放弃),每个担保人明确确认,它打算不时地将本担保延伸至任何财务文件和/或根据任何财务文件提供的任何便利或金额的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加。
18.6 | 即时追索权 |
每一担保人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据本条款第18条向该担保人索赔之前,对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。无论任何法律或金融文件中有任何相反的规定,这种放弃都适用。
18.7 | 拨款 |
在根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前,每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可:
(a) | 不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的任何其他款项、抵押或权利,或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及强制执行该等款项、担保或权利,而任何担保人均无权享有该等款项、担保或权利;及 |
(b) | 将从任何担保人处收到的或因担保人根据第18条承担的责任而收到的任何款项,存入计息暂记账户。 |
18.8 | 押后担保人的权利 |
(a) | 除非代理人另有指示,否则在债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能应支付或将须支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前,任何担保人不得行使其因履行财务文件下的义务或因第18条下的任何应付金额或产生的债务而可能享有的任何权利: |
(i) | 被另一债务人赔偿的; |
(Ii) | 要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献; |
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(Iii) | 获得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分,无论是通过代位或其他方式),或任何融资方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保; |
(Iv) | 提起法律程序或其他法律程序,要求作出命令,规定任何债务人作出任何付款或履行任何义务,而该担保人已根据第18条作出担保、承诺或弥偿(担保和赔偿); |
(v) | 对其他债务人行使任何抵销权;和/或 |
(Vi) | 作为与任何融资方竞争的任何其他债务人的债权或债权证明。 |
(b) | 如果担保人收到与这些权利有关的任何利益、付款或分配,它将根据第38条(支付机制)。这只适用于债务人根据财务单据或与财务单据有关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付为止。 |
18.9 | 额外的安全 |
本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充,且不会以任何方式损害该担保或担保。
18.10担保人的权利和义务
(a) | 每个担保人在担保和本协议项下的义务是连带的。担保人未能履行其在担保和/或本协议项下的义务,构成所有担保人的过失。 |
(b) | 各担保人不可撤销且无条件地与另一担保人共同和各别: |
(i) | 同意它负责履行另一担保人在担保和本协定项下的义务; |
(Ii) | 承认并同意就担保和本协议项下担保人应支付的所有款项而言,它是主债务人和原债务人;以及 |
(Iii) | 双方同意,如果另一担保人在本担保和本协议项下的任何义务因任何原因不可执行、无效或非法,它将应要求立即赔偿该融资方因另一担保人不支付其他担保人在担保和/或本协议下应支付的任何金额而蒙受的任何和所有损失。本赔偿项下应支付的金额应等于该金融方在其他情况下有权收回的金额。 |
(c) | 每名担保人在财务文件项下的义务应持续至担保人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销且无条件地全部或全部清偿为止,无论任何中间付款或清偿全部或部分。 |
18.11Amendments
与该担保和/或本第18条有关的任何修订、放弃、解除、免除或同意只能以书面形式作出或给予。
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第8节--违约的陈述、承诺和事件
19 | 申述 |
作为一方的每一债务人在第19.40条规定的时间内向每一财务方作出并重复本第19条所载的陈述和保证(申述作出的时间),但第19.39条的陈述及保证除外(制裁)只要这些制裁不是由德国实施的,欧盟或联合国将不会这样做,并不会向根据德国法律成立的任何金融方和/或其在德国的金融机构办公室重复。
19.1 | 状态 |
(a) | 每一债务人均已正式成立、组成或设立,并根据其成立、组成或设立为有限责任公司或法团或有限合伙(视属何情况而定)的司法管辖区的法律有效存在。 |
(b) | 每一债务人及其他集团成员均有权拥有其资产及继续经营其现正进行的业务。 |
19.2 | 具有约束力的义务 |
在符合法律保留意见的情况下:
(a) | 每一债务人在其是或将要成为一方的每份交易文件中明示要承担的义务,或在其订立后将是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务;以及 |
(b) | (在不限制以上(A)段的一般性的情况下)债务人是或将是当事人的每份担保文件设定或将设定该担保文件声称设定的担保权益,并且这些担保权益是或将是有效和有效的。 |
19.3 | 不冲突 |
交易单据和授予交易担保的每一债务人的订立和履行,以及交易单据所预期的交易,不会也不会与以下内容相冲突:
(a) | 适用于任何债务人的任何法律或法规; |
(b) | 任何债务人或集团任何其他成员的章程文件;或 |
(c) | 对任何债务人或任何其他集团成员或其或任何其他集团成员的资产具有约束力的任何协议或其他文书, |
或构成任何此类协议或文书下的违约或终止事件(无论如何描述),或导致在任何债务人或任何其他集团成员的资产、权利或收入上产生任何担保权益(允许的船舶留置权或担保文件除外)。
19.4 | 权力和权威 |
(a) | 每一债务人均有权订立、履行及交付及履行其在该等文件项下的义务,并已采取一切必要行动授权其订立、履行及交付及遵守其作为或将成为其中一方的每份交易文件及该等文件所拟进行的每项交易。 |
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(b) | 任何债务人借入、提供担保或提供担保的权力,不会因该债务人是或将会是其中一方的任何交易文件下的任何交易或加入该等交易文件而超出限制。 |
19.5 | 证据的有效性及可接纳性 |
(a) | 所需或所需的所有授权: |
(i) | 使每一债务人能够合法地订立、行使其权利并履行其根据其所属的每一项交易文件承担的义务; |
(Ii) | 使其作为一方的每份交易文件在其相关管辖区内可被接纳为证据;以及 |
(Iii) | 为了确保交易安全具有安全文档所设想的优先级和等级, |
已取得或达成,并完全有效,但第19.14条所指的任何授权或提交除外(无需缴纳档案税或印花税),哪些授权或申请将在任何适用的期限内迅速获得或生效。
(b) | 各债务人及集团其他成员进行业务、贸易及日常活动所需的所有授权均已取得或达成,若未能取得或达成该等授权可能会产生重大不利影响,则该等授权具有十足效力。 |
19.6 | 管理法律和执法 |
(a) | 选择英国法律或任何其他适用法律作为任何交易文件的管辖法律,将在每个债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。 |
(b) | 在该交易文件的管辖法律管辖范围内的任何交易文件中获得的任何判决,将在其相关司法管辖区得到承认和执行。 |
19.7 | 没有误导性的信息 |
(a) | 资料包所载的任何事实资料,在载有该等资料的有关报告或文件的日期,或(视属何情况而定)在该等资料的明示提供日期,在各重大方面均属真实准确。 |
(b) | 资料套内所载的任何财务预测或预测乃根据近期历史资料及合理假设编制,并属公平(于载有预测或预测的相关报告或文件的日期),并经审慎考虑后得出。 |
(c) | 债务人或其代表为资料包的目的而提供的意见或意向表达是经审慎考虑后作出的,且(截至载有意见或意向表达的相关报告或文件日期)是公平的,并基于合理的理由。 |
(d) | 概无发生或产生任何事件或情况,亦无遗漏任何资料,亦无提供或隐瞒任何资料,导致资料包所载资料、意见、意图、预测或预测在任何重大方面不真实或具误导性。 |
(e) | 任何集团成员(包括其顾问)向融资方提供的所有其他书面资料于提供之日在各重大方面均属真实、完整及准确,且在任何方面均无误导性。 |
61
(f) | 就本条款19.7而言,信息包是指任何义务人或任何其他集团成员向任何融资方提供的与交易文件或其中提及的交易相关的任何信息,包括信息备忘录中包含的信息。 |
19.8 | 原始财务报表 |
(a) | 原始财务报表是根据一贯应用的公认会计准则编制的。 |
(b) | 原始财务报表公平地列载有关债务人及本集团(就本集团及北极液化天然气担保人而言,分别于有关财政年度合并)于有关财政年度结束时的财务状况及其于有关财政年度的经营业绩。 |
(c) | 自原始财务报表日期以来,任何债务人(经理除外)的资产、业务、前景或财务状况(或本集团的资产、业务、前景或综合财务状况,就母公司或北极液化天然气担保人而言)自原始财务报表日期以来并无重大不利变化。 |
19.9 | 平价通行榜 |
每一债务人根据其是或将成为一方的财务文件所承担的付款义务,至少与其目前和未来的所有其他无担保和非从属付款义务具有同等的地位,但适用于公司的法律强制优先的义务除外。
19.10安全的排名和有效性
根据第4.1条向代理和/或安全代理提交的任何法律意见中所提及的法律保留和任何归档、注册或通知要求(初始条件先例):
(a) | 交易保证金具有(或当相关的保证金文件已经执行时)在保证金文件中明示具有的优先权; |
(b) | 押记财产不受任何担保权益的约束,但许可担保权益除外;以及 |
(c) | 交易担保将构成对担保文件中所述资产的完善担保。 |
19.11主要利益和机构中心
就2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例(《条例》)而言,其主要利益中心(如《条例》第3条第(1)款所用)位于其原始管辖区,在任何其他管辖区没有“营业所”(如《条例》第2条第(10)款所用)。
19.12押记财产的所有权
每个债务人都是抵押财产的唯一合法和实益所有人,其声称根据担保文件授予担保权益。
62
19.13无无力偿债
第30.10条所述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤(破产程序)或第30.11条所述的债权人法律程序(债权人程序)已被采取或据任何义务人所知,就集团成员而受到威胁,且不存在第30.9条(无力偿债)适用于任何集团成员。
19.14无需缴纳档案税或印花税
根据各债务人相关司法管辖区的法律,任何交易文件如属或将成为任何一方,则无须向该司法管辖区的任何法院或其他机关存档、记录或登记,或就任何该等交易文件或交易文件拟进行的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税项或费用,但任何提交、记录或登记或就任何法律意见所指的任何财务文件应付的任何税项或费用除外,而该等税项或费用将于有关交易文件的日期后即时作出或支付。
19.15减税
债务人无须作出任何税务扣减(定义见第13.1条(定义)支付其根据其是或将成为一方的任何财务文件可能支付的任何款项,其他任何一方均不需要从其根据任何其他交易文件可能支付的任何款项中进行任何此类扣除。
19.16税务合规性
(a) | 债务人或本集团其他成员公司并无重大逾期提交任何报税表或逾期缴付任何税款。 |
(b) | 本集团并无或有合理可能就税项向任何债务人或其他集团成员提出或进行任何申索或调查,以致任何债务人或集团其他成员合理地可能因未于原始财务报表中就该等款项拨备足够准备金而产生负债或申索,而该等负债或申索可能会产生重大不利影响。 |
(c) | 出于纳税目的,每一债务人仅在其原始管辖区内居住。 |
19.17其他税务事项
任何一方签署、交付或履行财务文件不会导致任何财务方:
(a) | 在任何船旗国负有纳税义务的; |
(b) | 在任何船旗国或任何债务人的任何相关司法管辖区有或被视为有营业地。 |
19.18养老金风险敞口
本集团任何成员均无责任或可能有责任向任何形式的退休金计划或类似安排(其赋予成员的利益完全参照有关成员或任何其他人士就该成员所作的一项或多项付款计算的计划或安排除外)提供资金。
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19.19无默认设置
(a) | 任何交易文件的使用或订立、履行或任何预期的任何交易均不会持续或可能合理地预期会导致任何违约。 |
(b) | 并无任何其他事件或情况构成(或在宽限期届满时,发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合会构成)任何其他协议或文书下的失责或终止事件(不论如何描述),而该等其他协议或文书对任何债务人或任何其他集团成员或任何债务人(或任何其他集团成员)的资产构成可能产生重大不利影响的违约或终止事件。 |
19.20无法律程序
(a) | 任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查,或在该法院、仲裁机构或机构面前进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查,如被合理地认定会产生重大不利影响,则没有或已经(尽任何债务人所知和所信(在作出适当和仔细的查询后))对任何债务人或集团任何其他成员启动或威胁。 |
(b) | 法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令,或任何政府或其他监管机构的任何命令或制裁,均未(尽任何债务人所知及所信(在作出适当而审慎的查询后))针对任何债务人或集团任何其他成员作出,而该等判决或命令或任何政府或其他监管机构的任何命令或制裁可能产生重大不利影响。 |
19.21不得违法
(a) | 任何义务人或其他集团成员均未违反任何可能造成重大不利影响的法律或法规。 |
(b) | 目前并无任何劳资纠纷,或就任何义务人所知及所信(经作出适当而审慎的查询后),并无对任何义务人或集团其他成员构成可能造成重大不利影响的威胁。 |
19.22环境问题
(a) | 任何适用于任何船队和/或任何债务人或集团其他成员的环境法均未以可能造成重大不利影响的方式或程度违反。 |
(b) | 这些环境法所要求的所有同意、许可证和批准都已获得,并且目前有效。 |
(c) | 没有提出任何环境索赔,或就任何义务人所知和所信(在进行了适当和仔细的询问后),任何集团成员或任何船队船只受到威胁或正在等待该索赔,而该索赔可能会产生重大不利影响,且没有发生任何已经或可能导致此类索赔的环境事件。 |
19.23反腐败法
集团各成员均遵守适用的反腐败和反贿赂法律开展业务,并制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。
64
19.24安全和金融债务
(a) | 在违反本协议的情况下,任何债务人的全部或任何现在或未来资产不存在担保权益。 |
(b) | 任何债务人在违反本协议的情况下都没有任何未偿金融债务。 |
19.25资产所有权
每一债务人都是或将在其所属的担保文件签订之日成为其声称根据担保文件授予担保权益的相应资产的唯一合法和实益所有人。
19.26Shares
(a) | 每个所有者的股份已缴足,不受任何购买选择权或类似权利的限制。 |
(b) | 每个所有人的组织章程文件不会也不可能限制或禁止在创建或执行担保文件时转让这些股份。 |
(c) | 本公司并无任何有效协议规定发行或配发各拥有人的任何股份或借贷资本,或授予任何人士要求发行或配发该等股份或借贷资本的权利(包括任何购股权或优先购买权或转换权)。 |
19.27债务人的所有权
(a) | 每个借款人都是北极液化天然气担保人的直接全资子公司。 |
(b) | Dyagas Finance LLC担保人是北极液化天然气担保人的直接全资子公司。 |
(c) | 北极液化天然气担保人是Dyagas股权担保人的直接全资子公司。 |
(d) | Dyagas股权担保人是Dyagas经营性担保人的全资直接子公司。 |
(e) | 戴纳加斯财务担保人、戴纳加斯营运GP担保人及戴纳加斯营运LP担保人均为母公司的全资直接附属公司。 |
(f) | 不少于总股本、普通合伙企业权益和单位总数以及有限责任公司于彼此担保人及借款人的权益总额(视何者适用而定)的100%由母公司拥有(合法及/或实益、直接及/或间接),母公司控制其他担保人及每名借款人。 |
(g) | 母公司不少于43.9%的普通合伙权益和单位由发起人直接(合法和实益)拥有,发起人控制母公司。 |
(h) | 普通合伙人不再是母公司的普通合伙人。 |
(i) | 许可持有人控制普通合伙人、保荐人和经理。 |
(j) | (I)发起人及经理各自不少于100%的已发行及未发行股本及(Ii)有表决权股本,以及不少于100%的有限责任公司于普通合伙人的全部权益由核准持有人(合法及/或实益、直接及/或间接)拥有。 |
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(k) | 戴纳加斯营运有限责任公司担保人是戴纳加斯营运有限责任公司担保人的普通合伙人。 |
19.28不更改控制权
没有发生控制权的变化。
19.29会计参考日期
每个债务人和其他集团成员的财政年度末为会计参考日。
19.30无不良后果
(a) | 根据任何债务人相关司法管辖区的法律,没有必要: |
(i) | 为了使任何融资方能够执行其作为或将要作为一方的任何融资文件项下的权利;或 |
(Ii) | 由于签署任何融资文件或任何债务人履行其在任何融资文件下的义务, |
任何融资方均应获得许可证、资格或以其他方式有权在任何此类相关司法管辖区开展业务。
(b) | 任何融资方均不会仅仅因为签署、履行和/或强制执行任何融资文件而被视为在任何债务人的任何相关司法管辖区居住、居住或开展业务。 |
19.31份文件副本
根据第4条交付代理人的非财务文件的交易文件和债务人的章程文件的副本(使用条件)将是该等文件的真实、完整和准确的副本,并包括在该等文件交付时对该等文件的所有修订和补充,且任何交易文件的任何当事方之间不存在会对其预期的交易或安排产生重大影响的其他协议或安排,或修改或解除任何一方在这些协议或安排项下的义务。
19.32不得违反任何宪章文件等
任何义务人或(就义务人所知)任何其他人均未违反其作为缔约方的任何宪章文件,也没有发生任何事情使任何宪章文件的任何当事方有权或可能有权撤销或终止该宪章文件,或拒绝履行其根据宪章文件承担的义务,或使其成为非法、无效或不可执行的。
19.33不得违反任何宪章文件
债务人或(据债务人所知)任何其他人均未违反其作为缔约方的任何《宪章》文件,也没有发生任何事情使任何一方有权或可能有权撤销或终止该文件或拒绝履行其根据该文件承担的义务。
19.34无豁免权
任何债务人或其任何资产均不受任何法律诉讼或程序的约束。
19.35发货状态
每艘船舶将在有关抵押期的第一天:
66
(a) | 根据有关船旗国的法律和船旗,通过有关船籍登记处以有关船东的名义登记为船舶; |
(b) | 在操作上适航,并且在各方面都适合服役; |
(c) | 被归类为相关船级社,不受相关船级社的所有要求和建议;以及 |
(d) | 按财务文件要求的方式投保。 |
19.36 Ship的就业情况
每艘船舶须在有关抵押期的第一天:
(a) | 已根据其章程交付并接受服务;以及 |
(b) | 不受任何其他宪章承诺的约束,如果在该日期之后签订,则需要根据财务文件获得批准。 |
19.37地址佣金
除《宪章》中提到的以外,没有任何与《宪章》有关的回扣、佣金或其他付款。
19.38洗钱
关于每个借款人借入贷款、履行和履行财务文件项下的义务和债务,以及每个借款人作为当事人的财务文件所实施或预期的交易和其他安排,每个借款人确认:
(a) | 其所有业务在任何时候都遵守所有反洗钱法律; |
(b) | 它已经制定并维持,并将继续维持和执行旨在促进遵守反洗钱法律的政策和程序; |
(c) | 涉及借款人或其管理委员会的任何法院、政府机构、当局、机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或程序均不待决,也不威胁或打算采取此类行动、诉讼或程序; |
(d) | 它是在为自己的利益行事; |
(e) | 它将把贷款收益用于自己的利益,承担全部责任,并仅用于本协议规定的目的; |
(f) | 银行应(并应确保其所有董事、高级职员或雇员不得)直接或间接将贷款所得资金用于构成违反反洗钱法的任何目的;以及 |
(g) | 上述规定不涉及或导致违反为打击洗钱而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序(如欧洲议会和欧洲理事会指令(2015/849/EC)和/或《瑞士刑法》第305条之二的规定所界定)。 |
就本条款19.38而言:
67
反洗钱法意味着:
(a) | 债务人开展业务的任何司法管辖区适用的所有反洗钱法律;以及 |
(b) | 其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则,包括关于洗钱上游犯罪的条例。 |
19.39Sanctions
(a) | 任何船只都不是任何个人、实体或任何其他人在任何制裁下被禁止或限制与之打交道的船只。 |
(b) | 债务人、任何其他集团成员或任何集团成员的任何关联公司、其各自的任何董事、高级管理人员或雇员,以及据任何义务人所知,代表其任何人行事的任何人: |
(i) | 是被禁止的人; |
(Ii) | 受到任何联合国、美国、欧洲联盟或欧洲联盟任何成员国、瑞士或联合王国或任何其他制裁制度的制裁,包括但不限于对伊朗的经济制裁,包括但不限于任何制裁; |
(Iii) | 由被禁制者拥有或控制,或直接或间接代表被禁制者或为被禁制者的利益行事; |
(Iv) | 拥有或控制被禁止的人; |
(v) | 位于是制裁对象的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、缅甸、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚地区),或在该国家或地区的法律下组织、组成或(视情况而定)成立的国家或地区开展业务或在该国家或地区经营业务; |
(Vi) | 违反制裁;或 |
(Vii) | 已收到或知悉就任何制裁当局的制裁对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查。 |
19.40提出陈述的时间
(a) | 第19条中规定的所有陈述和保证(船舶陈述除外)均被视为在以下日期做出: |
(i) | 本协议; |
(Ii) | 使用请求; |
(Iii) | 利用;和 |
(Iv) | 借款人根据第28.3(e)条要求提取冻结金额的日期以及提取冻结金额的日期。 |
(b) | 重复陈述被视为在每份合规证书的签发之日和每个利息期的第一天做出,对于第19.7条中的陈述(没有误导性的信息)(但仅与信息备忘录有关),在该设施的主要辛迪加之日。 |
68
(c) | 所有船舶申述均当作在有关船舶的抵押期的第一天作出。 |
(d) | 每一项被视为在本协议日期后作出的陈述或保证,应被视为参照当时在该陈述或保证被视为作出之日存在的事实和情况而作出。 |
20 | 信息事业 |
每位借款人承诺在整个贷款期限内遵守第20条。
在这条第20条中:
年度财务报表是指根据第20.1条交付的母公司财政年度的每份已审计综合财务报表(财务报表).
半年度财务报表是指母公司根据第20.1条(财务报表).
20.1 | 财务报表 |
(a) | 借款人应向代理人提供(如代理人要求,应向所有贷款人提供足够的副本): |
(i) | 母公司每一财政年度的经审计的综合财务报表,但无论如何应在每一财政年度结束后180天内完成; |
(Ii) | 母公司未经审计的合并财务报表和北极液化天然气担保人每一财政年度前半年度的未经审计的综合财务报表,但无论如何应在每一财政年度结束后90天内完成;以及 |
(Iii) | 每一借款人的未经审计的财务报表和北极液化天然气担保人的未经审计的综合财务报表,在每个财政年度一有,但无论如何在每个财政年度结束后180天内。 |
20.2 | 合格证和估价的规定和内容 |
(a) | 母公司应向代理人提供(代理人应向每个贷款人提供): |
(i) | 每套年度财务报表和半年度财务报表均附有一份合规证书;以及 |
(Ii) | 对于每一套年度财务报表和半年度财务报表,每艘船队船只的估值(定义见第21.1条(财务定义)),每份都是按照第26条(最低安全价值),并显示每艘该等船队船只的价值(为此目的,请参阅该条例草案第26条(最低安全价值)须适用于每艘该等船队船只,而本(A)(Ii)款在加以必要的变通后,须犹如每艘该等船队船只是一艘船舶一样适用)。 |
(b) | 每份合格证书除其他事项外,应(合理详细地)列出关于遵守第21.2条(财务状况). |
(c) | 每份合规证书应由母公司的首席财务官签署。 |
69
20.3 | 关于财务报表的规定 |
(a) | 借款人应确保根据第20.1条交付的每份财务报表(财务报表)包括损益表、资产负债表和现金流量表,此外,母公司的每套年度财务报表应由审计师审计。 |
(b) | 根据第20.1条提交的每份财务报表(财务报表)应: |
(i) | 按照公认会计原则进行准备; |
(Ii) | 如属母公司的年度财务报表,则须附有核数师致母公司管理层的任何函件及附随该等年度财务报表的任何函件;及 |
(Iii) | 就经审计的年度财务报表而言,不受审计师意见的任何限制。 |
(c) | 借款人应确保根据第20.1条交付的每份财务报表(财务报表)应使用与编制原始财务报表时应用的会计惯例和财务参考期一致的GAAP、会计惯例和财务参考期编制,除非借款人就任何一套财务报表通知代理人GAAP或会计惯例发生了变化,并由审计师提交给代理人: |
(i) | 说明这些财务报表为反映GAAP或会计惯例所需的任何变化,以及编制相应原始财务报表所依据的参考期间;以及 |
(Ii) | 代理人可能合理要求的形式和实质上的足够信息,使贷款人能够确定第T21条(金融契约)已得到遵守,并在这些财务报表中显示的财务状况与原始财务报表之间进行准确的比较。 |
本协定中对任何财务报表的任何提及应被解释为对那些调整后的财务报表的提及,以反映原始财务报表的编制基础。
20.4 | 专题介绍 |
如代理人有理由怀疑违约持续或可能已经发生或可能发生,则借款人须促使母公司至少两名高级职员(其中一人为首席财务官)向财务各方介绍本集团的持续业务及财务表现,以及财务方可能合理要求的任何其他事项。
20.5 | 年终 |
借款人应确保每个债务人和每个集团成员的每个财政年度末都在会计参考日期。
20.6 | 信息:其他 |
借款人应向代理人提供(如代理人要求,应向所有贷款人提供足够的副本):
70
(a) | 在发送文件的同时,母公司一般发送给其股东(或任何类别的股东)或母公司或任何债务人发送给一般债权人(或任何类别的债权人)的所有文件的副本; |
(b) | 在意识到这些情况后,立即提供针对集团任何成员正在进行、受到威胁或悬而未决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节,这些诉讼、仲裁或行政诉讼一旦确定,可能会产生重大不利影响,或将涉及超过1,000,000美元(或以其他货币表示的等价物)的负债、潜在负债或声称的负债; |
(c) | 应代理人的要求(根据多数贷款人在每个财政年度开始前30天向代理人发出的指示行事),以多数贷款人合理接受的形式和实质,迅速提供集团关于该财政年度的预算和现金流预测; |
(d) | 在意识到这些情况后,立即提供法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令的细节,或任何政府或其他监管机构针对集团任何成员作出的任何命令或制裁的细节,这些命令或制裁合理地可能产生重大不利影响,或将涉及超过1,000,000美元(或以其他货币表示的等价物)的负债或潜在或据称的负债; |
(e) | 迅速提供代理人或担保代理人可能合理要求的有关被抵押财产和债务人遵守任何担保文件条款的信息;以及 |
(f) | 应要求,任何财务方可通过代理人合理地要求提供有关本集团和/或任何集团成员的财务状况、资产、负债和运营的进一步信息。 |
20.7 | 失责通知 |
(a) | 借款人应在任何债务人知道其发生时(除非该债务人知道另一债务人已发出通知),立即通知代理人任何违约(以及正在采取的补救步骤)。 |
(b) | 应代理人的要求,借款人应立即向代理人提供一份由其两名董事或母公司高级管理人员代表代理人签署的证书,证明没有持续的违约(或如果违约持续,则指明违约和正在采取的补救步骤(如有))。 |
20.8 | 足够的副本 |
如果代理人提出要求,借款人应将每份文件的足够复印件交付给代理人,以便分发给每个出借人。
20.9 | 使用网站 |
(a) | 在下列情况下,借款人可履行其在本协议下的义务,通过在借款人和代理人指定的电子网站(指定网站)上发布与接受此通信方法的出借人(网站出借人)有关的任何信息: |
(i) | 代理人明确同意(在与每一贷款人协商后)接受以这种方式传达信息; |
(Ii) | 借款人和代理人均知悉指定网站的地址及任何有关的密码规格;及 |
(Iii) | 信息采用借款人和代理人事先商定的格式。 |
71
(b) | 如果任何出借人(纸质形式的出借人)不同意以电子方式交付信息,则代理人应相应地通知借款人,而借款人应以书面形式向代理人提供信息(每家纸张形式的出借人应提供足够的副本)。在任何情况下,借款人应向代理人提供至少一份书面形式的其要求提供的任何信息的副本。 |
(c) | 在借款人和代理商指定网站后,代理商应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关密码规范。 |
(d) | 借款人如发现下列情况,应立即通知代理人: |
(i) | 因技术故障无法访问指定网站; |
(Ii) | 更改指定网站的密码规范; |
(Iii) | 根据本协议要求提供的任何新信息均张贴在指定的网站上; |
(Iv) | 根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被修改;或 |
(v) | 任何借款人知道指定网站或张贴在指定网站上的任何信息被或已经被任何电子病毒或类似软件感染。 |
(e) | 如果借款人根据以上第(I)至(V)款通知代理人,则借款人在通知日期后根据本协议提供的所有信息应以纸质形式提供,除非代理人和各网站贷款人确信引起通知的情况不再持续。 |
(f) | 任何网站出借人均可透过代理人索取本协议规定须提供的任何资料的纸质副本一份,并张贴于指定的网站。借款人应在十个工作日内满足任何此类要求。 |
20.10“认识你的客户”支票
(a) | 如果: |
(i) | 在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用); |
(Ii) | 债务人的地位或债务人的股东组成在本协议日期后的任何变化; |
(Iii) | 贷款人建议将其在本协议项下的任何权利转让给在转让之前尚未成为贷款人的一方;或 |
(Iv) | 任何法律和/或法规,以防止洗钱和腐败,持续监控与债务人的业务关系,或与必要的“了解您的客户”或适用于贷款人或财务文件中预期的交易的其他类似检查有关的任何法律和/或法规 |
要求代理人、保安代理人或任何贷款人(或在上文第(Iii)段所述的情况下,为任何潜在的新贷款人)遵守“认识你的客户”或类似的识别程序。在尚未获得所需资料的情况下,每名义务人应代理人或保安代理人或任何贷款人的要求,迅速提供或促致提供代理人(为其本身或代表任何贷款人)合理要求的文件及其他证据。
72
或任何贷款人,以便代理人、证券代理人或该等贷款人,或在上文(Iii)段所述事件的情况下,任何潜在新贷款人进行并信纳其已根据财务文件中预期进行的交易,遵守所有适用法律及法规下所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。债务人向任何贷款人提供的信息如有变更,应及时通知有关贷款人。
(b) | 每一财务方应应代理人或保安代理人的要求,迅速提供或促使其提供代理人或保安代理人(为其本身)合理要求的文件和其他证据,以便其执行并确信其已根据财务文件中预期的交易,遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。 |
20.11洗钱
借款人将:
(a) | 向代理人(代理人应向每个贷款人提供)代理人或任何其他融资方所需的信息、证书和任何文件,以确保在整个资助期内遵守为打击洗钱而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序(如欧洲议会和理事会指令(2015/849/EC)的规定和/或瑞士刑法第305条之二的规定);以及 |
(b) | 一旦意识到有任何事项表明可能或即将发生违反任何法律、官方要求或为打击洗钱而实施的其他监管措施或程序(如欧洲议会和欧洲理事会指令(2015/849/EC)和/或瑞士刑法第305条之二的规定),或者已经或将获得本协议的商业利益的人(S)已经从本协议之日起发生变化,则应立即通知代理人(代理人应通知各贷款人)。 |
21 | 金融契约 |
作为一方的每个义务人承诺在整个融资期内遵守本条款第21条。
21.1 | 财务定义 |
在这条第21条中:
现金及现金等价物指在任何相关时间:
(a) | 手头或存入任何银行的现金; |
(b) | 按当时公布的市值利率估值的有价证券;以及 |
(c) | 多数贷款人批准的任何其他工具、证券或投资, |
不受任何担保权益及/或限制,而任何集团成员当时均实益有权获得该等担保权益及/或限制,而该等担保权益及/或限制可供集团成员随时使用,并可用来抵销财务负债(但须包括最低流动资金金额,只要该金额按第28.3条的规定记入现金抵押品账户的贷方)(现金抵押品账户),如当时的最新财务报表所示。
财务报表指第20.1条所指及界定为母公司的任何年度财务报表或半年度财务报表(财务报表).
73
船队市场价值是指,截至计算日期,下列各项的合计价值:
(a) | 最新依据按照条例草案第26条的条文作出的估值而厘定的抵押船舶(最低安全价值);及 |
(b) | 所有其他船队船只(抵押船舶除外),其最新厘定是依据向代理人提供的该等船只的估价,连同每份符合证书,并按照第26条的规定(最低安全价值),就本段而言,该规则在加以必要的变通后适用于每艘船队船只,犹如每艘该等船只是一艘船舶一样。 |
船队船只是指第1.1条所界定的每艘船队船只(定义)(包括但不限于船舶,但不包括建造中的船舶),但仅限于集团成员所拥有的范围,而舰队指的是其中任何一艘。
经市值调整总资产指于任何相关时间及就某一计量期间而言,当时与该计量期间相关的最新财务报表所显示的总资产,经考虑当时船队船只的账面总值与当时的船队市值之间的差额而作出调整。
有价证券是指以可自由兑换和可转让货币支付的、期限不满一年的、在多数贷款人可接受的证券交易所上市的任何债券、股票、票据或票据。
计量期指(A)每个财政年度及(B)母公司每个财政年度的首半个财政年度。
总资产指于任何相关时间及就某一度量期而言,于当时与该度量期相关的最新财务报表所显示的本集团“总资产”价值的总和。
负债总额指在任何有关时间,就某一度量期而言,本集团在当时与该度量期有关的最新财务报表中所显示的“负债总额”的总和,但就第21.2(B)条(财务状况),而不考虑发起人直接向母公司提供的任何短期营运资金安排,这些安排是无息的,完全从属于财务文件项下欠财务各方的任何债务,并以大多数贷款人可以接受的其他条件进行。
21.2 | 财务状况 |
作为缔约方的每一债务人应确保在整个融资期内:
(a) | 现金及现金等价物:本集团于每个计量期间期末及与之相关的现金及现金等价物,不得少于该计量期间负债总额的8%;及 |
(b) | 综合杠杆率:在每个测算期内,总负债与调整后市值总资产的比率在任何时候都不得高于0.7:1.0。 |
21.3 | 财务测试 |
第21.2条所载的财务契诺(财务状况)应按照公认会计原则综合计算,并参照母公司依据第20.1条(定义如下)交付的年度财务报表和半年度财务报表进行测试财务报表)及/或根据第20.2条(合格证和估价的规定和内容).
74
22 | 一般业务 |
22.1 | 承诺遵守 |
作为一方的每个债务人承诺,在整个信贷期内,每个债务人和每个其他集团成员将遵守第22条,但第22.13条中的承诺除外(制裁)如果涉及非德国实施的制裁,欧盟或联合国不会支持根据德国法律和/或其在德国的设施办事处设立的任何资助方。
22.2 | 收益的使用 |
利用的收益应专门用于第3条规定的目的(目的).
22.3 | 授权 |
各债务人应迅速:
(a) | 取得、遵守并采取一切必要措施,以保持充分的效力和效果;以及 |
(b) | 向代理提供经认证的副本, |
相关司法管辖区的任何法律或法规要求的任何授权:
(i) | 使其能够履行其在交易文件项下的义务; |
(Ii) | 确保任何交易文件的合法性、有效性、可接受性或可接受性;及 |
(Iii) | 在不这样做会造成或相当可能会产生重大不利影响的情况下,继续经营其业务。 |
22.4 | 遵守法律 |
每个义务人应(并应确保每个其他集团成员)在所有方面遵守其可能遵守的所有法律和法规(包括环境法)。
22.5 | 纳税遵从性 |
(a) | 各债务人应(并应确保各其他集团成员将)在允许的期限内缴纳和清缴对其或其资产征收的所有税款,而不会招致处罚,除非且仅限于: |
(i) | 这种付款是在真诚的情况下提出异议的; |
(Ii) | 根据第20.1条向代理人提交的最新财务报表中披露的这些税项和抗辩费用,都有足够的准备金(财务报表);及 |
(Iii) | 这种付款可以被合法地扣留。 |
(b) | 除多数贷款人批准外,每一债务人应将其住所保持在其成立或(视情况而定)成立的管辖区内,并确保其不居住在任何其他管辖区内。 |
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22.6 | 业务变更 |
除获多数贷款人批准外,母公司、债务人或本集团整体业务的一般性质与本协议日期所进行的业务性质或本集团及债务人的公司及/或法律架构不会与本协议日期的现有架构作出重大改变。
22.7 | 兼并与企业重组 |
除多数贷款人批准外:
(a) | 任何债务人不得(并应确保其他集团成员不会)进行任何合并、分立、合并、合并、迁居、合法迁移或公司重组(非债务人的任何集团成员的有偿付能力的清算除外,只要因此类清算或重组而分配的任何款项或资产分配给集团其他成员);以及 |
(b) | 任何义务人或任何其他集团成员或本集团均不会改变其公司结构。 |
22.8 | 养老金风险敞口 |
借款人须确保集团成员不会或在任何时候有责任向任何形式的退休金计划或类似安排(计划或安排除外,而该计划或安排赋予其成员的利益仅参照有关成员或任何其他人士就该成员所作的一项或多项付款计算)。
22.9 | 进一步的保证 |
(a) | 每一债务人应迅速作出代理人合理指定(并以代理人或保安代理人合理要求的形式,使保安代理人或其代名人(S)受惠)的所有作为或签立所有该等文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示): |
(i) | 完善该债务人根据证券文件设定或拟设定的担保权益或由担保文件证明的担保权益(可能包括对担保文件标的的所有或任何资产执行抵押、抵押、转让或其他担保),或保护、维持或确保此类担保权益的优先权,或行使担保代理和/或任何其他融资方根据或依据财务文件或法律规定的任何权利、权力和救济; |
(Ii) | 授予担保代理和/或任何其他融资方对该债务人位于任何司法管辖区的任何财产和资产的担保权益,该担保权益等同于或类似于拟由或根据担保文件授予的担保权益; |
(Iii) | 协助变现属于或拟作为证券文件标的的资产;及/或 |
(Iv) | 为协助新贷款人在按照第31.1条进行转让后加入任何证券文件(出借人的转让). |
(b) | 每一债务人应采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记),以创设、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予证券代理人和/或任何其他融资方的任何担保权益(或任何担保权益的优先权)。 |
76
22.10抵押财产和债务人股份的消极质押
(a) | 除非得到多数贷款人的批准和允许的船舶优先权,任何债务人都不会授予或允许存在以下任何担保权益: |
(i) | 任何押记财产;或 |
(Ii) | 在任何担保人(母公司除外)或任何借款人中的任何股份、合伙权益或单位或有限责任公司权益,或由该等股份、合伙权益或单位或有限责任公司权益衍生或有关的任何权利。 |
(b) | 每一债务人应确保所有债务人的全部股份、合伙权益或单位或有限责任公司权益在任何时候均以登记形式(而非无记名形式)持有。 |
22.11环境问题
(a) | 将在合理可行的情况下尽快通知代理人针对任何集团成员或任何船队船只提出的任何环境索赔,以及可能导致此类索赔的任何环境事件,并将定期、及时地合理详细地通知代理人任何此类环境事件的性质和对任何此类索赔的抗辩。 |
(b) | 适用于舰队船只的环境法(以及根据这些法律获得的任何同意、牌照或批准)不会以可能产生实质性不利影响的方式被违反。 |
22.12Syndication
母公司将在信息备忘录的编制和该贷款的主要辛迪加工作中为安排人提供合理的协助(包括但不限于让母公司的高级管理人员与潜在贷款机构进行演示或会面),并将在辛迪加完成之前遵守潜在辛迪加成员对信息的所有合理要求。
22.13Sanctions
(a) | 债务人、集团任何其他成员或集团成员的任何附属公司不得直接或间接将贷款的任何收益提供给任何国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、缅甸、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚地区)、或由这些人拥有或控制或以其名义行事的任何被禁止的人、任何个人、实体或任何其他人的利益,或允许或授权以制裁禁止的方式或目的使用任何此类收益。 |
(b) | 借款人将直接或间接阻止任何抵押船舶被使用: |
(i) | 由任何被禁止人或由任何被禁止人拥有或控制的任何人或为其利益(包括直接或间接向任何被禁止人出售、包租、租赁或以其他方式提供),但在本协定之日始终排除每个承租人,然后仅在有关宪章不导致任何一方或任何其他人违反任何制裁的范围内和在此范围内; |
(Ii) | 在任何可能使相关船舶、任何融资方、船舶任何管理人、船舶船员或船舶保险公司面临执行程序或任何其他制裁后果的行业中;和/或 |
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(Iii) | 在任何运输中,禁止在任何制裁下出售、供应、转让、购买、出口或进口任何货物。 |
(c) | 借款人将(只要不这样做将违反制裁)阻止每艘抵押船舶从伊朗和/或叙利亚港口进行贸易或从伊朗和/或叙利亚港口运输原油、石油产品或石化产品或天然气,如果这些船舶源自伊朗和/或叙利亚,或正在从伊朗和/或叙利亚出口到任何其他国家或经由伊朗和/或叙利亚出口到任何其他国家。 |
(d) | 在不损害融资双方在本协议和其他融资文件任何其他条款下的权利的情况下,如果船东发现其船舶在其不知情的情况下被直接或间接地出售、租赁、授予、租赁或以其他方式提供给任何被禁止的人(但在本协议之日始终不包括每个承租人,并且只有在相关租船合同未导致任何一方或任何其他人违反任何制裁的范围内),该船舶应终止。在任何情况下,在它发现该条款所述的任何事件已经发生后三十(30)天内,在财务各方可能因此行为而触犯法律的前提下,终止与被禁止人的关系。在这种情况下,借款人也应立即通知融资方。 |
(e) | 此外,在不损害前述任何规定的情况下,债务人应促使: |
(i) | 任何活动或与被禁止人员打交道或涉及被禁止人员的任何收益、资金或利益不得用于履行财务文件规定的任何应付或欠任何财务方的义务,也不得记入任何账户,且债务人同意,收到或将收到任何此类付款的每一财务方有权拒绝其收据,如果它认为这违反了(E)款,则债务人不应被视为解除了支付此类款项的义务,除非他们以该财务方认为不违反本(E)款的方式向该财务方支付此类款项;以及 |
(Ii) | 他们不向被禁止的人支付任何款项,无论是为了履行任何到期或欠该人的义务,还是出于任何其他目的,无论是通过使用任何账户还是其他方式。 |
(f) | 每个船东应应财务各方的要求,向其提供与其抵押船舶和运输货物有关的所有相关文件: |
(i) | 以证明该拥有人并无违反任何制裁;及 |
(Ii) | 根据任何制裁,金融方必须向任何监管机构披露这些信息。 |
(g) | 就本条款22.13而言,下列词语应具有以下含义: |
被禁止的人是指在下列情况下目前被禁止或限制与之进行交易的任何人:
(a) | OFAC;或 |
(b) | 任何其他美利坚合众国政府制裁、出口或采购法,包括但不限于任何制裁、部门制裁识别名单和外国逃避制裁者名单;或 |
(c) | 欧盟成员国对商业交易实施的任何其他制裁或其他此类限制;或 |
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(d) | 瑞士对商业交易实施的任何其他制裁或其他限制, |
包括美利坚合众国政府、联合国或欧盟或任何欧盟成员国、瑞士或香港公布的任何受限制实体、个人或组织名单上的人,包括但不限于:
(i) | 美利坚合众国政府的特别指定国民和被封锁者名单、被拒绝者名单、实体名单、被除名者名单、被排除者名单和恐怖主义排除名单; |
(Ii) | 鉴于俄罗斯破坏乌克兰局势稳定的行动,英国财政部的金融制裁目标综合清单和应受限制措施的人员名单; |
(Iii) | 根据2002年5月27日理事会(EC)第881/2002号条例、2001年12月27日理事会(EC)第2580/2001号条例和2005年10月17日理事会共同立场2005/725/CFSP发布的欧洲联盟限制人员名单; |
(Iv) | 1267委员会制定和维持的联合国综合名单; |
(v) | 由瑞士国家经济事务秘书处和(或)瑞士国际公法局发布和管理的制裁名单。 |
制裁是指由任何制裁机构或任何其他相关制裁机构实施、颁布或执行的任何经济或贸易制裁法律、法规、禁运或限制性措施(无论任何义务人、集团任何其他成员或集团成员的任何附属公司是否在法律上必须遵守该等法律、法规、禁运或措施)。
制裁当局是指下列任何一项:
(a) | 美国政府; |
(b) | 联合国; |
(c) | 英国; |
(d) | 欧洲联盟(或其任何成员国); |
(e) | 香港;或 |
(f) | 瑞士, |
并包括上述任何机构的任何政府实体,包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、英国财政部(HMT)、瑞士国家经济事务秘书处(SECO)、瑞士国际公法局和香港金融管理局。
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22.14借款人的自有账户
每一债务人应确保其借款和/或履行其在本协议和其所参与的其他金融文件项下的义务都是为了自己,不涉及其违反任何与洗钱有关的法律或监管措施(如欧洲议会和理事会指令(2015/849/EC)和/或瑞士刑法第305之二条的规定所界定)或任何其他司法管辖区的任何同等法律或监管措施。
22.15Inspection
作为一方的每一债务人与财务各方承诺,自本协议之日起,只要任何财务文件项下的任何款项被拖欠,在发生持续违约事件后,应代理人的要求,财务各方或其任何代表、专业顾问和承包商应允许查阅并允许查阅集团任何成员的账簿和记录,在每种情况下,均应在合理时间和在合理通知下进行。
22.16反腐败法
(a) | 任何债务人不得(并应确保其他集团成员不得)直接或间接将融资所得资金用于违反《2010年反贿赂法》、《1977年美国反海外腐败法》或其他司法管辖区其他类似法律的任何目的。 |
(b) | 各债务人应(并应确保各集团其他成员将): |
(i) | 按照适用的反腐败法开展业务;以及 |
(Ii) | 维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。 |
23 | 船舶交易 |
23.1 | 承诺遵守 |
各借款人承诺,在有关船舶的整个抵押期内,就每艘被抵押的船舶而言,将遵守第23条的规定。
23.2 | 船舶名称和注册 |
(a) | 只有在事先通知代理人之后,才能更改船名。 |
(b) | 根据船旗国的法律,该船应以有关船东的名义在有关登记处永久登记。除非得到所有贷款人的批准,船舶不得在任何其他旗帜下或在任何其他港口注册,也不得悬挂任何其他旗帜(船旗国的旗帜除外)。如果该注册是有限期限的,应在其到期日期前至少45天续展,并应至少在该日期前30天通知代理商续展。 |
(c) | 如果这可能导致此种登记被没收或受到威胁,或该船舶被要求根据另一登记国的法律进行登记,则不会采取任何行动,也不会放弃任何行动。 |
23.3 | 出售或以其他方式处置船舶 |
但以下情况除外:
(a) | 获得所有贷款人的批准;或 |
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(b) | 如果没有违约事件继续发生,则以不低于根据第7.9条必须减少的承诺和预付贷款的金额的现金价格向不是借款人的关联公司的买方出售(出售或全损),然后只有在债务人履行其根据第7.9条(出售或全损)和本协议的其他条款在此类销售完成后, |
有关船东不会出售或同意转让、放弃或以其他方式处置有关船舶或该船舶的任何份额或权益。
23.4 | 经理 |
不得委任该船舶的管理人,除非该管理人已获批准(现同意就所有该等船舶批准设于维多利亚共和国蒙罗维亚布罗德街80号的戴纳加斯有限公司),其委任条款已获批准,新管理人已向保安代理交付一份妥为签立的经理承诺书,而船东亦已就其与该新管理人签订的新管理协议向该保安代理交付一份已签立的新管理协议转让书。有关拥有人不得更改或同意对已获批准委任的经理的任何管理协议或任何其他委任条款的任何更改,除非该等更改亦获批准。
23.5 | 船上抵押品的副本 |
有关按揭的适当核证副本须连同文件保存在船上,并须向任何与该船舶有业务往来而可能对该船舶或就该船舶产生或隐含任何承担或担保权益(船员工资及救助留置权除外)的人,以及代理人或保安代理人的任何代表出示。
23.6 | 按揭通知书 |
船舶抵押权的装框印刷告示须显眼地展示在航行室内及船长的舱房内。通知必须采用普通字体,内容如下:
“按揭通知书”
该船受第一抵押权的约束 [在此填写抵押权人姓名或名称]的[在此填写抵押权人的地址]。根据上述抵押权和相关文件,该船的船东、任何承租人或船长均无权、无权或有权对该船作出、招致或允许对该船施加除船员工资和救助费用以外的任何承诺或产权负担“。
除船员工资和救助外,任何人都没有任何权利、权力或权力对船舶设定、招致或允许施加任何留置权。
23.7 | 失责时的转易 |
凡船舶在行使担保文件所赋予的任何权力时出售(或将予出售),有关船东须应代理人的要求,立即签署代理人所要求的船舶所有权转让表格。
23.8 | 包租 |
(a) | 除非获得批准,有关船东不得就下列船舶(该船舶的租船合同除外)订立任何租船承诺: |
(i) | 光船或转管租约承租人或将船舶的占有权和经营权转移给他人; |
(Ii) | 能够持续超过18个日历月(考虑到其中所载的任何延长或续展的选择); |
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(Iii) | 关于租金或租用额的条款,而该条款对该船舶的益处,远不及当时可合理地预期在公开市场上为与该船舶根据相类类型及期间作出的租船承诺而获得的相同船龄及类型的船舶所订的条款为低;或 |
(Iv) | 给另一位集团成员。 |
(b) | 此外,在不损害融资各方根据上文(A)项规定和融资文件的任何其他条款所享有的权利的情况下,借款人应迅速将关于船舶(船舶租船除外)的任何拟议租船承诺通知代理人,该船舶的原始租期超过18个日历月(考虑到其中包含的任何延长或续期的选择),以及任何人为承租人在其下的义务所作的任何担保或担保,以及: |
(i) | 在每份此类宪章承诺及任何此类担保或担保订立后,立即向代理人交付经核证的副本; |
(Ii) | 根据代理人的要求(按照多数贷款人的指示行事)立即: |
(A) | 促使有关所有人以与任何此类租船承诺和/或以担保代理人为受益人的任何此类担保或担保以及与此相关所需的任何转让通知相同的形式签立租船转让;以及 |
(B) | 促使向有关承租人和/或担保人送达任何此类转让通知,并促使有关承租人和/或担保人承认该通知; |
(Iii) | 向代理人交付附表3所指类型的文件及证据(先行条件)就本款(B)段所指的任何该等租船转让或任何其他有关事宜而言,由代理人(按多数贷款人以其全权酌情决定权作出的指示行事)所要求者;及 |
(Iv) | 应代理人的要求,支付代理人和/或贷款人和/或担保代理人因本款(B)项所指的任何此类转让或任何其他相关事项而发生的所有法律和其他费用, |
但如根据《宪章》第47条就E船或F船行使光船租船选择权,则有关船东亦须签立有关船东、担保代理人及有关承租人以多数贷款人在其绝对酌情决定权下可接受的形式订立的有关该光船租船及有关船舶的三方协议,并将该协议连同多数贷款人在其绝对酌情决定权下可能要求的任何其他文件及签立证据一并交付财务各方(费用及开支由借款人承担)。
23.9 | 积蓄 |
除非经批准,不得放置或停用船舶。
23.10分享收益
除非经批准,有关船东不得与其他人分享其船舶收益的安排。
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23.11收益的支付
有关船东从船舶获得的收入应按照船舶的一般转让或契约所要求的方式支付。如任何收入由经纪或其他代理人持有,则在该收入根据船舶的一般转让或契据须支付予保安代理人后,如有此需要,该等收入须支付予保安代理人。
24 | 船舶状况及操作 |
身为一方的每名债务人承诺,在有关船舶的整个抵押期内,就每艘被抵押的船舶而言,将遵守本第24条的规定。
24.1 | 定义的术语 |
在本条例草案第24.1条及附表3(先行条件):
适用规则是指根据任何适用法律(包括但不限于目前称为《ISM规则》和《ISPS规则》的规则),船舶或负责其运作的人必须遵守的任何规则或规定的程序。
适用法律是指适用于在船旗国注册的船只或因任何其他原因在任何有关时间适用于该船舶或其状况或作业的所有法律和条例。
适用的营运证书是指根据任何适用的法律或任何适用的守则,与船舶或其状况或作业有关的任何证书、船舶反应计划或其他文件。
24.2 | 修补 |
船舶须保持良好、安全和有效率的修理状态。修理船舶或更换任何损坏、磨损或遗失的部件或设备所用的工艺和材料的质量,须足以确保船舶的价值不会减少。
24.3 | 改型 |
除非获得批准,否则不得对船舶的结构、类型或性能特征进行可能或可能对其造成重大改变或使其价值大幅降低的更改。
24.4 | 拆卸部件 |
除非获得批准,否则不得将船舶的任何重要部件或任何设备从船舶上移走,如果这样做会大幅降低船舶的价值(除非同时将其替换为相关船东拥有的同等部件或设备,而没有任何担保权益,但根据担保文件的规定除外)。
24.5 | 第三方拥有的设备 |
除非获得批准,否则第三方拥有的设备如果不能在不对船舶结构或结构造成损坏或产生重大费用的风险下拆卸,则不得安装在船舶上。
24.6 | 维护一流;遵守法律和法规 |
船舶的等级应为相关的分类,船东应在代理人提出请求后的任何时间(按照多数贷款人的指示行事)准许代理人及其代表查阅船舶的分类记录。船舶和所有拥有、经营或管理船舶的人应遵守所有适用法律和所有适用规则的要求。须保持有效,并在船上或由该人保管
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适用法律或适用规范要求船上携带或由上述人员保管的任何适用的操作证书(包括但不限于危险材料清单或代理人可自行决定接受的任何其他适用的同等文件)。应代理人的要求,借款人应立即向代理人提供船舶危险材料清单的副本。
24.7 | 调查 |
该船舶须接受持续检验及为维持其级别而需要进行的任何其他检验。如代理人提出要求,应立即将这些调查报告的副本提供给代理人。
24.8 | 干船坞的检查及注意事项 |
代理人及/或验船师或为此目的而委任的其他人,须获准在任何合理时间登船检查船舶,但无论如何不得少于每一公历年一次,并须获给予该目的所需的一切适当设施。如拟将船舶驶入干船坞(不论干船坞的目的为何),代理人须获给予合理的事先通知。
24.9 | 防止逮捕 |
凡已给予或可能产生对船舶、船舶收益或保险的海事、法定或占有性留置权或可强制执行的索赔的一切债务、损害赔偿、债务和支出,应及时支付和清偿。
24.10免于逮捕
船舶及其收入和保险应迅速解除任何扣押、扣留、扣押或征费,任何针对船舶的法律程序均应迅速解除,无论采取何种行动以实现该免除或解除。
24.11关于该船的信息
应迅速向代理人提供其可能合理要求的关于船舶或其雇用、位置、使用或操作的任何资料,包括拖船和打捞的详细情况、由任何债务人或其代表作出的所有租船承诺的副本和任何适用的营运证书的副本。
24.12某些特定事件的通知日期
应及时通知代理商以下情况:
(a) | 对船舶造成的任何损害,而由此产生的修理费用可能超过该船舶的主要伤亡金额; |
(b) | 任何可能导致船舶全损的事故; |
(c) | 任何租用船舶的征用; |
(d) | 涉及船舶的任何环境事件以及与该事件有关的环境索赔; |
(e) | 撤回或威胁撤回任何适用的营运证书,或撤回或威胁撤回其在船旗国的注册; |
(f) | 签发任何适用守则所要求的任何营运证书; |
(g) | 收到任何此类证书申请已被拒绝的通知; |
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(h) | 任何保险人或船级社或任何主管当局就该船舶提出的任何要求或建议,而该要求或建议没有或不能按照所要求或建议的方式或时间予以遵守;及 |
(i) | 任何扣押、劫持或扣留船舶,或行使或声称行使对船舶或其收益或保险的留置权或其他索偿。 |
24.13支出的支付
与船舶及其收入和保险有关的所有通行费、会费和其他支出均须迅速支付。应妥善保存船舶及其收益的会计记录。
24.14付款凭证
应允许代理人在提出要求时适当和合理地查阅这些会计记录,并应在代理人提出要求时向其提供令人满意的证据,证明:
(a) | 正在及时和定期支付船员的工资和配给以及保险和养老金缴款; |
(b) | 就任何适用的税务责任而从船员工资中扣除的所有款项,均已妥为入账;及 |
(c) | 除他在当时进行中的航程中在正常贸易过程中招致的支出外,该船舶的船长对其他支出没有索赔。 |
24.15维修者的留置权
除非获得批准,否则不得将该船舶交由任何其他人管有,以便在该船舶上进行工作,但如该工作的费用会超过或相当可能会超过该船舶的主要伤亡赔偿额,则除非该人以经批准的条款向保安代理人作出书面承诺,保证不会就该工作的任何费用对该船舶行使任何留置权或不对该船舶的收入行使任何留置权。
24.16调查报告
代理人提出要求后,须在合理的切实可行范围内尽快向代理人提交认可验船师或检验员就船舶的适航及/或安全操作作出的报告。如果这种报告中提出了任何建议,则应按照报告中建议的方式和时间予以遵守。
24.17合法使用
该船只可用作民用商船,不得使用:
(a) | 以任何方式或任何活动违反国际法或任何有关国家的国内法; |
(b) | 携带非法或违禁物品; |
(c) | 其方式可使其可被获奖法庭谴责,或可予销毁、检取或没收;或 |
(d) | 如果在世界任何地方有敌对行动(不论是否宣战),在运送违禁品时, |
而负责船舶运作的人须采取一切必要和适当的预防措施,以确保上述情况不会发生,包括参与该船舶所提供的工业计划或其他自愿计划,而在有关时间,在同一旗帜下运作或从事相类行业的船舶的主要营运商亦须普遍参与该计划。
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24.18战区
除非得到所有贷款人的批准,否则船舶不得进入或停留在任何已被任何政府实体或船舶的战争险保险人宣布为战区的区域。如果获准这样做,则应遵守代理人和/或船舶保险人为确保船舶按照财务文件继续适当投保所需的任何要求(包括支付额外保险费的任何要求)。
25 | 保险 |
作为当事方的每一债务人承诺,在有关船舶的整个抵押期内,应就每艘抵押船舶及其保险遵守本第25条的规定。
25.1 | 保险条款 |
在这条第25条中:
超额险是指共同海损、救助和救助费用的索赔比例(如有),不能根据船舶的船体和机械保险获得赔偿,原因是该船舶的评估价值超过了其保险价值。
超额战争险P&I险是指只承保超出通常战争险下可追回金额的索赔,包括(但不限于)船体和机械、船员以及保护和赔偿险。
船体险是指针对第25.2条(A)段所确定的风险投保的保险(所需覆盖范围).
最低船体保额,就一艘抵押船舶而言,指在有关时间相等于贷款在有关时间所占比例的120%的款额,而该比例相等于该抵押船舶在有关时间的市值与所有被抵押船舶的市值总和的比例。
保赔险是指属于国际保护和赔偿协会集团成员的保护和赔偿协会(或,如果国际集团不复存在,则指任何其他主要的保护和赔偿协会或其他主要的保护和赔偿保险提供者)承保的通常险别(包括油污责任、超额战争险)(包括但不限于船体保险条款不包括的任何碰撞责任的比例(如果有))。
25.2 | 所需覆盖范围 |
该船舶须时刻投保:
(a) | 按议定价值投保火险和普通海洋险(包括超额险)和战争险(包括战争保护和赔偿险(包括船员)和恐怖主义险、海盗险和没收险),以最低船体险和其市场价值中较高者为准(船体和机械保险的保险价值至少为其市场价值的662/3%); |
(b) | 为船龄、大小和类型与该船相似的船舶投保当时保险市场上可获得的最高金额(但就油类污染责任而言,投保金额不少于1,000,000,000美元),以及运费、滞期费和防御险; |
(c) | 对于代理人通知其其认为在发出通知时从事相同或类似业务和行业的审慎船东或经营人投保的其他风险和事项,只要该风险和事项在保险市场上是商业上可用的;以及 |
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(d) | 按符合本条例草案第25条其他条文的条款订立。 |
25.3 | 封盖的放置 |
第25.2条所规定的保险范围(所需覆盖范围)须为:
(a) | 如代理人提出要求,则以有关船东的名义及(就船体保险而言)并无其他人(保安代理人及任何其他融资方除外,如代理人提出要求)(除非该其他人士获批准,而如代理人提出要求,则已妥为签立其在船舶保险中的权益的第一优先权转让并交付保安代理人(及代理人所要求的任何其他融资方)及/或签立并交付保安代理人任何其他附属函件或承诺书,则属例外),在每一种情况下,均采用经批准的形式,并提供代理人要求的与该转让有关的佐证文件和意见); |
(b) | 如代理人提出要求,以有关业主、保安代理人及代理人所要求的任何其他财务当事人的联名)(保安代理人或该财务当事人无须承担保费或催缴费用的责任); |
(c) | 美元或其他经批准的货币; |
(d) | 通过经批准的经纪人安排,或直接与经批准的保险公司或保护和赔偿或战争险协会进行安排; |
(e) | 具有全部效力和效力;以及 |
(f) | 按照经批准的条款,并与经批准的保险公司或协会合作。 |
25.4 | 免赔额 |
船舶船体保险下的任何超额或免赔额的总额不得超过批准的数额。
25.5 | 抵押权人的保险 |
(a) | 借款人应及时向代理人偿还(经代理人最终证明)船舶和其他抵押船舶按照批准的条款取得和保持效力的费用,或考虑或提出索赔的费用: |
(i) | 抵押权人的利息保险和抵押权人的附加风险(所有P&I风险)为融资方的利益承保,总额最高可达当时贷款的120%;以及 |
(Ii) | 代理人就任何融资方的利益和潜在责任(无论是作为船舶的抵押权人还是作为担保文件的受益人)合理要求的任何其他保险。 |
(b) | 代理人应在使用前(按第25.5(A)条规定的条款)购买抵押权人的利益保险,并在该船舶的整个抵押期内保持该抵押权人的利益保险有效。 |
25.6 | 船队留置权、抵销和取消 |
如果船舶的船体保险也为其他船只投保,则经纪应向保安代理人作出经批准的承诺,或(如该保险并非透过经纪投保,或经纪根据任何适用的法律或保险条款并无抵销和取消的权利)有关保险人不会:
(a) | 与就该船舶提出的任何申索抵销就任何该等其他受保船舶(其他抵押船舶除外)而到期支付的保费;或 |
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(b) | 因未就该等其他船只缴付保费而取消该保险, |
或借款人须确保该船舶及任何其他抵押船舶的船壳盖是根据与任何其他船舶不同的保单提供的。
25.7 | 保费的缴付 |
与保险有关的所有保费、催缴、缴款或其他款项应及时支付,并应代理人的要求向其提供所有相关收据或其他付款证据。
25.8 | 保险建议续期详情 |
在任何船舶保险到期前至少14天,代理人须获通知拟用以续期该等保险的经纪、保险人及组织的姓名或名称,以及拟续期该等保险的款额、风险及条款。
25.9 | 续期说明 |
船舶保险期满前至少7天,应指示经纪商、保险人和协会在期满时或之前续保或更换。
25.10续期确认
船舶保险期满时,须按符合第25条规定的方式及条款续期,而认可经纪或保险人须在期满前最少7天(或经批准的较短期间)向代理人发出续期确认书。
25.11P&I保证
任何保障和赔偿或战争风险协会要求的与船舶有关的任何担保或承诺,应在该协会要求时提供。
25.12保险单据
代理人应在投保或续期后尽快获得经纪人、保险人和协会签发的与船舶保险有关的所有保险单和其他文件的形式副本,所有与船舶保险有关的保险单和其他文件应存放在任何经批准的经纪或(如果未存放给经批准的经纪)代理人或其他经批准的人。
25.13承诺书
除非另有批准,且代理人信纳有关保险的条款及/或任何适用法律及/或由另一人提供的承诺书提供同等保障,否则在每次配售或续期保险时,代理人应立即获得相关经纪、保险人及协会以经批准的格式(在发出承诺书时考虑一般保险市场惯例及法律)提供的承诺书。
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25.14保险通知和应付损失条款
作为保险受让人的保安代理或任何其他融资方的利益应在所有保险单和其他单据上注明,包括由相关船东和(除非另有批准)在相关保险下的受保人(保安代理或任何其他融资方,如果本身是被保险人)签署的关于船舶及其保险的保险通知和应付损失条款。
25.15保险信件
如果代理人提出要求(按照多数贷款人的指示行事),应尽快向代理人提供保证人与经纪商、保险人和协会之间有关任何船舶保险的所有书面通信的副本。
25.16资格和排除
应遵守适用于船舶保险的所有要求,船舶保险仅限于经批准的免责条款或资格。
25.17独立报告
如果代理人要求借款人提供一份经批准的独立海上保险经纪公司的详细报告,就船舶保险的充分性发表意见,则借款人应立即向代理人提供此类报告,代理人无需承担任何费用,或(如果代理人本身获得此类报告,借款人有权这样做)借款人应向代理人报销获得该报告的费用。
25.18索赔收集
应迅速提供代理人和/或保安代理人在试图收集或追回船舶保险项下的任何索赔时所需的所有文件和其他信息以及所有协助。
25.19船舶的雇用
船舶只可按照船舶保险(包括任何明示或默示保证)的条款使用或操作,不得以任何其他方式使用或操作(除非保险人已同意并已满足保险人的任何附加要求)。
25.20声明和回报
如果船舶的任何保险条款要求在船舶驶往区域或在区域内作业之前作出或提交声明、证书或其他文件,则应在该等保险规定的时间内并以该等保险所要求的方式遵守该等条款。
25.21回收的应用
根据船舶保险向保安代理人以外的任何人支付的所有款项,须用于修复损坏及/或解除已支付的法律责任,但已支付的维修费用及/或已解除的法律责任除外。
25.22理赔
根据船舶保险对全损或重大伤亡的任何索赔,只有在事先获得批准的情况下才能得到解决、妥协或放弃。
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25.23保险要求的更改
如果代理人通知借款人更改第25条的条款和要求(代理人只能在本协议日期后因情况或惯例的改变而以其认为适当的方式这样做,只要该等经修改的条款和要求在保险市场上是商业上可用的,并且与从事相同或类似业务和贸易的船东获得的保险一致),则第25条应按照代理人在收到代理人通知后14天内通知的方式修改(费用由借款人承担)。
26 | 最低安全价值 |
身为一方的每名债务人承诺在任何抵押期内将遵守本条款第26条。
26.1 | 资产的估值 |
就财务文件而言,任何抵押船舶或船舶在使用前的任何时间的价值,或根据本条例草案第26条获提供额外担保的任何其他资产的价值,将为其按照本条例草案第26条最近厘定的价值,或如未取得该等价值,则为根据依据条例草案第4条(使用条件).
26.2 | 估值频率 |
代理人可随时要求对每艘被抵押的船舶或每艘船舶在使用前的估值以及按照第26条规定的每项其他资产的估值。
26.3 | 估价费用 |
借款人应承担并偿还代理人提供此类估价的所有费用和开支,但如果没有发生违约事件,则借款人每一历年只需承担第26条所规定的每艘抵押船舶的估价两次(但不考虑第4条(使用条件)及附表3(先行条件),其费用应始终由借款人承担。
26.4 | 估值程序 |
任何抵押船舶或船舶在使用前的价值,须按照第26条厘定,并须由按照第26条批准和委任的估价师厘定。根据本条款第26条提供的额外担保,应以所有贷款人批准或借款人和代理人书面商定(根据所有贷款人的指示)的方式、依据和由代理人(包括代理人本身)进行估值。
26.5 | 估价货币 |
估价师应以美元计价,如果估价师认为有关类型的船只一般是以另一种货币买卖的,则以该另一种货币计价。如果估值是以另一种货币提供的,则就本协议而言,该估值应按代理人在估值所涉日期以该另一货币购买美元时的即期汇率兑换成美元。
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26.6 | 计价基础 |
抵押船舶或船舶在使用前的每一次估价,均须以代理人的身分作出,其船龄不得超过30天,并须作出:
(a) | 未经实际检查(除非代理商要求); |
(b) | 以卖方与买方之间按正常商业条款按公平原则,以即时交货为基础进行销售;及 |
(c) | 不考虑任何宪章承诺的好处(但考虑到负担)。 |
26.7 | 估价所需资料 |
借款人应迅速向代理人和任何此类估价师提供他们为提供此类估价而合理要求的任何信息。
26.8 | 估价师的批准 |
所有估价师必须为认可经纪人。代理人(根据多数贷款人的指示行事)可不时通知借款人和贷款人任何不再是核准经纪的估值师,以及代理人(根据多数贷款人的指示行事)为本条例第26条及本协议的目的而认可为核准经纪的任何额外独立船舶经纪。
26.9 | 委任核准经纪 |
当为本第26条的目的而需要评估时,借款人应立即指定相关的核准经纪提供此类评估。如果借款人未能及时提供,代理人(根据多数贷款人的指示行事)可以指定相关的核准经纪人提供该估值。
26.10估价师人数
(a) | 每次估价必须由两(2)名经批准的经纪人进行,这两名经纪人均应由借款人提名。如借款人未能迅速提名认可经纪,则代理人可提名该认可经纪。 |
(b) | 如果由两(2)名核准经纪对一艘船舶进行的两(2)次估价相差超过15%(参照两者中较低者),则必须由借款人提名第三名核准经纪来提供该船舶的估价。如借款人未能迅速提名第三名认可经纪,则代理人可提名该第三名认可经纪。 |
26.11估值差异;共同估值
(a) | 如个别核准经纪提供的不同估值有所不同,则就财务文件而言,有关船舶的价值将为该等估值的平均值。 |
(b) | 如果任何核准经纪为船舶提供了一个价值范围,则就财务文件而言,该船舶的价值将是构成该范围的价值的平均值。 |
26.12安全漏洞
(a) | 如果担保值在任何时候小于最小值,代理人可以并应在多数贷款人指示的情况下,向借款人发出通知,要求对该不足之处进行补救。借款人应在收到通知后15天内 |
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确保安全值等于或超过最小值。为此,借款人可以:
(i) | 为所有贷款人根据本条例第26条批准的其他资产提供额外担保;和/或 |
(Ii) | 取消第7.4条下部分总承担额(自愿注销)及根据第7.5条预缴款项(自愿提前还款)(但须在五个工作日通知,而不是该条款所要求的期限内)相应金额的贷款。 |
(b) | 根据第26.12(A)(Ii)条作出的任何预付款项,须在没有关于第7.5条所规定的任何最低款额(自愿提前还款). |
26.13创建额外的安全性
借款人为弥补担保价值的全部或部分差额而提供的任何额外担保的价值,只有在下列情况下才会在确定担保价值时予以考虑:
(a) | 附加证券、其价值和估值方法已得到所有贷款人的批准(为此目的,向证券代理提供以美元质押或收取和冻结的现金存款,现由所有贷款人批准); |
(b) | 对该担保的担保权益已以经批准的形式和方式以担保代理人或(如适用)融资方为受益人; |
(c) | 由于提供了额外的担保,本协议已按代理人要求的方式无条件修改;以及 |
(d) | 代理人或其正式授权的代表已收到其可能需要的与该修订有关的文件和证据以及额外的担保,包括附表3所指类型的文件和证据(先行条件)与该修正案和附加担保及其签立和(如适用)登记有关。 |
27 | 租船业务 |
27.1 | 承诺遵守 |
作为当事一方的每一债务人承诺,在有关船舶的整个抵押期内,将就每艘受租船及其租船文件约束的抵押船舶遵守第27条。
27.2 | 变体 |
除非经批准,宪章文件不得更改。
27.3 | 免除和豁免 |
除非获得批准,否则有关船东不得解除任何其他人在任何宪章文件下的任何义务(包括以更新、转让或转让的方式),不得放弃任何违反此类义务的行为,也不得同意任何否则会违反该等义务的行为。
27.4 | 由有关拥有人终止 |
除非获得批准,否则有关船东不得终止或撤销任何租船文件,或根据租船合约撤回船舶服务,或采取任何类似行动。
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27.5 | 租船履约 |
有关船东应履行每份租船文件规定的义务,并尽最大努力确保每一方当事人履行每份租船文件规定的义务。
27.6 | 转让通知书 |
有关船东应以该船舶的有关租船转让书所规定的格式,向该等文件的其他当事人发出转让任何租船文件的通知,并应确保代理人在船舶抵押之日或之前(或按本协定另有约定),收到一份经各收件人以该通知中规定的格式确认的通知副本。
27.7 | 包租收入的支付 |
有关船东根据有关船舶的任何租船文件有权收取的所有收入,须存入有关船东的收入账户,或在发生失责事件后,按保安文件所规定的方式支付。
27.8 | 终止治疗 |
在不损害第30.22条的原则下(特许经营)和财务文件规定的债务人的其他义务,如果租船合同被取消或撤销或(相关船舶全损除外)受挫,或如果任何船舶在租船合同预定期满前根据租船合同退役,则借款人应尽其最大努力确保:
(a) | 在取消、撤销、受挫或撤回后,该船舶的有关船东将尽快就该船舶订立经批准的定期租船承诺,其条款(包括承租人的租期、租船费用和信用)为代理人认为(按照多数贷款人以其绝对和不受约束的酌情决定权行事)对有关船东、集团和融资方的有利程度不低于该船舶的原始租船合同的条款;以及 |
(b) | 在订立该租约承诺后,有关所有人将以实质上类似于租约转让并经所有贷款人批准的形式就该租约承诺向担保代理人授予担保权益,并将就此向代理人提供和交付附表3所述性质的任何文件和证据(先行条件)根据代理的要求。 |
28 | 银行账户 |
28.1 | 承诺遵守 |
作为一方的每个义务人承诺在整个融资期内遵守本条款第28条。
28.2 | 收益帐目 |
(a) | 所有人中的一人或所有人应是一个或多个账户的持有人(S),账户银行在财务文件中被指定为“收益账户”。 |
(b) | 抵押船舶的收入及根据船舶保险须支付予有关船东的所有款项,须由应付该等款项的人支付,除非有关财务文件规定须支付予保安代理人。 |
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(c) | 相关账户持有人(S)不得提取记入收益账户贷方的金额,但下文(D)段允许的除外。 |
(d) | 如果没有持续的违约事件,相关账户持有人(S)可以从收益账户中提取以下金额: |
(i) | 根据财务文件应向财务各方支付的款项(预付款到期付款除外); |
(Ii) | 向另一个账户付款; |
(Iii) | 支付为任何抵押船舶投保、修理、操作和维护的适当费用和费用; |
(Iv) | 支付第29.13条所准许的股息(分配和其他付款); |
(v) | 在第29.3条所准许的范围内偿还父母的无抵押债务(金融负债);及 |
(Vi) | 购买其他货币的付款,其金额和时间需要以其到期的货币支付上述款项。 |
28.3 | 现金抵押品账户 |
(a) | 借款人应共同持有一个以美元计价的计息帐户,该帐户由银行开立,在财务文件中被指定为“现金抵押品帐户”。 |
(b) | 在使用日或之前,借款人应将31,269,876.17美元(最低流动资金金额)存入现金抵押品账户(借款人应一直存入现金抵押品账户,直至2023年3月27日),而不考虑不构成最低流动资金金额任何部分或全部的冻结金额。 |
(c) | 除非贷款的所有收益在使用日直接支付给现有债务的贷款人,但受本协议条款限制并按照本协议的规定,在使用日: |
(i) | 贷款收益中的2亿零460万美元(204,600,000美元)应在使用时立即存入现金抵押品账户;以及 |
(Ii) | 借款人应在现金抵押品账户中额外存入4540万美元(45,400,000美元)(不包括为此目的的最低流动资金金额)。 |
根据本(C)款存入现金抵押品账户的总额为250,000,000美元,称为冻结金额。在计算冻结金额时,不得将最低流动资金数额考虑在内,也不得构成冻结金额的一部分。
(d) | 借款人不得提取存入现金抵押品账户贷方的金额,除非得到以下(E)段的允许。 |
(e) | 如果: |
(i) | 在撤回时没有持续的违约,也不会因紧随其后的撤回而产生;以及 |
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(Ii) | 第19条所列的所有申述(申述)属实;以及 |
(Iii) | 没有任何船舶发生全损;及 |
(Iv) | 在提款后立即至2023年3月27日,现金抵押品账户上的余额将不少于上文(B)段规定的最低流动资金数额;以及 |
(v) | 保证值不小于在提款时和紧接提款后的最小值, |
借款人可不迟于2019年10月30日(或多数贷款人书面接受的其他较后日期)提取不超过冻结金额的金额,以偿还现有的无担保债务,只要贷款人已收到令其满意的证据(按其绝对酌情决定权),证明(1)提取的金额将直接用于现有无担保债务的贷款人,以全额偿还该等款项,及(2)无担保票据的贷款人已在偿还时或之前发出适当的豁免,免除债务人及任何其他集团成员根据现有无担保债务或与现有无担保债务有关的所有债务及任何抵押权益。
(f) | 如果现有的无担保债务在2019年10月30日(或多数贷款人书面接受的其他较晚日期)之前仍未偿还,多数贷款人可立即将冻结的金额用于偿还部分贷款。 |
28.4 | 其他条文 |
(a) | 只有在下列情况下,才可为本条款第28条所述的目的指定帐户: |
(i) | 这种指定由代理人以书面形式作出,并得到借款人的确认,并指明开户行和账户持有人(S)的名称和地址以及号码和任何指定或其他归因于该账户的参考资料; |
(Ii) | 账户保证金已由相关账户持有人(S)正式签署并交付给证券代理人(以及代理人要求的任何其他金融方); |
(Iii) | 账户保证金要求向账户银行发出的任何通知已以相关账户保证金要求的格式发给账户银行,并得到账户银行的确认;以及 |
(Iv) | 代理人或其正式授权的代表已收到其可能要求的与帐户和帐户安全有关的文件和证据,包括附表3所指类型的文件和证据(前提条件)与帐户和相关的帐户安全有关。 |
(b) | 任何账户的利息支付和其他条款的支付将由相关账户持有人(S)和账户银行另行商定。 |
(c) | 如果账户是定期存款账户,相关账户持有人(S)可以选择存款条款,直到相关账户安全变得可强制执行,安全代理另有指示。 |
(d) | 有关账户持有人(S)不得关闭任何账户或更改任何账户的条款,使之与为施行本第28条而被指定时有效的账户条款不同,或放弃其与账户有关的任何权利,除非获得批准。 |
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(e) | 有关账户持有人(S)应向保安代理存入与任何账户有关的所有存单、收据或其他票据或证券,通知保安代理任何其他有关账户的索偿或通知,并向保安代理提供其可能要求的有关任何账户的任何其他资料。 |
(f) | 代理人和证券代理人双方同意,如果它是账户银行,则在该账户上设立担保权益不受本协议所规定的任何限制,并且它不得(除非获得多数贷款人的批准)以违背其他融资方权利的方式对该账户行使任何合并、合并或抵销的权利。 |
29 | 商务限制 |
29.1 | 承诺遵守 |
除非多数贷款人另有批准,作为一方的每个债务人承诺,在整个贷款期限内,本条款各项相关规定明确适用的每个人将遵守第29条。
29.2 | 一般负质押 |
(a) | 在第29.2条中,准证券是指下文(c)段中描述的安排或交易。 |
(b) | 任何债务人不得为其任何资产设定或允许存在任何担保权益。 |
(c) | (在不影响第29.3条的情况下(金融负债)和29.7(处置)),任何义务人不得: |
(i) | 出售、转让或以其他方式处置其任何资产,其条款是将资产出租或可能出租给债务人或任何其他集团成员或由其重新收购; |
(Ii) | 以追索权条款出售、转让、保理或以其他方式处置其任何应收款; |
(Iii) | 订立任何安排,而根据该安排,银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个账户的组合;或 |
(Iv) | 订立任何其他具有类似效力的优惠安排, |
在安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法订立的情况下。
(d) | 以上(B)和(C)项不适用于下列担保物权或准担保物权: |
(i) | 任何安全文件授予或明确授予的内容;以及 |
(Ii) | 就抵押船舶而言,允许船舶优先权。 |
29.3 | 金融负债 |
任何债务人(经理除外)不得产生或允许存在其欠其他任何人的任何财务债务,但以下情况除外:
(a) | 现有的债务,然后只有: |
(i) | 就现有的有担保债务而言,直至其被利用为止;以及 |
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(Ii) | 就现有的无担保债务而言,直至下列两者中较早者: |
(A) | 根据第28.3条(E)段为全数偿还现有无担保债务而解除所有冻结款额的日期(现金抵押品账户);及 |
(B) | 2019年10月30日(或多数贷款人可能商定的较晚日期); |
(b) | 财务文件项下发生的财务债务; |
(c) | 债务人或保荐人或其任何关联公司欠集团其他成员或关联公司的财务债务;它在任何时候都是无担保的,完全从属于不时根据财务文件欠贷款人的任何债务,并且以代理人可以接受的其他条款(根据多数贷款人的指示行事),并始终规定,任何债务人在整个融资期内不得支付本金或利息或根据该条款支付的任何其他任何性质的付款,但如果且只要(I)在发生违约事件时不存在违约事件,或只要违约事件不会导致,任何此类付款,以及(Ii)保证值高于或等于任何此类付款时和紧随其后的最低值; |
(d) | 母公司欠任何人(债务人的任何集团成员或关联公司或保荐人或其任何关联公司除外)的无担保财务债务; |
(e) | 条例草案第29.4条准许的财务负债(担保);及 |
(f) | 条例草案第29.5条准许的财务负债(贷款和信贷). |
29.4 | 担保 |
任何债务人(经理除外)不得就任何人的债务提供或允许其存在任何担保,或允许任何其他人担保其任何债务,但以下情况除外:
(a) | 在其正常业务过程中为其贸易债权人提供的担保; |
(b) | 母公司向贷款人(不是任何债务人的关联公司的集团成员)提供的其他集团成员财务债务的担保;以及 |
(c) | 根据第29.3条(金融负债). |
29.5 | 贷款和信贷 |
任何债务人都不应是金融债务方面的债权人,但下列方面除外:
(a) | 根据条例草案第29.3条(金融负债);及 |
(b) | 在其交易活动的正常过程中,按正常商业条件向客户提供的商业信贷。 |
29.6 | 银行账户、经营租赁和其他金融交易 |
债务人(管理人除外)不得:
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(a) | 在银行或金融机构开立任何往来账户或存款账户,但账户和存款、往来账户的运作以及通过这些账户进行电子银行业务除外; |
(b) | 在任何帐户(帐户除外)持有现金,而该帐户存在任何抵销、帐户组合、净额结算或抵押权益,但第29.2条(一般负质押); |
(c) | 根据经营租赁订立任何与资产有关的债务,但在正常业务过程中按正常商业条款履行的除外;或 |
(d) | 参与本第29条未明确允许的任何银行或金融交易,无论是在资产负债表内还是在资产负债表外。 |
29.7 | 处置 |
任何债务人(经理除外)不得就出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产而进行单一交易或一系列交易,无论是否相关,也不论是自愿或非自愿的,但下列任何处置除外(只要财务文件的任何其他规定未禁止):
(a) | 按照处置实体的正常交易过程(以及按反映处置实体正常交易过程的条件)处置资产; |
(b) | 处置陈旧资产,或有关债务人的业务不再需要的资产,在每种情况下都是以正常商业条件和公平基础上的现金处置; |
(c) | 条例草案第29.2条准许的处置(一般负质押), 29.3 (金融负债)或23.3(出售或以其他方式处置船舶); |
(d) | 母公司对其一项或多项资产的处置,如不构成其全部或重要部分,不属押记财产,亦不受第22.10条(抵押物及债务人的负质押’S分享); |
(e) | 在正常交易过程中与本国贸易债权人就账面债务进行交易;以及 |
(f) | 在其正常业务过程中使用现金或现金等价物收购资产或服务。 |
29.8 | 与关联公司的合同和安排 |
任何债务人(经理除外)不得与其任何联营公司订立任何安排或合约,除非该等安排或合约是按公平原则订立的。
29.9 | 附属公司 |
任何债务人(除母公司和管理人以外)不得设立或收购公司或其他实体。
29.10收购和投资
任何债务人(母公司及经理人除外)不得收购任何人、业务、资产或负债,或对任何人、业务或企业进行任何投资,或订立任何合资安排,但下列情况除外:
(a) | 与船舶正常业务过程中维护船舶相关的资本支出或投资; |
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(b) | 为投资、升级或维护船舶而在正常业务过程中收购资产(不是新业务或船舶); |
(c) | 在其正常业务过程中发生的负债; |
(d) | 本协议未另行禁止的任何贷款或信贷;或 |
(e) | 根据其作为缔约方的任何财务文件或任何宪章文件. |
29.11资本减值
任何债务人(经理除外)不得赎回、购买或以其他方式减少其任何股权或任何股本、合伙企业权益或单位、有限责任公司权益、任何认股权证或任何与上述任何事项有关的未催缴或未偿还债务,或以任何方式减少其股份溢价账、资本赎回或其他不可分配储备的金额(如有)。
29.12增资
任何债务人(母公司及经理人除外)不得向非母公司全资附属公司的任何人发行股份、合伙权益或单位、有限责任公司权益或其他股权。
29.13分配和其他付款
(a) | 任何义务人(除母公司和管理人外)不得: |
(i) | 宣布或支付(包括以抵销、合并账目或其他方式)任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未付股息、押记、费用或其他分派的利息)(不论以现金或实物形式)或就其股本、合伙权益或单位或有限责任公司权益(或任何类别的上述权益)或当其时已发行的任何认股权证; |
(Ii) | 偿还或分派任何股息或股份溢价储备; |
(Iii) | 向母公司的任何单位持有人支付或同意支付任何管理费、顾问费或其他费用,或按其要求支付管理费、咨询费或其他费用; |
(Iv) | 赎回、回购、击败、退出或偿还其任何股本、合伙权益或单位或有限责任公司权益,或决心这样做;或 |
(v) | 以利息、偿还、赎回、购买或其他方式就任何股东或成员贷款、贷款股票或类似工具支付任何款项(包括以抵销、合并帐户或其他方式), |
但以下情况除外:
(A) | 在宣布或支付任何此类股息、分配或其他付款时,没有发生违约事件,且违约事件仍在继续; |
(B) | 声明或付款不会导致违约事件; |
(C) | 担保价值不低于宣布或支付任何此类股息、分配或其他支付时的最低价值;以及 |
(D) | 多数贷款人满意地认为,在申报或付款之后,担保价值将继续超过最低价值。 |
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(b) | 父母不得: |
(i) | 宣布或支付(包括以抵销、合并账目或其他方式)任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未付股息、押记、费用或其他分派的利息)(不论是以现金或实物形式)于或就其合伙权益或单位(或任何类别的上述权益)或当其时已发行的任何认股权证; |
(Ii) | 偿还或分派任何股息或股份溢价储备; |
(Iii) | 向母公司的任何单位持有人支付或同意支付任何管理费、顾问费或其他费用,或按其要求支付管理费、咨询费或其他费用; |
(Iv) | 赎回、回购、击败、退出或偿还其任何合伙权益或单位,或决心这样做;或 |
(v) | 以利息、偿还、赎回、购买或其他方式就任何股东或成员贷款、贷款股票或类似工具支付任何款项(包括以抵销、合并帐户或其他方式), |
除宣布和支付优先票据的股息或其他分配给优先单位持有人外,母公司已同意并根据本协议日期存在的优先票据的条款有义务作出该等优先票据,然后仅规定:
(A) | 在宣布或支付任何该等股息或分派时,并无违约事件发生或仍在继续;及 |
(B) | 声明或付款不会导致违约事件;以及 |
(C) | 担保价值不低于宣布或支付任何该等股息或分派时的最低价值;及 |
(D) | 多数贷款人满意地认为,在申报或付款之后,担保价值将继续超过最低价值。 |
30 | 违约事件 |
第30.1条中列出的每一事件或情况(不付款)至30.22(特许经营)是违约事件。
30.1 | 不付款 |
债务人不会在到期日以注明应付货币的地点支付根据财务文件的任何应付金额。
30.2 | 现有无担保债务 |
相关债务人并未于2019年10月30日或之前全额偿还现有无担保债务。
30.3 | 财务契约;制裁 |
(a) | 义务人不遵守第21条(金融契约). |
(b) | 义务人不遵守第22.13条(制裁)只要它们涉及德国、欧盟或联合国实施的制裁。 |
100
30.4 | 安全的价值 |
义务人不遵守第26.12条(安全漏洞).
30.5 | 保险 |
(a) | 抵押船舶的契约未按照第25条要求的方式制定和保持有效(保险). |
(b) | 任何一家保险公司: |
(i) | 取消任何该等保险;或 |
(Ii) | 免责,或声称因任何人的任何错误陈述、失败或过失而减少或应该减少其在这些条款下的责任。 |
30.6 | 其他义务 |
(a) | 债务人不遵守财务文件的任何规定,但下列情况除外: |
(i) | 第30.1条(不付款), 30.2 (现有无担保债务), 30.3 (财务契约;制裁), 30.4 (安全的价值)和30.5(保险)或本条例草案第30条的任何其他条文);及 |
(Ii) | 第22.13条(制裁),在与德国、欧洲联盟或联合国以外的制裁有关的范围内, |
则本条第30.6条不适用于该公司。
(b) | 如代理人认为上述(A)段下的违约事件是可以补救的,并在(A)代理人向借款人发出通知及(B)任何借款人或任何其他债务人知悉未能遵守规定的较早者的十个营业日内作出补救,则不会发生上述(A)段下的违约事件。 |
30.7 | 失实陈述 |
债务人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述,或任何债务人或其代表根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件,在作出或被视为作出时是或被证明是不正确或误导性的。
30.8 | 交叉默认 |
(a) | 任何集团成员的任何财务债务均不会在到期时或在任何原来适用的宽限期内清偿。 |
(b) | 任何集团成员的任何财务债务因违约事件(无论如何描述)而被宣布在其指定到期日之前到期或以其他方式到期并应支付。 |
(c) | 任何集团成员的任何财务债务承担均因违约事件(无论如何描述)而被该集团成员的债权人取消或暂停。 |
(d) | 任何集团成员所进行的金库交易的交易对手有权因违约事件(无论如何描述)而提前终止该金库交易。 |
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(e) | 任何集团成员的任何债权人有权宣布该集团成员因违约事件(无论如何描述)而在其指定到期日之前到期和应付的任何财务债务。 |
30.9 | 无力偿债 |
(a) | 小组成员: |
(i) | 无力或承认无力偿还到期债务的; |
(Ii) | 根据适用法律被视为或被宣布无力偿还债务; |
(Iii) | 暂停或威胁暂停支付其任何债务;或 |
(Iv) | 由于实际或预期的财务困难,开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)谈判,以期重新安排其任何债务。 |
(b) | 任何集团成员的资产价值均低于其负债(计入或有负债和预期负债)。 |
(c) | 任何集团成员的任何债务均被宣布暂停偿还。 如果暂停执行,暂停执行的结束将不会补救该暂停执行导致的任何违约事件。 |
30.10破产程序
(a) | 就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤: |
(i) | 任何集团成员的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式),但任何集团成员的偿付能力清算或重组不属于债务人的任何集团成员; |
(Ii) | 与集团任何成员的任何债权人的协议、妥协、转让或安排; |
(Iii) | 就任何集团成员或其任何资产(包括要求某人就其或其任何资产委任任何此等高级人员的任何集团成员的董事)委任清盘人(非债务人的集团成员的有偿付能力的清算除外)、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人或其他类似的高级人员;或 |
(Iv) | 对任何集团成员的任何资产强制执行任何担保权益, |
或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。
(b) | 上述(A)段不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请(或类似的程序或步骤),而清盘呈请在清盘呈请开始后七(7)日内被撤销、搁置或驳回,或如较早,则在公告日期内被撤销、搁置或驳回。 |
30.11审核人流程
(a) | 任何没收、扣押、执行或任何其他类似程序或执法行动(包括房东的强制执行)都会影响任何集团成员的资产或资产,并且不会在七(7)天内清偿。 |
(b) | 任何判决或命令都是针对任何集团成员作出的,并且在七(7)天内不被搁置或未得到遵守。 |
102
30.12违法和无效
(a) | 债务人履行其在融资文件项下的任何义务是非法的,或任何交易担保书失效。 |
(b) | 任何债务人在任何融资文件项下的任何义务或义务都不合法、有效、有约束力或可执行性(受法律保留的约束)或不再合法、有效、有约束力或可执行性,且该终止单独或累积对融资文件项下贷款人的利益产生重大不利影响。 |
(c) | 任何财务文件或任何交易证券不再完全有效,或不再合法、有效、有约束力、可强制执行或有效,或因任何原因被其一方(融资方除外)声称无效。 |
(d) | 任何担保文件并不为根据该担保文件押记的资产建立合法、有效、有约束力和可强制执行的担保,或该等担保的排序或优先权受到不利影响。 |
30.13商务活动
任何集团成员暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或主要部分业务。
30.14Expropriation
任何集团成员进行业务的权力或能力因任何政府、监管或其他当局或其他人士或其代表就任何集团成员或其任何资产而采取的任何扣押、征收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或大幅削减。
30.15财务单据的撤销和撤销
债务人(或任何其他相关方)撤销或声称撤销或否认或声称否认财务文件或任何交易担保,或证明其意图撤销或否认财务文件或任何交易担保。
30.16Litigation
以下任一项:
(a) | 启动或威胁任何诉讼、替代争议解决、仲裁或行政、政府、监管或其他调查、程序或争议;或 |
(b) | 法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令,或任何政府或其他监管机构的任何命令或制裁,涉及任何交易文件或交易文件中拟进行的交易,或针对任何集团成员或其任何资产、权利或收入具有或可能产生重大不利影响的。 |
30.17重大不良反应
大多数贷款人有理由相信发生的任何事件或情况(包括任何环境事件或任何法律变更)具有或合理地可能具有重大不利影响。
30.18可强制执行的安全性
与抵押财产有关的任何担保物权(允许的海事留置权除外)均可强制执行。
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30.19船舶靠岸
任何抵押船舶被逮捕、没收、扣押、执行、扣押、没收、扣留、行使或声称行使任何留置权或其他债权,而有关船东未能在其后七(7)天内(或经批准的较长期限)促使释放该船舶。
30.20船舶注册
除非得到所有贷款人的批准,否则根据船旗国的法律和旗帜对任何抵押船舶的注册将被取消或终止,或在适用的情况下不再续期,或者,如果该船舶只是在其抵押之日临时注册,则该船舶在该日起90天内不会根据此种法律永久注册。
30.21政治风险
(a) | (1)任何抵押船舶的船旗国或债务人的任何有关司法管辖区卷入敌对行动或内战,或(2)船旗国或任何有关司法管辖区以违宪方式夺取权力,且(在任何一种情况下)代理人合理地认为该事件或情况具有或合理地可能具有重大不利影响;或 |
(b) | 在以下情况下,不会发生上文(a)段所述的违约事件: |
(i) | 代理人合理地认为:借款人采取行动以防止有关事件或情况产生重大不利影响是切实可行的;以及 |
(Ii) | 借款人在代理人发出通知(指明将采取的相关行动)后14天内采取令代理人满意的行动。 |
30.22Charters
(a) | 除非获得批准,否则: |
(i) | 任何船舶的租船被弃用、取消、撤销或以其他方式终止,或(除非有关船舶是全损)受挫;或 |
(Ii) | 船舶根据有关租约退役,或有关租约因任何理由终止服务,均在有关租约预定期满前终止。 |
(b) | 关于船舶的租船担保被拒绝、取消、撤销或以其他方式终止,或者不再是或不再是有关《宪章》担保人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务,或者《宪章》担保人履行其根据其所属的《宪章》担保所承担的义务是违法的,或者《宪章》担保人受到第30.9条所述的任何事件或情况的制约(无力偿债)或在第30.10条(破产程序). |
30.23Acceleration
在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间,代理人可以,如果多数贷款人指示,代理人应:
(a) | 向借款人发出通知: |
(i) | 声明不得从任何账户提款;及/或 |
(Ii) | 取消总承诺,届时应立即取消总承诺;及/或 |
104
(Iii) | 声明全部或部分贷款,连同应计利息,以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项应立即到期和应付,届时这些款项应立即到期和应付;和/或 |
(Iv) | 声明全部或部分贷款为即期付款,届时代理人应多数贷款人的指示,立即在要求付款时付款;和/或 |
(b) | 行使或指示保安代理及/或保安文件的任何其他受益人行使其在财务文件下的任何或所有权利、补救、权力或酌情权。 |
105
第9节--对当事人的更改
31 | 对贷款人的更改 |
31.1 | 出借人的转让 |
在符合第31条的规定下,贷款人(现有贷款人)可将其在任何财务文件下的任何权利转让给另一家银行或金融机构,或定期从事或为作出、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而设立的信托、基金或其他实体(新贷款人)。
31.2 | 转让条件 |
(a) | 分配仅在以下情况下有效: |
(i) | 代理人收到新委托人的书面确认(以代理人满意的形式和内容),新委托人将对借款人和其他融资方承担与原委托人相同的义务; |
(Ii) | 新贷款人签订所需的任何文件,以加入现有贷款人以贷款人身份作为当事人的任何担保文件,并就该等担保文件完成任何备案、登记或通知要求; |
(Iii) | 代理人根据所有适用的法律和法规,履行与任何人有关的所有必要的“了解您的客户”或类似的检查,而这些检查是与转让给新贷款人有关的,代理人应在完成检查后立即通知现有贷款人和新贷款人; |
(Iv) | 如果现有贷款人将其承诺和参与的同等比例转让给贷款。 |
(b) | 为免生疑问,每个新贷款人在签署相关转让证书时,确认代理人有权代表其执行任何经必要贷款人或贷款人代表批准的修订或豁免,该等修订或豁免已于转让根据财务文件生效之日或之前获必要贷款人或贷款人代表批准,并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人如仍为贷款人的情况下所受的约束相同。 |
31.3 | 收费 |
新贷款人应在转让生效之日向代理人支付5,000美元的费用(由其自己承担),并应应要求迅速向代理人和证券代理人支付下列款项:
(a) | 代理人或保安代理人因任何此类任务而产生的所有费用和开支(包括律师费);以及 |
(b) | 代理人或保安代理人因任何该等转让而须缴付的印花税、注册税及其他类似税项而招致的任何费用、损失或责任。 |
106
31.4 | 与安保有关的外派费用和费用 |
新贷款人应应要求迅速向代理人和证券代理人支付下列金额:
(a) | 代理人或担保代理人为促进新收件人加入或转让任何安全文件和/或任何安全文件的利益以及任何此类加入或转让或转让给新收件人而产生的所有成本和费用(包括法律费用);以及 |
(b) | 代理人或保安代理人因任何此等登记、转让或转让而须缴的印花税、注册税及其他类似税款而招致的任何费用、损失或责任。 |
31.5 | 限制现有贷款人的责任 |
(a) | 除非有明确的相反约定,否则现有贷款人不作任何陈述或担保,也不对新贷款人承担以下责任: |
(i) | 财务文件、交易担保或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性; |
(Ii) | 任何债务人的经济状况; |
(Iii) | 任何债务人或任何其他人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务; |
(Iv) | 将《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》的任何法规应用于财务文件所设想的交易;或 |
(v) | 在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性, |
法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。
(b) | 每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认: |
(i) | 已经(并将继续)对以下各项进行独立调查和评估: |
(A) | 债务人及其相关实体与参与本协定有关的财务状况和事务; |
(B) | 将任何巴塞尔协议II法规或任何巴塞尔协议III法规应用于财务文件预期的交易, |
并且并未完全依赖现有分包商或任何其他融资方向其提供的与任何交易文件或交易担保相关的任何信息;
(Ii) | 将继续独立评估任何《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》对财务文件拟进行的交易的适用情况;以及 |
(Iii) | 将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估,同时根据财务文件或任何承诺生效,任何金额仍未偿还或可能未偿还。 |
107
(c) | 任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人: |
(i) | 接受新贷款人对根据本条款第31条转让的任何权利的重新转让;或 |
(Ii) | 支持新贷款人因任何债务人未能履行其在任何交易文件下的义务,或因任何巴塞尔协议II规则适用于交易文件所预期的交易或其他原因而直接或间接发生的任何损失。 |
31.6 | 转让程序 |
(a) | 在符合第31.2条所列条件下(其他转让条件)在下列情况下,可根据下文(D)段的规定完成转让:(A)代理人签立以其他方式填写的转让证书,以及(B)代理人签立第31.2条(A)段所要求的任何文件(其他转让条件),而该等文件是由现有贷款人及由他们妥为签立的新贷款人,以及(如属任何该等其他文件)任何其他有关人士在每一宗个案中均有需要签立的。除以下(B)段另有规定外,代理商在收到转让证书和任何其他文件后,应在合理可行的情况下尽快签署该转让证书和其他文件,这些文件表面上看是符合本协议的条款并按照本协议的条款交付。 |
(b) | 代理只有在确认已遵守所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后,才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。 |
(c) | 作为当事人的债务人和其他融资方不可撤销地授权代理人代表他们签署任何转让证书,而不与他们进行任何协商。 |
(d) | 在符合第31.9条的规定下(按比例结算利息),于转移日期: |
(i) | 现有贷款人将在转让凭证中明示为转让标的的财务文件项下的权利绝对转让给新贷款人; |
(Ii) | 现有贷款人将由每一债务人和其他融资方解除其所欠的义务(相关义务),并在转让凭证中明示为解除的标的(但不得解除债务人在融资文件项下的义务); |
(Iii) | 就所有财务文件而言,新贷款人应成为财务文件的一方,成为“贷款人”,并受与相关义务相同的义务的约束。 |
(e) | 贷款人可使用第31.6条所列程序以外的程序,转让其在财务文件下的权利(但未经有关债务人同意,或除非按照第31.6条的规定,由该债务人免除贷款人对该债务人的债务或由新贷款人承担同等责任),只要他们遵守第31.2条所列的条件(其他转让条件). |
31.7 | 借款人转账证明复印件 |
代理人应在签立转让证书和第31.2条(A)段所要求的任何其他文件后,在合理的切实可行范围内尽快(其他转让条件),将该转让证书和其他文件的复印件寄给借款人。
108
31.8 | 安全高于贷款人的权利 |
除根据第31.8条提供给贷款人的其他权利外,每一贷款人均可随时在没有与任何债务人协商或获得任何债务人同意的情况下,抵押、转让或以其他方式设定其在任何财务文件下的全部或任何权利,以担保该贷款人的义务,包括但不限于:
(a) | 任何抵押、转让或其他担保权益,以保证对美联储或中央银行的义务;以及 |
(b) | 任何抵押、转让或其他担保权益,授予该贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或受托人或持有人代表),作为该等债务或证券的抵押; |
但该等抵押、转让或其他担保权益不得:
(i) | 解除贷款人在财务文件项下的任何义务,或以相关抵押、转让或其他担保权益的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方;或 |
(Ii) | 要求债务人支付任何款项,而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。 |
31.9 | 按比例结算利息 |
就依据第31.6条(转让程序)转让日期不是在利息期间的最后一天:
(a) | 与有关参与有关的任何利息或费用,如明订为参照时间流逝而应累算,则须继续累算至转移日期(累算款额),直至转移日期为止(但不包括累算款额),并在当前利息期间的最后一天(如利息期间超过六个月,则在该利息期间的第一天后相隔六个月的日期的翌日)到期并须支付予该现有贷款人(而不再累算利息);及 |
(b) | 现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利,因此,为免生疑问: |
(i) | 当累算金额变为可予支付时,该等累算款额将支付予现有贷款人;及 |
(Ii) | 在该日须付给新贷款人的款额,将是如非因本条例草案第31.9条的适用,则在扣除累算款额后本应于该日付给该贷款人的款额。 |
在该条第31.9条中,凡提及“利息期”,应视为包括提及任何其他费用应计期间。
31.10对债务人的变更
任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。
109
第10节--金融方
32 | Agent、Security Agent和Security Agent的角色 |
32.1 | 代理和安全代理的任命 |
每一其他融资方(安全代理除外)指定:
(a) | 代理在财务文件项下或与财务文件相关的情况下作为其代理;以及 |
(b) | 证券代理根据证券文件作为其代理人和受托人,并就受瑞士法律管辖的证券文件,以金融方的名义和代表作为其直接代表(导演Stellvertreter). |
32.2 | 作为受信者的安全代理 |
担保代理人声明其根据本协议所载条款为自己和其他融资方以信托方式持有担保财产。
32.3 | 代理人及保安代理人的授权 |
财务各方(安全代理除外)授权代理和安全代理:
(a) | 履行该等职责、义务及责任,并行使根据财务文件或与财务文件有关而特别给予代理人或保安代理人(视属何情况而定)的权利、权力、授权及酌情决定权,以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权;及 |
(b) | 签署每份证券文件和多数贷款人可能批准的所有其他文件以供其签署,并就受瑞士法律管辖的证券文件而言,以其直接代表金融方的名义并代表其签署该等证券文件(导演Stellvertreter). |
32.4 | 对代理和安全代理的说明 |
(a) | 代理人和担保代理人应: |
(i) | 在符合下文(d)和(e)段的情况下,根据以下的任何指示,行使或不行使其作为代理人或(视情况而定)担保代理人授予其的任何权利、权力、权限或酌情权: |
(A) | 如果相关财务文件规定该事项是所有贷款人的决定,则代理人应按照所有贷款人的指示行事;以及 |
(B) | 在所有其他情况下,代理人应按照多数贷款人的指示行事;以及 |
(Ii) | 如果任何行为(或不作为)按照上文(I)段的规定行事(或不采取行动)(或者,如果相关的财务文件规定该事项是任何其他财务方或财务方团体根据该财务方或财务方团体向其发出的指示作出的决定),则不对该行为(或不作为)负责。 |
(b) | 代理人和证券代理人应有权要求代理人和/或多数贷款人(或者,如果相关财务文件规定该事项是任何其他财务当事人或财务当事人团体的决定,则向该财务当事人或财务当事人团体)就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或不行使任何权利、权力、权力或权利,要求代理人和/或多数贷款人作出指示或澄清。 |
110
裁量权和代理人或(视情况而定)保安代理人可不采取行动,除非并直到其收到这些指示或澄清。
(c) | 除非相关财务文件规定为任何其他财务方或财务方团体的决定,并且除非财务文件中出现相反指示,否则多数贷款人或担保代理人(视情况而定)向代理人发出的任何指示(根据多数贷款人的指示行事)应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示,并对所有金融方具有约束力。 |
(d) | 以上(A)段不适用: |
(i) | 财务文件中出现相反指示的; |
(Ii) | (财务文件要求代理人或保安代理人以指定方式行事或采取指定行动; |
(Iii) | 关于保护代理人或证券代理人以其个人身份而不是其作为财务各方的代理人或证券代理人的角色的任何条款,包括但不限于第32.9条(无须交代的责任)至第32.14条(免除法律责任),第32.19条(保密性)至第33.6条(保管人及代名人)及第33.9条(业权的接受)至33.12(解除受托人法令的适用范围). |
(e) | 如果执行任何其他资助方或资助方团体发出的指示(代理人认为)将具有等同于修订或豁免的效力,则受第44条(修订和豁免的授予),代理人不得按照这些指示行事,除非获得本应就该项修订或放弃获得同意的每一方当事人(其本身除外)同意其这样做。 |
(f) | 代理和安全代理可以避免按照任何其他财务方或财务各方团体(对于代理)或代理(对于安全代理)的任何指示行事,直到其收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所包含的赔偿和/或担保,并且可能包括预付款),以遵守这些指示可能导致的任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)。 |
(g) | 在不损害第34条的条文的原则下(交易安全的执行)及本条例草案第32条的其余部分,在没有指示的情况下,代理人及保安代理人可按其认为符合贷款人最佳利益的方式行事(或不行事)。 |
32.5 | 法律或仲裁程序 |
代理人或证券代理人均无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表另一财务方(未事先征得该财务方同意)行事。第32.5条不适用于与完善、保全或保护证券文件规定的权利或强制执行交易证券有关的任何法律或仲裁程序。
32.6 | 代理人和保安代理人的职责 |
(a) | 代理和保安代理在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。 |
(b) | 除以下(C)段另有规定外,代理人或保安代理人(视属何情况而定)应迅速: |
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(i) | (就担保代理人而言)将担保代理人根据任何财务文件从任何债务人处收到的任何文件的副本转发给代理人; |
(Ii) | 将任何其他方交付给该代理人或该方的保安代理人(视属何情况而定)的任何文件的正本或副本送交该一方。 |
(c) | 在不损害第31.7条的原则下(借款人转账证明复印件),上述(B)段不适用于任何转让证书。 |
(d) | 除非财务文件另有特别规定,代理或安全代理均无义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
(e) | 在不损害第35.11条的原则下(通知订明事件),如果代理人或安全代理人收到一方关于本协议的通知,说明违约,并说明所描述的情况是违约,则应立即通知其他融资方。 |
(f) | 如果代理人知道没有根据本协议支付任何本金、利息、承诺费或其他根据本协议应支付给融资方(代理人、安排人或担保代理人除外)的费用,则应立即通知其他融资方。 |
(g) | 代理人应在借款人提出请求后5个工作日内(但频率不超过每个日历月一次)向借款人提供一份清单(可以是电子形式),列出在提出请求之日贷款人的名称及其各自的承诺。 |
(h) | 代理人和安全代理人应仅具有其明示为一方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他任何事项)。 |
32.7 | 编排者的角色 |
除财务文件中特别规定外,在任何财务文件或财务文件拟进行的交易项下或与之相关的情况下,安排人对任何其他方不承担任何义务。
32.8 | 无受托责任 |
任何财务文件中的任何内容均不构成代理人、证券代理人或安排人作为任何其他人的受托人或受信人,除非证券代理人根据第32.2条(作为受信者的安全代理).
32.9 | 无须交代的责任 |
代理人、担保代理人或担保人都没有义务向任何其他融资方说明其为自己的账户收到的任何金额或任何金额的利润部分。
32.10与集团的业务
代理人、担保代理人和担保人可以接受任何债务人或其他集团成员或其附属公司的存款、借钱并与他们进行任何类型的银行或其他业务。
112
32.11代理和安全代理的权利和自由裁量权
(a) | 代理和安全代理可以: |
(i) | 依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件; |
(Ii) | 假设: |
(A) | 它从多数贷款人、任何贷款人或其他融资方或任何贷方或其他融资方收到的任何指示都是根据财务文件的条款适当发出的; |
(B) | 除非它已收到撤销通知,该等指示并未被撤销;及 |
(C) | 在证券代理的情况下,如果它收到任何与交易担保有关的行动指示,财务文件中关于这样做的所有适用条件已经得到满足;以及 |
(Iii) | 依赖任何人的证书、声明或文件: |
(A) | 可合理预期为该人所知悉的任何事实或情况;或 |
(B) | 意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情, |
作为证明情况确实如此的充分证据,并且在上文第(i)段的情况下,可以假设该证书、声明或文件的真实性和准确性。
(b) | 代理人和证券代理人可假定(除非其以代理人或其他融资方的证券受托人(视属何情况而定)的身份收到相反通知): |
(i) | 无须申报的债务购买交易: |
(A) | 已订立; |
(B) | 已终止;或 |
(C) | 已停止在母公司附属公司工作; |
(Ii) | 没有发生违约(除非(就代理人而言)它实际知道根据第30.1条发生的违约(不付款)); |
(Iii) | 授予任何一方或任何融资方集团的任何权利、权力、授权或酌处权未被行使;以及 |
(Iv) | 借款人发出的任何通知或请求(代理的情况下的使用请求或选择通知除外)是代表所有债务人并在征得所有债务人的同意和知情的情况下发出的。 |
(c) | 代理人及证券代理人均可聘用任何律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、验船师或其他专业顾问或专家提供意见或服务(费用由借款人承担)。 |
(d) | 在不损害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原则下,代理人和保安代理人均可随时聘用任何律师(费用由借款人承担),以担任其独立律师(并因此 |
113
与贷款人或任何其他金融方委托的任何律师分开),如果它认为这样做是可取的。
(e) | 代理人及保安代理人均可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、验船师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由代理人或由任何其他一方取得的,亦不论根据该等意见而承担的法律责任是否受金钱上限或其他方面的限制),并无须对任何人因如此倚赖而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值的减值或任何法律责任负上法律责任。 |
(f) | 代理人、证券代理人、任何接管人和任何代表可通过其高级职员、雇员和代理人对财务文件、交易担保和担保财产采取行动,不得: |
(i) | 对任何该等人士所犯的任何判断错误负责;或 |
(Ii) | 有义务监督或以任何方式对因上述任何人的不当行为、疏忽或过失而招致的任何损失负责,除非该等错误或损失是由代理人、保安代理人、接管人或代理人的严重疏忽或故意过失直接造成的。 |
(g) | 除非任何财务文件另有明确规定,代理或证券代理可向任何其他方披露其合理地相信其根据财务文件作为代理人或证券受托人收到的任何信息。 |
(h) | 在不影响以上(G)段一般性的原则下,代理人: |
(i) | 可披露;及 |
(Ii) | 应借款人或多数贷款人的书面要求,应在合理可行的情况下尽快披露 |
其他融资方和借款人的违约贷款人身份。
(i) | 即使任何财务文件中有任何其他相反的规定,如果代理人、保安代理人或安排人合理地认为会或可能构成违反任何司法管辖区或州(包括但不限于英国和美国)的任何法律、指令或法规或州或机构,或违反受托责任或保密义务,则代理人、保安代理人或安排人均无义务作出或不作出任何事情,而保安代理人可作出其认为为遵守任何该等法律所必需或适宜的任何事情。保安代理人可避免就任何可能招致与该财产有关的责任(包括但不限于任何维修责任及/或适用的健康及安全法例或环境法例下的任何责任)的任何财产采取任何行动。 |
(j) | 即使任何财务文件有任何相反的规定,代理人或证券代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时,如有理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够弥偿或保证,并无合理地向其保证,则该代理人或该证券代理人均无义务支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。 |
(k) | 代理人或安排人均无义务根据第20条要求任何证明书、意见或其他资料(信息事业)除非贷款人提出书面要求,在这种情况下,如果借款人的要求符合本协议的条款,代理人应立即向借款人提出适当的要求。 |
(l) | 在不损害本协议或任何其他担保文件的任何其他条款的一般性的情况下,担保财产的进入占有不应使担保代理人或任何接管人承担根据本协议占有抵押权人的责任 |
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(或其在任何其他适用司法管辖区的同等地位)或采取任何未获弥偿及/或担保及/或预先提供令其满意的资金的行动,或对变现时的任何损失、变现时的任何失责或遗漏、或管有承按人可能须负上法律责任的任何失责或遗漏负责。
(m) | 保安代理人不对债务人、代理人或任何财务方因保安代理人须就所有或任何押记财产、其收入或收益缴税而可能出现的任何欠款负责。 |
32.12文件和其他事项的责任
代理人、担保代理人、安排人、任何接管人或任何代表均不对以下事项负责或承担责任(无论是在合同、侵权或其他方面,且不损害财务文件中排除或限制其责任的任何其他规定):
(a) | 代理人、保安代理人、安排人、义务人或任何其他人士在任何交易文件、资料备忘录或交易文件中拟进行的交易或任何其他协议、安排或文件中所提供的任何资料(不论是口头或书面的)的充分性、准确性及/或完整性,或任何其他协议、安排或文件是为预期、在任何交易文件下或与任何交易文件中的任何陈述或在任何交易文件下交付的任何文件的任何副本而订立、订立或签立的; |
(b) | 任何交易文件或任何担保权益或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性,这些协议、安排或文件是在预期、根据或与任何交易文件或由此构成的任何担保权益相关的情况下订立、订立或签署的; |
(c) | 对交易文件拟进行的交易适用《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》的任何规定; |
(d) | (就保安代理人而言)因任何押记财产的失效、折旧或损失,或因真诚或因任何其他事宜或事情而作出或保留的任何投资而对保安财产造成的任何损失; |
(e) | 任何债务人或任何其他当事人未能履行其在任何交易单据下的义务或任何此等人士的财务状况; |
(f) | (除本第32条另有规定外)根据或关于安全文件采取或不采取任何其他行动; |
(g) | 担保单据的任何其他受益人未能履行或履行其在任何财务单据下的任何职责或义务;或 |
(h) | 确定提供或将提供给任何融资方的任何资料是否为非公开资料,而该等资料的使用可能受到与内幕交易或其他有关的任何适用法律或法规的规管或禁止。 |
32.13无监管职责
代理和安全代理均无义务询问:
(a) | 无论是否发生了任何违约; |
(b) | 任何一方或任何义务人履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务;或 |
(c) | 是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。 |
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32.14免除法律责任
(a) | 在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理人、证券代理人、任何接管人或代理人的责任的任何其他条款的情况下),代理人、证券代理人、任何接管人或任何代理人均不对以下事项负责(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任): |
(i) | 任何人因根据或未根据任何财务文件或证券财产采取任何行动或不采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任,除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成; |
(Ii) | 行使或不行使任何财务文件、证券财产或因预期、根据或与任何财务文件或证券财产相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权; |
(Iii) | 在强制执行或变现担保财产时出现的任何短缺;或 |
(Iv) | 在不损害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原则下,任何人因下列原因而遭受的损害、费用或损失、价值减值或任何责任: |
(A) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况;或 |
(B) | 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险, |
在每种情况下,包括但不限于由于下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任:国有化、征收或其他政府行为;任何监管、货币限制、贬值或波动;影响交易执行或结算的市场状况或资产价值(包括任何中断事件);第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障;自然灾害或天灾;战争、恐怖主义、叛乱或革命;或罢工或工业行动。
(b) | 除代理人、保安代理人、接管人或代理人(视何者适用而定)外,任何一方均不得就代理人、保安代理人、接管人或代理人可能对代理人、保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索,或就该高级人员、雇员或代理人就任何交易文件或任何保安财产而作出的任何作为或不作为而对代理人、保安代理人、接管人或代理人(视何者适用而定)提起任何法律程序,而代理人、保安代理人、接管人或代理人的任何高级人员、雇员或代理人可依赖本第32.14条,但须受第1.4条规限。(第三方权利)以及《第三方法案》的规定。 |
(c) | 如代理人或证券代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤,以遵守其为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或运作程序,则代理人或证券代理人均不对任何延迟(或任何相关后果)负责。 |
(d) | 任何财务文件中的任何内容都不应迫使代理人、保安代理人或安排人执行: |
(i) | 任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查;或 |
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(Ii) | 对任何财务文件所考虑的任何交易可能在多大程度上对任何财务方或任何财务方的任何附属公司或任何财务方的任何关联公司违法的程度进行任何检查, |
金融方代表任何其他融资方和彼此向代理人、保安代理人和安排人确认,它独自负责其被要求进行的任何此类检查,不得依赖代理人、安全代理或安排人就该等检查所作的任何声明。
(e) | 在不损害任何财务文件中免除或限制代理人、证券代理人、任何接管人或任何受托人的责任的原则下,代理人、证券代理人、任何接管人或任何受托人因任何财务文件或证券财产而产生或与之相关的任何责任,应限于经司法裁定已蒙受实际损失的金额(根据代理人、证券代理人、任何接管人或任何受托人(视属何情况而定)的违约日期而厘定),或而无须考虑代理人、证券代理人、任何接管人或任何受托代表人(视属何情况而定)在任何时间所知会增加该项损失数额的任何特殊情况或情况。在任何情况下,代理人、保安代理人、任何接管人或任何代表对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失,或对特殊、惩罚性、间接或后果性的损害,概不负责,不论代理人、保安代理人、接管人或代理人(视属何情况而定)是否已被告知该等损失或损害的可能性。 |
32.15出借人对代理人、证券代理人和其他人的赔偿
(a) | 每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例,或如总承诺额当时为零,则按紧接其减少至零之前在总承诺额中所占份额的比例)赔偿代理人、担保代理人、每名接管人和每名受托代表人在提出要求后三个工作日内因他们中任何一人所招致的任何损失(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任,但相关代理人、担保代理人、接管人或受托代表人的严重疏忽或故意违约(或在根据第38.11条预期的情况下发生的情况除外))的赔偿。支付系统中断等。)尽管代理人在担任财务文件下的代理人、证券代理人、接管人或代理人(除非有关代理人、证券代理人、接管人或代理人已根据财务文件获债务人根据财务文件偿付)时的疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任(但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何申索),而本段(A)并不影响法律给予受托人的任何弥偿权利,以及任何其他财务文件中以证券代理人为受益人的任何其他弥偿。 |
(b) | 除以下(C)段另有规定外,借款人应应要求立即向任何贷款人偿还其根据上文(A)段向代理人或担保代理人或任何接管人或受托人支付的任何款项。 |
(c) | 以上(B)款不适用于贷款人要求偿付的赔偿金与代理人或担保代理人对债务人的责任有关的范围。 |
(d) | 第32.15条中包含的赔偿在本协议终止或解除后继续有效。 |
117
32.16代理或安全代理的辞职
(a) | 代理人或证券代理人可在不给出任何理由的情况下辞职,并向其他融资方和借款人发出通知,任命其一名关联公司为继任者。 |
(b) | 此外,代理人或保安代理人亦可在不给予任何理由的情况下,向其他融资方及借款人发出30天通知而辞职,在此情况下,多数贷款人可委任一名继任代理人或保安代理人。 |
(c) | 如多数贷款人在发出辞职通知后30天内仍未按照上文(B)段的规定委任继任代理人或保安代理人,则卸任代理人或保安代理人(如属代理人)在谘询借款人或(如属保安代理人)借款人后,可委任一名继任代理人或保安代理人。 |
(d) | 如果该代理人或保安代理人因其断定不再适宜继续担任代理人或受托人而希望辞职,而该代理人或保安代理人(视属何情况而定)有权根据上文(C)段委任继任代理人或(视属何情况而定)保安代理人,代理或(视属何情况而定)保安代理可(如其断定为说服建议的继任代理或(视属何情况而定)保安代理作为代理或(视属何情况而定)保安代理)为本协议的一方而必须这样做)同意建议的继任代理或(视属何情况而定)保安代理对本条例第32条及本协议中涉及代理或保安代理(视属何情况而定)的权利或义务的任何其他条款所作的修订,以符合有关委任的现行市场惯例,以及保护公司受托人,以及根据本协议对其作为代理人或(视情况而定)保安代理应支付的费用的任何修订,该等修订与继任代理或(视情况而定)保安代理的正常费率一致,且该等修订将对双方具有约束力。 |
(e) | 退休代理人或担保代理人应向继任代理人或担保代理人提供继任代理人或担保代理人为履行其作为代理人或(视情况而定)担保代理人的职能而合理要求的文件和记录,并提供此类协助。财务文件。借款人应在提出要求后的三个工作日内向退休代理人或(视情况而定)担保代理人报销其在提供此类文件和记录以及提供此类协助时适当发生的所有成本和费用(包括法律费用)(以及任何适用的增值税)。 |
(f) | 代理人或保安代理人的辞职通知仅在下列情况下生效: |
(i) | 指定继任人;及 |
(Ii) | (就证券代理人而言)向该继承人转让或转让所有交易保证金及其他证券财产,以及任何适当的备案或登记、任何转让或转让通知,以及支付与该等转让或转让有关的任何费用或关税,而该等转让或转让是证券代理人认为必要或适宜的,并已妥为完成。 |
(g) | 任命继任者后,退休代理人或担保代理人应被解除有关财务文件的任何进一步义务(第33.10条(b)段下的义务除外)(信托的清盘)和上文(e)段),但仍有权享受第15.3条(其他弥偿), 15.4 (对代理和安全代理的赔偿)和15.5(与安全有关的赔偿)和第32条(以及退休代理人或担保代理人以其身份支付的任何代理或其他费用将从该日期起停止累积(并应于该日期支付)。 任何继承人和其他各方均应享有相同的权利, |
118
如果继承人是原始一方,他们之间也会承担这样的义务。
(h) | 代理人应根据上文(B)段辞职(并在适用的范围内,根据上文(C)段尽合理努力指定一名继任代理人),如果是在FATCA根据财务文件向代理人支付任何款项的最早申请日期前三个月或之后,下列情况之一: |
(i) | 代理未能响应第13.4条下的请求(FATCA信息)且借款人或借款人合理地相信代理人在FATCA申请日期或之后将不是(或将不再是)FATCA豁免方; |
(Ii) | 代理商根据第13.4条提供的信息(FATCA信息)表示代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方;或 |
(Iii) | 代理人通知借款人和贷款人,代理人在该申请日期或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方, |
而且(在每一种情况下)借款人或贷款人合理地相信,一方当事人将被要求作出FATCA扣减,而如果代理人是FATCA豁免方,则不需要这样做,借款人或该贷款人通过通知代理人要求其辞职。
32.17更换代理
(a) | 在与借款人协商后,多数贷款人可以提前30天通知代理人(或在代理人是受损代理人的任何时候,给予多数贷款人决定的任何较短的通知),通过指定继任代理人来更换代理人。 |
(b) | 退役代理人应(如果其为减值代理人,则自费,否则由贷款人承担费用)向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录,并提供协助。 |
(c) | 继任代理人的任命应自多数贷款人向退休代理人发出的通知中规定的日期起生效。自即日起,退任代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(其在上文(B)段下的义务除外),但仍有权享有第15.4条((对代理和安全代理的赔偿)和15.5(与安全有关的赔偿)及本条例草案第32条)(而有关卸任代理人账户的任何代理费,须自该日期起停止累算(并须于该日缴付)。 |
(d) | 任何继承人代理人和每一其他当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原来的一方时所享有的权利和义务相同。 |
32.18更换安全代理
代理人(按照多数贷款人的指示行事)可向证券代理人发出通知,要求其按照第32.16条(B)段的规定辞职(代理或安全代理的辞职)。在这种情况下,保安代理应按照该段的规定辞职。
119
32.19Confidentiality
(a) | 在作为财务各方的代理人或受托人行事时,代理人或(视情况而定)证券代理人应被视为通过其机构、受托人或直接负责管理财务文件的其他部门或部门行事,这些部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
(b) | 如资料由代理人或保安代理人(视属何情况而定)的另一部门或部门收到,则该资料可被视为该部门或部门的机密,而代理人或保安代理人(视属何情况而定)不得当作知悉该资料。 |
(c) | 即使任何财务文件有任何其他相反的规定,代理人、保安代理人或安排人均无责任向任何其他人士披露(I)任何机密资料或(Ii)任何其他资料(如披露会构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任)。 |
32.20代理人与贷款人的关系
(a) | 在符合第31.9条的规定下(按比例结算利息),代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为通过其融资办公室行事的每一贷款人: |
(i) | 有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款;以及 |
(Ii) | 有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动,或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定, |
除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于五个工作日的事前通知。
(b) | 任何贷款人均可向代理人发出通知,委任一名人士代表其收取将向该贷款人或根据财务文件(视属何情况而定)发出或寄送的所有通知、通讯、资料及文件。*该通知应包含地址、传真号码和(如第40.5条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)(电子通信))电子邮件地址及/或以该方式收发资料所需的任何其他资料(以及在每宗个案中,须予通知的部门或人员(如有的话)),并视为该贷款人就第40.2条而言的替代地址、传真号码、电子邮件地址、部门及人员(或该等其他资料)的通知(地址)及第40.6条(电子通信),而代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人,犹如该人是该贷款人一样。 |
32.21财方提供的信息
(a) | 每一融资方应向代理人或保安代理人提供代理人或保安代理人(视属何情况而定)可合理地指定为使代理人或保安代理人(视属何情况而定)能够履行其代理人或保安代理人(视属何情况而定)的职能所需或适宜的任何资料(包括但不限于作出第35.1条所预期的计算及应用所需的书面资料及指示)(应用顺序)). |
(b) | 每家贷款人应仅通过安全代理与安全代理打交道,不得直接与安全代理打交道。 |
120
32.22融资各方的资信评估
在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下,每一其他财务方向代理人、安全代理人和安排人确认,它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查,包括但不限于:
(a) | 各债务人和集团其他成员的财务状况、地位和性质; |
(b) | 任何交易文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性,以及预期、根据或与任何交易文件、交易担保或担保财产相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件; |
(c) | 任何《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》的规定适用于财务文件所设想的交易; |
(d) | 根据或与任何财务文件、交易担保、担保财产、财务文件预期的交易或预期、在任何财务文件、交易担保或担保财产下订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件,该融资方是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权,以及该追索权的性质和范围; |
(e) | 资料备忘录及由代理人、保安代理人、安排人或任何其他人士根据或与任何交易文件、任何交易文件或预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件而提供的任何其他资料的充分性、准确性或完整性;及 |
(f) | 任何人对被押记财产的任何部分的权利或所有权,或其价值或充分性,任何交易担保的优先权,或影响被押记财产的任何担保权益的存在。 |
32.23从代理或安全代理应支付的金额中扣除
如果任何一方在财务文件项下欠代理人或保安代理人一笔款项,代理人或保安代理人可在通知该方后,从代理人或保安代理人根据财务文件须向该方支付的任何款项中扣除不超过该数额的款项,并将扣除的款项用于清偿所欠款项。就财务文件而言,该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。
32.24错误支付的金额
(a) | 如果代理人向另一方支付一笔款项,而代理人通知该方这是一笔错误的付款,则代理人向其支付该款项的一方应应要求将该款项连同该款项自付款之日起至代理人收到之日的利息退还给代理人,该利息由代理人计算以反映其资金成本。 |
(b) | 都不是: |
(i) | 任何一方对代理人的义务; |
(Ii) | 代理人的补救措施, |
121
与错误付款有关的任何作为、不作为、事项或事情将受到任何作为、不作为、事项或事情的影响,而如果没有本(B)段,该作为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害任何该等义务或补救(不论代理人或任何其他方是否知道)。
(c) | 一方向代理人支付的所有与错误付款有关的付款(无论是根据第32.24条还是其他条款)应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得对其进行任何扣除)。 |
33 | 信任和安全事项 |
33.1 | 承诺付款 |
(a) | 作为一方的每个义务人与作为其自身和代表融资方受托人的担保代理人承诺,根据担保代理人的要求,它将向作为其自身和代表融资方受托人的担保代理人支付不时欠其他融资方的所有款项(除了向担保代理支付财务文件项下的任何欠款外),并履行不时产生的所有其他义务,根据财务文件或与财务文件相关的内容由其提出。 |
(b) | 该债务人根据任何财务文件向另一金融方支付的每一笔款项,在该付款金额的范围内,应满足该债务人根据上文(A)段向担保代理人支付该款项的相应义务。 |
33.2 | 平行债务 |
(a) | 在第33.2条中: |
相应债务是指债务人根据财务文件或与财务文件相关欠融资方的任何金额,但任何平行债务除外。
平行债务是指债务人根据第33.2(b)条或根据该条款(通过引用或全部纳入任何其他财务文件)欠担保代理的任何金额。
(b) | 每一债务人都不可撤销地无条件地承诺向证券代理支付其平行债务,其数额应等于其相应债务的数额,并应以其相应的一种或多种货币计算。 |
(c) | 债务人的平行债务: |
(i) | 须与其相应债项同时到期并须予支付;及 |
(Ii) | 是独立的,独立于其相应的债务,并且不损害其相应的债务。 |
(d) | 就第33.2条而言,安全代理: |
(i) | 是每项平行债务的独立和独立债权人; |
(Ii) | 以自己的名义行事,而不是作为融资方的代理人、代表或受托人,其对每一平行债务的债权不得以信托形式持有;以及 |
(Iii) | 有权以自己的名义要求偿付每笔平行债务(包括但不限于通过任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及任何类型的破产程序的申请和表决)。 |
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(e) | 债务人的平行债务为: |
(i) | 在其相应的债务已不可撤销和无条件地偿付或解除的范围内减少;以及 |
(Ii) | 增加到其相应的债务增加的程度, |
债务人的相应债务为:
(A)减少到其平行债务已不可撤销和无条件地得到偿付或解除的程度;以及
(B) | 增加到其平行债务增加的程度, |
但在每种情况下,债务人的平行债务不得超过其相应债务。
(f) | 安全代理收到或追回的与第33.2条相关的所有金额(平行债务)在适用法律允许的范围内,应根据第35.1条(应用顺序). |
(g) | 第33.2条经必要修改后应适用于受英国法律和希腊法律以外的法律管辖的每份财务文件。 |
33.3 | 没有责任完善交易安全 |
安全代理不对以下情况承担责任:
(a) | 确定根据或依据任何保安文件本应存放于法院的所有契据及文件是否已如此存放; |
(b) | 规定存放证明、代表或构成任何被押记财产的任何债务人的所有权的任何契据或文件; |
(c) | 就任何财务文件或交易保证金的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性获得任何许可证、同意或其他授权; |
(d) | 根据任何法律或法规登记、存档或记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权),或向任何人发出签署任何财务文件或交易保证金的通知; |
(e) | 采取或要求任何债务人采取任何步骤,以完善其对任何抵押财产的所有权,或使交易担保生效,或确保根据任何法律或法规设定任何附属担保权益;或 |
(f) | 要求对任何安全文档作出任何进一步的保证。 |
33.4 | 由安全代理提供保险 |
(a) | 安全代理不应承担以下义务: |
(i) | 为任何被抵押的财产投保; |
(Ii) | 要求任何其他人维持任何保险;或 |
(Iii) | 核实任何融资文件中包含的安排或维持保险的义务, |
123
而保安代理人无须就任何人因缺乏或不足任何该等保险而蒙受的任何损害赔偿、费用或损失负上法律责任。
(b) | 如果担保代理人在任何保险单上被指定为损失受款人,则不对因其未能通知保险公司与该保险公司所承担的风险相关的任何重大事实或任何其他信息而对任何人造成的任何损害、费用或损失负责,除非代理人以书面形式要求这样做,但安全代理人未能在收到该请求后十四天内这样做。 |
33.5 | 共同当事人 |
虽然代理人和证券代理人不时可能是同一实体,但该实体将以其他财务当事人的代理人及(视情况而定)所有其他财务当事人的证券代理人及受托人的独立身分订立财务文件(该实体是财务文件的一方)。如果任何财务文件规定代理人或保安代理人与另一代理人或保安代理人进行沟通或向另一代理人或保安代理人提供指示,而他们是同一实体,则该等沟通或指示将不是必需的。
33.6 | 保管人及代名人 |
保安代理可按保安代理决定的任何条款,委任及支付任何人作为信托任何资产的托管人或代名人,包括向托管人存放本协议或与根据本协议设立的信托有关的任何文件。保安代理不对因其根据本协议委任的任何人的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失、责任、开支、要求、费用、申索或法律程序负责,亦不受监督任何人的程序或行为的约束。
33.7 | 安全代理的委派 |
(a) | 证券代理人、任何接管人及任何受委代表均可随时以授权书或其他方式,将以其身分赋予任何人的所有或任何权利、权力、权力或酌情决定权,转授予任何人任何期间。 |
(b) | 该项转授可按任何条款及条件(包括转授的权力)作出,并须受担保代理人、接管人或受托人(视属何情况而定)酌情认为符合融资方利益的任何限制所规限。 |
(c) | 任何保安代理人、接管人或代表均无义务监督任何该等代表或再代表因其任何不当行为、遗漏或过失而招致的任何损害、费用或损失,或以任何方式对该等代表或再代表负责。 |
33.8 | 其他受托人 |
(a) | 担保代理有权通过书面通知其他融资方和借款人任命并随后罢免任何人作为单独受托人或与担保代理共同受托人: |
(i) | 如果证券代理人合理地认为这样的任命最符合融资方的利益; |
(Ii) | 为了遵守担保代理认为相关的任何法律要求、限制或条件;或 |
(Iii) | 为在任何司法管辖区取得判决或在任何司法管辖区针对任何人强制执行已取得的判决, |
安全代理应事先通知借款人和融资方该项任命(或随后的免职)。
124
(b) | 任何如此获委任的人士应享有委任文书所赋予或施加的权利、权力、权力及酌情决定权(不超过根据财务文件或与财务文件有关的规定给予保安代理人的权利、权力、权力及酌处权)及职责、义务及责任,而保安代理人有权罢免任何如此获委任的人士。 |
(c) | 就本协议而言,保安代理人可向该人士支付的酬金,以及该人士在根据该委任履行其职能时所发生的任何成本和开支(连同任何适用的增值税),应视为该保安代理人所发生的成本和开支。 |
(d) | 应保安代理的要求,其他各方应立即签署所有该等文件,并采取一切必要的行动,以完善该任命或免职,且每一方均不可撤销地授权该保安代理以其名义并代表其进行同样的工作。 |
(e) | 该人应以保安代理人的身份加入本协议,以使保安代理人满意的条件履行其职责。 |
(f) | 如保安代理人在挑选该等人士时已作出合理的谨慎,则该保安代理人无须监督任何该等人士,或对因该等人士的任何作为或不作为而招致的任何损失负责。 |
33.9 | 业权的接受 |
保安代理人有权不加查询地接受任何债务人对任何押记财产的任何权利及所有权,亦无义务调查该等权利及所有权,亦无须对其权利或所有权上的任何欠妥之处负上法律责任,亦无义务要求任何债务人作出补救。
33.10信托清盘
如果安全代理在代理的批准下确定:
(a) | 所有担保债务和担保文件担保的所有其他债务已全部并最终清偿;以及 |
(b) | 任何一方均无任何承诺、义务或责任(实际或或有)根据财务文件向任何债务人提供垫款或提供其他财务便利, |
然后:
(i) | 本协议中规定的信托应清盘,安全代理应在没有追索权或担保的情况下解除所有交易安全和安全代理在每个安全文件下的权利;以及 |
(Ii) | 任何已根据第32.16条(代理或安全代理的辞职)应在没有追索权或担保的情况下解除其在每个安全文件下的所有权利。 |
33.11《受托人法令》的补充权力
根据财务文件或与财务文件相关而赋予保安代理的权利、权力、权力和酌处权应补充于1925年《受托人法案》和2000年《受托人法案》,并补充任何通过法律、法规或其他方式授予保安代理的权利、权力、权力和酌处权。
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33.12受托人法令的不适用范围
2000年《托管法》第1条不适用于证券代理人与本协议所构成的信托有关的职责。如果1925年《受托人法案》或2000年《受托人法案》与本协定的规定有任何不一致之处,则在法律和法规允许的范围内,应以本协定的规定为准;如果与《受托人法案2000》有任何抵触,则就该法案而言,本协定的规定应构成限制或排除。
34 | 交易安全的执行 |
34.1 | 执行指示 |
(a) | 除非代理另有指示(按照多数贷款人的指示行事),否则安全代理可以避免强制执行交易安全。 |
(b) | 在交易保证金已根据其条款变为可强制执行的情况下,代理(根据多数贷款人的指示行事)可向安全代理发出或不向其发出指令,以执行或不执行交易保证金,视其认为合适而定。 |
(c) | 安全代理有权依赖并遵守根据本第34.1条发出的指示。 |
34.2 | 强制执行方式 |
如交易保证金是根据第34.1条(执行指示),安全代理应以代理(根据多数贷款人的指示行事)指示的方式执行交易安全,或在没有任何此类指示的情况下,安全代理应酌情认为适当的方式执行交易安全。
34.3 | 放弃权利 |
在适用法律允许的范围内,并在符合第34.1条(执行指示)、第34.2条(强制执行方式)及第35条(收益的运用),每一融资方和债务人放弃以任何特定顺序或方式或在任何特定时间要求以任何特定顺序或方式或在任何特定时间强制执行交易担保,或因强制执行任何交易担保或任何其他担保权益而从任何人收到或追回的、能够用于或用于解除任何担保债务的任何权利。
34.4 | 仅通过安全代理强制执行 |
(a) | 除通过证券代理外,其他融资方无权强制执行或求助于任何交易担保,或行使担保文件项下产生的任何权利、权力、授权或酌情决定权,或授予任何同意或解除。 |
(b) | 每一融资方(证券代理人除外)应应代理人的要求,迅速授予证券代理人授权书或其他足够的授权,以使证券代理人能够强制执行或求助于相关的交易担保,或行使任何该等权利、权力、授权或酌情决定权,或授予任何该等同意或豁免。 |
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35 | 收益的运用 |
35.1 | 应用顺序 |
安全代理根据任何财务文件的条款或与实现或执行全部或部分交易担保(就本第35条而言,即追回)而不时收到或追回的所有金额,应由安全代理以信托形式持有,以便在适用法律允许的范围内(并在符合本第35条规定的情况下)在安全代理(酌情)认为合适的任何时间按以下优先顺序使用:
(a) | 清偿欠保安代理人的任何款项(但依据第33.1条(承诺付款)或33.2(平行债务)、财务文件项下的任何接管人或任何受权人; |
(b) | 履行任何融资方因根据本协议条款实现或执行交易担保而发生的所有费用和开支; |
(c) | 按照第38.6条的规定,支付或分发给代理,以供其本身及其他财务各方申请(部分付款); |
(d) | 如果没有任何债务人在任何财务文件下承担任何进一步的实际或或有负债,支付或分配给安全代理有义务优先支付或分配给任何债务人的任何人;以及 |
(e) | 支付或分配给有关债务人的余额(如有)。 |
35.2 | 其他融资方变现的担保收益 |
如果融资方(证券代理人除外)是担保文件的一方,并且该融资方根据该担保文件的条款或与变现或强制执行作为该担保文件标的的交易担保的全部或任何部分而收取或收回任何金额,则在符合该担保文件的条款并在适用法律允许的范围内,该融资方应向担保代理人说明该等金额,并且该担保代理人应按照第35.1(应用顺序),犹如该等款项是就该条文而言的追讨款项一样,或(如保安代理人有此指示,须按照第35.1条(应用顺序).
35.3 | 现金收益的投资 |
在根据第35.1条申请任何追讨之前(申请次序)保安代理可酌情持有:
(a) | 以现金形式追讨的全部或部分款项;及 |
(b) | 通过持有、管理、开发、收集、变现或处置非现金形式的安全财产的任何收益而产生的任何现金, |
在该金融机构(包括其本身)以该保安代理人的名义持有一个或多个有利息的暂定或非个人账户,且只要该保安代理人认为合适(并无责任将该等存款作多元化处理,而有关保安代理人亦不会对因利率或汇率波动而造成的任何损失负责,亦不须就高于应支付予独立客户的标准金额的利息金额负责,该利息将记入有关账户的贷方),以待该保安代理人根据本条例第35条的规定酌情决定不时运用该等款项。
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35.4 | 货币转换 |
(a) | 为任何担保债务的目的或在任何担保债务解除之前,安全代理可: |
(i) | 将保安代理收到或追回的任何款项从一种货币兑换成另一种货币;以及 |
(Ii) | 名义上将任何意见或估值中提供的估值从一种货币转换为另一种货币, |
在每一种情况下,以保安代理人的现货汇率购买该另一种货币,以收到或追回有关款项的货币或在特定日期在伦敦外汇市场提供估值。
(b) | 任何债务人以到期货币付款的义务应仅在下列情况下履行: |
(i) | 就上文(A)(1)项而言,以扣除兑换费用后购买的到期货币数额为限;和 |
(Ii) | 就上文(A)(2)段而言,以该段所指名义兑换所产生的到期货币数额为限。 |
35.5 | 允许的扣减 |
保安代理人有权酌情决定:(A)以应付所需储备金的方式予以拨备,及(B)作出和支付任何法律或法规规定或可能根据本协议作出的任何分配或付款中的任何扣减及扣缴(因税项或其他原因),并有权支付就任何被押记的财产或因履行其职责或行使其权利、权力、权限及酌情决定权而对其课税的所有税款,或凭借其在任何财务文件下作为安全代理的身份或其他身份(与其履行本协议项下职责的报酬有关的除外)。
35.6 | 良好的放电 |
(a) | 担保代理人就担保债务作出的任何分配或付款均可代表融资方向代理人作出。 |
(b) | 以上(A)段所述的任何分配或付款,在该付款或分配的范围内,应是安全代理人在该付款的范围内的良好解除。 |
(c) | 担保代理人没有义务按照上文(A)段规定的货币向代理人支付款项,其币种与根据相关财务文件所规定的欠有关财务方的担保债务的币种相同。 |
35.7 | 款额的计算 |
(a) | 为了计算任何人在支付给它或由它支付的任何金额中的份额,保安代理应有权: |
(b) | 名义上将欠任何人的担保债务转换为共同基础货币(由担保代理人酌情决定),该名义兑换应以担保代理人能够以在进行计算时欠该人的担保债务的实际货币购买名义基础货币的即期汇率进行;以及 |
(c) | 假定因强制执行或变现担保财产而收到或追回的所有金额均用于履行担保债务。 |
128
与产生这些担保债务的财务文件的条款一致。
35.8 | 释放以方便执法和变现 |
(a) | 每一融资方承认,为了担保代理或接管人的任何强制执行行动和/或最大化或促进抵押财产的变现,可能需要解除针对债务人和/或某些交易担保项下的某些权利或索赔。 |
(b) | 每一其他融资方在此不可撤销地授权安全代理(按照代理的指示行事)在必要的范围内批准任何此类解除,以实施该强制执行行动和/或实现,包括在该目的所必需的范围内,以其他融资方的名义和代表其他融资方的名义签署解除文件。 |
35.9 | 与安全代理的交易 |
在符合第40.5条的规定下(当代理受损时的通信),则每一财方应通过安全代理独家与安全代理打交道。
35.10融资方与证券代理之间的信息披露
尽管有任何相反的协议,在融资期结束前,各债务人同意任何融资方(无论是否通过代理人或证券代理人)向对方披露任何融资方认为合适的有关债务人的信息。
35.11订明事件的通知
(a) | 如果违约或违约事件发生或停止继续,代理人应在意识到该事件发生或停止时,通知保安代理人。 |
(b) | 如果安全代理强制执行或采取正式步骤强制执行任何交易安全,则应将该行动通知对方金融方。 |
(c) | 如果任何融资方行使其可能必须强制执行的任何权利,或采取正式步骤强制执行任何交易担保,则其应通知安全代理,并且安全代理在收到该通知后,应将该行动通知对方金融方。 |
36 | 融资方的业务行为 |
36.1 | 财务方税务 |
本协议的任何条款都不会:
(a) | 干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利; |
(b) | 使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还,或任何索赔的范围、顺序和方式;或 |
(c) | 任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。 |
36.2 | 融资方共同行动 |
(a) | 尽管有第2.2条(融资方’权利和义务),如果代理人根据第30.23条做出声明(加速)或(根据多数贷款人的指示行事)通知其他融资方其认为有权做出此类规定 |
129
声明后,代理人应以所有融资方的名义代表融资方采取此类行动,并与借款人和任何集团成员进行此类谈判,并根据多数贷款人的意愿总体上管理该贷款。 所有融资方均应受本条款规定的约束,未经多数贷款人事先同意,任何融资方均无权对任何债务人或其任何资产独立采取行动。
(b) | 上述(a)段不得推翻第32条(Agent、Security Agent和Security Agent的角色),因为它适用于安全代理。 |
37 | 金融各方之间的共享 |
37.1 | 向融资方付款 |
如融资方(追讨融资方)向债务人收取或追讨任何款项,而不是按照第38条(支付机制)(一笔追回的款项),并将这笔款项用于根据财务文件到期的付款,然后:
(a) | 追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人; |
(b) | 代理人应确定收到或收回的款项是否超过了如果代理人收到或收回并按照第38条(支付机制),而不考虑因收取、追回或分发而对代理人征收的任何税项;以及 |
(c) | 追偿融资方应在代理人提出要求后三个工作日内向代理人支付一笔金额(分摊付款),数额等于上述收款或追回,减去代理人根据第38.6(部分付款). |
37.2 | 付款的重新分配 |
代理人应将分红付款视为由有关债务人支付,并根据第38.6条(部分付款)该债务人对共享融资方的义务。
37.3 | 收回金融党的权利 |
代理人根据第37.2条(付款的重新分配)就追偿融资方从债务人收到的付款而言,在有关债务人和追讨融资方之间,追回的等同于分摊付款的金额将被视为未由该债务人支付。
37.4 | 再分配的逆转 |
如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的,并由该追回融资方偿还,则:
(a) | 根据代理人的要求,各共享融资方应向代理人支付相当于其共享付款份额的适当部分的金额(以及偿还回收融资方应支付的共享付款任何利息的比例所需的金额)(再分配金额);以及 |
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(b) | 在相关债务人与各相关分享融资方之间,相当于相关再分配金额的金额将被视为该债务人尚未支付。 |
37.5 | 例外情况 |
(a) | 本第37条不适用于收回融资方在根据本条款付款后无法对相关债务人提出有效且可执行的索赔的情况。 |
(b) | 如果出现以下情况,追回融资方没有义务与任何其他融资方分享追回融资方因根据本协议条款提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额: |
(i) | 将法律或仲裁程序通知其他出资方; |
(Ii) | 本协议的条款和条件符合本协议的规定。 |
(Iii) | 另一财方有机会参加这些法律程序或仲裁程序,但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做,也没有单独采取法律程序或仲裁程序。 |
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第11节-行政
38 | 支付机制 |
38.1 | 向代理人付款 |
(a) | 在要求债务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期,该债务人或贷款人应向代理人提供该单据(除非财务单据中有相反指示)在到期日的价值以及代理人指定的在付款地以相关货币结算交易时惯常使用的资金。 |
(b) | 付款应存入该货币所在国家的主要金融中心的账户(或就欧元而言,在代理人指定的参与成员国或伦敦的主要金融中心),并由代理人在每种情况下指定的银行支付。 |
38.2 | 代理商分发 |
根据第38.3条(对债务人的分配)和第38.4条(退款和预付资金)由代理商在收到后尽快向有权根据本协议收到付款的一方提供(如果是借记卡,则由其设施办公室帐户),该方可以提前至少五个工作日向该方指定的该货币国家主要金融中心的银行通知代理人的账户(或者,就欧元而言,在参与成员国或伦敦的主要金融中心,由该方指定)。
38.3 | 对债务人的分配 |
代理人可以(经债务人同意或根据第39条)抵销)使用它为该债务人收到的任何款项,用于(在日期和以收到的货币和资金)支付该债务人根据财务文件应支付的任何金额,或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。
38.4 | 退款和预付资金 |
(a) | 如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项,则代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同),直到它能够令其满意地证明它已实际收到这笔款项为止。 |
(b) | 除非以下(C)段适用,否则如果代理人向另一方支付了一笔款项,而事实证明代理人并未实际收到这笔款项,则代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退还给代理人,该利息由代理人计算,以反映其资金成本。 |
(c) | 如果代理人已通知贷款人,其愿意在收到贷款人的资金之前为借款人的账户提供可用金额,并且贷款人同意,那么如果代理人这样做,但事实证明其没有从贷方收到其向借款人支付的金额的资金: |
(i) | 代理人应通知借款人该借款人的身份,借款人应根据要求将其退还给代理人;及 |
(Ii) | 本应提供这些资金的贷方,或者如果贷方未能这样做,借款人,应根据要求向代理人支付金额(作为 |
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由代理人认证),这将赔偿代理人因在收到该分包商的资金之前支付该金额而产生的任何资金成本。
38.5 | 受损的坐席 |
(a) | 如果代理人在任何时候成为受损代理人,借款人或借款人需要根据第38.1条根据财务文件向代理人付款(向代理人付款)可改为: |
(i) | 将该款项直接支付给所需的收款人(S);或 |
(Ii) | 如果其绝对酌情权认为将该款项直接支付给被要求的收款人(S)并不合理可行,则应将该款项或该款项的相关部分存入“可接受银行”定义(A)段所指的可接受银行所持有的计息账户,该账户未发生破产事件且仍在继续,以借款人或支付款项的贷款人(付款方)的名义,并被指定为一个信托账户,用于融资单据下有权受益于该付款的一方或各方(接受方或接受方)。 |
在每一种情况下,这种付款都必须在财务文件规定的付款到期日支付。
(b) | 信托账户贷方余额的所有应计利息应按受援方或受援方各自的应得权利按比例计入。 |
(c) | 按照第38.5条付款的一方应解除财务文件规定的相关付款义务,并且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。 |
(d) | 根据本协议指定继任代理人后,各付款方应立即(除非该方已根据下文(E)段作出指示)向持有信托账户的银行发出一切必要的指示,将款项(连同任何应计利息)转给继任代理人,以便根据第38.2条(代理商分发). |
(e) | 应接受方的要求,付款方应在以下范围内迅速: |
(i) | 没有根据上文(D)段作出指示;及 |
(Ii) | 该接受方已向其提供了必要的信息, |
向信托账户所在的银行发出一切必要的指示,将有关金额(连同任何应计利息)转给该接受方。
38.6 | 部分付款 |
(a) | 如果代理人就任何财务单据的到期金额收到的申请付款不足以清偿债务人根据这些财务单据当时到期和应支付的所有金额,代理人应按下列顺序将这笔款项用于该债务人在财务单据下的债务: |
(i) | 第一,根据这些财务文件,按比例支付任何欠代理人、保安代理人或安排人的未付款项; |
(Ii) | 第二,根据第32.15条向贷款人按比例支付任何欠贷款人的款项(出借人’对代理人和其他人的赔偿); |
133
(Iii) | 第三,按比例向贷款人支付根据这些财务文件到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金; |
(Iv) | 第四,按比例向贷款人支付根据这些财务文件到期但未支付给贷款人的任何金额的本金;以及 |
(v) | 第五,按比例支付财务文件项下应付但未支付给财务各方的任何其他款项。 |
(b) | 如所有贷款人指示,代理人须更改(A)段第(Ii)至(V)段所列的命令。 |
(c) | 以上(a)和(b)款将推翻债务人的任何拨款。 |
38.7 | 债务人不得抵销 |
债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得扣除任何抵销或反索赔)。
38.8 | 营业天数 |
(a) | 财务文件项下应于非营业日支付的任何款项,应于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。 |
(b) | 在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间,应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。 |
38.9 | 账户币种 |
(a) | 除下文(b)和(c)段另有规定外,美元是记账货币,也是债务人根据任何财务文件应付的任何款项的支付货币。 |
(b) | 偿还全部或部分贷款或未付款项,每笔利息应在到期日以美元支付。 |
(c) | 任何费用、开支、税款或其他损失的每一笔付款都应以美元支付,如果是以美元以外的货币支付的,则财务文件项下的应付金额应等同于发生日期以该其他货币计算的相关金额的美元。 |
(d) | 保安代理人或接管人根据保安文件以美元以外的货币收取或持有的所有款项,均可出售为美元,签立该保安文件的债务人应赔偿保安代理人与出售有关的全部费用。*证券代理人或该接管人均不会就出售后汇率波动所造成的任何损失向该义务人承担任何责任。 |
38.10币种变动
(a) | 除非法律另有禁止,如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币,则: |
(i) | 财务文件中对该国家货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应换算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后),或以该国家的货币或货币单位支付;以及 |
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(Ii) | 从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率,由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。 |
(b) | 如果一个国家的任何货币发生变化,本协议将在代理人(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改,以符合相关市场普遍接受的任何惯例和市场惯例,并在其他方面反映货币的变化。 |
38.11支付系统等中断。
如果代理人确定(自行决定)已发生中断事件,或借款人通知代理人已发生中断事件:
(a) | 代理人可以,并应借款人的要求,与借款人协商,以期与借款人达成协议,对贷款的运作或管理作出代理人认为在当时情况下必要的改变; |
(b) | 代理人没有义务就上文(A)段所述的任何变更与借款人协商,如果它认为在这种情况下这样做是不可行的,并且在任何情况下都没有义务同意这种变更; |
(c) | 代理人可以就上文(A)段所述的任何变更与财务各方协商,但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的,则没有义务这样做; |
(d) | 代理人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定,放弃)对双方具有约束力,尽管有第44条(修订和豁免的授予); |
(e) | 代理人不对因采取或没有采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任,但不包括基于代理人的欺诈行为的任何索赔)承担责任;以及 |
(f) | 代理商应将根据上述(d)段商定的所有变更通知融资方。 |
39 | 抵销 |
融资方可以将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该融资方实益拥有的范围为限)抵销该融资方欠该债务人的任何到期债务,而不论该债务的付款地点、登记分行或货币。如果债务使用不同的货币,则财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务,以进行抵销。就本条款而言,术语“融资方”包括相关融资方的每一家控股公司和子公司,以及相关融资方的控股公司的每一家子公司(定义见2006年公司法)。
40 | 通告 |
40.1 | 书面沟通 |
根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行,除非另有说明,否则可通过信函进行。
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40.2 | 地址 |
根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每个债务人或财务方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或高级人员,如有的话)如下:
(i) | 如任何债务人为当事一方,则在附表1(最初的当事人); |
(Ii) | 如债务人并非当事一方,则指其作为当事一方的任何财务文件中所指明的; |
(Iii) | 就保安代理人而言,代理人及任何其他在附表1(最初的当事人);及 |
(Iv) | 就每一贷款人或其他融资方而言,在其以相关身份成为当事方之日或之前以书面通知代理人的, |
或者,在每种情况下,作为义务人或财务方的任何替代地址、传真号码或部门或官员可以不少于五个工作日的通知通知代理人(或者代理人可以通知其他财务方和作为当事方的债务人)。
40.3 | 送货 |
(a) | 一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效: |
(i) | 如以传真方式送达,则以可阅形式送达;或 |
(Ii) | 如以信件方式寄往有关地址,或在邮寄后五个营业日以预付邮资装在寄往该地址的信封内, |
如果某一部门或人员被指明为其根据第40.2条提供的地址详情的一部分(地址),如果是发给该部门或官员的。
(b) | 任何拟向代理人或保安代理人作出或交付的通讯或文件,只有在代理人或保安代理人实际收到,并明确标明须供附表1所述部门或人员注意的情况下,才会生效(最初的当事人)(或代理人或保安代理人为此目的而指定的任何替代部门或人员)。 |
(c) | 债务人的所有通知应通过代理人发送。 |
(d) | 根据第40.3条向借款人作出或交付的任何通信或文件,将被视为已向每个债务人作出或交付。 |
(e) | 根据上文(A)至(D)项的规定,任何函件或文件于下午5时以后在收件地生效,应视为仅在第二天生效。 |
40.4 | 地址通知 |
代理人变更地址后,应当及时通知其他当事人。*所有其他各方在根据第40.2条更改其地址时应立即通知代理人(地址).
136
40.5 | 当代理受损时的通信 |
如果代理人是受损代理人,双方可以直接相互沟通,而不是通过代理人进行沟通,并且(当代理人是受损代理人时)财务文件中要求向代理人或由代理人进行沟通或发出通知的所有条款均应更改,以便可以直接向相关方进行沟通和发出通知。 在指定替代代理人后,本规定不得生效。
40.6 | 电子通信 |
(a) | 任何双方之间根据融资文件或与融资文件有关的任何通信可以通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于通过张贴到安全网站的方式)进行,如果双方: |
(i) | 以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息;以及 |
(Ii) | 在不少于五个工作日的通知之前,将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。 |
(b) | 上文(A)项规定在债务人和融资方之间进行的任何此类电子通信,只有在双方同意这是一种被接受的通信形式的情况下才能进行。 |
(c) | 上文(A)项规定的任何双方之间进行的任何此类电子通信,只有以可读形式实际收到(或提供)时才有效,而一方当事人向代理人或保安代理人发出的任何电子通信,只有在代理人或保安代理人为此目的而指定的方式编址的情况下才有效。 |
(d) | 根据以上(C)段的规定,任何电子通信在下午5:00以后,在有关通信被发送或提供的一方就本协定或任何其他财务文件而言的地址所在的地方生效,应被视为仅在次日生效。 |
(e) | 财务文件中对正在发送或接收的通信的任何提及应被解释为包括根据本条款40.6提供的该通信。 |
40.7 | 英语语言 |
(a) | 根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知应为英文。 |
(b) | 根据任何财务文件或与任何财务文件相关的所有其他文件应: |
(i) | 英文;或 |
(Ii) | 如果不是英语,并且如果代理人或担保代理人有要求,则附有经过认证的英语翻译件,在这种情况下,以英语翻译件为准,除非该文件是宪法、法规或其他官方文件。 |
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41 | 计算和证书 |
41.1 | 帐目 |
在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中,由财务方保存的账目中的分录如下表面上看他们所涉及的事情的证据。
41.2 | 证明书及裁定 |
在没有明显错误的情况下,财务方对任何财务文件下的费率或金额的任何证明或确定,都是与其相关的事项的确凿证据。
41.3 | 天数惯例 |
(a)融资文件项下应计的任何利息、佣金或费用将逐日累计,且任何此类利息、佣金或费用的金额计算如下:
(i)以实际经过的日数和360天的一年为基准,或如有关市场的做法有所不同,则按照该市场的做法;及
(Ii)但须遵守下文(b)段的规定。
(b)债务人根据财务文件须支付或成为须支付的任何累算利息、佣金或费用的总额,须四舍五入至小数点后两位。
42 | 部分无效 |
如果在任何时候,根据任何司法管辖区的法律,金融文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的,则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。
43 | 补救措施及豁免 |
任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施,不得视为放弃任何此类权利或补救措施,或构成确认任何财务文件的选择。任何一方为确认任何财务文件而进行的选举,除非是以书面形式作出的,否则无效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法,均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。财务文件中规定的权利和补救办法是累积的,并不排除法律规定的任何权利或补救办法。
44 | 修订和豁免的授予 |
44.1 | 所需的同意 |
(a) | 受第44.2条(所有贷方事务)和44.3(其他例外情况),只有在多数贷款人和借款人同意的情况下才能修改或放弃财务文件的任何条款,代理人同意或给予的任何此类修改或放弃将对所有融资方和其他债务人具有约束力。 |
(b) | 代理人可以(或在担保文件的情况下,指示担保代理人)代表任何融资方实施本第44条允许的任何修改或豁免。 |
138
(c) | 在不损害第32.11条(c)、(d)和(e)段的一般性的情况下 (代理人的权利及酌情决定权),代理人可聘用、支付和依赖律师的服务,以确定本协议项下的任何修订、豁免或同意所需的同意程度和达成本协议项下的任何修订、豁免或同意。 |
(d) | 每个债务人同意本第44条允许并经借款人同意的任何此类修改或豁免。这包括如果没有本(d)段的规定,需要征得父母同意的任何修改或豁免。 |
44.2 | 所有贷方事务 |
根据第44.4条(更改参考汇率)、对任何财务文件的任何条款的修改、豁免、解除、解除或同意,或与之相关的任何条款具有改变效果或与以下内容有关:
(a) | 第1.1条中“控制权变更”的定义(定义); |
(b) | 第1.1条中“多数贷款人”的定义(定义); |
(c) | 第1.1条“最后可用日期”的定义(定义); |
(d) | 延长财务文件项下任何金额的付款日期; |
(e) | 保证金的减少或任何应付本金、利息、费用或佣金的支付额或计算该等款项的利率的减少; |
(f) | 任何承诺或总承诺的增加或延长、贷款可用期的延长或任何取消承诺按比例减少贷方承诺的要求; |
(g) | 任何借款人或任何其他债务人的变更; |
(h) | 任何明确要求所有贷款人同意或批准的条款; |
(i) | 条款37 (融资各方分享); |
(j) | 第2.2条(融资方’权利和义务)、第7.1条(非法性), 7.2 (控制权的变更)、第19.38条(洗钱)、第19.39条(制裁)、第20.11条(洗钱)、第22.13条(制裁)、第31条(对贷款人的更改)、第37.1条(向融资方付款)、本条款44(修订和豁免的授予)、第46条(同行)或第49.1条(英格兰法院的司法管辖权); |
(k) | 第38.5条下的分配顺序(部分付款); |
(l) | 第35.1条下的分配顺序(申请顺序); |
(m) | 根据任何财务文件应付任何金额的货币; |
(n) | (财务文件条款明确允许的除外)押记财产的性质或范围或交易担保强制执行收益的分配方式; |
(o) | (任何财务文件条款明确允许的除外)根据任何财务文件(包括根据第18条(担保和赔偿));或 |
(p) | 解除交易担保或担保,或根据任何财务文件允许或要求解除任何交易担保或担保的情况; |
139
未经所有贷款人事先同意,不得作出或给予,且必须以书面形式进行。
44.3 | 其他例外情况 |
(a) | 未经代理人、保安代理人或安排人(视属何情况而定)同意,不得作出与代理人、保安代理人或安排人以其各自的身分(而不仅仅是贷款人)的权利或义务有关的修订或豁免。 |
(b) | 尽管有第44.1条(所需的同意), 44.2 (所有贷方事务)和上文(A)段,代理人可对财务文件表面因明显错误而产生的财务文件作出技术性修订,但该等修订不会损害或以其他方式不利任何财务各方的利益,而无需财务各方的任何参考或同意。 |
(c) | 对任何财务文件的修改或豁免只能以书面形式达成一致。 |
44.4 | 更改参考汇率 |
(a) | 每一债务人同意并承认其应真诚地与融资方合作,以同意并实施因RFR更换事件而根据本条款第44.4条预期的任何修订或豁免。 |
(b) | 在符合第44.3条的规定下(其他例外情况),如果发生RFR更换事件,则涉及以下内容的任何修订或豁免: |
(i) | 规定使用替代参考率来代替(或补充)RFR;以及 |
(Ii)
(A) | 使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致; |
(B) | 使该替代参考利率能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于,使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化); |
(C) | 执行适用于该替代参考率的市场惯例; |
(D) | 为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备;或 |
(E) | 调整定价,以在合理可行的范围内,减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法,则应根据该指定、提名或建议确定调整); |
可以在代理人(代表其本身并按照多数贷款人的指示行事)和借款人的同意下进行。
(c) | 与本协定项下贷款利息的计算方法相一致或具有使之与相关提名机构的任何建议相一致的修正案或豁免: |
140
(i)涉及在国际或任何相关的国内银团贷款市场使用无风险的复合基准利率;以及
(Ii)是在本协议日期或之后发出的,
可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和债务人同意的情况下作出。
(d) | 就第44.4条而言,以下定义应具有以下含义: |
相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中的一组,或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组建的任何工作组或委员会。
重置参考比率指以下参考比率:
(a) | 通过以下方式正式指定、提名或推荐作为RFR的替代人选: |
(i) | RFR的管理者(前提是此类参考利率测量的市场或经济现实与RFR测量的相同);或 |
(Ii) | 任何相关提名机构, |
如果在相关时间已根据这两款正式指定、提名或推荐替代者,则“替代参考汇率”将是上文第(ii)款所述的替代者;
(b) | 多数贷款人和债务人认为,在国际或任何相关国内银团贷款市场上被普遍接受为RFR的适当继任者或替代者;或 |
(c) | 多数贷款人和借款人认为,RFR的适当继任者或替代者。 |
RFR更换事件意味着:
(a) | 多数贷款人和借款人认为,确定RFR的方法、公式或其他手段已发生重大变化;或 |
(b)
(i)
(A) | RFR管理人或其监督人公开宣布该管理人无力偿债;或 |
(B) | 信息在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布,无论如何描述,只要合理地确认RFR管理人破产, |
前提是,在每种情况下,当时没有继任管理人继续提供RFR;或
(Ii) | RFR的管理人公开宣布它已经停止或将停止永久或无限期提供RFR,并且当时没有继任管理人继续提供RFR;或 |
141
(Iii) | RFR管理人的主管公开宣布RFR已经或将永久或无限期终止;或 |
(Iv) | RFR的管理人或其监督人宣布不得再使用RFR;或 |
(c) | RFR管理人确定RFR应根据其减少提交的文件或其他应急或后备政策或安排计算,并且: |
(i) | 导致该决定的情形(S)或者事件(S)在多数贷款人和债务人看来不是暂时的;或者 |
(Ii) | RFR根据任何此类政策或安排计算,期限不少于参考利率条款中指定的“RFR应急期”;或 |
(d) | 多数贷款人和借款人认为,RFR不再适合计算本协议项下的利息。 |
44.5 | 释放 |
除非得到所有贷方的批准或财务文件明确允许或要求的发布,代理人无权授权担保代理人发布:
(a) | 任何从交易保证处收取费用的财产;或 |
(b) | 任何债务人根据任何财务文件免除其任何担保或其他义务。 |
44.6 | 取消违约贷款人的权利 |
(a) | 只要违约贷款人在以下方面有任何可用的承诺: |
(i) | 多数贷款人;或 |
(Ii) | 是否: |
(A) | 贷款项下总承诺额的任何给定百分比(为免生疑问,包括一致同意);或 |
(B) | 任何特定贷款人集团的协议, |
已获得批准,以根据财务文件批准任何贷款人同意、放弃、修订或其他表决的请求,
违约贷款人的承诺额将减去其可用承诺额,如果这种减少导致该违约贷款人的承诺为零,则就上文第(1)款和第(2)款而言,该违约贷款人应被视为不是贷款人。
(b) | 就该第44.6条而言,代理人可假定下列贷款人为违约贷款人: |
(i) | 已通知代理人其已成为违约贷款人的任何贷款人;以及 |
(Ii) | 任何贷款人如知道已发生“失责贷款人”定义(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情况, |
142
除非它已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证),或代理人以其他方式知悉该贷款人已不再是失责贷款人。
44.7 | 排除的承付款 |
如果:
(a) | 任何违约贷款人未能在提出请求后10个工作日内对任何财务文件的任何条款或本协议条款下贷款人的任何其他投票的同意、豁免、修改或与之有关的请求作出回应;或 |
(b) | 任何并非违约贷款人的贷款人没有回应该项要求(第44.2条(C)、(D)、(E)及(K)段所指的修订、豁免或同意除外)(所有贷方事务)或在该请求提出后20个工作日内进行投票, |
(除非(在上述任何一种情况下)借款人和代理人就任何请求同意一个较长的期限):
(i) | 在确定是否已取得总承担或贷款金额的任何相关百分比(为免生疑问,包括百分比)以批准该项要求时,其承担或参与贷款不得包括在内,以计算总承担或贷款金额;及 |
(Ii) | 为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求,不应考虑其作为贷款人的地位。 |
44.8 | 更换失责贷款人 |
(a) | 借款人可在贷款人成为并继续成为违约贷款人的任何时间,提前10个工作日向代理人发出书面通知,而该贷款人可要求该贷款人(并在法律允许的范围内,该贷款人应)根据第31条(对贷款人的更改)将其在本协议下的全部(而非仅部分)权利(以及该贷款人以贷款人身份是其当事方的任何担保文件)转让给符合资格的机构(替代贷款人),该机构确认其愿意按照第31条承担并确实承担转让贷款人的所有义务或所有相关义务(对贷款人的更改)在转让时以现金支付的购买价,其为: |
(i) | 数额相当于: |
(A) | 该贷款人参与贷款的未偿还本金金额; |
(B) | 欠该贷款人的所有应计利息; |
(C) | 根据第11.4条应支付给该贷款人的违约费用(分手费)在转让之日,借款人是否已全额偿还该贷款人参与的贷款;以及 |
(D) | 在转让之日根据财务文件应支付给贷款人的所有其他款项或 |
(Ii) | 其数额由违约贷款人、替代贷款人和借款人商定,但不得超过上文第(1)段所述数额。 |
143
(b) | 违约贷款人根据第44.8条进行的任何权利转让应符合下列条件: |
(i) | 借款人无权更换代理人或保安代理人; |
(Ii) | 代理人和违约贷款人均无义务向借款人寻找替代贷款人; |
(Iii) | 转让必须在以上(A)段所述通知后14个工作日内(或多数贷款人商定的其他较长期限内)进行; |
(Iv) | 在任何情况下,违约贷款人不得被要求向替代贷款人支付或退还违约贷款人根据财务文件收到的任何费用;以及 |
(v) | 违约贷款人只有在信纳其已遵守所有适用法律和法规下与替代贷款人的转让有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后,才有义务根据上文(A)段转让其权利。 |
(c) | 违约贷款人在收到上文(A)段所述的通知后,应在合理的切实可行范围内尽快进行上文(B)(V)段所述的检查,并应在其信纳已遵守该等检查后通知代理人和借款人。 |
44.9 | 剥夺母公司关联公司的公民权 |
(a) | 只要是母公司附属公司: |
(i) | 实益拥有一项承诺;或 |
(Ii) | 已订立与具有实质相似经济效果的承诺或其他协议或安排有关的分参与协议,而该协议或安排并未终止, |
在确定:
(A) | 多数贷款人;或 |
(B) | 是否: |
(1) | 总承诺的任何给定百分比(为免生疑问,包括一致同意);或 |
(2) | 任何特定贷款人集团的协议, |
(Iii) | 已获得批准任何根据财务文件提出的同意、弃权、修订或其他表决的请求, |
这种承诺应被视为零,就上文(A)和(B)段而言,该母公司或与其订立这种次级参与、其他协议或安排的人应被视为不是贷款人(除非不是母公司的人,而是凭借实益拥有相关承诺以外的其他方式成为贷款人)。
(b) | 除非该债务购买交易是转让或转让,否则每一贷款人如果在知情的情况下与母关联公司达成债务购买交易(应通报的债务购买交易),应立即以书面通知代理人,该通知应为 |
144
基本上采用附表9第I部列出的格式(须具报债务购买交易通知书的格式).
(c) | 贷款人如参与下列应具报债务购买交易,应立即通知代理人: |
(i) | 被终止;或 |
(Ii) | 不再与母公司合作, |
(Iii) | 该通知实质上须采用附表9第II部所列的格式(须具报债务购买交易通知书的格式). |
(d) | 作为贷款人的每一家母公司都同意: |
(i) | 对于所有贷款人被邀请出席或参加的任何会议或电话会议,贷款人不得出席或参加该会议或电话会议,也无权获得该会议的议程或任何会议记录;以及 |
(Ii) | 以出借人的身份,它无权接收在代理人或一个或多个出借人的要求下或在其指示下编写的任何报告或其他文件。 |
44.10修改和/或终止某些基准
(a) | 在不损害本协定任何其他规定的情况下,每一方承认并同意其他各方的利益: |
(i) | 本协议中使用的任何基准(1)可能会受到可能影响其价值的方法或其他变化的影响,(2)可能不符合适用的法律和法规,和/或(3)可能永久停止;和 |
(Ii) | 上述任何事件的发生都可能产生不利后果,从而可能对本协定所设想的融资交易的经济性产生重大影响。 |
(b) | 双方还承认,如果上述任何事件即将发生,双方应进行谈判,以期就本协定的必要修改达成一致,以维护本协定所设想的融资交易的经济性,特别是双方最初商定的保证金。此类谈判应由每一方本着善意并考虑当时的市场惯例(不损害交易的特殊性)进行。 |
45 | 保密性 |
45.1 | 机密信息 |
各融资方同意对所有机密信息保密,不向任何人披露,除非在第45.2条(保密信息的披露)及第45.3条(向编号服务提供商披露),并确保所有机密信息受到安全措施的保护,并采取适用于其机密信息的谨慎程度。
145
45.2 | 保密信息的披露 |
(a) | 任何金融方可向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、员工、专业和其他顾问、审计师、合伙人和代表,以及向其任何保险公司、再保险公司、保险经纪人和其自己的高级管理人员、合作伙伴、员工、关联公司披露,专业人士或其他顾问或代表(不论该人士是否位于财务方所在的司法管辖区),如根据本段(A)获提供保密资料的任何人士获书面通知其保密性质,且部分或全部该等保密资料可能是价格敏感信息,则该财务方认为适当的保密资料是适当的,除非并无要求告知接受者是否有专业义务对资料保密或受保密资料的保密要求所约束。 |
(b) | 任何金融方及其任何附属公司均可向任何人披露: |
(i) | 转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的所有或任何权利和/或义务,或接替(或可能接替)其代理或证券代理人的人,以及在每种情况下,该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问; |
(Ii) | 直接或间接与(或可能通过)与一份或多份财务文件(包括衍生品市场参与者)和/或一个或多个义务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问有关的任何次级参与,或根据或可能通过参考一份或多份财务文件(包括衍生品市场参与者)和/或一名或多名义务人进行付款的任何其他交易; |
(Iii) | 由任何融资方或该融资方的任何联属公司或由上文(B)(I)或(B)(Ii)段适用的人士委任,以代表其接收根据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第32.20条(C)段委任的任何人士(座席’S与出借人的关系)); |
(Iv) | 由任何融资方或该融资方的任何关联公司或由上文(B)(Ii)段所适用的人指定担任上文(B)(Ii)段所述任何交易的核查代理人; |
(v) | 直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易,或身为衍生市场参与者; |
(Vi) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规要求或要求披露信息的人; |
(Vii) | 与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关并为其目的而需要向其披露信息的人; |
(Viii) | 融资方根据条款31.8(安全高于贷款人’权利); |
(Ix) | 谁是缔约方;或 |
(x) | 经借款人同意, |
146
在每种情况下,在下列情况下,金融方应认为适当的保密信息:
(A) | 关于上文(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)和(B)(Iv)段,接受保密信息的人已基本上以贷款市场协会不时推荐的形式或借款人与有关融资方商定的任何其他形式签订了保密承诺(保密承诺),但如果接受者是专业顾问并负有对保密信息保密的专业义务,则不需要保密承诺; |
(B) | 关于以上(B)(V)段,接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束,并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息; |
(C) | 就上述(B)(Vi)、(B)(Vii)和(B)(Viii)段而言,将被告知保密信息的人被告知其保密性质,部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息,但如果该财务方认为在这种情况下这样做是不可行的,则无需要求如此告知; |
(c) | 上述(B)(I)或(B)(Ii)段所适用的任何人,就一份或多份财务文件提供管理或结算服务,包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务,为使服务提供商能够提供本(C)款所指的任何服务而要求披露的保密信息,前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议,以供行政/结算服务提供商使用,或借款人与相关融资方商定的其他形式的保密承诺;和 |
(d) | 向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息,以使该评级机构能够进行与财务文件和/或债务人有关的正常评级活动,前提是获知该保密信息的评级机构被告知其保密性质,并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。 |
45.3 | 向编号服务提供商披露 |
(a) | 任何融资方可向其指定的任何国家或国际编号服务提供商披露以下信息,以提供本协议、贷款和/或一个或多个债务人的识别编号服务: |
(i) | 债务人的姓名; |
(Ii) | 债务人的住所国; |
(Iii) | 债务人成立的地点; |
(Iv) | 本协议日期; |
(v) | 第46条(同行); |
(Vi) | 代理人和排班员的姓名; |
147
(Vii) | 本协议每次修改和重述的日期; |
(Viii) | 总承诺额; |
(Ix) | 金融机构的货币; |
(x) | 设施类型; |
(Xi) | 设施排名; |
(Xii) | 贷款的期限; |
(Xiii) | 更改以前根据上文第45.3(A)(1)至45.3(A)(Xii)段提供的任何信息;以及 |
(Xiv) | 融资方与借款方商定的其他信息, |
使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。
(b) | 双方承认并同意,编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息,均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。 |
(c) | 借款人声明,上文第45.3(A)(I)至45.3(A)(Xiii)条所载资料均不是,亦不会在任何时间是未公布的价格敏感资料。 |
(d) | 代理人应通知借款人和其他融资方: |
(i) | 代理商就本协议、设施和/或一个或多个债务人指定的任何编号服务提供商的名称;以及 |
(Ii) | 号码或(视情况而定)分配给本协议、设施和/或一个或多个债务人的号码。 |
45.4 | 完整协议 |
第45条构成了双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议,并取代了之前任何关于保密信息的明示或默示的协议。
45.5 | 内幕消息 |
融资方均承认,部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息,此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止,包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法,且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。
45.6 | 银行保密法 |
每一债务人特此免除每一财务方及其每一位联营公司及其高级职员、董事、雇员、总行、专业顾问、核数师及代表(统称为披露方)因瑞士法律或其他适用的银行保密及数据保护法规而产生的任何保密义务或保密限制,该等规定会阻止披露方根据本条例第45条披露任何保密资料(保密性).
148
45.7 | 持续债务 |
本第45条中的义务将持续存在,特别是自以下两者中较早者起十二个月内有效并对各融资方保持约束力:
(a) | 债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有应付款项已全额支付,所有承付款已取消或以其他方式不再可用的日期;以及 |
(b) | 该财方以其他方式不再是财方的日期。 |
45.8 | 融资利率的保密性 |
(a) | 保密和披露 |
(i) | 代理人和每位义务人同意对每项融资利率保密,并且不向任何人披露,但在下文第(ii)和(iii)段允许的范围内除外。 |
(Ii) | 代理可能会披露: |
(A) | 根据第9.4条向借款人提供的任何融资利率(利率的通知);及 |
(B) | 任何获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的人士,如获提供该等资料的服务提供者已主要以LMA总保密承诺的形式订立保密协议,以供行政/结算服务提供者使用,或代理人与有关贷款人同意的其他形式的保密承诺,则该服务提供者可获得任何资金率。 |
(Iii) | 代理人可以向以下人员披露任何融资利率,每个义务人也可以向以下人员披露任何融资利率: |
(A) | 其任何附属公司及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计员、合伙人和代表,如果根据本款(I)将向其提供该资金率的任何人被书面告知其机密性,并且它可能是价格敏感信息,除非没有这种要求告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或受与该资金率有关的保密要求的约束; |
(B) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人,或任何相关证券交易所的规则,或根据任何适用的法律或条例,如果将向其提供该融资利率的人以书面形式被告知其机密性,并且该信息可能是价格敏感信息,则除非代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在这种情况下这样做是不可行的,则不要求如此告知; |
(C) | 任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关的信息的人,如果该资助额的获得者被书面告知其保密性质,并且该信息可能是价格敏感的信息,则该代理人或有关义务人(视属何情况而定)如认为在该情况下这样做并不切实可行,则无须如此告知;及 |
149
(D) | 任何获得有关贷款人同意的人。 |
(b) | 相关义务 |
(i) | 代理人和各义务人承认,每个融资利率是或可能是价格敏感信息,其使用可能受到适用法律的监管或禁止,包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法,代理人和每个义务人承诺不会将任何融资利率用于任何非法目的。 |
(Ii) | 代理人和每个债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知相关代理人: |
(A) | 根据第45.8(a)(iii)(B)条进行的任何披露的情况(保密和披露),但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外;及 |
(B) | 在意识到任何信息被披露违反第45.8条后。 |
(c) | 无违约事件 |
第30.6条下不会发生违约事件(其他义务)仅由于义务人未能遵守第45.8条。
46 | 同行 |
每份财务文件可以在任何数量的副本中执行,这具有相同的效果,就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。
47 | 自救的合同承认 |
尽管有任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解,各方和各债务人承认并接受,任何一方根据财务文件或与财务文件有关的任何一方对任何其他方的任何责任可能受到相关决议机构的保释行动的约束,并承认并接受受以下效力的约束:
(a) | 与任何此类责任有关的任何自救行动,包括(但不限于): |
(i) | 全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息); |
(Ii) | 将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具;以及 |
(Iii) | 任何该等责任的取消;及 |
(b) | 对任何财务文件的任何条款进行必要的变更,以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。 |
150
第12节-管辖法律和执行
48 | 管治法律 |
本协议及与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
49 | 执法 |
49.1 | 英格兰法院的司法管辖权 |
(a) | 英格兰法院对解决因本协议或与之相关的任何非合同义务(包括关于本协议的存在、有效性或终止的争议)(争议)产生的或与之相关的任何争议拥有专属管辖权。 |
(b) | 双方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院,因此,任何一方都不会提出相反的论点。 |
(c) | 尽管有上述(a)段的规定,不得阻止任何融资方在任何其他具有管辖权的法院提起与争议相关的诉讼。在法律允许的范围内,融资方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。 |
49.2 | 法律程序文件的送达 |
在不损害任何相关法律允许的任何其他服务模式的情况下,作为一方的每个债务人:
(a) | 不可撤销地任命附表1中指名的人(最初的当事人)作为债务人的英国法律程序程序代理人,作为其在英国法院就任何融资文件进行的法律程序的送达的代理人; |
(b) | 同意法律程序文件送达代理人未能将法律程序文件通知有关债务人,不会使有关法律程序无效;及 |
(c) | 如果被指定为债务人流程代理的任何人因任何原因无法担任流程送达的代理,则该债务人必须立即(无论如何在此类事件发生后十天内)按代理人接受的条款任命另一名代理人。 否则,代理人可以为此目的任命另一名代理人。 |
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
151
附表1
最初的当事人
借款人
姓名: | 远东船务有限公司 |
公司所在辖区 | 马耳他 |
注册号码(或同等号码,如有) | C 52103 |
英国加工代理 | EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR伦敦,英国 |
注册办事处 | 马耳他瓦莱塔147/1 St. Lucia Street |
送达通知书的地址 | 97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希腊 粮农迈克尔·格雷戈斯先生 传真:+30 210 9680571 |
姓名: | 飞马船务股份有限公司 |
公司所在辖区 | 马绍尔群岛 |
注册号码(或同等号码,如有) | 10748 |
英国加工代理 | EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR伦敦,英国 |
注册办事处 | 信托公司综合体,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,马绍尔群岛MH96960 |
送达通知书的地址 | 97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希腊 粮农迈克尔·格雷戈斯先生 传真:+30 210 9680571 |
姓名: | 兰斯航运有限公司 |
公司所在辖区 | 马绍尔群岛 |
注册号码(或同等号码,如有) | 10149 |
英国加工代理 | EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR伦敦,英国 |
注册办事处 | 信托公司综合体,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,马绍尔群岛MH96960 |
送达通知书的地址 | 97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希腊 粮农迈克尔·格雷戈斯先生 传真:+30 210 9680571 |
姓名: | 西冠海事有限公司 |
公司所在辖区 | 马绍尔群岛 |
152
注册号码(或同等号码,如有) | 10628 |
英国加工代理 | EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR伦敦,英国 |
注册办事处 | 信托公司综合体,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,马绍尔群岛MH96960 |
送达通知书的地址 | 97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希腊 粮农迈克尔·格雷戈斯先生 传真:+30 210 9680571 |
姓名: | 纳瓦霍海事有限公司 |
公司所在辖区 | 马绍尔群岛 |
注册号码(或同等号码,如有) | 47650 |
英国加工代理 | EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR伦敦,英国 |
注册办事处 | 信托公司综合体,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,马绍尔群岛MH96960 |
送达通知书的地址 | 97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希腊 粮农迈克尔·格雷戈斯先生 传真:+30 210 9680571 |
姓名: | 索拉纳控股有限公司 |
公司所在辖区 | 马绍尔群岛 |
注册号码(或同等号码,如有) | 47644 |
英国加工代理 | EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR伦敦,英国 |
注册办事处 | 信托公司综合体,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,马绍尔群岛MH96960 |
送达通知书的地址 | 97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希腊 粮农迈克尔·格雷戈斯先生 传真:+30 210 9680571 |
153
父级
姓名: | Dynagas LNG Partners LP |
公司所在辖区 | 马绍尔群岛 |
注册号码(或同等号码,如有) | 950060 |
英国加工代理 | EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR伦敦,英国 |
注册办事处 | 信托公司综合体,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,马绍尔群岛MH96960 |
送达通知书的地址 | 97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希腊 粮农迈克尔·格雷戈斯先生 传真:+30 210 9680571 |
担保人
父级 | |
姓名: | Dynagas LNG Partners LP |
公司所在辖区 | 马绍尔群岛 |
注册号码(或同等号码,如有) | 950060 |
英国加工代理 | EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR伦敦,英国 |
注册办事处 | 信托公司综合体,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,马绍尔群岛MH96960 |
送达通知书的地址 | 97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希腊 粮农迈克尔·格雷戈斯先生 传真:+30 210 9680571 |
北极液化天然气担保人 | |
姓名: | 北极液化天然气运输船有限公司。 |
公司所在辖区 | 马绍尔群岛 |
注册号码(或同等号码,如有) | 77480 |
英国加工代理 | EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR伦敦,英国 |
注册办事处 | 信托公司综合体,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,马绍尔群岛MH96960 |
送达通知书的地址 | 97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希腊 粮农迈克尔·格雷戈斯先生 传真:+30 210 9680571 |
154
Dynagas股权担保人 | |
姓名: | Dynagas Equity Holding Limited |
公司所在辖区 | 马绍尔群岛 |
注册号码(或同等号码,如有) | 99338 |
英国加工代理 | EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR伦敦,英国 |
注册办事处 | 信托公司综合体,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,马绍尔群岛MH96960 |
送达通知书的地址 | 97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希腊 粮农迈克尔·格雷戈斯先生 传真:+30 210 9680571 |
Dynagas运营LP担保人 | |
姓名: | Dynagas Operating LP |
公司所在辖区 | 马绍尔群岛 |
注册号码(或同等号码,如有) | 950059 |
英国加工代理 | EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR伦敦,英国 |
注册办事处 | 信托公司综合体,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,马绍尔群岛MH96960 |
送达通知书的地址 | 97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希腊 粮农迈克尔·格雷戈斯先生 传真:+30 210 9680571 |
Dynagas运营GP担保人 | |
姓名: | Dynagas Operating GP LLC |
公司所在辖区 | 马绍尔群岛 |
注册号码(或同等号码,如有) | 962418 |
英国加工代理 | EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR伦敦,英国 |
注册办事处 | 信托公司综合体,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,马绍尔群岛MH96960 |
送达通知书的地址 | 97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希腊 粮农迈克尔·格雷戈斯先生 传真:+30 210 9680571 |
155
Dynagas财务担保人 | |
姓名: | 戴纳加斯金融公司。 |
公司所在辖区 | 马绍尔群岛 |
注册号码(或同等号码,如有) | 70905 |
英国加工代理 | EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR伦敦,英国 |
注册办事处 | 信托公司综合体,Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,马绍尔群岛MH96960 |
送达通知书的地址 | 97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希腊 粮农迈克尔·格雷戈斯先生 传真:+30 210 9680571 |
156
Dynagas Finance LLC担保人 | |
姓名: | 戴纳加斯金融有限责任公司 |
公司所在辖区 | 美国特拉华州 |
英国加工代理 | EC 3 Services Limited,The St Botolph Building,138 Houndsditch,EC 3A 7AR伦敦,英国 |
注册办事处 | 2711 Centerville Road,Suite 400,Wilmington,Delaware 19808,Country of New Castile,美国 |
送达通知书的地址 | 97 Poseidonos Avenue & 2 Foivis Street,16674 Glyfada,雅典,希腊 粮农迈克尔·格雷戈斯先生 传真:+30 210 9680571 |
157
最初的贷款人
名字 | 花旗银行,N.A.,伦敦分行 |
设施办公室和通知的联系方式 | 设施办公室: 地址: 花旗集团中心 加拿大广场 伦敦E14 5磅 英国 传真:+44 203364 2230 请注意: 瓦西利奥斯·马鲁利斯 信贷事宜: 地址: 6这是地板 花旗集团中心 加拿大广场 伦敦E14 5磅 英国 传真:+ 44 20 7500 5877 电子邮件:邮箱:Iserpfla@citi.com 请注意:PFLA团队 带副本: 地址: 花旗集团 奥索诺斯8 雅典,10557 希腊 传真:+ 44 20 3364 2230 / +30 210 329 2125 电子邮件:vassilios.n. citi.com/petros.patronis@citi.com 请注意:瓦西里奥斯·马鲁利斯/彼得罗斯·帕特罗尼斯 对于运营事宜: 地址:贷款运营部 伦敦花旗银行 普罗斯塔36 华沙00-001 波兰 传真:+44 207 655 2380 注意:陈周杰/德罗兹德·亚当 |
承诺额(美元) | 100,000,000 |
158
名字 | 瑞士信贷股份公司 |
设施办公室和通知的联系方式 | 设施办公室/运营/管理: 地址:圣奥尔班-格拉本1-3,Basel 4051,Switzerland 电话: +41 61 266 78 54 / +41 61 266 76 95 / +41 61 266 77 19 / +41 61 266 78 57 传真:+41 61 266 7939 电邮:budislava. credit-suisse.com/ alessandra. credit-suisse.com/ saranda. credit-suisse.com/ andrea. credit-suisse.com 请注意:船舶融资贷款管理局(Budislava Rakita / Alessandra Cali / Saranda Gashi / Andrea Reis) 信贷事宜: 地址:Uetlibergstrasse 231(C1),8045,苏黎世,瑞士 电话:+41 44 332 42 93 / +41 44 333 92 70 传真:+41 61 266 7939 电子邮件:marios. kallis@www.example.com/credit-suisse.com catalina. credit-suisse.com 请注意:马里奥斯·卡利斯/卡特琳娜·乌尔苏 |
承诺额(美元) | 225,000,000 |
名字 | KfW IPEX-BANK GmbH |
设施办公室和通知的联系方式 | 设施办公室: 地址:Palmengartenstrasse 5-9,60325,法兰克福 请注意:马克·希廷先生和斯文·彼得斯先生 信贷事宜: 地址:Palmengartenstrasse 5-9,60325 电话:+49 69 7431 6481 / 4630 传真:+49 69 7431 3768 电子邮件:marc. kfw.de和sven. kfw.de 请注意:马克·希廷先生和斯文·彼得斯先生 运营/行政: 地址: Palmengartenstrasse 5-9,60325 Franklin 电话:+49 69 7431 1060 传真: 电子邮件:kim. kfw.de 请注意: 金·弗里策尔女士 |
承诺额(美元) | 125,000,000 |
名字 | E.太阳商业银行股份有限公司(在台湾注册成立,有限责任)香港分行 |
设施办公室和通知的联系方式 | 设施办公室: 地址: 28这是广东道9号港威6座楼层 香港九洲尖沙咀 请注意:K.T.林/陈伊莱恩/赵小兰/唐多萝西/ Gloria Si / Alison Yip / Jill Lee / Jess Tseng /Loan 9018 |
159
信贷事宜: 地址:28这是广东道9号港威6座楼层 香港九洲尖沙咀 电话:+852-3405 6159 / +852-3405 6158 / +852-3405 6163 / +852-3405 6162 传真:+852-2511 8788 电子邮件:kaiting-09139@email.esunbank.com.tw elaine-80252@email.esunbank.com.tw kpchao-13719@email.esunbank.com.tw dorothy-80688@email.esunbank.com.tw loan9018@email.esunbank.com.tw 请注意:K.T.林/陈伊莱恩/赵小兰/唐多萝西 运营/行政: 地址: 28这是广东道9号港威6座楼层 香港九洲尖沙咀 电话:+852-3405 6363 / +852-3405 6358 / +852-3405 6364 / +852-3405 6330 传真:+852-2511 8788 电子邮件:gloria-80304@email.esunbank.com.tw Alison-80783@email.esunbank.com.tw jillee-00475@email.esunbank.com.tw jesstseng-10454@email.esunbank.com.tw loan9018@email.esunbank.com.tw 注意: 格洛丽亚·斯/叶艾莉森/李吉尔/曾杰 | |
承诺额(美元) | 25,000,000 |
名字 | 阿尔法银行AE |
设施办公室和通知的联系方式 | 设施办公室:ALA BANK AE. 地址:阿尔法银行AE,航运部门, 93 AKTI MIAOULI,185 38皮拉尤斯希腊 请注意:Konstantinos Sotiriou(经理)、Aikaterini Damianidou(助理经理)、Argyropoulou Efthalia(助理经理)、Thomanthi Papathanasopoulou(官员) 信贷事宜: 地址:阿尔法银行AE,航运部门, 93 AKTI MIAOULI,185 38皮拉尤斯希腊 电话:+30 210 4290116 传真:+30 210 4290677 电子邮件:Konstantinos. alpha.gr aikaterini. alpha.gr chrysanthi.papathanasopoulou@ alpha. GR 注意:Konstantinos Sotiriou(经理)、Aikaterini Damianidou(助理经理)、Thomanthi Papathanasopoulou(官员) 运营/行政: 地址:阿尔法银行AE批发银行贷款部门、航运贷款管理 |
160
1 KORAI Street,102 52雅典希腊 电话:+210 3268151 传真:+210 3268002 电子邮件:efthalia. alpha.gr,theodoros. alpha.gr,eleni. alpha.gr,christopher.nteves@ alpha.gr 注意: Elia Argyropoulou(助理经理)、Theodoros Skiadopoulos(高级官员)、Eleni Motaki(官员)和Christos Nteves(官员)。 | |
承诺额(美元) | 80,000,000 |
名字 | 德意志银行股份公司(原通过其分行德意志银行股份有限公司行事) |
设施办公室和通知的联系方式 | 贷款办公室:德意志银行股份公司(原通过其分行德意志银行股份公司Deutschlandgeschäft行事),Adolphsplatz 7,20457 Hamburg,德国 交易结算/融资和结算事宜:贷款管理航运 地址:Otto-Suhr-Allee 6-16,10585 Berlin,德国 电话:+49 30 310 55035 传真:+49 69 910 10117 团体电子邮件地址:loan.admin-shipping-db.com 信贷事项: 约尔格·齐克曼 地址:阿道夫广场7,20457汉堡,德国 电话:0049 40 3701 3281 电子邮件地址:Joerg. db.com 安东尼奥斯·亚历山德罗普洛斯 地址:1 Great Winchester Street,EC 2 N 2DB伦敦,英国 电话:0044 207 5413 299 电子邮件地址:antonios. db.com |
承诺额(美元) | 75,000,000 |
代理
名字 | 花旗银行欧洲公司英国分行 |
通知的办公室和联系方式 | 地址: 花旗集团中心 加拿大广场33号 伦敦E14 5磅 英国 请注意: 阿米莉亚·帕帕多普洛斯 电子邮件地址:amelia. citi.com 电话: (+44(0)20 7500 4244 |
161
安全代理
名字 | 花旗银行,N.A.,伦敦分行 |
通知的办公室和联系方式 | 地址:6这是英国伦敦加拿大广场花旗集团中心CGC 1楼E14 5 LB 传真:+44 20 7500 5877 电子邮件:邮箱:Iserpfla@citi.com 注意:PFLA团队 |
《编排者》
名字 | 花旗银行,北美,伦敦分行担任法定首席调度员 |
名字 | 瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)担任法定首席报价人 |
名字 | KfW IPEX-BANK GmbH担任法定首席供应商 |
名字 | 德意志银行股份公司(原通过其分行德意志银行股份公司Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschäft行事)担任法定首席报价人 |
名字 | 阿尔法银行AE作为指定的首席调度员 |
名字 | 阿姆斯特丹贸易银行NV担任首席报价人 |
名字 | E.太阳商业银行股份有限公司(在台湾注册成立,有限责任)香港分行担任担保人 |
162
附表2
船舶信息
运送一个
物主 | 远东船务有限公司 |
名字 | 北极极光 |
国际海事组织编号 | 9645970 |
建造年份 | 2013 |
宪章 | 日期为2013年6月13日的定期租船合同,随后FareguardShipping Limited与Equinor ASA(前称Statoil ASA)于2017年12月20日签订了一份新的定期租船合同,并不时修订和补充 |
租船人 | Equinor ASA(原名挪威国家石油公司ASA) |
船旗国 | 马耳他 |
分类 | X100 A1,液化气罐车,船舶型号2G,膜罐中甲烷(LNG),最大蒸汽压力0.25 barg,最低温度负163 ° C,ShipRight(EDA,FDA Plus(40,NA)FDA ICE,CM,ACS(B)),*IWS,LI,ECO(IHM) Winterisation H(-30)、D(-30)、Ice Class 1A FS,最大/分钟吃水:向前:12.9/8.9 m,中船:12.9/9.1 m,船尾:13.2/8.9 m,所需功率18,751 kw,安装功率24,900 kw。 XLMC、UMS、ICC、NV 1、IBS 描述性注释:部分高强度钢,ShipRight(BWMP(S)、MPMS、SEN、SMC) |
船级社 | 劳氏船级社 |
重大伤亡金额 | $2,000,000 |
船舶B
物主 | 飞马船务股份有限公司 |
名字 | 清洁能源 |
国际海事组织编号 | 9323687 |
建造年份 | 2007 |
宪章 | Pegasus Shipholding SA之间于2016年10月31日签订的定期租船合同和Gazprom Marketing and Trading Singapore Pte.有限公司经不时修订和补充 |
租船人 | Gazprom营销和贸易新加坡私人公司 |
宪章保证 | Gazprom Marketing and Trading Ltd于2016年10月31日为Pegasus Shipholding SA发出的担保 |
宪章担保人 | 俄罗斯天然气工业股份公司营销与贸易有限公司 |
船旗国 | 马绍尔群岛 |
163
分类 | X100 A1,液化气罐车,2G型,膜罐中的甲烷(LNG),最大蒸汽压力0.25 bar,最低温度-163o C、ShipRight(SDP)、*IWS、LI、EP。 XLMC、UMS、ICC、NV 1、IBS 描述性注释:ShipRight(FDA Plus、CM、BWMP(S)、SMC、ICM、MPMS、SEN、SEA(Hss-4、L、VDR-4))。部分抗拉强度更高的钢。 |
船级社 | 劳埃德船级社 |
重大伤亡金额 | $2,000,000 |
C船
物主 | 兰斯航运有限公司 |
名字 | 鄂毕河 |
国际海事组织编号 | 9315692 |
建造年份 | 2007 |
宪章 | Lance Shipping SA之间于2016年3月24日签订的定期租船合同和Gazprom Marketing and Trading Singapore Pte.有限公司经不时修订和补充。 |
租船人 | Gazprom营销和贸易新加坡私人公司 |
船旗国 | 马绍尔群岛 |
分类 | X100 A1,液化气罐车,2G型,膜罐中的甲烷(LNG),最大蒸汽压力0.25 barg,最低温度负163 degC,ShipRight(EDA,*IWS,LI,EP 吃水12.942米时冰级1A FS 前进:12.942/8.952 m 尾部:12.942/8.952 m 所需功率19,623千瓦,装机功率24,938千瓦 LMC、UMS、ICC、NV 1、IBS 描述性注释:部分高抗拉钢,ShipRight(FDA plus、CM、BWMP(S)、SEA(H-ss-4、L、VDR)、SEN、MPMS、SMC、TK) |
船级社 | 劳埃德船级社 |
重大伤亡金额 | $2,000,000 |
船舶D
物主 | 西冠海事有限公司 |
名字 | 阿穆尔河 |
国际海事组织编号 | 9317999 |
建造年份 | 2008 |
宪章 | Seacrown Maritime Ltd.与Gazprom Marketing and Trading Singapore Pte.签订日期为2014年4月17日的定期租船合同有限公司经不时修订和补充。 |
164
租船人 | Gazprom营销和贸易新加坡私人公司 |
船旗国 | 马绍尔群岛 |
分类 | X100 A1,液化气罐车,2G型,膜罐中的甲烷(LNG),最大蒸汽压力0.25 bar G,最低温度负163oC、ShipRight(SDP)、*IWS、LI、EP 吃水12.942米时冰级1A FS 前进:12.942/8.952 m 尾部:12.942/8.952 m 所需功率19,623千瓦,已安装功率28,684千瓦 UMS、ICC、NV 1、IBS 带描述性注释:ShipRight(FDA plus、CM、BWMP(S)、SMC、ICM)、MPMS、SEN、SEA(SS-4、L、VDR)、部分高抗拉钢。 |
船级社 | 劳埃德船级社 |
重大伤亡金额 | $2,000,000 |
E船
物主 | 纳瓦霍海事有限公司 |
名字 | 叶尼塞河 |
国际海事组织编号 | 9629586 |
建造年份 | 2013 |
宪章 | 纳瓦霍海事有限公司和亚马尔贸易私人公司于2016年1月14日签订的定期租船合同。有限公司经不时修订和补充。 |
宪章保证 | 合资公司亚马尔液化天然气公司于2016年1月14日为纳瓦霍海事有限公司出具的担保 |
宪章担保人 | 股份公司亚马尔液化天然气 |
租船人 | 亚马尔贸易私人公司 |
船旗国 | 马绍尔群岛 |
分类 | X100 A1,液化气罐车,船舶型号2G,膜罐中甲烷(LNG),最大蒸汽压力0.25 barg,最低温度负163 ° C,ShipRight(EDA,FDA Plus(40,NA),FDA ICE,CM,ACS(B)),*IWS,LI,ECO(IHM) Winterisation H(-30)、D(-30)、Ice Class 1A FS,最大/分钟吃水:向前:12.9/8.9 m,中船:12.9/9.1 m,船尾:13.2/8.9 m,所需功率18,751 kw,安装功率24,900 kw。 XLMC、UMS、ICC、NV 1、IBS 描述性注释:部分高强度钢,ShipRight(BWMP(S)、MPMS、SEN、SMC) |
船级社 | 劳埃德船级社 |
重大伤亡金额 | $2,000,000 |
165
F船
物主 | 索拉纳控股有限公司 |
名字 | 勒纳河 |
国际海事组织编号 | 9629598 |
建造年份 | 2013 |
宪章 | Solana Holding Ltd.和Yamal Trade Pte.于2016年1月14日签订的定期租船合同有限公司经不时修订和补充 |
租船人 | 亚马尔贸易私人公司 |
宪章保证 | 合资公司亚马尔液化天然气公司于2016年1月14日为纳瓦霍海事有限公司出具的担保 |
宪章担保人 | 股份公司亚马尔液化天然气 |
船旗国 | 马绍尔群岛 |
分类 | IX船体XMACH 液化气运输船/液化天然气 不受限制的航行ICE 1A级 CPS(WBT),XVeriSTAR-Hull DFL 40年,XAUT-UMS,XAUT-IMS Xsys-NEQ-1,Xsys-IBS,单轴,CLEANSHIP(C)绿色护照,BWE,ERS-S,疲劳加光谱(10%北大西洋全球航行)DF,INWATERSURVEY |
船级社 | Bureau Veritas |
重大伤亡金额 | $2,000,000 |
166
附表3
先行条件
第1部分
任何用途的先决条件
1 | 债务人公司文件原件 |
(a) | 一份《宪法》文件的复印件,如果适用,还应提供每一原债务人的良好信誉证明。 |
(b) | 各原债务人(或如适用,则为获授权批准和授权下列事项的董事会任何委员会)的董事会或经理委员会的决议副本: |
(i) | 批准其作为缔约方的财务文件(相关文件)的条款和拟进行的交易,并决定签署、交付和履行其作为缔约方的相关文件; |
(Ii) | 授权一名或多名指定人士代其签立其有关文件;及 |
(Iii) | 授权一名或多名指定人士代表本公司签署及/或发送其根据其相关文件或与之相关文件有关而签署及/或发送的所有文件及通知(包括(如相关)任何使用申请及任何选择通知)。 |
(c) | 如适用,应提供有关实体的董事会或管理委员会的决议副本,该决议设立上文(B)段所述的任何委员会,并授权该委员会。 |
(d) | 上文(B)段所述决议授权的每一人关于其相关文件和任何相关文件的签名样本。 |
(e) | 一份由所有已发行股份或合伙企业权益或有限责任公司在每一原始债务人的权益的持有人签署的决议副本,批准其相关文件的条款和拟进行的交易。 |
(f) | 批准上文(E)段所述决议条款的每个原始债务人的每个公司股东的董事会决议副本。 |
(g) | 父母的证明(由董事签署),确认借款或酌情担保或担保总承诺不会导致超过对任何原始债务人具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制。 |
(h) | 任何授权书的副本,任何原始债务人根据该授权书指定任何人代表其签署任何相关文件。 |
(i) | 各相关原始债务人的授权签字人的证明书,证明本附录本部分中规定的与之相关的每份副本文件均正确、完整且完全有效,且在不早于本协议日期的日期未被修改或取代,且任何此类决议或授权书未被撤销。 |
167
2 | 法律意见 |
下列法律意见书,每个意见书均寄给安排人、代理人、保安代理人和原始贷款人(并以他们合理满意的形式和实质内容),并能为根据该贷款的主要辛迪加而成为贷款人的任何人所依赖:
(a) | 诺顿·罗斯·富布赖特关于英国法律问题的法律意见,主要采用分发给原始贷款人并在签署本协议之前经代理人、证券代理和原始贷款人批准的形式。 |
(b) | 在债务人成立或(视属何情况而定)成立和/或将成为或将成为抵押船舶船旗国的每个司法管辖区(英格兰和威尔士除外),或在有关时间开设的账户基本上以分发给原始贷款人并在代理人、保安代理和原始贷款人签署本协议之前批准的形式设立的司法管辖区(英格兰和威尔士除外)的法律顾问的法律意见。 |
3 | 其他文件和证据 |
(a) | 第49.2条所指的任何加工剂(法律程序文件的送达)或在使用日期或之前签订的任何其他财务文件的任何同等条款,如果不是原始义务人,已接受其指定。 |
(b) | 代理人认为与任何财务文件的订立和履行或任何财务文件的有效性和可执行性有关的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本(如果其已相应通知借款人)。 |
(c) | 原始财务报表。 |
(d) | 已妥为签立的费用函件,并证明借款人根据第12条应缴的费用、佣金、费用及开支(费用)及第17条(成本和开支)已支付或将于使用日期前支付。 |
4 | 银行账户 |
根据第28条须设立的任何帐户的证据(银行账户)已在账户银行开立和设立。
5 | 宪章文件 |
本租约及每艘船舶的任何有关租约文件,须按其绝对酌情决定权所定的条款(包括有关承租人的身分、租费率及有关条款)及其他形式及实质令多数贷款人满意的条款妥为签立。
6 | “了解您的客户”信息 |
任何融资方可通过代理人合理地要求遵守适用于该融资方的所有法律和法规下的“了解您的客户”或类似的识别程序的文件和信息。
168
第二部分
船舶和安全条件先例
1 | 公司文件 |
(a) | 由有关拥有人的获授权签署人发出的证明书,证明本附表第1部所指明的每份与该文件有关的副本文件在不早于为此目的而批准的日期时,仍然是正确、完整和完全有效的,以及本附表第1部所指的任何决议或授权书并未被撤销或修订。 |
(b) | 须在使用时或之前签立的任何正本证券文件的一方的其他义务人的授权签署人的证书,证明本附表第1部所指明的每份与该文件有关的副本文件在不早于为此目的而批准的日期时保持正确、完整和完全有效,以及本附表第1部所指的与该文件有关的任何决议或授权书并未被撤销或修订。 |
2 | 安防 |
(a) | 有关船东就每艘船舶妥为签立的抵押权及契据或一般转让(视何者适用而定)。 |
(b) | 由每艘船舶的每名管理人正式签立的每艘船舶的管理人承诺书。 |
(c) | 关于每艘船舶的每项管理协议的管理协议作业。 |
(d) | 有关船东就每艘船舶妥为签立的租船转让书。 |
(e) | 根据上述任何安全文件的要求,正式签署转让通知和对该通知的确认。 |
(f) | 有关该等账户的任何账户保证金已由有关账户持有人(S)以保证金代理人及/或任何其他融资方为受益人签立及交付,而根据该账户保证金规定须向账户银行发出的任何通知已向该账户保证金持有人发出,并由该银行按该账户保证金所要求的方式予以确认,并已记入该账户保证金的贷方。 |
3 | 船舶的交付和登记 |
证明每艘船舶:
(a) | 由相关船东合法和实益拥有,并以相关船东的名义登记,不受任何担保权益(根据财务文件设定的担保权益除外)通过相关注册处作为相关船旗国法律和国旗下的船舶的任何担保权益; |
(b) | 被归类为相关船级社,不受相关船级社的所有要求和建议; |
(c) | 按照财务文件要求的方式投保; |
(d) | 已根据其租约交付并接受服务(为免生疑问,就E船和F船而言,该租船应指按照有关租船章程第1.1条所界定并按照有关租船章程第8条进行的有关船舶的“交付”);及 |
169
(e) | 没有任何需要根据财务文件批准的章程承诺(其章程除外)。 |
4 | 抵押登记 |
证明每艘船舶的抵押权已通过相关登记处根据有关船旗国的法律和国旗向每艘船舶登记为第一优先权和/或优先地位的证据。
5 | 法律意见 |
下列进一步的法律意见,每份意见书的收件人为安排人、代理人、保安代理人和原始贷款人(并以贷款人合理满意的形式和实质内容),并能为根据贷款机构的主要辛迪加而成为贷款人的任何人所依赖:
(a) | 诺顿·罗斯·富布赖特关于英国法律问题的法律意见,主要采用分发给原始贷款人并在签署与证券文件有关的本协议之前经代理人、证券代理和原始贷款人批准的形式。 |
(b) | 在债务人成立或(视属何情况而定)成立和/或成为或将会是抵押船舶的船旗国的每个司法管辖区(英格兰和威尔士除外),或在相关时间开设账户的司法管辖区(英格兰和威尔士除外)的法律顾问的法律意见,基本上采用分发给原始贷款人并在签署本协议之前经代理人、保安代理和原始贷款人批准的形式。 |
6 | 保险 |
就每项船舶保险而言:
(a) | 代理人指定的保险顾问对此类保险的意见; |
(b) | 证明该等保险已按照条例草案第25条(保险);及 |
(c) | 经批准的经纪、保险公司和/或协会已经或将以经批准的形式向证券代理人发出与保险有关的承诺书的证据。 |
7 | ISM和ISPS规则 |
以下文件的副本:
(a) | 按照《国际安全管理规则》向为施行《规则》而经营每艘船舶的人发出的符合证明; |
(b) | 按照《国际安全管理规则》就每艘船舶发出的安全管理证书; |
(c) | 根据《国际船舶保安规则》就每艘船舶发出的国际船舶保安证书;及 |
(d) | 如代理人提出要求,根据任何适用规则发出的每艘船舶须遵守的任何其他证书,或根据任何适用法律就其运作而发出的任何其他证书。 |
170
8 | 安全的价值 |
每艘船舶的两(2)或(视属何情况而定)三(3)项估价(日期不超过使用日期前30天),每项估价均按照第26条(最低安全价值),费用由借款人承担,并在建议使用日期前10天内交付给代理商。
9 | 已有债务 |
(a) | 在各方面均令代理人信纳的证据,证明现有的有担保债务已经或将会在使用后立即连同借款人或任何其他债务人所欠的利息及与之有关的任何其他款额一并全数偿还,而所有债务人已获解除其在该债务项下的所有债务;及 |
(b) | 有关船东或任何其他债务人就现有有担保债务设定的所有担保权益,不论是在船舶或任何其他抵押财产上或与该等现有担保债务有关的情况下,均已清偿的证据。 |
10 | 现金抵押品账户 |
以下证据:
(a) | 根据第28.3条(B)段的规定,现金抵押品账户的贷方应记入50,000,000美元的最低流动资金(现金抵押品账户); |
(b) | 根据第28.3条(C)段的规定,另有4540万美元(45,400,000美元)(部分冻结金额)已存入现金抵押品账户(现金抵押品账户);及 |
(c) | 另有2亿零460万美元($204,600,000)(包括冻结款项的剩余部分)已于使用日存入或将存入现金抵押品账户(不论是根据第28.3条(C)段从贷款所得款项中提取)(现金抵押品账户)或其他)。 |
上述(B)和(C)段所述的条件将不需要,如果在建议的使用日期,代理人从各方面收到令其满意的证据,证明现有的无担保债务已经或将在使用后立即偿还,并连同借款人或任何其他债务人所欠的利息和与之有关的任何其他金额一起全额偿还,且所有债务人已解除其在该债务项下的所有债务,并已完全清偿任何相关的担保权益。
11 | 调查报告 |
如多数贷款人提出要求,认可验船师须在使用日期前不超过10天取得检验报告,证明每艘船舶均适航及能够安全操作。
12 | 费用及开支 |
根据第12条借款人当时应付的费用、佣金、费用及开支(费用)及第17条(成本和开支)已支付或将于使用日期前支付。
171
13 | 管理协议 |
凡船舶经理已按照第23.4条(经理),经认可人士核证为有关管理协议的真实及完整副本。
14 | 加工剂 |
根据本部订立的任何财务文件的任何条文所指的任何债务人的任何法律程序代理人(如非债务人)已接受其委任的证据。
172
附表4
使用请求
来自: 远东航运有限公司
飞马船务股份有限公司
兰斯航运有限公司
西冠海事有限公司
纳瓦霍海事有限公司
和
索拉纳控股有限公司
致: 花旗银行欧洲公司英国分行代理
日期:[⚫]
尊敬的先生们
675,000,000美元融资协议日期为2019年9月18日,经日期为2022年10月11日的第一份补充协议和日期为2022年10月11日的第二份补充协议修订、补充和/或重述 [⚫]2023年(《设施协议》)
1 | 我们指的是融资协议。这是一个使用请求。融资协议中定义的术语在本使用申请中具有相同的含义,除非在本使用申请中给出了不同的含义。 |
2 | 我们希望按以下条款借入贷款: |
建议使用日期:[⚫](或者,如果不是营业日,则为下一个营业日)
金额: $[⚫]
3 | 我们确认第4.4条中规定的每个条件(进一步的先决条件)在本使用请求之日得到满足。 |
4 | 贷款的目的是 [指定符合设施协议第3条的用途]其收益应记入, [⚫]. |
5 | 我们确认,我们将为我们的利益使用贷款收益,并承担全部责任,仅用于融资协议中规定的目的。 |
6 | 我们要求贷款的第一个利息期为3个月。 |
7 | 这一使用请求是不可撤销的。 |
你忠实的
…………………………………………..
授权签字人
远东航运有限公司
飞马造船有限公司
兰斯航运有限公司
西冠海事有限公司
NAVAJO MARINE LIMITED
和
索拉娜控股有限公司
173
附表5
选拔通知
来自: 远东航运有限公司
飞马船务股份有限公司
兰斯航运有限公司
西冠海事有限公司
纳瓦霍海事有限公司
和
索拉纳控股有限公司
作为借款人
致: 花旗银行欧洲公司英国分行代理
日期:[⚫]
尊敬的先生们
675,000,000美元融资协议日期为2019年9月18日,经日期为2022年10月11日的第一份补充协议和日期为2022年10月11日的第二份补充协议修订、补充和/或重述 [⚫]2023年(《设施协议》)
1 | 我们指的是融资协议。这是一个选择通知。融资协议所界定的术语在本选择通知中具有相同含义,除非本选择通知中有不同含义。 |
2 | 我们要求贷款的下一个付息期为 [⚫]月份。 |
3 | 这份选拔通知是不可撤销的。 |
你忠实的
.......................................................
授权签字人
远东航运有限公司
.......................................................
授权签字人
飞马造船有限公司
.......................................................
授权签字人
兰斯航运有限公司
......................................................
授权签字人
西冠海事有限公司
.......................................................
授权签字人
NAVAJO MARINE LIMITED
.......................................................
授权签字人
索拉娜控股有限公司
174
附表6
转让证书的格式
致:花旗银行欧洲公司英国分行代理
出发地:[现有的贷款方](现有贷款人)及[新贷款人](新贷款人)
日期:
675,000,000美元融资协议日期为2019年9月18日,经日期为2022年10月11日的第一份补充协议和日期为2022年10月11日的第二份补充协议修订、补充和/或重述 [⚫]2023年(《设施协议》)
1 | 我们指的是设施协议。就《融资协议》而言,本协议(《协议》)将作为转让证书生效。除非在本协议中赋予不同的含义,否则《融资协议》中定义的术语在本协议中的含义相同。 |
2 | 我们参考第31.6条(转让程序《融资协议》: |
(a) | 现有贷款人将现有贷款人在融资协议和其他财务文件下的所有权利绝对转让给新贷款人,该等权利对应于现有贷款人在融资协议下承诺和参与贷款的部分,如附表所述。 |
(b) | 现有贷款人被免除其所欠的债务,该债务与现有贷款人根据《贷款协议》在附表中规定的承诺和参与贷款部分相对应(但债务人在财务文件项下所欠的债务不得解除)。 |
(c) | 在转让之日,新贷款人成为作为贷款人的一方,并受与根据上文(B)段解除现有贷款人的义务相同的义务的约束。 |
(d) | 建议的转会日期为[⚫]. |
(e) | 就条例草案第40.2条而言,贷款办事处及新贷款人通知的地址、传真号码及注意事项地址《融资协定》)的条款载于附表。 |
3 | 新贷款人明确承认现有贷款人在第31.5条(限制现有贷款人的责任))。 |
4 | 新贷款机构证实,它[是]/ [不是]母公司附属公司。 |
5 | 本协议作为对代理人(代表每一融资方)的通知,并在按照第31.7条(借款人转账证明复印件),本协议中提及的转让的借款人(代表每个债务人)。 |
6 | 本协议可以任何数量的副本签署,其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。 |
7 | 本协议及与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。 |
8 | 本协议是在本协议开头规定的日期签订的。 |
175
注:在所有司法管辖区,本转让证书的签署不得转让现有分包商在安全文件中的权益的比例份额。 新申请人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续来完善任何司法管辖区的担保文件中的此类份额的转让,如果需要,则安排签署这些文件并完成这些手续。
176
日程表
须转让的权利及须解除和承担的义务
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、传真号码、通知的注意事项和付款的帐户细节。]
[现有贷款人] [新贷款人]
作者: 作者:
代理人接受本协议作为贷款协议的转让证书,转让日期确认为: [⚫].
代理人在本协议上的签字,即为代理人确认收到本协议所述转让通知,代理人代表各出资方收到该通知。
[座席]
发信人:
177
附表7
符合证书的格式
致:花旗银行欧洲公司英国分行代理
出发地:Dynagas LNG Partners LP担任母公司
日期:[⚫]
尊敬的先生们
675,000,000美元融资协议日期为2019年9月18日,经日期为2022年10月11日的第一份补充协议和日期为2022年10月11日的第二份补充协议修订、补充和/或重述 [⚫]2023年(《设施协议》)
1 | I/吾等参阅融资协议。这是一份合规证书。贷款协议中定义的术语在本合规证书中使用时具有相同的含义,除非本合规证书中给出了不同的含义。 |
2 | 我/我们确认,截至日期的计量期末 [6月30日][12月31日][⚫]: |
(a) | 现金及现金等值物:集团的现金及现金等值物为美元[⚫],如附录A所示计算,并与最低所需金额$进行比较[⚫][还包括总负债的计算]. |
(b) | 合并杠杆率:总负债与市值调整后总资产之比为 [⚫]:1,按附录B所示计算,并与最大要求比例0.7:1.0进行比较。 |
3 | 我们确认安全值为$[⚫]如附录C所示计算,与最小值$进行比较[⚫]. |
4 | 许可持有人拥有(合法和/或受益, [通过赞助商间接]) [⚫]母公司合伙企业权益或单位总数的%,而母公司合伙企业权益或单位总数的最低持股比例为30%。 |
5 | [本人/吾等确认无违约行为持续。][如果不能做出这一声明,证书应确定任何持续的违约,以及正在采取的补救措施(如果有的话)。] |
签署人:
……………………………………………………
首席财务官
戴纳加斯液化天然气合作伙伴有限责任公司
……………………………………………………
董事
戴纳加斯液化天然气合作伙伴有限责任公司
178
附表8
须具报债务购买交易通知书的格式
第1部分
关于订立须具报债权购买交易的通知书格式
致: 花旗银行欧洲公司英国分行代理
来自: [出借人]
日期:
675,000,000美元融资协议日期为2019年9月18日,经日期为2022年10月11日的第一份补充协议和日期为2022年10月11日的第二份补充协议修订、补充和/或重述 [⚫]2023年(《设施协议》)
1 | 我们参考第44.9条(剥夺母公司关联公司的公民权)的设施协议。 除非在本通知中给予不同含义,否则融资协议中定义的术语在本通知中具有相同含义。 |
2 | 我们已经达成了一项可通报的债务购买交易。 |
3 | 上文第2段所指的须具报债务购买交易涉及吾等(S)的承诺额,详情如下。 |
| 承诺 | 与应公告债务购买交易相关的我们承诺的金额 |
| [⚫] | [填写相关债务购买交易适用的(承诺额)] |
[出借人]
发信人:
179
第二部分
终止须具报债务购买交易/须具报债务购买交易终止与母公司联营公司的通知格式
致:花旗银行欧洲公司英国分行代理
出发地:[出借人]
日期:
675,000,000美元贷款协议日期 [⚫]2019年(融资协议)
1 | 我们参考第44.9条(剥夺母公司关联公司的公民权)的设施协议。 除非在本通知中给予不同含义,否则融资协议中定义的术语在本通知中具有相同含义。 |
2 | 我们签订的、并在日期为#日的通知中通知您的应通知债务购买交易[⚫]有[已终止]/[不再在母公司附属公司工作]. |
3 | 上文第2段所指的须具报债务购买交易涉及吾等(S)的承诺额,详情如下。 |
| 承诺 | 与须予公布债务购买交易有关的吾等承诺金额(基准货币) |
| [⚫] | [填写相关债务购买交易适用的(承诺额)] |
[出借人]
发信人:
180
附表9
参考汇率条款
资金成本作为后备:资金成本不适用于后备
1 | 定义 |
额外工作日意味着RFR银行日。
休息费用:未指定。
中央银行利率意味着:
(a) | 由纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标;或 |
(b) | 如果目标不是一个数字,则为以下各项算术平均值: |
(i) | 美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限;以及 |
(Ii) | 目标范围的下限。 |
央行利率调整是指,相对于任何RFR银行日营业结束时通行的央行利率,在有RFR可用的前五个RFR银行日的央行利率差的20%修剪算术平均值(由代理人计算)。
央行利差是指,就任何RFR银行日而言,代理人计算的以下两者之间的差异(以每年的百分比率表示):
(a)该RFR银行日营业结束时通行的央行利率;以及
(b)相关的每日费率。
信用调整利差意味着:
| 隔夜: | 0.644个基点 |
| 1周或更短但超过1天: | 3.839个基点 |
| 1个月或以下但超过1周: | 11.448个基点 |
| 2个月或以下但超过1个月: | 18.456个基点 |
| 3个月或以下但超过2个月: | 26.161个基点 |
| 6个月或以下但超过3个月: | 42.826个基点 |
相对于任何RFR银行日,每日利率意味着:
(a) | 该RFR银行日之RFR;或 |
(b) | 如果在该RFR银行日没有提供RFR,则为以下各项的合计的年利率: |
(i) | RFR银行日的中央银行利率;以及 |
181
(Ii) | 适用的中央银行利率调整;或 |
(c) | 如上文(b)段适用,但没有该无利率银行日的中央银行利率,则每年的百分比率为以下各项的总和: |
(i) | 最新的央行利率;和 |
(Ii) | 适用的中央银行利率调整, |
在任何一种情况下,四舍五入到小数点后四位,如果在任何一种情况下,该利率和适用的信用调整利差的总和小于零,则每日利率应被视为每日利率和适用的信用调整利差的总和为零的利率。
回顾期意味着五个RFR银行日。
市场扰乱率是指与贷款相关的每年百分比率,即以下各项的总和:
(a) | 贷款利息期的累积复合RFR率;和 |
(b) | 适用的信用调整差价。 |
相关市场是指以美国政府证券为抵押的隔夜现金借款市场。
报告日是指利息期最后一天之前回顾期当天的营业日。
RFR是指由纽约联邦储备银行(或任何其他接管该利率管理的人)管理、由纽约联邦储备银行(或任何其他接管该利率管理的人)发布(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的有担保隔夜融资利率(SOFR)。
RFR银行日是指除以下日期之外的任何一天:
(a) | 星期六或星期日;以及 |
(b) | 证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。 |
RFR应急期是指三十(30)天。
2 | 工作日会议 |
(a) | 如任何期间是以一个月或任何数目的月作为基准而表示累算的,则就该期间的最后一个月而言: |
(i) | 除下文第(3)款另有规定外,如果在数字上对应的日期不是营业日,则该期间应在该期间结束的日历月中的下一个营业日结束,如果该日历月中有一个营业日,或者如果没有营业日,则在紧接的前一个营业日结束; |
(Ii) | 如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期,则该期间须于该历月的最后一个营业日结束;及 |
182
(Iii) | 如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日,该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。 |
(b) | 如利息期间于非营业日结束,则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。 |
3 | 利息期选项和默认选择 |
(a) | 如果借款人未能根据第10.1(c)条向代理人提交选择通知,则根据第10.1(c)条适用的贷款(或其任何相关部分)的利息期长度将根据第10.2条(超过还款日的利息期限),一(1)个月。 |
(b) | 第10.1(d)条中提到的能够选择为利息期的期间为一(1)个月。 |
4 | 《报道时报》 |
以下是《报道时报》:
(a) | 贷方根据第11.1条报告市场扰乱的截止日期(市场扰乱)贷款(或其任何相关部分)在贷款(或其相关部分)报告日在伦敦已结束营业;且 |
(b) | 贷方根据第11.2条报告资金成本的截止日期(资金成本)有关贷款(或其任何有关部分)于该贷款(或其有关部分)申报日后一个营业日(或如较早,则为有关利息期间的应付利息支付日期前三个营业日)结束营业。 |
183
附表10
每日非累积复合RFR利率
利息期间任何一个RFR银行日的每日非累积复合RFR利率是按如下方式计算的年度百分比利率(在进行计算的财务方合理可行的范围内,不进行四舍五入,并考虑到用于此目的的任何软件的能力):
· | 其中: |
UCCDRi 指RFR银行日“i”的非年化累积复合每日利率;
UCCDRi-1 就该RFR银行日“i”而言,指在该利息期间内紧接RFR银行日(如有的话)的未按年计算的累积复合每日利率;
DCC指360天,或在任何情况下,如果相关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年中的天数,则指该数字;
ni指从该RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的历日天数;以及
在该利息期间,任何RFR银行日(累积RFR银行日)的非年化累计复合每日利率是以下计算的结果(在进行计算的财务方合理可行的范围内,不进行四舍五入,并考虑到用于该目的的任何软件的能力):
· | 其中: |
ACCDR是指该累计RFR银行日的年化累计复合每日利率;
TNi指从累积期的第一天起至(但不包括)紧随累积期最后一天之后的RFR银行日的日历天数;
累计期是指从该利息期的第一个RFR银行日起至该累计RFR银行日为止的一段时间;
DCC具有上文赋予该术语的含义;以及
该累积RFR银行日的年化累积复合每日利率是指每年的百分率(四舍五入至与每日利率相同的小数点位数),计算方法如下:
184
· | 其中: |
d0指累计期间内的RFR银行天数;
累积期具有上文赋予该术语的含义;
我的意思是从1到d的一系列整数。0,每个表示累积期内按时间顺序排列的相关RFR银行日;
每日费率I-LP对于累积期中的任何RFR银行日“i”,是指RFR银行日“i”之前的回顾期的RFR银行日的每日利率;
ni 对于累积期中的任何RFR银行日“i”,是指从该RFR银行日“i”(包括该RFR银行日)起至(但不包括)下一RFR银行日的日历天数;
DCC具有上文赋予该术语的含义;以及
TNi具有上面赋予该术语的含义。
185
附表11
累计复合RFR利率
任何利息期的“累积复合RFR利率”是每年的百分比利率(四舍五入至附表10中“年度累积复合每日利率”定义中指定的相同小数位(每日非累积复合RFR利率))计算如下:
· | 其中: |
d0指利息期内RFR银行天数;
我的意思是从1到d的一系列整数。0,每个代表利息期间按时间顺序的相关RFR银行日;
每日费率I-LP是指对于利息期内的任何RFR银行日“i”,RFR银行日的每日利率,该RFR银行日是该RFR银行日“i”之前的回顾期;
ni对于任何RFR银行日“i”,指从该RFR银行日“i”(包括该RFR银行日)起至(但不包括)下一RFR银行日的日历天数;
DCC指360天,或在任何情况下,如果有关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年的天数,则指该数字;以及
D指该利息期间的日历日数。
186
签名
借款人
远东航运有限公司 | ) | /s/ Ioannis Makris。 |
作者:IOANRIS MAKRIS | ) | |
飞马造船有限公司 | ) | /s/ Ioannis Makris |
作者:IOANRIS MAKRIS | ) | |
兰斯航运有限公司 | ) | /s/ Ioannis Makris |
作者:IOANRIS MAKRIS | ) | |
西冠海事有限公司 | ) | /s/ Ioannis Makris |
作者:IOANRIS MAKRIS | ) | |
NAVAJO MARINE LIMITED | ) | /s/ Ioannis Makris |
作者:IOANRIS MAKRIS | ) | |
索拉娜控股有限公司 | ) | /s/ Ioannis Makris |
作者:IOANRIS MAKRIS | ) | |
父辈
作为一种行为执行 | ) | |
作者:约安尼斯·马克里斯 | ) | |
为并代表 | ) | /s/ Ioannis Makris |
戴纳加斯液化天然气合作伙伴有限责任公司 | ) | 事实律师 |
作为父级 | ) | |
在下列情况下: | ) | |
/s/ Angelos Chardouvelis | |
见证人 | |
姓名:Angelos Chardouvelis | |
地址:2 Foivis Street,166 74 Glyfada,Greece | |
职业:私人雇员 | |
187
担保人
作为一种行为执行 | ) | |
作者:约安尼斯·马克里斯 | ) | |
为并代表 | ) | /s/ Ioannis Makris |
戴纳加斯液化天然气合作伙伴有限责任公司 | ) | 事实律师 |
作为担保人 | ) | |
在下列情况下: | ) | |
/s/ Angelos Chardouvelis | |
见证人 | |
姓名:Angelos Chardouvelis | |
地址:2 Foivis Street,166 74 Glyfada,Greece | |
职业:私人雇员 | |
作为一种行为执行 | ) | |
作者:IOANRIS MAKRIS | ) | |
为并代表 | ) | /s/ Ioannis Makris |
北极液化天然气运输有限公司 | ) | 事实律师 |
作为担保人 | ) | |
在下列情况下: | ) | |
/s/ Angelos Chardouvelis | |
见证人 | |
姓名:Angelos Chardouvelis | |
地址:2 Foivis Street,166 74 Glyfada,Greece | |
职业:私人雇员 | |
作为一种行为执行 | ) | |
作者:IOANRIS MAKRIS | ) | |
为并代表 | ) | /s/ Ioannis Makris |
Dynagas股票控股有限公司。 | ) | 事实律师 |
作为担保人 | ) | |
在下列情况下: | ) | |
/s/ Angelos Chardouvelis | |
见证人 | |
姓名:Angelos Chardouvelis | |
地址:2 Foivis Street,166 74 Glyfada,Greece | |
职业:私人雇员 | |
188
作为一种行为执行 | ) | |
作者:IOANRIS MAKRIS | ) | |
为并代表 | ) | /s/ Ioannis Makris |
Dynagas Operating LP | ) | 事实律师 |
作为担保人 | ) | |
在下列情况下: | ) | |
/s/ Angelos Chardouvelis | |
见证人 | |
姓名:Angelos Chardouvelis | |
地址:2 Foivis Street,166 74 Glyfada,Greece | |
职业:私人雇员 | |
作为一种行为执行 | ) | |
作者:IOANRIS MAKRIS | ) | |
为并代表 | ) | /s/ Ioannis Makris |
DYNAGAS Operating GP LLC | ) | 事实律师 |
作为担保人 | ) | |
在下列情况下: | ) | |
/s/ Angelos Chardouvelis | |
见证人 | |
姓名:Angelos Chardouvelis | |
地址:2 Foivis Street,166 74 Glyfada,Greece | |
职业:私人雇员 | |
作为一种行为执行 | ) | |
作者:IOANRIS MAKRIS | ) | |
为并代表 | ) | /s/ Ioannis Makris |
Dynagas Finance Inc. | ) | 事实律师 |
作为担保人 | ) | |
在下列情况下: | ) | |
/s/ Angelos Chardouvelis | |
见证人 | |
姓名:Angelos Chardouvelis | |
地址:2 Foivis Street,166 74 Glyfada,Greece | |
职业:私人雇员 | |
作为一种行为执行 | ) | |
作者:IOANRIS MAKRIS | ) | |
为并代表 | ) | /s/ Ioannis Makris |
Dynagas Finance LLC | ) | 事实律师 |
作为担保人 | ) | |
在下列情况下: | ) | |
/s/ Angelos Chardouvelis | |
见证人 | |
姓名:Angelos Chardouvelis | |
地址:2 Foivis Street,166 74 Glyfada,Greece | |
职业:私人雇员 | |
189
经理
作为一种行为执行 | ) | |
作者:IOANRIS MAKRIS | ) | |
为并代表 | ) | /s/ Ioannis Makris |
迪纳加斯有限公司 | ) | 事实律师 |
担任经理 | ) | |
在下列情况下: | ) | |
/s/ Angelos Chardouvelis | |
见证人 | |
姓名:Angelos Chardouvelis | |
地址:2 Foivis Street,166 74 Glyfada,Greece | |
职业:私人雇员 | |
安排人
花旗银行,N.A.,伦敦分行 | ) | /s/ Evgenia Arkadi |
作为排列员 | ) | 叶夫根尼亚·阿尔卡迪 |
作者:Evgenia Arkadi | ) | 事实律师 |
瑞士信贷股份公司 | ) | |
作为排列员 | ) | |
发信人: | ) | /s/莉迪亚·兰帕达里杜 |
| | 莉迪亚·兰帕达里杜 |
| | |
| | /s/克劳迪奥·西尔维 |
| | 克劳迪奥·西尔维 |
KfW IPEX-BANK GmbH | ) | /s/安德烈·蒂勒 |
作为排列员 | ) | 安德烈·蒂勒 |
发信人: | ) | 董事 |
| | |
| | /s/ Niklas Schäfer |
| | 尼克拉斯·谢弗 |
| | 联想 |
德意志银行 | ) | /s/ Evgenia Arkadi |
(以前通过其分支机构德国银行股份有限公司行事 | ) | 叶夫根尼亚·阿尔卡迪 |
德国电影节) | ) | 事实律师 |
作为排列员 | ) | |
作者:Evgenia Arkadi | ) | |
阿尔法银行股份有限公司 | ) | |
作为排列员 | ) | /s/ Evgenia Arkadi |
作者:Evgenia Arkadi | ) | 事实律师 |
和 | ) | |
作者:玛丽亚·克里斯蒂娜·帕普利亚 | ) | /s/玛丽亚·克里斯蒂娜·帕普利亚 |
E.太阳商业银行股份有限公司 | ) | |
(在台湾注册,责任有限), | ) | |
香港分行 | ) | /s/林英辉,埃里克 |
作为排列员 | ) | |
作者:林英辉、埃里克 | ) | |
190
出借人
花旗银行,N.A.,伦敦分行 | ) | /s/ Evgenia Arkadi |
作者:Evgenia Arkadi | ) | 事实律师 |
| | |
瑞士信贷股份公司 | ) | /s/莉迪亚·兰帕达里杜 |
发信人: | | 莉迪亚·兰帕达里杜 |
| | |
| | /s/克劳迪奥·西尔维 |
| | 克劳迪奥·西尔维 |
| ) | /s/安德烈·蒂勒 |
KfW IPEX-BANK GmbH | ) | 安德烈·蒂勒 |
发信人: | ) | 董事 |
| | |
| | /s/ Niklas Schäfer |
| | 尼克拉斯·谢弗 |
| | 联想 |
阿尔法银行股份有限公司 | | |
作者:Evgenia Arkadi | ) | /s/ Evgenia Arkadi |
和 | ) | 事实律师 |
作者:玛丽亚·克里斯蒂娜·帕普利亚 | ) | /s/玛丽亚·克里斯蒂娜·帕普利亚 |
德意志银行 | ) | /s/ Evgenia Arkadi |
(以前通过其分支机构德国银行股份有限公司行事 | ) | 事实律师 |
德国电影节) | ) | |
作者:Evgenia Arkadi | ) | |
E.太阳商业银行股份有限公司 | ) | |
(在台湾注册,责任有限), | ) | |
香港分行 | ) | /s/林英辉,埃里克 |
作者:林英辉、埃里克 | ) | |
WOORI银行伦敦分行 | ) | /s Suily Jean |
作者:Suily Jean | ) | |
PIRAEUS Bank S.A. | | |
作者:Olga Voutsa 叶夫根尼亚·库瓦拉 | ) | 撰稿S/奥尔加·武特萨 |
| | /S/叶夫根尼亚·库瓦拉 |
WOORI Bank,EUROPE GmbH | | |
作者:Evgenia Arkadi | ) | /s/ Evgenia Arkadi |
| | 事实律师 |
代理
花旗银行欧洲公司英国分行 | ) | /S/阿拉斯代尔·加纳姆 |
作者:Alasdair Garnham | ) | |
安全代理
花旗银行,N.A.,伦敦分行 | ) | /s/ Evgenia Arkadi |
作者:Evgenia Arkadi | ) | 事实律师 |
191
192