执行版本

信贷协议

日期截至2024年3月27日，其中

LENDINGtree，Inc.，

贷款方到此为止，以及

阿波罗管理机构有限责任公司，

作为行政代理和抵押品代理

阿波罗全球基金有限责任公司

担任独家首席发行人和簿记管理人

目录

页面

第一条

定义 1

第1.01节介绍了第一节中定义的术语。

第1.02节 期一般 46

第1.03节 会计术语CLARGAAP 46

第1.04节 贷款和借款的分类 47

第1.05节 形式计算契约计算 47

第1.06节 司 47

第1.07节 率 47

第二条

的贷项 49

第2.01节 承诺 49

第2.02节 贷款及借贷 49

第2.03节 借款请求 50

第2.04节 借款融资 51

第2.05条 兴趣选举 51

第2.06节 终止和减少承诺 52

第2.07条 偿还贷款-债务证据 53

第2.08节 提前偿还贷款 54

第2.09节 费 58

第2.10节 兴趣 58

第2.11节 替代利率 59

第2.12节 增加的费用 61

第2.13节 打破资金支付 62

第2.14节 税 63

第2.15节 一般付款按比例待遇分担抵消

特工的反击 68

第2.16节 缓解义务-更换贷款人 70

第2.17节：第一节。[已保留]    71

第2.18节 违约贷款人 71

第2.19节：不适用。[已保留]    72

第2.20节：第一节。[已保留]    72

第2.21节：第一节。[已保留]    72

第2.22节 非法性 72

第三条

陈述和保证 73

第3.01节 组织 73

第3.02节 授权通知可执行性 73

第3.03节 政府批准不存在冲突 73

第3.04节 财务报表确认无重大不利变化 74

第3.05节 性能 74

第3.06节 诉讼和环境问题 74

第3.07节 遵守法律 74

第3.08节 知识产权 75

第3.09节 投资公司地位确认其他监管计划 75

第3.10节 税 75

第3.11节 ERISA 75

第3.12节 劳工问题 75

第3.13节 保险 76

第3.14节 偿付能力 76

第3.15节 附属公司 76

第3.16节 公开 76

第3.17节 美联储法规 77

第3.18节 所得款项用途 77

第3.19节 反腐败法废除制裁 77

第3.20节 安全文件 77

第3.21节 受影响的金融机构 78

第四条

条件 78

第4.01款 生效日期 78

第4.02节 生效日期及之后的每项信用事件 80

第五条

肯定的可卡因 80

第5.01节 财务报表等资料 80

第5.02节 重大事件通知 82

第5.03节介绍了有关抵押品的信息。

第5.04节：《商业行为规范的存在》(Existing;Trading of Business Inc.)第83节。

第5.05节规定了根据第83条缴纳的税款。

第5.06节规定了物业的日常维护。

第5.07节：金融保险业；第83节：

第5.08节：公共账簿和记录;检查和审计权：第84节。

第5.09节规定遵守第85条规定的法律。

第5.10节规定了收益的有效使用，适用于第85节。

第5.11节为第85节提供了进一步的保证。

第5.12节介绍了自动柜员机股权发行契诺。

第5.13节规定了收盘后的事项。

第六条

负面公约于1886年生效。

第6.01节规定了负债问题，根据第86条规定。

第6.02节规定了留置权；第89条

第6.03节介绍了2011年1月1日发生的根本变化。

第6.04节包括投资、贷款、垫款、担保和收购。

第6.05节：资产销售报告；第94节：

第6.06节规定限制付款;某些与债务有关的付款。

第6.07节规定了98年前与关联公司的交易。

第6.08节 限制性协议 99

第6.09节 财年变更 100

第6.10节 修正案的限制 100

第6.11节 财务契诺 100

第6.12节：第一节。[已保留]    100

第6.13节 所得款项用途 100

第七条

违约事件和补救措施 101

第7.01节 违约事件 101

第7.02条 治愈权（流动性契约） 103

第7.03节 治愈权（合并EBITDA契约） 104

第八条

特工 104

第8.01节 任命 104

第8.02节 无罪条款 105

第8.03节 代理人的依赖 105

第8.04节 职责授权 106

第8.05节 赔偿 106

第8.06节 预扣税 106

第8.07节：继任者行政代理：第107节

第8.08节规定了对代理商和其他贷款人的不信赖行为：第108节。

第8.09节：信用招标：第108节。

第8.10节：担保文件和抵押品代理人：第109条。

第8.11节规定首席编排员在第110节不承担任何责任。

第九条

其他设备：110.

第9.01节列出了第110节中的所有通知。

第9.02节规定了对第112条;修正案的豁免。

第9.03节规定了;Indemity;损害豁免的费用。

第9.04节规定了两位继任者，并指定了118位继任者。

第9.05节：《国际生存法》第123节

第9.06节介绍了相应的;集成;有效性指南。

第9.07节规定了可分割性：第123节。

第9.08节规定了抵销权：第124节。

第9.09节规定了适用于;的法律程序文件的送达同意。

第9.10节规定了陪审团审判的豁免权。

第9.11节列出了第125节的标题。

第9.12节规定了保密措施，规定了125条。

第9.13节：重大非公开信息发布；第126节：

第9.14节：利率限制；第126节：

第9.15节规定了留置权和担保的解除。

第9.16节报告平台;借款人材料报告127

第9.17节：《美国爱国者法案》；第128节：

第9.18节：不承担咨询或受托责任；第128节：

第9.19节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。

第9.20节规定了对任何受支持的QFC的承认。

第9.21节：根据第130节规定的错误付款。

第9.22节规定了ERISA的某些事项：第132节。

第9.23节介绍债权人间协议；第133节：

时间表：

日程表1.01C*承诺日程表1.01B*；[已保留]

日程表2.15月-日支付指示日程表5.13日-月-日-日收盘后事项

展品：

附件A的转让和假设表格附件B的借款申请表格。

附件C：《担保协议》附件D：《担保协议》附件D：《担保协议》附件E：《完善证书》附件F：《利益选举申请表》

附件G-1：美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件G-2提供了美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

附件G-3：美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合作伙伴的外国参与者)

附件G-4：美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国贷款人)

附件H是对等债权人间协议的一种形式，附件一是附件一。[已保留]

附件J：电子邮件合规性证书

贷款协议，日期为2024年3月27日(根据本《协议》的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由LendingTree，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、贷款方(该术语和在此使用且未另行定义的其他大写术语，其含义与第1条中赋予的含义相同)不时与作为行政代理和抵押品代理的阿波罗行政代理有限责任公司签订。

初步声明：

鉴于借款人已要求贷款人在生效日以延迟提取定期贷款承诺的形式向借款人发放本金总额为50,000,000美元的信贷。

鉴于借款人已要求贷款人在生效日以初始定期贷款承诺的形式发放贷款，本金总额为125,000,000美元。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第一条定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2025年可转换票据”指借款人根据本公司于2020年7月24日发行的2025年到期的0.50%可转换优先票据(“2025年可转换票据公司”)，由借款人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间发行，以及由此而代表的债务。

“2025年可转换票据契约”具有“2025年可转换票据”定义中赋予该术语的含义。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“行政代理”是指阿波罗行政代理有限责任公司，其作为本合同项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款”具有第2.22节中赋予该术语的含义。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、由指定个人控制或与指定个人共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。“代理人”统称为行政代理人和附属代理人

而“特工”指的是他们中的任何一个。

“协议”具有本协议第一款中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金有效利率加1%的1/2和(C)自该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)起计一个月的SOFR借款期限加1.00%中的最高者。因最优惠利率、联邦基金有效利率或SOFR期限的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别从基本利率、联邦基金有效利率或SOFR期限的变化生效之日起生效，并包括生效日期。;条件是，如果根据前述规定确定替代基础利率低于2.50%，则替代基础利率将被视为2.50%。

“摊销百分比”是指根据第5.01(H)节的规定，在截至生效日期后的第四个完整财政季度，根据第5.01(H)节规定交付合规性证书之前，每年10.00%，以及(B)此后，基于根据第5.01(H)节提供的最新合规性证书中规定的综合EBITDA，每年的百分比：

摊销百分比的每一变化应在根据第5.01(A)节或第5.01(B)节向行政代理提交财务报表以及根据第5.01(H)节证明综合EBITDA相关变化的合规证书交付行政代理之日及之后生效。如果违约事件已经发生并仍在继续，则应按照I级在任何时间适用的方式确定摊销百分比。在收到第5.01(H)条规定的适用信息后三(3)个工作日内，行政代理应将自该日期起生效的摊销百分比通知贷款人。如果任何财务报表或凭证

在本协议生效且本协议项下的未偿债务(赔偿和其他尚未到期和应付的或有债务除外)期间，根据第5.01节交付的债务被证明是不准确的，如果得到纠正，这种不准确将导致在任何期间(“适用摊销期间”)适用高于该适用摊销期间实际适用的摊销百分比的摊销百分比，然后(I)借款人应迅速向行政代理提交第5.01(H)节所要求的适用摊销期限的正确证书，以及(Ii)(A)摊销百分比应被视为较高的摊销百分比，以及(B)

借款人应立即向行政代理支付因该适用摊销期间摊销百分比增加而应计的额外本金金额。本款规定不得限制行政代理或任何贷款人根据第2.07条或第七条所享有的权利。

“反腐败法”是指适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”系指经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、借款人及其子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针。

“阿波罗贷方”是指阿波罗全球管理公司、其附属公司及其管理或建议的任何基金或账户的任何贷方。

“适用摊销期限”具有“摊销百分比”定义中赋予该术语的含义。

“适用的抵押品代理人”具有《同等债权人协议》中赋予该术语的含义。

“适用保证金”指，在任何一天，就任何定期贷款而言，(A)直至根据第5.01(H)节交付合规证书为止，在生效日期之后结束的第六个完整财政季度，对于任何SOFR贷款，为5.75%的年利率，对于任何ABR贷款，为4.75%的年利率，以及(B)此后，根据定价网格确定的适用保证金。

“适用保证金期限”具有“定价网格”定义中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比。如果承付款已经终止或到期，应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，使任何转让生效。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸并由(A)贷款人管理或管理的任何人(自然人除外)，

(B)贷款人的关联企业或(C)经营或管理贷款人的实体或其关联企业

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“ASU 842”具有“资本租赁义务”定义中赋予该术语的含义。

“自动柜员机截止日期”具有第5.12(C)节中赋予该术语的含义。自动柜员机销售代理是指借款人可以通过其进行交易的销售代理

自动柜员机股权计划下的销售。

“自动柜员机股票发售”是指惯例的市场发售，借款人可以根据借款人与销售代理之间的惯例分销协议的条款，不时发行和出售总发行价高达50,000,000美元的普通股。

“自动柜员机股权计划”是指一种惯常的市场计划，借款人可以根据借款人与销售代理之间的惯常分销协议的条款，不时发行和出售普通股。

“自动柜员机货架登记”是指根据1933年证券法，采用S-3格式的有效登记声明，允许借款人根据自动柜员机股票发行在普通股的基础上发行和出售普通股。

“拍卖程序”系指本合同附表1.01C所列有关荷兰拍卖的拍卖程序。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如果该基准是定期利率)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据该日期根据本协议确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.11节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指美利坚合众国的破产法。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率;规定，如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.11节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(A)每日简单SOFR;或

(B)(I)行政代理及借款人在充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构厘定该利率的机制后所选定的替代基准利率，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定取代当时美元银团信贷安排的现行基准利率的基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于SOFR下限，则就本协议和贷款文件而言，基准替换将被视为SOFR下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，以(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)或(如该基准是定期利率)该基准的所有可用基期(或其组成部分)的日期为准。;或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指该基准的所有可用承租人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的第一个日期，或如该基准为定期利率，该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人为不具代表性的;，条件是该非代表性将通过参考该(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或如果该基准

是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或资料公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布时，并无继任管理人会继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调;

(B)监管监管人就该基准(或用以计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清盘权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，其中述明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，前提是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用的基期;或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)(A)，如果在该时间没有

基准替换已就本协议项下和根据第2.11节的任何贷款文件的所有目的替换了当时的基准，并且(B)在基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.11节的任何贷款文件替换当时的基准之时结束。

“受益所有人”是指每个贷款方的以下各项：(A)直接或间接拥有贷款方股权;25%或以上的个人(如果有)，以及(B)对控制、管理或指导贷款方负有重大责任的个人。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)、(B)守则第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(就ERISA第3(42)条而言)的任何人。

或就ERISA第一章或守则第4975节而言)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”就任何人而言，指(A)就任何法团或公司而言，指该人的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就任何获豁免或有限责任公司而言，指该人的经理董事会、董事会、经理或管理成员或相当于上述职能的委员会；(C)就任何合伙而言，指董事会、经理委员会、上述人士的普通合伙人的经理或管理成员，或(D)在任何其他情况下，职能上相当于上述的人士。

“借款人”具有本协议第一款中赋予该术语的含义。

“借款人材料”的含义与第9.16节中赋予该术语的含义相同。“借款”是指同一类别和类型的贷款，已发放、转换或

在同一日期继续，并就SOFR贷款而言，关于哪个单一利息期有效。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借用请求，对于任何此类书面请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)。

“营业日”是指纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何不是周六、周日或其他日子的日子，但条件是，当用于与按利率计息的金额有关时，;

根据SOFR或对SOFR的任何直接或间接计算或确定，“营业日”应指也是美国政府证券营业日的任何此类日。

“资本支出”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在符合公认会计原则的情况下，在借款人的综合现金流量表上被列为或必须被列为资本支出的所有支出的总和。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或有形动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务要求在资产负债表上归类并作为资本租赁入账。

符合公认会计准则的人，而该等债务的数额应为按照公认会计原则;厘定的资本化金额，但任何人的所有债务，如根据美国通用会计准则第2016-02号“租赁(第842号专题)”(“ASU842”)生效前在美国有效的公认会计原则，被或将被描述为经营租赁债务，应继续作为经营租赁债务入账，否则不会被要求反映在该人的资产负债表上(且不是资本租赁债务)就本协议而言(包括但不限于所有财务定义和计算)，不论GAAP的任何变化或此后GAAP应用的任何变化，否则将要求该等债务在该人士的资产负债表上反映或描述为资本租赁债务，即使该等债务根据ASU 842(以预期或追溯基础或其他方式)须在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化租赁债务。

“自保子公司”是指借款人作为保险公司受监管的任何受限制的子公司(或其任何受限制的子公司)。

现金管理协议“是指向借款人或任何受限制的子公司提供托收、金库管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、返还项目和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或营运账户关系、商业信用卡、商务卡、购买或借记卡、非信用卡e-Payables服务和其他现金管理服务的任何惯例协议，包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“受益所有权证书”是指证明贷款方及其子公司的受益所有人的习惯证书。

“氟氯化碳”系指守则第957(A)节所指的“受控外国公司”。

“CFCHoldco”指的是除了股权(为此，包括为美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务或其他工具)外，不拥有一个或多个其他CFCHoldco或作为CFCs的外国子公司的实质性资产的子公司。

“控制权变更”是指(A)任何个人或集团(符合1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会规则”在生效日期生效时的含义)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式取得的、相当于借款人;已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额40%以上的股权的所有权，或(B)因任何重大债务而发生的控制权变更或类似事件(不论面值如何)。

“法律变更”系指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其解释或适用的任何更改；或(C)任何贷款人(或为第2.12(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有)遵守任何请求。任何政府当局在本协议日期后制定或发布的指南或指令(无论是否具有法律效力);规定，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均依据巴塞尔协议III，在任何情况下，不论颁布、通过或发布日期，均应被视为“法律变更”。

“收费”一词的含义与第9.14节中赋予的含义相同。

“类别”，当用于提及（a）任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否是初始贷款（包括获得资金时的延迟提款期限贷款）和（b）任何承诺是指此类承诺是否是提供初始期限贷款的初始期限贷款承诺或提供延迟提款期限贷款的延迟提款期限贷款承诺。初始定期贷款和延迟提取定期贷款在获得资金后将形成一个类别。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何适用的证券文件中定义的任何和所有“抵押品”、“质押抵押品”或类似术语，以及任何贷款方根据任何证券文件;为担保当事人的利益受任何留置权约束的所有其他财产，但无论本协议或任何证券文件或其他贷款文件中有何规定，“抵押品”应排除任何除外的财产。

“抵押品代理”是指阿波罗行政机构有限责任公司或其作为担保当事人的抵押品代理的任何继承人。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候都应满足下列要求(只要该等要求在当时被声明为适用)：

(I)在生效日期，抵押品代理人应已从借款人和每位担保人(担保协议的对应方)收到(A)，

(B)借款人和每一位担保人的一份完善性证书副本；及(C)每一位担保人的一份担保协议副本，在每一种情况下，都要代表该人妥为签立和交付;

(Ii)于生效日期，(A)(X)贷款方直接拥有的所有未清偿股权(除外财产除外)及(Y)贷款方欠任何贷款方的所有债务(除外财产除外)应已在担保文件规定的范围内为担保目的质押或转让，及(B)抵押品代理人应已收到代表该等股权的证书或其他票据(如有)，以及根据适用的证券文件须交付的任何票据或其他票据，连同以空白;背书的股票权力、票据权力或与此有关的其他转让票据(视情况而定)

(Iii)在生效日期后成为担保人的任何人，在符合第5.11条的规定的情况下，担保品代理人应已收到(A)担保协议的补充文件和(B)担保协议的补充文件和任何其他担保文件(如果适用)，其格式为担保协议规定的格式或担保品代理人合理接受的其他形式，在每种情况下，担保品代理人均应代表担保人妥为签立并交付;

(Iv)在生效日期后，除第5.11节另有规定外，贷款方在生效日期后直接持有或取得的任何人士的所有未清偿股权(除外财产除外)，以及贷款方在生效日期后直接取得的所有债务(除外财产除外)，应已根据证券文件质押，抵押品代理人应已收到代表该等股权的证书或其他票据(如有)，以及根据适用的证券文件规定须交付的任何票据或其他票据，连同股票权力，注明在空白;中背书的权力或与之有关的其他转让文书(如适用)

(V)除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括《统一商业法典》融资声明、向美国版权局和美国专利商标局提交的文件和文书，以及担保代理人合理要求交付、提交、登记或记录的所有其他行动(包括适用法律要求的行动)，均应已交付、提交、登记或记录，以创建担保文件(在每种情况下，包括其任何补充)拟设立的留置权，并按照担保文件要求的范围和优先顺序完善此类留置权。登记或记录或交付给抵押品代理人，以便在签署和交付每个此类证券文件;的同时或紧随其后进行备案、登记或记录

(Vi)在生效日期，抵押品代理;应已收到本合同第5.07节所要求的保险证据(如果有)

(Vii)生效日期后，抵押品代理人应已收到

(I)根据第5.11节要求交付的其他安全文件或安全文件，以及(Ii)应

抵押品代理人，符合第节任何其他要求的证据

5.11;规定，即使本协议有任何相反规定，任何非美国司法管辖区的法律都不应要求或要求交付、存档、登记或记录任何非美国司法管辖区的法律所要求的对位于美国境外的资产(包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权)设定或完善任何担保权益的行动(应理解，不存在任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议);和

(Viii)(X)在符合《同等权益协议》条款的情况下，完美证书中所列的所有存款账户、证券账户和投资账户(在每种情况下，除任何除外账户外)均应遵守惯例账户控制协议，其形式和实质应足以使抵押品代理(或适用的抵押品代理)在附表5.13和(Y)任何贷款方开立任何其他存款账户、证券账户或投资账户之前(就《统一商业法典》第8条和第9条的目的而言)对该等账户进行控制。借款方应(I)事先向行政代理机构发出书面通知，(Ii)在开立任何此类账户后30天内，应使该账户符合惯例账户控制协议，该协议的形式和实质足以使抵押品代理(或适用的抵押品代理)对该账户进行“控制”(就《统一商法典》第8条和第9条而言)。

尽管本协议、担保文件或任何其他贷款文件有任何相反的规定，(I)抵押品代理人在与借款人协商后合理地确定无法在本协议或其他贷款文件要求的时间之前完成或获得此类项目，则抵押品代理人可批准延长设立或完善特定资产的担保权益或获得保险的时间或豁免要求(包括延长在该日期完成贷款方资产的担保权益的生效日期之后)，[保留区]，(Iii)不应要求房东、抵押权人或受托保管人禁止反言、放弃或其他抵押品访问或类似的信件或协议；(Iv)不应要求采取任何非美国司法管辖区的法律所要求的行动来建立或完善美国境外资产的任何担保权益(包括任何外国子公司和任何非美国知识产权的任何股权权益)，或完善该等资产的任何担保权益或使其可强制执行。

“承诺”是指定期贷款承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。

等)，并不时修改，以及任何后续法规。

“普通股”是指借款人的普通股，自生效之日起每股面值为0.01美元。

“通信”具有第9.01(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“合规证书”是指基本上采用附件J形式的合规证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“备用基本利率”、“营业日”、“利息期”、“美国政府证券营业日”的定义或任何类似或类似定义的变更(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度的变更，违反条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)行政代理在与借款人协商后以其合理的酌情决定权决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理在与借款人协商后以其合理的酌情决定权决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后以其合理的酌处权确定不存在管理任何此类利率的市场惯例)，以行政代理与借款人协商后决定的其他管理方式，在本协议和贷款文件的管理方面是合理必要的)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合流动资产”指借款人及其受限制附属公司于任何厘定日期的综合流动资产，该等流动资产可按公认会计原则适当地分类为流动资产，但不包括现金及现金等价物。

“合并流动负债”是指在确定之日，借款人及其受限制子公司的合并流动负债，其资产按照公认会计准则归类为流动负债，不包括任何长期负债的当前部分，但不得重复。

“综合折旧及摊销费用”指借款人及其受限制附属公司在任何测试期间的折旧及摊销费用总额，包括在综合基础上按公认会计原则厘定的商誉摊销及其他无形资产摊销。

“综合EBITDA”指，在任何测试期内，(A)仅就“ECF百分比”、“综合EBITDA”(如现有的

就所有其他目的而言，(X)“综合EBITDA”(定义见现有信贷协议)及(Y)借款人及其受限制附属公司的综合“经调整EBITDA”将视乎(X)“综合EBITDA”(定义见现有信贷协议)及(Y)借款人及其受限制附属公司于最近提交予美国证券交易委员会的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视何者适用而定)中所述，以较少者为准。

“综合净收入”是指借款人及其受限制附属公司在任何期间的净收益(或亏损)，按照公认会计准则;在综合基础上计算，但不得计入

(A)可归因于物业销售的损益(由借款人真诚厘定)，(B)会计原则改变的累积影响，以及可归因于资产减记或减记的任何损益，(C)任何并非借款人或受限制附属公司或按权益会计方法入账的人士的净收益(或亏损)，但该人的入息须计入以现金(或转换为现金)支付予借款人或受限制附属公司的股息或相类分派的款额。

“合并周转资本”是指截至确定之日，合并流动资产减去合并流动负债。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。

“承保方”的含义与第9.20节中赋予该术语的含义相同。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款;的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例，但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

除第2.18(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议规定的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金之前的条件，连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中具体注明)不能满足)、(C)在三个业务内

在行政代理人或借款人提出书面请求的几天后，以书面形式向行政代理人和借款人确认它将履行本合同项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或者(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已经或拥有：(I)成为任何债务救济法下的诉讼的标的，(Ii)已经为其指定了接管人、保管人、保管人、受托人、管理人债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为救助行动;的标的，但条件是，贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免于执行其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.18(B)节的约束下)。

“违约权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释(视适用情况而定)。

“延迟支取可用期”是指自生效之日起至生效之日起一周年为止的一段时间。

“延迟提取资金日期”是指(A)延迟提取期限贷款人根据第2.01(B)节为延迟提取定期贷款提供资金的日期，以及(B)根据第2.04条向借款人提供此类资金的日期。

“延期支取定期借款”是指由延期支取定期借款组成的任何借款。

“延迟提取定期贷款”是指本协议项下的延迟提取定期贷款承诺和延迟提取定期贷款。

“延期支取定期贷款人”是指承诺延期支取定期贷款或未偿还延期支取定期贷款的贷款人。

“延迟提取定期贷款承诺”是指各定期贷款出借人对本合同项下延迟提取定期贷款的承诺。截至生效日期，各定期贷款机构延迟提取定期贷款承诺的金额载于附表1.01a。截至生效日期，延迟提取定期贷款承诺的总额为50,000,000美元。

“延迟提取定期贷款”是指定期贷款机构根据第2.01(B)节的规定，在延迟提取可获得期内向借款人发放的定期贷款。

“延迟提取终止日期”指下列日期中最早的日期：(I)延迟提取可用期的最后一天；(Ii)延迟提取期限贷款承诺已全部提取完毕的日期；以及(Iii)无资金来源的延迟提取期限贷款承诺已减至零的日期(无论是与发放所有延迟提取期限贷款或根据第2.06(C)节减少延迟提取期限贷款承诺有关)。

“指定非现金对价”系指借款人或其任何受限附属公司就一项处置而收取的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意厘定)，该非现金对价是根据借款人负责人员的证明书而指定为指定非现金对价，列明该等估值的基础，减去因随后处置该指定非现金对价而收到的现金或准许投资金额。

“披露函”是指借款人为贷款人的利益而向行政代理交付的、按本协议条款不时修订或补充的披露函及其附件，日期为生效日期。

“处置”或“处置”是指对任何人的任何财产的出售、转让、许可或其他处置(包括任何出售和回租交易)。为免生疑问，(X)借款人根据许可赎回价差对冲协议出售任何认股权证，(Y)根据许可赎回价差对冲协议购买任何期权，或(Z)借款人履行其在任何现有可转换票据或许可赎回价差对冲协议下的义务(包括任何现金支付或借款人的发行

与其所承担的义务相关的任何股权)，应构成“处置”。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人在生效日期前以书面形式向行政代理指定的某些银行、金融机构、机构贷款人和其他投资者，(B)其业务的很大一部分是网上贷款或消费信贷产品市场业务、保险报价产品业务、保险代理或类似保险服务业务的保险单销售或经营，或金融服务的绩效营销，并且是借款人或其任何子公司的竞争对手，借款人在生效日期前以书面向行政代理单独指明，或(C)(A)和(B)款所述任何人的任何关联公司，仅根据该关联公司的名称与(A)或(B)项所述任何人的相似程度可清楚地识别该关联公司(但不包括作为主要参与的真正债务基金或投资工具的该人的任何关联公司)，或为在正常过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券或类似的信贷或证券延伸但该人无权直接或间接指导或导致该实体的投资政策方向的基金或其他投资工具提供建议)，仅在被取消资格的机构名单向平台上的所有出借人(借款人或借款人明确授权的行政代理)提供的范围内)应理解，只要借款人向行政代理提供该名单(或其任何补充)，行政代理被授权并应

在;平台上张贴该名单(及其任何此类补充资料)，但条件是：(X)对被取消资格机构名单的任何补充不得追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的人士的资格，以及(Y)除上述(B)条规定的被取消资格机构名单之外的任何补充资料(包括上述(C)款规定的其附属机构)应事先获得行政代理的书面同意，而同意不得被无理地拒绝、附加条件或推迟。

“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回的(借款人的合格股权和代替该股权的零碎股份的现金除外)，(B)可在持有人的选择下全部或部分赎回(只赎回合资格股权及以现金代替该等股权中的零碎股份)，或(C)就上述(A)、(B)、(C)及(D)条中的每一项而言，(D)可强制或按持有人的选择将债务或任何其他股权转换为或可交换为债务或任何其他股权，或可按上述(A)、(B)、(C)及(D)条的规定以现金支付股息，(A)在发行时有效的最后到期日后九十一(91)日之前；及(B)除非由于控制权的变更或资产出售或类似事件，只要

于控制权变更或资产出售事件或类似事件发生时，股权持有人须预先全数偿还应计及应付的贷款及所有其他债务，并终止承诺(惟在该日期前，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换或可按持有人选择赎回的部分股权才被视为不合格股份)。尽管有上述规定：(I)向任何雇员或借款人或其任何附属公司的任何雇员的利益计划或由任何该等计划向该等雇员发出的任何股权，不应仅因借款人为履行适用的法定或监管义务或因该等雇员的终止、死亡或残疾而被要求回购，而构成不合格股份；及(Ii)根据其条款授权该人士透过交付合资格股权履行其义务的任何类别的股权，不应被视为不合格股份，及

(Iii)许可认购价差对冲协议不应被视为不合格股票。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“境内子公司”是指依法组建的所有子公司。

美国的任何一个州或哥伦比亚特区。

“荷兰式拍卖”是指借款人或任何子公司根据拍卖程序，为购买第9.04(F)节所述的定期贷款而进行的拍卖。

“ECF百分比”是指，于厘定日期，(A)如第一留置权净杠杆率(定义见现有信贷协议)于

(B)如果借款人截至适用会计年度最后一天的第一留置权净杠杆率(定义见现有信贷协议)小于或等于2.00：1.00，但大于1.50：1.00，25%，(C)否则为0%(为免生疑问，如果为0%，借款人将不需要提供超额现金流量的计算)。

“ECF预付金额”具有第2.08(C)节中赋予该术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节放弃)的日期，即2024年3月27日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，由自然人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由管理代理及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指任何政府当局发布或颁布的、关于污染、环境保护、自然资源的保护或回收、任何危险物质的管理、释放或威胁释放或人类健康或安全问题的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决或禁令。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境调查或补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何一项承担或施加责任。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及赋予其持有人有权购买或收购任何该等股权的任何认股权证、期权或其他权利;，惟(X)现有可换股票据或(Y)准许认购差价对冲协议在任何情况下均不构成借款人或其任何附属公司在上述结算、转换、交换或行使前的股权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联营公司”是指除借款人外，与借款人一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)

根据《劳动合同法》第414(B)或(C)条的规定，或仅就《雇员权利和安全部条例》第302条和《劳动合同法》第412节的目的而言，根据《劳动合同法》第414(M)或(O)条将其视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)任何“可报告的事件”，如ERISA第4043条或根据该条发布的条例所界定的关于一项计划的(免除30天通知期的事件除外);(B)关于任何计划是否存在任何未支付的“最低要求供款”(如守则第430节或ERISA第303条所定义)，不论是否放弃，或对于多雇主计划，任何未能作出所需供款的决定;(C)任何计划是或预期是，处于“风险”状态;(D)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条提交关于任何计划;的最低筹资标准豁免申请(E)借款人或其任何ERISA关联方就终止任何计划;第四章所承担的任何责任(F)借款人或任何ERISA关联方收到来自PBGC或计划管理人的与终止任何一项或多项计划或指定受托人有关的任何通知管理任何计划;(G)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划;中提取或部分提取(包括根据ERISA第4062(E)条)而产生的任何责任，或(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，涉及施加提取责任，或确定多雇主计划按照ERISA第四章的含义破产，或处于《守则》第432节或ERISA第305节意义上的“濒危”、“危急”或“危急和衰退”状态。

“错误付款”的含义与第9.21(A)节中赋予该术语的含义相同。“错误的欠款转让”具有这样的含义

第9.21(D)节中的术语。

“受错误付款影响的类别”具有第9.21(D)节中赋予该术语的含义。

“错误退款不足”一词的含义与第9.21(D)节中赋予该术语的含义相同。

“错误付款代位权”具有第9.21(D)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。“超额现金流”是指借款人在任何财政年度的超额现金流：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入;

(2)在计算借款人及其受限制附属公司的综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销及股权奖励产生的非现金补偿支出)的数额;

(3)该期间综合营运资金的减少(借款人及其受限制附属公司在该期间完成的收购或采用采购会计产生的任何此类减少除外);

(4)在该期间内互换协议的现金收入，但不得计入借款人及其受限制附属公司的综合净收入;及

(V)在确定借款人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入时扣除的税项支出数额，其幅度为超过在该期间已支付的现金税款(包括罚款和利息)或拨备或应付(无重复的)税款的数额;减去

(B)以下各项的总和，不得重复：

(I)相等于借款人及其受限制附属公司在达致上述综合净收入时所包括的所有非现金贷方金额及借款人及其受限制附属公司在达致上述综合净收入时所包括的非现金收益的数额;

(2)在不重复以前财政年度根据下文第(X)款扣除的数额的情况下，在该期间以现金形式支付的资本支出数额，但如此类资本支出是由债务(任何循环信贷安排或类似安排或其他短期债务下的信贷延期除外)的收益支付的，则不在此限。;

借款人及其受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(A)资本租赁债务的主要部分，(B)第2.08(B)节规定的贷款预付款，其程度是由于处置导致综合净收入增加，但不超过增加的金额，以及(C)定期贷款的预定摊销付款金额，但不包括(X)所有其他定期贷款预付款和(Y)所有

借款人或其任何受限制附属公司可获得的任何循环信贷安排的预付款，但在第(Y)款的情况下，在下列情况下除外

在此期间作出的承诺的等值永久减少额)，但以产生债务的收益(根据任何循环信贷安排或类似安排或其他短期债务延长信贷除外)提供资金的范围除外;

(4)在该期间内已缴纳的现金税款(包括罚款和利息)或预留或应付的(无重复的)税款的数额，超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税项支出数额;

(V)该期间综合营运资金的增加(借款人及其受限制附属公司在该期间完成的收购或采用购进会计产生的任何此类增加除外);

(Vi)借款人及其受限制附属公司在上述期间就借款人及其受限制附属公司的长期负债(负债;除外)所支付的现金

(Vii)在不重复以前期间根据下文第(X)款扣除的金额的情况下，在第6.04节允许的范围内以现金进行的投资金额(不包括对现金或允许投资的投资，或(Y)对借款人或任何受限制附属公司的投资)，但此类投资和收购的资金来自产生债务的收益(不包括根据任何其他循环信贷安排或类似安排的信贷延期或其他短期债务);

(Viii)在该期间内与掉期协议有关的现金开支，但不得在计算综合净收入;时扣除

(Ix)借款人及其受限制附属公司在该期间以现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，而该等款项须与任何债务的预付有关而支付，但如该等款项是由产生债务的收益(任何其他循环信贷安排或类似安排或其他短期债务下的信贷展期除外)支付的，则属例外。;

(X)在不重复从先前期间的超额现金流中扣除金额的情况下，借款人可以选择，借款人或其任何受限制的子公司根据在第节允许的与投资(包括收购)有关的期间之前或期间签订的具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总代价

6.04或资本支出须在借款人连续四个财政季度结束后的期间内完成或作出，但如拟由下列收益支付，则不在此限

其他债务(根据任何其他循环信贷安排或类似安排或其他短期债务进行的信贷延期除外);规定，在连续四个财政季度期间用于资助第6.04节允许的此类投资(包括收购)和资本支出的总金额低于合同对价的情况下，此类差额应计入连续四个财政季度结束时的超额现金流量计算;

(Xi)借款人及其受限制子公司在该期间支付的所有现金限制付款的总额;和

(Xii)在该期间内就上一期间支出的非现金项目支付的现金，但不减少为该上一期间计算的超额现金流量。

“除外帐户”具有在“除外财产”的定义中赋予此类术语的含义。

“除外财产”是指(I)不动产的任何租赁权益和不动产的任何费用；(Ii)受所有权证书约束的机动车辆、航空器和其他资产，除非其中的担保权益可以通过提交UCC融资报表来完善；(Iii)信用证权利，但构成对其他抵押品的担保义务的范围除外，该其他抵押品的担保权益的完善和支撑义务是通过提交UCC融资报表来完成的；以及商业侵权索赔，其金额由借款人合理估计低于5,000,000美元。(4)适用法律、规则或条例所禁止的质押和担保权益，包括要求在实施《统一商法》或其他适用法律中适用的反转让条款后，必须征得任何政府当局的同意，但其收益和应收款除外，其转让在《统一商法》或其他适用法律下被明确视为有效，尽管有这种禁止；(5)在除全资子公司以外的任何人中的股权；在该人的组织或合资企业文件的条款不允许的范围内，或在实施统一商法或其他适用法律的适用的反转让条款后需要第三方同意(借款人或其任何子公司的同意除外)的范围内，其收益和应收款除外，其转让在统一商法或其他适用法律下被明确视为有效的，尽管有这种禁止，(Vi)(1)受购买资金担保协议、资本租赁或类似安排限制的任何财产，只要，担保权益的授予被禁止或以其他方式要求同意(借款人或其任何附属公司的同意除外)，除非获得同意和/或(2)任何租约、许可证、文书、许可证或协议或任何受该协议约束的财产，且只要其质押作为抵押品会导致丧失其项下的实质性权利、违反其条款或导致任何贷款方违反本条第(Vi)款下与其相关的任何协议，则除外。在生效日期或在收购时(或其相关附属当事人)(只要不是在考虑本条款的情况下订立)存在，以及

在《统一商法典》或其他适用法律中适用的反转让条款生效后，本协议或任何其他贷款文件不禁止的，但其收益和应收款除外，其转让在《统一商法》项下明确被视为有效

尽管有这样的禁止，(Vii)行政代理和借款人合理地同意取得该等担保权益的成本或其完善性相对于由此提供的担保的出借人的利益而言过高的资产，(Viii)(A)超过任何一级CFC或CFC Holdco的有表决权权益的65%的有表决权的股权，或(B)CFC或CFC Holdco的任何资产(包括CFC或CFC Holdco的子公司的任何股权)，(Ix)任何政府许可或州或地方特许经营、特许经营和授权，在《统一商法典》或其他适用法律中适用的反转让条款生效后，此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益被其条款禁止或限制的范围内，(X)在美国专利商标局根据《兰汉姆法案》(《美国法典》第15编1051节等)第1(C)或第1(D)条提交并接受与其有关的《使用说明书》或《声称使用修正案》之前，基于该商标的使用意向提交的任何美国商标申请，在统一商法或其他适用法律中适用的反转让条款生效后，仅在授予使用意向商标申请的担保权益会损害该商标申请在适用的联邦法律下的有效性或可执行性的范围内(如果有)，收益和应收款除外，其转让根据统一商法或其他适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止，(Xi)(A)工资单和其他员工工资和福利账户，(B)销售或其他税务账户，(C)为无关联的第三方的利益而设立的托管账户；(D)为无关联的第三方的利益而设立的受托或信托账户；(E)在本协议明确允许的范围内，仅用于保证履约保证金和类似义务的存款的任何账户；以及(F)贷款方的任何其他账户，这些账户的现金、投资财产或其他金额(包括许可投资)的存款在任何时候都不超过2,000,000美元。

总计7,500,000美元，以及在每一种情况下，在任何该等账户中持有或维持的资金或其他财产，在每种情况下，除非完美的程度可以通过提交UCC融资报表和抵押品收益(任何该等账户，“除外账户”)，(Xii)任何已获得的财产(包括通过收购或合并另一实体获得的财产)，如果在该等收购时授予其中的担保权益或其质押是根据对该等已获得的财产的合同或其他具有约束力的协议禁止的(在每一种情况下，在该合同或其他协议禁止该等担保权益或质押的范围内和只要该合同或其他协议在实施统一商法或其他适用法律中适用的反转让条款后禁止该等担保权益或质押，但其收益和应收款的转让根据统一商法或其他适用法律被明确视为有效，尽管有此禁止，(Xiii)由非盈利子公司、特殊目的实体和专属自保保险子公司发行的股权或其资产，(Xiv)保证金股票，(XV)授予担保权益范围内的资产

此类资产的转让将对借款人或其子公司(由借款人与行政代理协商后合理确定)造成实质性的不利税收或监管后果；(Xvi)贷款方的任何外国资产或资产，只要需要根据任何非美国司法管辖区的法律采取行动以设定或完善该等资产的担保权益，包括在任何非美国司法管辖区的任何知识产权。

尽管任何贷款文件中有任何相反规定，贷款方不应被要求就其在第6.04节允许的任何投资的最终文件、任何陈述和保修保险单或任何业务中断保险单下或与之相关的权利订立转让、抵押品转让协议或其他类似协议。

“不包括的附属公司”系指下列任何一项：

(A)每一家非关键性附属公司，

(B)不是全资附属公司的每一家境内附属公司(只要该附属公司仍是非全资附属公司)(但担保人不得仅因其不再是全资附属公司而被免除其在贷款文件下的义务，除非担保人因本协定允许的善意交易而不再是全资附属公司，而该交易并非为使担保人免除其在贷款文件下的义务(包括其担保和授予担保债务的留置权)的主要目的而进行)，

(C)在任何适用的法律、规则或条例禁止为担保债务担保或授予留置权，或要求政府主管部门同意、批准、许可或授权担保或授予留置权以担保债务的情况下(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，被禁止但仅在此期间内被禁止的每一家国内子公司，

（d）每个国内子公司被禁止，但仅限于该国内子公司根据任何适用的合同要求担保或授予优先权，以确保生效日期存在或该子公司成为子公司时存在的有担保债务，只要此类禁止并未作为此类收购的一部分而出现（只要该限制或其任何替代或更新有效），

(E)任何外地附属公司，

(F)(I)氟氯化碳控股公司的任何国内附属公司或(Ii)氟氯化碳控股公司的直接或间接附属公司或属氟氯化碳的外国附属公司的任何国内附属公司，

(G)(X)行政代理和借款人合理地同意就其提供担保的成本或

授予或完善担保债务的留置权相对于由此提供的利益而言是过度的，或者(Y)为担保担保债务而提供担保或授予或完善留置权将导致重大的不利税收后果(由借款人合理确定)，

(h)[保留区],

(I)任何非牟利附属公司，

(J)任何特殊目的实体，以及

(K)任何专属自保保险附属公司。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对收款人的净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税款，在每一种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处设在法律之下，或其主要办事处设在任何贷款人的情况下，或其适用的贷款办事处设在征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据下列日期有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户就贷款或承诺中的适用权益征收的美国联邦预扣税：(I)该贷款人在该适用承诺中取得该权益的日期，或(如属并非依据先前的承诺而提供资金的贷款中的适用权益)该贷款人取得该贷款或承诺中的该等权益，但本条(B)(I)不适用于依据借款人根据第2.16(B)或(Ii)节提出的请求而作出的受让人，或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处，除非在每种情况下，根据第2.14节，有关该等税项的款项须在紧接该贷款人取得该贷款或承诺的适用权益之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人。(C)因收款人未能遵守第2.14(F)和(D)节的规定而征收的税款。

“现有代理人”具有“现有信贷协议”定义中赋予该术语的含义。

“现有现金管理债务”是指借款人及其受限制的附属公司对任何担保现金管理协议所承担的债务，该债务在本协议生效之日生效。

“现有可转换票据”是指2025年的可转换票据。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款人和开证行作为行政代理和抵押品代理(在这种情况下，称为“现有代理”)与真实银行之间于2021年9月15日签订的某些信贷协议。

“现有信贷协议限制”是指，就现有信贷协议项下产生的债务而言：

(A)该等债务在任何时候未清偿的本金总额不得超过(I)491,590,000美元，加上(Ii)根据信贷协议第2.17节(在本协议日期生效)作出的所有增量承诺(定义见本信贷协议生效)的110%，加上(Iii)以增加信贷协议项下债务本金金额的形式向信贷协议有担保各方支付的利息、手续费及其他费用(以代替，而不是以重复的形式，上述金额的现金支付，并受以下(B)款的限制)，加上(Iv)现有的现金管理义务，加上(V)现有的对冲义务;和

(B)其利率应为于本公布日期生效时有效的利率，因(I)基准利率指数波动、(Ii)适用于本公布日期生效的任何定价网格或(Iii)施加每年2%的违约率而增加的利率可上调至不超过3.00%的年利率(不包括因(I)基准利率指数的波动、(Ii)适用于本公告日期生效的任何定价网格或(Iii)施加2%的年利率而导致的增加)。

“现有套期保值义务”是指借款人及其受限制的附属公司对任何有担保的套期保值协议所承担的义务，该有担保套期保值协议是指在本协议生效之日生效的现有信贷协议。

“现有定期贷款”是指在本合同生效之日生效的现有信贷协议中定义的初始期限B贷款。

“贷款”系指在本协议项下提供贷款时所使用的相应贷款和承诺，但应理解，自生效之日起有两种贷款(即初始期限贷款和延迟支取期限贷款)，此后，术语“贷款”可包括任何其他类别的承诺及其项下的信贷扩展。

“FATCA”系指截至生效日期的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释以及根据前述订立的任何协定(或上述任何修订或后续版本)，以及与上述各项相关而订立的任何政府间协定，以及根据任何此类政府间协定通过的任何法律、条例或官方规则。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(必要时向上舍入到1%的下一个百分之一)，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指该交易日的平均报价(必要时向上舍入到百分之一的下一个百分之一)。

由行政代理从其选定的三名具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到。

“收费函”是指借款人、首席安排人和行政代理之间的收费函，日期为生效日期。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“第一留置权杠杆率”是指自确定之日起，

(A)借款人及其受限制附属公司在综合基础上根据(A)、(B)、(G)或(J)款定义的未偿还本金总额(包括与此有关的任何未使用的延迟提取定期贷款承诺，犹如它们已全部提取，但仅在延迟提取定期贷款承诺仍未偿还的范围内)中较大者，(I)借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产的留置权(于该日期产生或偿还任何该等债务后)，以(Ii)于该日期结束或最近一次结束的测试期内的综合EBITDA为0至(B)0至(B)综合EBITDA。

“第一留置权净杠杆率”是指在任何确定日期，借款人及其受限制附属公司以留置权作担保的(A)、(B)、(G)或(J)款下的债务本金总额(包括任何未使用的延迟提取定期贷款承诺，犹如已全部提取，但仅在延迟提取定期贷款承诺仍未偿还的范围内)的比率，以较大者为准。

(I)借款人或其任何受限制附属公司的物业或资产(于该日期产生或偿还任何该等债务后)按同等比例按融资额减去不受限制现金，总额不超过40,000,000美元及(Ii)0至(B)截至该日期或最近截至该日期的测试期的综合EBITDA。

“财政季度”是指借款人的财政季度，截止于每年3月、6月、9月和12月的最后一天。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

美国，在一致的基础上适用，但须遵守第1.03节的规定。

“政府行为”是指任何现在或将来的政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，不论是州、地方、省级或其他地方，以及任何机构、当局、机构、管理机构、法院、

中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务，或

(D)作为;规定的为支持此类债务或义务而出具的任何信用证或担保书的账户当事人，担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“担保协议”是指担保人为了担保当事人的利益，以行政代理为受益人，以附件D的形式订立的担保协议。

“担保人”系指作为担保人加入担保协议的每一受限制子公司及其允许的继承人和受让人(除非该受限制子公司或其继承人或受让人根据本协议的规定被解除其在担保协议下的义务)。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“非实质性子公司”是指除重大子公司以外的所有子公司。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产所承担的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付经常账户和贸易应付款，以及(Ii)任何真正的赚取债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，如到期并须予支付则未予支付)；。(E)其他担保人士的所有债务。

对该人所拥有或取得的财产的任何留置权，不论其所担保的债务是否已由该人承担；(F)该人对他人负债的所有担保；(G)该人的所有资本租赁义务；(H)该人作为账户一方对信用证和担保书的所有或有或有的义务；(I)该人就银行承兑汇票所承担的或有或有的所有义务；及(J)该人的所有不合格股票，其在确定日期的估值，于(I)到期、赎回、偿还或购回(或该等不合资格股份可转换或可交换的不合资格股份或债务)时应支付的最高总金额及(Ii)该等不合资格股份的最高清盘优先权(不包括并无增加该等不合资格股份的清盘优先权的应计股息);，惟“负债”一词不包括(I)递延或预付收入或(Ii)因履行卖方的担保或其他未履行责任而就资产购买价格的一部分而扣留的购买价。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者中较小者。就本协议的所有目的而言，借款人和受限制附属公司的负债应不包括因其现金管理、税务和会计业务而产生的公司间负债，以及在正常业务过程中发生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“初始期限借款”是指由初始期限贷款组成的任何借款。“初始期限贷款”是指初始期限贷款承诺和初始

本合同项下发放的定期贷款。

“初始期限贷款人”是指有初始期限贷款承诺或未偿还的初始期限贷款的贷款人。

“初始期限贷款承诺”是指对于每个定期贷款机构而言，该定期贷款机构对发放本合同项下的初始期限贷款的承诺。截至生效日期，每家定期贷款机构的初始定期贷款承诺金额载于附表1.01a。截至生效日期的初始定期贷款承诺总额为1.25亿美元。

“初始定期贷款”是指定期贷款机构根据第2.01(A)节规定在生效之日向借款人发放的定期贷款。

“知识产权”系指下列各项：(A)著作权、掩模作品(包括集成电路设计)及其作者作品、注册和注册申请中的权利；(B)商标、服务标记、商号、口号、域名、徽标、商业外观及其注册和注册申请；

(C)专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新颁发和重新审查的专利和延展，以及任何相关的继续、部分和分部申请和从该等专利颁发的专利，以及其中要求或描述的所有发明、发现和设计，(D)商业秘密和其他机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、数据库和数据、方法、技术、程序、过程和其他专门知识的权利，无论是否可申请专利，以及(E)所有其他知识产权或工业产权。

“公司间债务”指借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务，并由借款人或任何受限制附属公司;持有，但任何事件的发生，导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或该等债务(借款人或另一受限制附属公司除外)随后的任何转移，在每种情况下均应被视为构成发行人的公司间债务以外的新的债务。

“债权人间协议”系指同等债权人间协议或允许的初级债权人间协议(视情况而定)。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及(Ii)适用的到期日和

(B)就任何SOFR贷款而言，(I)适用于该借款的利息期的最后一天，如该借款的利息期间超过三个月，则为该利息期间最后一天的前一天，每隔三个月期间出现一次，在该利息期间的第一天之后及(Ii)适用的到期日。

“利息期”是指就任何SOFR借款而言，指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间(或在借款人同意的范围内，在适用类别下有承诺或贷款的贷款人同意的范围内，为十二个月)，条件是：(A)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非仅就SOFR借款而言，该下一个营业日将落在下一个日历月中，否则：(A)如果(A)任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非仅在SOFR借款的情况下，该下一个营业日将落在下一个日历月，否则：(A)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非如果仅是;借款，则该下一个营业日将在下一个日历月结束。在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，以及(B)与SOFR借款有关的任何利息期间在一个日历月的最后一个营业日(或

在该利息期间的最后一个日历月的最后一个日历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”一词的含义与第6.04节中赋予的含义相同。“美国国税局”指美国国税局。

“合资企业”是指由借款人或受限制子公司以及一个或多个非借款人附属公司共同拥有的公司、合伙企业或其他个人(受限制子公司除外)。

“次级债务”具有第6.06(B)节中赋予该术语的含义。

“次级债务提前还款”具有第6.06(B)节中赋予该术语的含义。

“最迟到期日”是指在任何确定日期适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，在每种情况下均在该确定日期生效。

“首席安排人”是指封面上所列的唯一首席安排人和唯一簿记管理人。

“贷款人”是指附表1.01a所列的个人，以及根据转让和假设成为本协议出借人的任何其他个人(不包括被取消资格的机构)，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等个人除外。

“留置权”指，就任何资产而言，(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、抵押、担保权益或担保权益性质的押记；(B)卖方或出租人根据任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何融资)所享有的权益

具有与上述任何一项实质上相同的经济效果的租约)与该等资产有关

(C)就证券而言，第三方对该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利;，但“留置权”不应包括任何非独家许可或契诺，使其不在知识产权项下主张不(I)对借款人及受限制附属公司的整体业务造成任何重大干扰或(Ii)担保任何债务。

“流动性”是指在任何确定日期，贷款方的资产负债表上的现金金额，即(I)不构成循环贷款的收益(如生效日期生效的现有信贷协议所界定的)，以及(Ii)不受留置权的约束，但不受担保当事人的留置权或根据第6.02(C)(Ii)节允许的留置权以外的其他留置权的约束，(Ii)就公认会计准则的目的而“受限”，或(Iii)不受任何用于偿还任何债务的限制。

“流动性治疗额”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“流动性治愈到期日”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“流动资金治疗权”具有第7.02(A)节赋予该术语的含义。

“贷款文件”系指本协议、担保协议、担保文件、费用函、同等债权人协议、当时有效的任何其他债权人协议、票据和经借款人同意(此类同意不得无理扣留)以书面指定为贷款文件的任何其他文件。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“长期负债”是指根据公认会计原则构成(或在发生时构成)长期负债的任何负债。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。“重大不利影响”是指对(A)企业产生的重大不利影响，

借款人和受限制子公司的资产、财产或财务状况，作为一个整体，或(B)作为一个整体的贷款文件的有效性或可执行性，或作为一个整体的行政代理或贷款人的权利或补救措施。

“重大债务”是指借款人及其受限制附属公司中任何一个或多个本金总额超过

1000万美元。就厘定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大附属公司”是指受限附属公司，当与所有其他非重大附属公司合并时，它或者(A)产生借款人综合EBITDA的10%或以上，或(B)在总资产中持有借款人及其受限附属公司截至最近一个会计季度最后一天的总资产，该资产占借款人及其受限附属公司所有合并资产的10%或以上，;条件是：如果所有受限子公司的合并EBITDA或合并资产超过了上述(A)或(B)款规定的适用门槛，则借款人应以书面形式指定

行政代理在必要的范围内将一家或多家该等受限附属公司列为“重大附属公司”，以确保所有非重大附属公司的受限附属公司的综合EBITDA及综合资产不超过上文(A)或(B)段所载的适用门槛。

“成熟度/瓦尔要求”具有第节中赋予该术语的含义

根据第7.01(D)(Ii)节，因违反第6.11(B)节而产生。

“最低EBITDA契约补偿金额”是指就任何财政季度而言，等于(I)根据第6.11(B)节要求的该财政季度的最低综合EBITDA减去(X)之差的总额

(Y)该财政季度的综合EBITDA乘以(Ii)2。

“最低EBITDA公约补偿收益”具有第5.12(C)节中赋予该术语的含义。

“最低EBITDA测试条件”是指，在任何确定日期，在适用的测试期内，综合EBITDA小于80,000,000美元。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益”就任何事件而言，是指借款人或任何受限制附属公司就该事件收到的现金收益，扣除(A)借款人或其任何受限制附属公司就该事件向第三方支付(或合理地估计应支付)的所有税款，以及借款人及其受限制附属公司为支付合理估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的数额，这些准备金可直接归因于该事件(前提是

(B)所有经纪佣金及费用、律师费、会计师费用、投资银行费用、承保折扣及其他费用及自付开支(包括调查费用，所有权保险费及相关的查询和记录费用)由借款人或其任何受限制的子公司就此类事件向第三方支付，(C)在处置资产的情况下，(W)根据证明任何担保处置的文件设立的任何有资金的代管

与任何此类处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整，(X)借款人及其受限制子公司因偿还由此类资产担保的债务(定期贷款除外)或因此类事件而强制提前付款而根据本协议允许支付的所有款项的金额(或为未来的偿还建立托管机构)，(Y)其现金收益净额中可归于少数股东权益且因此而无法分派予借款人及受限制附属公司或由借款人及其受限制附属公司按比例分派的现金收益净额(按比例计算)，及(Z)与该等资产直接相关并由借款人或其受限制附属公司保留的任何负债金额。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“本票”系指根据第2.07(E)款发行的任何本票。“债务”系指(A)借款人或借款人按时到期付款

适用的贷款当事人：(I)贷款的本金和保费(如有)和利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息，不论该等法律程序是否允许或允许)，以及(Ii)所有其他货币义务，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的费用、费用和赔偿(包括在任何破产、无力偿债、破产接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的货币债务)。行政代理、抵押品代理和/或本协议和其他贷款文件项下的贷款方(无论是否被允许或允许)，以及(B)根据本协议和其他贷款文件，贷款方的所有契诺、协议、义务和债务，无论是货币方面的还是其他方面的，都应按时支付和履行。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“命令”是指任何政府当局或仲裁员的命令、令状、判决、裁决、强制令、法令、裁决或决定。

“组织文件”是指(A)就任何公司、公司注册证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件);；(B)就任何有限责任公司、成立证书或章程、组织和经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比的组织文件)；及(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，;。

合资企业或其他适用的成立或组织协议，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交，以及在适用的情况下，该实体的任何证书或成立章程或组织。

“原始本金”是指截至任何确定日期，(X)在生效日借入的初始本金总额与(Y)在该日或之前借入的延迟提取定期贷款的本金总额之和。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是由于根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善任何贷款文件项下的担保权益或以其他方式与贷款文件有关的，但就转让（根据第2.16（b）条作出的转让除外）征收的其他相关税除外。

“同等债权人间协议”是指某些实质上以附件H的形式的债权人间协议，其日期为生效日期，由行政代理、现有代理、不时发生的其他当事人和贷款当事人之间签署的。

“参与者”具有第9.04(C)节规定的含义。“参赛者名册”具有第9.04(C)节规定的含义。

“收款方”具有第9.21(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指以本合同附件E的形式向贷款方提供的完美证书，或行政代理合理满意的其他形式。

“允许赎回价差套期保值协议”系指(A)借款人根据该协议获得催缴或上限认购期权，要求其交易对手向借款人交付借款人普通股的任何协议，

该等股份或其组合的现金价值，或代表该等认购权或其组合的终止价值的现金或股份，在结算时不时行使

及/或(B)任何协议，根据该协议，借款人于交收、行使或提早终止该等认购权时，除其他事项外，向认股权证的对手方发行认股权证，以收购借款人的普通股、现金以代替交付普通股或其组合，或代表该等认购权或其组合的终止价值的现金或股份，在每种情况下，借款人均根据(A)及(B)条就现有可转换票据(包括但不限于，行使任何超额配售或初始购买者或承销商的选择权);，但前提是(I)每项该等协议的条款、条件及契诺应为该等协议的典型及惯常条款(由借款人真诚厘定)及(Ii)在上文(B)项的情况下，该等协议的结构通常会被分类为通用会计准则下的股权工具。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对逾期未超过三十(30)天的税款或正在根据第5.05;节提出争议的税款征收的留置权

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过90天的债务，或正在通过勤奋采取的适当行动真诚地提出争议的债务，前提是在适用人的账簿上按照公认会计准则;的要求保持与之有关的充足准备金

(C)在正常业务过程中根据工人补偿、健康、伤残、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的承诺和存款;

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金、信用证偿付义务和其他类似性质义务的保证金，每种情况下均在正常业务过程中;

(E)关于根据第七条;(J)款不构成违约事件的判决的判决留置权

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损，也不干扰借款人及其受限制附属公司的正常业务行为，作为一个整体;

(G)就任何专营权、授权书、许可证或许可证而言，影响借款人或受限制附属公司对任何市政当局或公共当局的任何财产的任何义务或责任，而该等责任或责任并不实质上损害将该等财产用作持有该等财产的目的;

(H)关于经营租赁;和UCC的预防性融资声明产生的留置权

(I)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的货物寄售或类似安排所产生的留置权;

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“允许的外国投资”是指在任何时候未偿还的欧元和英镑总额不得超过美元等值的

$5,000,000.

“获准投资”指：

(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，在每种情况下均在收购之日起一年内到期;

(B)于24个月内到期的商业票据投资，其总投资组合加权平均到期日为自收购日期起计12个月或以下，并于收购日期分别获得S及穆迪至少A-1及P-1的短期信贷评级，或获国家认可评级机构给予同等评级，但两家指定评级机构须全面停止公布商业票据发行人的评级，并于收购日期起计6个月内到期;

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和365天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余和未分配利润合计不少于$500,000,000;

(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过30天的全面抵押回购协议，适用于上文(A)款所述的证券，;

(E)符合1940年《投资公司法》美国证券交易委员会第2a-7条所载准则，及(Ii)获S评为Aaa级及获穆迪评为Aaa级，或只投资于上文(A)至(D)项所述资产的货币市场基金

(F)最长到期日为24个月的市政(免税)投资，总投资组合加权平均到期日为12个月或以下(对于利率定期调整的证券(例如浮动利率证券)，利率重置日期将用于确定到期日);

(G)由获S或P-1(或同等评级)或更高评级的任何国家机构、市政当局或国内公司发行或担保的浮动利率票据，并于24个月内到期，总投资组合加权平均到期日为12个月或以下(利率重置日期将用作决定到期日);及

(H)依据并按照借款人董事会直接或间接批准(或其正式授权的部分)的借款人投资政策进行的投资，该政策在生效日期生效，并可根据该批准不时修订、补充或以其他方式修改。

“允许次级债务”具有第6.01(I)节中赋予该术语的含义。就任何留置权而言，“允许次级债权人间协议”指

对于旨在低于担保债务的任何留置权的抵押品，一份或多份债权人间协议，在每一种情况下，其形式和实质都合理地令借款人和行政代理人满意。

“准许再融资负债”指就任何人而言，对该人的任何债务所作的任何修改、再融资、退款、续期、交换、替换或扩大，但条件是：(A)其本金(或增值，如适用)不超过经如此修改、再融资、退还、续期、交换、替换或扩展的债务的本金(或增值，如适用)，但与该等修改、再融资、退款、续期、交换、替换或扩展有关的款额，不包括相等於未付的累算利息及溢价加上已支付的其他合理款额，以及与该等修改、再融资、再融资、续期、续期、更换、替换或扩展有关的费用、保费、罚款及合理地招致的开支，如(A)该等修改、再融资、退款、续期、更换、替换或扩展所涉及的债务的本金(或增值，如适用)，则;。(B)因上述修改、再融资、退款、续期、交换、替换或延期而产生的债务(购买资金债务和资本租赁债务除外)的最终到期日等于或迟于最终到期日，并且其到期加权平均寿命等于或大于被修改、再融资、退款、续期、交换、更换或延期的加权平均到期年限；。(C)紧接其生效后，不会发生任何违约事件，且违约事件仍在继续；。(D)如债务被修改、再融资、退款、续期、更换、更换或延期，(E)如被修改、再融资、退款、续期、交换、替换或延期的债务是有担保的，(I)因修改、再融资、退款、续期、交换、替换或延期而产生的债务是有担保的，(I)因修改、再融资、退款、续期、交换、替换或延期而产生的债务，替换或延期只能在与被修改、再融资、退款、续期、交换、替换或延期的债务相同或更低的基础上获得担保，并应受适用的债权人间协议的约束；(Ii)与此相关的留置权不得优先于担保被修改的债务的抵押品上的留置权，(F)如果债务被修改、再融资、退款，

(G)经修改、再融资、退款、续期、续期、交换、更换或延期的任何受限制附属公司(贷款方除外)不得追索任何并非该等债务的债务人的受限制附属公司(贷款方除外)。为免生疑问，(X)据理解，准许再融资债务可构成超过

此类允许再融资债务;的金额，前提是根据第6.01节的规定允许产生此类超额金额。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“平台”的含义与第9.16节中赋予该术语的含义相同。

“质押抵押品”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

预付费事件指的是：

(A)对借款人或任何受限制附属公司的任何资产的任何处置，包括向借款人或任何受限制附属公司以外的人出售或发行任何附属公司的股权，但不包括(I)第6.05节(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(L)或(M)项所述的处置，及(Ii)就任何个别交易或一系列关联交易产生不超过1,000,000美元净收益的其他处置;

(B)对借款人或任何受限制附属公司的任何资产造成的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下或因谴责或类似的法律程序而取得的任何资产，而该等事件的净收益为$1,000,000或以上。;或

(C)借款人或任何受限制附属公司产生的任何债务，但第6.01节允许发生的任何债务除外。

“预付款溢价”是指自预付款溢价触发事件发生之日起，如果此类偿还、预付或付款发生在下列期间，溢价等于已偿还、预付或已支付金额的下列百分比的溢价：

预付费溢价触发事件是指：

(A)(I)关于定期贷款的任何自愿本金付款，(Ii)关于根据第2.16(B)节被替换的定期贷款人的任何本金付款，或(Iii)根据预付款事件定义的(A)(C)条或(B)第2.08(D)节;

(B)以任何理由加速履行债务，包括但不限于根据本公约第七条加速履行义务(但不包括加速履行

因破产或破产程序启动而产生的债务);

(C)因启动破产或破产程序而加速履行的债务;或

(D)清偿、解除、支付、重组、重组、替换、恢复、失效或妥协任何破产或破产程序中的任何债务、丧失抵押品赎回权(无论是通过司法程序的权力或其他方式)或代替止赎的契据，或在任何破产或破产程序中为定期贷款人的账户向行政代理人作出任何形式的分配，或以其他方式向定期贷款人全部或部分履行债务。

就“预付溢价”一词的定义而言，如根据上文(B)、(C)或(D)款发生预付溢价触发事件，则定期贷款的全部未偿还本金应视为于该预付溢价触发事件发生之日已预付。

“定价网格”指的是下表：

在根据定价网格确定适用保证金的任何时候，适用保证金的每一变化应在根据第5.01(A)节或第5.01(B)节向行政代理交付财务报表以及根据第5.01(H)节证明第一留置权杠杆率相关变化的合规证书提交给行政代理之日及之后生效。如果违约事件已经发生并仍在继续，则应确定适用保证金，就好像I级在任何时候都适用一样。在收到第5.01(H)节规定的适用信息后三(3)个工作日内(根据定价网格确定适用保证金的任何时间)，管理代理应将自该日期起生效的适用保证金通知贷款人。如果根据第5.01节交付的任何财务报表或证书在本协议生效时被证明是不准确的，并且本协议项下的未偿还债务(赔偿和其他尚未到期和应支付的或有债务除外)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何时期(“适用保证金期间”)应用高于该适用保证金期间实际适用保证金的适用保证金。然后，(I)借款人应迅速向管理代理提交第5.01(H)节所要求的适用保证金期间的正确证书，以及(Ii)(A)适用保证金应被视为较高的适用保证金，(B)借款人应立即向管理代理支付因该适用保证金期间增加的适用保证金而应计的额外利息。本款规定不限制行政代理、任何开证行或任何贷款人根据第2.07条或第七条所享有的权利。

“最优惠利率”是指年利率等于行政代理不时公布的作为其在美国的最优惠商业贷款利率的利率，该利率可随着指定利率的变化而改变。最优惠利率并不是行政代理就向债务人提供信贷而收取的最低利率。

“委托人办事处”是指附表1.01B所列的行政代理人的“委托人办事处”，或行政代理人不时以书面形式指定给借款人和每一贷款人的其他办事处或第三方或分代理人的办事处。

对任何人而言，“备考基准”指：(A)除第1.05(A)节所述外，对于在适用计量期开始后发生的所有指定交易，所有对第一留置权净杠杆率和综合EBITDA的计算将给予该等指定交易形式上的效果，如同该等指定交易发生在该计量期的第一天一样；以及(B)为了计算第6.11节规定的财务契约、第一留置权净杠杆率或综合EBITDA或任何其他财务比率或测试，此类计算应按照第1.05节进行。资本租赁债务的利息应被视为按借款人的财务主管根据公认会计原则合理地确定为该资本租赁债务中隐含的利率而应计的利率。债务利息，可选择为

以基于最优惠利率或类似利率的系数确定的利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则基于借款人可能指定的可选利率。当按本协议下的备考基准进行计算时，该等计算应由财务总监;真诚地进行，但该等计算不得包括成本节约、营运开支削减、重组费用或开支或节支协同效应，除非该等成本节余、营运开支削减、重组费用及开支及节支协同效应是(I)符合1933年证券法(经修订)下的S-X规定，或(Ii)仅为第2.08(C)节的目的及现有信贷协议中备考基准的定义所允许的。

“程序”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。“建议的变更”应具有第节中赋予该术语的含义

9.02(d).

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”的含义与第9.16节中赋予该术语的含义相同。“QFC信用支持”的含义与第9.20节中赋予该术语的含义相同。

“合格股权”是指除被取消资格外的任何股权

股票。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。与当时基准的任何设置有关的“参考时间”

指由行政代理以其合理的酌情权确定的时间。“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节规定的含义。

“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，按照1933年证券法第144A条的规定发行的任何票据或根据1933年证券法进行的其他私募交易中最初发行的基本上相同的票据(具有相同担保)。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需延迟提取期限贷款机构”是指在任何时候，具有未使用的延迟提取期限贷款承诺的延迟提取期限贷款贷款人，加在一起，占所有未使用的延迟提取期限贷款承诺总额的50%以上。任何违约贷款人在确定所需的延迟提取期限贷款机构时，不得考虑其未使用的延迟提取期限贷款承诺。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险和无资金承诺占总信用风险和未使用承诺总额的50%以上的贷方。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险敞口和未使用的承诺在任何时候都不应考虑在内。

“所需定期贷款机构”是指在任何时候，总信用风险超过总信用风险的50%的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“法律规定”对任何人来说，是指由任何政府当局颁布、颁布、实施或订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法规、命令、条例、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官总裁、副董事长总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或者其他类似的高级管理人员。

“限制性支付”系指任何(A)因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何受限制附属公司的任何此类股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或(B)任何付款或分派(不论现金、证券或其他财产)现有可转换票据的未偿还本金高于该等现有可转换票据的原始本金金额(或在每种情况下，该等付款或分派可归因于该等付款或分派的部分)(不包括任何付款或分派，而该等付款或分派是或预期会收到与根据其定义(A)条款的相关行使及结算或终止准许认购价差对冲协议有关的任何付款或分派)，;规定，支付不超过其原始本金金额(或部分)的本金，加上与根据其定义(A)条款行使及结算或终止准许认购价差对冲协议有关而应收到或预期收到的任何金额，;规定，支付与现有可换股票据有关的利息，在任何情况下均不构成限制付款。

“受限制的子公司”是指任何子公司。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候受到任何制裁的国家、地区或地区，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰的萨波里日齐亚和赫森地区的非政府控制区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)由外国资产管制处、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、加拿大或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)位于受制裁国家的任何人、组织或居住在受制裁国家的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人直接或间接拥有或控制(按适用制裁的定义)的任何人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部、或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大政府或联合王国国库或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“担保债务”统称为(A)债务和(B)行政代理人的错误付款代位权，在(A)和(B)款的情况下，包括在未决期间发生的所有利息和其他货币债务

任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序，无论在该程序中是否允许或允许。

“担保方”统称为行政代理人、抵押代理人、每家贷款人、行政代理人根据本条例第八条就与贷款文件有关的事项或由抵押品代理人就与任何担保文件有关的事项而指定的每一分代理人，以及任何担保债务所欠的每一其他人。

“担保协议”是指借款人、各担保人和抵押品代理人之间的担保协议，实质上以附件C的形式注明生效日期。

“担保文件”系指任何贷款方根据第5.11节交付以担保任何担保债务的担保协议和其他担保文件或质押协议，以及本协议或任何担保协议要求提交的关于根据担保协议设立的动产担保权益的所有UCC或其他融资声明或完善文书，以及用于将任何种类或性质的任何财产质押作为担保债务抵押品的任何其他文件或文书。

“SOFR”是指在任何一天，相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR下限”是指年利率等于150个基点(1.50%)。

“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“SOFR贷款”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按SOFR期限确定的利率计息。

“特殊目的实体”是指借款人的直接或间接子公司，其组织文件载有对其目的和活动的限制，并施加要求，以保持其与借款人和/或借款人的一个或多个子公司的独立性。

“指明交易”指(1)任何超过5,000,000美元(或任何)的处置及任何资产购置、投资(或一系列相关投资)

类似交易)、任何股息、分配或其他类似支付以及

(Ii)任何债务的产生、偿还、回购或赎回。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其股权占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，则为普通合伙企业权益的50%以上。(B)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司，或由母公司及母公司的一间或多间附属公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“支持的QFC”的含义与第9.20节中赋予此类术语的含义相同。

“掉期协议”是指涉及或参照一种或多种利率、货币或商品结算的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议。

“目标人”具有第6.04节最后一段赋予该术语的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”是指初始定期贷款和延迟提取定期贷款中的每一个。

“定期贷款”是指初始定期贷款和延期提取定期贷款。“定期借款”是指任何最初的定期借款或任何

延迟提取定期贷款。

“定期贷款承诺”是指定期贷款机构的初始定期贷款承诺和/或延迟提取定期贷款承诺。

“定期贷款信用风险敞口”是指对任何定期贷款机构而言，相当于该定期贷款机构在该时间未偿还的定期贷款本金总额的金额。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或持有定期贷款的贷款人。

“SOFR期限”指就SOFR贷款的任何计算而言，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期期限SOFR确定日”)的SOFR参考利率，该利率由SOFR署长;条款公布，但是，如果截至5：00

下午3点(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日;的三(3)个美国政府证券营业日之前三(3)个美国政府证券营业日，如果按照上述规定(包括根据上述但书)确定的SOFR期限将小于SOFR下限，则SOFR期限应被视为SOFR下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于以下条件的前瞻性期限利率

索夫。

“试用期”是指连续四个会计季度的每一期

借款人根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定的财务报表已经或必须提交给行政代理的最后一次终止(在每个情况下视为一个会计期间)。

“总信用风险敞口”指定期贷款信用风险。

“交易日”是指普通股的交易通常在普通股上市或交易的主要交易所或市场上进行的一天，条件是如果普通股(或其他适用的证券)不是这样上市或交易的，“交易日”是指营业日;。

“交易”是指自生效之日起进入设施。“类型”用于指任何借出或借用时，指的是

该等贷款或构成该等借款的贷款的利率乃参考SOFR期限或备用基本利率厘定。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD企业，或属于英国颁布的FCA手册(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人

金融市场行为监管局，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“无限制现金”是指，在任何确定日期，符合以下条件的现金或允许投资：(A)在借款人的综合资产负债表上不显示(且不需要显示)为“受限”的(除非该显示与授予抵押品代理人以担保债务或现有代理人为现有信贷协议项下的债务提供担保的留置权有关)，以及(B)不受任何人的留置权约束，但(I)抵押品代理人为了担保当事人的利益，(Ii)第6.02(K)节允许的留置权和(Iii)现有信贷协议下为担保当事人的利益而允许的现有代理人。

《美国爱国者法案》的含义见第9.17节。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.20节中赋予该术语的含义。

“美国纳税证明”具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以(A)乘以(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款(包括在最终到期日付款)的金额乘以(Ii)从该日期到支付该债务;之间的年数(计算到最接近十二分之一)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额所获得的年数。

“全资附属公司”指借款人的任何附属公司，而借款人或一间或多间全资附属公司拥有其全部股权(董事合资格股份及由其他人士持有的股权除外，但适用法律规定该等股权须由借款人或其一间附属公司以外的人士持有)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。“减记和转换权力”系指：(A)就任何欧洲经济区而言

决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法，该机构不时拥有的减记和转换权力，欧盟内部救助立法附表中描述了这些减记和转换权力；以及(B)就联合王国而言，对于联合王国，适用的内部救助立法下适用的决议授权机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.02节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、重述、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.03节会计术语;公认会计原则。除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务条款均应按照《公认会计原则》解释，如;不时生效，但如果借款人通知

行政代理要求借款人修改本协议的任何条款，以消除在《公认会计原则》生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，无论该通知是在《公认会计准则》变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前有效和适用的公认会计准则进行解释，该条款应一直生效，直到该通知已被撤回或该条款应根据本;的规定进行修订为止，此外，如果GAAP要求借款人在通过美国会计准则第2016-02号《租赁(842主题)》后，将经营性租赁视为资本化租赁或以其他方式反映在该人的资产负债表上，则此类变化不应在本协议下生效，而在此之前被视为经营性租赁的那些类型的租赁应继续被视为经营性租赁，否则将不需要在该等资产负债表上反映

个人的资产负债表。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何负债处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等负债进行估值，而该等负债在任何时候均须按其全数陈述的本金额估值。

第1.04节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“定期贷款”)或按类型(如“SOFR贷款”)或按类别和类型(如“SOFR定期贷款”)进行分类和指代。借款还可以按类别(例如，“SOFR借入”)或类型(例如，“SOFR借用”)或按类别和类型(例如，“SOFR期限借用”)来分类和引用。

第1.05节介绍了形式计算和;公约计算。

(A)就第一留置权净杠杆率或综合EBITDA的任何计算而言，如在计算第一留置权净杠杆率或综合EBITDA的测试期内发生任何指定交易，或在该测试期结束后及厘定日期或该日之前发生任何指定交易，则该等计算应按形式计算。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(D)尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，综合EBITDA低于0美元时，在任何第一留置权净杠杆下均不存在可用资金

在确定借款人是否可以采取本协议允许的任何行动(包括任何债务)时，应考虑这一比例。

第1.06节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.07节差饷。行政代理不保证或承担以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算替代基本费率、术语SOFR参考费率或术语SOFR、或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替换费率(包括任何基准替换)，包括是否

任何该等替代、继任或替代利率(包括任何基准替代)的组成或特征将与替代基本利率、术语SOFR参考利率或术语SOFR或终止或不可用前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可就影响替代基本利率、SOFR参考利率或SOFR任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易与借款人进行磋商，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理可在与借款人协商后，合理酌情选择信息来源或服务，以确定替代基本利率、SOFR参考利率或SOFR期限或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

对于术语SOFR，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(所需贷款人的咨询权除外);，但条件是，对于任何受影响的此类修订，行政代理应在该修订生效后及时合理地向实施该等更改的借款人和贷款人发出通知。

第二条学分

第2.01节 嵄 彸诺丅

(A)在符合以下条款和条件的情况下：(I)每个初始期限贷款人各自同意在生效日以美元向借款人提供初始期限贷款，金额不得超过该初始期限贷款人的初始期限贷款承诺。就初始定期贷款偿还或预付的金额不得再借入。

(B)在符合下列条款及条件的情况下：(I)各延迟提取期限贷款人各自同意在延迟提取可用期内向借款人提供不超过该延迟提取期限贷款人的延迟提取期限贷款承诺的美元延迟提取期限贷款。所有此类定期贷款应在适用日期通过向行政代理人的指定账户或借款人以书面形式向行政代理人指定的其他一个或多个账户立即提供资金的方式发放，不迟于行政代理人指定的时间。延迟提取期限贷款承诺的全部金额可在延迟提取可用期间分三(3)个单独提取。延期支取定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。在生效日期后提供资金的任何延迟提取定期贷款应具有与初始定期贷款相同的条款，应被视为与初始定期贷款构成单一类别，并应可与初始定期贷款互换。

第2.02节规定了银行贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分，借款由贷款人根据各自在该贷款下的承诺按比例发放的同一贷款和同一类型的贷款组成。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议;项下的义务，只要贷款人的承诺是多项，且任何其他贷款人未按本协议要求提供贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)根据第2.11节的规定，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或SOFR贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款(如果是关联公司，第2.11、2.12、2.13、2.14、2.16和2.18节的规定应适用于该关联公司与该贷款人相同的程度);进行任何SOFR贷款，但该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元。每次ABR借款时，借款总额应为500,000美元的整数倍。借入更多

一个以上的类型和类别可以同时未偿还;，但在任何时候不得有超过十个未偿还的SOFR借款。

尽管有上述规定，任何延迟提取期限借款的总金额应为500,000美元的整数倍，且不少于15,000,000美元。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何SOFR借款请求的利息期限将在适用的到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节借款申请。为申请借款(第2.05节规定的延续或转换除外)，借款人应通过电话(或根据第9.01节通过电子邮件)通知行政代理：(A)对于SOFR借款，对于延迟提取定期贷款，不迟于(X)纽约市时间下午1：00，提议借款日期前五(5)个工作日，以及(Y)对于任何其他定期贷款，纽约市时间上午11：00，建议借款日期前三(3)个工作日或(B)如果是ABR借款，则不迟于(X)延迟提取定期贷款，纽约市时间上午11：00，建议借款日期前五(5)个工作日，以及(Y)任何其他定期贷款，纽约市时间上午11：00，在提议的借款;日期前一(1)个工作日，第2.03节所指的通知可以在截止日期之前送达，如果是在截止日期发放的初始定期贷款的话。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应通过电子邮件、亲手交付或传真向行政代理确认书面借用请求，基本上采用附件B的形式，并由借款人签字。每个此类电话、电子和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)请求借款;的总金额

(Ii)借入日期，该日期为营业日;

(Iii)该等借款;的类别

(4)这种借款是资产负债表借款还是SOFR借款;

(V)就SOFR借款而言，适用于SOFR的初始利息期，即“利息期”;一词的定义所设想的期间，以及

(Vi)借款人的账户或借款人以书面指定的、应符合第2.04(A)节要求的其他账户的地点和数量。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求指定利息期

在借款之前，借款人应被视为选择了一个月的利息期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知每个适用的贷款人。

第2.04节规定了借款的资金来源。

(A)每一贷款人应在纽约时间中午12点前，通过电汇立即可用资金的方式，在提议的日期向行政代理的主要办事处发放本协议项下的每笔贷款。行政代理应迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在行政代理指定的主要办事处的账户或借款人以书面形式指定给行政代理的其他一个或多个账户，从而使借款人能够获得此类贷款。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.04节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，以(I)在该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.05节规定了利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定

2.05。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)根据本第2.05条作出选择时，借款人应通过电话(或根据以下规定通过电子邮件)通知行政代理

第9.01节)，当根据第2.03节要求借款时，如果借款人请求的借款类型是在该选择的生效日期作出的，则该借款类型。每项此类电话(或电子)权益选择请求应为不可撤销的，并应通过亲手交付或传真向行政代理确认基本上采用附件F形式的书面权益选择请求，并由借款人签署。

(C)每个电话、电子和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则须将其部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须就每一次所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料);

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日;

(Iii)由此产生的借款是资产负债表借款还是SOFR借款;，以及

(Iv)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应作为SOFR借款继续进行，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每次SOFR借款应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.06节规定了承诺的终止和减少。

(A)初始定期贷款承诺应在生效日自动降至零。

(B)延迟提取定期贷款承诺应在每个延迟提取资金日自动减去在该延迟提取资金日提供资金的此类延迟提取定期贷款的本金总额。延迟的提款期限承诺应在延迟的提款终止日期自动减少为零。

(C)借款人可随时终止或不时减少延迟提取定期贷款承诺;，但条件是：(I)每次部分减少此类承诺的总最低金额和整数倍应为

$5,000,000.

(D)借款人应将终止或减少本第2.06款(B)项下的承诺的任何选择通知行政代理，至少三次

(3)在终止或减少的生效日期之前的营业日内，注明该项选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人提交的终止承诺通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或任何其他交易的完成，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。此类承诺的任何终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少都应由适用的贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.07节规定了偿还贷款;债务的证据。

(A)借款人在此无条件承诺在不迟于适用的到期日之前，为适用贷款人的账户向行政代理支付当时未支付的每笔借款的本金。借款人应在本协议期限内的每个3月31日、6月30日、9月30日和12月31日偿还定期贷款(从以下日期开始)和到期日，即(I)对于初始定期贷款，即在生效日期之后结束的第一个完整财政季度的最后一天，以及(Ii)对于延迟提取定期贷款，(X)在生效日期之后结束的第一个完整财政季度的最后一天，以及(Y)在为此类延迟提取定期贷款提供资金的日期之后结束的第一个财政季度的最后一天)和到期日，或者，如果任何该日期不是营业日，在接下来的下一个营业日，当时未偿还的定期贷款的本金总额等于该等未偿还定期贷款本金总额的摊销百分比(借款人和行政代理将被允许不时调整摊销时间表，使在随后日期提取的任何延迟提取的定期贷款可以与当时的未偿还定期贷款置换)，并在到期日支付所有定期贷款的余额。

(B)每一贷款人应按照其惯例维持一个或多个账户，证明借款人因下列原因而欠该贷款人的债务

由该贷款人发放的每笔贷款，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每个贷款人的本金和利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据;，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)，要求借款人以本票证明其贷款。在这种情况下，借款人应编制、签立并(在借款人收到通知后立即)以行政代理批准的格式向贷款人及其登记受让人交付应付本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人及其登记受让人付款。

第2.08节规定了贷款的提前还款。

(A)借款人有权随时、不时地预付全部或部分借款(除第2.08(F)节规定的定期贷款外，不收取溢价或罚款，如果适用的话)，但须按照第2.08节第(I)款的规定事先通知，最低金额为

1,000,000美元或超过;的500,000美元的任何整数倍，但如上所述并不禁止以低于上述指定面额的金额预付，如果该预付金额构成正在预付的借款的剩余未偿还余额。

(B)借款人或任何受限制附属公司每次收到与任何预付款事件有关的任何净收益时，借款人应在收到该等净收益之日(或就“预付款事件”定义第(A)或(B)款所述的预付款事件而言，在五年内

(5)在借款人或该受限制附属公司收到该等净收益后的15个营业日内)，预付相当于;所规定的该等净收益的100%的定期贷款，在发生“预付事项”定义(A)或(B)款所述任何事件的情况下，借款人或任何受限制附属公司可在借款人或该受限制附属公司收到该等净收益后15个月内将该等净收益投资于借款人及其受限制附属公司的业务(包括完成任何收购)

所有或几乎所有资产(或构成本;允许的任何人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)，但从与抵押品有关的任何此类预付款事件中获得的任何净收益只能再投资于成为抵押品的资产)，在该情况下，无须依据本段就该事件的净收益(或如此投资的净收益的该部分)预付款项，但如在该15个月期间完结时(或如借款人或一间或多於一间受限制附属公司在该最初的15个月期间完结时，借款人或一间或多於一间受限制附属公司已订立具约束力的协议或具约束力的承诺)将该等净收益投资，则在该范围内仍未如此投资的任何该等净收益除外。此时，应要求预付款，其金额应等于尚未如此投资的净收益，但条件是(I)根据第2.08(B)条可再投资的净收益的总额在借款人的任何会计年度内不得超过50,000,000美元，(Ii)最近结束的测试期的第一留置权杠杆率将不超过3.50%至1.00(;)。(3)借款人可将从“预付款事项”定义(B)款所述事项收到的净收益再投资，总金额不超过每一财政年度5,000,000美元，尽管有前款第(2)和(4)款规定的条件

借款人可使用部分所得款项净额预付现有定期贷款，但以现有信贷协议规定的预付款项为限，每次预付金额不得超过(X)该等所得款项净额与(Y)分数的乘积，分子为现有定期贷款的未偿还本金，其分母为现有定期贷款的未偿还本金总额。

(C)在借款人自截至2024年12月31日的财政年度开始的任何财政年度内，如果借款人的超额现金流量超过5,000,000美元和综合EBITDA的5%(只有超出的部分需要预付)，借款人应在根据第5.01(A)条规定必须为该财政年度提供财务报表的日期后十(10)个工作日内，预付一定金额的定期贷款本金总额(该金额，ECF预付款金额)等于(X)该财政年度超额现金流的ECF百分比除以(Y)总金额

(I)在该财政年度内预付贷款或现有定期贷款，及(Ii)借款人或任何受限制附属公司在该财政年度内根据现行信贷协议第9.04(F)条购买贷款或根据现有信贷协议第9.04(F)条购买现有贷款(由该人就任何此类购买支付的实际现金购买价格而非该人购买的贷款或现有贷款的面值决定)(在每种情况下，债务收益除外)(任何循环信贷安排或类似安排下的信贷展期或其他短期债务除外)，以及如果根据现有信贷协议第2.08(A)节对循环贷款(定义见于本协议生效的现有信贷协议)进行的任何预付款，仅在伴随着(现有信贷协议)以美元换美元的循环信贷承诺永久减少的范围内)，;规定，借款人可使用该ECF预付款金额的一部分来预付现有定期贷款，但以现有信贷协议要求的范围为限

超额现金流，在每一种情况下，不得超过(X)ECF预付金额和(Y)分数的乘积，其分子是现有定期贷款的未偿还本金，其分母是定期贷款和现有定期贷款的未偿还本金总额。

(D)一旦发生控制权变更，借款人应立即(但在任何情况下不得超过控制权变更发生后十(10)个工作日)向行政代理支付一笔金额，该金额等于(X)截至付款日期的所有未偿债务加上(Y)预付款保费;，但在不限制本但书生效前根据第2.08(F)节应支付的预付款保费的情况下，借款人可使用控制权变更所得款项净额的一部分支付现有定期贷款，金额不得超过(X)控制权变更所得款项净额与(Y)分数的乘积，分子为现有定期贷款的未偿还本金金额，分母为现有定期贷款及现有定期贷款的未偿还本金总额。

(E)在根据本第2.08节对借款进行任何可选或强制预付之前，借款人应在符合下一句话的前提下，具体说明借款或

在依据第(1)款交付的预付款通知中须预付的借款

(I)本第2.08节。强制性预付款应在没有保险费或罚款的情况下适用。尽管有上述规定，如果借款人决定给予贷款人这样的选择，任何定期贷款人可以在所需的预付款日期之前至少一个营业日(或由行政代理设定的较短期限)，通过电话通知行政代理(通过交付书面通知确认，包括通过电子邮件确认)，根据第2.08节拒绝其贷款的全部或任何部分预付款(根据第2.08节(A)段的可选预付款或根据“预付款事件”定义的(C)款的预付款除外，不得拒绝)(此类拒绝的金额，即“拒绝的收益”)，在这种情况下，本应用于预付贷款但被拒绝的付款总额应：(1)根据贷款人的定期贷款金额按比例提供给没有如此拒绝预付的贷款人(该非递减的贷款人有权用当时递减的收益并以行政代理指定的方式拒绝任何预付款)和(2)如果该非递减的贷款人选择递减其在此类递减的收益中的应课税额份额，则由借款人保留。

(F)在发生(X)预付款溢价触发事件或(Y)控制权变更时，因该预付款溢价触发事件或控制权变更而需要支付的定期贷款的付款或预付款应包括预付款溢价。任何预付保费应按比例适用于定期贷款。

(G)尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，但双方理解并同意，如果债务因任何原因而加速，包括因违约，则任何破产程序或依据任何债务人救济法、出售、处置或产权负担的其他程序的开始

(包括通过法律的实施或其他方式)，在提速之日确定的预付款保费(如果有)也将到期和支付，就像上述债务在该日期是自愿预付(或承诺终止)一样，鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极端困难，以及双方就合理计算每个贷款人因此而损失的利润达成的协议，预付款保费应构成义务的一部分。根据前一句应支付的任何预付款保险费，应推定为每个贷款人因提前终止而遭受的违约金，借款人同意在目前存在的情况下该预付款是合理的。如果债务(和/或信贷协议或证明债务的票据)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除，和/或(Ii)根据任何债务人救济法(无论是通过司法程序权力或其他方式)在任何破产程序或其他程序中的任何债务(和/或信贷协议或证明债务的票据)得到偿还、解除、付款、重组、重组、替换、恢复、失效或妥协，也应支付预付款保险费，代替丧失抵押品赎回权的契据或任何其他方式，或在任何破产程序中为贷款人的账户向行政代理作出任何种类的分配，以全部或部分履行债务。借款人在适用法律允许的范围内明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取

上述预付保费与任何此类加速有关，包括与根据任何破产程序或依据任何债务人救济法或其他程序自愿或非自愿加速债务有关

根据一项重组计划。借款人明确同意(在最大程度上它可以合法地这样做)：(A)预付保费是合理的，并且是由律师;干练地代表的老练的商人之间的公平交易的产物。(B)无论付款时当时的市场利率如何，预付保费仍应支付。;(C)贷款人和借款人之间有一种行为过程，在本交易中特别考虑支付预付保费;和

(D)借款人此后不得以不同于第2.08(G)节约定的方式索赔。借款人明确承认其同意向贷款人支付本文所述的预付款保费，这是对贷款人提供承诺和发放贷款的实质性诱因。

(H)如果借款人或任何受限制附属公司每次收到任何最低EBITDA契诺补偿收益，借款人应在借款人或该受限制附属公司收到该最低EBITDA契诺补偿收益后五(5)个工作日内，预付不含溢价或违约金的定期贷款，金额相当于该最低EBITDA契诺补偿收益的100%。

(i)[已保留].

(J)借款人应通过电话(或根据第9.01节并在任何情况下通过传真确认的电子邮件)将本协议项下借款的任何预付款通知行政代理：(I)如果是预付SOFR借款，则不迟于纽约市时间上午11点，不迟于预付款日期前三(3)个工作日(或行政代理人可能同意的较后时间)；及(Ii)如果预付ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11点，预付款日期前一个工作日。每份此类通知应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额。如果可选提前还款通知的条件是其他信贷安排的有效性或任何其他交易的完成，则借款人可以在不满足该条件的情况下撤销该提前还款通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。根据第2.08(A)条规定的定期贷款借款的每笔预付款，应按借款人指示的顺序，按到期的直接顺序，用于预付定期贷款借款中包括的适用定期贷款的剩余预定付款。预付款应随附第2.10节所要求的应计利息，如果根据第2.08节对SOFR贷款的任何预付款是在适用的利息期最后一天之前的任何一天进行的，则借款人应在收到任何适用贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)后，立即向行政代理支付根据第2.13节所要求的任何金额。根据第2.08(B)和(C)节规定的每笔定期贷款预付款应按到期日的直接顺序用于未偿还的定期贷款本金金额。

(K)尽管有上述规定，但如果借款人善意地确定，根据第2.08(B)或(C)节规定必须预付的外国子公司的任何款项的支付将导致重大的不利税收后果，或者被任何法律要求(包括财务援助和公司福利限制以及相关董事的受托责任和法定职责)禁止或延迟汇回借款人，则借款人及其受限制的子公司不应被要求预付第2.08(B)和(C)节所要求的金额(并且，为免生疑问，借款人及其受限制的附属公司不应被要求增加所需支付的强制性预付款的金额，以抵消该限制的实施和因此而导致的强制性预付款的任何减少);，但条件是，(I)借款人应采取适用法律所要求的商业合理行动，仅允许在适用的超额现金流动期结束后365天内汇回相关金额，以及(Ii)在每种情况下，仅在适用的超额现金流动期结束后365天内，当该等重大不利税收或成本后果或法律限制不再存在时，应立即支付该强制性预付款。

第2.09节规定了更多费用。

(a)[已保留].

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(D)借款人同意为每一延迟提取定期贷款机构(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付或安排支付一笔未使用的承诺费，其数额相当于延迟提取定期贷款承诺中未提取部分的年利率1.50%，该部分应从截止日期开始累算，直至延迟提取终止日期为止。

(E)第2.09(D)节所指的所有费用应以360天为一年计算，并应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付，并应在延迟提取可用期内的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度拖欠一次，从2024年6月30日开始，并在延迟提取终止日期支付。

(F)借款人同意按收费函件所规定的数额及时间，代每名贷款人向行政代理支付或安排支付根据收费函件规定须缴付的费用。

(G)借款人应按照费用函规定的数额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(H)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便分配给贷款人(根据第2.09(G)条应支付的费用除外)。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.10节规定了利息。

(A)构成每笔ABR借款的定期贷款应按备用基本利率加ABR定期贷款的适用保证金计息。

(B)构成每笔SOFR借款的定期贷款应按SOFR借款的有效利息期加上SOFR贷款的适用保证金计息。

(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额，在到期时仍未支付，不论是在述明的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按年利率计算，利率为：(I)如属任何贷款的逾期本金，则为2%，另加适用于该贷款的利率，如属第2.10条(A)及(B)段所规定的，或(Ii)如属其他款额，2%加适用于本第2.10节(A)段规定的ABR定期贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，但条件是(I)根据(C)段应累算的利息(;)

第2.10条的规定应按要求支付(或在发生第7.01(H)或(I)款规定的违约事件时自动支付)，(Ii)在偿还或预付任何贷款的情况下，偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果在当前利息期限结束之前任何SOFR贷款的任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本费率或期限SOFR应由管理代理确定，该确定应是决定性的，没有明显错误。

第2.11节规定了替代利率。

(A)在SOFR借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定该利息期;或

(Ii)所需贷款人告知行政代理，该利息期的SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持其借款所包括的贷款的成本;

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话或电子方式通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止(当这种情况不再存在时，行政代理应立即发出通知)：(I)贷款人发放SOFR贷款或继续或转换未偿还贷款作为SOFR贷款或将未偿还贷款转换为SOFR贷款的义务应暂停；(Ii)所有受影响的贷款应转换为

ABR贷款在当时适用的当前利息期的最后一天，除非借款人根据本协议提前偿还此类贷款。除非借款人在任何SOFR借款日期之前至少一(1)个营业日通知行政代理它选择在该日期不借款、继续借款或转换为SOFR借款，否则此类借款应作为、继续进行或转换为ABR借款。

(B)即使本合同或任何贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设定之前，则(X)如果基准替换是按照“基准替换”定义的(A)款确定的

对于该基准替换日期，该基准替换将就本协议项下和本协议项下的所有目的以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件替换该基准，而无需对本协议或任何贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义的第(B)款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和本协议项下的所有目的或关于任何基准设置的任何贷款文件替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，即可向贷款人提供通知。如果基准替换是基于Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。

(C)在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将通知借款人：(X)根据下文(D)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.11节明确要求的情况除外。

(E)尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率或基于定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，然后，行政代理可以修改“利息期限”(或任何类似或类似的

(I)如(I)根据上述第(I)款被移除的基准期随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受不具有或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的该基准期。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换为SOFR贷款或继续借入、转换或继续发放、转换或继续的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为备用基本利率贷款的请求，及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为替代基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

第2.12节说明了增加的成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对贷款人的资产、任何贷款人账户的存款或为贷款人提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(SOFR条款中反映的任何此等准备金要求除外);

(Ii)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(“不含税”定义(B)至(D)款所述的税项(B)和(C)相关所得税)，或其存款、准备金、其他负债或资本;或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人发放的贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外);

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或该其他收款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人或该其他收款人提出要求后10天内，借款人须向该贷款人或该其他收款人支付款项(并附有符合本节(C)段规定的证明书

2.12)(视属何情况而定)补偿该贷款人或其他受助人(视属何情况而定)所招致的该等额外费用或所遭受的削减的一笔或多笔额外款项，但该人只有在其有权在可比信贷安排下向处境相似的借款人寻求支付类似额外款项的情况下，才有权要求该等额外款项。

(B)如任何贷款人认为影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人的控股公司(如有的话)的任何有关资本或流动资金规定的法律更改，已经或将会因本协定而降低该贷款人的资本回报率或该贷款人的控股公司(如有的话)的资本回报率，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律修改(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)所能达到的水平，然后，借款人将不时向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人或贷款人控股公司在贷款人提出要求后10天内发生的任何此类减少(附根据本第2.12节(C)段的证明);，但该人只有在其有权在可比信贷安排下向处境相似的借款人寻求支付类似额外金额的情况下，才有权寻求此类额外金额。

(C)贷款人出具的证书，如第2.12条(A)或(B)段所述，合理详细地列出赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额的依据和计算方法，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或延迟根据第2.12节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿;的权利，但在贷款人通知借款人导致费用增加或减少的法律变更以及贷款人就此要求赔偿;的意向具有追溯力的情况下，借款人不应被要求根据第2.12节赔偿贷款人在超过180天前发生的任何增加或减少的费用或减少。则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。

第2.13节中断资金支付。如果(A)任何SOFR贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何SOFR贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)没有

在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借用、转换、继续或预付任何SOFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.08(J)节被撤销并据此被撤销)，或(D)转让任何SOFR贷款

如果借款人根据第2.16条提出要求，则借款人应在贷款人提出要求后10天内赔偿该事件造成的损失、成本和开支(但不包括利润损失)(附第2.13节规定的证明)。就SOFR贷款而言，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括下列超额(如果有的话)：(1)如果没有发生此类事件，在适用于该贷款的SOFR条款下，从该事件发生之日起至当时的当前利息期限的最后一天期间，该贷款本金本应产生的利息数额(或者，如果没有借款、转换或继续，则为该贷款的利息期限)；(Ii)该本金按该贷款人于该期间开始时竞投SOFR市场其他银行相若金额及期间的美元存款的利率计算的应计利息金额。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.13节有权获得的任何一笔或多笔金额的基础和计算方法，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.14节规定了税收。

(A)免税付款。除适用法律规定的要求外，任何借款方在任何贷款单据下的任何义务的所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律要求(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣缴补偿税(包括适用于根据第2.14节应支付的额外金额的补偿税的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律的要求及时向有关政府当局缴纳其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(C)贷款当事人的赔偿。在不重复上述(A)段所述任何数额的情况下，贷款各方应在提出要求后10天内，共同和个别地赔偿每一接受者应支付或支付的或所要求的任何补偿税(包括根据第2.14节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该补偿税)的全额赔偿

扣留或扣除支付给该收款人的款项及任何合理开支

由此产生的或与之有关的，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等弥偿税项。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(d)[已保留].

(E)付款证据。任何借款方根据第2.14节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的任何款项，有权获得任何适用预扣税豁免或减免的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(在借款人或行政代理提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局W-9表格(或后续表格)，证明该贷款人免除美国联邦预扣税;

(B)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)交付给借款人和行政代理，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，则签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的副本(或后续表格)，以确立美国联邦预扣税;的豁免或减少

(2)美国国税局表格W-8ECI(或继任者表格);的签署副本

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的签立副本(或后续表格);或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下(例如，贷款人是合伙企业或参与贷款人)，签署的IRS表格W-8IMY(或后续表格)的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9、和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书，如适用，;规定，如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供

代表该直接和间接合作伙伴(S);的基本上以附件G-4的形式的美国纳税证明

(C)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他格式的副本(副本的数量由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他格式要求，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定要求进行的扣缴或扣除;

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的义务或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本条款(D)而言，“金融行动特别组织”应包括在生效日期;之后对该组织所作的任何修订。

(E)在行政代理人(或其任何继承人)成为本协议一方之日或之前，行政代理人应在借款人书面要求的范围内，向借款人提供下列第(I)或(Ii)款(视情况而定)规定的文件的两份经正式签署且填写妥当的副本(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何继承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何继承者，以及(B)关于任何贷款人收到的付款，美国国税局W-8IMY表格或任何后续表格上的美国分行扣缴证明，证明其与借款人就美国联邦扣缴目的而被视为美国人的协议。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时或无效，或应借款人的合理要求以其他方式提交时，行政代理应提供先前提供的更新文件(或其后续表格)。

每一贷款人同意，如果其先前根据第2.14(F)条交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该文件或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格。

每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第2.14(F)条提供的任何文件。

(G)某些退款的处理。如果行政代理或贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，它已收到任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或

任何贷款方根据第2.14款支付的额外金额，其应向赔偿贷款方支付相当于向借款人退款的金额(但仅限于贷款方根据第2.14款就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括行政代理或

上述贷款人且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外);的条件是，在行政代理或贷款人提出要求时，赔偿贷款方同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将支付给赔偿借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理或贷款人。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向赔款贷款方支付任何款项，而该款的支付会使受赔方的税后净额处于比受赔方所处的不利的税后净值地位，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额。本第2.14节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向赔偿贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.14条项下的义务应继续存在。

(I)定义的术语。就本第2.14节而言，术语“法律要求”包括FATCA。

第2.15节规定了支付一般;按比例计算的待遇;分享抵消;代理人的追回。

(A)借款人应在本协议明确要求的付款时间之前，或如果没有明确要求，则在纽约时间中午12点之前，以立即可用的资金向行政代理的主要办公室支付到期之日的每笔款项(无论是本金、利息、手续费、第2.12、2.13或2.14条规定的应付金额或其他款项)，不得抵销或向贷款人提出反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，在行政代理的酌情决定权下，仅为计算利息的目的，被视为在下一个营业日收到。除第2.12、2.13、2.14和9.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应在附表2.15规定的适用账户中支付给行政代理，或在任何情况下，支付给行政代理在递送给借款人的通知中不时指定的其他账户。行政代理应将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收件人

收到后立即通知。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和手续费，则这些资金应首先用于支付利息和手续费。

在本协议项下到期的款项，按照当时应付给该等当事人的利息和费用的数额，在有权享有该等款项的各方之间按比例支付；及(Ii)第二，按照当时应付给该等当事人的本金金额，在有权享有本合同项下到期的各方之间按比例支付当时根据本协议到期的本金。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及应累算利息的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，则获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款的参与(以面值现金支付)，以便贷款人应根据其各自贷款的本金和应计利息的总额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或部分付款，则应取消此类参与，并将购买价格恢复到收回的程度，而不计利息，及(Ii)本段条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售予任何受让人或参与者(本段条文适用的受让人或参与者除外)而取得的任何付款。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。就“免税”定义(B)款而言，根据第2.15(C)节获得参与的贷款人应被视为在该出借人获得与该参与有关的承诺(S)和/或贷款(S)的适用权益的较早日期(S)获得该参与。

(D)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付这笔款项，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，从分配该金额之日起(包括该日在内)，以立即可用资金的形式向其偿还利息

至，但不包括支付给行政代理人的日期，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中较大者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.04、2.15(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(F)在任何执行或任何破产或破产程序中，担保有担保债务的任何抵押品的任何收益应按比例用于：第一，支付任何费用、赔偿或费用补偿，包括当时应付给贷款当事人代理人的款项；第二，支付贷款当事人当时欠贷款人的任何费用或开支补偿；第三，支付本合同项下当时到期和应支付的利息和承诺费；第四，支付应付给任何有担保当事人的任何其他担保债务；以及第五，在所有担保债务(尚未到期和所欠的或有赔偿债务除外)以现金全额偿付(包括支付如果没有根据《破产法》第362(A)条实施自动中止的情况下将到期的款项)后，借款人。

第2.16节规定了;更换贷款人的缓解义务。

(A)如果任何贷款人根据第2.12节要求赔偿，或如果借款人根据第2.14节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理地努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.12条或第2.14条应支付的金额，(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人应在贷款人提出要求后10个工作日内支付贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和支出(并附上与此相关的合理备份文件)。

(B)如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如果借款人根据第2.14条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据上述(A)段指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理人后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(符合第#节所载限制并受其限制

;)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.12和2.14节支付款项的现有权利)和本协议项下应承担此类义务的受让人的义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，但条件是(I)借款人应事先获得行政代理的书面同意，前提是第9.04(B)节要求借款人同意转让适用的贷款或承诺，而同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议第2.08(F)节向其支付的所有其他款项(如适用的话)的付款，(Iii)在根据第2.12节提出赔偿要求或根据第2.14节要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，这种转让将导致这种补偿或付款的减少，以及(Iv)在贷款人成为不同意的贷款人而导致的任何转让的情况下

贷款人，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.17节：第一节。[已保留].

第2.18节禁止违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或第2.08(F)条或其他规定)，或根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，支付;项下该违约贷款人欠行政代理的任何款项；对于违约贷款人未能按照本协议规定为其所占份额提供资金的任何贷款，如行政代理;Third(如果行政代理和借款人如此确定)，将保留在存款账户中并按比例发放，以履行该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务;Fourth

任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议;Five项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何金额，只要不存在违约或违约事件，则向借款人支付因该违约贷款人违反本协议;和Six项下的义务而应由借款人获得的任何判决的任何应向借款人支付的任何款项，对于违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示，;规定，如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)此类贷款是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于在用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直到贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有所有贷款和资金为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的款项，应被视为

支付给该违约贷款人，并由该违约贷款人转给，且每一贷款人均不可撤销地同意。

(Iii)某些费用。任何违约贷款人无权根据第2.09(A)或(D)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(D)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据该类别的承诺按比例持有适用类别的贷款，因此，该贷款人将不再是违约贷款人;，但不得就借款人作为违约贷款人;期间借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯调整，此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。

(E)终止违约贷款人。借款人可以终止任何违约的延期提取定期贷款贷款人的承诺未使用的金额

借款人在不少于两(2)个工作日的提前通知行政代理的情况下(行政代理应立即通知其贷款人)，在这种情况下，第2.18(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是由于本金、利息、费用、赔偿或其他金额);，但条件是：(I)违约事件不会发生且仍在继续，并且(Ii)此种终止不应被视为放弃或免除借款人的任何索赔，行政代理或任何贷款人可能会对该违约贷款人产生不利影响。

第2.19节：不适用。[已保留].

第2.20节：第一节。[已保留].

第2.21节：第一节。[已保留].

第2.22节非法性。尽管本协议有任何其他规定，如果生效日期后发生的任何法律变更将使任何贷款人发放或维持本协议所设想的任何SOFR贷款(“受影响贷款”)都是违法的，(A)该贷款人应立即向借款人和行政代理发出关于该情况的书面通知(该通知应在该情况不再存在时撤回)，(B)该贷款人在本协议项下承诺发放受影响贷款，继续发放受影响贷款，并将ABR贷款转换为

受影响贷款应立即被取消，并且在该贷款人发放或维持该等受影响贷款不再违法之前，该贷款人应承诺仅在请求受影响贷款时发放ABR贷款，以及(C)该贷款人当时作为受影响贷款而未偿还的SOFR贷款(如有)应在该等受影响贷款当时的当前利息期的最后一天或在法律规定的较早期限内自动转换为ABR贷款。如果受影响贷款的任何此类转换发生在当时与之相关的当前利息期的最后一天以外的日期，借款人应向贷款人支付2.13节所要求的金额(如果有的话)。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人和行政代理声明并保证：

第3.01节介绍了该组织。借款人及其受限制的附属公司

(I)根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在有关司法管辖区内存在该概念的情况下)，及(Ii)具有按其目前所进行的业务所需的权力及权限，但第(I)款(对任何贷款方除外)的情况除外，而如未能个别或整体如此行事，合理地预期不会导致重大不利影响。借款人及其受限制附属公司在所有司法管辖区均合资格及获发牌经营其业务，而未能取得个别或整体的合资格或获发牌将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.02节授权;可执行性。每一贷款方签署、交付和履行该借款方所属的每份贷款文件均在该借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织以及股东(如有需要)的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成任何贷款方作为其一方的每一份其他贷款文件，在由该贷款方签署和交付时，构成借款人或该贷款方(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人或该其他贷款方(视属何情况而定)强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上被考虑。

第3.03节政府批准;无冲突。贷款文件的签署、交付和履行(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经取得或作出并且正在(或将会如此)完全有效的，(Ii)完善根据贷款文件设立的留置权所必需的备案，以及(Iii)未能取得或作出个别或整体不合理地预期不会导致实质性不利影响的备案，(B)不会违反(I)任何适用的法律或法规或(Ii)任何政府当局的任何适用命令，除非合理地预期该违反行为不会造成重大不利影响，(C)不会违反宪章、附例或

任何借款方的其他组织文件，(D)不会违反或导致任何证明对借款人或其任何受限制子公司或其各自资产有约束力的债务的契约、协议或其他文书的违约，或产生要求借款人或其任何受限制子公司(根据贷款文件除外)支付任何款项的权利，除非这种违反、违约或权利(视情况而定)个别或整体发生，(E)不会对借款人或其任何受限制附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节说明财务报表;没有实质性不利变化。

（a）迄今为止，借款人已向贷款人提供（i）截至2022年12月31日止财年的合并资产负债表和运营报表、权益变动和现金流量，由普华永道会计师事务所（普华永道LLP）报告，独立注册会计师，和（ii）截至本财年以及截至9月30日的财年部分的合并资产负债表以及运营和现金流量表，2023.该财务报表在所有重大方面公平地反映了借款人及其合并子公司截至日期和期间的财务状况、经营结果和现金流量

根据GAAP，但须进行年终审计调整，并且在上文第（ii）条提及的报表中没有脚注。

(B)自2022年12月31日以来，并无任何事件、情况或情况已造成或可合理地预期会产生重大不良影响。

第3.05节属性。借款人及其受限制附属公司对其所有对其业务有重大影响的不动产及有形财产拥有良好业权或有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，除非(I)业权上的轻微瑕疵并不影响其目前经营业务的能力或将该等财产用作预定目的，或(Ii)个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.06节规定了诉讼和环境事项。

(A)没有由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前对借款人或其任何受限制的子公司采取任何行动、诉讼或程序待决，或据借款人所知，以书面威胁针对借款人或其任何受限制的附属公司采取任何行动、诉讼或程序，而这些行动、诉讼或程序可合理地个别地或总体地预期会造成实质性的不利影响。

(B)借款人或其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何根据，但就个别或整体而言不会合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事项除外。

第3.07节遵守法律。借款人及其受限制子公司均遵守适用于其或其附属公司的所有法律要求

财产，除非个别或整体未能这样做，否则合理地预计不会导致实质性的不利影响。

第3.08节知识产权。借款人及其每一受限制附属公司拥有或获许可使用目前进行的业务所合理需要的所有知识产权，但未能拥有或未获许可使用的知识产权除外，而该等知识产权并不会合理地预期会导致重大不利影响。(A)借款人及其受限制附属公司对其各自业务的经营，包括对知识产权的使用，没有侵犯或侵犯任何人的权利；(B)借款人或其任何受限制附属公司的知识产权没有受到任何人在任何实质性方面的侵犯或侵犯；及(C)没有任何索赔待决或受到书面威胁，对借款人或任何受限制附属公司的任何知识产权的所有权、使用或有效性提出质疑，但侵权、违规和索赔除外

前述(A)、(B)及(C)条所述，个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.09节投资公司地位;其他监管计划。借款人及其任何受限制的附属公司均不是(A)1940年《投资公司法》(经修订)所界定或受其监管的“投资公司”，或(B)在其他方面受任何其他禁止产生债务的监管计划的约束。

第3.10节税收。借款人及其受限制附属公司均已及时提交或安排提交所需提交的所有报税表及报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款(包括以扣缴代理人的身份)，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚地提出异议的任何税款，且借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)已在其账面上预留充足的准备金(按公认会计准则的要求)或(B)未能个别或整体如此做将不会合理地预期会造成重大不利影响的任何税款。

第3.11节ERISA。并无发生或合理预期将会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件合在一起时，合理地预期会导致重大不利影响。除非合理预期个别或总体不会导致实质性不利影响，否则每个计划均符合ERISA的适用条款。截至反映这些数额的最近财务报表的日期，每个计划和所有计划下所有累积福利债务的现值(基于会计准则编纂主题715所使用的假设)不会超过该计划资产的公允价值，如果借款人和子公司在该日期被要求支付，则有理由预计会产生重大不利影响。

第3.12节劳工事务。于生效日期，借款人或其任何受限制附属公司并无罢工、停工或停工待决，或据借款人所知，有合理理由预期会产生重大不利影响的书面威胁。借款人及其受限子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他涉及此类事项的法律要求

可以合理地预期会产生实质性不利影响的方式。借款人或任何受限制附属公司应支付的所有款项，或可就工资、雇员健康及福利保险及其他福利向任何该等附属公司提出申索的所有款项，已在借款人及其受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算，但如不付款或未能应计不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。本协议所述交易的完成不会产生任何工会根据任何集体谈判协议终止或重新谈判的权利

借款人或其任何受限制附属公司受其约束，有理由预期会产生重大不利影响。

第3.13节保险。借款人及其各受限制附属公司的财产已向保险公司投保，而该等保险公司为借款人相信(根据借款人管理层的真诚判断)财务健全及信誉良好(在实施借款人根据其业务的规模及性质真诚判断为合理及审慎的任何自我保险)的保险公司，投保的金额及免赔额及承保风险通常由从事类似业务并在借款人或适用的受限制附属公司经营的地方拥有类似物业的公司承保。

第3.14节偿付能力。紧接在生效日发放的每笔贷款(假设延迟提取定期贷款承诺的全部金额在生效日提取)并在实施此类贷款的收益应用后，(A)借款人资产的公允价值(与其附属公司合并基础上)将超过其债务和负债(从属、或有或有或以其他方式);(B)借款人财产的当前公平可出售价值(与其附属公司合并基础上)将大于支付其债务和其他负债的可能负债所需的金额，随着该等债务及其他负债变为绝对及到期;(C)借款人(与其附属公司以综合基准计算)将有能力偿付其债务及负债(从属、或有或以其他方式)，因其成为绝对及到期;及(D)借款人(与其附属公司以综合基准计算)将不会拥有不合理的小额资本以进行业务，因为该等业务现已进行，并建议于生效日期后进行。

第3.15节附属公司。披露函附表3.15列明，截至生效日期，(A)每一贷款方的每一直接子公司的名称、组织类型和组织管辖权，(B)每一贷款方在其每一直接子公司和(C)任何贷款方拥有任何股权的每一合资企业中拥有的每一类股权的百分比，并确定贷款方的每一家直接子公司，即国内子公司、担保人和外国子公司，在各自的情况下，截至生效日期。

第3.16节披露。借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司就本协议或任何贷款文件的谈判向行政代理或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预测、财务估计、预测和其他前瞻性信息除外)，或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他书面信息(不包括预测、财务估计、预测和其他具有一般经济或行业特性的信息)，无论是提供还是作为整体(经如此提供的其他信息修改或补充)或合并在一起

在借款人或其子公司提交给美国证券交易委员会的所有备案文件中，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述根据做出陈述的情况作为一个整体所需的任何重大事实，不具有实质性误导性;，但条件是，关于预计的财务状况

借款人或其任何子公司或代表借款人向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何贷款文件的谈判有关或在本协议项下交付的信息，借款人仅表示此类信息是基于其当时认为合理的假设善意准备的(有一项理解，即此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，并受重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是借款人所能控制的。而且不能保证预测将会实现，任何此类预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果有很大不同，这种差异可能是实质性的)。

第3.17节《联邦储备条例》。借款人或任何受限制附属公司不会以任何方式使用任何贷款所得款项，导致违反U规则或X规则。借款人或任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

第3.18节收益的使用。生效日的贷款收益应按第5.10节第一句所述使用。

第3.19节反腐败法;制裁。借款人已实施并维持旨在合理保证借款人、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守适用的反贪污法、反洗钱法及制裁的政策及程序，借款人及其附属公司及其各自的董事、高级职员及雇员，并据借款人、其附属公司及其各自的代理人所知，遵守适用的反贪污法、反洗钱法及制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员，或(据借款人所知)雇员，或(B)据借款人所知，借款人的任何代理人或将以任何身份与据此设立的设施有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何借款或任何贷款的收益不得以违反任何适用的反腐败法、反洗钱法或制裁的方式使用。每一贷款方声明并保证，如果借款人或任何附属公司符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格，则在生效日期或之前签署并交付给行政代理和贷款人的《受益所有权证书》(根据本协议不时更新)在生效日期和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。

第3.20节介绍了安全文件。

(A)每份担保文件均有效地为担保品代理人(为了担保当事人的利益)在担保品上设定合法、有效和可强制执行的担保物权益，且该担保品的担保物权益可根据《UCC》设定。自生效日期起，如属

担保协议中所述的质押抵押品，如证书或本票适用，

代表此类质押抵押品并根据适用的证券文件被要求交付给抵押品代理，如果是《证券协议》中描述的其他抵押品，当融资声明在适用的备案办公室存档时，抵押品代理(为了担保各方的利益)应对该抵押品的贷款方的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权(受所有允许的产权限制或第6.02节所允许的)，并对该抵押品的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权，只要此类抵押品的担保权益可以根据UCC设定。作为担保债务的担保，只要此类抵押品的完美性可以通过提交《统一商业法典》融资声明或占有获得，在每种情况下都优先于任何其他人的留置权(允许的产权负担或第6.02节允许的除外)。

(B)当《担保协议》或其缩写在美国专利商标局和/或美国版权局(视情况而定)备案和记录时，对于担保权益不能通过此类备案加以完善的抵押品，在上述(A)款所述融资声明适当备案后，抵押品代理人(为担保当事人的利益)应对借款方在美国注册商标和美国颁发的专利的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的留置权和担保权益，美国商标和专利申请、美国注册著作权和美国注册著作权的独家许可，在任何情况下都优先于或高于任何其他人的留置权，但允许的产权负担或第6.02节另有允许的除外(不言而喻，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续录音，以完善对注册商标的留置权，并颁发专利、商标和专利申请、注册著作权和贷款方在生效日期后获得的注册著作权的独家许可，或在生效日期后不再被视为排除财产的任何美国意向使用商标申请)。

第3.21节规定了受影响的金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

第四条条件

第4.01节生效日期。贷款人根据本协议在生效日期提供贷款的义务在满足下列各项条件之日(或根据第9.02节免除之日)才生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从借款人收到(I)代表借款人和每一贷款人签署的本协议副本，或(Y)令行政代理满意的书面证据(可包括通过传真或电子邮件传输签署的本协议签名页)，证明借款人和每一贷款人已签署本协议副本，以及(Ii)代表借款人签署的披露信函副本。

(B)行政代理人应已收到贷款方律师的书面意见(致行政代理人、抵押品代理人和贷款人，并注明生效日期)，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)行政代理人应收到下列文件的副本：(1)在适用的范围内，由适用的政府当局在最近日期核证的每一贷款方的每份组织文件；(2)每一贷款方执行其所属贷款文件的负责人的签字和任职证书；(3)每一贷款方董事会和/或每一贷款方的类似管理机构批准和授权签立、交付和履行其所属的贷款文件的决议，并经其秘书核证，一名助理秘书或一名负责官员在没有修改或修改的情况下是完全有效的，以及(Iv)每一借款方的公司、组织或组建管辖权的适用政府当局的良好信誉证明(如果存在此类概念的话)。

(D)行政代理应已收到借款人在生效日期或生效日期之前与本协议相关的所有到期和应付的所有费用和其他金额，但至少应在生效日期前三(3)个工作日开具发票，报销或支付本协议项下要求借款人报销或支付的所有合理和有据可查的自付费用。

(E)行政代理应至少在生效日期前三(3)个营业日收到索要本票的每个贷款人的本票。

(F)抵押品和担保要求应已得到满足。

(G)行政代理应已收到一份正式签署的《同等权利债权人间协议》，该协议应具有充分效力和作用。

(H)行政代理应已收到负责官员的证书，证明已满足第4.02(A)节和第4.02(C)节中的每一项条件。

(I)行政代理人应在生效日期前至少三(3)个营业日收到(I)已签署的借款人实益所有权证书，以及(Ii)银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)至少在生效日期前十(10)天以书面形式合理要求的与贷款方有关的所有其他文件和其他信息。

(J)行政代理应已收到第3.04(A)节所述的财务报表。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，除非满足(或根据第9.02节免除)上述每个条件，否则贷款人在本合同项下提供贷款的义务不得生效。

第4.02节生效日及之后的每个信用事件。每个贷款人有义务在生效日期及之后提供贷款(不包括任何利息选择请求)，但须满足下列条件：

(A)本协议和任何其他贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保在贷款之日和截止之日应在所有重要方面(或在任何陈述和保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早日期的所有重要方面(或任何陈述和保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)都是真实和正确的。;

(B)管理代理应已收到第2.03节;所要求的借用请求

(C)在该贷款生效之时及紧接该贷款生效后(视属何情况而定)，并无任何失责行为或失责事件发生及持续;

(D)不得发生任何可合理预期产生重大不利影响的事件或事态发展;

(E)就延迟提取定期贷款的借款而言，(I)第一留置权净杠杆率不得超过4.90至1.00，按形式计算(包括使用该等债务的收益，但在计算时不计算该延迟提取定期贷款的现金收益)及(Ii)现有可转换票据的未偿还本金总额不得超过$110,000,000，(X)仅就(A)根据2025年可转换票据契约第16条可选择赎回现有可转换票据或(B)根据2025年可转换票据契约第2.10条在私人交易(或一系列相关私人交易)中回购未偿还本金不少于50,000,000美元的现有可转换票据，以及(Y)在所有其他情况下，根据2025年可转换票据契约第2.10条，按预计该等借款所得款项的运用，及(Y)在所有其他情况下，根据2025年可转换票据契约第2.10节，以形式回购现有可转换票据，以及(Y)在所有其他情况下，根据紧接上述借款;及

(F)对于生效日期之后发放的每笔贷款(不包括任何利息选择请求)，借款人应形式上遵守第6.11节为最近结束的财政季度规定的财务契约。

在生效日期后发放的每笔贷款(不包括任何利息选择请求)应被视为借款人在生效日期就(A)、(C)、(E)和(F)段规定的事项作出的陈述和担保。

第五条肯定之约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。借款人将向行政代理提供，以便分发给每个贷款人：

(A)借款人自截至2023年12月31日的财政年度起计的每个财政年度结束后90天内，经审计的综合资产负债表及有关经营报表、截至该财政年度结束时及该财政年度的权益及现金流量变动，并以比较形式列出上一财政年度借款人及其合并附属公司截至该年度的数字，该等数字均由普华永道有限责任公司或其他具有公认全国地位的独立公共会计师(无“持续经营”或类似资格或例外，亦无关于该等审计范围的任何限制或例外，与本协议项下即将到来的到期日有关或由此产生的限制条件或解释性段落))大意是该等合并财务报表在各重大方面公平地根据公认会计原则一致适用;列报借款人及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果

(B)借款人每个财政年度的首三个财政季度(自截至2024年3月31日的财政季度起计)结束后45天内，截至该财政季度终结时及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及有关的经营报表及现金流量，并以比较形式列出借款人及各综合附属公司在同一期间或多个期间(如属资产负债表，则为上一财政年度终结时)的数字，经其一名财务主任认证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注;

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表后5个工作日内，借款人的财务官证明违约是否已经发生并在该日期持续，如果违约已经发生并在该日期持续，则指明其细节和就此采取或拟采取的任何行动;

(D)在公开提供后，立即提供借款人或任何受限制的附属公司、任何继承美国证券交易委员会的任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(视情况而定)提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本(视情况而定);

(E)在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人可通过行政代理合理地以书面形式要求的关于借款人或任何附属公司的经营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息。;

(F)在每个财政年度开始后90天内，从2025年1月1日开始的财政年度开始，该财政年度借款人和受限制子公司的合理详细预测预算;

(G)在提出任何要求后，立即提供与借款人及其子公司有关的所有必要信息和/或文件，以遵守《美国爱国者法》或行政代理或贷款人，以确认与本协议相关的《美国爱国者法》的遵守情况，包括(X)确认每份最新证书中所列信息的准确性

提供给管理代理和贷款人的受益所有权(如果有)，以及

(Y)如适用，当被确认为实益所有人的个人(S)已更改;和

(H)自提交截至2024年3月31日止财政季度的财务报表开始，在借款人及其受限制附属公司根据第5.01(A)节和第5.01(B)节提交财务报表后的5个工作日内，提交一份经正式签署并已完成的合规证书，合理详细地证明(I)综合EBITDA的计算及(Ii)如第6.11节所载的财务契诺须在该期间进行测试，则计算第一留置权净杠杆率及遵守第6.11节所载的财务契诺。

根据本第5.01条要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人张贴该等文件，或在借款人的互联网网站www.lendingtree.com(或借款人不时通知行政代理的任何其他地址)上提供指向该等文件的链接；(Ii)仅就本第5.01条(A)、(B)和(D)段中的义务而言，借款人通过EDGAR备案系统或任何后续的电子交付程序向美国证券交易委员会提交或提交其Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告(视情况而定)，在上述段落指定的时间内或(Iii)将此类文件交付给行政代理。行政代理应代表借款人将这些文件张贴在每个贷款人和行政代理都有权访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助);上，但借款人有义务支付与该互联网或内联网网站相关的所有启动和持续维护费用

9.03。行政代理没有义务保存上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责要求向其交付或维护其此类文件的副本。

第5.02节重大事件通知。借款人的任何负责人获得实际信息后，借款人应立即向行政代理提交下列书面通知，以便分发给各贷款人：

(A)发生任何违约或违约事件;

(B)由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何受限制附属公司提起或展开任何针对或影响借款人或其任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的;及

(C)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本第5.02节交付的每份通知应附有借款人的财务主管或其他主管人员的声明，说明

需要发出通知的事件或发展，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节关于抵押品的信息。借款人应及时向行政代理提供书面通知，说明(A)任何借款方的法定名称、(B)任何贷款方的组织类型、(C)任何贷款方管辖的组织或(D)任何贷款方的组织标识号(如果有)的任何变化。借款人同意迅速(无论如何在提出请求后十(10)个工作日内或行政代理同意的较长期限内)向抵押品代理提供抵押品代理要求的所有信息，以便根据UCC或其他适用的美国法律提交所有文件，并采取(或促使适用的贷款方采取)所有必要行动，以确保抵押品代理在此类变更后继续对该贷款方的所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益，但受贷款文件中包含的限制和例外情况的限制和例外情况的限制。借款人还同意，如果抵押品的任何实质性部分被损坏或被毁，且不在保险范围内，借款人还同意立即通知行政代理。

第5.04节Existing;业务行为。借款人将，并将促使其每一受限制子公司做出或导致做出一切必要的事情，以保持、更新和充分有效地维持其合法存在，以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权，除非未能单独或总体这样做不会合理地预期会导致实质性的不利影响;，只要上述规定不禁止任何合并，

第6.03节允许的合并、清算或解散或第6.05节允许的任何交易。

第5.05节纳税。借款人将支付、解除或以其他方式履行其纳税义务，而如果不支付、解除或以其他方式清偿，将合理地预期该纳税义务将导致重大不利影响，否则将成为拖欠或违约，除非(A)借款人或该受限制附属公司正通过勤奋进行的适当程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(B)借款人或该受限制附属公司已在其账面上就其预留了符合公认会计准则要求的充足准备金。

第5.06节物业的维护。除非第6.03节和第6.05节允许，否则借款人将并将促使其每一家受限制子公司，

(A)保存和维护所有有形财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和谴责除外；及(B)对于借款人及其受限制附属公司拥有的知识产权，维护、续期、保护和捍卫该等知识产权，但就前述(A)和(B)条款中的每一项而言，如果不单独或总体未能做到这一点，合理地预计不会导致重大不利影响，则除外。

第5.07节介绍了保险。

(A)借款人将，并将促使其每一受限制附属公司：(A)向保险公司提供借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)财务稳健和信誉良好的保险

(B)在生效日期，根据债权人间协议，且除非行政代理人另有约定，否则自保险的金额、免赔额及风险由从事类似业务的公司及在借款人或适用的受限制附属公司经营的地方拥有类似物业的公司惯常承担的免赔额及承保的风险计算；及使抵押品代理人被列为位于美利坚合众国的有形个人财产和构成抵押品的资产的财产和意外伤害保单的损失收款人，并被列为任何贷款方维持的所有一般责任保单的额外承保人。

(B)关于第5.07节所述的契诺，双方理解并同意：(I)行政代理、抵押品代理、贷款人及其各自的代理人或雇员不对本第5.07节规定必须维护的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，但有一项理解，即贷款各方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿此类损失或损害;和(Ii)借款人及其受限子公司在生效日期有效的保险金额和类型，以及，在符合债权人间协议的情况下，将抵押品代理人列为损失收款人或附加被保险人(视情况而定)的证书在所有目的上都满足第5.07节的要求。

第5.08节图书和记录;检查和审计权利。借款人将，并将促使其每一受限制附属公司备存适当的纪录及帐簿，以允许借款人及其受限制附属公司就与其业务及活动有关的所有重大交易及交易，在所有重大方面按照公认会计准则编制财务报表。借款人将允许行政代理指定的任何代表(以其自身或贷款人的名义行事)在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都将在正常营业时间内的合理时间内进行，并根据合理的要求;，只有行政代理可以代表贷款人行使本第5.08节规定的行政代理和贷款人的权利，行政代理在任何日历年中行使该权利的次数不得超过一次，且该时间应由借款人;承担合理费用，此外，如果存在违约事件，行政代理(或其任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下由借款人承担费用。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立会计师进行的任何讨论。尽管第5.08节有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司不得披露、允许检查、审查或复制、摘要或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)法律禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或借款人或任何受限制附属公司与不是借款人或任何受限制附属公司的人之间的任何具约束力的协议，或并非为防止该等披露、检查或披露而订立的任何其他具约束力的协议，

审查或(Iii)受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作-产品;，但借款人应尽商业上合理的努力确保获得必要的同意以披露该等文件或信息，并将通知行政代理人根据本判决扣留该信息。

第5.09节遵守法律。借款人将并将促使其每一家受限制附属公司遵守适用于其或其财产的所有法律(包括环境法)和命令的所有要求，除非未能单独或整体遵守的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁的政策和程序。

第5.10节收益的使用。贷款所得款项(A)于生效日期将用于支付与交易有关的费用及开支，及(B)于生效日期及之后将用作营运资金及一般公司用途(包括结算借款人现有的可转换票据)

(包括支付与此相关的费用、费用及开支))。任何贷款收益的任何部分，无论直接或间接，都不会用于任何违反董事会任何规定的目的，包括规定T、规定U和规定X。

第5.11节提供了进一步的保证。

借款人将促使在生效日期后成为国内子公司的任何人(任何被排除的子公司除外)和在生效日期(I)之后不再是被排除的子公司的任何子公司在该人首次成为国内子公司或该子公司不再是被排除的子公司(视情况而定)后三十(30)天内(或抵押品代理人在其合理酌情权下可能同意的较后日期)，(A)以担保协议中规定的形式签署并交付《担保协议》的附录，(Ii)在交付该等补充文件及担保文件的同时，行政代理及担保代理将向行政代理及担保代理提交该人士董事会或其他管治机构授权签立、交付及履行该补充及担保文件的行动证据。贷款各方将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取所有此类进一步行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录)，在每种情况下，根据债权人间协议，抵押品代理人可合理要求(包括但不限于适用法律所要求的那些)，为贷款文件预期的担保当事人的利益创建、完善和维持留置权和担保权益，满足抵押品和担保要求，并使抵押品和担保要求得到满足和保持，所有费用由贷款方承担，并提供给抵押品代理人。在合理的要求下，抵押品代理人就担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权的合理满意的证据，在每种情况下均受贷款文件中所包含的例外和限制的约束。

第5.12节介绍了自动柜员机股权发行契约。

(A)借款人应尽商业上合理的努力，促使自动柜员机货架登记在生效日期后在切实可行的范围内尽快宣布生效，但不迟于(I)如果美国证券交易委员会选择审查自动柜员机货架登记，则为借款人接到美国证券交易委员会不再对自动柜员机货架登记提出进一步意见的通知之日后的第10个日历日，及(Ii)美国证券交易委员会通知借款人自动柜员机货架登记将不被审查之日后的第10个日历日。

(B)借款人(I)不会采取任何行动妨碍自动柜员机股票计划的提供，以及(Ii)将尽其商业上合理的努力，使自动柜员机货架注册在每种情况下均有效，但须符合适用法律。

(C)在发生最低EBITDA契诺违约事件的情况下，借款人应在根据第5.01(B)节规定必须就该适用会计季度交付财务报表的日期后25个交易日(“自动柜员机截止日期”)内，根据自动柜员机股权计划出售普通股，从而为借款人带来总额不少于最低EBITDA契诺补偿金额;的净收益(该等净收益，“最低EBITDA契诺补偿收益”)，但借款人在最近结束的测试期内，只要综合EBITDA超过$80,000,000，则无需要求借款人进行此类出售。

第5.13节规定了收盘后的事项。

借款人将在附表5.13规定的期限内，并将促使其每一受限制附属公司采取该附表规定的每项行动(该期限可由行政代理在其合理的酌情权下延长)。

第六条消极公约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节债务。借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件;项下的债务

(B)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中提供的有关履约、投标、海关、政府、上诉和保证保证、履约和完成担保的义务，或与信用证、银行担保或与此有关的类似票据的类似义务，在每种情况下;

(C)(I)在生效日期存在并列于披露函件附表6.01的债务，及(Ii)在符合现有信贷协议限制的情况下，现有信贷协议;项下的债务，以及在每种情况下，就该等债务准许的再融资债务(但在

第(Ii)条，任何该等许可再融资债务的最终到期日等于或迟于该等许可再融资债务成立时有效的最后到期日后九十一(91)天，且其加权平均到期日等于或大于该许可再融资债务成立时生效的初始期限融资的加权平均到期日(;)

(D)公司间债务(在第6.04节允许的范围内);

(E)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务的担保，但在任何情况下，非贷款方的任何受限制附属公司不得根据本条款(E);担保贷款方的债务

(F)借款人或任何受限制附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本租赁责任)而招致的债务，以及与取得任何该等资产有关而承担的任何债务，或在取得该等资产前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务，以及就该等资产而容许的再融资债务，但(I)该等债务(就该等资产而作出的准许再融资债务除外)是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后270天内招致的，及(Ii)在任何时间，因依赖本条(F)而尚未偿还的债务本金总额不得超过;，

$5,000,000;

(g)[保留区];

(h)[保留区];

(I)任何贷款方的其他债务，只要(I)此类债务是无担保的，或以优先于担保债务的抵押品代理人的留置权为抵押的，(Ii)此类债务的任何部分的预定到期日都晚于发行时的最后到期日两年，(Iii)此类债务没有预定的摊销或本金的预定付款，也不受强制赎回、回购、预付款或偿债基金债务(理解并同意，允许次级债务可以以桥梁或其他临时信贷安排的形式产生，旨在与长期债务进行再融资(或转换为或交换)长期债务(且该桥梁或其他临时信贷安排应被视为满足前述第(Ii)和(Iii)款，只要(1)此类信贷安排包括惯常的“展期”条款，以及(2)假设此类信贷安排将根据此类“展期”条款延长，则该延长的信贷安排将符合上文第(Ii)和(Iii)款(该等条款，在这种情况下，上述第(Ii)款和第(Iii)款不应禁止加入“过渡性”融资的惯常条款，包括惯常的强制性预付款、回购或赎回条款)，(Iii)可享有同等或较低(但不是较高级)的偿还权，(Iv)不得由任何非贷款方担保，(V)不得以任何不构成抵押品的资产或财产作抵押；及(Vi)这种债务的条款、条件和拨备(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用和保费)对贷款人并不是实质上更有利(当作为一个整体时)。

如果借款人至少在发生债务前五(5)个工作日向行政代理递交了借款人的授权人员的证书，则提供这种债务的债权人(当被视为整体时)是对贷款人的(根据第6.01(I)条发生或发行的任何债务，“允许次级债务”);

借款人已真诚地确定该等条款、条件和规定符合上述要求;

(j)[保留区];

(K)借款人或其任何受限制附属公司因银行或其他金融机构在正常业务过程中因疏忽而兑现借款人或该受限制附属公司开出的支票、汇票或类似票据以抵销资金不足、根据任何现金管理协议承担的其他债务以及与净额结算服务、透支保障和类似安排有关的其他债务而产生的债务;

(L)(I)借款人或其任何受限制附属公司就第6.04节所准许的任何投资而以惯常盈利、弥偿、奖励、竞业禁止、咨询或其他或有债务的形式承担的债务(在与此相关的任何负债确定之前及之后)及(Ii)借款人或其任何受限制附属公司因订立协议而产生的债务，该等协议规定在正常业务过程中与销售货品或服务有关的赔偿，或在任何情况下与准许处置任何业务、资产或附属公司有关的购入价格或类似债务的调整;

(m)[保留区];

(N)就任何保险公司在正常业务运作中准许支付的任何保险费的融资而欠该保险公司的债务;

(O)与以下事项有关的责任：(I)在正常业务过程中订立而非为投机目的而订立的互换协议(包括在生效日期生效的现行信贷协议下的有担保对冲协议)，以及(Ii)在构成负债;的范围内的准许认购价差对冲协议

(P)其他债务;规定，根据本条款(P)未偿还的债务本金总额在任何时候(不包括其资本化利息)不得超过20,500,000美元和;规定的最近结束测试期的综合EBITDA的17.5%，两者中的较大者为20,500,000美元和17.5%，此外，该债务(I)是无担保的，或者是以优先于担保债务的抵押品代理人的留置权为抵押的，并且(Ii)符合到期日/负债要求;

(q)[保留区];和

(R)所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后的利息)、费用、开支、收费及条款所述债务的额外或或有利息

(A)至(Q)项。

为了确定是否符合本条款第6.01条的规定，如果一项债务满足上述(B)至(Q)款中所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该债务项(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对该债务项进行划分、分类或重新分类，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的金额和类型。

第6.02节留置权。借款人将不会、也不会允许任何受限子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件;设立的留置权

(B)允许的产权负担;

(C)(I)对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的留置权，该留置权于生效日期存在，并载于披露函件;附表6.02，但(A)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(有关该等财产或资产的改善、附加物、收益、股息或分派及其固定或附属资产除外)，及

(B)该留置权应仅担保其在生效日期担保的债务和(Ii)担保担保债务(如在本合同生效之日生效的现有信贷协议中所界定的)的留置权，以及第6.01(C)(Ii)节和第6.01(R)节(在与第6.01(C)(Ii)节所允许的债务有关的范围内);所允许的任何其他债务的留置权，但本条(C)(Ii)项下的此类留置权应受《同等债权人间协议;》的约束

(D)在借款人或任何受限制附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在任何人与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并，或在该人如此合并或合并或成为附属公司之前的生效日期后成为附属公司的任何财产或资产上已存在的任何留置权，但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定的，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(改善除外，;，加入、收益、股息或分派以及与其有关的固定资产或附属资产)和(Iii)该留置权只担保其在收购之日或该人成为受限制附属公司之日(视属何情况而定)担保的债务(视情况而定)(;

(e)[保留区];

(F)以贷款方为受益人的留置权，以担保第6.01(D);节允许的公司间债务

(G)与本第6.02节;(C)和(D)款所指的允许再融资债务有关的任何留置权

(H)保证保单保费融资的保单留置权及其收益;

(i)[保留区];

(J)仅对借款人或其任何受限附属公司就本;允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何惯例现金保证金保留对卖方的留置权

(K)属于合同、法定或普通法抵销权的留置权，涉及(I)在正常业务过程中与银行或金融机构建立存款关系或证券账户，而不是与发行债务有关，或(Ii)借款人和任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户，以允许偿还借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务;

(L)(I)托收银行对托收过程中物品的留置权，这些留置权是根据《合同法》第4-208条或第4-210条产生的，以及(Ii)保证现金管理义务和现金管理协议下的任何义务(不构成债务)的其他留置权，在每种情况下，在正常业务过程中;

(M)担保第6.01(N)节允许的债务的留置权，并仅附在适用保险单;的收益上

(N)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再租赁或再许可不(A)对借款人和受限制附属公司的业务造成任何实质性的干扰，或(B)担保任何债务;

(O)出租人根据任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务运作中订立的租约(构成资本租赁义务的租约除外)而拥有的任何权益或所有权;

(P)借款人及其受限制附属公司产生的抵押品的额外留置权，只要债务和由此担保的其他债务的未偿还本金总额(不包括其任何资本化利息)不超过截至;时最近结束的测试期的综合EBITDA的20,500,000美元和17.5%(较大者)，且该留置权优先于担保债务的抵押品代理人的留置权;和

(Q)担保与允许次级债务;有关的债务的留置权，但抵押品上的任何此类留置权应受允许次级债权人间协议的约束。

为了确定是否符合本第6.02节的规定，如果根据上述一项或多项规定和/或“允许的产权负担”定义中包含的一项或多项例外，允许任何留置权(或其部分)，则借款人可按照符合本公约的任何方式对该留置权(或其部分)进行划分和分类，并可在以后对任何此类留置权进行划分和重新分类，只要该留置权(如此划分和/或重新分类)在重新分类之日被允许依据适用的例外情况进行。

第6.03节介绍了根本性的变化。

(A)借款人将不会也不会允许任何受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或几乎所有资产，或其任何受限制附属公司的全部或实质所有股权(在每种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)，或清盘或解散，但如在其生效时及紧接其生效后，并无失责事件发生及仍在继续，则属例外：

(I)在借款人为尚存人的交易中，任何人均可并入借款人;

(Ii)任何人(借款人除外)可在交易;中与任何受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司，但条件是(A)如合并或合并的任何一方是贷款方，则尚存的人必须也是贷款方，并且必须继承贷款文件规定的该贷款方的所有义务，或在合并的同时，继续或尚存的人应成为贷款方；及(B)如果合并或合并的任何一方是受限制附属公司，则尚存的人也应是受限制的附属公司;

(3)如果借款人真诚地认为任何受限制附属公司的清盘或解散符合借款人的最佳利益，并且不会对贷款人造成重大不利，则可对其进行清算或解散。;

(Iv)任何受限制附属公司可与任何其他人士合并、合并或合并，以进行根据第6.04;节准许的投资，但继续或尚存的人须为受限制附属公司，并须在;所要求的范围内符合第5.11节的适用规定，此外，如果该受限制附属公司是贷款方，则继续或尚存的人应为贷款方;

(V)上述任何条款均不得禁止第6.05;节允许的任何处置，

(Vi)任何受限制附属公司可进行合并、解散、清算、合并或合并，以完成根据第6.05节允许的处置。

(B)借款人及受限制附属公司作为整体而言，不会从根本及实质上改变其于生效日期所处理的业务及其他业务活动的性质，而该等其他业务活动是借款人及受限制附属公司的延伸或任何前述事项的附带、互补、合理相关或附属的业务活动。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司购买或获取任何债务或其他证券的任何股权或证据(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何证券)，或向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资，或为任何其他人的债务提供担保，或购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)任何其他人的资产(在正常业务过程中获得的库存除外)

构成业务单位部门、产品线或业务线，或构成另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或以其他方式进行任何投资，涉及将现金或其他财产转移给另一人，按照公认会计准则的要求，在借款人或其任何受限制的子公司的资产负债表上归类为现金或其他财产(所有上述各项统称为“投资”，每一项单独称为“投资”)，但以下情况除外：

(A)准许投资及准许境外投资;

(B)在生效日期存在的投资，或在生效日期合同承诺的投资，并在披露函件;附表6.04中列出

(C)生效日对受限制附属公司;的现有投资

(D)对作为贷款方的个人的投资;

(E)任何受限制附属公司对借款人的投资或任何其他贷款

Party;

(f)[保留区];

(g)[保留区];

(H)第6.01节;所允许的构成债务的担保

贷款方不得担保非贷款方的受限制附属公司的任何债务(H);

(I)与客户和供应商的破产、重组或解决拖欠帐款和纠纷有关的投资，在每一种情况下，均是在正常业务过程中收到的；及(B)

借款人或任何受限制附属公司与第6.05;节所允许的资产处置有关

(J)在正常业务过程中产生的应收账款和贸易信贷的延期;

(K)任何受限制附属公司在本第6.04节;所允许的交易中成为附属公司时所持有的投资，但对于不构成抵押品的资产或财产的投资，此类投资不是在预期或预期该人成为附属公司的情况下进行的;

(L)向借款人和任何受限制附属公司的高级管理人员、董事和员工垫款，用于在正常业务过程中发生的旅行;

(M)向借款人或任何受限制附属公司的高级人员、董事、顾问和雇员提供的贷款，在任何一次未偿还的;中，贷款总额不得超过1,000,000美元

(N)借款人及其受限制附属公司因本协议所允许的任何处置而收到的期票和其他非现金代价;

(O)预付费用形式的垫款，只要这种费用是在正常业务过程中发生的，并且是按照借款人或其任何受限制子公司的习惯贸易条件支付的;

(P)借款人或其任何受限制附属公司对任何受限制附属公司或借款人在正常业务过程中发生而不构成债务的债务的担保;

(Q)由分别根据第6.01、6.02、6.03、6.05和6.08条准许(参照本第6.04(Q)条除外)的债务、留置权、基本变动、处置和限制性付款组成的投资;

(r)[保留区];

(S)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书以及与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致;

(T)以借款人的合格股权支付此类投资的投资(构成流动资金补偿金额或最低EBITDA契约补偿金额的任何金额，或在其他适用的范围内);

(U)(I)来自现金管理、税务和会计业务的公司间垫款，以及(Ii)期限不超过364日(包括任何展期或延期)的无担保公司间贷款、垫款或债务，在每种情况下均在正常业务过程中进行;

(V)第6.01(O);节允许的互换协议所代表的投资

(W)在正常业务过程中根据本条(W)未偿还的总金额不超过$5,000,000;的其他投资

(X)根据第(X)款作出的所有此类投资的未偿还总金额的其他投资不得超过(I)根据借款人及其受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA计算的下表所列金额减去根据第(W)款发生的投资金额：

;规定，为免生疑问，根据第(X)款发生的投资，即使借款人及其受限制附属公司在随后的测试期内的综合EBITDA有任何变化，也应继续根据第(X)款允许在适用测试期内根据借款人及其受限制子公司的综合EBITDA发生投资

(y)[保留区];

(z)[保留区];

(Aa)中国政府。[保留区];

(Bb)向LendingTree基金会提供的捐款总额不超过每个财政年度1,000,000美元;，前提是不会发生违约事件，并且在作出或将由此产生这种投资时，违约事件仍在继续;和

(Cc)与现有可换股票据有关的任何许可认购价差对冲协议，在构成投资的范围内。

为了遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资金额减去任何资本回报，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整。为免生疑问，

借款人及其受限制的子公司在各自业务的正常过程中取得的知识产权不应被视为投资。根据本第6.04节的任何规定，允许贷款方直接对任何受限制子公司或不是贷款方的任何其他人(每个该等受限制子公司或其他人，“目标人”)进行投资的范围内，此类投资可通过贷款方向受限制子公司预付款、出资或分配(并进一步向另一受限制子公司垫付、出资或分配)的方式进行，目的是对目标人进行相关投资(或完成收购)，而不构成本第6.04节规定的投资(应理解，此类投资必须满足以下要求：并应计入本第6.04节的规定中的任何门槛，如同适用贷款方直接在目标人中作出的一样)。为了确定是否符合本第6.04条的规定，如果根据上述一项或多项规定允许任何投资(或部分投资)，借款人可按照符合本公约的任何方式对此类投资(或部分投资)进行划分和分类。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，借款人或任何担保人不得直接或间接根据本第6.04节进行任何投资，并根据第6.04节进行任何处置

6.05向非贷款方的任何受限制附属公司独家出售、贡献、转让、分销或转让，或以独家方式将对借款人及其受限制附属公司的业务具有重大意义的任何、任何知识产权或由任何知识产权组成的知识产权出售、贡献、转让、分配或转让。任何非贷款方的受限制子公司在任何时候都不得拥有、独家许可或持有对借款人及其受限制子公司的业务至关重要的任何知识产权的任何独家权利。

第6.05节资产销售。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司在一项交易或一系列相关交易中进行任何处置

此类资产的公平市场价值(由借款人善意确定)超过1,000,000美元的交易，但以下情况除外：

(A)(I)处置库存、用过、陈旧、陈旧或剩余的有形财产；(Ii)租赁、再租赁或出售不动产；(Iii)租赁、再出租、销售、转让、许可证或再许可的动产(包括知识产权许可证)；及(Iv)知识产权的失效、放弃或其他处置，即借款人合理的商业判断，即在其业务运作中不再使用或不再有用的知识产权，或以其他方式就上述一切在正常业务过程中进行起诉或维持是不合乎经济原则的;

(B)只要没有违约事件发生且仍在继续，任何资产的处置必须符合(B)条规定的公平市价(由借款人真诚地厘定)和至少75%的现金及/或许可投资;;

(C)(I)贷款方对另一贷款方的处置或(Ii)只要没有发生或违约事件没有发生或持续，不是借款人的贷款方的受限制附属公司或在正常业务过程中的受限制附属公司;，但在本条的情况下(Ii)支付的代价不得超过公平市场价值(由借款人真诚地确定);

(D)任何贷款方对非贷款方;的受限制子公司的处置，条件是(I)该等处置是在正常业务过程中，以公平市价、价格以及对借款人或任何贷款方的条款和条件不低于可从无关第三方按公平原则获得的处置，以及(Ii)所有该等处置收到的总代价不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的14,500,000美元和综合EBITDA的12.5%(在按备考基础;进行此类投资后)

(E)在正常业务过程中处置财产，但以下列范围为限

(I)该等财产以类似重置物业的购买价格作抵扣，或(Ii)相当于该等出售的净收益的款额立即适用于该重置物业的购买价格;

(F)在正常业务过程中处置与催收或妥协有关的应收账款(不包括保理安排);

(G)受伤亡或谴责事件影响的财产的处置;

(H)按合营安排及类似的具约束力安排所载合营各方之间的惯常买卖安排所要求或作出的范围处置合营企业的投资;

(I)解除根据本协议准许的掉期协议及解除准许的看涨差价对冲协议，在每种情况下均构成处置;

(j)[保留区];

(k)[保留区];

(L)第6.03节允许的处置，第6.03节允许的投资

6.04(第6.04(Q)节除外)、第6.08节允许的限制付款和第6.02节允许的留置权，在每种情况下，除参照本第6.05节(L);

(M)合同、侵权或其他诉讼索赔、仲裁或其他纠纷的妥协、和解、免除或交出;

(N)在每种情况下，在正常业务过程中处置现金、许可投资和许可外国投资，并以其公平市值出售;和

(O)在本协议期限内最近结束的试用期内，总对价不超过1,000,000美元的其他处置。

在本节明确允许的范围内处置任何抵押品

6.05对非贷款方的任何人，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理或抵押品代理应(视情况而定)采取任何被认为适当的行动，并应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现上述规定。

为了确定是否符合本第6.05条的规定，如果根据上述一项或多项规定允许进行任何处置(或其一部分)，借款人可按照符合本公约的任何方式对该处置(或其一部分)进行划分和分类，然后再划分和/或重新分类。

尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，借款人或任何担保人不得根据本第6.05节将对借款人及其受限制子公司的业务至关重要的任何知识产权处置给非贷款方的任何子公司。

第6.06节限制支付;某些与债务有关的支付。

(A)借款人不会、也不会允许任何受限制附属公司直接或间接申报或支付任何受限制付款，但下列情况除外：

(I)受限制附属公司可按比例就其股权支付受限制款项，

(Ii)[保留区],

(Iii)[保留区],

(Iv)[保留区],

(V)借款人可依据并按照该借款人及其受限制附属公司的董事、高级人员或雇员的股票期权计划或其他利益计划或协议，在正常业务过程中作出有限制的付款，

(Vi)[保留区],

(Vii)[保留区],

(Viii)只要并无发生失责或失责事件，而该等失责或失责事件仍在继续或将会导致失责或失责事件发生，则与结算现有可换股票据有关而作出的任何有限制付款(X)以现金支付，(Y)以普通股股份(及以现金代替任何零碎股份)或(Z)以内部产生的现金支付，

(Ix)[保留区],

(X)借款人可就构成与现有可换股票据有关的许可认购价差对冲协议的权证进行结算：(A)于结算时交付借款人的普通股股份，并以现金支付代替零碎股份，或(B)以(X)抵销与同一许可认购价差对冲协议;有关而购买的认购期权，或(Y)于任何提前终止认购期权时，以普通股及现金支付代替零碎股份，或(如属国有化、无力偿债、要约收购、与借款人或借款人的普通股、现金和/或其他财产有关的合并事件或其他非常事件(借款人的普通股持有者有权获得现金或其他代价(借款人的普通股除外))或类似的交易，

(Xi)[保留区],

(Xii)[保留区],

(Xiii)[保留区]，以及

(Xiv)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件发生，借款人可(A)购买或支付现金，以代替因股票股息、拆分或业务合并产生的或与根据本协议允许的其他收购发行借款人的合格股权有关的其股权中的零碎股份，(B)在行使可转换为借款人的合格股权的认股权证、期权或其他证券时，支付现金以代替零碎股份，及(C)在股份结算净额安排被视为回购的范围内，支付与保留合资格股权权益有关的款项，以支付与基于股权的薪酬计划有关的预扣税项。

(B)借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接就借款人或其任何受限制附属公司的任何无担保或从属债务(贸易债务、在正常业务过程中发生的债务和公司间债务除外)的本金，或以担保担保债务的留置权级别较低的抵押品上的留置权作担保的债务，直接或间接作出本金超过1,000,000美元的任何自愿预付款或其他自愿分配(统称为“初级债务”)，或任何自愿预付款或其他自愿分配(不论是现金、现金或其他自愿分配)。证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，原因是自愿购买、赎回、退休、失败、注销或终止任何次级债务本金(每个次级债务提前还款)，但以下情况除外：

(I)就任何次级债项按计划及其他强制性支付利息及本金，

(Ii)只要没有发生失责或失责事件，而失责或失责事件仍在继续或将会导致失责或失责事件，则将任何次级债务转换为借款人的合资格股权，并支付现金以代替与此相关的零碎股份，

(Iii)只要尚未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件的发生，根据第6.01节允许发生的债务收益或借款人的合格股权净收益(未以其他方式适用的范围内)对次级债务进行再融资和置换，以及

(Iv)只要并无发生违约或违约事件，而该等违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件，则其他次级债务的预付款项总额不得超过1,000,000美元。

尽管本协议有任何相反规定，第6.06节的前述规定并不禁止支付任何需要事先发出不可撤销通知的限制性付款，或在其声明或发出此类不可撤销通知后60天内完成任何不可撤销的赎回、购买、失效、分配或其他不可撤销的付款，前提是在发出该通知之日，此类付款本应符合本协议的规定，前提是在该通知发出之时和生效后，不会发生第7.01(A)、(B)款下的违约事件。(D)(仅就违反第5.12节或依据第(D)款第(Ii)或(Iii)款的情况而言)、(H)或(I)应已发生并继续发生。

为了确定是否分别遵守本第6.06节(A)和(B)款中的每一个条款，如果任何次级债务预付或限制性付款(在每种情况下，包括其一部分)将根据上文(A)或(B)款中描述的一个或多个条款(如适用)而被允许，借款人可以按照符合条款的任何方式对此类次级债务预付或限制性付款进行划分和分类，并随后重新划分和/或重新分类

(A)或(B)款分别适用于本公约。

第6.07节与关联公司的交易。借款人将不会也不会允许其任何受限制附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，以实质上对借款人或该受限制附属公司有利的条款从无关第三方(由借款人真诚地决定)获得；(B)借款人与其受限制附属公司之间不涉及任何其他关联公司的交易；(C)本协议不禁止发行借款人的股权，(D)第6.06节允许的任何限制性付款，第6.04节允许的任何投资，以及任何

第6.05节所允许的处置，(E)涉及总额少于1,000,000美元的交易，以及(F)在生效日期生效并列于披露函件附表6.07的任何协议或安排，或对其的任何修订(SO

只要与生效日期生效的适用协议相比，此类修订对贷款人的整体利益不会有实质性的不利影响)。为免生疑问，本第6.07节不适用于在正常业务过程中与借款人和子公司的现任或前任雇员、顾问、高级管理人员或董事达成的雇佣、奖金、留任和遣散费安排，以及向借款人和子公司的现任或前任雇员、顾问、高级管理人员或董事支付或为其利益支付补偿或利益的类似协议。就第6.07节而言，如果借款人或该受限制附属公司(视情况而定)的董事会以多数无利害关系的董事批准该交易，且该决议证明该交易的条款实质上对借款人或该受限制附属公司有利，而非相关第三方可在公平的基础上获得该条款，则该交易应被视为已符合本第6.07节(A)款所述的标准。“董事”一词，对于任何人士和交易而言，是指该人士的董事会成员，而该成员在该交易中或在该交易方面并无任何重大直接或间接经济利益。

第6.08节限制性协议。借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接地订立、引起或允许存在任何协议或其他安排，以禁止或限制(A)借款人或任何受限制子公司在其任何财产或资产(除外财产除外)上设立、产生或允许存在任何留置权以担保担保债务的能力，或(B)任何受限制子公司按比例向该受限制子公司;的股权持有人宣布或作出股息或分派(无论是现金、证券或其他财产)的能力，但条件是(A)上述规定不适用于禁令，任何法律要求施加的限制和条件、允许的产权负担、任何次级债务、根据第6.02(J)节允许产生的任何留置权的文件、根据第6.01(C)或(F)节允许产生的任何债务的文件或任何贷款文件，(B)上述规定不适用于在《披露函》附表6.08确定的生效日期存在的禁令、限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何修订或扩大其范围)，(C)前述规定不适用于协议所载的关于待处置任何资产的协议所载的惯常禁止、限制及条件，但该等禁止、限制及条件只适用于将予处置的资产或受限制附属公司，而此等处置是根据本协议准许作出的；。(D)前述(A)款不适用于本协议所准许的任何与债务有关的协议所施加的限制或条件，但如(1)该等限制或条件只适用于为该等债务作保证的财产或资产，(2)不损害贷款方履行本协议或其他贷款文件项下义务的能力，也不比本协议或其他贷款文件所包含的整体负担更重，或(3)是对本协议或其他贷款文件所允许的租赁、转租、许可或资产出售协议的习惯限制，只要这些限制与

(E)上述规定不适用于租赁、再租赁、许可和再许可以及限制其转让、再转租或产权负担的其他合同中所载的习惯规定，其中所载的习惯净值规定或类似的财务维持规定，以及在正常业务过程中订立的租赁、再租赁、许可和再许可以及其他合同中所载的其他习惯规定；(F)前述规定不适用于当时对受限制子公司具有约束力的禁令、限制和条件

受限制附属公司首先成为受限制附属公司，只要该等限制并非主要是为了使该人成为受限制附属公司而订立，

(G)上述规定不适用于合伙企业的习惯规定、有限责任公司组织治理文件、合资企业协议以及第6.04节允许的、仅适用于该合资企业并在正常业务过程中订立的其他类似协议。;和(H)根据与任何政府当局的任何安排对任何外国子公司施加的与政府拨款、财政援助、免税期或类似福利或经济利益有关的习惯限制。

第6.09节更改为会计年度。借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司改变其会计年度，除非改变受限制附属公司的会计年度，以使其会计年度与借款人的会计年度一致。

第6.10节对修订的限制。借款人不会、也不会允许任何受限子公司以任何与贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或其执行能力有实质性抵触的方式，直接或间接修改其章程或章程或其他类似的构成文件，除非根据第6.03节另有允许。

第6.11节规定了金融契约。

(A)最低流动资金。借款人不得允许在生效日期之后结束的任何财政季度的最后一天的流动资金低于40,000,000美元。

(B)最低综合EBITDA。借款人不得允许在符合最低EBITDA测试条件的生效日期之后的任何财政季度的最后一天或之后结束的任何财政季度的合并EBITDA少于下表中与该财政季度相对的金额：

第6.12节：第一节。[已保留].

第6.13节收益的使用。借款人不得请求任何借款，且应确保其附属公司及其或其各自的董事、高级人员、雇员和代理人不得使用任何借款所得：(A)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)为资助、融资或便利任何活动、业务或与任何受制裁人员或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，只要该等活动、业务或交易违反制裁，或(C)在任何

以直接导致参与本协定的任何人违反适用于本协定的任何制裁或反洗钱法律的方式。

第七条

违约事件及补救措施

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何贷款方在任何贷款的本金到期并应付时，无论是在贷款的到期日或规定的预付款日期，或在其他情况下，都不能支付贷款的本金。;

(B)任何贷款方应在到期和应付时，不支付根据本协议或其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本第7.01条(A)款所指的金额除外)，并且在三(3)个工作日内继续无法补救;

(C)任何借款方或其代表在本协议中或与本协议或本协议项下对本协议的任何修改或修改或放弃，或在依据本协议或与本协议相关提供的任何报告、证书、财务报表、贷款文件或其他文件中作出或视为作出或确认的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出或确认时在任何重要方面(或如果该陈述或担保在所有方面因重大程度或提及重大不利影响而有保留)是不正确的，而该不符合规定的情况将持续十(10)天;。

(D)任何贷款方不得遵守或履行(I)第5.02(A)节、第5.04节(仅与借款人的存在有关)和第5.12(Ii)条第VI条中的任何约定、条件或协议，或(Iii)第5.01(A)、5.01(B)或5.01(H)节所载的任何约定、条件或协议，且仅就第(Iii)款而言，任何此类不履行应在行政代理向借款人发出书面通知后十(10)天内继续不予补救;

(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议(除本第7.01节(A)、(B)或(D)款规定的以外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在(X)行政代理向借款人发出书面通知和(Y)该贷款方;的授权人员实际知道该不履行的情况后三十(30)天内继续不予补救

(F)借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及金额)，于任何适用的宽限期;生效后到期并须予支付

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件(但不包括由掉期协议或许可催缴价差对冲协议组成的债务、根据该等掉期协议或许可催缴价差对冲协议的条款而非因借款人或其下的任何受限制附属公司的失责而产生的终止事件或同等事件)

对所有适用的宽限期有效)任何重大债务的一个或多个持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废;，但本条(G)不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，(Ii)可根据其条款转换为股权并转换为借款人的合资格股权的债务，或(Iii)任何赎回、回购、赎回或作废根据其条款就任何现有可转换票据进行的转换或结算，或导致或允许该等现有可转换票据持有人导致上述任何事项的任何事件(包括时间的流逝)，除非该等赎回、回购、转换或结算是在所有适用的治疗期;生效后因违约而导致的

(H)应启动非自愿程序或提出非自愿请愿书，以寻求(1)根据现在或今后生效的任何债务人救济法，对借款人或同时是重要附属公司的任何受限制附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济；或

(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，而在任何该等情况下，该法律程序或呈请须继续进行而不被驳回60天，或批准或命令上述任何一项的命令或法令须登录;

(I)借款人或任何受限制的附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据任何债务人救济法提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条第7.01条(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出抗辩，

(Iii)为借款人或任何受限制附属公司申请或同意为借款人或任何受限制附属公司委任接管人、受托人、保管人、暂时扣押人、保管人或类似的官员

(V)为债权人的利益作出一般转让；(Vi)采取任何行动以达成前述任何规定；或(Vii)书面承认其无力偿还到期的债务(;)。

(J)(I)一项或多於一项有关支付总额超逾$10,000,000的款项的最终判决(但以弥偿或保险并未以书面通知适用的弥偿人或保险人并无拒绝承保的范围为限)或(Ii)一项或多於一项可合理预期个别或合计会对借款人造成重大不利影响的最终非金钱判决，任何同时也是重要附属公司或其任何组合的受限制附属公司应在连续30天内保持未履行义务，在此期间，在上诉期间不得有效搁置或担保执行;

(K)当与已发生和正在继续发生的所有其他ERISA事件合在一起时，合理地预期会导致重大不利影响的事件应已发生。;

(L)任何实质性贷款文件或其中的任何实质性规定应在任何时候停止完全有效和有效(除按照其条款外)，或者任何寻求确定无效或

其不可执行性(不包括其解释问题)，或任何贷款方应否认或否认其对支付本金或利息或据称根据任何贷款文件;产生的其他义务负有任何责任或义务

(M)任何担保文件所设定的任何留置权，在任何时候都不应构成对抵押品的任何实质性部分的有效且(在贷款文件要求的范围内)完善的留置权，从而以贷款文件所要求的优先权来担保据称由其担保的债务，或任何贷款方应以书面声明，除非(I)将适用的抵押品出售给贷款文件允许的交易中不是贷款方的人，或

(Ii)由于抵押品代理人未能继续管有根据《证券文件;》或

(N)应发生控制变更;

然后，在每次此类事件中(本第7.01节(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在向借款人发出通知的情况下，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在这种情况下，任何没有被如此宣布为到期和应支付的本金，可在此后被宣布为已到期和应支付)，并随即被宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和

借款人在本协议项下产生的所有费用和其他债务应立即到期并支付，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均在此免除。如果发生本条款第7.01条(H)或(I)款所述关于借款人的任何情况，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期并支付，无需提示、要求、拒付或其他任何类型的通知，;借款人在此放弃所有这些权利，并(Iii)行使贷款文件规定的法律或衡平法规定的任何或所有补救措施。

第7.02节规定了治愈的权利(流动性公约)。

(A)即使第7.01节有任何相反规定，如果借款人未能遵守第6.11(A)节规定的财务契约，则在每种情况下，以现金普通股形式向借款人出售借款人股权的任何净收益，或以现金普通股形式向借款人作出的任何出资(只要不构成不合格股票，由借款人酌情决定)，或任何发行借款人合格股权的任何净收益，从违反规定之日起至违约之日后十五(15)个营业日为止，借款人可自行选择，在确定是否符合第6.11(A)款(“流动资金补救权”)的目的下，将其计入流动资金的计算中，并在收到足以使借款人遵守第6.11(A)款规定的资金净额后计算流动资金

在该财政季度，流动资金应重新计算为该净收益增加的流动资金(“流动资金治疗额”)。

(B)尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人的每一个连续四个财政季度期间，应至少有两(2)个财政季度没有行使流动性补救权，并且在本协议期限内，流动性补救权不得行使超过五(5)次，(Ii)流动性补救额不得超过使借款人遵守第6.11(A);条规定的财务契约所需的金额，以及(Iii)对于行使杠杆补救权的任何财政季度，仅就符合第6.11(A)节的目的而言，此类杠杆补偿金额应仅被视为流动性，对于所有其他目的(包括第一留置权净杠杆率的计算)将不予计算。

(C)在流动性修复到期日之前，任何有担保的一方不得根据第7.01(D)节因违反第6.11(A)节而发生违约事件而行使贷款文件或适用法律下的任何补救措施，直至且除非流动性修复到期日已经发生，但未收到流动性修复金额。在借款人于流动性治愈到期日或该日之前收到流动性治愈金额之前，贷款人不会被要求发放本协议项下的任何贷款，除非该违约事件已根据本协议的条款免除。

第7.03节规定了治疗权(综合EBITDA公约)。

(A)即使第7.01节有任何相反规定，如果借款人未能遵守第6.11(B)节下的财务契约，则根据第2.08(H)节适用的最低EBITDA圣约补救收益将补救因违反第6.11(B)节而产生的任何违约事件。

(B)在自动柜员机截止日期之前，任何有担保的一方不得根据第7.01(D)条规定的违约事件行使贷款文件或适用法律下的任何补救措施，除非自动柜员机截止日期已发生，且未按照第2.08(H)节收到并应用最低EBITDA契约赔偿金额，否则在发生违反第6.11(B)节规定的违约事件的情况下不得行使任何补救。在自动柜员机截止日期或之前根据第2.08(H)节申请最低EBITDA契约赔偿金额之前，贷款人不会被要求在本协议项下发放任何贷款，除非该违约事件已根据本协议的条款免除。

第八条代理人

第8.01条委任。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本协议条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。这里提供给行政代理的所有权利和保护也适用于抵押品代理。

在本协议项下担任行政代理和/或抵押品代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样，该银行及其附属公司可以接受存款，向其放贷，以及一般情况下

与借款人或其任何子公司或其他关联公司从事任何类型的业务，就好像借款人不是本合同项下的行政代理一样。

第8.02节免责条款。除本协议明文规定外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但此处明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外;，只要行政代理不被要求采取下列任何行动：其认为或其律师的意见，可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反以下规定没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动

(C)除本条例另有明文规定外，行政代理人没有任何责任披露与借款人或其任何附属公司有关的任何资料，而该等资料是由担任行政代理人的银行或其任何附属公司以任何身份传达或取得的，行政代理人亦不对未能披露该等资料负责。行政代理不对其在征得所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或查询(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)有效性、可执行性，本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第8.03节代理人的信赖。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，以及

不对其按照任何该等大律师、会计师或专家的意见而采取或不采取的任何行动负责。

第8.04节职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。第8.02节的免责条款和第8.05节的赔偿条款适用于任何该等分代理以及该行政代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于

他们各自与本合同规定的信贷融资辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。

第8.05节赔偿。此外，每一贷款人特此赔偿行政代理人(在贷款方未偿还的范围内)，根据其适用的百分比，免除或反对可能强加于、产生于、产生于或产生于、或因本协议或行政代理根据本协议或其他贷款文件采取或不采取的任何行动(包括根据本协议第二条采取或不采取的任何行动);而对行政代理提出的任何索赔或主张，但如果该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定是由于行政代理的严重疏忽或故意不当行为所致，则不应获得此类赔偿。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意应要求迅速向行政代理偿还行政代理因本协议或其他贷款文件规定的权利或责任的准备、执行、管理或执行，或与本协议或其他贷款文件项下的权利或责任相关的法律建议而产生的任何自付费用(包括合理的律师费)的相应适用百分比，但前提是贷款各方不向行政代理偿还此类费用。本第八条的规定在本协定终止和债务清偿后继续有效。

第8.06节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内(包括为此目的，根据与政府当局签订的任何协定)，行政代理机构可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或美国任何其他当局或其他政府当局声称，行政代理人出于任何原因(包括但不限于，因为适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理人导致免征或减少预扣税无效的情况变化)，没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户适当扣缴税款，对于行政代理人直接或间接支付的所有税款，包括任何利息、税收附加或罚款，以及发生的所有费用(包括法律费用和任何其他自付费用)，贷款人应赔偿行政代理人并使其不受损害(只要行政代理人尚未得到贷款方的偿还，且不限制贷款方这样做的义务)，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。关于以下事项的证明书

行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务的金额应被视为推定正确，没有明显错误。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第8.06节应支付的任何金额。本第8.06节中的协议应

在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后，继续有效。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式代表贷款人退还从贷款人账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。

第8.07节继任行政代理。行政代理可以通过通知贷款人和借款人随时辞职。在任何此类辞职后，除非第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，否则所需贷款人在得到借款人同意的情况下，有权指定继任者;，但条件是，如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的管理代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则即将退休的管理代理可以代表贷款人指定继任者管理代理，该继任者应是在纽约设有办事处的银行。或任何此类银行的附属公司;进一步规定，任何继任行政代理必须被视为

符合美国联邦所得税目的的美国人，在任何情况下，任何此类继任行政代理都不得成为违约贷款人或被取消资格的机构。

一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。行政代理人根据本条例辞职后，本条和节的规定

9.03就退役的行政代理、其子代理及其各自的关联方在其担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动而言，应继续有效。

即使本合同有任何相反规定，如果在退休行政代理人的辞职通知后三十(30)天内仍未任命并接受任何继任行政代理人的任命，则退休的行政代理人的辞职应随即生效，所需贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。

行政代理依据第8.07节的任何辞职也应构成其作为抵押品代理的辞职(但抵押品代理根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品的情况除外，即将退任的抵押品代理应继续持有下列抵押品

受托人、受托人或其他适用的身份，直至指定继任抵押品代理人为止)。

第8.08节不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷方也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

第8.09节信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务应由行政代理按照所需贷款人的指示按应收费率进行信贷投标(对于在应收账款基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的担保债务，在清盘时应按比例归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产(或购置工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆；(Ii)担保各方在作为信用投标的担保债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受本协议条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件(视属何情况而定)项下规定的贷款人或其获准受让人的投票控制，而不受本协议的终止，也不受本协议第9.02节所载的要求贷款人的诉讼限制的影响)，(Iv)行政代理应被授权代表该购置车或车辆按比例向每一担保当事人发行相关担保债务，不论是作为股权的信用投标、利息、有限合伙企业

在任何这种收购工具和/或由这种收购工具发行的债务工具中的合伙权益或会员权益，所有这些都不需要任何有担保的缔约方

如果(1)转让给购置车的有担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置车的有担保债务的金额超过了购置车贷方出价的金额或其他原因)没有用于购置抵押品，则此类有担保债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并且任何购置车因此类担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保的一方或任何购置车采取任何进一步行动。尽管上文第(2)款所述，每一担保当事人的担保债务的应计费率部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或其发行的债务工具)的文件和信息，与购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成信贷投标预期的交易有关。

第8.10节证券凭证和抵押品代理人。每家贷款人授权抵押品代理签订证券文件，并采取由此设想的所有行动。各贷款人同意，任何人(行政代理人或抵押品代理人除外)均无权单独寻求变现担保文件所授予的担保，但有一项理解并同意，此类权利和补救办法只能由行政代理人或担保代理人根据担保文件的条款为担保当事人的利益行使。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保，则行政代理和抵押品代理中的每一人都被授权并在此授予授权书，可以代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人或抵押品代理人为代表的此类抵押品的留置权。

贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权和指示抵押品代理人在没有任何贷款人或任何其他担保方进一步同意的情况下，与抵押品代理人或债务持有人的其他代表订立(或确认和同意)或修订、续期、延伸、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何债权人间协议和任何其他债权人间协议和任何其他债权人间协议或次要协议(形式令抵押品代理人满意，并被抵押品代理人认为合适)，以构成抵押品一部分的资产的留置权来担保(并被允许担保)。贷款人和其他担保当事人不可撤销地同意

(X)抵押品代理人可以完全依赖借款人的财务官员的证书，证明是否允许任何其他留置权，以及构成担保(并被允许担保)债务的抵押品的各自资产，以及(Y)抵押品代理人签订的任何债权人间协议应对担保各方以及每个贷款人和另一个有担保的人具有约束力

各方特此同意，如果签订了任何债权人间协议，并且如果适用，它不会采取任何违反该协议规定的行动。

此外，各担保方在此不可撤销地授权抵押品代理人：

(A)解除在任何贷款文件下授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)在满足任何担保文件中规定的解除条件后，(Ii)作为本协议或任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与之相关的处置，处置或处置给贷款方以外的任何人；(Iii)在符合第9.02节的前提下，如果经所需贷款人或所要求的其他百分比的贷款人以书面形式批准、授权或批准，(Iv)在担保人解除其在本协议下的义务时由担保人拥有，或(V)根据第9.15节并按照安全文件;中的明确规定

(B)如果担保人不再是作为全资附属公司的受限制附属公司，或因根据本协议允许的交易而成为被排除的附属公司，则免除该担保人的义务(但担保人不得仅因为不再是全资子公司而被免除其在贷款文件下的义务，除非担保人因本协议允许的真诚交易而不再是全资子公司，并且不是为了使担保人免除其在贷款文件下的义务(包括其对担保债务的担保和授予留置权以担保担保债务)而不再是全资子公司);

(C)应借款人的请求，采取必要的行动，将授予抵押品代理人的任何财产上的任何留置权从属于第6.02(D)节允许的留置权持有人，或与第6.02节允许的任何留置权的持有人达成任何适用的债权人间协议(规定第6.02节允许的该留置权的优先顺序)。

应抵押品代理人随时提出的要求，所要求的贷款人(或贷款人，视情况而定)应书面确认抵押品代理人有权解除其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本款解除任何担保人在本合同项下的义务。在本条款第八条规定的每一种情况下，抵押品代理人将根据本条款第八条的条款签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明根据贷款文件授予的转让和担保权益解除该抵押品项目，或免除担保人在本条款第八条下的义务。

第8.11节首席调度员不承担任何责任。在本协议中被指定为“牵头安排人”或“账簿管理人”的实体不应以其身份在贷款文件中承担任何义务、责任或责任。

第九条杂项

第9.01节列出了相关通知。

(A)除明确允许通过电话或电子邮件(且符合以下(B)款的规定)发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真邮寄的方式送达，如下所示：

(I)如给任何贷款方，则向其或向其转交借款人：LendingTree，LLC

28203电子邮件：trent.Ziegler@LendingTree.com

和

LendingTree，LLC

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28203

连同副本一份至(仅供参考)：

Kirkland&Ellis LLP 300 North Lasalle

芝加哥，IL 60654

注意：托马斯·J·多布尔曼，P.C.;David·内梅切克，P.C.电信复印电话：(312)862-3491;

电子邮件：thomas.dobleman@kirkland.com;david.nemecek@kirkland.com

(Ii)如发给行政代理或附属代理，则致：阿波罗行政代理有限责任公司

西57街9号

纽约，NY 10019注意：Daniel·杜瓦尔

电子邮件：dduval@apollo.com;appolloAgency@alterdomus.com;

Legal_Agency@Alterdomus.com，副本至：

莱克星敦大道450号Davis Polk&Wardwell LLP

纽约，纽约10017注意：Zachary R.Frimet Telecopy

电子邮件：zachary.Frimet@davispolk.com

(3)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发给该贷款人。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理;批准的程序使用电子系统交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意接受本合同项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信

适用于;批准的程序，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并标识;的网站地址，但条件是：对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(D)电子系统。

(I)借款人同意行政代理可以，但没有义务将通信(定义如下)提供给

借款人通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何贷款人根据本第9.01节以电子通信的方式分发的，包括通过电子系统。

第9.02节规定了对;修正案的豁免。

(A)行政代理、抵押品代理或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款项下的任何权利或权力时不得失败或拖延

任何该等权利或权力的任何单一或部分行使，或任何放弃或停止执行该等权利或权力的步骤，并不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或任何其他权利或权力的行使。行政代理、抵押品代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对贷款当事人的任何背离的同意，除非得到本第9.02节(B)段的允许，否则无效，并且该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅对于所给出的目的有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理、抵押品代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非根据借款人和所需贷款人(或行政代理经所需贷款人同意)签订的一份或多份书面协议，或就任何其他贷款文件而言，根据行政代理和/或抵押品代理与贷款方签订的一份或多份书面协议

在每种情况下，当事人均经所需贷款人同意;，但此类协议不得(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺，(Ii)减少任何贷款的本金或降低其利率(根据第2.10(C)节适用任何违约利率除外)，或降低本协议项下应支付的任何费用。未经受其直接和不利影响的每个贷款人的书面同意(承认并同意修改或修改第一留置权净杠杆率(以及所有相关定义)不构成降低利率或降低费用)，

(I)在未经各贷款人书面同意的情况下，推迟任何贷款本金或其利息的预定付款日期或根据本条款应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；(Iv)更改第2.15(B)、(C)或(F)条，其方式将改变第2.15(B)、(C)或(F)条所规定的付款比例分担或付款顺序，或任何涉及该等事项的其他条款，或将直接或间接产生修改该等条款的效果；未经各贷款人书面同意，(V)未经各贷款人书面同意，更改本第9.02节的任何规定或“所需贷款人”定义中规定的百分比，或任何贷款文件的任何其他规定，规定要求放弃、修改或修改本协议或本协议项下的任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意，未经各贷款人书面同意；(Vi)免除所有或基本上所有担保人在《担保协议》下的担保，除非《担保协议》或第9.15节另有明确规定，且未经各贷款人书面同意。(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品，或(Viii)在合同上将任何债务(包括其任何担保)或根据贷款文件授予的抵押品留置权从属于任何其他债务或留置权，在每种情况下，无需所有贷款人的书面同意而解除抵押品或留置权，;规定，本协议的任何规定均不禁止行政代理和/或抵押品代理就处置的物品解除任何抵押品，或要求其他贷款人同意解除抵押品。

此外，在未经行政代理或附属代理(视情况而定)事先书面同意的情况下，;允许或不禁止的任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理或附属代理的权利或义务。尽管有上述规定，本协议的任何条款可通过借款人、所需贷款人和行政代理签订的书面协议予以修订，条件是：(I)根据该协议的条款，不同意其中规定的修订的每一贷款人的承诺应在该修订生效时终止，以及(Ii)在该修订生效时，不同意该协议的每一贷款人收到其每笔贷款的全部本金和利息，以及本协议项下其应得或应计的所有其他金额。

(C)尽管有上述规定，(X)修改、放弃或修改第4.02节的条款和规定，只需征得所需延迟提取定期贷款贷款人的同意即可(仅限于延迟提取定期贷款，并包括仅因作出或被视为任何陈述而导致的任何违约或违约事件

任何贷款方在与延期支取定期贷款安排项下的任何信用事件有关的任何贷款文件中作出的任何修改、豁免或修改(自订立或视为作出之日起，在任何重要方面均不真实)和“所需延迟支取定期贷款机构”的定义，未经所需延迟支取定期贷款机构同意，不得修改、放弃或修改任何此类条款或规定(以及在这些部分中使用的相关定义，但不应用于本协议其他部分)，以及(Y)只需所需定期贷款机构的同意才可修改，放弃或修改第4.02节的条款和规定(仅针对初始定期贷款，包括任何贷款方在任何贷款文件中作出或被视为在作出或被视为作出的任何资金在任何实质性方面不真实的任何违约或违约事件)和“所需定期贷款贷款人”的定义，未经所需定期贷款贷款人同意，不得对任何此类条款或规定(以及此类条款中使用的相关定义，但不是本协议其他部分中使用的相关定义)进行此类修改、豁免或修改。

(D)就任何须征得所有贷款人(或一个或多於一个受影响贷款人类别的所有贷款人)同意的建议修订、修改、豁免或终止(“建议的更改”)而言，如已取得所需贷款人的同意(或持有该类别所有贷款人总信贷风险的50%以上的受影响类别贷款人的同意，则视为整体)，但其他须征得同意的贷款人(任何按此规定须征得同意但并未取得同意的贷款人称为“非同意贷款人”)并未就该建议的更改取得同意，然后，只要作为行政代理的贷款人不是非同意的贷款人，借款人可以在通知该非同意的贷款人和行政代理后，根据其唯一的选择、费用和努力，要求每个非同意的贷款人将其在本协议和每份贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让和委托给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受该转让，受让人可以是另一贷款人)，并同意提议的变更，而不具有追索权(依照第9.04节所载的限制并受其约束)。但(A)每一未经同意的贷款人应已从受让人收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本合同应支付给它的所有其他款项的款项(in

(B)借款人或受让人应已向行政代理支付第9.04(B)(Ii)(C)节规定的处理和记录费。

(E)未经任何贷款人同意，贷款当事人、行政代理和抵押品代理可(在其各自的单独裁量权下，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订、修改、补充或豁免，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产上的任何担保权益，以使担保当事人的利益成为抵押品，从而将留置权持有人纳入担保文件的利益。

并执行与此相关的任何债权人间协议，或按当地法律的要求，为任何财产的担保当事人的利益实施或保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议或任何其他适用的贷款文件，或在每种情况下以其他方式提高任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。

(F)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，也可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)允许不时进行本协议项下的额外信贷展期，并允许与之相关的应计利息、费用和其他义务按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及定期贷款和与之相关的应计利息、费用和其他义务；(Ii)在确定本协议所要求的必要贷款人(包括所需贷款人)时，适当地将信贷展期的持有人包括在内，并为第2.15节的相关规定的目的。

(G)即使本第9.02节有任何相反的规定，

(I)如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中，在每一种情况下都共同确定了模糊、错误、错误、遗漏、缺陷或不一致，或需要实施技术性或非实质性的行政变更，则行政代理和借款人应被允许修改该条款；和(Ii)行政代理和借款人应被允许修改任何贷款文件的任何条款，以更好地实施本协议的意图，并且在每种情况下，如果所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未提出书面反对，则此类修改无需任何其他任何贷款文件当事人的进一步行动或同意即可生效。

第9.03节规定了费用;Indemity;损害豁免。

(A)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理及其附属公司一名首席律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如有合理需要，还应支付行政代理及其附属公司在每个相关司法管辖区的一名特别律师和一名当地律师的合理费用、收费和支出(在每种情况下，不包括内部律师的分摊费用)、行政代理就本协议预期的融资、本协议的准备和管理或对本协议规定的任何修订、修改或豁免进行的尽职调查。

;及(I)行政代理或任何贷款人(在任何违约事件发生后和持续期间)与执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本协议第9.03条下的权利)或与根据本协议发放的贷款有关的所有合理和有文件记录的自付费用，包括执行或保护与本协议有关的权利的费用、收费和任何贷款人的律师费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与此类贷款有关的重组或谈判(但仅限于一名律师

行政代理和贷款人在合理必要时，在每个相关司法管辖区聘请一名当地律师(可包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)；在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受冲突影响的一方将冲突通知借款人，并在此后保留自己的律师，则为每个受影响的人聘请另一家律师事务所，并在必要时，在每个相关司法管辖区雇用一名当地律师(可包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)(在每种情况下，不包括内部律师的分摊费用)。

(B)借款人应赔偿任何上述人士的行政代理人、抵押品代理人、牵头安排人及每名贷款人，以及任何上述人士(每名该等人士均称为“受弥偿人”)的每一关联方，并使每名受弥偿人免受因任何申索、诉讼、调查或法律程序(每项申索、诉讼、调查或法律程序)而招致或声称的任何及所有损失(上述受偿人的利润损失除外)、申索、损害赔偿、债务及有关开支，包括代表任何受弥偿人的律师的费用、收费及支出。关于(I)本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书的签署或交付，各方履行本协议项下或本协议项下的各自义务或完成本协议项下的交易，(Ii)任何贷款或从中获得的收益的使用，或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何被赔偿人是否为其中一方，也不论是否由普通人引起，任何受赔人的唯一或共同疏忽，并在提交摘要陈述后十(10)个工作日内，就与调查或辩护前述任何事项有关的任何合理的、有文件记录的法律或其他费用向每个受赔人支付(但仅限于每个相关司法管辖区的一名纽约律师和一名当地律师的律师费和开支，在每个案件中为所有受偿人支付一名律师的费用(前提是，在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，借款人将被要求为每个类似受影响的受赔人群体和每个相关司法管辖区的一名当地律师额外支付一名律师的费用，对于每一受类似影响的整体受影响的被赔付者群体);规定，对于任何被赔付者，如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由于该被赔付者的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致，(B)由于任何贷款方对被赔付者恶意违反本合同项下的资金义务而向被赔付者提出索赔，则不得对该被赔付者提供此类赔偿，如果借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔或(C)仅在被偿还者之间引起的纠纷和(1)不涉及任何人的任何诉讼或不作为，获得了有利于其的最终和不可上诉的判决

贷款方或(2)不涉及该受赔方作为行政代理、抵押品代理或牵头安排人的任何行为。借款人不对任何诉讼的任何和解承担责任，如果和解是在未经其同意的情况下达成的(同意不得被无理拒绝或拖延)，但如果是在借款人的书面同意下达成和解，或者在任何此类和解中有对原告有利的最终判决，则借款人不承担任何和解责任

在法律程序中，借款人同意按照前款的规定，赔偿并保护每个受赔方免受因上述和解或判决而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用。未经受偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，借款人不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，除非(X)此类和解包括无条件地以该受偿方满意的形式和实质免除该受偿方对属于该等诉讼标的的索赔的所有责任，并且(Y)不包括任何关于或承认任何受偿方或其代表的过错、过失或不作为的陈述，或任何强制救济或其他非金钱补救措施。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的税以外的税。

(C)如借款人未能以不可行的方式向行政代理人、抵押品代理人支付根据本第9.03节(A)或(B)段须由借款人支付的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)支付贷款人在该未付款项(包括就该贷款人声称的申索而定的任何该等未付款项)中所占的适用百分比(包括就该贷款人声称的申索而定的任何该等未付款项);，但未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害赔偿责任或有关开支，(视属何情况而定)是由行政代理或抵押品代理以其身分招致或指称的。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议每一方同意不根据任何责任理论对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书所产生的、与本协议或任何贷款或其收益的使用有关的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)向任何其他一方主张任何索赔，且每一方特此放弃，但本款(D)中的任何规定均不免除任何贷款方因特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿被偿还者的义务。;第三方对该受赔人提出的后果性或惩罚性损害赔偿。以上(B)段所述的任何损害赔偿，对于意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的损害，不承担责任，除非有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定此类损害是由于该受赔人的严重疏忽、不诚实或故意不当行为所致。

(E)在书面要求付款后，应立即支付本第9.03节规定的所有到期款项。

(F)每个受赔人应迅速退还借款人根据本第9.03条支付的任何和所有款项，但该受赔人无权根据本第9.03条获得该等款项。

(G)每一方在本第9.03节项下的义务在贷款文件终止和支付贷款文件项下的义务后仍然有效。

第9.04节规定了两位继任者和受让人。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)；(Ii)除依照第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但允许本协议各方、其各自的继承人和受让人、参与者(在本条款第9.04节(C)段规定的范围内)以及(在本协议明确规定的范围内)每个代理人和贷款人的相关方享有的权利、补救或索赔除外。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人，但须事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)借款人，但借款人应被视为已同意转让定期贷款和/或定期贷款承诺，除非借款人在收到有关转让的书面通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对，;还规定，以下情况不需要借款人同意：(I)将全部或部分定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；(Ii)将任何延迟提取的定期贷款承诺的全部或部分转让给贷款人或贷款人的关联公司；或(Iii)对贷款人或贷款人的关联公司的转让，或(如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款下的违约事件已经发生并仍在继续的话)任何其他受让人;

(B)行政代理;规定，将任何定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金;时，不需要行政代理的同意，以及

(C)[已保留].

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的联营公司，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，否则

除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则受制于每项此类转让的转让贷款人的承诺或贷款(自转让和关于该转让的假设交付给行政代理之日起确定)的金额应为1,000,000美元的整数倍，但如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续;，则不需要借款人的同意

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议;项下的所有权利和义务的比例部分进行转让，但本条款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分;

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的各方当事人参与的平台，签署一份包含转让和假设的协议，以及3,500美元的处理和记录费;

(D)如果受让人不是贷款人，受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法;，获得此类信息

(E)不得转让给(1)自然人、(2)借款人或其任何附属公司(除非本条例另有规定)、(3)任何违约贷款人或其任何附属公司、或成为本条第(3)或(4)款所述任何前述人士的任何人，或(4)任何丧失资格的机构(已理解并同意，行政代理在确保不向丧失资格的机构转让方面不承担任何责任或责任);及

(F)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与权或分参与权或其他补偿

诉讼，包括在借款人和行政代理同意的情况下，按比例提供以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款的适用份额，其中每一项

适用受让人和转让人特此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人在本协议项下欠行政代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其对适用类别;的承诺，获得(并酌情出资)其在所有贷款中的全部比例份额，尽管前述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让将根据适用法律生效，而不遵守本款规定，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Iii)根据第9.04节第(B)(Iv)款接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第2.12、2.13、2.14和第9.03条;的利益，但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第9.04(B)节的规定，应视为贷款人根据本第9.04节(C)段的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的承诺和本金金额(及相关利息金额)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地供借款人和任何贷款人查阅(仅限于关于该贷款人的利息)。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签立的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的当事人是参与者、受让人、受让人填写的行政问卷和根据第2.14(F)节规定交付的任何税务证明(除非受让人应已是本协议项下的出借人)的平台，以参考方式纳入转让和假设的协议，

在第9.04(B)节和第9.04(B)节所要求的对这种转让的任何书面同意下，行政代理机构应接受这种转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册;中，但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(B)、2.15(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和承担，并将信息记录在登记册中，除非且直到这种付款连同其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向任何人(本第9.04节(B)(Ii)(E)段所述任何人除外)(“参与者”)出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款);，但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应就履行该等义务对本协议的其他各方负全部或部分责任，以及(Iii)借款人，行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准本协议;任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者均有权享受第2.12、2.13和2.14节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.14(F)节下的要求(应理解，第2.14(F)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人))的范围与其作为贷款人并根据本第9.04节;(B)段通过转让获得其权益的程度相同，但该参与者(I)应遵守第2.16节的规定，如同其是本第9.04节(B)段下的受让人，并且(Ii)无权根据第2.12节或第2.14节就任何参与获得任何更大的付款，其参与贷款人将有权获得更多的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更所导致的获得更大付款的权利范围内除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意使用合理的努力与

借款人须履行第2.16(B)节有关任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的好处，就像它是贷款人;一样，但该参与者应受到第2.15(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与者的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件(“参与者登记册”);项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息金额)，但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他债务中的权益有关的任何信息)。

对任何人，除非为确定该承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(不包括任何丧失资格的机构)，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让;，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(E)行政代理不负责或负有责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与丧失资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人是否为不合格机构，或(Y)对任何不符合资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

(F)即使本协议中有任何相反规定，任何定期贷款机构均可在任何时间通过(X)按比例向特定类别的所有定期贷款机构开放的荷兰拍卖或(Y)公开市场购买，将其全部或部分定期贷款按非比例转让给借款人或任何受限制的子公司，在每种情况下均受以下限制：

(I)借款人和各适用附属公司应(X)表示并保证在任何此类转让或购买之日，其没有任何关于借款人及其附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息尚未向转让定期贷款贷款人披露(除非该转让贷款人不希望

在该日期之前收到关于借款人或子公司或其各自证券的重要非公开信息)，或(Y)披露其不能作出第(X);条所述的陈述和担保

(Ii)贷款人向借款人或任何附属公司转让或购买定期贷款生效后，此类定期贷款应立即自动和永久取消，此后不再因本;项下的任何目的而未偿还

(Iii)借款人或该附属公司不得将现有信贷协议下的循环贷款所得款项用于任何此类转让;

(Iv)在作出上述转让或购买时，不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件。

第9.05节生存。贷款各方在本协议中以及在与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续存在，而不论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款、任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息尚未结清和未支付，只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.12、2.13、2.14和9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、承诺到期或终止、行政代理或抵押品代理的辞职、任何贷款人的更换或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节对应的;集成;有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给代理人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真、电子邮件PDF或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段交付本协议签字页的已签署副本应

与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法或基于统一电子交易法案;的任何其他类似的州法律规定，本条款中的任何规定不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第9.07节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性的范围内无效，且不影响;其余条款的有效性、合法性和可执行性，并且特定司法管辖区中某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，每个贷款人及其各自的关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终以及以何种货币计价)，以及该贷款人或该关联公司在任何时间欠借款人的贷方或账户的其他债务，抵销借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其关联公司承担的任何和所有义务。无论该贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期，但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.18节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有。(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人及其关联方在第9.08条下的权利是该贷款方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意通知借款人和行政当局

代理在任何此类抵销和申请;后立即通知，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节规定了准据法;同意送达程序文件。

(A)本协议、其他贷款文件和由此引起的任何索赔、争议、争议或诉讼因由(无论是在合同、侵权行为或其他方面)应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(B)借款人在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或执行，在此不可撤销及无条件地为其本身及其财产向位于纽约县曼哈顿区的纽约州最高法院及位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院的非排他性司法管辖权提交任何上诉法院，而本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有申索均可在该纽约州或，在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应具有约束力(受适用法律规定的上诉的约束)，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响任何代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本9.09节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本合同的每一方在此不容撤销地最大限度地

在法律允许的范围内，对不方便的法院进行辩护，以维持此类诉讼或诉讼在任何此类法院进行。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议(A)的每一方均证明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，该另一方

在发生诉讼的情况下，不寻求强制执行上述放弃，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。每个代理人和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其及其附属公司的董事、经理、合伙人、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问及第三方服务提供商，披露与本协议所述交易有关的信息(不言而喻，披露信息的贷款人或代理人应负责确保此等人士遵守本文规定的关于此类信息的保密限制)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，

(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下，适用的代理人或贷款人同意在实际可行且不受法律、规则或法规禁止的范围内，在披露前迅速通知借款人，并只披露履行该法律要求所需的信息)，(D)向本协议的任何其他一方披露，(E)与行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议项下或其下的权利，(F)除包含与第9.12节的规定大体相同的条款的协议外，(I)向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者(但为免生疑问，在向所有贷款人提供被取消资格的机构名单的范围内，就(F)(I)条而言，“信息”应包括被取消资格的机构的名单)，(Ii)向掉期交易中任何实际或预期的直接或间接合同对手(或其关联方)

协议或该合同对手方的专业顾问或(Iii)其任何实际或潜在投资者、有限合伙人或被取消资格的机构以外的融资来源，(G)经借款人同意，或(H)在(I)因违反本第9.12条以外的原因而可公开获得的情况下，或(Ii)可从借款人以外的来源以非保密方式向任何代理人或任何贷款人(只要该代理人或该贷款人不知道该来源，且受借款人或其任何子公司的保密义务约束)的范围内。就本第9.12节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前任何代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何信息除外(只要该代理人或该贷款人不知道该来源受对借款人或其任何子公司的保密义务的约束)，也不包括由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息。任何被要求维持

第9.12节规定的信息保密性应被视为已履行其义务，如果此人对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的保密程度相同。尽管有上述规定，行政代理和贷款人同意不向被取消资格的机构披露任何信息。

第9.13节规定了重大的非公开信息。

(A)每个贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.14节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，

对于本协议项下的贷款，连同与其有关的所有应付费用，应限于最高利率，并在合法的范围内，应就此类贷款应支付但因第9.14节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息为止。

第9.15节解除留置权和担保。子公司应自动解除其在贷款文件下的义务，并由

在本协议允许的任何交易完成后，如果该子公司不再是受限制子公司或成为被排除的子公司(包括根据与非贷款方子公司的合并或并入)，则该子公司(如果适用)拥有的抵押品中的贷款文件应自动释放。如果借款人或任何子公司在不受本协议禁止的交易中处置了借款人或其子公司拥有的全部或任何部分股权、资产或财产，则根据任何贷款文件就该股权、资产或财产授予的任何留置权应自动立即终止和解除。管理代理和抵押品代理应立即(贷款人在此授权和指示管理代理和抵押品代理)采取借款人可能合理要求的行动并签署任何此类文件，并由借款人承担费用，以证明本第9.15节所述的任何此类终止和解除。此外，行政代理和抵押品代理同意在所有债务(未提出索赔的或有债务除外)已全额现金支付且所有承诺终止后，采取借款人合理要求并由借款人承担费用的行动，终止贷款文件所产生的留置权和担保权益。贷方授权抵押品代理解除或从属于抵押品代理根据第6.02(D)节允许的任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，只要该留置权所担保的义务的条款(只要不是在考虑本条款的情况下订立)所要求的范围内，并且在每种情况下都是根据抵押品代理合理接受的文件。

第9.16节平台;借款人资料。借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过将借款人材料张贴在债务域、IntralLinks、Syndtrak或其他基本上类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人及其子公司或其各自证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意，应行政代理的要求，它将确定可以分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意：(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人和贷款人将此类借款人材料视为仅包含以下信息之一：(A)公开可用的信息或(B)非材料(尽管

就美国联邦证券法而言，借款人或其子公司或其各自的任何证券可能是敏感的和专有的)(但前提是，此类借款人材料应按照第9.12节的规定处理，只要此类借款人材料构成的信息受其条款的约束)，(Iii)允许通过平台中指定为“Public Investor”的部分提供标记为“Public”的所有借款人材料，以及(Iv)行政代理和Lead

安排方有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布。借款人特此授权行政代理将借款人根据上文第5.01(A)和(B)节提供的财务报表提供给公共贷款人。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理及其关联方和牵头安排方不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。行政代理、任何或其关联方或牵头安排方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的担保。

第9.17节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“美国爱国者法案”)特此通知借款人，根据该法案的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据美国爱国者法案识别贷款方的其他信息。

第9.18节不承担咨询或受托责任。行政代理、抵押品代理、每个首席安排人和每个贷款人及其各自的关联公司(仅就本款而言，统称为“贷款人”)可能具有与贷款方的经济利益冲突的经济利益。贷款双方同意，贷款文件中的任何内容都不会被视为在贷款人和贷款方之间建立咨询、受托或代理关系或其他类似的默示责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)本协议所述的安排和其他服务一方面是借款人及其关联方与贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方已在其认为适当的范围内咨询了其自身的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款方能够评估，并理解并接受本协议及其他贷款文件;(II)(A)所规定的交易的条款、风险和条件。(A)每家贷款人目前和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)就本协议拟进行的交易，贷款人对借款人或其任何关联公司没有任何义务。

除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，;和(Iii)贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及利息的广泛交易

这与借款人及其关联公司的权益不同，任何贷款人都没有义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对任何贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为，涉及本协议拟进行的任何交易的任何方面。

第9.19节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构;)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力，以及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等责任;

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件;或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第9.20节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的程序的约束，

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.21节错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方(任何此等贷款人、担保方或其他接受者，“付款接受者”)收到资金的任何人，行政代理人已自行决定(不论是否在收到紧接着的第(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理者或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该贷款人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他方式的付款、预付款或偿还，个别或共同收到)，并要求退还此类错误付款(或其部分)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受方分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，贷款人或担保方应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受方而言，应促使该付款接受方)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日：向管理代理退还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向管理代理偿还该金额之日为止的每一天的利息，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、担保方或代表贷款人或担保方收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，

行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、担保方或其他此类接收方在每个情况下都意识到错误地或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，须推定在上述付款、预付或偿还;方面已有错误(未经管理代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)条而言)，且

(Ii)该贷款人或担保方应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他接受方)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第9.21(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人或担保方的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人或发放贷款的贷款人发出通知，以追回该未追回的金额，即“错误退款不足”，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不是其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款回报不足(或行政代理可能指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付的利息(其中转让费用由行政代理免除)

)，并据此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括依据行政代理和该等当事人参与的平台的转让和假设的协议)，并且该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明该贷款的本票，(Ii)作为受让人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本合同项下的贷款人，而转让贷款人将不再是

为避免产生疑问，本协议项下的贷款人对该错误付款不足转让的责任，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人有效的适用承诺，以及(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

每一方在本条款9.21项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、任何权利转移或

贷款人的债务或替换、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有债务(或其任何部分)。

第9.22节规定了ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有在以下方面使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条文的定义)

对于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非前一条第(1)款第(I)款中的任何一项

(A)就贷款人而言是真实的，或。(2)贷款人已按照紧接的第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，则该贷款人进一步(X)表示及保证，截至该人的日期。

(Y)成为本协议的贷款方，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理的利益，而不是为了避免对借款人或任何其他贷款方的怀疑，行政代理不是参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利有关的)所涉及的贷款人资产的受托人。任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件)。

第9.23节债权人间协议。行政代理、抵押品代理和每家贷款人特此同意，其将受同等债权人间协议或根据本协议条款订立的任何其他债权人间协议的规定的约束，且不会采取任何违反该协议的规定的行动。每一有担保的一方特此授权行政代理和抵押品代理签订对等债权人间协议和根据本协议条款订立的对方债权人间协议，并使担保债务的留置权受其条款的约束。如果下列条款之间存在任何冲突或不一致

同等债权人间协议或其他债权人间协议和本协议，应以该等同等债权人间协议或其他债权人间协议的规定为准。

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

LendingTree，Inc.

BOP II Origination Holdings（UL），LLC作为分包商，

作者：/s/William B.库菲 姓名：威廉·B库菲

职务：总裁副

作者：/s/Kristin M.海丝特 姓名：克里斯汀·M海丝特

职务：总裁副

作者：/s/Kristin M.海丝特 姓名：克里斯汀·M海丝特

职务：总裁副

阿波罗战术收益基金公司，作为一名小丑，

作者：Apollo Credit Management，LLC，其投资顾问

作者：/s/Kristin M.海丝特 姓名：克里斯汀·M海丝特

职务：总裁副

阿波罗高级浮动利率基金公司，作为一名小丑，

作者：Apollo Credit Management，LLC，其投资顾问

作者：/s/Kristin M.海丝特 姓名：克里斯汀·M海丝特

职务：总裁副

VG Apollo私募债务基金LP.，作为一名小丑，

作者：Apollo AVG Management，LP，其投资顾问

作者：AOP Capital Management，LLC，其普通合伙人

作者：/s/William B. Kurium 姓名：威廉·B库菲

职务：总裁副

Willett精选投资者（免税）I LP，作为收件箱，

作者：Apollo Capital Management，L.P.，其投资经理

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人

作者：/s/William B.库菲 姓名：威廉·B库菲

职务：总裁副

阿波罗阿尔斯特贷款基金（Lux）SCSP，作为一名贷款人，

作者：Apollo Alster Management，LLC，其投资经理

作者：/s/William B.库菲 姓名：威廉·B库菲

职务：总裁副

63019 Holdings，LLC，作为分包商，

作者：Apollo Capital Management，LP其经理

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人

作者：/s/William B.库菲 姓名：威廉·B库菲

职务：总裁副

AOP II资助Jasmine LLC，作为一名分包商，

作者：/s/William B.库菲 姓名：威廉·B库菲

职务：总裁副

AOP II Origination Holdings（L），LLC，作为分包商，

作者：/s/William B.库菲 姓名：威廉·B库菲

职务：总裁副