opi-20240331
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a1750HstreetNWMember美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-12-310001456772US-GAAP：未合并财产成员美国公认会计准则：抵押贷款成员2024-03-310001456772US-GAAP：未合并财产成员美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-12-310001456772US-GAAP：客户集中度风险成员OPI：房地产税收网会员OPI：美国政府、州政府和其他政府成员2024-01-012024-03-310001456772US-GAAP：客户集中度风险成员OPI：房地产税收网会员OPI：美国政府、州政府和其他政府成员2023-01-012023-03-310001456772US-GAAP：客户集中度风险成员OPI：房地产税收网会员OPI：美国政府成员2024-01-012024-03-310001456772US-GAAP：客户集中度风险成员OPI：房地产税收网会员OPI：美国政府成员2023-01-012023-03-31opi: state0001456772STPR: vaUS-GAAP：地理集中度风险成员OPI：房地产税收网会员2024-01-012024-03-310001456772US-GAAP：地理集中度风险成员stprc: caOPI：房地产税收网会员2024-01-012024-03-310001456772US-GAAP：地理集中度风险成员OPI：房地产税收网会员STPR: DC2024-01-012024-03-310001456772US-GAAP：地理集中度风险成员OPI：房地产税收网会员STPR: ga2024-01-012024-03-310001456772stprl: 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索内斯塔国际酒店集团会员US-GAAP：关联党成员2021-06-30opi: 续订选项0001456772OPI: 索内斯塔国际酒店集团会员US-GAAP：关联党成员2021-06-012021-06-300001456772OPI: 索内斯塔国际酒店集团会员US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-31
目录


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单10-Q
 
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
 
在截至的季度期间 2024年3月31日
 
或者
 
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
 
委员会档案编号 1-34364
 
办公物业收入信托
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
 
马里兰州 26-4273474
（公司或组织的州或其他司法管辖区） （国税局雇主识别号）
 
牛顿广场二号, 华盛顿街 255 号, 300 套房, 牛顿, 马萨诸塞02458-1634
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
 
617-219-1440
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
具有实益权益的普通股OPI纳斯达克股票市场有限责任公司
2050 年到期的 6.375% 优先票据OPINL纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐
 
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐ 加速过滤器☒
非加速过滤器☐ 规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐不是 ☒

截至2024年4月30日，注册人已发行的普通股实益权益数量，每股面值0.01美元： 48,749,942

目录


办公物业收入信托

表格 10-Q

2024 年 3 月 31 日
 
索引
 
页面
第一部分
财务信息
 
 
 
第 1 项。
财务报表（未经审计）
 
 
 
 
 
简明合并资产负债表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
3
 
 
 
 
简明综合收益（亏损）报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
4
 
 
 
 
简明合并股东权益报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
5
 
 
 
 
简明合并现金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
6
 
 
 
 
简明合并财务报表附注
8
 
 
 
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
16
 
 
 
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
29
 
 
 
第 4 项。
控制和程序
31
 
 
 
 
关于前瞻性陈述的警告
31
 
 
 
 
关于有限责任的声明
32
 
 
 
第二部分。
其他信息
 
第 1A 项。
风险因素
33
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
33
第 6 项。
展品
33
 
 
 
 
签名
35
 
 
除非另有明确说明或上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“OPI”、“我们” 或 “我们的” 包括办公物业收益信托及其合并子公司。

2
目录


第一部分。财务信息 
第 1 项。财务报表
办公物业收入信托
简明的合并资产负债表
（千美元，每股数据除外）
（未经审计） 
 2024年3月31日2023年12月31日
资产  
房地产：  
土地$782,660 $786,310 
建筑物和装修3,296,591 3,279,369 
房地产总额，总额4,079,251 4,065,679 
累计折旧(678,278)(650,179)
房地产总额，净额3,400,973 3,415,500 
持有待售房产的资产11,888 37,310 
对未合并合资企业的投资17,898 18,128 
收购的房地产租约，净额244,502 263,498 
现金和现金等价物23,513 12,315 
受限制的现金20,593 14,399 
应收租金137,489 133,264 
递延租赁成本，净额85,828 86,971 
其他资产，净额15,246 8,284 
总资产$3,957,930 $3,989,669 
负债和股东权益  
无抵押债务，净额$1,847,664 $2,400,478 
有担保债务，净额731,563 172,131 
待售物业的负债324 2,525 
应付账款和其他负债109,665 140,166 
应付给相关人士7,259 7,025 
承担的房地产租赁债务，净额11,091 11,665 
负债总额2,707,566 2,733,990 
承付款和意外开支
股东权益：  
普通股实益利息，美元.01面值： 200,000,000授权股份， 48,754,546和 48,755,415分别发行和流通股份
488 488 
额外已缴资本2,621,849 2,621,493 
累计净收入94,990 100,174 
累积共同分布(1,466,963)(1,466,476)
股东权益总额1,250,364 1,255,679 
负债和股东权益总额$3,957,930 $3,989,669 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录


办公物业收入信托
综合收益（亏损）的简明合并报表
（金额以千计，每股数据除外）
（未经审计） 
 截至3月31日的三个月
 20242023
租金收入$139,435 $132,422 
费用：  
房地产税15,709 15,333 
公用事业费用8,151 7,260 
其他运营费用27,327 26,057 
折旧和摊销50,341 51,692 
收购和交易相关成本233 3,218 
一般和行政5,644 5,925 
支出总额107,405 109,485 
出售房地产的（亏损）收益(2,384)2,548 
利息和其他收入1,357 164 
利息支出（包括债务溢价、折扣和发行成本的净摊销，美元）3,444和 $2,205，分别是）
(35,476)(25,231)
提前偿还债务造成的损失(425)— 
扣除所得税支出的（亏损）收入和被投资者的净亏损权益 (4,898)418 
所得税支出(56)(30)
被投资者的净亏损中的权益(230)(834)
净亏损$(5,184)$(446)
已发行普通股的加权平均值（基本和摊薄后）48,466 48,336 
每股普通股金额（基本和摊薄后）：
净亏损 $(0.11)$(0.01)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。


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目录


办公物业收入信托
股东权益简明合并报表
（以千美元计）
（未经审计）
 数字
的股份		普通股额外
实收资本		累积
净收入		累积
常见
分布		股东权益总额
截至2023年12月31日的余额48,755,415$488 $2,621,493 $100,174 $(1,466,476)$1,255,679 
普通股补助—— 362 — — 362 
普通股没收和回购(869)— (6)— — (6)
净亏损—— — (5,184)— (5,184)
向普通股股东的分配—— — — (487)(487)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额48,754,546$488 $2,621,849 $94,990 $(1,466,963)$1,250,364 

 数字
的股份		普通股额外
实收资本		累积
净收入		累积
常见
分布		股东权益总额
截至2022年12月31日的余额48,565,644$486 $2,619,532 $169,606 $(1,403,289)$1,386,335 
普通股补助— — 477 — — 477 
普通股没收和回购(1,935)— (15)— — (15)
净亏损— — — (446)— (446)
向普通股股东的分配— — — — (26,710)(26,710)
截至2023年3月31日的余额48,563,709$486 $2,619,994 $169,160 $(1,429,999)$1,359,641 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。


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目录


办公物业收入信托
简明的合并现金流量表
（以千美元计）
（未经审计）
 截至3月31日的三个月
 20242023
来自经营活动的现金流：  
净亏损$(5,184)$(446)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：  
折旧29,699 24,947 
债务溢价、折扣和发行成本的净摊销3,444 2,205 
收购的房地产租赁和承担的房地产租赁债务的摊销，净额17,669 24,614 
递延租赁成本的摊销3,408 2,365 
出售房地产的亏损（收益）2,384 (2,548)
提前偿还债务造成的损失425 — 
直线租金收入(7,379)(4,173)
其他非现金支出，净额90 204 
被投资者的净亏损中的权益230 834 
资产和负债的变化：
应收租金2,934 2,846 
递延租赁成本(3,342)(2,841)
其他资产(773)(1,189)
应付账款和其他负债(17,207)4,110 
应付给相关人士234 972 
经营活动提供的净现金26,632 51,900 
  
来自投资活动的现金流：  
房地产改善(40,034)(66,665)
对未合并合资企业的捐款— (2,263)
出售房产的收益，净额35,672 5,112 
用于投资活动的净现金(4,362)(63,816)
来自融资活动的现金流量:
偿还优先无抵押票据(350,000)— 
发行优先担保票据的收益280,500 — 
循环信贷额度借款232,000 75,000 
循环信贷额度的还款(247,000)(25,000)
有担保定期贷款的借款100,000 — 
支付债务发行成本(19,885)(266)
回购普通股(6)(13)
向普通股股东的分配(487)(26,710)
融资活动提供的（用于）净现金(4,878)23,011 
现金、现金等价物和限制性现金的增加17,392 11,095 
期初现金、现金等价物和限制性现金26,714 12,249 
期末现金、现金等价物和限制性现金$44,106 $23,344 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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目录


办公物业收入信托
简明合并现金流量表（续）
（以千美元计）
（未经审计）

截至3月31日的三个月
20242023
补充现金流信息：
已付利息$34,639 $25,033 
非现金投资活动：
房地产改善应计，未支付$18,084 $41,172 
资本化利息$969 $2,106 

现金、现金等价物和限制性现金的补充披露：
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中显示的金额的对账情况：
截至3月31日，
20242023
现金和现金等价物 $23,513 $23,344 
限制性现金 (1)
20,593 — 
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$44,106 $23,344 
(1)根据我们的某些债务协议的要求，限制性现金包括用于运营的现金以及为未来房地产税、保险、租赁成本、资本支出和还本付息而托管的金额。
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
办公物业收入信托
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）

注意事项 1。演示基础
随附的办公物业收益信托基金及其子公司（OPI、我们、我们或我们）的简明合并财务报表未经审计。美国公认会计原则（GAAP）对完整财务报表要求的某些信息和披露已被简要或省略。我们认为，所披露的信息足以使所提供的信息不具有误导性。但是，随附的简明合并财务报表应与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告或我们的2023年年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。管理层认为，所有调整都包括在内，包括被认为是公允列报中期业绩所必需的正常经常应计款项。与合并子公司之间或合并子公司之间的所有公司间交易和余额均已清除。我们的中期经营业绩不一定代表全年预期的业绩。
根据公认会计原则编制这些财务报表要求我们做出影响报告金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。简明合并财务报表中的重要估计包括收购价格分配、固定资产的使用寿命以及房地产和相关无形资产减值评估。
注意事项 2。最近的会计公告
O2023年11月27日，财务会计准则委员会发布了第2023-07号会计准则更新，即分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进，或亚利桑那州立大学第2023-07号，要求公共实体：（i）定期向首席运营决策者或CODM披露重大分部支出和其他分部项目，并包含在每项报告的分部损益衡量标准中；（ii）提供有关应申报分部的损益和资产的所有年度披露目前会计准则编纂280、分部报告（ASC 280）要求在过渡期内披露CODM的标题和地位，并解释CODM如何使用所报告的衡量标准和其他披露。拥有单一可报告细分市场的公共实体必须遵守亚利桑那州立大学第2023-07号的所有披露要求，以及ASC 280下的所有现有分部披露要求。亚利桑那州立大学第2023-07号中的修正案是对ASC 280要求的增量修订，不会改变公共实体确定其运营部门、汇总这些运营部门或应用量化阈值来确定其应报告细分市场的方式。亚利桑那州立大学第2023-07号应追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期，对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学第2023-07号将对我们的合并财务报表和披露产生的影响。
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目录
办公物业收入信托
简明合并财务报表附注（续）
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
注意事项 3.每股普通股金额
我们使用两类方法计算每股普通股的基本收益。我们使用两类方法或库存股法中稀释性更强的方法来计算每股普通股的摊薄收益。在计算普通股摊薄后的每股收益时，会考虑未归属股票奖励和其他可能具有稀释性的普通股，以及对收益的相关影响。 普通股基本收益和摊薄后每股收益的计算方法如下（金额以千计，每股数据除外）：
 截至3月31日的三个月
 20242023
分子：
净亏损$(5,184)$(446)
归属于未归属分红证券的收益
(3)(126)
用于计算每股普通股收益的净亏损$(5,187)$(572)
分母：
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股48,466 48,336 
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.11)$(0.01)
注意事项 4。房地产物业
截至2024年3月31日，我们的全资物业包括 151属性大约包含 20,293,000可出租平方英尺，未折现账面价值为美元4,091,230，包括 $11,979归类为待售。我们还有以下的非控股所有权权益 51% 和 50% 在 二拥有的未合并合资企业 三属性大约包含 471,000可出租的平方英尺。根据2024年至2053年到期的固定期限合同，我们通常以总租赁、修改后的总租赁或净租赁的方式在物业中租赁空间。我们的某些租赁通常要求我们支付全部或部分物业运营费用，并提供全部或大部分物业管理服务。在截至2024年3月31日的三个月中，我们签订了 13租金约为 488,000加权（按可出租平方英尺）平均租赁期限计算的可出租平方英尺为 9.3几年，我们承诺了 $10,977用于租赁相关费用。截至2024年3月31日，我们估计未使用的租赁相关债务为美元103,390.
我们会定期评估是否发生了可能表明长期资产价值减值的事件或情况变化。减值指标可能包括租户入住率下降、重新租赁空置空间缺乏进展、租户破产、房地产业绩长期改善前景不佳、租户盈利能力、现金流或流动性疲软或下降、我们在估计使用寿命结束之前处置资产的决定以及可能永久降低房产价值的立法、市场或行业变化。如果有迹象表明资产的账面价值无法收回，我们会估算预计的未贴现现金流，以确定是否应确认减值损失。未来的未贴现净现金流是主观的，部分基于有关持有期、市场租金和终端资本化率的假设。我们通过将历史账面价值与估计的公允价值进行比较来确定任何减值损失的金额。我们使用标准行业估值技术，通过评估近期财务业绩和预计的贴现现金流来估算公允价值。除了根据上述事件或情况变化考虑减值外，我们还定期评估长期资产的剩余使用寿命。如果我们更改对剩余使用寿命的估计，则将受影响资产的账面价值分配给其修订后的剩余使用寿命。
处置活动
在截至2024年3月31日的三个月中，我们出售了 一属性大约包含 248,000可出租平方英尺，销售价格为 $38,500，不包括交易费用，并确认了美元2,384出售房地产的损失。出售该物业并不代表我们业务的战略转移。因此，在我们的简明合并综合收益（亏损）报表中，该物业的经营业绩包含在截至出售之日的持续经营中。
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目录
办公物业收入信托
简明合并财务报表附注（续）
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 一属性大约包含 156,000在我们的简明合并资产负债表中，可出租平方英尺被归类为待售面积。在 2024 年 4 月，我们签订了出售另一处房产的协议，其中包含大约 126,000可出租平方英尺，销售价格为 $7,800，不包括交易费用。此次待售受条件限制，因此，我们无法确定是否会完成此次销售，也无法确定此次销售是否会延迟或条款不会更改。
未合并的合资企业
截至2024年3月31日，我们拥有以下权益 二拥有的合资企业 三属性。我们使用权益会计法对这些投资进行了核算。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们对未合并合资企业的投资包括以下内容：
OPI 投资账面价值为
合资企业OPI 所有权3月31日
2024		2023年12月31日房产数量地点可出租平方英尺
繁荣地铁广场51%$17,898 $18,128 2弗吉尼亚州费尔法克斯346,000 
西北 H 街 1750 号50%— — 1华盛顿特区125,000 
总计 $17,898 $18,128 3471,000 
下表汇总了我们的抵押贷款债务 二未合并的合资企业：
合资企业
利率 (1)
到期日
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的本金余额 (2)
繁荣地铁广场4.09%12/1/2029$50,000 
西北 H 街 1750 号3.69%8/1/202732,000 
加权平均值/总计3.93%$82,000 
(1)包括按市值计价购买会计的影响。
(2)反映房产担保债务的全部余额，未进行调整以反映我们不拥有的合资企业的权益。没有一笔债务归于我们。
2024年3月，我们在西北H街1750号的合资企业没有足够的现金流来支付每月的还本付息，导致了违约事件。我们预计，该合资企业的无追索权抵押贷款机构将在第二季度完全拥有该物业。截至2023年12月31日，我们注销了对该合资企业的全部投资，并且在截至2024年3月31日的三个月中没有向该合资企业出资。因此，我们没有记录截至2024年3月31日的三个月中我们在合资企业经营业绩中所占的比例份额。
截至2024年3月31日，我们的繁荣都会广场合资企业的未摊销基差为美元694主要归因于我们为购买该合资企业权益而支付的金额（包括交易成本）与该合资企业净资产的历史账面价值之间的差额。该差额将在相关财产的剩余使用寿命内摊销，由此产生的摊销费用计入我们的简明合并综合收益（亏损）报表中被投资者的净亏损中的权益。
截至2024年3月31日，我们在西北H街1750号的合资企业没有未摊销的基差。
注意事项 5。租赁
我们的租约规定了基本租金支付，此外，还可能包括可变付款。当我们确定几乎所有租赁款项都可能收取时，经营租赁的租金收入，包括根据指数或市场指数获得的任何付款，将在租赁期内直线确认。我们的一些租约可以选择延长或终止租约，租户可以选择，在确定租赁期限时会考虑这些选项。坏账备抵被视为租金收入的直接减少。在某些情况下，如果立法机关或其他融资机构没有拨出租户履行租赁义务所需的资金，则某些租约赋予租户终止租约的权利；我们已将这些租约的固定不可取消的租赁期限确定为
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目录
办公物业收入信托
简明合并财务报表附注（续）
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
是整个租期，因为根据我们的历史经验和我们对单独租赁取消租约可能性的评估，我们认为提前终止租约是一种遥不可及的意外情况。
我们将租金收入提高到创纪录的直线收入 $7,379和 $4,173分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。应收租金，不包括归类为待售房产，包括 $119,102和 $112,440分别为截至2024年3月31日和2023年12月31日的直线租金应收账款。
在触发可变付款的具体事件发生之前，我们在租赁应收账款的衡量中不包括某些可变付款，包括根据租赁开始后指数或市场指数的变化确定的付款、某些租户报销和其他收入。此类付款总额为 $22,558和 $21,370在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，租户报销额分别为美元21,329和 $20,066，分别地。
注意事项 6。浓度 
租户和信贷集中度 
截至2024年3月31日和2023年3月31日，美国政府以及某些州和其他政府租户共承担了大约 27.6% 和 28.5分别占我们年化租金收入的百分比。按年租金收入计算，美国政府是我们最大的租户，其比例约为 20.2% 和 19.6截至2024年3月31日和2023年3月31日，分别占我们年化租金收入的百分比。我们将年化租金收入定义为截至计量之日根据租赁协议向租户提供的年化合同基础租金，加上直线租金调整和估计的经常性费用报销额，不包括租赁价值摊销。
地理集中度 
截至2024年3月31日，我们的 151全资财产位于 30各州和哥伦比亚特区。位于弗吉尼亚州、加利福尼亚州、哥伦比亚特区、乔治亚州和伊利诺伊州的房产承担了大约 12.1%, 11.8%, 9.9%, 9.1% 和 8.8截至2024年3月31日，分别占我们年化租金收入的百分比。
注意事项 7。 债务
截至2024年3月31日，我们的主要债务负债为：（1）美元190,000低于我们美元的未偿借款的比例325,000有担保的循环信贷额度；(2) $100,000我们的有担保定期贷款下的未偿本金；(3) $2,162,000优先票据的未偿还本金总额和 (4) 美元177,320抵押贷款票据的未偿还本金总额。
2024 年 1 月，我们签订了经修订和重述的信贷协议，即我们的信贷协议，管理新的美元325,000有担保的循环信贷额度和 $100,000有担保的定期贷款。我们的信贷协议取代了我们之前的循环信贷额度，后者的到期日为2024年1月31日。作为信贷协议下所有贷款和其他义务的抵押品，我们的某些子公司质押了其在某些直接和间接拥有财产的子公司中各自的所有股权，而我们的质押子公司则提供了首次抵押贷款留置权 19房地产资产账面总值为美元的房产994,753截至 2024 年 3 月 31 日。我们可以在到期之前借入、偿还和再借入循环信贷额度下的可用资金，并且我们的信贷协议下的借款本金要到期才能到期。我们的信贷协议的到期日为2027年1月29日，在支付延期费并满足某些其他要求的前提下，我们可以将循环信贷额度的规定到期日延长 一年。我们的信贷协议包含许多契约，包括要求我们维持一定的财务比率的契约，限制我们承担超过计算金额的额外债务的能力，以及限制我们将分配率提高到当前美元水平以上的能力，但有限的例外情况除外0.01每季度每股普通股并进行股票回购。根据我们的信贷协议，借款的可用性取决于持续的最低表现和市场价值 19抵押财产，我们满足某些财务契约和其他信贷额度条件。
根据我们的信贷协议，借款的应付利息按有担保隔夜融资利率（SOFR）的利率加上利润率计算 350基点。我们还需要根据贷款承诺总额支付未使用的贷款费用，该金额是 25截至2024年3月31日，每年基点。截至 2024 年 3 月 31 日和 2024 年 4 月 30 日，我们有 $190,000和 $180,000，分别是我们的循环信贷额度下的未偿还额，美元100,000根据我们的定期贷款和美元未偿还的款项135,000和 $145,000分别可在我们的循环信贷额度下借款。截至2024年3月31日，
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目录
办公物业收入信托
简明合并财务报表附注（续）
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
根据我们的信贷协议，借款的年应付利率为8.9%。截至2024年3月31日的三个月，根据我们的信贷协议，借款的加权平均年利率为 8.5%.
我们需要按SOFR加上保费的利率支付利息，即 110截至2023年3月31日，根据我们先前的循环信贷额度下的未偿金额每年支付基点，以及贷款承诺总额的融资费，即 25每年基点。截至2023年3月31日的三个月，我们先前的循环信贷额度下借款的加权平均年利率为 5.6%.
我们的循环信贷额度受与机构贷款银团签订的信贷协议的约束。我们的信贷协议和优先票据契约及其补充文件规定，在某些违约事件发生和持续时，例如我们的信贷协议控制权变更，包括RMR Group LLC（RMR），停止担任我们的业务和物业经理，我们的控制权变更，包括RMR Group LLC（RMR），即RMR。我们的信贷协议和优先票据契约及其补充文件还包含契约，包括限制我们承担债务的能力、要求我们遵守某些财务契约，以及就信贷协议而言，限制我们将分配率提高到目前美元水平以上的能力的契约0.01每季度每普通股。我们认为，截至2024年3月31日，我们遵守了信贷协议和优先票据契约及其补充文件中相应契约的条款和条件。
发行高级担保票据
2024 年 2 月，我们发行了 $300,000的 9.0002029年到期的优先有担保票据或2029年票据的百分比。2029年票据发行的总净收益为美元270,848，扣除初始购买者折扣和其他发行费用。2029年票据由我们的某些子公司在联合、多次和优先担保的基础上提供全额无条件担保，并以附属担保人所有股权和首次抵押贷款留置权的质押作为担保 17房地产资产账面总值为美元的房产607,727截至 2024 年 3 月 31 日。2029年票据仅要求每半年支付一次利息，并且在2028年3月31日之后按面值加应计利息预付。
优先无抵押票据兑换
2024 年 3 月，我们按面值加应计利息兑换了全部美元350,000我们的 4.252024年到期的优先无抵押票据百分比。由于此次赎回，我们记录了提前清偿债务的亏损 $425在截至2024年3月31日的三个月中，这代表了与这些票据相关的未摊销折扣。
截至2024年3月31日， 七我们的房产中，房地产资产的总账面价值为美元353,610由本金总额为美元的抵押贷款票据抵押177,320。我们的抵押贷款票据是无追索权的，但有某些有限的例外情况，并且不包含任何重要的财务契约。
我们目前没有足够的流动性来源来偿还我们的美元650,0002025年到期的优先无抵押票据，正在评估基于市场的替代方案，以获得债务融资。根据我们投资组合中大量的未抵押房产、我们获得债务融资的成功历史以及我们目前的融资指标，我们认为我们很可能会获得新的债务融资，这将使我们能够在2025年优先无抵押票据到期时偿还债务。我们还聘请了Moelis & Company LLC作为我们的财务顾问，以协助评估我们解决即将到期的债务的备选方案。
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目录
办公物业收入信托
简明合并财务报表附注（续）
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
注意事项 8。资产和负债的公允价值
我们的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收租金、应付账款、循环信贷额度、定期贷款、优先票据、应付抵押贷款票据、应付关联人款项、其他应计费用和保证金。 由于其短期性质或浮动利率，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的金融工具的公允价值近似于其简明合并财务报表中的账面价值，但以下情况除外：
 截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
金融工具
账面价值 (1)
公允价值
账面价值 (1)
公允价值
高级无抵押票据， 4.25% 的利率，将于 2024 年到期 (2)
$— $— $349,144 $331,510 
高级无抵押票据， 4.50% 的利率，2025 年到期
647,128 537,160 646,266 510,445 
高级无抵押票据， 2.650% 的利率，2026 年到期
298,621 173,331 298,464 185,934 
高级无抵押票据， 2.400% 的利率，2027 年到期
348,242 171,693 348,086 196,147 
高级担保票据， 9.000% 的利率，2029 年到期 (3)
271,620 276,528 — — 
高级无抵押票据， 3.450% 的利率，将于2031年到期
396,722 169,276 396,614 199,060 
高级无抵押票据， 6.375% 的利率，2050 年到期
156,951 70,502 156,904 83,916 
应付抵押贷款票据172,212 178,387 172,131 179,813 
总计$2,291,496 $1,576,877 $2,367,609 $1,686,825 

(1)包括未摊销的债务溢价、折扣和发行成本，总计 $47,824和 $21,711分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
(2)这些优先票据已于2024年3月兑换。
(3)这些优先票据于2024年2月发行。
我们使用截至计量之日的票据买入价和卖出价（公认会计原则下的公允价值层次结构中定义的二级投入）的平均值，估算了优先无担保票据（2050年到期的优先无担保票据除外）的公允价值。我们根据截至计量日的纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的收盘价（公认会计原则下的公允价值层次结构中定义的一级投入）估算了2050年到期的优先无担保票据的公允价值。我们使用贴现现金流分析和当前的市场利率（公认会计原则下的公允价值层次结构中定义的三级投入）估算了截至测算日的应付抵押贷款票据的公允价值。由于第三级输入不可观察，因此我们的估算公允价值可能与实际公允价值存在重大差异。
注意事项 9。 股东权益
股票购买
在截至2024年3月31日的三个月中，我们购买了 869我们的普通股，股价为美元7.12，来自RMR的一名前高管和雇员，以履行与普通股奖励相关的预扣税和付款义务。我们根据购买之日纳斯达克收盘时普通股的交易价格，按其公允市场价值扣留和购买了这些普通股。
分布
在截至2024年3月31日的三个月中，我们向普通股股东申报并支付了定期季度分配，具体如下：
申报日期记录日期付款日期普通股每股分配总分布
2024年1月11日2024年1月22日2024年2月15日$0.01 $487 
2024年4月11日，我们宣布定期向2024年4月22日登记在册的普通股股东进行季度分配，金额为美元0.01每股，或大约 $487。我们预计将在2024年5月16日左右支付这笔分配。
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办公物业收入信托
简明合并财务报表附注（续）
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
注意 10。 与 RMR 签订的商业和物业管理协议
我们有 不员工。我们经营业务所需的人员和各种服务由RMR提供给我们。我们有 二与RMR签订的向我们提供管理服务的协议：（1）与我们的总体业务相关的业务管理协议；（2）与我们的物业级业务相关的物业管理协议。
根据我们与RMR签订的业务管理协议, 我们确认的净业务管理费用为美元3,558和 $3,951分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。根据我们截至2024年3月31日的业务管理协议中定义的普通股总回报率， 不预计的激励费包含在我们截至2024年3月31日的三个月中确认的净业务管理费中。2024年的年度激励费的实际金额（如果有）将基于我们截至2024年12月31日的三年期普通股总回报率，并将于2025年1月支付。我们做到了 不在截至2023年12月31日的年度中，将产生一笔激励费，金额为RMR。我们在简明的综合收益（亏损）报表中包括一般业务管理费和管理费用。
根据我们与RMR签订的物业管理协议, 我们确认的物业管理和施工监管费用净额总额为美元4,550和 $6,319分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。在这些金额中，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，美元3,818和 $3,733，在我们简明的综合收益（亏损）和美元报表中分别记作其他运营支出732和 $2,586分别以简明合并资产负债表中的建筑物改善为资本化。资本化金额按相关资本资产的估计使用寿命折旧。
我们通常负责所有运营费用，包括RMR代表我们产生或安排的某些费用。我们通常不负责支付RMR为我们提供管理服务而产生的就业、办公或管理费用，但分配专门或部分在我们物业工作的RMR员工的就业和相关费用、我们在RMR集中会计人员的工资、福利和其他相关费用中所占的份额、我们在RMR提供内部审计职能的费用中所占的份额以及另行商定的除外。我们的物业层面的运营费用通常包含在向租户收取的租金中，包括RMR产生的某些工资和相关费用。我们赔偿了 RMR $6,587和 $6,347分别用于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的这些费用和费用。我们在简明合并综合收益（亏损）报表中视情况将这些金额计入其他运营费用以及一般和管理费用。
我们的合资企业与 RMR 之间的管理协议。RMR 为我们提供管理服务 二未合并的合资企业。根据我们与RMR签订的管理协议，我们没有义务就其提供的合资企业服务向RMR支付管理费。合资企业直接向RMR支付管理费。
注意 11。 关联人交易
我们与RMR、The RMR Group Inc.或RMR Inc. 以及与之相关的其他公司有关系以及历史和持续的交易，包括由RMR或其子公司提供管理服务的其他公司，其中一些公司的受托人、董事或高级职员也是我们的受托人或高级管理人员。RMR是RMR Inc.的多数股权子公司。我们董事会主席兼管理受托人之一亚当·波特诺伊是ABP信托的唯一受托人、高级管理人员和控股股东，ABP信托是RMR Inc.的控股股东、董事会主席、董事总经理、RMR Inc.的总裁兼首席执行官以及RMR的高级管理人员和员工。我们的另一位管理受托人詹妮弗·克拉克是RMR Inc. 的董事总经理兼执行副总裁、总法律顾问兼秘书，RMR的高级管理人员和雇员，ABP信托的高级管理人员。我们的每位官员也是RMR的高级职员和员工。我们的一些独立受托人还充当RMR或其子公司向其提供管理服务的其他上市公司的独立受托人。波特诺伊先生担任这些上市公司的董事会主席和管理受托人。RMR的其他高管，包括克拉克女士，担任其中某些公司的管理受托人或高级管理人员。
我们的经理，RMR。 我们有 二与 RMR 签订协议，向我们提供管理服务。RMR 还为我们提供管理服务 二未合并的合资企业。有关我们和我们的未合并合资企业与RMR签订的管理协议的更多信息，请参阅附注10。
使用 RMR 的租赁。 我们在某些物业中向RMR租赁办公空间，用作RMR的物业管理办公室。根据我们与RMR的租赁协议, 我们确认了租赁办公空间的RMR的租金收入为$194和 $223在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。
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办公物业收入信托
简明合并财务报表附注（续）
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
索内斯塔。我们租赁 230,000华盛顿特区办公物业的可出租平方英尺给索尼斯塔国际酒店公司（Sonesta）的子公司。我们与索内斯塔的租约于 2023 年 8 月开始，并将于 2053 年到期，索内斯塔已经 二延长期限的选项 10每年。根据租赁协议，Sonesta将向我们支付约美元的年度基本租金6,436从 2025 年 2 月开始。年度基本租金将增加 10% 每 五年在整个学期中。Sonesta还有义务按比例支付该物业运营成本的份额。我们确认的租金收入为 $2,775在截至2024年3月31日的三个月中，根据我们与索内斯塔的租约。波特诺伊先生是索内斯塔的董事兼控股股东，克拉克女士是索内斯塔的董事。RMR的另一位高管和员工是Sonesta的董事、总裁兼首席执行官。
有关这些关系和其他此类关系以及某些其他关联人交易的更多信息，请参阅我们的 2023 年年度报告。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下信息应与我们的简明合并财务报表和附注一起阅读，这些附注包含在本10-Q表季度报告第一部分第1项以及我们的2023年年度报告中。
概述（千美元，每股和每平方英尺数据除外）
我们是一家根据马里兰州法律组建的房地产投资信托基金（REIT）。截至2024年3月31日，我们的全资物业由151处房产组成，我们在两家未合并的合资企业中拥有51％和50％的非控股权益，这两家合资企业拥有三处房产，占地约471,000平方英尺。截至2024年3月31日，我们的物业分布在30个州和哥伦比亚特区，可出租面积约为20,293,000平方英尺。截至2024年3月31日，我们的房产已租赁给261名不同的租户，加权平均剩余租期（基于年化租金收入）约为6.6年。美国政府是我们最大的租户，截至2024年3月31日，约占我们年化租金收入的20.2％。此处使用的年化租金收入一词定义为根据我们截至2024年3月31日的租赁协议向租户提供的年化合同基础租金，加上要支付给我们的直线租金调整和估计的经常性费用报销，不包括租赁价值摊销。
占我们年化租金收入约13.0％和8.6％的租约计划分别在2024年剩余时间和2025年到期，我们可能无法续订租约或寻找替代租户。办公空间利用率的某些变化，包括远程工作安排的增加和租户整合其房地产足迹，继续影响市场。办公空间的利用和需求继续面临阻力，当前趋势对我们物业办公空间需求的持续时间和最终影响仍不确定，可能会发生变化。因此，我们还不知道这些影响将对我们或我们的租户的业务和运营产生什么影响，也不知道租赁我们房产的长期前景如何。更高的利率、通货膨胀压力、地缘政治敌对行动和紧张局势，以及对美国经济可能进入经济衰退的担忧，导致了金融市场的混乱，这些因素可能会对我们和租户的财务状况以及租户续租或向我们支付租金的能力或意愿产生不利影响。我们还有大量债务将在未来12个月内到期。写字楼基本面恶化、高利率和市场对办公部门的情绪可能会限制我们在寻求债务再融资时获得资本的机会，并可能增加我们的资本成本。
有关这些动态和条件的相关风险及其对我们和我们业务的影响的更多信息，请参阅我们 2023 年年度报告第一部分，第 IA 项，“风险因素”。
物业运营
除非另有说明，否则本节中提供的数据包括截至2024年3月31日被归类为待售房产，不包括两家未合并的合资企业拥有的三处房产，我们持有51％和50％的权益。有关我们归类为待售房产和两家未合并合资企业的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注4。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们物业的入住率数据如下（以千平方英尺计）：
 
所有房产 (1)
可比房产 (2)
3月31日
3月31日
 2024202320242023
房产总数151 157145 145 
总可出租平方英尺 (3)
20,293 20,895 19,134 19,169 
租赁百分比 (4)
85.6 %90.5 %88.2 %94.2 %
(1)基于我们分别在2024年3月31日和2023年3月31日拥有的房产。
(2)基于我们自2023年1月1日以来持续拥有的房产；不包括一处被归类为待售房产、五处受重大重建活动影响的房产以及两家未合并合资企业拥有的三处房产，我们持有 51% 和 50% 的权益。
(3)在为租户重新测量或重新配置空间时，可能会发生变化。
(4)租赁百分比包括（i）根据我们的租赁协议（如果有）为租户入住而装修的空间，以及（ii）截至评估之日已租赁但未被租户占用或正在提供转租的空间（如果有）。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们物业每平方英尺的平均有效租金率如下：
 截至3月31日的三个月
 20242023
每平方英尺的平均有效租金 (1):
  
所有房产 (2)
$29.22 $28.85 
可比特性 (3)
$28.86 $28.84 
(1)每平方英尺的平均有效租金率表示指定期间的年化总租金收入除以指定期间内租赁的平均可出租平方英尺。
(2)基于我们分别在2024年3月31日和2023年3月31日拥有的房产。
(3)基于我们自2023年1月1日以来持续拥有的房产；不包括一处被归类为待售房产、五处受重大重建活动影响的房产以及两家未合并合资企业拥有的三处房产，我们持有 51% 和 50% 的权益。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们物业租赁和可供出租的可出租平方英尺的变化如下（以千平方英尺计）：
 截至2024年3月31日的三个月
 已租用 可供租赁总计
期初17,848 2,693 20,541 
变更源于：
财产的处置(248)— (248)
租约到期(713)713 — 
续订租约 (1)
443 (443)— 
新租约 (1)
45 (45)— 
期末17,375 2,918 20,293 
(1)基于截至2024年3月31日的三个月内签订的租约。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们签订了新的和续订的租约，如下表所示（平方英尺，千平方英尺）：
截至2024年3月31日的三个月
新租约续订总计
可出租的租赁平方英尺 45 443 488 
加权平均租金率变化（按可出租平方英尺计）(18.7 %)18.4 %10.2 %
租户租赁成本和特许权承诺 (1)
$2,826 $8,151 $10,977 
租户租赁成本和每可出租平方英尺的特许权承诺 (1)
$63.01 $18.38 $22.48 
加权（按平方英尺）平均租赁期限（年）6.1 9.6 9.3 
每年每可租平方英尺的总租赁成本和特许权承诺 (1)
$10.29 $1.92 $2.42 
(1)包括为租赁支出和优惠做出的承诺，例如租户改善、租赁佣金、租户报销和免费租金。
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在截至2024年3月31日的三个月中，与之前相同空间（不包括空置空间）的每平方英尺有效租金相比，在截至2024年3月31日的三个月中，我们物业的新租约和续订租约的每平方英尺有效租金变动如下（以千平方英尺计）：
 截至2024年3月31日的三个月
 
旧的每平方英尺有效租金 (1)
新的每平方英尺有效租金 (1)
可出租平方英尺
新租约$29.29 $46.33 240 
续订租约$13.87 $16.29 496 
租赁活动总额$18.89 $26.07 736 
(1)有效租金包括根据我们的租赁协议向租户提供的合同基础租金，以及要支付给我们的直线租金调整和估计费用报销，不包括租赁价值摊销。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们物业用于租赁相关成本、建筑物改善和开发、重建和其他活动的资本金额如下：
 截至3月31日的三个月
 20242023
与租赁相关的费用 (1)
$16,768 $13,041 
建筑改进 (2)
4,474 4,582 
经常性资本支出21,242 17,623 
开发、重建和其他活动 (3)
6,911 49,471 
资本支出总额$28,153 $67,094 
(1)租赁相关成本通常包括用于改善租户空间的资本支出或直接向租户支付的用于改善空间的金额和租赁相关成本，例如经纪佣金和其他租户激励措施。
(2)建筑物改善通常包括更换过时建筑构件的支出和延长现有资产使用寿命的支出。
(3)开发、重建和其他活动通常包括重新定位房产或带来新收入来源的资本支出项目。包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为1,172美元和2,992美元的资本化利息和其他运营成本。
截至2024年3月31日，我们估计未支出的租赁相关债务为103,390美元，我们预计未来12个月将支出62,367美元。
截至2024年3月31日，我们的房产租约总额约为254.6万平方英尺，计划于2025年3月31日到期。截至2024年4月30日，我们预计租约总额约为2,249,000平方英尺的租户计划于2025年3月31日到期，其中不包括已重新租赁的空间和我们正在进行预先谈判的空间，到期时不续租或缩小租赁空间，我们无法确定其他租户是否会在到期时续订租约。在向已知正在腾出的租户租赁的2,249,000平方英尺的可出租平方英尺中，2,008,000平方英尺的可出租平方英尺与未受债务困扰的房产有关。但是，我们将继续积极与现有租户互动，并专注于整体租户留存率。当前的市场状况和租户在我们谈判和签订租约或续订租约时的需求通常将决定我们物业的租金和租赁空间需求，所有这些因素都是我们无法控制的。每当我们为房产续订或签订新的租约时，我们都打算为相同房产寻求等于或高于历史租金的租金；但是，我们维持或增加现有房产租金的能力将在很大程度上取决于市场状况，这是我们无法控制的。我们无法确定我们正在进行的租约续订谈判或我们可能签订的任何新租约或续订的租约所产生的租金费率。此外，由于租约到期或提前终止时的空置或租约续订或重新租赁时租金降低，我们的租金收入可能会大幅下降。此外，我们可能会承担巨额费用并做出重大让步，以续订与现有租户的租约或将我们的房产出租给新租户。
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目录


截至2024年3月31日，我们按年度划分的租约到期时间如下（以千平方英尺计）：
年 (1)
即将到期的租约数量
已租用
平方英尺即将到期 (2)
占总数的百分比 总数的累计百分比年化租金收入即将到期占总数的百分比 总数的累计百分比
202456 2,270 13.1 %13.1 %$64,683 13.0 %13.0 %
202540 1,885 10.8 %23.9 %42,835 8.6 %21.6 %
202638 1,448 8.3 %32.2 %40,133 8.1 %29.7 %
202737 2,061 11.9 %44.1 %53,084 10.7 %40.4 %
202818 659 3.8 %47.9 %31,137 6.2 %46.6 %
202932 1,108 6.4 %54.3 %33,828 6.8 %53.4 %
203028 1,014 5.8 %60.1 %27,296 5.5 %58.9 %
203119 1,027 5.9 %66.0 %29,613 5.9 %64.8 %
203213 343 2.0 %68.0 %12,941 2.6 %67.4 %
2033 年及以后52 5,560 32.0 %100.0 %162,885 32.6 %100.0 %
总计333 17,375 100.0 % $498,435 100.0 % 
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
6.2  6.6  
(1)租约到期年份根据现行合同条款确定。我们的一些租约允许租户在规定的租约到期之前腾出租赁的房屋，几乎不承担任何责任。截至2024年3月31日，占用我们可出租平方英尺约3.0％、占我们年化租金收入约3.0％的租户拥有在规定的租赁条款到期之前终止租约的可行使权利。此外，在 2024、2025、2026、2027、2028、2029、2030、2031、2032、2034、2035、2036、2037 和 2040 年，提前终止权可由额外占用大约 0.5%、3.8%、1.4%、1.4%、3.9%、2.6%、1.4%、0.6%、0.2%、0.9%、0.1%、0.1%、0.1% 和 0.1% 以及截至2024年3月31日，分别占我们可出租平方英尺的0.3％，6.5％，2.0％，4.7％，2.3％，1.9％，0.6％，0.6％，0.6％，0.7％，1.3％，0.3％，0.2％和0.4％。此外，截至2024年3月31日，根据我们与八名租户签订的租约，如果他们各自的立法机构或其他资助机构未在各自的年度预算中拨出租金金额，这些租户有权终止租约。截至2024年3月31日，这八名租户占据了我们可出租平方英尺的约4.3％，贡献了我们年化租金收入的约4.6％。
(2)租赁的平方英尺是根据截至2024年3月31日的现有租约进行的，包括（i）根据我们的租赁协议（如果有）为租户入住而装修的空间，以及（ii）已租用但未被租户占用或正在提供转租的空间（如果有）。为新租户重新测量或重新配置空间时，平方英尺的测量值可能会发生变化。
我们通常会在租户到期时寻求续订或延长租户房产的租赁条款。但是，市场和经济因素，以及远程办公的增加、空间利用率的变化以及政府支出和预算优先次序的变化，可能会导致我们的租户在租约到期时不续订或延长租约，或者寻求以比目前更少的空间续订租约。如果我们无法延长或续订租约，或者我们续订租约以减少空间，则重新租赁其中一些房产可能既耗时又昂贵。
截至2024年3月31日，我们年化租金收入的23.1％来自华盛顿特区大都市市场区的房产，其中包括华盛顿特区、弗吉尼亚北部和马里兰州郊区。该地区当前的经济状况或可能出现的衰退，包括当前的通货膨胀状况或其他因素导致的衰退，可能会减少租户对我们房产的需求，降低该地区的租户在租约到期时愿意支付的租金，并增加对新租约和续约的租赁优惠。此外，包括华盛顿特区大都市市场在内的美国政府对新租赁办公空间的需求有所减少，这可能会加剧对政府租户的竞争，并对我们在租约到期后留住政府租户或维持或增加租金的能力产生不利影响。
我们的经理 RMR 为我们采用租户审查流程。RMR根据各种适用的信贷标准对租户进行个人评估。通常，根据事实和情况，RMR根据租户提供的有关租户的信息以及在某些情况下公开或从第三方来源获得的信息来评估租户的信誉。我们认为投资级租户包括：（a）投资级评级租户；（b）拥有投资级别评级母实体、为租户租赁义务提供担保的租户；和/或（c）投资级评级母实体不为租户租赁义务提供担保的租户。截至2024年3月31日，缴纳年化租金收入53.5％的租户被评为投资级别（或其付款义务由投资级别评级母公司担保），额外缴纳年化租金收入8.1％的租户是投资级评级母公司的子公司（尽管这些母公司不承担租金支付责任）。
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截至2024年3月31日，占我们年化租金总收入1％或以上的租户如下（以千平方英尺计）：
租户信用评级Sq。英尺。租赁平方米的百分比英尺年化租金收入 占年化租金收入总额的百分比
1 美国政府投资等级3,534 20.3 %$100,747 20.2 %
2 Alphabet Inc.（谷歌）投资等级386 2.2 %23,004 4.6 %
3 Shook、Hardy & Bacon L.L.P.未评级596 3.4 %19,604 3.9 %
4 IG 投资控股有限责任公司未评级339 2.0 %18,319 3.7 %
5 美国银行公司投资等级577 3.3 %16,893 3.4 %
6 加利福尼亚州投资等级467 2.7 %14,086 2.8 %
7 诺斯罗普·格鲁曼公司投资等级337 1.9 %10,781 2.2 %
8 索尼斯塔国际酒店公司未评级234 1.3 %10,404 2.1 %
9 乔治亚州投资等级308 1.8 %7,713 1.5 %
10 索诺玛生物疗法有限公司未评级107 0.6 %7,634 1.5 %
11 PNC 银行投资等级441 2.5 %7,019 1.4 %
12 ServiceNow, Inc.投资等级149 0.9 %6,675 1.3 %
13 Allstate 保险公司投资等级468 2.7 %6,486 1.3 %
14 自动数据处理有限公司投资等级289 1.7 %6,346 1.3 %
15 开放文本公司非投资等级190 1.1 %6,178 1.2 %
16 康帕斯集团有限公司投资等级267 1.5 %6,076 1.2 %
17 Church & Dwight Co., Inc.投资等级250 1.4 %6,048 1.2 %
18 莱多斯控股公司投资等级159 0.9 %5,962 1.2 %
19 Primerica, Inc.投资等级344 2.0 %5,734 1.2 %
20 国际科学应用公司非投资等级159 0.9 %5,254 1.1 %
总计9,601 55.1 %$290,963 58.3 %
处置活动
在截至2024年3月31日的三个月中，我们出售了一处占地约24.8万平方英尺的可出租平方英尺的房产，销售价格为38,500美元，不包括成交成本。此次出售的净收益用于偿还循环信贷额度下的未偿还款项。
我们将继续评估我们的投资组合，目前正处于销售某些待售房产的不同阶段，将来我们可能会寻求出售更多房产。2024年4月，我们签订了一项协议，出售一处占地约12.6万平方英尺的可出租平方英尺的房产，销售价格为7,800美元，不包括交易费用。我们无法确定是否会以超过账面价值或其他价格出售我们正在营销的任何房产。此外，我们的待售受条件约束；因此，我们无法确定是否会完成此次销售，也无法确定此次销售是否会延迟或条款不会改变。
有关我们处置活动的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注4。
细分信息
我们在一个业务领域开展业务：房地产所有权。
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目录


操作结果 （金额以千计，每股金额除外）
 
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
 
可比房产 (1)结果
 截至3月31日的三个月
无可比拟的
房产结果
截至3月31日的三个月
合并业绩
截至3月31日的三个月
 20242023$ Change% 变化2024202320242023$ Change% 变化
租金收入$120,681 $127,553 $(6,872)(5.4 %)$18,754 $4,869 $139,435 $132,422 $7,013 5.3 %
运营费用：          
房地产税14,032 14,083 (51)(0.4 %)1,677 1,250 15,709 15,333 376 2.5 %
公用事业费用7,615 6,978 637 9.1 %536 282 8,151 7,260 891 12.3 %
其他运营费用25,715 24,834 881 3.5 %1,612 1,223 27,327 26,057 1,270 4.9 %
运营费用总额47,362 45,895 1,467 3.2 %3,825 2,755 51,187 48,650 2,537 5.2 %
净营业收入 (2)
$73,319 $81,658 $(8,339)(10.2 %)$14,929 $2,114 88,248 83,772 4,476 5.3 %
其他费用：          
折旧和摊销50,341 51,692 (1,351)(2.6 %)
收购和交易相关成本233 3,218 (2,985)(92.8 %)
一般和行政5,644 5,925 (281)(4.7 %)
其他支出总额56,218 60,835 (4,617)(7.6 %)
出售房地产的（亏损）收益(2,384)2,548 (4,932)(193.6 %)
利息和其他收入1,357 164 1,193 n/m
利息支出 (35,476)(25,231)(10,245)40.6 %
提前偿还债务造成的损失(425)— (425)n/m
扣除所得税支出的（亏损）收入和被投资者的净亏损权益 (4,898)418 (5,316)n/m
所得税支出(56)(30)(26)86.7 %
被投资者的净亏损中的权益(230)(834)604 (72.4 %)
净亏损$(5,184)$(446)$(4,738)n/m
已发行普通股的加权平均值（基本和摊薄后）48,466 48,336 130 0.3 %
每股普通股金额（基本和摊薄后）：   
净亏损$(0.11)$(0.01)$(0.10)n/m

n/m-没有意义

(1)同类房产包括我们在2024年3月31日拥有的145处房产，我们自2023年1月1日起持续持有这些房产，不包括一处归类为待售房产、五处受重大重建活动影响的房产以及两家未合并的合资企业拥有的三处房产，我们持有这两家合资企业的51％和50％的权益。
(2)我们对净营业收入（NOI）的定义以及净亏损与NOI的对账载于下文 “非公认会计准则财务指标” 标题下。
以下提及的收入和支出类别变动涉及截至2024年3月31日的三个月的合并业绩与截至2023年3月31日的三个月的合并业绩的比较。
租金收入。由于与2024年3月出售的房产相关的租赁终止费收入，不可比房产的租金收入增加了10,516美元，由于某些房产的租赁而受到重大重建活动影响的房产的租金收入增加了3,369美元。同类物业的租金收入下降了6,872美元，这是由于我们在2024年期间某些物业的空置率增加和租金续订的降低。租金收入包括2024年期间总额为7,379美元和2023年期间总额为4,173美元的非现金直线租金调整，以及2024年期间收购的房地产租赁和承担的房地产租赁债务的摊销，总额为33美元，2023年期间的79美元。
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目录


房地产税。由于某些房产已基本完工，受重大重建活动影响的房产的不可比房产的房地产税增加了916美元，但与我们的财产处置活动相关的489美元减少部分抵消了这一增长。同类房产的房地产税减少了51美元，这主要是由于我们的某些房产成功进行了税收申诉，因此在2024年期间收到了退款。
公用事业费用。由于某些房产的出租，受重大重建活动影响的房产的公用事业费用增加了369美元，但与我们的财产处置活动相关的115美元下降部分抵消了这一费用。同类物业的公用事业费用增加了637美元，这主要是由于某些先前空置的房产的租赁以及新空置房产的公用事业费用增加，租户此前在2024年期间直接支付了公用事业费用。
其他运营费用。由于某些房产已基本完工，受重大重建活动影响的房产的其他运营费用增加了518美元，但与我们的财产处置活动相关的129美元下降部分抵消了这一增长。由于2024年期间除雪成本上涨和保险成本增加，同类物业的其他运营费用增加了881美元。
折旧和摊销。 由于某些租赁相关资产自2023年1月1日起全面折旧，同类物业的折旧和摊销额下降了2,994美元，但部分被自2023年1月1日以来对某些房产所做的改善的折旧和摊销所抵消。由于某些房产已基本完工，受重大重建活动影响的房产的折旧和摊销额增加了3,029美元，但与我们的财产处置活动相关的1,386美元下降部分抵消了这一点。
收购和交易相关成本。收购和交易相关成本包括我们终止与多元化医疗信托的合并及相关交易所产生的成本。
一般和行政。 一般和管理费用的减少主要是由于与2023年同期相比，2024年期间平均总市值下降以及股票薪酬减少导致基础业务管理费减少。
出售房地产的（亏损）收益。由于在2024年期间出售一处房产，我们记录了房地产销售亏损2384美元。我们在2023年期间出售了三处房产，从而实现了2548美元的房地产销售收益。
利息和其他收入。利息和其他收入的增加主要是由于与2023年同期相比，2024年投资的现金余额增加所致。
利息支出。利息支出的增加是由于2024年期间加权平均利率的提高和未偿债务余额的增加。
输了 早清偿债务。由于提前赎回2024年5月到期的35万美元优先无抵押票据而产生的未摊销折扣，我们在2024年期间记录了425美元的提前清偿债务的亏损。
所得税支出。所得税支出主要是在我们需要缴纳州所得税的司法管辖区获得的营业收入的结果，并且可能会根据收入的时间而波动，包括出售房地产的收益或亏损所致。
被投资者的净亏损中的权益。 被投资者的净亏损中的权益代表我们在未合并合资企业的投资亏损中所占的比例份额。
净亏损。与2023年同期相比，2024年期间基本和摊薄后普通股的净亏损和净亏损有所增加，这主要是由于上述变化。
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非公认会计准则财务指标
我们提出了适用的美国证券交易委员会规则所指的某些 “非公认会计准则财务指标”，包括以下对NOI、运营资金（FFO）和正常化运营资金或标准化FFO的计算。根据公认会计原则，这些指标不代表经营活动产生的现金，不应被视为净亏损的替代方案，以此作为我们经营业绩的指标或流动性的衡量标准。这些指标应与我们的简明合并综合收益（亏损）报表中列报的净亏损一起考虑。我们认为这些非公认会计准则指标是衡量房地产投资信托基金经营业绩和净亏损的适当补充指标。我们认为，这些指标为投资者提供了有用的信息，因为通过排除某些历史金额的影响，例如折旧和摊销费用，它们可能有助于比较我们在不同时期之间以及与其他房地产投资信托基金的经营业绩，就NOI而言，仅反映在房地产层面产生和产生的收入和支出项目可能有助于投资者和管理层了解我们物业的运营。
净营业收入
NOI的计算不包括净亏损的某些组成部分，以便提供与我们的房地产层面经营业绩更密切相关的业绩。我们计算 NOI 如下所示。我们将NOI定义为房地产租赁收入减去物业运营费用。NOI不包括资本化租户改善成本的摊销以及我们记录为折旧和摊销费用的租赁佣金。我们使用NOI来评估个人和公司范围的物业绩效。其他房地产公司和房地产投资信托基金计算NOI的方法可能与我们不同。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净亏损与NOI的对账情况：
截至3月31日的三个月
20242023
净亏损$(5,184)$(446)
被投资者的净亏损中的权益230 834 
所得税支出56 30 
扣除所得税支出的（亏损）收入和被投资者的净亏损权益 (4,898)418 
提前偿还债务造成的损失425 — 
利息支出35,476 25,231 
利息和其他收入(1,357)(164)
出售房地产的亏损（收益）2,384 (2,548)
一般和行政5,644 5,925 
收购和交易相关成本233 3,218 
折旧和摊销50,341 51,692 
NOI$88,248 $83,772 
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运营资金和正常运营资金
我们计算 FFO 和标准化 FFO，如下所示。FFO是根据全国房地产投资信托协会定义的基础计算的，即根据公认会计原则计算的净亏损，加上房地产折旧和合并物业的摊销以及我们在未合并合资物业房地产折旧和摊销中所占的比例份额，但不包括房地产资产的减值费用和房地产销售的任何收益或亏损，以及目前不适用于我们的某些其他调整。在计算标准化FFO时，我们对如下所示的其他项目进行调整，仅在第四季度而不是根据公认会计原则将其确认为支出的季度才包括业务管理激励费（如果有），因为它们的季度波动不一定代表我们的核心经营业绩，而且不确定在日历年末确定此类费用的所有意外开支都已知后，是否会支付任何此类业务管理激励费。FFO和标准化FFO是我们的董事会在确定对股东的分配金额时考虑的因素之一。其他因素包括但不限于维持房地产投资信托基金税收资格的要求、信贷协议和公共债务契约的限制、债务和股权资本的可用性、我们对未来资本要求和经营业绩的预期，以及我们对偿还债务的预期需求和可用现金。其他房地产公司和房地产投资信托基金的计算FFO和标准化FFO可能与我们不同。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净亏损与FFO和正常化FFO的对账情况：
截至3月31日的三个月
20242023
净亏损$(5,184)$(446)
加（减）：折旧和摊销：
合并的属性50,341 51,692 
未合并的合资房产642 830 
出售房地产的亏损（收益）2,384 (2,548)
FFO 48,183 49,528 
加（减）：购置和交易相关成本233 3,218 
提前偿还债务造成的损失425 — 
已售房产的租赁终止费(10,524)— 
标准化的 FFO $38,317 $52,746 
已发行普通股的加权平均值（基本和摊薄后）48,466 48,336 
每股普通股的FFO（基本和摊薄后）$0.99 $1.02 
每股普通股的标准化FFO（基本和摊薄后）
$0.79 $1.09 
流动性和资本资源
我们的运营流动性和资源（以千美元计，每股金额除外）
我们用于支付运营和资本支出、偿还债务和向股东进行分配的主要资金来源是我们从房产中产生的运营现金流、房地产销售的净收益以及循环信贷额度下的借款。我们认为，这些资金来源将足以支付我们在未来12个月及其后可预见的将来的运营和资本支出，偿还债务并向股东进行分配。我们未来的经营活动现金流将主要取决于：
•我们向租户收取租金的能力；
•我们维持或增加我们物业的入住率和租金的能力；
•我们控制物业运营和资本支出的能力；
•我们成功出售我们销售的房产的能力；以及
•我们开发、重建或重新定位房产以产生超过资本和房地产运营成本和资本支出的现金流的能力。
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目录


我们计划不时有选择地出售某些房产，以管理杠杆水平，改善我们的资产多元化、地域结构和房产的平均年限，延长加权平均租赁期限并提高租户留存率。在此期间 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，我们出售了 一物业的总销售价格为 $38,500，不包括交易费用。W我们将继续评估我们的投资组合，目前我们的某些待售房产的营销处于不同的阶段。2024年4月，我们签订了一项协议，出售一处占地约12.6万平方英尺的可出租平方英尺的房产，销售价格为7,800美元，不包括交易费用。我们无法确定是否会以超过账面价值或其他价格出售我们正在营销的任何房产。此外，我们的待售受条件限制；因此，我们无法确定是否会完成此次销售，也无法确定此次销售是否会延迟或条款不会改变。
以下是我们在所列期间的现金流来源和用途的摘要，如我们的简明合并现金流量表所示：
截至3月31日的三个月
20242023
期初现金、现金等价物和限制性现金$26,714 $12,249 
提供的净现金（用于）：
经营活动26,632 51,900 
投资活动(4,362)(63,816)
筹资活动(4,878)23,011 
期末现金、现金等价物和限制性现金$44,106 $23,344 
与2023年同期相比，2024年期间经营活动提供的现金减少主要是由于物业处置和2024年期间我们某些物业的占用空间减少导致的NOI减少。与2023年同期相比，2024年期间用于投资活动的现金减少主要是由于房地产销售收益增加以及2024年期间资本支出减少。从2023年期间融资活动提供的现金转变为2024年期间用于融资活动的现金，这主要是由于2024年期间净借款和债务发行成本的支付减少，但2024年期间对普通股股东的分配减少部分抵消了这一点。
我们的投资和融资流动性和资源（以千美元计，每股金额除外）
为了满足我们进行分配、支付运营或资本支出或资金收购的愿望或需要可能产生的现金需求，我们维持受信贷协议约束的循环信贷额度。截至2024年3月31日，我们的某些子公司抵押了我们在某些直接和间接拥有财产的子公司中各自的所有股权，以及质押子公司拥有的19处房产的首次抵押留置权，这些房产的账面总值为994,753美元，这些房产的账面价值为994,753美元，是我们在信贷协议下的债务的担保。我们可以在到期前借入、偿还和再借用循环信贷额度下的可用资金，并且在到期之前无需偿还本金。我们的信贷协议的到期日为2027年1月29日，在支付延期费并满足某些其他要求的前提下，我们可以将循环信贷额度的规定到期日延长一年。我们的信贷协议包含许多契约，包括契约，要求我们维持一定的财务比率，限制我们承担超过计算金额的额外债务的能力，以及限制我们将分配率提高到目前每季度每股普通股0.01美元的水平之上并进行股票回购的能力，但有限的例外情况除外。根据我们的信贷协议，借款的可用性取决于19项抵押物业的持续最低表现和市场价值、我们满足的某些财务契约和其他信贷额度条件。
根据我们的信贷协议，借款的应付利息以SOFR利率加上350个基点的利润率为基础。我们还需要根据贷款承诺总额支付未使用的贷款费用，截至2024年3月31日，该费用为每年25个基点。截至2024年3月31日，根据我们的信贷协议，借款的年应付利率为8.9％。截至2024年3月31日和2024年4月30日，我们在循环信贷额度下分别有19万美元和18万美元的未偿还额，定期贷款项下的未偿还额度为10万美元，循环信贷额度下分别有13.5万美元和14.5万美元可供借款。
优先有担保票据发行和优先无担保票据兑换
2024年2月，我们发行了30万美元的2029年票据。扣除初始购买者折扣和其他发行费用后，本次发行的总净收益为270,848美元。2029年票据由我们的某些子公司在联合、多次和优先担保的基础上提供全额无条件担保，并以所有相应股权的质押作为担保
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截至2024年3月31日，子公司担保人的权益和17处房产的首次抵押贷款留置权，房地产资产总账面价值为607,727美元。2029年票据仅要求每半年支付一次利息，并且在2028年3月31日之后按面值加应计利息预付。
2024年3月，我们使用2029年票据的收益和循环信贷额度下的借款，按面值加应计利息赎回了2024年到期的4.25％优先无抵押票据中的全部35万美元。
截至2024年3月31日，我们的债务到期日（循环信贷额度除外），包括优先票据、定期贷款和抵押贷款票据，如下：
年债务到期日
2024$— 
2025650,000 
2026300,000 
2027450,000 
2028123,487 
2029 年及以后915,833 
总计$2,439,320 
我们的所有无抵押债务都不需要在到期日之前偿还偿还债基金。我们的抵押贷款票据目前仅要求每月支付利息；但是，我们的某些抵押贷款票据将要求在规定的到期日之后支付本金和利息。
除了债务外，截至2024年3月31日，我们估计未支出的租赁相关债务为103,390美元，我们预计未来12个月将支出62,367美元。
2024 年 3 月，我们基本完成了位于华盛顿州西雅图的三处校园的重建，该校区占地约 300,000 平方英尺。该项目包括将两处房产从办公改为生命科学，以及维护第三处房产供办公用途。我们目前估计，与本次重建相关的项目总成本，包括在完工日期之后将继续产生的租赁相关费用，约为16.2万美元。截至2024年3月31日，我们已经承担了与该项目相关的138,755美元。2022年8月，我们在其中一处生命科学地产签订了为期10.6年的租约，可出租平方英尺的面积为83,774平方英尺，比同一空间的先前租金高出109.0％，使重建项目的租赁率达到28％。
我们目前预计将使用现金余额、循环信贷额度下的借款、房地产销售的净收益、抵押贷款债务的出现或假设以及发行债务或股权证券的净收益，为我们的未来运营、资本支出、股东分配和房地产收购提供资金。当根据我们的信贷协议或债务方法的到期日有大量未偿还款项时，我们预计将探索再融资替代方案。此类替代方案可能包括承担定期债务、发行债务或股权证券、延长循环信贷额度的到期日以及订立新的信贷额度。我们可能会承担与收购相关的额外抵押贷款债务，或者选择对我们拥有的房产进行新的抵押贷款作为融资来源。我们还可能寻求参与其他合资企业或其他安排，这些安排可能为我们提供额外的融资来源。尽管我们无法确定能否成功完成任何特定类型的融资，但我们相信我们将有机会获得融资，例如债务和股票发行，为资本支出提供资金，偿还债务或为未来的收购提供资金。我们目前有一份有效的货架注册声明，允许我们快速发行公共证券，但它不能保证此类证券会有买家。
我们目前没有足够的流动性来源来偿还2025年到期的65万美元优先无抵押票据，并且正在评估基于市场的替代方案以获得债务融资。根据我们投资组合中大量的未抵押房产、我们获得债务融资的成功历史以及我们目前的融资指标，我们认为我们很可能会获得新的债务融资，这将使我们能够在2025年优先无抵押票据到期时偿还债务。我们还聘请了Moelis & Company LLC作为我们的财务顾问，以协助评估我们解决即将到期的债务的备选方案。
我们获得未来债务融资的能力和成本将主要取决于信贷市场状况和我们的信誉。我们无法控制市场状况。潜在的投资者和贷款人可能会通过审查我们的商业惯例和计划来评估我们向股东支付分配、为所需的还本付息提供资金以及在债务到期时偿还债务的能力，以平衡我们对债务和股权资本的使用，从而使我们的财务状况和杠杆比率能够为我们提供便利
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灵活地承受任何合理预期的不利变化。同样，我们未来筹集股权资本的能力将主要取决于股权资本市场状况以及我们开展业务以维持和增加运营现金流的能力。我们打算以能够为我们提供合理的投资和融资活动资本的方式开展业务，但我们无法确定我们能否成功实现这一意图。例如，不确定通货膨胀压力、持续的高利率或任何经济衰退的最终影响将是什么。长期而广泛的经济衰退或资本市场持续或加剧的混乱可能会限制我们从公共来源获得融资的机会，并可能增加我们的资本成本。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们使用手头现金向股东支付了总额为487美元的季度分红。2024年4月11日，我们宣布定期向2024年4月22日登记在册的股东进行每股0.01美元，约合487美元的季度分配。我们预计将在2024年5月16日左右使用手头现金支付这笔分配。我们在确定分配派息率时考虑了信贷协议下的限制、预期的资本支出、运营现金流和债务的偿付。有关我们在2024年支付和申报的分配的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注9。
截至2024年3月31日，我们在两家未合并的合资企业中拥有51％和50％的权益，这两家合资企业拥有三处房产。截至2024年3月31日，这些合资企业拥有的房产由总额为82,000美元的抵押贷款本金负担，这些债务均不归我们所有。2024年3月，我们在西北H街1750号的合资企业没有足够的现金流来支付每月的还本付息，导致了违约事件。我们预计，该合资企业的无追索权抵押贷款机构将在第二季度完全拥有该物业。截至2024年3月31日，我们无法控制对这些合资企业最重要的活动，因此，我们使用权益会计法核算了对这些合资企业的投资。有关这些合资企业财务状况和经营业绩的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注4。除了这些合资企业外，截至2024年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排，这些安排已经或预计会对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生实质性影响。
债务契约（千美元）
截至2024年3月31日，我们的主要债务包括循环信贷额度下的19万美元未偿借款、有担保定期贷款下的10万美元未偿本金、2,162,000美元的优先票据和未偿本金余额为177,320美元的抵押贷款票据的未偿本金余额。此外，我们拥有51％和50％权益的两家合资企业拥有的三处房产还为另外两张抵押贷款票据提供了担保。我们的优先票据受契约及其补充品管辖。我们的信贷协议和优先票据契约及其补充文件规定，在某些违约事件发生和持续时，加速支付所有未偿款项，例如就我们的信贷协议而言，控制权的变更，包括RMR停止担任我们的业务和物业经理。我们的信贷协议和优先票据契约及其补充文件还包含许多契约，包括限制我们承担超过计算金额的债务（包括通过房产抵押贷款担保的债务）的能力，要求我们遵守某些财务契约，就信贷协议而言，限制我们将分配率提高到目前每季度每股普通股0.01美元的水平以上的能力。截至2024年3月31日，我们认为我们遵守了信贷协议和优先票据契约及其补充文件中各自契约的条款和条件。我们的抵押贷款票据是无追索权的，但有某些有限的例外情况，并且不包含任何重要的财务契约。
截至2024年3月31日，我们在优先票据契约中定义的用于契约目的的调整后总资产为5,302,159美元。根据我们的信贷协议，作为抵押品的资产，我们的有担保优先票据或抵押贷款票据占调整后总资产的1,986,221美元，定义见我们的优先票据契约。我们的未支配资产占调整后总资产的3,315,938美元。
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下表显示了截至2024年3月31日根据公认会计原则对调整后总资产占总资产的计算结果：
总资产$3,957,930 
另外：累计折旧678,278 
另外：调整以反映房地产资产的原始成本1,047,942 
减去：应收账款和无形资产(381,991)
调整后的总资产$5,302,159 
我们的信贷协议和优先票据契约及其补充文件均不包含可能由我们的信用评级触发的加速条款。
我们的信贷协议和优先票据契约及其补充文件包含对超过25,000美元（在某些情况下超过50,000美元）的任何其他债务的交叉违约条款。
关联人交易
我们与RMR、RMR Inc.和其他相关公司有关系以及历史和持续的交易。有关这些关系和其他此类关系以及关联人员交易的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项、我们的2023年年度报告、2024年年度股东大会的最终委托书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的简明合并财务报表附注10和11。此外，请参阅我们 2023 年年度报告第一部分第 1A 项中标题为 “风险因素” 的部分，以了解这些和其他关联人员交易和关系可能产生的风险。我们可能会与关联人进行其他交易，包括RMR或其子公司向其提供管理服务的企业。
关键会计估计
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出影响报告金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。简明合并财务报表中的重要估计包括收购价格分配、固定资产的使用寿命以及房地产和相关无形资产减值评估。
我们的2023年年度报告中包含了对我们的关键会计估算的讨论。自截至2023年12月31日的年度以来，我们的关键会计估计没有重大变化。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 （以千美元计，每股数据除外）
我们面临与利率市场变化相关的风险。我们通过监控可用的融资替代方案来管理这种市场风险敞口。自2023年12月31日以来，我们管理利率变动风险敞口的策略没有发生实质性变化。除下文所述外，我们目前预计在不久的将来我们的利率波动风险敞口或管理这种风险敞口的方式不会发生任何重大变化。
固定利率债务
截至2024年3月31日，我们未偿还的固定利率债务包括以下内容：
债务
本金余额 (1)
年利率 (1)
年度利息支出成熟度到期利息支付
高级无抵押票据$650,000 4.500%$29,250 2025每半年一次
高级无抵押票据300,000 2.650%7,950 2026每半年一次
高级无抵押票据350,000 2.400%8,400 2027每半年一次
抵押票据（一处房产）26,340 8.139%2,144 2028每月
抵押票据（一处房产）42,700 8.272%3,532 2028每月
抵押票据（两处房产）54,300 7.671%4,165 2028每月
优先担保票据300,000 9.000%27,000 2029每半年一次
高级无抵押票据400,000 3.450%13,800 2031每半年一次
抵押票据（一处房产）30,680 7.210%2,212 2033每月
抵押票据（一处房产）8,400 7.305%614 2033每月
抵押票据（一处房产）14,900 7.717%1,150 2033每月
高级无抵押票据162,000 6.375%10,328 2050每季度
总计$2,339,320 $110,545 
(1)本金余额和年利率是适用合同中规定的金额。根据公认会计原则，由于我们发行或承担这些债务时的市场状况，我们的账面价值和记录的利息支出可能与这些金额有所不同。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注7和8。
我们的优先票据要求每半年或每季度支付利息，直至到期。我们的抵押贷款票据仅要求每月支付利息或在到期前支付本金和利息。由于这些债务需要按固定利率支付利息，因此这些债务期限内市场利率的变化不会影响我们的利息义务。如果这些债务以比上述高出或低一个百分点的利率进行再融资，我们的年利息成本将增加或减少约23,393美元。
市场利率的变化也将影响我们固定利率债务的公允价值；市场利率的提高会降低我们固定利率债务的公允价值，而市场利率的下降会增加我们固定利率债务的公允价值。为了应对通货膨胀率的持续大幅上升，美联储自2022年初以来已多次提高利率。尽管美联储表示可能会在2024年降低利率，但我们无法确定它是否会降息，利率可能会保持在目前的高水平或继续上升。根据截至2024年3月31日的未偿余额以及相应到期日的贴现现金流分析，并假设没有其他可能影响我们固定利率债务公允价值的因素变化，假设利率立即提高一个百分点将使这些债务的公允价值改变约64,459美元。
我们的固定利率债务安排可能允许我们在规定的到期日之前还款。在某些情况下，我们不允许在截止日期之前提前还款，我们通常只能以等于全部收益金额的溢价进行预付款，这通常是为了保持票据持有人规定的收益率而设计的。这些预付权可能使我们有机会通过在到期前进行再融资，降低到期时以更高的利率为债务再融资的风险。
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除了上表中列出的固定利率债务外，截至2024年3月31日，我们在两家未合并的合资企业中拥有51％和50％的非控股权益，这两家合资企业拥有三处房产，这些房产由固定利率债务担保，包括以下抵押贷款票据：
债务我们的合资企业所有权权益
本金余额 (1)(2)
年利率 (1)
年度利息支出成熟度到期利息支付
抵押票据（两处房产）51%$50,000 4.090%$2,045 2029每月
抵押票据（一处房产） (3)
50%32,000 3.690%1,181 2027每月
总计$82,000 $3,226 
(1)本金余额和年利率是适用合同中规定的金额。根据公认会计原则，合资企业的记录利息支出可能与这些金额有所不同，这是因为它们产生债务时的市场状况。
(2)反映房产担保债务的全部余额，未进行调整以反映我们不拥有的合资企业的权益。没有一笔债务归于我们。
(3)2024年3月，位于西北H街1750号的合资企业没有足够的现金流来支付其每月还本付息，导致了违约事件。我们预计，该合资企业的无追索权抵押贷款机构将在第二季度完全拥有该物业。
浮动利率债务
截至2024年3月31日，我们的浮动利率债务包括32.5万美元有担保循环信贷额度下的未偿还额度19万美元和有担保定期贷款的10万美元未偿还额，两者均受我们的信贷协议约束。我们的信贷协议将于2027年1月29日到期。我们可以借入、偿还和再借用循环信贷额度下的可用资金，根据我们的信贷协议，在到期之前无需支付任何本金。在支付延期费并满足某些其他要求的前提下，我们可以将循环信贷额度的规定到期日延长一年。
根据我们的信贷协议，借款以美元为单位，需要按SOFR的利率和350个基点的利润率支付利息。因此，我们容易受到以美元为基础的短期利率，特别是SOFR变化的影响。通常，利率的变化不会影响我们的浮动利率债务的价值，但会影响我们的经营业绩。
下表显示了截至2024年3月31日，提高利率一个百分点将对我们的年度浮动利率利率支出产生的影响：
 利率上调的影响
 
年利率 (1)
未偿债务每年的利息支出总额
每股年收益的影响 (2)
2024 年 3 月 31 日8.9 %$290,000 $25,810 $0.53 
增长一个百分点9.9 %$290,000 $28,710 $0.59 
(1)基于截至2024年3月31日的SOFR加上每年350个基点的利润率。
(2)基于截至2024年3月31日的三个月的已发行普通股（摊薄）的加权平均值。
下表显示了如果我们全额提取循环信贷额度和定期贷款，则利率提高一个百分点将对截至2024年3月31日的年度浮动利率利率支出产生的影响：
 利率上调的影响
 
年利率 (1)
未偿债务 (2)
每年的利息支出总额
每股年收益的影响 (3)
2024 年 3 月 31 日8.9 %$425,000 $37,825 $0.78 
增长一个百分点9.9 %$425,000 $42,075 $0.87 
(1)基于截至2024年3月31日的SOFR加上每年350个基点的利润率。
(2)代表我们的循环信贷额度和定期贷款下的最大可用金额。
(3)基于截至2024年3月31日的三个月的已发行普通股（摊薄）的加权平均值。
上述表格显示了自2024年3月31日起立即提高浮动利率的影响。如果利率随着时间的推移逐渐增加，其影响将随着时间的推移而分散。随着循环信贷额度或定期贷款或其他浮动利率债务（如果有）下的未偿金额的增加或减少，我们未来受浮动利率波动影响的风险将增加或减少。尽管我们目前没有这样做的计划，但将来我们可能会不时达成对冲安排，以减少我们受利率变动的影响。
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第 4 项。控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在管理受托人、总裁兼首席运营官以及首席财务官和财务主管的监督和参与下，对经修订的1934年《证券交易法》第13a-15条和第15d-15条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理受托人、总裁兼首席运营官以及首席财务官兼财务主管得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
关于前瞻性陈述的警告
 
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》和其他受风险和不确定性影响的证券法所指的前瞻性陈述。这些陈述可能包括 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“将”、“可能” 等词语以及这些或类似表达的否定词或派生词。这些前瞻性陈述除其他外包括以下方面的陈述：我们的杠杆水平和未来可能的融资；对办公空间的需求；我们未来的租赁活动、承诺和义务；经济和市场状况；我们的流动性需求和来源；我们的资本支出计划和承诺；收购和我们的待处理或潜在处置；我们的重建和建设活动和计划；我们的合资企业；以及未来分配的金额和时间。
前瞻性陈述反映了我们当前的预期，基于判断和假设，本质上是不确定的，受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异的一些风险、不确定性和其他因素包括但不限于以下因素：
•我们有能力在债务到期或以其他方式到期时按要求偿还债务或为债务再融资，
•我们维持足够流动性的能力，包括循环信贷额度下的借款可用性，以及我们获得新债务融资和以其他方式管理杠杆的能力，
•我们遵守债务协议条款和履行财务契约的能力，
•我们有效筹集和平衡债务和股权资本使用的能力，
•办公空间利用率和需求的变化和趋势，包括远程工作安排引起的变化和趋势，在多大程度上继续影响我们物业对办公空间的需求，
•无论我们的租户会续订或延长租约，不根据租约行使提前终止的选择权，还是我们将按照与先前租约一样有利于我们的条件获得替代租户，
•我们有能力按照我们理想的条件增加或维持房产的入住率，以及我们在租约到期或续订时增加租金的能力，
•商业房地产行业内部的竞争，特别是在我们的房产所在的市场中，
•由于高利率、长期高通胀、劳动力市场挑战、供应链中断、公共股权和债务市场以及商业房地产市场的总体波动、地缘政治的不稳定和紧张局势、经济衰退或可能的衰退或房地产利用率的变化等，对我们和我们的租户造成的不利市场和商业房地产行业状况的影响，
•我们的租户可能支付租金或受到持续不利的市场和商业房地产行业状况或政府预算限制的负面影响，
•我们有能力有效管理资本支出和其他运营成本，维护和改善我们的房产及其对租户的吸引力，
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•我们租户的财务实力，
•我们有能力以目标价格出售房产，
•我们的租户和地域集中度，
•开发、重建和重新定位活动的成本和时间安排方面的风险和不确定性，包括长期高通胀、成本超支、供应链挑战、劳动力短缺、施工延误或无法获得必要许可证或商业房地产市场波动造成的风险和不确定性，
•我们收购实现目标回报的房产的能力，
•我们的信用评级，
•我们向股东支付分配款以及维持或增加此类分配金额的能力，
•我们的经理 RMR 成功管理我们的能力，
•联邦、州和地方法律法规、会计规则、税法和类似事项的遵守和变更，
•任何美国政府关闭或未能提高政府债务上限都会对我们收取租金和及时向股东支付运营费用、债务和分配的能力产生的影响，
•与我们的关联方（包括我们的管理受托人、RMR、Sonesta及其关联的其他人）的实际和潜在利益冲突，
•出于美国联邦所得税目的，维持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格所施加的限制以及我们满足复杂规则的能力，
•恐怖主义行为、疫情爆发或其他公共卫生安全事件或状况、战争或其他敌对行动、全球气候变化或其他超出我们控制范围的人为或自然灾害，以及
•其他事项。
这些风险、不确定性和其他因素并非详尽无遗，应与定期文件中包含的其他警示声明一起阅读。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，包括本10-Q表季度报告和其他定期报告中 “风险因素” 标题下的信息，或纳入此处或其中的信息，确定了可能导致与本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述存在差异的重要因素。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。
您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。
除非法律要求，否则我们无意因新信息、未来事件或其他原因更新或更改任何前瞻性陈述。
关于有限责任的声明
向马里兰州评估和税务部提交的经修订和重述的2009年6月8日设立办公物业收益信托的信托声明经修订后，规定，办公物业收益信托的受托人、高级职员、股东、雇员或代理人不得就办公物业收益信托的任何义务或索赔，共同或单独承担任何个人责任。所有以任何方式与办公物业收益信托打交道的人只能将办公物业收益信托的资产用于支付任何款项或履行任何债务。


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第二部分。其他信息
第 1A 项。风险因素
与我们先前在《2023年年度报告》中披露的风险因素相比，风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股权证券。 下表提供了有关我们在截至2024年3月31日的季度中购买股票证券的信息：
日历月
购买的股票数量 (1)
每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能购买的股票的最大近似美元价值
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日869 $7.12 —$— 
(1)预扣和购买这些普通股是为了履行RMR前高管和雇员在向他们授予我们的普通股奖励时承担的预扣税款和付款义务。我们根据购买之日纳斯达克收盘时普通股的交易价格，按其公允市场价值扣留和购买了这些股票。
第 6 项。展品
展品编号描述
3.1
经修订的日期为2009年6月8日的经修订和重述的信托声明的综合副本。（参考公司截至2020年6月30日的季度10-Q表季度报告合并。）
3.2
第二份经修订和重述的公司章程，于 2023 年 6 月 13 日通过。（参照公司于2023年6月13日提交的8-K表最新报告合并。）
4.1
普通股证书的形式。（参考公司截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告合并。）
4.2
公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）于2017年7月20日签订的契约。（参考公司于2017年7月21日提交的8-K表最新报告合并。）
4.3
第二份补充契约，截至2020年6月23日，公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的权益继承者）签订，涉及公司2050年到期的6.375％的优先票据，包括其形式。（参照公司于2020年6月23日提交的表格8-A注册声明并入。）
4.4
公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的权益继承者）于2021年5月18日签订的第三份补充契约，涉及公司2026年到期的2.650％的优先票据，包括其形式。（参考公司截至2021年6月30日的季度10-Q表季度报告合并。）
4.5
截至2021年8月13日，公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的权益继承者）签订的第四份补充契约，涉及公司2027年到期的2.400％优先票据，包括其形式。（参考公司截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告合并。）
4.6
公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的权益继承者）于2021年9月28日签订的第五份补充契约，涉及公司2031年到期的3.450％的优先票据，包括其形式。（参考公司截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告合并。）
4.7
公司（作为精选收益房地产投资信托基金的继任者）与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）于2015年2月3日签订的契约。（参考精选收益房地产投资信托基金于2015年2月3日提交的8-K表最新报告。）
4.8
公司（作为精选收益房地产投资信托基金的继任者）与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）于2015年2月3日签订的第一份补充契约，包括2025年到期的4.50％优先票据的形式。（参考精选收益房地产投资信托基金于2015年2月3日提交的8-K表最新报告。）
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4.9
第三份补充契约，截至2018年12月31日，由精选收益房地产投资信托基金、公司和美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）签订。（参考公司于2018年12月31日提交的8-K表最新报告合并。）
4.10
截至2020年9月24日，公司向美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）签发的关于该公司2025年到期的4.50％优先票据的认证令。（参考公司截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告合并。）
4.11
公司、其中提到的某些子公司以及美国银行信托公司全国协会签订的契约，日期截至2024年2月12日。（参照公司于2024年2月12日提交的8-K表最新报告合并。）
4.12
公司、ABP信托（f/k/a 房地产投资信托基金管理与研究信托基金）和亚当·波特诺伊签订的注册权和封锁协议，日期截至2015年6月5日。（参考公司于2015年6月8日提交的8‑K表最新报告合并。）
10.1
第二份经修订和重述的信贷协议，日期为2024年1月29日，本公司、其中指定的公司某些子公司、富国银行、全国协会为行政代理人，以及最初签署该协议的其他每家金融机构。（参照公司于2024年1月30日提交的8-K表最新报告合并。）
10.2
公司当事方的某些子公司与作为抵押代理人的富国银行全国协会之间的质押协议，日期为2024年1月29日。（参照公司于2024年1月30日提交的8-K表最新报告合并。）
10.3
公司与作为抵押代理人的全国协会富国银行签订的质押协议，日期为2024年1月29日。（参照公司于2024年1月30日提交的8-K表最新报告合并。）
31.1
规则 13a-14 (a) 认证。（随函提交。）
31.2
规则 13a-14 (a) 认证。（随函提交。）
31.3
规则 13a-14 (a) 认证。（随函提交。）
31.4
规则 13a-14 (a) 认证。（随函提交。）
32.1
第 1350 节认证。（随函提供。）
101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档。（随函提交。）
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档。（随函提交。）
101.DEFXBRL 分类扩展定义链接库文档。（随函提交。）
101.LABXBRL 分类扩展标签链接库文档。（随函提交。）
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档。（随函提交。）
104封面交互式数据文件。（格式为行内 XBRL 并包含在附录 101 中。）
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签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
 办公物业收入信托
   
   
 来自：/s/ Yael Duffy
  耶尔·达菲
总裁兼首席运营官
  日期：2024 年 5 月 1 日
   
 来自：/s/Brian E. Donley
  布莱恩·E·唐利
首席财务官兼财务主管
（首席财务官兼首席会计官）
日期：2024 年 5 月 1 日

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