美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年 ，

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

从_的过渡 期间

委托档案 编号：1-14120

Blonder 舌头实验室，Inc.

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

注册人的 电话号码，包括区号：(732)679-4000

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

勾选 标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是，☐否

勾选 标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是，☐否

用勾号 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

勾选 标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速申报公司”、“大型加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值：3323352美元

截至2021年3月24日，已发行普通股数量 ，面值为.001美元：11,874,045股

通过引用合并的文档 ：无

前瞻性 陈述

除历史信息外，本年度报告还包含有关未来 事件的前瞻性陈述，这些事件与预期财务业绩、业务前景、技术发展、新产品、 研发活动和类似事项有关。Blonder Language实验室是特拉华州的一家公司，其Form 10-K表格为 (以下简称“Blonder Tash”或“公司”)。1995年的“私人证券诉讼改革法”、1933年的“证券法”和1934年的“证券交易法”为前瞻性陈述提供了安全港。为了遵守这些安全港的条款，本公司注意到，各种因素可能导致本公司的实际结果和 经验与本公司的 前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。可能影响公司业务的运营、业绩、发展和结果的风险和不确定因素包括但不限于本文中题为第1- 项业务、第1A项-风险因素、第3项-法律诉讼和第7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的事项。 “相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“ ”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“努力”、“ ”、“应该”、“可能”、“可能”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性 陈述。此外，任何提及我们未来财务表现的预测、我们业务的预期趋势以及对未来事件或环境的其他描述的陈述都是前瞻性陈述。敬请读者 不要过度依赖这些前瞻性陈述, 这些数据仅反映了截至本报告日期 的管理层分析。除适用法律可能要求外，公司没有义务公开修改这些前瞻性陈述，以反映本新闻稿日期后发生的事件或情况 。读者应仔细阅读此处描述的风险因素 以及公司不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中的风险因素。

第一部分

引言

Blonder Tick及其子公司R.L.Drake Holdings，LLC(“Drake”)是一家技术研发(“R&D”) 公司，总部设在美国，为主要的电信、电缆和光纤服务交付运营商以及广播公司和媒体制作公司提供广泛的产品和服务。70多年来，Blonder舌头实验室和Drake Digital Products为电信公司中央办公室(CoS)、有线电视运营商 头端、广播演播室(统称“电信”)、住宿/招待、多居所/公寓 (“MDU”)和范围广泛的企业对企业(B-B)客户提供最新技术，包括大学校园、医疗保健/医院、和中小型企业。这些应用程序也被不同地描述为商业环境、机构环境和/或企业环境，在此将统称为“CIE”。我们服务的客户 还包括在这些 环境中分发和安装专用数据传输、宽带和视频网络的企业实体，包括全球最大的有线电视运营商、电信提供商和卫星提供商 以及集成商、架构师、工程师或下一代互联网协议电视(IPTV) 流视频服务提供商。

公司继续 专注于不断扩大的客户群的需求，提供高质量、超高可靠性的技术产品以满足他们的需求，并在部署后为这些产品提供支持。70多年来，金发舌头一直以不断进步的技术为基础，提供创新的 解决方案。自成立以来，Blonder Tick一直紧跟不断发展的 技术，从模拟电视到数字电视，采用正交幅度调制(QAM)边缘设备的混合光纤同轴电缆(HFC)网络，高清晰度(HD)和超高清(4K) 和(“UHD”)编码和代码转换，IPTV处理和分发，多屏幕自适应比特率(ABR) 技术和高

有线电视和电信市场通过将多种技术集成到现有网络中， 除了提供增强的视频服务外，还为消费者提供高速互联网接入，从而快速响应消费者对附加服务的需求。如今，视频产品已从传统的广播线性传输扩展到客厅电视，再到在家中或移动中的任何设备上进行直播。传统的 电视内容现在可以以任何格式在平板电脑、手机、计算机或游戏机上观看。CIE和IPTV服务 提供商正在将其视频点播(“VOD”)架构迁移到IPTV和多屏幕生态系统。 服务运营商和CIE企业正在升级其网络，以便能够向电视提供4K视频分辨率的内容 ，并向其他通常较小的屏幕添加IPTV流功能，从而扩大观众在任何IP连接设备上访问高清 内容的权限。支持多种分辨率和ABR比特率的IP流的基础设施要求为公司提供了营销和销售其扩展的IP流编码器和数字产品 系列的机会。

预计IPTV和 CIE市场在未来几年都将增长。2019年IPTV市场价值722.4亿美元，预计到2026年将达到1942.1亿美元；复合年增长率为17.89%。该公司服务的CIE细分市场一直专注于向IPTV网络的迁移 。该公司扩大了其视频产品线组合，以应对IP流的增长。公司 与大型电信运营商以及领先的有线电视(CATV)和多家系统运营商(MSO)合作，生产新的高性价比视频编码器和代码转换器产品，用于传统广播和公共教育政府(PEG)视频内容的IP支持 。该公司最近还 参与了使用现代IP、IPTV和CDN视频分发架构从集中设施进行回程、接收和再分发的地区性内容获取计划 这些技术结合在一起称为Over the the Top或“OTT”。2018年，该公司推出了NexGen Gateway(“NXG”)数字视频信号处理 平台，专门解决运营商从基于传统有线电视HFC的拓扑和技术 迁移到互联网协议(“IP”)和基于IPTV的拓扑和技术的挑战。由于业界已开始采用超高清、4K和高效视频编码(“HEVC”)编码，公司已开始生产产品以满足这些新兴需求。预计到2025年，全球IPTV的增长将导致3.97亿用户。NxG销售额 在2020年和2019年分别为70.5万美元和91.3万美元。

2020年1月，公司开始实施 改善经营业绩和增加股东价值的战略计划。该计划包括：

公司已 签订和/或续签了多项协议，通过这些协议，公司获得了在其数字编码器、代码转换器和NXG系列产品中使用和采用某些专有技术的权利 ，包括：

Widevine/Google 有限责任公司许可协议授予该公司制造、贴标签和销售专业数字版权管理(“DRM”) 支持的产品的权利，这些产品包括某些Widevine DRM技术。

Verimatrix ViewRight IPTV、ViewRight IPTV Professional分发许可证、集成许可证和客户端集成协议授予公司 将本公司的产品与Verimatrix ViewRight IPTV和ViewRight IPTV Professional DRM技术进行集成的权利 ，并向持有Verimatrix许可证以部署相关DRM技术的服务运营商客户销售和分发由此产生的集成产品 。

杜比®实验室许可协议授予公司制造、贴标签和销售专业数字编码器产品和消费类数字解码器产品以及使用杜比商标的权利。与传统的杜比数字(AC-3)相比，该技术有许多改进，旨在提高给定比特率下的 质量。最值得注意的是，它提供了更高的比特率，支持 更多音频通道，改进了编码技术以减少压缩伪影，并向后兼容现有AC-3 硬件。

LG电子许可协议为公司提供了为酒店业提供Pro：Iterom加密 和解密设备所需的某些技术。几乎所有高价值内容所有者都要求服务提供商 通过使用此技术来保护内容。因此，如果采用此技术，则只能在这些设备之间传输内容 。

Pro：Idiom DIGITAL 技术平台为酒店市场提供强大、安全的DRM系统，确保向酒店业的授权用户快速、广泛地部署高清电视 (“HDTV”)和其他高价值数字内容。住宿行业领军企业 如World Cinema Inc.已授权使用Pro：Idiom DRM系统。越来越多的内容提供商通过许可他们的高清内容由Pro：Iterom许可证持有人交付，以证明他们 接受Pro：Iterom。

MPEG-2编码器IP核具有独特的压缩引擎，能够创建单通道1080i/720p/480i视频的HD MPEG-2实时编码。该实时编码技术的使用使该公司能够提供广播MPEG-2 HD和SD 编码。MPEG-2被广泛用作通过地面(无线)、有线和直播卫星电视系统广播的数字电视信号的格式。该公司2020年的数字编码器收入为2,698,000美元，2019年为4,044,000美元。

H.264/AVC是一种视频压缩标准，可为不断增长的IP视频服务提供极具吸引力的解决方案。与MPEG-2编码器相比，H.264 HD编码器 内核能够将数字视频传输的带宽要求降低一半。 这基本上有助于在给定带宽内传输两倍数量的节目。该H.264编码 技术的使用使该公司能够提供720p和1080i等更高分辨率的高质量视频。H.264是一种广泛使用的格式，用于通过IP网络传输高质量的数字电视信号。该公司于2012年开始发货支持H.264的 编码器。

H.265/HEVC技术是一种视频压缩标准，与MPEG-2和H.264技术相比，它使IP和IPTV视频服务能够更好地准备传输 以及在更窄和更不健壮的网络上进行流式传输。HEVC正在并预计 将主要用于当前和未来基于互联网和基于私有IP的Over-the-top视频流服务。公司 已于2020年初开始发货支持HEVC的编码器和转码器。

在 2019年，该公司启动了消费者驻地设备(CPE)销售计划。2019年销售的产品 主要包括基于Android的IPTV机顶盒，面向基于电信和光纤的第2级和第3级服务提供商 。2020年CPE产品总销售额(包括产品附件和更换部件)为4165,000美元，2019年为3,977,000美元 。

该公司的 制造厂主要位于其位于新泽西州Old Bridge的工厂(“Old Bridge Facility”)， 位于俄亥俄州、台湾、韩国和 中华人民共和国(“中华人民共和国”)的主要合同制造商为整个产品生产提供一小部分支持。本公司目前的绝大多数数字产品(包括最新的NXG和其他数字信号处理产品型号)都是在其位于新泽西州老桥的工厂生产的。 自2007年以来，本公司根据一项制造协议，一直在中国生产某些大批量、劳动密集型产品，包括本公司的某些 模拟产品，该协议规定产品的生产可能不时成为本公司提交的采购订单的标的(并由本公司酌情决定)。本公司目前 预计不会将任何其他产品转移到中国进行生产。自2019年以来，该公司还一直在台湾和韩国生产 某些大批量、劳动密集型产品。此产品组合只占 公司收入的一小部分，但允许公司受益于相对优惠的关税政策。自2021年以来，该公司 已开始将一小部分特定于产品的制造外包给俄亥俄州的一家合同制造商。在公司的老桥工厂以及俄亥俄州、中国、台湾和韩国生产产品 使公司能够实现成本降低 ，并在俄亥俄州、台湾和韩国获得优惠的关税待遇，同时保持竞争地位和上市时间 优势。

公司可能会不定期为其他公司的 产品提供制造、研发和产品支持服务。2015年，本公司与VBrick Systems，Inc.(“VBrick”)达成协议，为VBrick提供一系列高端编码器产品和子组件的采购、制造、仓储和履行支持。2020年和2019年，VBrick的编码器产品销售额分别约为145,000美元和602,000美元。向VBrick销售部件 不是2020年或2019年的重要内容。

该公司于1988年11月根据特拉华州的法律成立为GPS收购公司，目的是收购新泽西州Blonder-Tutch实验室公司的业务，该公司由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder于1950年创立，主要为私人电缆行业设计、制造和供应一系列电子和系统设备。 收购后，公司更名为Blonder-Tick实验室，Inc.。该公司完成了公司主要执行办公室的地址是新泽西州老桥杰克布朗路1号，邮编：08857，电话号码是(7326794000)。

战略

电信

公司产品的主要终端位置 已发展为专注于电信公司、有线电视运营商头端以及基于电信、电缆和光纤的服务运营商的本地内容接收地点 。我们提供广泛的产品来满足这些 应用的特殊需求，我们为多种类型的客户提供服务，从大型电信公司和有线电视公司到分销渠道、集成商和私人承包商。我们向安装或分发视频和数据交付产品的公司销售产品，包括：

主动 响应上述电信环境不断变化的需求的关键是构建一套针对运营商现有基础设施和未来战略进行优化的产品解决方案。运营商在选择 技术时会考虑以下功能：

金发舌头NXG和Clearview产品系列的功能和 特性专门针对上述段落中描述的所有市场需求提供全面且经济实惠的解决方案 。

公司增长战略的一个关键组成部分是利用其在整个产品线上的声誉，为电信、电缆、光纤、广播和专业市场提供一站式服务 ，并提供高性价比的产品 。该公司在其服务的电信市场的特定细分市场中一直享有并将继续享有领先地位。

西依

自2020年3月和COVID大流行爆发以来，由于大流行对该细分市场的特殊影响，公司业务的CIE部分一直被设置为研发和销售的较低优先级。 自2020年3月和COVID大流行爆发以来，公司业务的CIE部分一直被设置为较低的研发和销售优先级。该公司产品线的持续演变 侧重于数字视频、IPTV、HDTV和4K信号在数字空间产生的日益增长的需求，以及通过最先进的宽带、以太网、WiFi和光纤网络传输这些信号。随着CIE市场在未来的复苏，公司将在这一细分市场中延长研发和 销售努力。

CPE

2019年，公司 启动了消费者驻地设备(CPE)销售计划。2019年销售的产品主要包括 面向Tier 2和Tier 3有线和电信服务提供商的基于Android的IPTV机顶盒。这仍然是一项重要的 战略举措，旨在确保公司产品在国内的地位，并与广泛的服务提供商建立直接关系，并通过BT Premier 总代理商增加公司电信和CIE产品对这些服务提供商的销售。在头两年，CPE产品计划实现了对超过75家不同的电信、市政光纤和电缆运营商的销售，分别占公司2020和2019年收入的25%和20% ，尽管其对净收入的贡献并未对公司业绩产生实质性影响。

市场 概述

在过去40年中，电视行业一直由传统有线电视运营商主导，这些运营商随后扩展到高速互联网和电话服务，目前估计在美国市场拥有4390万视频订户。无线和直播卫星(“DBS”)(如DIRECTV)的渗透率^®和DISH网络^®) 视频市场虽然有所减少，但总订户数量仍约为2180万。电话公司(即Verizon和AT&T)也在全国范围内与有线电视运营商竞争服务，将视频、高速互联网和电话服务直接送到家里或路边，估计有超过790万视频用户。

IPTV技术 带来了额外的市场压力和机遇。首先，另类电视服务在 现有高速数据基础设施上使用OTT，提供的视频不是服务提供商自己的视频内容 或服务的一部分。例如，Netflix、Hulu和Apple TV等网络视频。有线、卫星和电信服务提供商 一直在创新，以提供更多服务，以与成本较低的OTT电视提供商(全球订户超过3亿)竞争。此外，迪士尼、NBC、HBO、Showtime和CBS等内容提供商已经部署了他们自己的流媒体服务，而不需要有线电视订阅。现在，流媒体服务用户的数量超过了有线电视、DBS和电信电视用户。随着“无处不在的电视”的出现，视频不仅显示在传统电视上，而且还显示在个人电脑和移动设备上，服务提供商不仅要解决与这些服务相关的技术挑战，还要解决内容管理和客户身份验证问题。消费者 是中心，而不是硬件或网络，这一理念正在彻底改变视频(和媒体)内容的交付方式。

这些发展的长期影响 是提供服务的竞争加剧，以及通过开放互联网使用IP技术和通过专用网络使用IPTV技术提供这些服务的趋势。持续的重大市场转型 改变了消费者的预期，使住宅视频交付网络、企业对企业、住宿和机构市场面临安装新基础设施和升级现有网络的压力。上述每个子市场 都有不同的网络升级周期，但为了保持竞争力，公司一直并必须继续增加其产品 ，用于数字电视、IP和IPTV技术、编码、解码和转码，以及对更广泛的数字媒体交付应用的支持 。

有线电视 电视

大多数有线电视运营商，无论大小，都建立了光纤和同轴电缆的各种组合网络，在一根分支电缆上提供电视、互联网和电话服务。光纤干线的有线电视部署已在所有现有 系统中有效完成。采用HFC网络架构，提供数字视频、OTT、HDTV、IPTV、高速互联网和数字电话业务。通过采用CableLabs®开发的新技术，有线电视行业使用“EDGE” 设备、节点拆分和数字视频交换来增加每个现有节点的服务和用户容量 ，同时降低在其部署架构中创建新节点的成本，以适应住宅 和B-B市场部署中的IPTV产品。所有这些网络都是我们产品的潜在用户。

辅助 居住/MDU/招待

从历史上看， 为应对各种私有视频分发网络业主寻求额外收入来源及其 租户和客人要求增加室内技术支持的服务，服务于酒店 市场的电信公司和有线电视运营商寻求提供更多节目(特别是高清节目)，并增强互动性。高清转换最初安装在高端物业 和酒店物业，今天将继续完成所有物业，包括老式辅助生活和护理 家庭、医院、MDU，现在还有较小的酒店和汽车旅馆，所有这些都在升级并配备增强的技术 ，以提供全套高清节目和视频流服务。

更多 最近，电信公司和有线电视提供商之间向辅助生活、MDU和酒店行业的竞争已从 以前侧重于VoD，转变为提供越来越多的高清节目和提供流媒体OTT电视服务的能力 。该公司相信，近期对支持免费访客服务和OTT电视的高清头端的需求将继续增长。 增长速度受到以下因素的限制：更换带有平板电视Pro：Iterom兼容电视的酒店 中的所有电视的相关成本、支持OTT电视所需的基础设施、身份验证 和系统管理问题。几年来，该公司一直通过酒店经营者认可的系统集成商和运营商客户网络，为全球最大的酒店经营者提供独特的系统解决方案 。该系统由符合DOCSIS 3.0/3.1标准的电缆调制解调器终端系统(“CMTS”)和电缆调制解调器(“CM”) 组成，其独特之处在于它是该酒店经营者批准的唯一能够提供以下服务组合的系统： 线性电视、OTT、基于DOCSIS的以太网，以及来自普通迷你CATV型HFC基础设施的WiFi。

CIE-商业、机构和/或企业

公司确定其目标CIE市场包括教育校园环境、惩教设施、体育场馆和 机场航站楼。所有这些看似无关的设施都包含私有视频和数据分发网络，这些网络依赖于本地生成或外部来源的视频和/或数据内容。随着先进的远程教育技术、高清电视和IPTV渗透市场，机构设施正在拥抱这些技术，以实现特定地点的目标。以下 是应用程序类型的示例：

公司传统上受益于其模拟视频前端和分发产品在该市场的巨大份额。 我们预计，凭借我们的数字视频解决方案以及不断发展的IP和IPTV 平台，我们将继续成为该市场的领先者。

国际

该公司已在美国以外的多个地点授权 分销商和销售代理，但该公司主要生产在美国和北美销售的产品 。从历史上看，国际销售对公司的 收入基础没有实质性贡献。此外，在2020年初，该公司开始为多个海外市场提供少量DOCSIS调制解调器订单和CMTS销售 。这一新业务本身预计不会对公司的整体业绩 产生任何实质性影响。

其他注意事项

视频、互联网和电话服务方面的技术 继续快速发展。有线电视的QAM视频继续与DIRECTV®和EchoStar的DBS服务竞争，有线调制解调器与地区电话公司提供的数字订户线路和光纤到户 竞争。电话公司正在建设国家光纤网络，并通过光缆将视频、互联网和电话服务直接传送到家庭，数字电话由有线电视公司和其他公司提供，与传统电话公司展开竞争。数据和视频通信的融合仍在继续，其中计算机和电视系统融合 。这种技术融合将服务和内容交付扩展到移动智能手机设备和平板电脑，空中数据交付与有线交付服务形成竞争。

较大的MSO已过渡 或正在过渡到全数字平台(大多数情况下基于MPEG-4/H.264编解码器技术)。 卫星DBS电视、数字压缩节目和IP传送需要头端产品、机顶解码接收器、 或数字终端适配器，以将传输的信号转换回模拟或HDMI格式，以便可以在电视机上观看 。提供给客户的模拟和数字产品的比例随运营商规模及其 部署策略的不同而不同。例如，大多数专用有线电视和其他较小的服务提供商继续在其网络中的某个分发点 使用头端产品在标准频道上向用户的电视机传送模拟电视信号，或者在每台电视机上使用机顶盒或数字终端适配器。

重点产品

金发舌头的 产品可以根据功能和技术进行分离。公司 收入主要来自五个关键类别-NXG和其他数字视频头端、模拟视频头端、HFC分发、DOCSIS数据和CPE产品：

NxG是一个 功能强大、双向、前瞻性的数字视频信号处理平台和一系列模块化附加产品，非常适合 为住宅和企业应用提供下一代娱乐服务，包括IPTV格式 转换和同步广播使用案例、教育、MDU、医疗保健、商业园区、机构、酒店、游轮和专业 体育场馆。NXG的目标是解决服务提供商面临的挑战：(A)从光纤和同轴电缆等传统CATV传输迁移到完全基于IP的传输和交付，以及(B)从CommScope/Arris DigiCipher®、Cisco PowerKey®、Verimatrix®CAS和LG Pro：Idiom®等传统内容保护系统迁移到基于IP的数字版权管理(IP-DRM)内容保护系统和IP Pro：Idiom®。为了实现这些目标，NXG被设计成一个从任何东西到任何东西的解决方案 。根据主要客户指导和公司的研发工作，NXG是一款100% 完全模块化、基于被动背板的产品，使服务提供商能够(A)轻松、无缝地完成上述 迁移，(B)经济高效、无缝地应对可能成为任何未来的、不可预见的、预期的 传输和内容保护迁移。与许多竞争产品不同，在NXG中，所有“有源”电子元件 都驻留在各自的模块中。机架机箱或背板中都没有活动组件，这为未知的使用案例带来了超高可靠性、灵活性和未来适应性的好处 。此外, 本公司的计划 是为了实现前面和后面 段中描述的所有独立关键信号处理产品的功能，随着时间的推移，这些产品将作为NXG产品线支持的模块化可选功能进行迁移和归类。2020年和2019年，公司的NXG产品分别约占公司收入的4%和5%，总体同比减少20.8万美元，减少的主要原因是自2020年第二季度以来COVID大流行的影响。

编码器 接受各种输入源(模拟和/或数字)，并以各种输出格式(如异步串行接口(“ASI”)、IP或QAM)输出数字编码的4K、UHD、HD或SD视频 。ASI是携带MPEG-2传输流的流数据格式。IP输出格式允许运营商以更高的可靠性和内容安全性通过专用数据网络传输视频。 QAM输出可用于在典型的专用同轴电缆和HFC网络上分发数字视频，以 服务于各种电信环境(即CO、头端、体育场、广播和有线电视演播室、医院、大学校园等)。作为该编码器系列的补充，Blonder Tick还提供数字QAM多路复用器，该复用器 接受多个输入(ASI或8VSB/QAM)并提供单个多路复用的QAM输出，从而通过保留带宽优化高清频道阵容 。该公司的QAM输出MPEG-2编码器具有低延迟功能和卓越的运动优化 ，适用于快节奏的体育赛事，是体育场或竞技场内实况体育赛事的理想选择。该公司新的Clearview转码器产品线支持高密度、高性价比的批量重新编码功能，以支持广泛的服务 运营商使用案例，例如创建数字电视通用信号接收、专业杜比(Dolby)音频编码和格式转换，或将广播转换为IPTV预期的视频格式。

ATSC/QAM-IP 转调制器系列产品(“AQT8”)允许用户从停播和/或 电缆馈送创建自定义线路，用于同轴IP分配。可定制的IP输出包含多个节目，其中组合了来自多个RF输入源的单个和多个 传输流。将与所选输入节目的每个 相关联的唯一MPEG-2传输系统信息表传送到IP输出。这意味着 IP输出上的虚拟频道号和节目名称可以与其RF节目输入源相同。本公司的AQT8产品允许用户修改 元数据，包括PSIP参数，如节目ID、节目编号、简称、主要频道和次要频道。信息， 以提供定制的IP计划交付解决方案。AQT8-IP具有紧急警报系统(“EAS”)程序 通过ASI或IP格式的EAS输入切换和用于触发的接线板触点。

EdgeQAM 设备接受以太网输入并捕获MPEG over IP传输流，解密服务提供商条件访问或内容 保护，并将专有条件访问(如Pro：Idiom)插入流中。然后将这些流合并并 调制到QAM RF载波上，在大多数情况下将多个流提供到一个6 mhz的数字通道上。EdgeQAM设备 的输入可以来自卫星接收器、机顶盒、网络设备或视频服务器。这些设备的使用增加了服务提供商的灵活性 ，部分原因是所有这些路由都发生在一台设备中。扩展是通过软件和嵌入到硬件中的 模块来完成的。由于EdgeQAM是真正的网络设备，因此可以通过传统以太网 网络或互联网进行管理。

QPSK和8PSK至QAM转码器(QTM系列)用于经济地部署或添加基于卫星的数字或HDTV数字节目层。这些单元将卫星信号的调制从QPSK转码为QAM，或从8PSK调制 格式转码为QAM格式。由于QPSK和8PSK最适合卫星传输，而QAM最适合光纤/同轴电缆分布，因此在信号保留其数字信息的同时节省了宝贵的系统带宽。

数字 视频头端产品在公司所有主要市场的使用持续扩大，为消费者和运营商带来了更先进的技术 。预计该领域将继续成为公司业务的主要组成部分。 公司的数字视频头端产品在2020年和2019年分别约占公司收入的22%和34%，总体同比减少3,107,000美元。

测试 仪器，用于测量数字和模拟CATV和广播电视信号，以及捕获、分析和/或生成 MPEG ASI传输流。

合同 制造服务，为其他公司的 产品提供制造、研发和产品支持服务。

接收 用于在头端处理之前接收非广播电视和卫星传输的产品。

技术 服务，包括动手培训、系统设计工程、现场支持和完整的系统验证测试。

其他 产品和服务，满足客户对卫星分销、维修和零部件的需求。

公司将修改其产品以满足特定客户要求。通常，这些修改很小，不会对产品功能或向其他客户销售此类更改产品的能力产生实质性影响。

研究 和产品开发

金发舌头服务的 市场的特点是技术变革、新产品推出和不断发展的行业标准。 为了在这种环境中有效地竞争，该公司必须进行持续的研究和开发，以便(I)创造 新产品，(Ii)扩展现有产品的功能以适应客户对更大功能的需求，(Iii)许可新的 技术，(Iv)获取采用其他方式无法利用内部资源足够快速开发的技术的产品，以及(V)从第三方获取采用技术的补充性产品，以使内部资源 集中 在更高价值的战略研发领域。研发项目最初通常是应公司客户和潜在客户的要求或努力满足他们的特殊需求而进行的， 预期或承诺未来会有大量订单。项目也可能来自可用的新技术， 或现有技术的新市场应用。在新产品开发过程中，利用公司 工程团队的丰富经验，确保在市场上获得最高水平的适用性和最广泛的接受度。产品倾向于 以功能构建块方法开发，该方法允许不同的块组合来生成新的相关 产品。为了提高产品质量和降低生产成本，更多的研究和开发工作也在持续进行中。 自2018年第四季度以来，这一构建块研发理念最近得到了扩展，推出了几个新的硬件设计，每个硬件设计的产量为3, 基于单个 通用设计的4个甚至5个不同的产品型号，使公司提高了工程成本效率。对于新技术的获取，公司 可能依赖第三方的技术许可或定制的衍生产品开发。如果公司可以比单独开发 更快、更经济高效地从第三方获得技术，或者如果所需技术为第三方专有，则公司也将许可 技术。截至2020年12月31日，公司技术产品定义、技术系统架构和研发部门共有16名员工，分布在公司各运营地点 。

市场营销 和销售

Blonder Lutch营销 并销售其产品，用于广泛的IPTV和其他电信和CIE市场，包括市政光纤运营商、传统有线电视、电信、MDU、住宿/酒店和机构机构(学校、医院和监狱)。 该公司还销售到多种利基CIE市场，如体育场和游轮行业。销售由公司内部销售团队直接向客户销售，也可通过Blonder Tick Premier分销商进行。 公司于2007年制定了高级经销商计划，通过该计划，库存中有大量 本公司产品的有限较大分销商可以获得特殊购买激励计划，使他们 能够实现按年计算的批量价格优惠。2020和2019年，面向公司高级经销商的销售额分别约占公司收入的29%和35%。这些优质总代理商服务于 多个市场。对电信运营商、市政光纤运营商、有线运营商和系统集成商的直接销售分别约占公司2020和2019年收入的30%和38%。

该公司的 销售和营销职能由其内部销售和营销人员合作完成，并与其主要分销商以及规模较小的公司集成商和分销商网络合作。如果认为有必要， 公司可以在特定地理区域或针对特定客户潜在客户 或目标市场商机保留独立的销售代表。销售和营销占公司员工总数的13%，分为中部 和覆盖新泽西州老布里奇、宾夕法尼亚州巴顿、佛罗里达州塞米诺尔(坦帕地区)、印第安纳州瓦尔帕莱索(芝加哥地区)和佐治亚州约翰斯克里克(亚特兰大地区)的地区。

本公司的 标准客户付款期限为净30天。在情况允许的情况下，例如承诺大额 一揽子采购订单，公司将有选择地将超出标准付款期限的付款期限延长至60天。

该公司有几个 营销计划来支持其产品的销售和分销。Blonder Lutch参加行业贸易展会和 会议，并维护一个强大的网站和直接在线销售门户网站。该公司发表行业技术文章和技术期刊，发行销售和产品文献，并制定积极的公关计划，以确保行业期刊编辑对Blonder Lutch的产品和技术进行全面报道 。公司为其客户提供系统设计工程 服务，与许多原始设备制造商客户保持广泛的持续沟通，并 为潜在新客户提供一对一演示和技术研讨会。Blonder Lutch为其销售代表和分销商提供销售和应用 支持、产品介绍和培训。在当前的COVID大流行之前，该公司的 管理层进行了广泛的出差，确定了客户需求并满足了潜在客户，并预计 当美国疾病控制与预防中心的指导方针发生变化时，将恢复该级别的出差。

顾客

Blonder Tutch拥有多元化的客户群，2020年约有148个活跃客户。2020和2019年公司收入的约37%和49%分别来自向公司五大 客户销售产品。2020年，没有客户占公司收入的10%或更多。2019年，World Cinema，Inc.、Blue Stream Communications、LLC和Toner Cable Equipment，Inc.分别约占公司收入的12%、12%和11% 。这些客户没有义务购买大量产品，也没有义务向本公司提供具有约束力的未来任何时期产品采购预测的重要 水平。不能保证对这些实体的销售额，无论是单独的还是作为一个整体，在未来的任何时期内都会达到或超过历史水平；但是，公司目前预计 色调电缆设备公司和世界电影公司在未来的一段时间内将继续占公司收入的很大一部分 。有关更多详细信息，请参阅下面“风险因素--对我们最大客户的销售额的任何大幅下降都可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响”一节中的披露。

自2010年来，公司 与其优质总代理商计划中的主要总代理商签订了多年合同。该计划始于2007年，已 为公司取得了成功。本公司的许多小企业客户以前与其直接交易 ，现在从BT Premier分销商购买本公司的产品。

在公司直接销售给系统集成商的 中，主要客户的构成往往会随着时间的推移而变化，因为效率最高、资金更充裕的集成商的增长速度比其他集成商更快。对公司一个或多个主要客户的销售大幅减少或延迟，任何这些实体的财务失败，或者公司无法 与可能取代当前主要客户的集成商发展和保持牢固的关系，都将对公司的运营业绩和财务状况产生 重大不利影响。

该公司的 收入主要来自美国大陆的客户；但是，该公司也从其他地理市场(主要是加拿大)和发展中国家的客户获得一些收入 。面向美国以外客户的销售额 分别约占公司2020年和2019年收入的3%和5%。 该公司与位于美国境外的客户进行的所有交易一直都是以美元 计价的。因此，该公司并无任何可赚取收入的外币交易。由于汇率波动，以外币计价的交易 存在一定的固有风险。有关与外币交易相关的风险的更多详细信息，请参阅下面的“风险 因素”。

制造业 和供应商

Blonder Tick的 主要制造业务目前位于老桥工厂，也是公司的总部。 公司已经开发、实施并维护了一套质量管理体系，该体系已通过认证，符合ISO 9001：2015国际标准的所有 要求。该公司的制造业务是垂直集成的 ，主要包括对由装配件、印刷电路板和电子设备制造的电子组件进行编程、组装和测试，以及用原始钣金制造用于此类组件的底盘和机柜。管理层 继续对制造流程进行改进，以增加生产量并降低产品成本，包括 修改工厂车间的物流，以适应日益细小的表面贴装电子元件。公司 利用其先进的自动贴装 设备以及自动光学检测和测试系统，能够制造包含数千个组件的16层印刷电路板组件，包括贴装 0.030x0.030mil球栅阵列和0201个封装尺寸的组件。公司对这些先进制造技术的投资符合公司为客户提供高性价比产品的战略，也是其战略的一部分。该公司还在俄亥俄州斯普林伯勒和福特设有工程设施。印第安纳州韦恩。

自2007年以来，本公司 一直在生产某些大批量、劳动密集型产品，包括本公司部分模拟产品 在中国境外生产，并自2019年起在韩国和台湾生产。中国的一家主要合同制造商生产该等产品的一部分 (所有产品均为专有的Blonder Tash设计)，这是本公司可能通过提交采购订单不时提出的要求(由本公司 酌情决定)，采购订单的条款受制造协议的约束。虽然本公司目前预计不会将任何其他产品转移到海外公司进行生产，但如果业务和市场条件对本公司有利，本公司 可能会这样做。关于本公司在韩国、台湾和中国的举措 ，本公司的外币交易可能有限，并可能受到与其海外业务相关的各种货币兑换管制计划的限制 。

外部 承包商根据本公司的规范提供标准组件、印刷电路板和电子子组件。 虽然本公司通常购买没有唯一来源的电子部件，但本公司产品中使用的某些电子部件 可从有限数量的供应商处获得，可能会出现暂时短缺 ，原因是总体经济状况和此类部件的需求和供应。如果公司任何给定的电子部件出现 暂时短缺，公司相信可以获得替代部件或实施系统设计更改 。但是，在这种情况下，公司发运受组件短缺影响的产品的能力可能会暂时下降 。在需要的基础上，公司从独家供应商购买多个产品，而这些产品 没有替代来源。如果无法及时获得足够数量的这些组件， 可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本公司未与任何独家 来源供应商签订协议，要求该供应商向本公司销售特定数量的零部件。有关与独家供应商产品相关的风险的更多详细信息，请参阅下面的“风险因素” 。

Blonder Tutch维护一个质量保证计划，该计划监视和控制制造过程，并在整个过程中对样品 进行广泛的测试。采购的零部件样品及其成品都会持续进行测试。 公司还使用市售和内部构建的包含专有程序的测试系统，在整个制造过程中测试组件和子组件。在设计和制造过程的所有方面都保持最高级别的质量保证 。广泛的内部校准计划可确保测试设备的完整性、相关性和校准。该计划确保制造过程中使用的所有测试和测量设备 在一致的基础上按照相同的内部参考标准进行校准。以这种方式校准所有测试和测量设备 时，工程、制造和质量控制部门之间的差异就消除了，从而提高了 运行效率，并确保了高水平的产品质量。Blonder Tick在发货给客户之前进行最终产品测试 。2008年，公司获得了按照UL国际标准60950对产品进行承销商实验室(UL)见证测试的认证。

竞争

公司业务的方方面面都竞争激烈。该公司的竞争对手是国际、国家、地区和当地的制造商和分销商，包括比Blonder Lutch更大的公司，这些公司拥有更多的资源。作为公司供应商的一小部分 制造商直接销售，也可以通过分销商进入特许经营和专用电缆市场 。由于有线电视、电信和计算机行业的融合以及快速的技术发展， 新的竞争对手可能会寻求进入公司服务的主要市场。其中许多潜在竞争对手的财务、技术、制造、营销、销售和其他资源都比Blonder Tick多得多。公司预计 未来直接和间接竞争可能会增加。额外的竞争可能会导致降价、失去市场份额 并推迟客户订单的时间安排。竞争的主要方式是产品差异化、产品信誉、 性能、质量、价格、条款、服务、技术支持和管理支持。该公司相信，在其服务的许多市场中，它都是领导者 ，并通过始终如一地提供创新产品、提供卓越的技术服务支持、提供极高的可靠性产品和高性价比 产品而与竞争对手脱颖而出。

知识产权

该公司目前 拥有多项美国和外国专利，包括NXG平台中的某些技术和其DOCSIS数据产品中的某些技术 。没有其他专利被认为对公司目前的业务具有重大意义，因为它们 与大量申请无关。由于有线电视行业的快速发展，本公司 认为其作为电信行业和有线电视集成商供应商的市场地位主要来自于 其及时开发旨在满足其客户需求的持续不断的新产品的能力，并且 具有高性价比。

公司拥有“Blonder Tick®”一词以及“BT®” 徽标的美国商标注册。德雷克拥有“德雷克®”一词在美国的商标注册。

自 2008年起，该公司与其数字编码器系列产品 一起获得并续签了多种技术的许可证。这些许可证来自多家公司，包括LG电子(将于2021年12月到期)。这些标准许可证 均为非独家许可证，需要根据许可产品的单位销售额支付版税。对于将于2021年到期的 许可证，公司预计将按照与当前有效许可证类似的条款续订这些标准许可证。 有关这些许可证的更多信息，请参阅第1页开始的《简介》。

公司依靠专利、合同权和商业秘密法律相结合来保护其专有技术和专有技术。不能保证公司能够保护其技术和诀窍，也不能保证第三方 不能独立开发类似的技术和诀窍。因此，现有和潜在的竞争对手可能 能够开发出与本公司产品具有竞争力的产品，这种竞争可能会对本公司产品的价格或本公司的市场份额产生不利影响 。本公司还相信，员工的技术和创意技能、新产品开发、频繁的产品改进、知名度 和可靠的产品维护等因素对于建立和保持其竞争地位至关重要。 公司竞争的行业受到新技术不断发展和现有技术不断演变的影响，其中许多 是现有第三方专利的主体，并且新专利经常被颁发。

调节

私有电缆，虽然在某些情况下受某些联邦通信委员会(“FCC”)许可要求的约束，但 目前没有广泛的政府法规负担。1996年的《电信法》放松了对特许经营有线电视系统运营的许多方面的管制，并为有线电视运营商和电话公司在各自行业中的竞争打开了大门。

环境法规

公司受联邦、州和地方政府有关其制造过程中使用的有毒、挥发性或其他危险化学品的储存、使用、排放和 处置的各种法规的约束。本公司在 2020年未发生重大资本支出，预计在2021年也不会因遵守联邦、州和地方环境法律法规而发生重大资本支出 。但是，不能保证环境法规的变化不会导致需要 额外的资本支出或以其他方式给公司带来额外的财务负担。此外，此类法规 可能会限制公司扩大业务的能力。如果公司未能根据当前或未来法规获得所需的许可、 控制危险物质的使用或充分限制危险物质的排放，则可能导致 公司承担重大责任，或可能导致其制造业务暂停。

公司有权根据新泽西州排污消除系统/排放到地表排放废水 水域一般工业雨水许可证，许可证号：NJ0088315。本许可证将于2021年5月31日到期，并在缴纳年费后自动续签。公司打算 续签此许可证。

雇员

截至2021年2月28日 ，公司员工约85人，其中制造业47人，研发14人，质量保证3人，销售和市场营销12人，一般和行政人员9人。这些 员工基本上都是全职员工。本公司有23名员工是当地2066电气工人工会国际兄弟会(International Brotherhood )的成员，该工会与本公司签订的劳动协议将于2023年2月到期 。

公司的业务在瞬息万变的技术和经济环境中运营，其中涉及许多风险，其中一些风险是公司无法控制的。以下“风险因素”突出了其中一些风险。其他 本公司目前未知或本公司现在认为无关紧要的风险也可能影响本公司及其普通股的价值 。在评估我们的业务和前景时，应仔细 考虑下面描述的风险以及本报告中包含的所有其他信息。发生以下任何风险都可能损害公司的 业务、财务状况或经营业绩。

商业风险

对 我们最大客户的销售额的任何大幅下降都可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

我们2020年和2019年的收入分别约有37% 和49%来自向公司五大 客户销售产品。这些客户没有义务购买大量产品，也没有义务向本公司提供具有约束力的未来任何时期产品采购预测的重要 水平。因此，不能保证对这些 实体的销售额，无论是单独还是作为一个整体，在未来任何时期都会达到或超过历史水平。此外，虽然新冠肺炎 疫情正在影响我们客户的运营和我们对他们的销售，但对整体经济 特别是我们客户的影响存在不确定性，这使得我们无法预测新冠肺炎疫情 和相关事态发展将对我们的客户及其正在进行的业务产生的短期和长期影响，以及这些影响可能如何影响我们对他们的销售 。

关于我们 直接销售给系统集成商的情况，主要客户的构成往往会随着时间的推移而变化，因为效率最高、资金更充裕的 集成商的增长速度比其他集成商更快。我们在这些客户中的成功将在一定程度上取决于：

此外，截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的三个客户分别约占我们未付贸易应收账款的38%和47%。对我们的一个或多个主要客户的销售的任何大幅减少或延迟、任何这些实体的财务 失败、他们因我们而无法支付其贸易账户，或者我们无法与可能取代当前主要客户的集成商发展稳固的关系 ，都可能对我们的运营结果 和财务状况产生重大不利影响。如果新冠肺炎爆发和相关事态发展的负面影响导致财务困难 ，甚至导致我们的一个或多个重要客户倒闭，或者我们的小客户组合倒闭，我们全额、及时或完全收取 付款的能力可能会受到不利影响，我们的营运资金资源可能会显著 减少。

无法开发或获得技术、产品或应用的权利以应对行业标准或客户需求的变化 可能会降低我们的销售额和盈利能力。

私有电缆和特许电缆行业的特点都是技术不断进步，行业标准不断发展，客户需求不断变化。要取得成功，我们必须预见行业标准的演变和 客户需求的变化，通过及时开发和推出新产品、增强现有产品以及从第三方获得新技术的许可 。目前尤其如此，因为公司必须开发和营销新的数字产品 ，以抵消模拟产品需求的持续下降，从而抵消其销量的下降。尽管我们主要依靠我们自己的研发努力来开发新产品和对现有产品的增强，但当我们相信我们可以比我们自己开发更快和/或更经济高效地从这些第三方获得新技术时，或者当所需技术已 已获得第三方专利时，我们已经并可能会 继续向第三方寻求新技术的许可。(=但是，不能保证以我们可以接受的条款提供新技术或此类许可证 。不能保证：

如果 我们因技术或其他原因无法根据不断变化的市场条件或客户要求及时开发和推出产品和应用，或无法从第三方获得 新技术的许可，我们的 运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

与我们的直接和间接竞争预期 增加可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们业务的所有 方面都竞争激烈。我们与国际、国家、地区和本地制造商和分销商竞争，包括比我们规模更大的公司，这些公司拥有更多的资源。作为我们供应商 的各种制造商直接销售，也可以通过分销商进入有线电视市场。由于有线电视、 电信和计算机行业的融合以及快速的技术发展，新的竞争对手可能会寻求进入我们服务的主要 市场。与我们相比，许多潜在竞争对手拥有更多的财务、技术、制造、营销、 销售和其他资源。我们预计，未来直接和间接竞争将会增加。额外的 竞争可能通过以下方式对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响：

由于我们服务的电信和有线基础设施运营商以及MDU、辅助生活、住宿和机构有线电视市场的资本支出大幅减少或延迟，我们的 销售和盈利能力可能会受到影响。

我们2020和2019年的绝大部分收入来自我们产品的销售，供有线电视基础设施运营商使用。对我们产品的需求 在很大程度上取决于电信公司、有线电视运营商和其他实体在专用有线电视系统上的资本支出 ，特别是私人有线电视运营商用于建设、重建、维护或升级其系统的资本支出。私营有线电视运营商的资本支出以及我们的销售额和盈利能力取决于多种因素，包括：

此外，我们的销售和盈利能力未来可能更多地依赖于传统特许有线电视系统运营商以及该市场的新进入者计划过度建设现有有线电视系统基础设施，或建造、重建、维护和升级其系统的资本支出。 不能保证私有电缆或特许经营电缆的系统运营商将继续投入资本建设、重建、维护或升级其系统。 私人有线电视或特许有线电视运营商的资本支出的任何大幅减少 或延迟都将对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

由于我们有限的专有保护，竞争对手可能会开发 与我们的产品相似并与之竞争的产品。

对于我们的大多数技术，我们拥有有限的 项专利或注册知识产权。我们依靠 专利、合同权和商业秘密法律相结合来保护我们的专有技术和专有技术。不能保证 我们能够保护我们的技术和诀窍，也不能保证第三方无法独立开发类似的技术 。因此，现有和潜在的竞争对手可能会开发出与我们的产品竞争的类似产品。 这种竞争可能会对我们产品的价格或市场份额产生不利影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

针对 我们或我们的客户的专利侵权索赔，无论是否成功，都可能导致我们招致巨额费用。

虽然我们不相信 我们的产品(包括从他人获得许可的产品和技术)侵犯了任何 第三方的有效知识产权，但不能保证不会向我们或我们的客户主张侵权或无效索赔(或因侵权索赔而提出的赔偿索赔)。侵犯有效知识产权的损害赔偿金 第三方权利可能是巨额的，如果被认定是故意的，赔偿金额可以是原来的三倍。这样的结果可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大的 不利影响。无论任何此类索赔的有效性或成功的 主张如何，我们都可能在辩护方面产生重大成本和资源转移 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们未能成功为 针对我们或我们的客户提出的任何索赔或行动辩护，我们可以寻求获得第三方知识产权 下的许可。但是，不能保证在这种情况下，许可证是否会以合理的条款或根本不存在 。未能按合理的商业条款获得第三方知识产权许可 可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

金融风险

本公司截至2020年12月31日的经审计综合财务报表 包含一个“持续经营”说明段落，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑 。

在截至2020年12月31日的年度内，我们的净销售额下降，运营亏损，运营活动中使用的现金大幅增加，这在很大程度上来自我们从PPP贷款中获得的收益和附属 贷款工具的收益。我们继续经营下去的能力取决于我们未来能否盈利，以及能否获得足够的资本来执行我们的业务计划，并在债务融资安排和其他财务义务到期时履行我们的付款义务 。我们最近成功地通过我们的 次级贷款机制和以私募方式发行我们普通股的股票获得了额外资本。尽管我们相信销售的改善和降低开支的努力将增加我们盈利的可能性，而且我们最近 获得了额外的次级贷款工具和股权融资，但我们不能保证 我们将成功改善我们的业绩，额外的融资是否足够，或者我们是否会以合理的条件成功获得额外的 融资，或者根本不能保证我们会成功地获得额外的 融资，或者根本不能保证我们会成功地获得额外的 融资，或者根本不能保证我们会成功地以合理的条件获得额外的 融资。这些因素，可能还有其他因素，让人对我们持续经营的能力产生了极大的怀疑。如果 我们无法继续经营下去，我们经审计的合并财务报表不包括任何可能导致的调整。因此，您不应依赖我们的合并资产负债表作为指示 可用于满足债权人债权的收益金额，以及在发生清算时可能可用于分配给股东的收益 。

根据 《关爱法案》，我们产生了债务，这些债务可能不可原谅，可能会接受审计，最终可能需要偿还。任何偿还债务的义务都将限制我们运营业务的可用资金，或者以其他方式对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。 这笔债务将限制我们运营业务的可用资金，或者以其他方式对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

2020年4月10日，我们根据Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了约1,769,000美元的贷款收益(“PPP Loan”)，该计划是根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)设立的，该法案经2020年的“Paycheck Protection Program Flexability Act”(“Flexible Act”)修订。PPP计划由美国小企业管理局(SBA)管理。根据《CARE法案》(经《灵活性法案》修订)的条款，如果PPP贷款和应计利息和手续费在收到PPP贷款收益后24周内用于《CARE法案》中所述的合格费用(包括工资、福利、租金和水电费)，且借款人满足某些 附加条件，则可免除PPP贷款和应计 利息和手续费。在某些情况下，有资格免除的PPP贷款金额可能会减少，包括 由于某些裁员或减薪的结果。

虽然我们目前相信我们对PPP贷款收益的使用 将满足PPP贷款的宽免条件，并且我们目前计划在2021年4月申请PPP贷款的宽免 ，但我们不能保证我们将有资格获得贷款宽免，或者任何金额的PPP贷款 最终都将得到SBA的宽免。如果我们的豁免申请全部或部分未获批准， PPP贷款的未免除部分将在两年内按1.00%的利率支付，本金、利息和手续费的支付将推迟 ，直到SBA将贷款减免金额传达给我们的贷款人(或通知 我们的贷款人不允许贷款减免)。如果PPP贷款的全部或实质性部分未被免除，或者后来确定必须偿还PPP贷款，我们可能需要使用我们可用现金的很大一部分 和/或运营现金流来支付PPP贷款的利息和本金，这将限制我们 运营业务的可用资金，或者以其他方式对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

美国财政部 宣布将对超过2,000美元的购买力平价贷款进行审计。如果我们接受美国财政部或SBA的审核或审查，此类审核或审查可能会分散管理层的时间和注意力，并导致 我们产生巨额成本。如果我们接受审计并在此类审计中收到不利结果，我们可能会被要求 全额返还PPP贷款，并可能面临民事和刑事罚款和处罚。

我们与MidCap Business Credit的信贷安排条款可能会限制我们当前和未来的运营和财务灵活性，并可能对我们的 财务和运营业绩产生不利影响。

2019年10月25日，本公司与MidCap Business Credit(“MidCap”)签订了一项新的信贷安排，并于2020年4月7日和2021年1月8日进行了修订。本公司与MidCap之间的贷款及担保协议(以下简称“MidCap协议”) 包括多项契约，其中可能会限制我们的能力：

MidCap协议中的这些限制 可能会限制我们从事某些可能对我们和我们的股东有利的交易的能力。 如果发生违约，MidCap可以选择宣布所有借款、应计和未付利息以及其他未付费用已到期和应支付，并要求我们使用可用现金偿还这些借款，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响 。如果MidCap因未能遵守任何契约而终止MidCap协议或进一步限制我们根据MidCap协议借款的能力，我们将寻求新的债务融资安排。 我们不能向您保证，我们将以可接受的条款或根本不能获得新的债务融资。此外，新的债务融资 如果可用，可能会施加比MidCap协议下更繁重的付款义务、契诺和经营限制，这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们可能面临与汇率波动和 货币兑换相关的风险。

从历史上看，公司 对汇率波动的风险敞口有限，因为与美国以外客户的交易通常 以美元计价。此外，本公司与其在中国的合同 制造活动相关的以人民币计价的某些费用。该公司的功能货币是美元。因此，任何以加元或人民币计价的费用都需要按适用的货币汇率换算成美元，才能计入我们的合并财务报表 。近几年人民币兑美元汇率波动较大 未来可能还会这样。我们不从事货币对冲活动，以限制货币波动风险。汇率 波动可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

增加关税或其他贸易行动可能会对我们的业务产生不利影响。

目前，美中两国在贸易政策和关税方面的未来关系存在重大不确定性。 我们从中国采购各种成品和零部件。虽然我们目前认为这些产品中的大多数 不受关税影响，但我们不能向您保证政府当局会同意这一立场，或者美国或中国未来可能不会采取行动 对这些产品和组件征收关税，或者以其他方式影响我们采购这些产品和组件的能力 ，这可能会对我们未来的运营产生不利影响。另外，我们从中国获得的部分产品目前是加征关税的。虽然我们预计当前适用的关税 不会对我们的运营结果产生不利影响，但我们已经提高了某些产品的价格，试图抵消这些关税的影响 ，我们还在考虑其他国家制造商的替代供应来源，并将某些 制造活动转移到我们的旧桥设施，以此作为减轻这些关税影响的额外方法。如果我们对当前适用关税的影响的预期 被证明是不正确的，并且我们无法抵消或减轻这些关税的影响 ，我们未来的经营业绩可能会受到不利影响。

操作风险

我们的财务状况和运营结果已经并可能继续受到健康事件的不利影响，例如 最近的冠状病毒或新冠肺炎爆发。

我们的业务已经受到冠状病毒或新冠肺炎爆发的实质性和不利影响，未来可能会受到实质性 影响，并受到其他流行病和大流行爆发的不利影响。被世界卫生组织 宣布为“流行病”的新冠肺炎已经蔓延到包括美国在内的许多国家，并正在影响国内和世界范围内的经济活动。 包括新冠肺炎在内的公共卫生流行病或大流行可能导致公司或其员工、 客户、供应商和其他业务合作伙伴无限期禁止开展业务活动 ，包括可能因政府当局要求或强制关闭而导致的停工。自从被宣布为“流行病”以来， 新冠肺炎干扰了我们与某些客户会面的能力，并且已经并可能继续影响我们的许多 客户。新冠肺炎疫情每天都有一些动态，可能会影响我们的客户、员工和 业务合作伙伴。因此，目前无法估计新冠肺炎对公司业务可能产生的影响的持续时间或范围。然而，新冠肺炎的持续传播以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴采取的行动、我们为保护员工的健康和福利而采取的行动，以及政府 当局为应对新冠肺炎而采取的措施，都可能扰乱我们的制造活动、我们产品的发货, 供应链 和我们客户的购买决策。由于我们客户与新冠肺炎疫情相关的业务活动减少，本公司的销售额已经并将继续大幅下降 ，目前尚不清楚 我们的客户何时或是否会恢复他们的活动，使我们对他们的销售额恢复到历史水平。 此外，本地区的政府官员已经采取措施限制“非必要”的业务活动， 虽然我们目前被认为参与了一项“必要的”业务活动，可以将这些 措施或其他措施扩展到涵盖“基本”业务活动。如果实施此类限制， 我们很可能无法继续全部或部分制造、运输和计费业务。影响我们客户开展业务的地点的类似 限制可能会进一步减少他们的业务活动。这些 和其他事态发展可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

无法减少开支或增加收入可能会导致持续的净亏损。

自2010年来，我们每年都出现亏损 ，其中截至2020年12月31日的年度净亏损7,459,000美元。虽然管理层相信其正在进行的 削减开支和增加收入的努力将创造未来的盈利能力，但不能保证这些行动 一定会成功。如果不能进一步削减开支或增加收入，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。此外，为了解决因 新冠肺炎爆发而导致销售额减少的问题，我们正在实施更多快速实施的运营费用成本削减措施。如果这些削减不能 及时实施，或者证明不足以抵消或显著减轻我们减少的收入， 我们作为持续经营企业继续运营的能力可能会受到实质性影响。

库存 过剩或过时库存的储备可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 持续分析过剩或过时的库存。根据历史和预计销售量以及预期销售价格 ，我们建立储备。如果我们没有达到我们的销售预期，这些储备就会增加。确定 过时的产品将记入可实现净值。尽管我们相信储备充足，库存按可变现净值反映，但不能保证我们将来不需要记录额外的库存储备。 库存储备的大幅增加可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们位于新泽西州老桥的设施发生任何重大伤亡都可能导致我们的业务长期中断。

我们 主要在新泽西州Old Bridge的一家制造工厂(“Old Bridge Facility”)运营。 虽然我们维持有限的业务中断保险，但如果意外事故导致我们在Old Bridge设施生产或以其他方式使用的能力长期中断，可能会对我们的运营结果 和财务状况产生重大不利影响。

我们 对某些第三方供应商的依赖可能导致我们无法获得以其他方式无法获得的组件产品 ，或者只能以更高的价格获得组件产品。

我们 从没有替代来源的独家供应商处购买几种产品。我们的运营结果和财务状况 可能受到以下因素的重大不利影响：

此外， 此外，新冠肺炎疫情还影响了许多类型产品和材料的供应链，特别是在中国和其他国家生产的产品和材料。在这些国家和地区，疫情爆发导致正在进行的业务活动严重中断。 虽然我们的供应链没有遇到任何实质性中断，但我们未来可能会遇到这种情况，这 可能会对我们完成向客户销售的能力产生不利影响。

我们在中国大陆、韩国和台湾的制造活动可能会使我们面临这些国家不利的政治、监管、法律和其他发展的风险。

根据与中国大陆、韩国和台湾的企业签订的合同和采购协议，我们的部分产品 在中国大陆、韩国和台湾生产和组装 。我们未来的运营和收益可能会受到与在这些国家/地区生产和组装我们的产品相关的风险或任何 其他问题的不利影响：

此外，由于本公司在中国的代工活动产生了以人民币(“人民币”)而不是美元 计价的某些费用，因此我们可能会遇到与外币汇率波动相关的成本增加 。虽然这些国家拥有现代工业经济，但其潜在的经济、政治、法律和劳动力发展可能会带来不确定性和风险。如果发生任何对我们在中国大陆、韩国和/或台湾的生产能力产生不利影响的变化，我们的业务可能会受到影响。

我们在不同地区之间转移业务可能会产生相当大的费用。

随着时间的推移，我们可能会将更多的制造业务转移给美国、北美和/或亚洲地区的外部第三方供应商，以最大限度地提高制造和运营效率。这可能导致我们未来减少 国内业务，进而可能产生大量一次性收益费用，用于支付遣散费、设备核销或减记以及搬家费用。

政府对我们服务的市场(包括有线电视系统、MDU、住宿和机构市场) 的任何监管增加，都可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

有线电视行业内的电信、有线电视、光纤、MDU、住宿和机构市场占我们业务的绝大部分，虽然在某些情况下受某些FCC许可要求的约束，但目前并未受到广泛的政府 法规的约束。但是，未来可能会采用对这些市场施加繁重限制的法规，其中包括对新竞争对手的进入设置障碍或限制资本支出。 如果采用任何此类法规，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

除了某些情况下的某些FCC许可和信号泄漏要求外，私有电缆系统的运营目前没有严格的政府法规负担。 除了某些情况下的某些FCC许可和信号泄漏要求。1996年的《电信法》放松了对特许有线电视系统运营的许多方面的管制，并为有线电视运营商和电话公司在各自行业中的竞争打开了大门。 然而，可以采用的法规可能会重新对特许有线电视运营商施加繁重的限制 ，其中包括授予某些地理区域内的专有权或特许经营权。任何增加对特许电缆的监管 都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

任何 政府环境法规的增加或我们无法或未能遵守现有环境法规 都可能对我们的运营结果或财务状况造成不利影响。

我们 受联邦、州和地方政府的各种法规约束，这些法规与我们制造过程中使用的有毒、挥发性或其他危险化学品的储存、使用、排放和处置 相关。我们预计2021年期间不会为遵守联邦、州和地方环境法律法规而支出物质资本 。但是，不能保证环境法规的变化不会导致需要额外的资本支出或 给我们带来额外的财务负担。此外，这样的规定可能会限制我们扩大业务的能力。如果我们未能根据当前或未来法规获得所需的许可、控制危险物质的使用或充分限制危险物质的排放 ，可能会使我们承担重大责任，或可能导致我们的制造业务 暂停。此类责任或暂停生产操作可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

如果发生安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到影响 。

其他人 试图未经授权访问信息技术系统的行为正变得越来越复杂。我们的系统旨在检测 安全事件并防止其再次发生，但在某些情况下，我们可能不知道事件或其规模和 影响。虽然到目前为止，我们尚未发现任何未经授权访问的重大事件，但我们的知识产权、机密业务或个人信息被盗、未经授权使用或发布 可能会损害我们的竞争地位，降低我们在研发和其他战略计划上的投资价值 ，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生不利影响 。此外，如果未来的任何安全漏洞导致不适当地披露我们员工、 被许可人或客户的机密和/或个人信息，我们可能会承担责任或额外费用，以 补救此类违规造成的任何损害。我们还可能受到现有和拟议的法律法规以及与网络安全、隐私和数据保护相关的 政府政策和做法的影响。

宏观经济风险

经济状况的不利变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们的业务和收益 受到美国和其他地方的一般商业、经济和金融市场状况的影响。我们继续 在充满挑战和不确定的经济环境中运营，新冠肺炎疫情和相关事件加剧了这种环境。 任何经济状况的回归或长期停滞或恶化，无论是否与新冠肺炎 疫情有关，都可能对我们开展业务的市场、对我们产品的需求、我们客户及时或根本不向我们付款的能力、我们和我们客户获得充足融资的能力 产生重大影响 财务状况和运营结果。此外，如果投资者 担心我们的业务、财务状况或运营结果将受到全球经济低迷的负面影响，我们的股价可能会持续低迷或下跌。 其他不确定性，包括美国对进口钢铁和铝征收关税的潜在影响，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。进口钢铁和铝是我们许多产品生产的 重要材料。

人力资本风险

失去我们的高管或其他高素质和经验丰富的员工的服务，或者我们无法继续 吸引和留住高素质和经验丰富的员工，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要高管以及技术和管理人员的持续服务。我们未来的成功还取决于我们能否继续吸引和留住高技能的工程、制造、营销 和管理人员。对这类人员的竞争非常激烈，关键员工的流失，特别是我们管理和技术人员的主要 成员的流失，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

谈判劳动协议的延迟或困难 或我们与工会员工关系中的其他困难可能会对我们的制造和业务运营造成不利影响 。

根据一项将于2023年2月到期的集体谈判协议，我们位于新泽西州老桥工厂的所有直接 劳务员工都是国际电气工人兄弟会(br}工会，Local 2066(“工会”)的成员。对于劳动协议终止后的任何续签或重新谈判 ，不能保证工作 不会停工，也不能保证我们能够就未来与工会的协议条款达成一致。任何停工 都可能对我们的业务运营、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

其他风险

未来我们普通股的额外发行 可能会对我们已发行普通股的价值或投票权产生不利影响。

在过去12个月中，我们发行了大量普通股和其他证券，可转换为或可行使相当数量的额外普通股 。尽管我们无法预测可转换为普通股 或可为其行使的证券的持有者是否会转换和/或行使这些证券，或者未来我们普通股的实际 或预期发行或出售的金额可能会导致我们普通股的价值下降，并使我们在未来按我们认为合适的 条款出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。未来发行我们普通股的任何股份也会稀释股东在发行之前持有的百分比所有权权益和投票权，而且与股票相关的证券 可能会稀释股东持有的百分比所有权权益和投票权。我们还与我们的某些高级职员达成了 安排，根据这些安排，他们同意在未来获得我们普通股的股份，以代替目前的现金薪酬 。虽然该等安排有助本公司为营运保留现金，但向该等高级职员发行股份 亦会稀释股东在发行股份前所持有的百分比所有权权益及投票权 。

我们的 组织文件和特拉华州法律包含的条款可能会阻止或防止潜在的收购或变更 对我们公司的控制权，或者阻止我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价。

我们的 董事会有权发行最多5,000,000股非指定优先股，决定授予或施加于任何未发行的非指定优先股系列的权力、 优先股和权利以及授予或施加的资格、限制或限制，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进行任何进一步的 投票或行动。优先股可以通过投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利 发行。此外，此类优先股还可能拥有其他权利，包括经济权利、优先于普通股的权利 ，因此，此类股票的发行可能对普通股的市值产生重大不利影响。此外，我们重新签发的公司注册证书：

这些 条款和董事会发行优先股的能力可能会阻止第三方收购本公司的敌意收购或要约 ，阻止我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价，或者延迟或阻止本公司控制权或管理层的变动。我们还受到特拉华州公司法第 203节的保护，它可以：

这些条款中的任何 可能会延迟或阻止本公司控制权的变更，可能会对我们普通股的市值产生重大的 不利影响。

我们不太可能为普通股支付股息。

我们 目前打算保留所有收益，为业务增长提供资金，因此在可预见的未来不打算为我们的普通股 支付股息。此外，MidCap协议禁止我们向我们的 普通股支付现金股息。

我们的 普通股交易清淡，易受波动影响，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

虽然我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，但它可能仍然相对缺乏流动性，或交易清淡，这可能会 增加股价波动性，使投资者难以在不对报价产生实质性影响的情况下在公开市场买卖股票。 投资者可能无法在一个或多个交易日内在公开市场买卖一定数量的我们的股票。 如果我们股票的有限交易继续下去，持有者可能很难在任何给定的时间以当时的价格在公开市场上出售他们的股票 。

我们普通股的现行市场价格 可能会因多种因素而大幅波动，其中一些因素 超出我们的控制范围，包括以下因素：

我们面临的 与我们的流动性和从运营中产生足够现金流并继续 作为持续经营的业务运营的能力相关的不确定性也导致了我们股价的波动，对我们普通股的任何投资都可能遭受重大下跌或整体价值损失。此外，我们可能无法继续遵守纽约证券交易所美国有限责任公司或任何其他国家证券交易所或场外交易市场的持续上市标准，我们的普通股当时在这些市场进行交易 ，这也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们 股权高度集中。

我们的 董事和高级管理人员实益拥有或有投票权，总计约58%的普通股， 将继续对提交股东审批的所有事项的结果产生重大影响，包括 我们董事的选举。此外，我们的某些董事和高级管理人员将有权在行使关于某些债务的转换权时获得额外的普通股 ，而在行使关于他们持有的某些债务的转换权时获得额外的普通股 。请参阅我们合并财务报表附注中的附注6-附属 与关联方的可转换债务。

我们 受制于纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求。如果我们无法遵守这些要求，我们的 普通股将从纽约证交所美国交易所退市，这将限制投资者对我们的 普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的 普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了保持我们的上市，我们必须保持一定的股价、财务 和股份分配目标，包括保持最低股东权益和最低公众 股东数量。除这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所可能出于涉及纽约证券交易所美国证券交易所判断的其他原因 将任何发行人的证券摘牌。2020年6月10日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的书面通知，称我们没有 遵守纽约证券交易所美国公司指南(“公司指南”)第1003(A)(Iii)节规定的持续上市标准，该标准要求上市公司在最近五个会计年度报告持续经营亏损和/或净亏损的情况下，股东权益至少为600万美元。根据纽约证券交易所美国证券交易所的要求， 我们已提交了一份计划，说明我们打算如何在2021年12月10日(我们重新获得合规性的截止日期)之前重新遵守第1003(A)(Iii)条。

在2020年8月27日，我们收到通知，我们重新遵守《公司指南》第1003(A)(Iii)节的计划已被 接受，并且我们已获得截止到2021年12月10日的计划期。因此，根据延期，我们的普通股在 纽约证券交易所美国证券交易所的上市将在计划期间继续进行。但是，在计划期间，我们将 接受纽约证交所监管人员的定期审查，包括季度监控，以确定我们的进展是否与计划一致 。如果我们在2021年12月10日之前没有遵守持续上市标准，或者如果纽约证券交易所监管机构确定我们没有按照我们的计划取得足够的进展，将视情况对我们提起退市程序。

主要是由于新冠肺炎疫情的持续影响，我们没有达到作为提交给《纽约证券交易所美国人》合规计划一部分的 近期里程碑的某些要素。因此，纽约证券交易所监管机构可能会 认定我们没有按照我们的计划取得足够的进展，并可能要求我们提交修订后的计划，或者 可能会启动针对我们的退市程序。我们不能向您保证，我们将取得足够的进展，在2021年12月10日之前重新遵守第1003(A)(Iii)条的规定(根据我们最初的计划或我们对该计划所做的任何修订)，也不能向您保证，纽约证券交易所法规 将接受我们建议对我们的初始计划所做的任何修订，或者我们可能不会因为我们没有达到我们提交的合规计划中包括的近期里程碑的某些要素而对我们提起退市诉讼。 如果退市， 将不会因我们未达到我们提交的合规计划中包含的近期里程碑的某些要素而对我们提起退市诉讼。 如果退市

如果 纽约证交所美国证券交易所将我们的普通股从交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所 上市，我们预计我们的普通股将有资格在场外交易市场报价。如果发生这种情况， 我们可能会遇到一系列不良后果，包括：

此外，1996年的《全国证券市场改善法案》一般先发制人，禁止各州监管“担保证券”的销售。 我们的普通股属于“担保证券”，因为普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。 如果我们的普通股不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们的证券将不是“担保证券”，我们将 受我们提供证券的每个州的监管。

不适用于较小的报告公司。

公司的主要制造、工程、销售和行政设施包括位于新泽西州旧桥(“旧桥设施”)约20英亩土地上的一座建筑，总面积约为 130,000平方英尺(“旧桥设施”) 该建筑原为本公司所有，但目前由本公司租赁。2019年2月1日，公司完成将旧桥设施 出售给杰克·布朗路有限责任公司(“买方”)。此外，就完成出售而言，本公司与买方(作为业主)订立租赁(“租赁”)，据此，本公司将 继续占用旧桥设施，并继续履行其制造、工程、销售及行政职能 。

旧 桥梁设施的出售乃根据日期为2018年8月3日的买卖协议(“初步销售协议”)， 经日期为2018年9月20日的延期函件协议、日期为2018年10月8日的《买卖协议第二修正案》及日期为2019年1月30日的《买卖协议第三修正案》(初始买卖协议连同延期函件协议、买卖协议第二修正案及第三修正案)而修订。根据销售协议，在成交时，买方向本公司支付10,500,000美元。 此外，在成交时，本公司向买方预付了130,000美元，这是根据销售协议( “维修托管”)的设想，本公司(作为成交后旧桥设施的租户)在物业维修中所占份额的初步估计。该公司确认了与出售有关的7175,000美元的收益。

租赁的初始期限为五年，并允许公司在初始 期限之后再延长五年。公司有义务在2021年支付大约877,000美元的基本租金，基本租金的金额根据 每一年进行调整，相当于上一年基本租金的102.5%。

此外，该公司还在俄亥俄州斯普林伯勒租赁了一个工程和销售设施，该设施由一栋建筑组成，总面积约为5250平方英尺(br}英尺)。该设施的租约将于2021年10月到期。2021年期间，俄亥俄州斯普林伯勒工厂的总租赁义务约为30,000美元。此外，该公司还在印第安纳州韦恩堡租赁了一个工程设施，其中包括一栋总面积约为1,141平方英尺的建筑。该设施的租约将于2021年5月到期。 公司可以延长租约、寻找替代空间或让租约到期。印第安纳州韦恩堡设施的总租赁义务在2021年期间约为5000美元。

管理层 相信这些设施足以满足公司2021年的预期需求。

公司是其正常业务过程中附带的某些诉讼的一方， 管理层认为，这些诉讼均不可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

不适用 。

第二部分

交易 市场

公司的普通股自1995年12月14日首次公开发行以来一直在纽约证券交易所美国交易所(前纽约证券交易所MKT)交易。 自1995年12月14日公司首次公开发行以来，该公司的普通股一直在纽约证券交易所(前纽约证券交易所MKT)上市。该公司的普通股交易代码为“BDR”。

截至2021年3月24日，公司共有66名普通股持有人。由于公司普通股的一部分 是以“街道”或被指定人的名义持有的，公司无法确定受益持有人的确切人数。

分红

公司目前预计将保留所有收益为其业务运营提供资金，因此 在可预见的将来不打算为其普通股支付股息。自首次公开募股以来，公司 从未就其普通股宣布或支付任何现金股息。未来是否派发股息由公司董事会 酌情决定，并将取决于公司的财务状况、 经营业绩、资本要求、贷款协议中包含的限制以及董事会认为 相关的其他因素。中型股协议禁止本公司就其普通股支付现金股息。

股票 回购

2002年7月24日，公司启动股票回购计划，收购最多30万美元的已发行普通股( )2002年计划“)。2007年2月13日，公司宣布了一项新的股票回购计划，最多 额外购买10万股其已发行普通股(“2007计划”)。截至2019年12月31日， 根据2002计划，公司最多可以购买72,000美元的普通股，根据2007计划，公司最多可以购买100,000股普通股 。虽然公司可以自行决定继续根据2002计划进行采购，直至达到其限制， 之后再根据2007计划进行采购，但目前预计不会进行此类采购。MidCap协议目前 禁止本公司根据2002计划和2007计划或其他方式回购其普通股股票。 在2020至2019年期间，本公司未根据2002计划或2007计划购买其任何普通股。

不适用于较小的报告公司。

以下对本公司历史经营业绩、流动资金和资本资源的讨论和分析 应与本公司的综合财务报表及其附注一并阅读 。以下讨论和分析还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。 请参阅上述第1项之前的“前瞻性陈述”。

概述

该公司于1988年11月根据特拉华州的法律成立为GPS收购公司，目的是收购新泽西州Blonder-Tutch实验室公司的业务，该公司由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder于1950年创立，主要为私人电缆行业设计、制造和供应一系列电子和系统设备。 收购完成后，公司更名为Blonder-Tash实验室，Inc.。该公司完成了初步的

今天，该公司是一家技术开发和制造公司，为电信、有线娱乐和媒体行业提供广泛的产品和服务。 70年来，Blonder Tick/Drake产品已经部署在众多地点， 包括住宿/酒店、多居所/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、 健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售 商店和中小型企业。这些应用程序被不同地描述为商业、机构和/或企业 环境，这里将统称为“CIE”。我们服务的客户包括在这些环境中安装专用视频和数据网络的企业 实体，无论他们是最大的有线电视运营商、 电信或卫星提供商、集成商、建筑师、工程师还是下一代互联网协议电视(“IPTV”) 流视频提供商。这些市场的技术要求瞬息万变，公司的研发团队不断提供高性能、低成本的解决方案来满足客户的需求。

公司的战略重点是提供范围广泛的产品，以满足上述CIE环境的需求 ，包括住宿/接待、多居所/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售 商店和中小型企业，并提供针对运营商优化的产品。 公司的战略重点是提供广泛的产品，以满足上述CIE环境的需求 ，包括住宿/接待、多居室/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售店和中小型企业这一增长战略的一个关键组成部分是提供支持 最新技术(如IPTV和数字4K、超高清、高清和标清视频内容)并具有高性价比的产品。

在 2019年，该公司启动了消费者驻地设备(CPE)销售计划。2019年销售的产品 主要包括面向Tier 2和Tier 3有线和电信服务提供商的基于Android的IPTV机顶盒。此 战略计划旨在确保公司产品在国内的地位，与广泛的服务提供商建立更密切、更直接的 关系，并通过BT Premier 总代理商增加公司CIE产品对这些服务提供商的销售。CPE产品计划在第一年就向超过45家不同的电信公司、市政光纤和电缆运营商实现了销售，约占公司2019年收入的20%。在2020年间，CPE产品计划实现了对不同电信公司、市政光纤和有线电视运营商的销售，占公司收入的大约 25%。

像美国和世界各地的许多企业 一样，我们也受到了新冠肺炎疫情的影响。由于疫情每天都有动态 ，我们正在持续评估当前和预期对我们业务的影响，包括 这些动态将如何影响或可能影响我们的客户、员工和业务合作伙伴。在我们的核心CIE业务中，我们 的销售额明显下降，因为我们的许多客户都大幅减少了他们的业务运营。在我们的 CPE业务中，我们的销售额出现了更大幅度的下降，这也是由于我们的客户的业务活动大幅减少 。由于新冠肺炎疫情对整体经济(尤其是我们的客户和业务合作伙伴)的影响程度存在不确定性，我们无法预测情况 何时会好转到可以合理预测我们的销售额何时可能恢复到历史水平的程度。但是，我们目前正在 采取措施大幅降低开支，包括调整人员配备(以休假的形式)和减少制造活动 ，我们相信这将提高我们在当前水平上继续运营的能力，并履行我们对客户的 义务。

该公司的 制造主要在其位于新泽西州Old Bridge的工厂(“Old Bridge Facility”) 和位于中华人民共和国(“中华人民共和国”)以及韩国、台湾和俄亥俄州的主要合同制造之间进行分配。该公司目前生产其大部分数字产品，包括NXG产品线和最新的编码器、 代码转换器和旧桥设备的EdgeQAM系列。自2007年以来，本公司已过渡并继续在中国生产 某些高产量、劳动密集型产品，包括本公司的许多模拟产品和其他产品， 根据管理产品生产的制造协议，这些产品可能是本公司不时提交的采购订单 的主题(并由本公司酌情决定)。尽管本公司目前预计不会将任何额外的 产品转移到中国或其他国家/地区进行生产，但如果商业和市场条件允许，本公司可能会这样做 。在公司的老桥工厂以及中国大陆、韩国、台湾和俄亥俄州生产产品，使公司能够在保持竞争地位和上市时间优势的同时实现成本降低。

公司可能会不定期为其他公司的 产品提供制造、研发和产品支持服务。2015年，本公司与VBrick Systems，Inc.(“VBrick”)达成协议，为VBrick提供一系列高端编码器产品和子组件的采购、制造、仓储和履行支持。2020年和2019年，VBrick的编码器产品销售额分别约为145,000美元和602,000美元。向VBrick销售部件 不是2020年或2019年的重要内容。

运营结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比，讨论如下。

下表列出了所示会计期间的某些合并收益报表数据占净销售额的百分比 。

2020 与2019年相比

净销售额。 2020年净销售额下降3463,000美元，降幅17.5%，从2019年的19,842,000美元降至16,379,000美元。减少的主要原因是 数字视频头端产品、DOCSIS数据产品、代工产品、HFC分销产品和模拟视频头端产品的销售减少，部分被转码器产品的销售增加所抵消。年数字视频头端产品销售额分别为3,607,000美元和6,714,000美元，DOCSIS数据产品销售额分别为2,227,000美元和2,817,000美元，代工产品销售额分别为145,000美元和602,000美元，HFC分销产品销售额分别为2,133,000美元和2,509,000美元，模拟视频头端产品销售额分别为1,232,000美元和1,532,000美元，转码器产品销售额分别为1,543,000美元和71,000美元

销售商品成本 。销售成本从2019年的16,411,000美元下降到2020年的13,361,000美元，占销售额的百分比 从82.7%下降到81.6%。美元减少的主要原因是销售额下降。销售额百分比的下降 主要归因于管理费用的降低。

销售 费用。销售费用从2019年的3,002,000美元降至2020年的2,458,000美元，占销售额的百分比 从2019年的15.1%降至2020年的15.0%。减少544,000美元的主要原因是，由于裁员，工资和附带福利 减少了368,000美元，部门用品减少了116,000美元，原因是借给客户用于评估目的的产品减少了 ，以及广告和商展费用减少了172,000美元，原因是鉴于疫情的影响，观看交易会的人数减少了 ，但被旧桥设施租约项下314,000美元的占用费用增加所抵消，该费用是由于 全额支付销售额百分比的下降主要归因于总体下降 。

一般和行政费用 。一般和行政费用从2019年的5,004,000美元增加到2020年的5,150,000美元，占销售额的百分比 从2019年的25.2%增加到2020年的31.4%。这146,000美元的增长主要是由于专业费用增加了37万美元，坏账支出增加了248,000美元，计算机费用增加了334,000美元，旧桥设施租赁项下的占用成本增加了104,000美元，但被咨询费减少191,000美元，工资和附带福利减少了476,000美元，工资和附带福利减少了476,000美元，以及差旅和娱乐费用减少了 美元所抵消。销售额百分比的增加可归因于整体 增长以及净销售额的下降。

研发费用 。研发费用从2019年的3,066,000美元降至2020年的2,524,000美元，占销售额的百分比 从2019年的15.5%降至2020年的15.4%。这542,000美元的减少主要是由于咨询费 减少了251,000美元，以及由于裁员导致工资和附带福利减少了128,000美元。销售额百分比 的下降是由于净销售额的下降抵消了整体销售额的下降。

建筑销售收益 。由于2019年旧桥设施的回售，2020年建筑销售收益为零，比2019年的7175,000美元有所下降。

营业亏损 。2020年运营亏损714.4万美元，比2019年46.6万美元的运营亏损有所增加。由于上述原因，营业亏损占销售额的百分比从2019年的2.3%降至2020年的43.4%。

利息支出 净额。利息支出，净额从2019年的261,000美元增加到2020年的345,000美元。增加的主要原因是 平均借款增加，包括与以下流动性和资本资源中描述的附属贷款工具相关的77,000美元的PIK利息。

所得税 2020年所得税拨备为15000美元，2019年为15000美元。本公司对不再被视为可变现的净 递延税项资产计入全额估值津贴。支持全额估值的重大负面证据 包括本年度亏损、截至2020年12月31日的三个年度的累计税前亏损、无法 结转净营业亏损、现有暂时性差异未来逆转有限以及税务筹划策略的可获得性 有限。本公司预计将继续提供全额估值津贴，直至或除非其能够维持 证明其有能力利用这些资产的盈利水平。

通货膨胀 和季节性

通货膨胀 和季节性并未对公司的经营业绩产生实质性影响。与其他季度相比，2020年第四季度销售额受到生产天数减少的轻微影响。该公司预计，每年第四季度的销售额将受到生产天数减少的影响 。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的营运资本分别为57万美元和380.5万美元。

本公司截至2020年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为3,211,000美元，主要原因是净亏损7,474,000美元 及应付帐款、应计费用及应计薪酬减少2,333,000美元，但因存货 减少4,421,000美元而被抵销，而截至2019年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为6,538,000美元，主要是由于楼宇销售的非现金收益 。

截至2020年12月31日的年度，用于投资 活动的现金为191,000美元，这主要归因于165,000美元的资本支出 和26,000美元的许可证购买。截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的现金为9,474,000美元， 主要归因于建筑销售收益9,765,000美元和车辆销售收益25,000美元 被263,000美元的资本支出和53,000美元的许可证购买所抵消。

融资活动提供的现金 截至2020年12月31日的年度为2,900,000美元，主要包括长期债务借款1,769,000美元，从附属贷款工具借款900,000美元，私募普通股的净收益812,000美元 和行使股票期权的收益13,000美元，被560,000美元的信贷额度净偿还和34,000美元的债务偿还 所抵消。于截至2019年12月31日止年度，用于融资活动的现金为2,923,000美元，主要包括偿还债务3,032,000美元及偿还前信贷额度2,603,000美元，但被信贷额度净借款2,705,000美元及行使股票期权所得款项7,000美元所抵销。

有关本公司在中型股融资项下的优先担保债务及其对本公司综合财务状况及经营业绩的影响的详细说明 ，请参阅综合财务报表附注5-债务。

公司的 主要流动资金来源是现有的现金余额、运营产生的现金、中型股融资的可用金额、购买力平价贷款的收益、次级贷款融资的可用金额以及私募普通股产生的现金 。根据附属贷款的当前条款，没有更多可用空间 。展望未来，本公司预期其主要流动资金来源将为其现有现金结余、营运所产生的现金 及MidCap融资项下可动用的金额。本公司亦可寻求通过发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的其他证券来筹集额外资本 ，尽管本公司不能保证此类额外融资将以合理条款提供， 或根本不能。截至2020年12月31日和2021年3月24日，本公司根据MidCap融资机制可供借款的资金分别约为609,000美元和约716,000美元 。

正如项目2-物业中讨论的 ，于2019年2月1日，本公司完成将旧桥梁设施出售给Jack Brown Road，LLC(“买方”)。此外，就完成出售，本公司与买方(作为业主)订立租约(“租赁”)，据此，本公司将继续 占用旧桥设施，并继续履行其制造、工程、销售及行政职能。

租赁的初始期限为 五年，并允许本公司在初始期限之后再延长五年。本公司 有义务在租赁的第一年支付约83.7万美元的基本租金，随后每一年的基本租金金额调整 为上一年基本租金的102.5%。不考虑本公司因转租给分租空间的第三方(定义见下文)而产生的 租赁费用在租赁的第一年， 约837,000.00美元的基本租金将部分抵消预期的年化利息和折旧节省 约469,000美元的支出和约562,000美元的现金债务偿还。租赁还提供相当于八个月基本租金的保证金 保证金，在满足某些基准 后，保证金可降至三个月基本租金。于2020年第一季度确定，与截至2019年8月1日的六个月期间相关的适用基准已达到，因此，房东向 本公司发放了相当于一个月基本租金的保证金的一部分，剩下由房东持有的相当于七个月基本租金的总保证金。随后， 本公司于2020年第三季度确定，与截至2020年8月1日的6个月期间相关的适用基准已达到，因此，本公司书面通知房东，将以偿还相当于一个月基本租金的保证金的一部分作为抵销本应于2020年8月1日到期的租金，剩下由房东持有的合计 保证金, 金额相当于六个月的基本租金。房东 表示不同意公司对租赁的解释，并要求提供财务信息以支持公司的 争议或替代支付抵销金额。其后，业主并无就 抵销作出进一步行动或沟通，而本公司其后自2020年9月起恢复按时支付租赁项下的租金 责任。2021年初，本公司对租约项下评估的公共区域维护费进行了分析 ，以努力使这些付款与租约的具体条款保持一致。租约规定，此对帐 须由房东每年完成，但这并未发生。本公司的分析显示，自租赁开始以来，其 可能多收了公共区域维护费用，并向业主提交了支持数据 ，要求业主对照其记录审查提交的文件。这一分析仍在进行中。公司 还要求房东解除托管并将维修托管的未用余额返还给公司。 房东和公司预计在2月份解决公共区域维护费和维修托管释放请求的对账问题，在事先得到房东口头批准的情况下，公司不支付 2月份的租金，预计对账工作将在当月底之前完成。到目前为止，房东尚未 回复公司早先提交的有关公共区域维护费或维修代管的支持数据 。鉴于争议金额，本公司认为, 由于超过三个月的租金和公共区域维护费，本公司已停止支付2月和3月 个月的基本租金和公共区域维护费，双方预计这些金额将计入最终确定应偿还给本公司的金额 中。如果双方未在4月租金到期日之前完成公用 区域维护费和维修托管的对账，则该租金也将抵扣最终确定应偿还给公司的金额 。本公司尚未收到业主发出的任何大意为 本公司违反租约的通知，并期待在2021年第二季度友好解决此纠纷。

房东可在租赁期或其任何续订期间， 通过提供通知 ，确认将满足本公司关于更换设施的所有规格，并确认与该搬迁相关的所有费用将由房东支付，从而要求公司搬迁到由业主 提供的、符合本公司在规定地理区域内更换设施规格的另一设施。此外，本公司亦将获提供六个月的重叠期(“重叠期”)，在此期间，本公司 可在旧桥设施内营运，租金有所减免，但须在更换设施支付租金，以 减轻搬迁期间本公司正在进行的业务所受的干扰。 本公司将获提供六个月的重叠期(“重叠期”)，在此期间，本公司可在旧桥设施内营运，而租金可予减免，但须在更换设施支付租金，以减轻搬迁期间本公司正在进行的业务所受的干扰。如果本公司拒绝搬迁至业主建议的设施，租约将自业主通知之日起18个月终止，但 本公司将继续有权获得相同的福利，包括偿还搬迁费用和在旧桥设施不应缴租金的 重叠期，同时本公司将其业务转移至其确定的替代设施 。

于2019年12月31日， 本公司与第三方订立为期两年的转租合约，自2020年3月1日起将旧桥梁设施(“转租空间”)的32,500平方尺土地转租予第三方，租金收益将使本公司受惠。转租 还提供一年续订选项。转租在转租的第一年提供约284,000美元的租金收入， 在转租的第二年提供约293,000美元的租金收入。

从2019年年中开始，公司核心或传统产品的净销售额大幅下降，虽然没有恢复到历史正常水平，但在2020年第一季度初企稳。然而，从2020年2月开始，随着新冠肺炎疫情不断恶化的 前景深入人心，该公司的所有产品线的收入开始受到不利影响 。该公司预计2021年的销售额不会恢复到历史正常水平，尽管 公司乐观地认为，随着疫苗的继续推出和大流行的影响开始减轻，市场可能会出现改善 。鉴于这些发展，如下所述，公司在过去一年中采取了重大措施，分几个阶段实施，以便在销售水平下降的一段时间内管理运营 。

作为改善流动资金和提供营运资本的 努力的一部分，本公司于2020年4月7日与MidCap签订了若干协议 以及贷款协议和贷款文件修正案(“MidCap First Amendment”)，修订了MidCap 贷款安排，其中包括取消现有的400,000美元可用额度上限，但自2020年6月1日起按每月约7,000美元的费率重新征收相同额度。在本公司完成附属贷款安排(定义见下文)拟进行的交易 后，与根据中型股第一修正案删除可获得性 区块有关的执行条文于2020年4月8日生效。

2020年4月8日，作为借款方，本公司与Livewire Ventures，LLC(由公司首席执行官Edward R.Grauch全资拥有)、MidAtlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(IRA账户由公司董事会主席Steven Shea)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé、Anthony J.Bruno和Stephen K.Neessence， as as 作为借款人，与Livewire Ventures，LLC(由公司首席执行官Edward R.Grauch全资拥有)、MidAtlantic IRA，LLC FBO Steven L.Shea IRA(IRA账户，为公司董事会主席Steven Shea)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé、Anthony J.Bruno和Stephen K.代理“)订立某项高级可换股贷款及担保协议( ”附属贷款协议“)，根据该协议，贷款方可不时向本公司提供最多 至1,500,000美元的贷款(”附属贷款安排“)。附属贷款融资项下未偿还的 按年利率12%按月复利和按实物支付的预付款应计利息 贷款本金金额在每个月付息日自动增加 届时应付的应计利息(“实物利息”)；但公司可选择在任何付息日以现金支付利息，以代替实物利息。 该贷款本金在每个月付息日自动增加 应计利息(“PIK利息”)；但公司可选择在任何付息日期以现金支付利息，以代替实物利息。 贷款本金金额在每个月付息日自动增加 当时应付的应计利息(“PIK利息”)。

于2020年4月8日， 初始贷款人同意向本公司提供800,000美元的A期定期贷款，其中600,000美元于2020年4月8日预付给本公司，100,000美元于2020年4月17日预付给本公司，100,000美元于2021年1月12日预付给本公司 。参与A部分定期贷款安排的初始贷款人可以选择将其各自持有的贷款本金 全部(除非本公司另有协议)转换为公司普通股 股票，转换价格等于纽约证券交易所美国证券交易所报告的普通股成交量加权平均价 在2020年4月8日之前的五个交易日内(“A部分转换价格”)，计算 为0.593美元。根据纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)的规定，转换权须经股东批准，并于2020年6月11日在本公司年度股东大会上获得 。

于2020年4月24日，本公司、最初贷款人及Ronald V.Alterio(本公司工程高级副总裁兼首席技术 官)及若干额外的独立投资者(“额外贷款人”，以及与最初的 贷款人一起，“贷款人”)订立了“高级附属可转换贷款及担保第一修正案” 协议并合并(“修订”)。修订规定提供200,000元额外贷款 ，作为根据附属贷款协议设立的附属贷款安排项下的B档定期贷款，该等贷款 由额外贷款人提供。修订还就额外贷款人将各自持有的贷款本金余额转换为本公司普通股的权利设定了0.55美元的转换价格(“B部分转换 价格”)。适用于初始贷款人和额外贷款人的转换权的条款和条件在其他所有重要方面都是相同的，包括将 转换限制为普通股总金额的条款，该等转换不会导致本公司不遵守纽约证券交易所 要求股东批准的股票发行或潜在发行超过其中规定的百分比限制 或可能被视为构成该等规则下的控制权变更的金额的条款和条件 的条款和条件适用于初始贷款人和额外贷款人的条款和条件在其他方面是相同的，包括将 转换为不会导致本公司不遵守纽约证券交易所 美国规则的普通股发行或潜在发行超过该规则规定的百分比限制或可能被视为构成控制变更的条款。这些限制已于2020年6月11日在公司年度股东大会上获得必要的股东批准后终止 。

在2020年4月10日， 根据Paycheck Protection Program (“PPP”)，公司获得了约1,769,000美元的贷款收益(“PPP贷款”)。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE Act”)的一部分，向符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍 。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并维持 工资水平，PPP贷款和应计利息在24周(“承保期”)后可以免除 。如果借款人在 八周期间解雇员工或降低工资，贷款免赔额将减少。

购买力平价贷款由本公司(借款人)和摩根大通银行(北卡罗来纳州摩根大通银行(贷款人)之间日期为2020年4月5日的本票(“票据”)证明。票据的年利率为0.98%，未偿还本金余额应计利息 是根据一年360天的实际天数计算的。在承保期间(“延期 期间”)之后的十个月期间内，不会有 到期的本金或利息支付。

2020年10月29日， 附注6所述的非关联额外投资者根据B部分定期贷款提交了不可撤销的转换通知。 因此，B部分定期贷款项下约175,000美元的原始本金和11,000美元的PIK利息被转换为338,272股公司普通股，以完全偿还相关债务。

于2020年12月14日， 本公司与若干认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，由本公司向买方出售及发行(I)合共1,429,000股 股本公司普通股及(Ii)认股权证(“买方认股权证”) ，以购买合共最多714,000股普通股。在扣除配售代理费和公司应支付的发售费用之前。 公司亦同意向配售代理及若干与配售代理有关联的人士发行 (A)全权权证(“配售代理权证”)，以购买合共最多100,000股普通股( “配售代理认股权证股份”)及(B)或有认股权证(“配售代理或有 权证”)，以额外购买最多50,000股普通股(“配售代理或有 权证”)，以购买最多50,000股普通股(“配售代理或有 认股权证”)，以购买最多50,000股普通股(“配售代理或有 认股权证”)。这笔交易于2020年12月15日完成。

购买协议 还包括给予购买者一定价格保护的条款，规定在公司未来进行某些稀释证券发行时，其持有的普通股数量不得超过私募完成后的18个月 ，或所有买方认股权证已行使的较早日期。 此外，购买协议还赋予购买者参与未来某些公司融资的权利。 此外，购买协议还规定，购买者有权参与未来的某些公司融资， 这一期限不超过私募完成后的18个月 。 此外，购买协议还赋予购买者参与未来某些公司融资的权利。 此外，购买协议还规定，如果公司未来发行某些稀释性证券，其持有的普通股数量不得超过私募完成后的18个月购买 协议还要求本公司根据本公司与买方之间日期为2020年12月14日的登记权协议的条款 登记股份和买方认股权证股份的转售，详情如下 。本公司于2021年1月14日向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记股票和买方认股权证股票的转售，该登记声明于2021年1月21日被美国证券交易委员会宣布生效。

买方认股权证 的行使价为每股1.25美元，从2020年12月15日开始可行使，有效期为三年。在发生影响普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或 类似事件时，在行使每个买方认股权证时可发行的普通股的 行使价和股票数量将受到适当的 调整。买方认股权证的公允价值为643,000美元。

在某些情况下，在基础交易发生时，买方认股权证持有人有权在随后行使买方认股权证 时，根据持有人的选择，为紧接基础交易前行使买方认股权证后可发行的每股买方认股权证股票，获得继承人 或收购公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股数量。以及因持有者在紧接基本交易前可行使认股权证的本公司普通股股数的基本交易而应收的任何额外代价 。如果公司普通股持有人在基本交易中获得任何关于将收到的证券、现金或财产的 选择，则在基本交易后行使买方认股权证时，持有人应获得 选择获得的额外对价。

配售代理 认股权证的行使价为每股0.70美元，有效期为五年，自2020年12月14日起生效，并在 公司获得上述股东批准后即可行使。在发生某些股票股息和 分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响普通股的类似事件时，在行使每个配售代理认股权证时，可发行普通股的行使价和股票数量可能会受到适当的调整。 如果发生某些股票分红和 分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响普通股的情况，则可能会进行适当的调整。配售 代理认股权证还向持有人提供某些“搭载”登记权，允许持有人 请求公司在公司提交的某些登记声明中包括待售的配售代理认股权证股票。 配售代理认股权证的公允价值为121,000美元。

配售代理 或有认股权证的行使价为每股1.25美元，有效期为五年，自2020年12月14日起生效。 如果买方认股权证持有人在一定程度上行使此类买方认股权证，则该认股权证即可行使。但是，在任何情况下，配售 代理或有认股权证都不能行使，除非获得股东批准。在发生影响普通股的某些股票分红和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件的情况下，行使每一份配售代理或有认股权证时可发行的普通股行使价和 股票数量将进行适当调整 。配售代理或有认股权证亦向持有人提供若干“搭载” 登记权，允许持有人要求本公司将配售代理或有认股权证股份 纳入本公司提交的若干登记声明内出售。配售代理或有认股权证的公允价值为 $56,000。

于2021年1月28日， 本公司与A部分当事人、B部分当事人(之前没有将属于他们各自的贷款转换为普通股)、代理人和某些其他投资者(“C部分投资者”)签订了“高级附属可转换贷款和担保协议第三修正案”(“LSA 第三修正案”)。 根据LSA第三修正案，订约方同意将附属贷款协议项下的总贷款限额 由1,500,000元提高至1,600,000元，而C部分订约方同意向本公司提供600,000美元定期贷款 融资的承诺，该笔贷款已于2021年1月29日全部预付给本公司(“C部分贷款”)。与A档和B档提供的贷款的情况 一样，C档贷款的利息按年利率12%计息，按月实物支付，在每个月付息日自动增加贷款本金 ，再加上当时应付的应计利息金额。本公司可选择在任何付息日期以现金支付C档贷款的任何到期利息，以代替PIK利息。在 股东批准(定义见下文)之后，C部分当事人还可以选择以1.00美元的转换价将其各自应占的C部分贷款的本金余额转换为公司普通股。

购买 协议和附属贷款协议(经LSA第三修正案修订)均规定，根据纽约证券交易所美国公司第713(A)条的要求，公司有义务召开股东特别 会议，寻求股东批准发行与证券购买协议和LSA第三修正案拟进行的交易相关的普通股，发行超过公司已发行普通股19.99%的普通股。 购买协议和附属贷款协议(经LSA第三修正案修订)均要求公司召开股东特别 会议，寻求股东批准发行与证券购买协议和LSA第三修正案拟进行的交易相关的普通股，超过公司已发行普通股的19.99%。 根据纽约证券交易所美国公司第713(A)条的要求，发行的普通股超过公司已发行普通股的19.99%。上述事项于2021年3月4日获得股东批准。

附属贷款协议项下本公司的 债务由德雷克担保，并由本公司和德雷克的几乎所有 资产担保。附属贷款协议的到期日为自成交日期 起三年，届时贷款的累计本金余额(根据PIK利息)加上任何其他应计未付 利息将到期并全额支付。关于附属贷款协议，本公司、德瑞克、贷款人 及MidCap订立附属协议(“附属协议”)，据此，贷款人在附属贷款协议下的权利 从属于MidCap协议下的权利及 相关证券文件。附属协议禁止本公司在未经MidCap事先书面同意的情况下，或除非本公司能够满足附属协议中更全面描述的支付任何该等利息(或本金)的某些预先定义的条件 ，否则本公司不得支付现金利息以代替 实物利息。

如上文 所述，证明购买力平价贷款的票据项下的本金和应计利息可在24周后免除 本公司已将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和公用事业，并维持其工资水平 。如果公司在八周 期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少。该公司将收益用于与购买力平价一致的目的。虽然本公司目前相信其对PPP贷款收益的使用将满足免除PPP贷款的条件，但我们不能向您保证，我们不会采取可能 导致本公司没有资格获得全部或部分PPP贷款豁免的行动。(=为了获得PPP贷款的全部或部分宽免 ，公司必须请求宽恕，并且必须根据适用的小型 企业管理局(“SBA”)指南提供令人满意的文件。只有在小股东协会同意就票据的已获豁免本金支付 该等利息的情况下，票据的应付利息才可获豁免。本公司将有责任偿还票据本金中未获宽恕的任何部分 ，连同按上述利率累算的利息，直至该未获宽免的 部分全部付清为止。

自延期期满后一个月 开始，至票据到期日(“到期日 ”)起计24个月，本公司有义务按月向贷款人支付票据任何 未获宽恕部分的本金和利息，金额相等，可将票据上未偿还的本金全额摊销至延期最后一天的 。本公司获准随时预付票据，而无需支付任何溢价 。

为了 缓解流动性压力和重新定位公司以在较低的净销售额水平上产生正现金流的其他努力，自2019年8月起，公司实施了一项分阶段成本削减计划，该计划在2019年期间每月减少约20万美元的现金支出，并在2020年期间提供约2,400,000美元的年化现金节省，而与开始之前公司的 成本相比，该计划在2019年期间提供了约2,400,000美元的年化现金节省额。 自2019年8月起，公司实施了一项分阶段成本削减计划，该计划每月减少约200,000美元的现金支出，并在2020年期间提供约2,400,000美元的年化现金节约。尽管公司相信它已经并将继续在这些计划和附属贷款协议项下提供的资金中取得进展，并且由于MidCap融资项目下的可用性区块的释放而可以 的形式获得，但公司在一个快速发展且经常是 不可预测的商业环境中运营，这可能会改变预期未来现金收支的时间或金额。因此， 不能保证我们计划的改进会成功。

此外， 从2020年2月最后一周开始并持续到目前，由于客户要求推迟特定采购和/或之前预期的采购 订单和发货，公司的销售额出现了特定的新冠肺炎相关下降 。该公司的部分客户已完全或部分关闭，或在员工数量减少的情况下运营 部分原因是一系列政府命令或公司政策，如就地避难、关闭不必要的业务以及其他限制。销售额从2020年3月的预期/预测水平偏差 周开始，在15%至30%的范围内下降，然后在4月至8月期间增长到与 预期/预测水平的偏差45%至55%的范围。我们的一个主要客户在截至2020年3月31日的三个月内约占净销售额的 10%，他之前曾通知本公司，将于2020年5月和6月交货的待定订单已被搁置，最近又通知本公司，其中一部分订单现已取消 。在2021年及以后的未来时期，销售额可能会继续下降，因为 全国各地继续报道新冠肺炎案件的上升，这可能会导致新的关闭和 政府命令限制或进一步推迟恢复正常业务的努力。虽然 公司的大多数客户仍在营业，并已通知公司他们目前打算在当前情况下继续营业 ，尽管公司的部分客户已在2020年第三季度重新开业, 随后报告的新冠肺炎案例激增，导致某些客户推迟或推迟了先前计划的 会议和业务讨论。本公司已对这些前所未有的情况做出反应，正如许多企业在2020年3月至12月期间(并将持续到今天)所做的那样，采取了一系列行动来弥补预期的临时收入缺口，管理公司营运资金，并最大限度地减少此次中断造成的整体财务 影响，包括实施特别的短期运营费用削减，例如临时 生产停工、员工休假和供应商付款重新谈判。该公司已经敲定了几个供应商 的重新谈判，并仍在与其他供应商进行谈判，以便在其他情况下允许更改发货日期和收到 到货部件和库存的日期。

虽然本公司管理层相信本公司将成功完成其计划中的经营活动 ，但不能保证本公司将成功产生足够的收入并减少开支 以维持本公司的运营。所附财务报表是根据美国公认的会计 原则编制的，该原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。 在截至2020年12月31日的年度内，本公司销售额下降、营运资本减少、报告运营亏损和运营活动中使用的现金净额，再加上流动性限制。 本公司的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。 在截至2020年12月31日的年度内，本公司的销售额下降、营运资本减少、运营活动中使用的现金净额以及流动性紧张。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的财务报表未 包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或因公司可能无法继续经营而导致的金额和负债分类的影响。 如果未实现预期的经营结果和/或公司无法获得额外融资，则可能需要 采取额外措施来降低成本，以保存足够维持运营和履行义务的现金。哪些措施可能会对公司实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响 并且可能不足以使公司能够在这些财务报表发布之日起至少12个月内继续经营下去 。

该公司预计 将使用运营产生的现金来履行其长期债务义务。本公司还预计在正常业务过程中不时进行融资和非融资的长期资本支出，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度资本支出分别为165,000美元 和263,000美元。公司预计将使用运营产生的现金、中型股融资项下的可用金额、次级贷款融资项下的可用金额和购买资金融资 来满足任何预期的长期资本支出。

关键会计估计

本公司根据美国公认的会计原则编制其财务报表 。根据公认会计原则编制财务 报表要求公司作出估计和假设，即 会影响截至 财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。以下段落包括 对需要估计的一些关键领域的讨论。您还应查看合并财务报表的附注1 以进一步讨论重要的会计政策。

库存和陈旧

存货按先入先出(“FIFO”)法或可变现净值确定的成本较低者列报 。

公司根据历史结果、当前积压和营销计划定期 分析预期产品销售。根据这些分析， 公司预计在未来12个月内某些产品将不会销售。预计不会在未来12个月内销售的库存 已归类为非流动库存。

公司持续 分析其缓慢和过剩的库存。根据历史和预计销售量以及预期销售价格，公司建立储备。 超出当前和预计使用量的库存将减少一定的额度，降至与其对未来需求的估计值接近的水平 。被确定为过时的产品将记入可实现净值 。

应收账款及坏账准备

应收账款 是在正常贸易条件下到期的客户义务。该公司的产品主要销售给分销商和专线运营商 运营商。本公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，虽然本公司 一般不需要抵押品，但在某些情况下可能需要客户提供信用证。

高级管理层每月审核应收账款 以确定是否有任何应收账款可能无法收回。本公司包括 任何被确定为无法收回的应收账款余额，以及基于历史经验的普通准备金， 计入坏账准备。

长寿资产

本公司持续 监控可能表明长期资产(包括无形资产)账面价值可能无法收回的事件和环境变化。 当该等事件或情况发生变化时，本公司通过确定 该等资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流收回来评估可回收性。如果未来 未贴现现金流低于这些资产的账面价值，则根据账面金额超过资产公允价值的 确认减值损失。本公司未分别于2020年及2019年确认任何无形资产减值费用 。

递延税项资产的估值

根据FASB ASC主题740“所得税”的规定，公司将 计入所得税。递延所得税拨备 用于财务和税务报告目的在确认某些收入和费用时的暂时性差异。估值 在必要时设立免税额，以将递延税项资产减少到预期变现金额。

近期会计公告

请参阅财务报表页面中的 注释1。

不适用于较小的 报告公司。

从本公司的综合财务报表及其附注中引用 ，从F-1页开始附于本文件。

不适用。

披露控制和程序

本公司维持 一套披露控制和程序制度，旨在提供合理保证，确保在根据规则13a-15(E)和15d-15(E)提交或提交的公司报告中要求披露的信息， 经修订的1934年证券交易法 在证券交易规则和表格中规定的时间内记录、处理、汇总和报告。 在证券交易规则和表格中规定的 时间段内，记录、处理、汇总和报告要求披露的信息。 根据规则13a-15(E)和15d-15(E)提交或提交的报告中需要披露的信息。披露控制和程序包括但不限于 旨在确保积累此类信息并将其传达给公司管理层的控制和程序， 包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关 要求披露的决定。本公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括 )的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时公司披露的控制程序和程序的设计和操作进行了评估 。基于此评估，公司主要 高管和主要财务官得出结论，公司的披露控制和程序在2020年12月31日是有效的 。

财务报告的内部控制

公司管理层负责按照《交易法》规则 13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。本公司对财务报告的内部控制是一个设计 的流程，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。 本公司的财务报告内部控制程序旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

所有内部控制 系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

公司管理层 评估了截至2020年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。 在进行评估时，使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)于#年提出的2013年标准。 内部控制-集成框架。基于这一评估，本公司认为，截至2020年12月31日，本公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

本年度报告 不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)针对较小报告公司的规则(该规则允许公司在本10-K表格年度报告中仅提供管理层的 报告)，公司的注册会计师事务所无需对管理层的报告进行认证。

在截至2020年12月31日的季度 内，本公司的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化 对本公司的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。

不适用。

第三部分

有关 董事会的信息

本公司现行的 公司注册证书及修订和重新修订的章程规定，我们的董事会(“董事会”) 应由董事会不时决定的5至11名成员组成，并将其分为三类，人数尽可能相等。任期在本公司股东年会上届满的各级别董事的继任者将在其当选后 年的第三年举行的股东年会上当选，任期至期满。目前授权的董事人数为11人。

下表 列出了我们每位董事的姓名和某些信息：

以下是我们每位主管最近的业务经验和背景的简要总结。董事会认为，每位董事 均具备董事应具备的素质和经验，因为董事会已通过其提名和公司治理委员会确定了该等董事会成员资格标准 。下面还包括有关每位董事的 特定经验、资格、属性或技能的信息，这些经验、资历、属性或技能导致董事会得出结论，认为他应该担任董事。正如 反映的那样，提名和公司治理委员会寻找具有不同专业背景、经验和技能的个人，董事会也由这些个人组成。

Rick Briggs 自2020年8月起担任我们的董事之一。布里格斯先生共同创立了Stella Private Cable，Inc.(业务名称为“SeniorTV”) 并担任总裁，直至2018年11月将其出售给Sentrics Holdings，LLC(“Sentrics”)。在将 出售给Sentrics后，他继续担任总裁直至2020年1月，还担任首席营销官 ，然后从2020年1月至2020年5月担任Sentrics的顾问。他拥有肯特州立大学(Kent State University)广告学理学学士学位 。

董事会得出结论 布里格斯先生应该担任董事，因为他拥有丰富的行业知识和管理经验，包括他作为企业家和高级运营主管的经验 ，他在有线电视和通信行业开发创新技术解决方案的经验超过30年 。此外，布里格斯先生的专长还包括卫星和有线电视系统的部署、通过现有同轴电缆使用DOCSIS和Wi-Fi的居民互联网以及新的光纤分配 方法、数字标牌和社区居民信息频道，所有这些都构成了公司 业务的重要组成部分。

布里格斯先生担任 一级董事，任期至2023年公司年度股东大会结束。

安东尼·J·布鲁诺(Anthony J.Bruno) 自2008年2月1日以来一直担任我们的董事之一。自2007年以来，Bruno先生一直担任财务顾问，为位于美国的多家公司提供企业 收购咨询服务。在2007年之前，Bruno先生在瑞典公司ASSA ABLOY Entry Systems的美国子公司Besam Entry Solutions担任了18年的财务副总裁 ，负责管理其在北美的所有财务活动。布鲁诺先生还曾在1981至1989年间担任我们的财务副总裁 。

董事会的结论是，布鲁诺先生应该担任董事，因为他在一家大型跨国公司拥有丰富的行政管理经验 ，而且他在财务和审计事务(包括财务报告和公司收购)方面拥有专业知识。

布鲁诺先生担任 一级董事，任期至2023年公司年度股东大会结束。

John Burke 自2020年1月23日起担任我们的董事之一。伯克先生自2017年以来一直担任Vetust Advisors的执行合伙人，该公司 为各种业务提供战略和管理咨询服务。他曾在2014至2016年间担任Rovi Corporation(后来更名为TiVo)的执行副总裁兼首席运营官，期间他领导了 公司内容发现、用户界面和数据分析业务的转型，包括收购TiVo。在加入罗维之前，伯克先生领导过ARRIS集团、摩托罗拉、摩托罗拉移动和通用仪器公司的多项不同业务。

董事会 认为，Burke先生应担任董事，因为他拥有长期的战略和运营领导经验，并对有线电视、视频和通信市场有深入的 了解，这使他能够在产品、市场和战略问题上为董事会提供宝贵的指导。 伯克先生拥有长期的战略和运营领导经验，并对有线电视、视频和通信市场有深入的了解，因此他可以为董事会提供有关产品、市场和战略问题的宝贵指导。

伯克先生担任 二级董事，任期至2021年公司年度股东大会结束。

查尔斯·E·迪茨(Charles E.Dietz) 自2011年9月以来一直担任我们的董事之一。自2008年以来，Dietz先生一直是有线电视行业的独立顾问，为有线电视行业内的各种客户 提供咨询服务。在2008年前，Dietz先生在多系统运营商Insight Communications担任了12年的工程高级副总裁，并在2001至2008年间担任Insight Communications的首席技术官。 Dietz先生负责Insight Communications运营的所有技术方面，包括技术开发和实施、系统构建和维护、采购以及技术法规合规性。Dietz先生自1978年以来一直是有线电信工程师协会的成员，自2010年以来一直是有线电视先锋组织的成员。

董事会结论 Dietz先生应担任董事，因为他在有线电视和通信行业拥有丰富的行业知识和管理和技术经验，包括分析、评估、购买、使用和部署与我们基本相似的产品、设备和技术。因此，Dietz先生为董事会带来了对我们的客户和供应商关系的宝贵洞察力 以及与有线电视行业的牢固关系。

Dietz先生担任 第三类董事，任期将于2022年公司年度股东大会结束。

Michael Hawkey 自2020年6月以来一直担任我们的董事之一。直到2021年2月，Hawkey先生一直担任Xperi/TiVo Corporation的高级副总裁兼总经理 ，领导整个TiVo产品组合的增长计划、总体战略和产品供应 。在2015年加入TiVo之前，他在EchoStar工作了超过7年半，晋升为Sling Media高级 副总裁兼总经理。在他职业生涯的早期，霍基先生曾在Wester Digital、ASIC Designs，Inc.和McDonnell Douglas Electronics Company担任工程职务。他拥有罗斯·胡尔曼理工学院的计算机工程学士学位。

董事会结论 霍基先生应担任董事，因为他在有线电视和通信行业拥有丰富的行业知识和管理经验，包括他在本公司业务战略重点市场的经验。

霍基先生担任 第三类董事，任期至2022年公司年度股东大会结束。

斯蒂芬·K·必需 自2018年1月以来一直担任我们的董事之一。他目前是ComSonics，Inc.的董事会主席和董事长，ComSonics，Inc.是一家由员工持股的 公司，从事电信测试设备的制造、有线电信业使用的电子产品的合同制造和维修 。从2015到2017年12月，Desiential先生在Cox Communications，Inc.担任产品开发和管理执行副总裁，负责指导住宅和企业投资组合中所有产品的新开发和生命周期管理，这些产品在2017年创造了超过110亿美元的收入。必要先生于2017年底从该岗位退休 ，2018年以兼职咨询方式继续任职，2018年底全面退休。2005年至2015年，必要先生担任考克斯通信公司负责视频产品开发和管理的副总裁。

董事会结论 必要先生应担任董事，因为他拥有丰富的行业知识以及在有线电视和通信行业 的行政和技术经验，包括他在指导产品开发和生命周期管理方面的管理经验 。通过他在公司所服务行业的职业生涯经验，必要性先生为 董事会带来了关于客户需求、产品开发以及与我们主要客户群的关系的宝贵洞察力。

必备 先生担任第I类董事，任期至2023年公司年度股东大会届满。

罗伯特·J·帕莱(Robert J.Pallé) 自1993年9月以来一直担任我们的董事之一。他从2003年5月到2019年5月担任我们的总裁，从2015年5月到2019年12月31日担任我们的首席执行官 ，在2020年期间担任我们的董事总经理-战略客户，于2020年12月31日结束了他作为公司员工的 服务。在此之前，Pallé先生自1989年4月起担任我们的首席运营官兼秘书 ，于1989年4月至2003年5月担任我们的执行副总裁，并于2001年3月至 4月担任我们的临时财务主管。

董事会结论 帕莱先生应该担任董事，因为他在我们的各个高级管理职位上拥有丰富的业务和管理经验 他对我们的产品、业务线、长期战略、挑战和机遇有深入的了解。 帕莱先生多年来为公司服务，包括担任我们的首席执行官和总裁，因此他为董事会的审议带来了广阔的前景。 他曾担任过我们的首席执行官和总裁，因此他应该担任董事一职。 他对我们的产品、业务线、长期战略、挑战和机遇有深入的了解。 他为公司服务多年，包括担任我们的首席执行官和总裁。

Pallé先生 担任二级董事，任期至2021年公司年度股东大会结束。

Gary P.Scharmett 自1997年12月以来一直担任我们的董事之一。自1989年1月以来，Scharmett先生一直是我们的外部法律顾问Stradley Ronon Stevens&Young，LLP律师事务所的合伙人，并从2001年1月至2003年12月在该律师事务所董事会任职。他目前担任该公司财务和重组实践小组的联席主席。Scharmett 先生是前任主席，目前是商业金融律师协会 董事会成员，在2019年12月31日之前，他曾担任扭亏为盈管理协会费城分会董事会成员超过五年。

董事会得出结论 沙尔梅特先生应该担任董事，因为他在担任公司律师四十年的经验基础上为董事会带来了重要的经验、判断力和观点，在复杂事务(包括融资、监管和公司治理事务)上代表不同的公司 。此外，Scharmett先生自1989年以来一直担任我们的首席法律顾问，他对我们的业务以及我们运营和竞争的行业有着独特的理解。

沙米特先生 担任二级董事，任期至2021年公司年度股东大会。

Steven L.Shea 自2009年9月以来一直担任我们的董事之一，并于2015年5月被任命为董事会主席。Shea 先生拥有超过25年的投资银行经验。他于2020年11月被任命为Unico American Corp.(纳斯达克代码：“UNAM”)的董事会成员，并于2021年2月成为董事会主席。2016年1月至2018年1月，Shea先生担任TradeRiver Finance USA董事会成员。从2013年11月到2017年2月， Shea先生担任Tufton Capital Management，LLC的特别顾问，该公司是SEC注册的投资顾问(前身为Hardesty Capital Management，LLC)。2013年11月至2015年5月，Shea先生还担任Hardesty 资本管理有限责任公司执行委员会主席。2011年1月至2013年11月，他担任Hardesty Capital Management，LLC和Hardesty Capital Corporation总裁，这两家公司为企业、机构和个人提供投资咨询服务。在此之前， Shea先生从1999年起担任Ferris，Baker Watts，Inc.(“Ferris Baker”)执行副总裁，直到2008年该公司被出售。Shea先生还曾担任Ferris Baker资本市场部的执行董事，并是该公司董事会以及董事会执行委员会和战略选择委员会的成员。在担任Ferris Baker职务 之前，Shea先生于1989至1993年间担任商业保险存款和信托公司副总裁，并于1981至1989年间担任马里兰国家银行副总裁。

董事会得出结论 谢伊先生应该担任董事，因为他作为一名投资银行家获得了丰富的金融、商业银行、资本市场和高管管理经验，包括他对增长战略、收购分析和股东关系的了解。 他还对技术和制造行业有深入的了解，并有担任其他 公司董事的经验。

Shea先生担任 一级董事，任期至2023年公司年度股东大会结束。

詹姆斯·F·威廉姆斯 自1993年9月以来一直担任我们的董事之一。自1999年6月以来，他一直担任OSC Holding，Inc.及其子公司的首席财务官和董事，OSC Holding，Inc.及其子公司主要在美国和加拿大提供拆迁、环境和民用承包服务。从2007年7月到2013年2月，Williams先生担任布法罗城市中心租赁有限责任公司的董事、董事总经理和副总裁，该公司是一家电子设备出租商。威廉姆斯先生是我们的董事之一詹姆斯·H·威廉姆斯的侄子。

董事会得出结论 威廉姆斯先生应该担任董事，因为他在战略规划、领导、财务和各种组织的执行管理方面 拥有丰富的经验。作为一名拥有近30年经验的董事，威廉姆斯先生还提供了洞察力、机构知识和对我们业务的深刻理解。

威廉姆斯先生 担任第三类董事，任期至2022年公司年度股东大会结束。

詹姆斯·H·威廉姆斯(James H.Williams) 自2015年2月以来一直担任我们的董事之一。他还于1988年11月至2006年5月担任本公司董事，并于1988年11月至1994年11月担任本公司董事会主席。1995至2014年间，Williams先生根据一份书面协议担任 我们的顾问，该协议于2014年12月31日终止。威廉姆斯先生是詹姆斯·F·威廉姆斯(James F.Williams)的叔叔，他是我们的董事之一。

董事会结论 威廉姆斯先生应该担任董事，因为他对我们的业务、运营和战略有深入的了解和理解。 并且将我们公司的重要历史视角带到了董事会的讨论中。通过威廉姆斯先生 多年来在许多不同业务领域的企业家和投资者经验，他为我们的董事会 讨论和审议战略和业务事项贡献了一种常识性的方法。

威廉姆斯先生 担任第三类董事，任期至2022年公司年度股东大会结束。

有关 名高管的信息

下表 列出了我们每位高管的姓名和某些信息：

爱德华·R。“Ted” 格劳赫目前担任我们的首席执行官兼总裁。Grauch先生于2019年5月被任命为我们的总裁 ，并于2020年1月1日兼任首席执行官。在被任命为总裁之前，Grauch 先生自2018年10月30日起担任我们的执行副总裁兼首席运营官。在加入本公司之前， 他曾担任Kaon USA，Inc.总裁，该公司是总部位于韩国的Kaonmedia Co.，Ltd.的美国子公司，是世界上最大的机顶盒和宽带设备制造商之一，他的职责包括所有管理、财务和技术 营销，作为一家主要的电子供应商在北美市场竞争。Grauch先生曾在康卡斯特/Xfinity 担任副总裁、费城总部视频CPE主管，以及法国格勒诺布尔的意法微电子 副总裁、全球营销主管和Nagravision SA高级副总裁。Grauch先生拥有约翰·霍普金斯大学工商管理硕士学位和德雷克塞尔大学电气与计算机工程理学学士学位。

埃里克·S·斯科尔尼克(Eric S.Skolnik) 自2003年5月以来一直担任高级副总裁，自2001年5月以来担任我们的首席财务官兼财务主管。斯科尔尼克先生还 自2018年5月起担任我们的秘书。斯科尔尼克先生于2001年5月至2018年5月担任我们的助理部长，并于2001年1月至2001年4月担任我们的 临时首席财务官。他在2000年5月至2001年1月期间担任我们的公司总监。从1994年到2000年5月，斯科尔尼克先生在BDO USA LLP担任注册会计师。斯科尔尼克先生拥有罗格斯大学会计学学士学位。

Ronald V.Alterio 自2020年1月23日起担任工程高级副总裁兼首席技术官。在被任命为高级副总裁 之前，Alterio先生自2018年7月23日起担任我们负责工程的副总裁兼首席技术官。从2016年到他 加入公司，Alterio先生在ARRIS收购Pace plc之后担任ARRIS工程部副总裁。自2000年以来，奥特里奥曾在佩斯公司的佩斯美洲分公司担任过多个职位。他的职务范围从初级软件工程师到美洲高级副总裁工程。在佩斯任职期间，Alterio先生也是康卡斯特有线电视公司以及其他2级或3级MSO的主要联络人。Alterio先生拥有佛罗里达大学的电气工程学位，他在1995年离开美国空军后就读于该校。

Allen Horvath 自2020年1月23日起担任我们的运营高级副总裁。在被任命为高级副总裁之前，Horvath 先生自2013年5月起担任我们的运营副总裁，自2003年5月起担任我们的制造副总裁，负责 我们的制造业务。霍瓦特先生于1998年至2003年5月担任我们的制造经理。自1976年以来，Horvath 先生一直担任我们在生产测试、工程、质量控制和制造领域的各种管理职位。

董事会领导结构 及其在风险监督中的作用

从历史上看，董事会 认为我们的首席执行官最适合担任董事会主席，因为他是最熟悉我们的业务和行业的董事 ，最有能力有效地确定战略优先事项并领导 战略讨论和执行。独立董事和管理层在战略制定中有不同的视角和角色。 我们的独立董事带来了来自公司和行业以外的经验、监督和专业知识，而首席执行官 官员则带来了公司特有的经验和专业知识。在我们当时的董事长兼首席执行官于2015年辞职后， 我们的董事会仔细评估了我们的董事会治理结构，并考虑了其他方法。经过评估和分析，董事会决定任命一名独立董事 为董事会主席符合本公司的最佳利益。因此，在2015年5月，董事会任命Steven L.Shea担任我们的董事会主席， 因为董事会仍然相信拥有一位独立的董事会主席符合公司的最佳利益，所以Shea先生继续担任我们的董事长。

董事会相信 在管理层和董事会之间建立正确的“基调”以及充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。在每次董事会例会上，董事会都会收到 高级管理层成员就公司面临的重大风险领域(包括运营、财务、战略和业绩风险)提交的报告。 董事会全体成员都会收到组织内适当的“风险所有者”提交的这些报告，以便于我们确定风险 、风险管理和风险缓解策略。这使董事会能够协调风险监督，特别是与跨公司纪律的风险相互关系有关的风险监督 。

董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的 作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。审计委员会协助董事会 履行其在财务报告和遵守适用于我们的法律、规则和法规方面的监督责任 ，包括与会计监管、内幕交易、反垄断和就业歧视、告密以及员工、高级管理人员和董事面临的利益冲突有关的监督责任。薪酬委员会协助董事会 履行与我们的薪酬政策和计划有关的监督职责。提名和公司治理委员会 协助董事会履行其监督职责，以管理与董事会组织和成员 相关的风险，并为我们的董事和高级管理人员制定继任计划。

董事会委员会

审计委员会

本公司有一个单独指定的常设审计委员会，该委员会是根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第3(A)(58)(A)节和根据《交易法》颁布的第10A-3条设立的。审计委员会目前由安东尼·J·布鲁诺(Anthony J.Bruno)、查尔斯·E·迪茨(Charles E.Dietz)、史蒂文·L·谢伊(Steven L.Shea)和詹姆斯·F·威廉姆斯(James F.Williams)组成，每个人都是非雇员董事。除其他事项外， 审计委员会：

在2020财年任职的审计委员会成员 由董事会确定为独立成员，因为审计委员会成员的独立性是由纽约证券交易所美国证券交易所定义的，每个成员也符合交易法规则10A-3的要求。 此外，董事会还确定审计委员会成员安东尼·J·布鲁诺(Anthony J.Bruno)符合S-K条例第407(D)(5)(Ii)节所界定的“审计委员会 财务专家”的资格。 此外，董事会还决定，审计委员会成员安东尼·J·布鲁诺(Anthony J.Bruno)有资格成为S-K条例第407(D)(5)(Ii)节所界定的“审计委员会 财务专家”。董事会已通过 审计委员会的书面章程。董事会会同审计委员会每年审阅及重新评估约章的充分性。 审计委员会约章的副本可于我们的网站www.blondertongue.com查阅，标题为“关于我们/投资者关系/审计 委员会约章”。

赔偿委员会

薪酬委员会目前由约翰·伯克(John Burke)、安东尼·J·布鲁诺(Anthony J.Bruno)、查尔斯·E·迪茨(Charles E.Dietz)、斯蒂芬·K·必需(Stephen K.Deessence)和史蒂文·L·谢伊(Steven L.Shea)组成，每个人 都是非必要先生担任薪酬委员会主席。在2020财年任职的薪酬 委员会的每位成员均由董事会确定为独立成员，因为薪酬的独立性 委员会成员是由纽约证交所美国规则定义的。

薪酬委员会 确定我们高管的薪酬，并管理我们现有的每个股权激励计划，但 修订和重订的2005年董事股权激励计划、2016年董事股权激励计划和修订和重启的 董事股票购买计划除外，每个计划都由董事会管理。

薪酬委员会的职责包括，除其他职责外，还包括以下职责：

首席执行官/总裁和所有其他高管的薪酬决定 由薪酬委员会审核和批准， 取决于董事会批准首席执行官/总裁的基本工资。薪酬委员会依赖首席执行官 协助薪酬委员会履行与所有其他高管 相关的职责。薪酬委员会不会将其任何权力委派给其他人。近年来，薪酬 委员会没有聘请薪酬顾问来确定我们高管的基本工资或任何其他 目的。

关于首席执行官/总裁和首席财务官的薪酬 ，薪酬委员会审查个人绩效、从董事会成员收到的有关绩效的书面意见和绩效等级、薪资调查(如果可用)的相关薪酬 信息，以及来自同行评审问卷的摘要信息和定期评论。 首席执行官还向薪酬委员会提供总裁绩效的摘要审查(除非 首席执行官和总裁是同一个人)。薪酬委员会根据对上述所有信息的审查，确定这些官员的薪酬形式和金额，这取决于董事会批准他们的 基本工资。目前，首席执行官/总裁的基本工资每年都会进行审查。

关于其他高管的薪酬 ，薪酬委员会审查首席执行官对高管绩效的书面总结审查 ，此信息可由来自 定期同行审查问卷的总结信息和评论补充。首席执行官还就其他高管的适当形式和 薪酬金额提出建议。薪酬委员会审查并考虑首席执行官 的建议，做出适当的调整并批准这些建议。此评审和调整程序每年对其他执行官员执行 。

薪酬委员会 不确定董事薪酬的金额或形式。这些决定由董事会全体成员作出并批准。但是， 薪酬委员会将定期审查并向董事会推荐非雇员董事的薪酬、股权计划和福利计划 。向非雇员董事授予股票期权奖励及/或限制性或非限制性股份一般每年经全体董事会审议及批准后作出，而每位非雇员董事在授予他的奖励上投弃权票 。

董事会已通过薪酬委员会的书面章程 。董事会会同薪酬委员会每年审查和重新评估章程的充分性 。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.blondertongue.com 上找到，标题为“关于我们/投资者关系/薪酬委员会章程”。

提名& 公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由约翰·伯克、斯蒂芬·K·必要、加里·P·沙米特和史蒂文·L·谢伊组成， 每个人都是非雇员董事。沙米特先生担任提名和公司治理委员会主席。 在2020财年任职的提名和公司治理委员会的每个成员都被董事会确定为独立的，因为提名委员会成员的独立性是由纽约证券交易所美国规则定义的。

除其他事项外，提名和公司治理委员会会考虑董事会的适当规模、竞选或填补董事会空缺的被提名人，以及我们常设 委员会的组成，并就此向董事会提出建议。具体地说，提名和公司治理委员会根据其董事会成员标准(如下所述)确定、招聘、考虑和推荐候选人 填补董事会职位。 在寻找合格的董事候选人以供提名参加年度股东大会选举时，提名和公司治理委员会将首先考虑提名任期即将届满的现任董事，并将考虑 他们过去在董事会的表现以及董事会成员标准，以决定是否对于年度会议选举的提名或填补董事会空缺的提名，提名和公司治理委员会可以征集现任董事会成员通过他们的 业务和其他组织网络确定合格的候选人，也可以自行决定是否保留董事猎头公司。 提名和公司治理委员会随后将考虑从上述过程中获得的潜在董事候选人池，根据他们的资历选择最好的候选人来填补空缺数量。 提名和公司治理委员会随后将考虑从上述过程中获得的潜在董事候选人池，根据他们的资历选择最好的候选人来填补空缺数量。 提名和公司治理委员会随后将考虑从上述过程中获得的潜在董事候选人库，根据他们的资历选择最好的候选人来填补空缺数量, 董事会的需要 (包括独立董事的需要)和董事会成员的标准。然后，提名和公司治理委员会将对推荐候选人的背景进行彻底调查，以确保没有任何历史记录 会取消这些候选人担任董事的资格。那些被选中并通过背景调查的候选人将被推荐给全体董事会提名 。

董事会提名人的标准包括，除其他事项外：

提名& 公司治理委员会没有关于多样性的正式政策。但是，为了提高董事会审议和决策的整体质量 ，提名和公司治理委员会寻找具有不同专业背景和经验的候选人 ，代表具有不同技能和专业知识的行业和专业的混合 。

董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程 。董事会与提名和公司治理委员会协作，每年审查和重新评估章程的充分性。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站www.blondertongue.com上找到，标题为“关于我们/投资者关系/提名 委员会章程”。

董事会和委员会会议

在截至2020年12月31日的年度内，董事会全体召开了19次会议，薪酬委员会召开了6次会议，提名和公司治理委员会召开了6次会议，审计委员会召开了5次会议。每名董事会成员出席(亲身或通过电话会议)至少占2020年全体董事会会议总数的75%，董事会常务委员会的每位成员 出席(亲身或通过电话会议)至少占2020年董事任职期间就委员会举行的委员会会议总数的75%。 在董事任职期间，董事会常务委员会的每位成员 至少出席了全体委员会会议总数的75%(亲自出席或通过电话会议出席)，以及董事会常务委员会的每位成员 出席(亲身或通过电话会议)至少占2020年就委员会举行的委员会会议总数的75%。

道德守则

公司拥有适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的 道德守则(以下简称“道德守则”)，包括我们的主要高管 高级管理人员、首席财务官和首席会计官。道德规范可在我们的网站www.blondertongue.com上找到。 我们打算在我们的网站www.blondertongue.com上发布此类披露，以满足表格8-K中关于对特定人员的道德规范的任何豁免或修订的披露要求。但是，我们可以选择在提交给SEC的当前Form 8-K报告中披露任何此类 修订或豁免，作为网站披露的补充或替代。我们网站上的信息 或可以通过我们的网站访问的信息不是也不应被视为本10-K表格年度报告的一部分，也不应被视为本年度报告的一部分，也不应将其并入我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中。

拖欠部分 16(A)报告

修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的董事和高管以及持有我们普通股10%以上的实益所有人(统称“报告人”)向证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股所有权变更报告。

仅根据对提交给美国证券交易委员会的第16(A)条报告和报告人提交给我们的书面陈述的审查 本公司认为，在2020年担任报告人的每个人在2020年都及时提交了经修订的1934年证券交易法第16(A)条要求在2020年提交的报告，但以下情况除外：(I)Ronald V.Alterio于2020年8月18日提交了晚些时候的4号表格，报告在发生的交易中收购了总计8,357股普通股。 (I)Ronald V.Alterio于2020年8月18日提交了一份迟提交的表格4，报告在发生的交易中收购了总计8,357股普通股。(Ii) Rick Briggs于2020年8月20日提交了后期的表格3，报告他最初拥有10,000股普通股，并于2020年8月20日提交了后期的 表格4，报告他收到了购买8,087股普通股的选择权，(Iii)Anthony Bruno于2020年8月20日提交了后期的 表格4，报告在2020年4月和2020年7月根据一项董事递延薪酬安排进行的交易中收购了总计12,943股普通股2020年报告 在2020年4月和2020年7月根据董事 递延薪酬安排进行的交易中收购了总计37,291股普通股，(V)Edward R.Grauch于2020年8月18日提交了后期表格4，报告在2020年1月至2020年7月期间根据递延薪酬安排收购了总计75,380股普通股， (Vi)Michael Hawkey于2020年6月24日提交了后期表格4，报告他收到了购买11,148股普通股的选择权。 (Vi)Michael Hawkey于2020年6月24日提交了后期表格4，报告他收到了购买11,148股普通股的选择权。 (Vi)Michael Hawkey于2020年6月24日提交了后期表格4，报告他收到了购买11,148股普通股的选择权 (Vii)Allen Horvath于2020年8月18日提交了最后一份表格4，报告根据递延补偿安排，在2020年5月至2020年7月期间进行的 交易中，收购了总计16,714股普通股, (Viii)Stephen K.Desired于2020年8月20日提交了最后的 表格4，报告了根据董事递延薪酬安排在2020年4月和2020年7月进行的交易中收购了总计13,796股普通股，以及(Ix)Eric Skolnik于2020年8月18日提交了最后表格4，报告 在2020年5月至2020年7月发生的交易中根据递延 补偿安排收购了总计3,761股普通股。

高管摘要 薪酬

下表 汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们的首席执行官和其他被点名的高管因以各种身份向我们提供的服务而支付或赚取的总薪酬 。

薪酬汇总 表

雇佣、离职 和控制权变更安排

除了我们目前适用于所有受薪员工的 标准员工遣散费政策(该政策允许他们在无 原因的情况下被非自愿解雇)，在每一年的服务中有权获得一周的工资(最多六周工资)之外，我们与我们指定的任何高管都没有雇佣、遣散费或控制权变更 协议，这些高管都是我们根据自己的意愿聘用的。我们任命的高管 根据董事会的意愿任职，这使我们能够酌情终止他们的雇佣关系，以决定超出我们现行标准政策的任何遣散费 安排的条款。

执行主任 奖金计划

我们为我们的高管 提供每年通过我们的高管奖金计划赚取现金奖励的机会。业绩目标以(A)一个或多个基于公司或部门收益的衡量标准(可能基于净收入、营业收入、 现金流，或其任意组合)和/或(B)一个或多个以公司或部门销售额为基础的衡量标准来表示 。每个此类目标可以 以绝对和/或相对的方式表示，可以与我们过去的业绩(包括一个或多个部门) 和/或其他公司当前或过去的业绩进行比较，对于基于收益的衡量标准，可以采用与 资本、股东权益和流通股的比较。参与者的绩效目标不一定是一致的，但它们 在最近几年是一致的。

确定本财年的财务 结果后，薪酬委员会将认证每个参与者的绩效目标实现水平 和潜在奖金支付。薪酬委员会有权降低本财年支付给任何参与者的 金额。

在2020财年， 所有被任命的高管都是高管奖金计划的参与者。参与者有权根据主观确定的分配在奖金池(“奖金池”)中共享 ，该分配考虑了高管的相对 薪酬水平以及与2020年整体工作绩效相关的其他主观因素，例如更换高管的难度 、高管在公司内是否还有进一步晋升的机会、 团队合作技能、感知努力、人际关系和整体工作绩效。2020年的奖金池等于(I)所有参与者的基薪总和，或(Ii)税前收入(“调整后净收入”)的前100万美元(或其 部分)的10%加上(B)接下来100万美元(或部分)的15%加(C)接下来100万美元(或部分)的20%的总和。 减去的是(I)所有参与者的基薪总和，或(Ii)税前收入(“调整后净收入”)的前100万美元(或其部分)的10%，加上(C)接下来100万美元(或部分)的20%加上(D)下一笔100万美元(或部分)调整后净收入的25%，加上(E)下一笔100万美元(或部分)调整后 净收入的20%，以及(F)超过500万美元的调整后净收入的10%，所有这些都在我们经审计的财务报表中列出(在 所有情况下，都是在考虑此类奖金池的任何应计项目之前计算的)。此外，除非奖金池(按上述方式计算)等于或超过90,000美元，否则不会向任何参与者支付奖金 。根据我们报告的2020年调整后净收入 ，没有向我们指定的高管支付与该年度相关的奖金。

延期补偿 协议

在2020年期间，本公司 与其若干高管(包括Grauch先生、Skolnik先生和Alterio先生)签订了递延薪酬协议。 根据这些协议，高管同意暂停支付一定比例的该等高管的 现金薪酬，用于支付2020历年的全部或部分现金薪酬，以换取本公司在本应支付现金 薪酬的每个日期应计相当于现金薪酬 的公司普通股股份 。

根据Grauch先生的 初步协议，他同意暂停支付25%的薪酬，本公司有责任在2021年每个日历季度结束后的第一个营业日 向Grauch先生分配根据该协议在2020年相应季度应计的普通股股数 。格劳奇先生与本公司订立附加协议 ，据此，他同意在2020年5月3日至2020年12月12日期间暂停支付额外10%的薪酬，本公司有责任于2021年3月15日或之前向格劳赫先生分配根据附加协议应计的普通股数量 。斯科尔尼克先生和奥特里奥先生也与本公司签订了类似的协议， 规定在2020年5月3日至2020年12月12日期间，暂停支付每位高管5%(斯科尔尼克先生)和10%(奥特里奥先生)的薪酬。关于这些协议，本公司有义务在2021年3月15日或之前 向斯科尔尼克先生和Alterio先生分配根据这些协议应计的普通股数量。与这些协议相关的公司普通股应计股数 等于适用日期应支付的现金补偿 除以该日期普通股的公允市值。只要公司的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，“公平市场 价值”等于计算日纽约证券交易所美国合并磁带上的官方收盘价，或者，如果该日不是紧接该日之前的交易日的交易日，则等于该公司普通股在纽约证券交易所上市 。

员工福利 计划

2005年5月，我们的股东 批准采用Blonder Language，Inc.2005员工股权激励计划(“最初的2005员工计划”)。我们的股东于2014年5月批准了对原来的2005年员工计划 的全部修订和重述(经修订和重述的是A&R 2005员工计划)，其中包括(I)增加了 A&R 2005员工计划下可供发行的普通股数量，(Ii)将A&R 2005员工计划的期限延长至2024年2月7日，(Iii)根据A&R 2005员工计划进行奖励，但须遵守追回条款{以及(Iv)禁止在未经股东事先批准的情况下重新定价股票期权 。此外，在我们2018年的年度会议上，股东批准了对A&R 2005员工计划的修正案，将A&R 2005员工计划下可供授予和奖励的股票数量增加10万股。

A&R 2005员工 计划由董事会薪酬委员会管理。根据A&R 2005员工计划，薪酬委员会确定的我们的高管和 其他关键员工有资格不时获得薪酬委员会确定的基于股权的奖励 。根据A&R 2005员工计划，我们的高管和其他主要员工 可以被授予购买一定数量普通股的股票期权(“股票期权”)、股票增值 权利以获得在行使时特定数量的普通股的公允市值超出授权价(“SARS”)的权利 ，高管或主要员工免费获得的股票奖励(“股票 奖励”)，这些股票可以是限制性股票或股票 奖励(“股票 奖励”)，这些股票可以是限制性股票，也可以是限制性股票或股票 奖励(“股票 奖励”)。或基于绩效的奖励，如果达到特定的绩效目标，则可获得 股普通股(“绩效奖励”)。股票 期权、特别行政区、股票奖励或业绩奖励的每一次授予均须遵守书面奖励协议，该协议应具体说明由薪酬委员会确定的授予条款和条件，但授予的任何股票期权或特别提款权的行使价不得低于授予当日相关普通股的公允市值。A&R 2005员工计划 将于2024年2月7日到期。

在我们的2016年度 会议上，我们的股东批准采用Blonder Language，Inc.2016员工股权激励计划( “2016员工计划”)，该计划是对A&R 2005员工计划的补充。

2016员工计划 由董事会薪酬委员会管理。根据2016员工计划，薪酬委员会确定的我们的高管和其他关键 员工有资格不时获得薪酬委员会确定的基于股权的奖励 。2016年员工计划授权最高奖励300万股。受根据2016员工计划颁发的奖励的 限制的任何股票，如果因任何原因被终止、取消、过期或没收，将可再次 授予奖励。根据2016员工计划，我们的高管和其他关键员工可能会获得股票期权、SARS、股票奖励(可以是限制性股票也可以是非限制性股票)以及绩效奖励。股票期权、特别行政区、股票奖励或业绩奖励的每一项授予 将受书面奖励协议的约束，该协议应具体说明由薪酬委员会确定的授予条款和条件；但条件是，授予的任何股票 期权或特别提款权的行使价不得低于授予日相关普通股的公允市值。2016员工计划下的奖励 根据适用法律或我们可能不时采用的政策受退还条款的约束 ，在没有股东事先批准的情况下，2016员工计划下授予的股票期权不能重新定价。 2016员工计划将于2026年2月4日到期。在我们2017年的年会上，股东们批准了2016员工计划修正案，将与股票期权和股票增值权相关的年度个人奖励限额从10万股 提高到25万股普通股。在我们2018年的年会上, 股东批准了对2016员工计划的修订 ，将2016员工计划下可用于授予和奖励的股票数量增加2,000,000股，目前的上限为3,000,000股 。

2020年，Grauch 先生获得购买45,000股我们普通股的期权，Skolnik先生获得购买45,000股我们普通股的期权，Alterio先生获得购买65,000股我们普通股的期权。在每种情况下，此类期权 均在奖励日期的每个周年日以相等的年度分期付款方式在三年内分期付款。

退休和 其他福利

每位被提名的高管 都有资格参加我们的401(K)储蓄和投资退休计划，该计划涵盖所有全职员工 ，符合《国税法》第401(K)节的规定。根据该计划，我们历来将每位参与 员工的延期工资的50%进行匹配，最高匹配为合格薪酬的3%。2020年4月1日，该公司暂停了比赛 。

我们为我们的员工(包括我们指定的高级管理人员)维护团体定期人寿保险，每个参加保险的员工都会指定自己的 或她自己的受益人。

流通股 奖励表

下表 为每位被任命的高管披露了截至2020年12月31日未行使期权的所有普通股股份。

2020年12月31日颁发的杰出股权奖

董事的薪酬

薪酬汇总 表-主管薪酬

下表 披露了2020财年支付给我们每位董事的实际薪酬，这些董事不是指定的高管 ：

下表 披露了2020财年支付给我们每位董事的实际薪酬，这些董事不是指定的高管 ：

董事薪酬 安排

在2020年，我们向每位 非雇员董事支付25,000美元的年度预聘费，按季度支付，而担任我们 董事会主席的非雇员董事每年额外获得25,000美元的预聘金，也按季度支付。我们 还向每位非雇员董事支付了每次亲自出席董事会会议的费用1,000美元(如果通过电话出席则为500美元) ，亲自出席的每次委员会会议费用为600美元(如果通过电话出席或出席与董事会会议相同的 日期)，费用为300美元)。我们报销每位董事因出席董事会和委员会会议而产生的某些差旅费、住宿费和相关费用。我们不时由董事会全权决定向我们的 非雇员董事授予股权奖励。由于我们不认为Pallé先生是独立董事，因此在2020年内，他在董事会没有获得任何这项服务的报酬 。

2020年11月，由于COVID 19对公司业务的影响，董事会一致通过了 提名和公司治理委员会提出的建议，修改仅在2021年历年有效的非雇员董事薪酬，以(I)以公司普通股股票的 形式向每位董事支付本应以现金支付的季度预聘金的15%。通过根据 应收账款董事购股计划(定义见下文)发行大量无限制股票奖励，计算方法为：(A)该日分配给股权的补偿金额除以(B)该日一股普通股的公允市值，(Ii)免除支付董事 出席会议费用，以及(Iii)以支付各历年按季支付的年度委员会服务费 代替委员会出席费。 每个日历年每季度支付一次年度委员会服务费 ，计算方法是：(A)将分配给股权的补偿金额除以(B)该日期普通股的公允市值；(Ii)免除董事 会议出席费；以及(Iii)以每一日历年按季度支付的年度委员会服务费代替委员会出席费用这样， 特定董事服务的第一委员会将赚取1,000美元的年费， 特定董事服务的第二委员会将额外赚取500美元，而特定董事所服务的第三委员会(本公司目前没有任何第三委员会)将额外赚取300美元。此外，担任董事会主席的非雇员董事将继续每年额外获得25,000美元的聘用费。, 其中15%将通过发行根据应收账款董事购股计划授予的普通股非限制性股票奖励股票 支付。董事会保留 酌情进一步修改或取消上述董事薪酬调整的权利。上述对2021年日历年董事薪酬的调整 预计将对我们的营运资本产生14.8万美元的积极影响。

2015年3月19日，董事会 通过了董事股票购买计划，该计划旨在使外部董事能够将其年度聘任费的一部分以公司普通股的股票形式支付，而不是现金支付。本计划是根据本公司于2014年6月通过的 高管股票购买计划设计和派生的，该计划旨在使本公司高管能够 将其基本工资的一部分以本公司普通股的股票形式支付，而不是现金。2016年3月， 公司通过了修订后的《董事购股计划》，取代了《董事购股计划》。根据修订后的 和重新制定的董事购股计划(“A&R董事购股计划”)，允许以公司普通股股票代替现金支付的董事费用 部分(包括根据董事购股计划不允许转换为购买普通股的会议费)增加，并使新计划更加灵活，以鼓励非雇员董事选择接受公司普通股以代替现金支付。

董事福利 计划

2005年5月，我们的股东 批准通过金舌实验室公司2005年度董事股权激励计划(“原2005年度 董事计划”)。2014年5月，我们的股东批准了对原 2005年董事计划(经修订和重述，即“A&R 2005董事计划”)的全部修订和重述，自2014年2月7日起生效 其中包括：(I)增加了A&R 2005董事计划下可供发行的普通股数量，(Ii)将A&R 2005董事计划的期限延长至2024年2月7日。(Iii)根据A&R 2005董事计划作出奖励，但须遵守适用法律或吾等可能不时采用的政策下的退还条款，及(Iv)禁止在未经股东事先批准的情况下重新定价股票期权。

A&R 2005董事 计划由我们的董事会管理。根据A&R 2005董事计划，目前未受雇于本公司或本公司任何子公司且在过去六个月内未受雇于本公司或其任何子公司的董事，有资格根据本公司董事会的决定不时获得基于股权的奖励 。根据A&R 2005董事计划，合资格董事可获授股票期权 以购买若干普通股股份(“股票期权”)、股票增值权以收取超过授权价(“SARS”) 或股票奖励(“股票奖励”)的特定数目普通股在行使时的公平市价 的超额(如有)，而董事可以是限制性股票或非限制性 股票。每次授予购股权、特别提款权或股票奖励将受书面授予协议的约束，该协议将由董事会确定授予的 条款和条件；但条件是授予的任何股票期权 或特别提款权的行使价不得低于授予日相关普通股的公允市值。A&R 2005 董事计划将于2024年2月7日到期。

在我们的2016年度 会议上，我们的股东批准通过金舌实验室公司2016董事股权激励计划( 《2016董事计划》)，该计划是对A&R 2005董事计划的补充。

2016年度董事计划 由我们的董事会管理。根据2016年董事计划，目前未受雇于我们或我们的任何子公司的董事 且在过去六个月内未如此受聘的董事有资格获得由我们董事会确定的不时基于股权的奖励 。2016年董事计划授权授予最多40万股。(在本次年会上提交给股东的提案二 提议将最高股数增加50万股)根据2016年度董事计划颁发 奖励的任何股票，如因任何原因被终止、取消、到期或没收，将可再次 授予奖励。根据2016年董事计划，符合条件的董事可以获得股票期权、SARS或股票奖励， 这些股票可以是限制性股票，也可以是非限制性股票。每一次授予购股权、特别提款权或股票奖励将受 书面授予协议的约束，该协议将具体说明由董事会决定的授予条款和条件；但条件是，授予的任何购股权或特别提款权的行使价不得低于授予日相关普通股的公允市值 。2016董事计划下的奖励受适用法律或我们可能不时采用的政策 下的退还条款的约束，在未经股东事先批准的情况下，2016董事计划下授予的股票期权不能重新定价 。2016年导演计划将于2026年2月4日到期。在我们2020年的年度会议上，我们的股东 批准将2016年董事计划下可供授予和奖励的股票数量增加500,000股。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2021年3月15日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)我们所知的每个 实益持有我们普通股5%以上的人，(Ii)我们的每名董事，(Iii)在下面的薪酬摘要表中点名的我们的每名 高管，以及(Iv)我们的所有高管和董事作为一个 组。除另有说明外，表中被点名的人士对其实益拥有的所有 股票拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

股权薪酬 计划信息

下表 提供了截至2020年12月31日有关我们可以发行普通股的补偿计划(包括个人补偿 安排)的某些汇总信息。

某些关系 和相关人员交易

正如在 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本 资源”一节中讨论的那样，2020年4月8日，公司作为借款人，与Livewire Ventures，LLC(由公司首席执行官Edward R.Grauch全资拥有)，MidAtlantic IRA，LLC FBO Steven L.Shea IRA(IRA账户，受益于 公司董事会主席Steven Shea)，Carol Anthony J.Bruno(董事)和Stephen K.Neessence(作为董事)作为贷款人(统称为“初始贷款人”) 和Robert J.Pallé作为贷款人的代理人(以该身份，“代理人”)订立了某种 高级附属可转换贷款和担保协议(“附属贷款协议”)，根据该协议，贷款人可不时向贷款人提供高达1,500,000美元的贷款根据附属贷款安排垫付的未偿还款项的利息按 年利率12%按月复利和按实物支付，方法是在每个 月付息日自动增加贷款本金金额，减去当时应支付的应计利息(“PIK利息”)； 但条件是，根据公司的选择，其可以在任何付息日期以现金支付利息，以代替实物利息 ； 但条件是，根据公司的选择，它可以在任何付息日期以现金支付利息，以代替实物利息 ； 但条件是，根据公司的选择，它可以在任何付息日期以现金支付利息，以代替实物利息

2020年4月8日，初始贷款人同意向本公司提供800,000美元的A期定期贷款，其中600,000美元于2020年4月8日预付给本公司，100,000美元于2020年4月17日预付给本公司，100,000美元于2021年1月12日预付给本公司。参与A部分定期贷款安排的初始贷款人可以选择将其各自持有的贷款本金 全部(除非本公司另有协议)转换为公司普通股 股票，转换价格等于纽约证券交易所美国证券交易所报告的普通股成交量加权平均价 在2020年4月8日之前的五个交易日内(“A部分转换价格”)，计算 为0.593美元。根据纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)的规定，转换权须经股东批准，并于2020年6月11日在本公司年度股东大会上获得 。

于2020年4月24日，本公司、最初贷款人及Ronald V.Alterio(本公司工程高级副总裁兼首席技术 官)及若干额外的独立投资者(“额外贷款人”，以及与最初的 贷款人一起，“贷款人”)订立了“高级附属可转换贷款及担保第一修正案” 协议并合并(“修订”)。修订规定提供200,000元额外贷款 ，作为根据附属贷款协议设立的附属贷款安排项下的B档定期贷款，该等贷款 由额外贷款人提供。修订还就额外贷款人将各自持有的贷款本金余额转换为本公司普通股的权利设定了0.55美元的转换价格(“B部分转换 价格”)。适用于 初始贷款人和额外贷款人的转换权的条款和条件在所有重要方面都是相同的，包括将 转换限制为不会导致本公司不遵守纽约证券交易所 美国规则的条款，该等转换不会导致本公司不遵守纽约证券交易所 要求股东批准的股票发行或潜在发行超过其中规定的百分比限制 或可能被视为构成该等规则下的控制权变更的金额的条款。这些限制已于2020年6月11日在公司年度股东大会上获得必要的股东批准后终止 。

截至2021年2月28日，附属贷款工具项下欠上述每位相关人士的债务(包括应计实物利息)为：(I)Livewire Ventures，LLC(Edward R.Grauch)：212,482美元；(Ii)MidAtlantic IRA，LLC FBO Steven L.Shea IRA(Steven Shea)： $222,510；(Iii)Carol M.Pallé和Robert J.Pallé(Vi)罗纳德·V·奥特里奥(Ronald V.Alterio)：27,614美元。

附属贷款 协议(包括对该协议的所有修订)及拟进行的交易已获并非附属贷款协议订约方且在附属贷款协议及相关交易中并无个人利益的董事会成员 批准。

此外，我们的董事之一Gary P.Scharmett是Stradley Ronon Stevens&Young，LLP律师事务所的合伙人，该律师事务所是我们的 外部法律顾问。在2020财年和2019财年，该律师事务所向我们收取的法律服务费总额分别为830,363美元和483,398美元。Scharmett先生对这些费用的兴趣源于他作为本公司合伙人的少数股权 。本公司认为，该等服务的条款实质上等同于 将从非关联方获得的条款。

关联人交易 审批政策

本公司的道德规范 包括有关可能涉及利益冲突的情况和交易的政策，包括与相关人员的交易 。根据道德守则，审计委员会有责任审议和批准任何关联方可能存在利益冲突的交易 ，其依据是审计委员会认定该交易 对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益。

董事独立性

董事会 根据纽约证券交易所美国公司指南(“独立规则”)第803A条审议了我们董事的独立性。根据独立规则，如果存在特定的特定关系 ，则董事不能被确定为独立。除了审查独立规则下是否存在任何这些特定的取消资格关系外，纽约证交所美国人还要求董事会确定我们的任何董事是否存在董事会认为会 干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。此外，关于我们的审计委员会 ，交易所法案规则10A-3为符合资格 成为本公司审计委员会成员的目的设定了某些“独立性”标准，根据这些标准，董事会必须评估和决定 董事在审计委员会任职的独立性。

在 董事会对这些事项进行审议和决定的过程中，除其他因素外，董事会在“某些关系和关联人交易”项下审查了上述事项 。特别是，董事会考虑了Bruno先生、Shea先生和Scharmett先生作为本公司债权人的地位(根据高级附属可转换贷款和担保协议(经修订)(br}至今))，并考虑了Scharmett先生作为律师事务所合伙人的角色，该律师事务所为 公司提供各种法律服务。根据对周围事实和情况的审查，董事会确定这些交易和关系 不属于独立规则下的一个或多个取消资格的关系，或者会以其他方式干扰每一位被提及的董事在履行董事职责时的独立判断的行使，并且 这些交易和关系不会取消Bruno先生或Shea先生在公司审计委员会的任职资格。 在考虑和决定这些事项时，董事会还审议了帕莱先生最近担任 公司首席执行官(至2020年1月1日)以及他在2020年12月31日之前担任战略 客户董事总经理的情况。

根据上述事项 及董事会认为相关的其他因素，董事会已决定，除Robert J.Pallé外，根据独立规则，我们的每位董事 均为独立董事，而根据独立规则及规则10A-3，审核委员会的每位成员均为独立 。因此，目前的董事会由大多数独立董事组成 ，审计委员会完全由独立董事组成。

支付给独立注册会计师事务所的审计和其他费用

下表 显示了Marcum LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内提供的专业服务所收取的费用。

审计费

Marcum LLP为审计我们的年度财务报表 、审计我们的财务报告内部控制、审核我们的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表 ，以及协助我们在Form 8-K的当前报告 中提供的收益公告提供的专业服务，对2020和2019年的审计费用进行了计费或预期计费。

审计相关费用

2020财年和2019年与审计相关的费用 主要包括对我们养老金和401(K)计划的审计。

税费

2020财年和2019财年的税费主要用于准备我们的美国联邦和州所得税申报单。

我们的审计委员会 审查了我们的独立注册会计师事务所目前在2020至2019年期间提供的非审计服务 ，并考虑了提供此类服务是否符合保持该独立注册会计师事务所在执行审计服务方面的独立性 。基于该等审查及考虑，审计委员会决定 提供该等非审计服务符合维持独立注册公众会计师事务所的独立性 。

独立注册会计师事务所服务事前审批政策

我们的审计委员会 已实施预先审批政策和程序，以便聘请我们的独立注册会计师事务所进行 审计和允许的非审计服务。根据这些政策和程序，独立注册会计师事务所提供的所有服务必须(I)在服务开始前获得我们审计委员会的批准，(Ii)与协助我们向税务机关进行税务审计和上诉有关，或者是与我们向SEC提交的定期报告或登记报表相关的服务 ，所有这些服务都是我们审计委员会预先批准的，或(Iii)为非审计服务(如证券交易委员会S-X规则2-01(C)(7)(I)(C)所述)，只要 管理层及时通知我们的审计委员会，并且我们的审计委员会在该服务完成前批准，则无需预先批准该服务。 (I)(C)(C)(I)(C)(C)(C)。在这些参数范围内，我们的审计委员会每年批准独立注册会计师事务所在下一财年进行的年终审计、法定 审计和员工福利计划审计的范围和应付费用 。我们的审计委员会还可以将允许的非审计服务的预先审批权限授予审计委员会主席 。我们的审计委员会主席对非审计服务的任何批准都将在下一次 审计委员会会议上报告。我们独立注册会计师事务所在2020财年 和2019财年提供的所有服务都是按照我们的预先审批政策和程序审批的。所有服务均未根据SEC S-X规则2-01(C)(7)(I)(C)获得批准 。

第 第四部分

所有 在美国证券交易委员会的适用会计法规中做出规定的时间表都不是适用说明所要求的 ，或者不适用，因此被省略。

展品列在下面列出的展品索引中，并在此存档或参考之前提交给美国证券交易委员会的展品 合并。

所有 在美国证券交易委员会的适用会计法规中做出规定的时间表都不是适用说明所要求的 ，或者不适用，因此被省略。

第 项 16.表10-K总结。

没有。

金发舌头实验室， Inc.和子公司

合并财务报表索引

独立注册公众报告 会计师事务所

致本公司股东及董事会

金发舌头实验室公司。

对财务报表的意见

我们审计了Blonder Tick实验室公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的两年内各年度的相关综合经营和全面亏损报表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况 以及截至2020年12月31日的两个年度内每年的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。如附注1所述，本公司营运资金严重不足 ，出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其义务并维持其 运营。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1中还介绍了管理层在 这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而 导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指 对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计所产生的事项，以及 ：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2005年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2021年3月25日

金发舌头 实验室，Inc.和子公司

合并余额 表

(单位为千，每股数据除外 )

请参阅合并财务报表的附注 。

金发舌头 实验室，Inc.和子公司

经营和全面亏损合并报表

(单位为千，每股数据除外)

请参阅合并财务报表的附注 。

金发舌头 实验室，Inc.和子公司

股东权益合并报表

截至2020年和2019年12月31日的年度

(单位：千)

请参阅合并财务报表的附注 。

金发舌头 实验室，Inc.和子公司

现金流量合并报表

(单位：千)

见合并财务报表附注

Blonder 舌头实验室，Inc.和子公司

合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)

注1-重要会计政策摘要

Blonder Tick实验室公司(及其合并子公司，简称“公司”)是一家技术开发和制造公司，向市场提供电视信号编码、代码转换、数字传输和宽带产品解决方案。 公司服务的市场包括多住宅单元市场、住宿/酒店市场和机构市场，包括医院、监狱和学校，主要遍及美国和加拿大。合并财务报表包括 Blonder Tick实验室，Inc.及其全资子公司的账目。合并中取消了重要的公司间账户和交易 。

本公司将所有购买时到期日少于三个月的高流动性债务投资视为现金等价物。 所有购买时到期日少于三个月的高流动性债务投资均视为现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有 任何现金等价物。金融机构的现金余额由联邦 存款保险公司(“FDIC”)承保。有时，现金和现金等价物可能未投保或存入超过FDIC保险限额的存款账户 。本公司定期评估金融机构的信誉， 评估其信用风险。

应收账款 是在正常贸易条件下到期的客户义务。该公司的产品主要销售给分销商和专线运营商 运营商。本公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，虽然本公司 一般不需要抵押品，但在某些情况下可能需要客户提供信用证。

高级管理层每月审核应收账款 以确定是否有任何应收账款可能无法收回。本公司包括 任何被确定为无法收回的应收账款余额，以及基于历史经验的普通准备金， 计入坏账准备。

存货按先入先出(“FIFO”)法或可变现净值确定的成本较低者列报 。

公司根据历史结果、当前积压和营销计划定期 分析预期产品销售。根据这些分析， 公司预计在未来12个月内某些产品将不会销售。预计不会在未来12个月内销售的库存 已归类为非流动库存。

公司持续 分析其缓慢和过剩的库存。根据历史和预计销售量以及预期销售价格，公司建立储备。 超出当前和预计使用量的库存将减少一定的额度，降至与其对未来需求的估计值接近的水平 。被确定为过时的产品将记入可实现净值 。

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。本公司一般按 直线法计提折旧，预计办公设备的使用年限为3至5年，家具和固定装置为5至7年，机器和设备为6至10年。

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合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)

公司根据会计准则编纂(“ASC”)、ASC 350无形资产 -商誉和其他无形资产(“ASC 350”)对商誉和无形资产进行会计核算。ASC 350要求具有 无限期寿命的商誉和其他无形资产每年进行减值测试，或如果事件或情况表明资产的公允价值 已降至账面价值以下，则临时进行减值测试。

商誉是指在企业合并中收购的净资产的收购价超过公允价值的部分。美国公认的会计原则 要求在报告单位 级别(营业分部或营业分部以下一个级别)进行年度商誉减值测试，当情况 显示商誉账面值的可回收性存在疑问时，应在两次年度测试之间进行商誉减值测试。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、向报告单位分配资产和负债、向报告单位分配商誉 以及确定公允价值。评估报告 单位的公允价值需要做出重大判断，包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和其他假设。这些估计 和假设的变化可能对公允价值和/或商誉减值的确定产生重大影响。

公司的 业务包括一个商誉报告单位。本公司每年通过比较报告单位的公允价值 与资产的账面价值来评估商誉是否可能减值。如果公允价值超过净资产的账面价值，则认为不存在商誉减值。 如果公允价值没有超过账面价值，商誉将进行减值测试 ，如果商誉被确定为减值，则减记至其隐含公允价值。本公司于2020年12月31日进行了年度商誉减值测试 。根据其定性评估，该公司确定商誉没有受到损害。

本公司认为 其商品名称具有无限期寿命，根据ASC 350，将不会摊销，并将每年审查 减值。

截至2020年12月31日，按成本减去累计摊销后列账的无形资产 构成如下：

截至2019年12月31日，按成本减去累计摊销后列账的无形资产 构成如下：

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合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)

摊销 是使用直线法计算的，客户关系的估计使用年限为10年，专有技术的估计使用年限为10年 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年，无形资产的摊销费用分别为171美元 。2021年无形资产摊销预计约为171美元，2022年约为15美元。

本公司持续 监控可能表明长期资产(包括无形资产)账面价值可能无法收回的事件和环境变化。 当该等事件或情况发生变化时，本公司通过确定 该等资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流收回来评估可回收性。如果未来 未贴现现金流低于这些资产的账面价值，则根据账面金额超过资产公允价值的 确认减值损失。本公司于2020及2019年未确认任何无形资产减值费用 。

库存量按成本入账 。后续再发行的损益计入额外实收资本的增减，亏损超过以前直接计入留存收益的收益 。2019年，国库重新发行了173股普通股 。

根据公认会计准则编制 财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 收入和费用金额。该公司的重要估计包括股票薪酬 以及与应收账款、存货和递延税项资产相关的准备金。实际结果可能与这些估计不同。

在销售相关产品时，公司会根据需要记录 版税费用。版税费用记录为销售费用的一部分。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，版税费用分别为零和25美元。公司在相关合同有效期内摊销许可费 。

由许可协议组成的无形资产 按成本减去累计摊销后列示如下：

许可证摊销 费用使用直线法计算，预计使用年限为1至2年。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，许可证费用的摊销费用分别为36美元和45美元。在截至2021年12月31日的财年，许可费摊销费用预计约为10美元。

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合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)

本公司使用 美元作为其职能货币和报告货币，因为本公司的大部分收入、费用、资产 和负债都在美国，并且本公司的业务重点在该国。外币资产和负债 按资产负债表日的汇率折算。收入和支出按 年内平均汇率折算。截至 2020年和2019年12月31日的年度的外币交易和换算损益以及截至2020年和2019年12月31日的累计换算损益对整体财务报表不具有重大影响。 截至2019年12月31日的年度的外币交易和换算损益以及截至2020年和2019年12月31日的累计换算损益对整体财务报表没有重大影响。

研发费用 公司项目的支出在发生时计入。

公司通过销售产品和服务获得 收入。

根据以下步骤确认收入 ：(I)确定与客户;的合同；(Ii)确定履约义务; (Iii)交易价格;的计量；(Iv)将交易价格分配给履约义务; ；以及(V)在公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

销售 产品和服务的收入在履行履行义务时(通常是在装运时或提供 服务时)按净销售价格(交易价)记录。管理层定期审查和修订可变考虑因素的估计，如批量折扣 和返点。该公司选择将收入扣除销售税和其他 类似税项，并将运输和处理活动记为履行成本，而不是单独的履约义务。 通常应在产品交付或服务完成后30天内付款。该公司为大多数产品提供三年保修 。保修费用是De Minimis在截至2020年12月31日的两年中。

公司根据权威指引计算 股票薪酬。该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型 来确定其股票期权的公允价值。Black-Scholes-Merton期权定价模型包括各种假设，包括 公司普通股的公允市值、股票期权的预期寿命、预期波动率和预期无风险利率等。这些假设反映了公司的最佳估计，但它们涉及基于通常不受公司控制的市场条件的固有不确定性 。没收发生时会记录下来。

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题740“所得税 税”(“ASC主题740”)的规定，为所得税核算 。递延所得税是为财务和税务报告目的确认某些收入和费用而产生的暂时性差异 。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额 。

公司将根据ASC主题740将任何利息和罚款归类为所得税费用 。本公司主要在美国和新泽西州以及某些其他司法管辖区提交所得税申报单 。

每股亏损是根据ASC主题260“每股收益”计算的，该主题为计算“基本”和“稀释”每股亏损提供了 。每股基本亏损 不包括摊薄，计算方法为净收益除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释每股亏损反映了普通股潜在发行的 效应。

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合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)

稀释后的股份基数不包括以下 潜在普通股，因为它们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度具有反稀释效应：

综合亏损是衡量收益的一种方法，它既包括净亏损，也包括其他综合亏损。其他全面亏损 是由营业报表中递延确认的项目造成的，主要包括未确认的养老金 税后净亏损。累计其他全面亏损作为股东权益的一部分，单独列示于公司综合资产负债表 。

本公司负责FASB ASU No.2016-02项下的租赁 ，租契(“主题842”)。主题842提供了一些可选的实用权宜之计 和会计政策选择。公司选择了一揽子实用的权宜之计，不要求重新评估任何过期的 或现有合同是否为或包含租赁、任何过期或现有租赁的租赁分类，或任何 现有租赁的初始直接成本。通过主题842后，本公司确认了与其经营租赁有关的使用权资产和相应的租赁负债 。经营租赁负债基于租赁期内剩余租赁付款的净现值 。在确定租赁付款现值时，本公司根据采用主题842之日可获得的信息，采用基于租赁期限的抵押利率。

本公司评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的 事件。根据评估， 本公司并未发现任何额外的已确认或未确认的后续事项需要在合并财务报表中进行调整或 披露。

2017年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉 和其他(“话题350”)简化商誉减值测试。本标准简化了商誉减值的会计处理。该指南取消了商誉减值测试的步骤2，该步骤要求进行假设的 购买价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值 ，但不超过商誉账面价值的金额。修订后的指导将前瞻性应用，并对美国证券交易委员会(“SEC”)在2019年12月15日之后开始的财年进行年度或任何中期商誉减值测试的日历年终申报人有效 。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期执行的中期或年度商誉减值测试。采用这一新准则并未对公司的财务状况、经营业绩或财务报表披露产生实质性影响 。

2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU No.2016-13，金融工具--信贷损失(“话题326”)。ASU 2016-13更改了大多数金融资产的减值模型 ，将需要使用预期损失模型来取代当前使用的 已发生损失方法。在这一模式下，实体将被要求估计此类工具的终身预期信贷损失 并记录抵销金融资产摊销成本基础的拨备，从而净列报金融资产预期收取的金额 。该标准的更新在2019年12月15日之后 开始的中期和年度期间有效。采用这一新准则并未对公司的财务状况、运营业绩或财务报表披露产生实质性影响。

2019年12月， FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算(“话题740”)。变更清单 是全面的；但是，这些变更不会对公司产生重大影响，因为这些变更是针对公司的递延税项资产记录的全额估值津贴 。允许提前采用ASU 2019-12，包括在尚未发布财务报表的任何过渡 期间对公共业务实体采用。选择 在过渡期提前采用修正案的实体应反映截至 包括该过渡期的年度期初的任何调整。此外，选择提前采用的实体必须在同一时期采用所有修订。 公司将在2021年采用ASU 2019-12。本准则的采用预计不会对公司的财务状况、经营业绩或财务报表披露产生实质性影响。

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合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)

我们的业务受到了实质性的 影响，并受到冠状病毒或新冠肺炎爆发的不利影响。被世界卫生组织 宣布为“流行病”的新冠肺炎已经蔓延到包括美国在内的许多国家，并正在影响国内和全球的经济活动 。自从被宣布为“流行病”以来，新冠肺炎已经干扰了我们与某些客户会面的能力，并 影响并可能继续影响我们的许多客户。每天都有有关新冠肺炎爆发的事态发展， 可能会影响我们的客户、员工和业务合作伙伴。因此，目前无法估计新冠肺炎可能对公司业务产生影响的持续时间或 范围。然而，新冠肺炎的持续传播以及我们的 客户、供应商和业务合作伙伴采取的行动、我们为保护员工的健康和福利而采取的行动，以及 政府当局针对新冠肺炎采取的措施，可能会扰乱我们的制造活动、产品发货、供应链和客户的购买决策。由于我们的客户与新冠肺炎疫情相关的业务活动减少，本公司已经并将继续经历 销售额的大幅下降，目前尚不清楚我们的客户何时或 是否会恢复他们的活动，使我们对他们的销售额恢复到历史水平。此外，我们地区的政府 官员实施了限制“非必要”业务活动的措施，虽然我们目前被 认为参与了“必要”业务活动，但这些措施或其他措施可能会扩大 以涵盖“必要”业务活动。如果要施加这样的限制, 我们很可能无法 继续我们的全部或部分制造、运输和计费操作。影响我们的 客户开展业务的地方的类似限制可能会进一步减少他们的业务活动。这些和其他事态发展可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

随附的财务 报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业，该企业计划在正常业务过程中实现 资产以及偿还负债和承诺。在截至2020年12月31日的年度内，本公司销售额下降、营运资金减少、报告运营亏损以及 经营活动中使用的现金净额，再加上流动资金紧张。上述因素令人对公司能否继续经营下去产生了极大的怀疑。 财务报表不包括与记录资产的可回收性 或负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续 作为持续经营企业，则可能需要对其进行调整。

本公司的主要流动资金来源为 现有现金结余、营运所产生的现金、中型股融资项下的可动用金额(见下文附注5)、附属贷款融资项下的可动用金额 (见下文附注6)及私募普通股所产生的现金 (见下文附注15)。于二零二零年十二月三十一日，本公司在中型股融资项下约有2,145美元未偿还款项(定义见下文附注5 )，并有609美元可供中型股融资项下额外借款。

如果未能实现预期经营业绩和/或公司无法获得额外融资，则可能需要采取额外措施 来降低成本，以保存足够维持运营和履行义务的现金，这些措施 可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响，并且可能不足以使公司在未来至少12个月内作为持续经营的企业继续经营。 可能不足以使公司在未来至少12个月内作为持续经营的企业继续经营。 可能会对公司实现预期业务目标的能力产生实质性的不利影响，并且可能不足以使公司在未来至少12个月内作为持续经营的企业继续经营。

注2-收入

当公司通过将产品或服务转让给客户来履行履行义务时(通常是在 时间点)，公司确认了 收入。

分解 收入

该公司是一家技术开发和制造公司，为有线娱乐和媒体行业提供广泛的产品和服务。数字 视频头端产品(包括编码器)由系统操作员用于数字视频的采集、处理、压缩、编码和 管理。DOCSIS数据产品为服务提供商、集成商和房屋业主提供了一种使用IP技术在酒店、MDU和大学校园等地点交付数据、 视频和同轴语音的方法。HFC分配 产品用于沿光纤、同轴电缆或HFC分配网络将信号从头端传输到位于家庭、公寓、酒店房间、办公室 或其他终端位置的最终目的地。模拟视频头端产品由系统 操作员用于信号采集、处理和操作，以创建模拟频道阵容以供进一步传输。代工 产品为其他公司的产品提供制造、研发和产品支持服务。有线电视运营商使用CPE 产品通过IP技术向客户提供视频传输。NxG是一个双向前瞻性的 平台，用于在企业和住宅位置提供下一代娱乐服务。代码转换器 将视频文件从一种格式转换为另一种格式，以允许跨不同平台和设备查看视频。公司 还提供技术服务，包括动手培训、系统设计工程、现场现场支持和完整的系统验证测试。

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合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)

下表 显示了公司按收入来源分列的收入：

该公司的所有销售都面向位于北美的 客户。

注3--库存

扣除准备金后的存货汇总如下：

本公司在2020年12月31日和2019年12月31日分别记录了将存货的账面金额 减至其可变现净值3,789美元和3,877美元的拨备。

附注4--财产、厂房和设备

物业、厂房和 设备摘要如下：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，折旧费用分别约为138美元和 171美元。

2019年2月1日， 本公司完成将旧桥设施出售给杰克·布朗路有限责任公司(“买方”)。此外， 就完成出售，本公司与买方(作为业主)订立租赁(“租赁”) 据此，本公司将继续占用旧桥设施，并继续履行其制造、工程、销售和行政职能 。

旧 桥梁设施的出售是根据日期为2018年8月3日的经修订和延长的销售协议(统称为 “销售协议”)进行的。根据销售协议，于成交时，买方向本公司支付10,500美元。此外， 于成交时，本公司向买方预支130美元，初步估计本公司于成交后作为旧桥设施租户而应占物业维修费用的份额 (根据销售协议预期)。 公司确认了与此次出售相关的收益7175美元。

租赁的初始期限为五年，并允许公司在初始 期限之后再延长五年。本公司有责任在租赁的第一年支付约837万美元的基本租金，随后每一年的基本租金金额经调整 至相当于上一年基本租金的102.5%。2020年，公司有义务支付856美元的基本租金 ，2021年，公司有义务支付877美元的基本租金。

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合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)

附注5--债务

信用额度

于2019年10月25日，本公司与MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)订立贷款及担保 协议(所有资产)(“贷款协议”)。 该贷款协议为本公司提供包括5,000美元循环信贷额度的信贷安排(“MidCap 贷款”)。中型股融资在贷款协议三周年后到期。贷款协议项下未偿还金额 的利息是可变的，基于三个月期伦敦银行同业拆借利率加4.75%的保证金(截至2020年12月31日为4.96%)，可每月重新设定。贷款协议项下的所有未偿债务以本公司及其子公司的所有资产 作抵押。

贷款协议 包含惯例契约，包括对产生额外债务、支付现金股息 或类似分配、偿还任何次级债务以及产权负担、出售或其他资产处置的限制。 此外，公司最初被要求保持500美元的最低可获得性，在交付资产后，最低可获得性将降至 至400美元。 此外，公司最初被要求保持500美元的最低可获得性，在交付后，最低可获得性将 降至400美元

于2020年4月7日， 公司与MidCap就贷款协议及贷款文件订立若干同意及修订(“MidCap First 修正案”)，修订MidCap融资机制，除其他事项外，删除现有的400美元可用上限，但 须自2020年6月1日起按每月约7美元的费率重新征收相同条款。在本公司完成附属贷款安排拟进行的交易 后，与根据中型股第一修正案删除可供使用区块有关的执行条文 于2020年4月8日生效。

2021年1月8日， 双方签订了贷款协议第二修正案(“第二修正案”)，该修正案修订了 贷款协议，除其他事项外，修改了贷款协议中“最低EBITDA公约触发事件”的定义。 第二修正案修改了该定义，追溯至2020年12月1日并自2020年12月1日起生效，还包括某些额外的非实质性更改 。

长期债务

2020年4月10日，公司根据Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了约1,769美元的贷款收益(“PPP贷款”)。PPP是冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”) 的一部分，为符合条件的 企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款 收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并维持其工资水平，购买力平价贷款和应计 利息在二十四周(“承保期”)后即可免除。 如果借款人在承保期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少。

购买力平价贷款由一张日期为 2020年4月5日的期票(“票据”)证明，该票据由本公司(借款人)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)(贷款人)( “贷款人”)组成。票据的年利率为0.98%，未偿还本金余额应计利息 是根据一年360天的实际天数计算的。自承保期间后一天(“延迟期”)起计的十个月期间内，无需支付本金或利息 。

如上所述，证明购买力平价贷款的票据项下的 本金和应计利息在24周后可以免除，只要公司 已将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和公用事业，并保持其工资水平。 如果公司在八周期间解雇员工或降低工资，贷款减免金额将减少。 公司使用虽然本公司目前相信其使用PPP 贷款收益将满足免除PPP贷款的条件，但我们不能向您保证，我们不会采取 可能导致本公司没有资格全部或部分免除PPP贷款的行动。为了获得PPP贷款的全部或部分 宽恕，公司必须请求宽恕，并且必须根据 适用的小企业管理局(“SBA”)准则提供令人满意的文件。只有在小股东协会同意就票据的本金支付利息的情况下，票据的应付利息才可免除 。本公司将有义务偿还票据本金中未获宽恕的任何 部分，连同应计利息，并按上文所述的利率 偿还，直至该未获宽免的部分全部付清为止。

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(单位为千，每股数据除外)

自延期期满后一个月 开始，至票据到期日(“到期日 ”)起计24个月，本公司有义务按月向贷款人支付票据任何 未获宽恕部分的本金和利息，金额相等，可将票据上未偿还的本金全额摊销至延期最后一天的 。本公司获准随时预付票据，而无需支付任何溢价 。

长期债务包括 以下内容：

截至2020年12月31日，长期债务的年度到期日分别为，2021年为28美元，2022年为899美元，2023年为894美元，2024年为4美元。

注6-附属可转换债务与相关方

于2019年1月24日，本公司及德雷克(与本公司合称为“借款人”)与Robert J.Pallé(“RJP”)及Carol M.Pallé(合称为“初始贷款人”)、Steven L.Shea及James H.Williams(合称为“补充贷款人”) 及最初贷款人(合称为“初始贷款人”)订立债务转换及留置权终止协议(“转换 及终止协议”)。“代理人”)。

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(单位为千，每股数据除外)

截至2019年12月31日止年度，本公司与该等贷款有关的利息为 1美元。

于转换及终止协议日期 ，借款人欠Steven L.Shea(“Shea”) 与Shea根据附属贷款协议垫付的100美元贷款有关的本金及累算利息(“Shea 债务”)。此外，截至转换和终止协议之日，初始贷款人仍 须承诺向借款人提供最多250美元的额外贷款(“额外承诺”)。

关于预期完成旧桥融资的出售，借款人、贷款人和代理签订了转换 和终止协议，以规定(I)全额偿还Shea债务(除非该金额在偿还前转换为 股普通股)，(Ii)终止额外承诺，以及(Iii)解除和终止所有留置权和担保 每一项都将于旧桥设施的出售结束时生效。就借款人、贷款人及代理签署及交付转换及终止协议 ，Shea向本公司 发出转换通知，并于旧桥融资完成出售后，发行260股公司普通股 ，以悉数清偿Shea债务。

2020年4月8日，作为借款人的公司与Livewire Ventures，LLC(由公司首席执行官Edward R.Grauch全资拥有)、MidAtlantic IRA，LLC FBO Steven L.Shea IRA(为公司 董事会主席Steven Shea)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé(公司董事和雇员)提供IRA账户作为贷款人(统称为“最初的 贷款人”)和Robert J.Pallé作为贷款人的代理人(“代理人”)， 签订了某项高级可转换贷款和担保协议(“附属贷款协议”)， 根据该协议，贷款人可不时向本公司提供高达1,500美元的贷款(“附属 ”){根据附属贷款安排垫付的未偿还款项的利息按年利率 按月复利和实物支付，方法是在每个 每月付息日自动增加贷款本金金额，减去当时应支付的应计利息(“实物利息”)； 但条件是，根据本公司的选择，它可以在任何付息日期以现金支付利息。 但根据公司的选择，可在任何付息日期以现金支付利息。 贷款本金在每个 个月付息日自动增加(“实物利息”)； 但公司可以选择在任何付息日以现金支付利息。

2020年4月8日，初始贷款人同意向本公司提供800美元的A期定期贷款安排，其中600美元已于2020年4月8日预付给本公司 已于2020年4月17日预付给本公司100美元，其中100美元尚未兑现。参与A档定期贷款安排的最初 贷款人可以选择在2020年4月8日之前的五个交易日 期间，以等于纽约证券交易所美国人报告的普通股成交量加权平均价的价格，将他们各自持有的全部贷款本金余额(除非本公司另有约定)转换为公司普通股股份。 在2020年4月8日之前的五个交易日 期间，贷款人可以选择将各自持有的全部贷款本金余额转换为公司普通股股票，转换价格等于纽约证券交易所美国证券交易所报告的普通股成交量加权平均价 。根据纽约证券交易所美国人规则的要求，转换权利 须经股东批准，该规则于2020年6月11日获得。

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(单位为千，每股数据除外)

于2020年4月24日， 本公司与最初贷款人Ronald V.Alterio(本公司高级副总裁兼首席技术官) 和某些额外的非关联投资者(“额外贷款人”，以及与最初贷款人一起 “贷款人”)签订了“高级次级可转换贷款和担保协议第一修正案” 并加入(“修正案”)修订规定在附属贷款安排下提供200美元的额外贷款，作为根据附属贷款协议设立的B部分定期贷款，这些贷款由额外的贷款人提供 。 作为根据附属贷款协议设立的B部分定期贷款，这些贷款由额外的贷款人提供 。修订还就额外贷款人将各自持有的贷款本金余额转换为本公司普通股的权利确定了0.55美元(“B部分转换价格”) 。适用于初始贷款人 和额外贷款人的转换权的条款和条件在所有实质性方面都是相同的，包括将转换为不会导致公司不遵守纽约证券交易所美国规则(要求 股东批准发行或潜在发行的股票超过其中规定的百分比限制或可能被视为构成的 金额)的普通股总数 的条款和条件，这些条款和条件适用于初始贷款人 和额外贷款人的所有实质性方面，包括将转换为不会导致公司不遵守纽约证券交易所美国规则的普通股总数 可能被视为构成的 这些限制在必要的股东 于2020年6月11日获得批准后终止。

2020年10月29日， 附注6所述的非关联额外投资者根据B期贷款提交了不可撤销的转换通知 。因此，B部分定期贷款项下175美元的原始本金和11美元的未偿还PIK利息被转换为338股公司普通股，以完全偿还债务。

于二零二一年一月二十八日，本公司订立“高级附属可换股贷款及担保协议第三修正案”(“LSA第三修正案”)，并与 A方、B方(先前并无将彼等各自应占贷款转换为普通股 )、代理人及若干其他投资者(“C方”)合并(“LSA第三修正案”)。根据LSA第三修正案 ，双方同意将总贷款限额从1,500美元提高到1,600美元，C部分各方同意向本公司提供600美元定期贷款安排的承诺，所有这些贷款都于2021年1月29日预付给本公司( “C部分贷款”)。与A档和B档提供的贷款一样，C档贷款的利息 年利率为12%，每月以实物形式支付，在每个月付息日自动增加贷款本金 ，再加上当时应支付的应计利息。本公司可根据其选择权，在任何付息日期以现金支付C部分贷款的任何到期利息，以代替实物利息。根据下一句中描述的股东批准，C档缔约方也有选择权, 将他们各自应占的C部分贷款的增加本金 转换为公司普通股的股份，转换价格 为1.00美元。转换权受适用于C部分当事人的条款和条件的约束，该条款和条件将C部分贷款的转换 限制为普通股的总金额，这不会导致公司不遵守纽约证券交易所美国规则要求股东批准的股票发行或潜在发行超过其中规定的百分比 限制。这些限制在2021年3月4日获得必要的股东批准后终止。

公司根据附属贷款协议承担的义务由德雷克担保，并由公司的几乎所有 和德雷克的资产担保。附属贷款协议的到期日为自成交之日起三年，届时贷款本金余额(根据PIK利息)加上任何其他应计未付利息将到期 并全额支付。关于次级贷款协议，本公司、德雷克、贷款人和MidCap签订了 从属协议(“从属协议”)，根据该协议，贷款人在 次级贷款协议项下的权利从属于MidCap协议和相关担保文件下的权利。 从属协议禁止本公司支付现金利息以代替实物利息，在没有 中型股事先书面同意的情况下，或除非本公司能够满足进行 任何该等利息(或本金)支付(如附属协议中更全面地描述)之前的某些预定义条件。在截至2020年12月31日 止年度内，本公司就附属贷款安排应计77美元的实收利息。

附注7-租契

公司根据初始期限超过12个月的租赁 安排获得资产控制权时，确认 使用权(“ROU”)资产和租赁负债。本公司根据不可取消的经营租赁 租赁其房地产和某些办公设备，以及根据不可取消的融资租赁租赁某些办公和工厂设备。

公司在安排开始时评估每份租赁的性质，以确定其是经营性租赁还是融资性租赁，并根据预期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认ROU资产和租赁负债。 本公司在安排开始时评估每份租赁的性质，以确定是经营性租赁还是融资性租赁，并根据预期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认ROU资产和租赁负债。 公司的租赁通常不包含隐含利率，因此公司使用预期在类似期限内以类似抵押方式借款的递增借款 利率，以确定其租赁付款的现值 。

金发舌头 实验室，Inc.和子公司

合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)