Draft 3-9-04

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独立合同钻探有限公司

绩效单位奖励协议

自由现金流/股东总回报率

100% 现金结算

受赠方：____

1. 颁发绩效单位奖。

(a) 自202年____日（“生效日期”）起，特拉华州的一家公司独立合同钻探公司（以下简称 “公司”），特此根据经修订和重述的2019年独立合同钻探公司综合激励计划，向受让人（如上所述）____个限制性股票单位（“RSU”）授予____个限制性股票单位（“RSU”），该计划可能会不时修订时间（“计划”）。下文中被视为目标限制性股票单位的限制性股票单位的数量应为_____（“目标限制性股票单位”）。根据某些自由现金流/股东总回报率目标的满意度以及附录A中定义的 “派息乘数”，每个RSU均有机会在归属之日获得相当于普通股公允市场价值的现金支付，但须遵守附录C。根据本协议条款可能发行的普通股的实际数量将介于目标限制性股票单位数量的0％至201.25％之间（按定义）在附录 A 中）。

(b) 为确定应视为已赚取的限制性股票单位（“已赚取的限制性股票单位”）的数量（如果有），应遵循附录A中的方法，但须遵守附录C的规定。就本协议而言，应分为三个绩效期：(a) “绩效期一” 应视为从202年1月1日开始，于202__年12月31日结束（“绩效期1确定日期”）；(b) “绩效期 II” 应被视为从 202__ 年 1 月 1 日开始，并于 202__ 年 12 月 31 日结束（“第二绩效期确定日期”，以及 (c) “第三业绩期”应视为从 202__ 年 1 月 1 日开始，并于 202__ 年 12 月 31 日（“第三绩效期确定日期”）结束。

就本协议而言，业绩期一、绩效期二和第三业绩期的每个业绩期均应视为 “绩效期”，第一期业绩确定日期、绩效期二确定日期和第三业绩期确定日期均应视为 “确定日期”。

据了解，Earned RSU还必须遵守自生效之日起的三年时间归属要求，该要求如下文第3段所述。

2. 定义。附录 A、B 和 C 以引用方式纳入本协议。除非另有规定，否则此处使用的所有大写术语均应具有中规定的含义

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本计划，或附录 A、B 和 C 中规定的内容。如果本计划的条款与本协议的条款发生冲突，则以本计划的条款为准。

3. 归属和没收。受赠方继续在公司或其关联公司（“公司集团”）工作，并根据附录A、B和C或受赠方与公司集团成员之间的任何雇佣协议，只有成为赚取的限制性股票单位才有机会归属，如果有的话，应在生效日期三周年工作日结束时（“归属日期”）归属）。在业绩期限内，如果截至相应的确定日期（由委员会确定）仍未成为赚取的限制性股票单位，则应立即自动没收，不加任何报酬。此外，除非受赠方与公司集团成员之间的控制权变更或雇佣协议另有规定，否则受赠方未能在归属日之前继续工作，将导致本协议项下未偿还的限制性股票单位和赚取的限制性股票单位立即被自动没收。

4. 购买价格。受赠方不得就限制性股票向公司支付任何对价。

5. 对限制性股票单位的限制和既得限制性股票单位的结算。

(a) 不授予任何限制性股票单位的股息等价物。

(b) 公司应在根据第 3 节归属已获得 RSU 之日起 30 天内结算既得的 RSU。既得收益的RSU应以现金结算，金额等于每个既得的RSU在归属日普通股的公允市场价值。部分股份应向下四舍五入。尽管如此，如果公司股东投票增加2019年计划授权的股份数量，以专门结算本协议授予的RSU的普通股，则既得收益的RSU应以普通股结算，并使受赠方有权为每股既得收益的RSU获得一股普通股。尽管如此，如果此类款项的支付（与根据本计划行使的股票增值权相关的任何其他款项合计）将危及公司继续经营的能力，则公司可以将部分此类付款推迟到支付该款项以及在本协议发布之日向其他计划参与者发放的现金结算的FCF/TSR奖励所欠的任何其他款项不再具有此类效力为止。

(i) 赋予受赠方将来获得任何进一步的限制性股票单位或任何其他奖励的权利，即使定期或重复授予限制性股票或其他奖励，因为限制性单位和其他奖励的授予完全是自愿的，完全由委员会自行决定；

(ii) 向受让人或任何其他人提供公司或任何关联公司的任何基金或任何特定资产中的任何权益；或

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(iii) 赋予受赠方继续受让公司或任何关联公司雇用或服务的权利，或影响公司或任何关联公司随时或出于任何原因终止受赠人雇用或服务的权利。

(d) 受赠方对限制性股票不具有任何投票权。

6. 独立的法律和税务咨询。受赠方承认，公司已建议受赠方就根据本协议授予、持有、归属和结算限制性股票单位以及任何此类奖励或与之发行的普通股的任何处置获取独立的法律和税务建议。

7. 公司重组。本协议的存在不应以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行任何或全部调整、资本重组、重组或其他变动，或公司的任何合并或合并，或任何发行或债券、债券、优先股或其权利，或公司的解散或清算，或所有产品的出售或转让的权利或权力或其资产或业务的任何部分，或任何其他公司行为或程序，无论是类似的角色或其他。除非本文另有规定，否则如果发生本计划中定义的公司变更，则适用本计划第4.5节。

8. 投资代表。受赠方将签订公司可能合理要求的书面陈述、担保和协议，以遵守任何联邦或州证券法。此外，根据本协议向受赠方发行的任何股票的任何股票的任何股票证书都可能包含限制其可转让性的图例，由公司自行决定。受赠方同意，公司没有义务采取任何平权行动，以使根据本协议发行或转让股票遵守适用于本协议约束股票的任何法律、法规或法规。

9. 没有就业保障。本协议不应赋予受赠方继续在公司或其任何关联公司工作的权利。

10. 预扣税款。根据本计划第16.3节，公司或关联公司有权满足与限制性股票单位相关的任何和所有预扣税要求。

11. 一般情况。

(a) 通知。本协议下的所有通知均应以专人方式邮寄或交付给当事方，具体地址见下方的签名下方，或任何一方可能以书面形式相互指定的其他地址，或发送给其允许的受让人（如果适用）。通知自收到之日起生效。

(b) 裁决的可转让性。受赠方根据本协议享有的权利不可由受赠方转让。本协议项下的任何权利或利益均不对受让人或其任何允许的受让人的任何债务、合同、负债、义务或侵权行为承担任何责任或约束。在限制到期之前，任何声称的RSU的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或其他抵押物，如果不符合下述要求，则无效且不可对公司执行。

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(d) 不保证税收后果。公司和委员会不承诺或保证任何联邦、州、地方或其他税收待遇将（或不会）适用于或提供给任何有资格根据本协议获得薪酬或福利的人。受赠方已获得咨询并有机会就根据本计划和本协议授予、归属和结算限制性股票单位以及处置由此收购的任何普通股获得独立的法律和税务建议。

(e) 第 409A 节。根据本协议授予的限制性股票单位旨在遵守或不受第 409A 条的约束，应相应地管理、解释和解释本协议的条款。如果受赠方在《财政条例》第1.409A-1 (h) 条所指的 “离职”（因死亡除外）之日受赠方是《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则无论本协议有何规定，RSU的授予不受第409A条的约束，根据第 409A 条构成递延薪酬的因受赠人离职而应支付的任何股份转让或其他补偿均应在 (i) 中以较早者为准自受赠方离职之日起六个月到期后的第一个工作日，或 (ii) 符合第 409A 条要求的较早日期。在第 409A 条所要求的范围内，当受赠方遭受《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条所指的公司集团的 “离职” 时，受赠方应被视为已终止在公司或其关联公司（“公司集团”）的雇用。

(f) 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，但不得影响本协议的其余条款，本协议的解释和执行应如同非法、无效或不可执行的条款未包含在协议中一样。

(g) 取代先前的协议。本协议将取代并取代公司与受赠方先前就授予本协议所涵盖的限制性单位达成的口头或书面协议和谅解。

(h) 适用法律。在联邦法律不取代和优先于特拉华州法律的情况下，本协议应根据特拉华州法律进行解释，不考虑其法律冲突条款。

(i) 未设立信托或基金。本协议不得在公司或任何关联公司与受赠人或任何其他人之间创建或解释为创建任何形式的信托或独立基金或信托关系。如果任何人根据本协议获得从公司或任何关联公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司或任何关联公司的任何普通无担保债权人的权利。

(j) 回扣条款。尽管本协议或控制权变更协议中有任何其他规定，但根据本协议或任何其他协议或安排支付的任何基于激励的薪酬或任何其他补偿

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根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求需要追回的公司或关联公司，将根据该法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司或关联公司根据此类法律、政府法规或证券交易所上市要求通过的任何政策）获得的扣除和回扣。

(k) 限制性盟约。受赠方同意本协议附录D中包含的限制性条款。

(l) 其他法律。如果公司确定发行或转让任何股票可能违反任何适用的法律或法规，或使公司有权根据1934年《证券交易法》第16（b）条追回股票，则公司保留拒绝发行或转让任何股票的权利。

(m) 约束效应。本协议对公司的任何继任者和所有根据受赠方合法提出索赔的人具有约束力，并使其受益。

[下一页的签名]

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为此，公司已促使本协议由其正式授权的官员代表其签署，受赠方已自上述日期起执行本协议，以昭信守。

独立合同钻探有限公司

来自：姓名：J.Anthony Gallegos，Jr.
职位：执行副总裁兼首席财务官

通知地址：

独立合同钻探有限公司
20475 249 号高速公路，300 套房
得克萨斯州休斯顿 77070
收件人：首席执行官

受赠者

通知地址：

高管当时的当前地址显示在公司的记录中。

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附录 A

计算赚取的 RSU 的方法

1. 定义。为了确定被视为已获得 RSU 的数量以及归属之日归属的 RSU 的已获得 RSU 的数量，应适用以下定义：

(a) Peer Group是指截至业绩结束日期以下八家实体或其继任者存在并公开上市的公司：_____。

(b) 股东总回报率或股东总回报率的定义和计算方法如下，其中，公司或同行集团成员的 “起始价格” 为（1），生效日之前和包括生效日在内的过去20个纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）交易日的平均收盘价，“收盘价” 是纽约证券交易所最近20笔交易的平均收盘价在适用的确定日期之前（包括在内），在每种情况下，均适用于适用的股权证券：

TSR =（期末价格 — 起始价格 + 每股支付的现金分红（如果有）*）

起始价格

就本计算而言，以证券而不是现金支付的股票分红（在分配前计算）应视为现金。

如果公司或同行集团任何成员的证券未在纽约证券交易所上市或交易，则上述所用的 “纽约证券交易所” 是指该证券上市或报价的主要全国证券交易所或报价服务。应根据委员会的决定，公平调整公司或同行集团任何成员的股东总回报率，以反映普通股已发行股票数量的任何分割、股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、重新分类或其他类似的变化。

(d) 调整后的息税折旧摊销前利润是指净收益加上/（减去）税收支出/（收益）、折旧费用、利息支出、股票薪酬和递延薪酬支出、出售资产（收益）/亏损、非现金减值和其他非现金费用以及委员会特别批准的其他费用，在每种情况下，均由公司根据公司在适用业绩期内经审计的财务报表真诚计算。

(e) 适用的业绩期内的资本支出是指根据公司一致适用的公认会计原则应计和产生的资本支出减去任何排除在外的资本支出及以下金额

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通过出售、交易或交换对设备或资产进行任何处置或处置所得的收益。

(f) 在适用的业绩期内排除的资本支出是指与重新启动或升级钻机相关的资本支出，年度预算中未包括或考虑的，经委员会决议批准。排除的资本支出还应包括第三方客户或保险公司等第三方报销的资本支出。

(g) 适用业绩期的年度预算是指适用于经公司董事会决议批准的业绩期的财年年度运营和资本预算，年度运营和资本预算应特别包含和参考该业绩期自由现金流的预算计算结果。

(h) TSR 绩效期是指从生效之日开始，到生效日期三周年之日结束的时期。

2. 委员会方法。RSU和目标RSU应分为三个相等的部分，三分之一分配给每个绩效期（为避免部分份额，分配给特定绩效期的RSU和目标RSU的部分应减少到最接近的整数，多余的部分将累计到下一个按顺序排列的绩效期）。在适用的业绩期到期以及公司发布相应业绩期的经审计的财务报表后，委员会应在合理可行的情况下尽快计算适用于每个绩效期的已获RSU的数量，无论如何，应尽快计算出适用于每个绩效期的Earned RSU的数量，以确定在归属之日存在的Earned RSU的数量。

赚取的 RSU 的计算

在遵守附录C的前提下，在适用的绩效期内，委员会应按以下方式计算该绩效期内赚取的RSU的数量：

演出周期 I：将可分配给业绩期 I 的目标 RSU 数量乘以下表 FCF 图表中的乘数，答案是业绩期 I 的已获得 RSU。如果分配给绩效期 I 的 RSU 数量超过绩效期 I 的已获得 RSU，则此类超额的 RSU 应立即自动没收。

ii。

演出周期 II：将可分配给绩效期二的目标限制性股票单位的数量乘以下表中的FCF乘数，答案是绩效期二的已获RSU。在某种程度上

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分配给绩效期 II 的 RSU 超过绩效期 II 的获得 RSU，此类超额的 RSU 应立即自动没收。

iii。

演出期 III：将可分配给第三业绩期的目标限制性股票单位的数量乘以上图中的自由现金流乘数，答案是第三业绩期的赚取限制性股票单位。如果分配给绩效期 III 的 RSU 数量超过绩效期 III 赚取的 RSU，则此类超额的 RSU 应立即自动没收。

自由现金流乘数
以下条目：自由现金流低于适用年度预算自由现金流的80％	条目：自由现金流等于适用年度预算自由现金流的80％	目标：自由现金流等于适用的年度预算现金流	OA：自由现金流等于或超过适用的年度预算自由现金流的120％
FCF 乘数 = 0%	FCF 乘数 = 25%	FCF 乘数 = 100%	FCF 乘数 = 175%

如果在适用的绩效期内计算的自由现金流介于下表所列的准入、目标或开放之间，则应根据插值计算该绩效期的FCF乘数。

如果对赚取的限制性股票单位的数量，以及根据本协议发行的普通股数量或将要支付的现金数量进行任何计算，得出小数股或美元金额，则应将发行的普通股数量或应支付的美元金额向下舍入至最接近的整数。

TSR 乘数的计算

在遵守附录C的前提下，为了确定归属日既得的RSU的数量，委员会应：

(a) 计算公司和同行集团中每位成员在TSR业绩期内的总股东回报率。

(b)根据股东总回报率对公司和同行组的每个成员进行排名，股东总回报率最高的实体排在第一位，股东总回报率最低的实体排在第九位。

(c)根据以下 TSR 乘数表，确定用于确定归属于的已获得 RSU 数量的 TSR 乘数：

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TSR 乘数时间表
F	支付乘数
1	1.15
2	1.15
3	1.10
4	1.05
5	1.00
6	0.95
7	0.90
8	0.85
9	0.85

确定既得的 RSU 的数量

在遵守附录C的前提下，委员会应通过汇总适用于业绩期1、业绩期二和绩效期三的已获RSU总数（“已赚取的RSU”）来计算归属的已赚取的RSU的数量。

为了确定在归属日归属的已获RSU总数，委员会应将累积的RSU数量乘以TSR乘以TSR乘数。根据本协议授予的任何不归属的 RSU 均应立即没收。

3.对等组变更。

如果同行集团的成员宣布破产或因破产而停止公开交易，则该成员将被视为在绩效期到期之前一直留在同行组中，并应在支付计划中排名最低。如果由于合并、收购或类似的公司交易，其中同行集团的任何成员停止上市，则委员会可自行决定修改同行集团的构成，计算同行集团中此类受影响成员的股东总回报率，并以符合本文所载方法的方式相应调整相关的股东总回报率。

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附录 B

某些定义。

(1)	“控制权变更” 是指：

(i) 任何个人、实体或集团的收购（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的定义（”《交易法》”)) (a “人”) 公司当时已发行普通股或会员权益（A）50％或以上的受益所有权（根据交易法颁布的第13d-3条规定）（”杰出公司普通股”）或（B）公司当时有权在董事或经理选举中普遍投票的未偿还的有表决权证券的合并投票权（”杰出公司投票证券”）；但是，就本A小节而言，以下收购不构成控制权变更：(1) 直接从公司进行的任何收购或公司的任何收购；或 (2) 由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购；或 (3) 任何公司根据符合第 (1)、(2) 条的交易进行的任何收购) 本定义第 (i) 小节和 (3)；或

(ii) 截至本文发布之日组成董事会的个人（”现任董事会”) 因任何原因停止构成董事会的至少多数；但是，任何在此之后成为董事的个人，如果在当时组成现任董事会的至少多数董事的投票中获得公司股东或成员的选举或提名获得批准，则应被视为该个人是现任董事会成员，但就本第 (ii) 款而言，不包括在内，任何此类个人最初就职是由于实际或威胁竞选董事或罢免董事会以外的人士，或以其他人名义实际征求或威胁征求代理人或同意；

(iii) 完成公司全部或几乎所有资产的重组、合并、合并、出售或以其他方式处置 (a”公司交易”）在每种情况下，除非，在此类公司交易之后，(1) 在该公司交易之前分别作为已发行公司普通股和流通公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体都直接或间接地实益拥有当时已发行普通股和当时有权在董事选举中普遍投票的流通有表决权的50％以上的普通股和当时流通的有表决权证券的合并投票权，如这个案子可能是通过此类公司交易产生的公司（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的公司），其比例与其在此类公司交易前夕拥有已发行公司普通股和杰出公司投票权的比例基本相同

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证券，视情况而定，(2) 任何人（不包括因此类公司交易或公司任何员工福利计划（或相关信托）而产生的任何公司，或此类公司因此类公司交易而产生的公司当时已发行普通股的20％或以上的直接或间接实益拥有该公司当时已发行的普通股或该公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权，除非如此所有权存在在公司交易之前，以及 (3) 在执行规定此类公司交易的初始协议或董事会采取行动时，由此类公司交易产生的公司董事会中至少有多数成员是现任董事会成员；或

(iv) 公司股东批准公司的全面清算或解散。

尽管如此，就本协议而言，由于任何许可持有人（定义见下文）或其关联公司（定义见本计划）收购公司或幸存公司未偿还表决证券的此类实益所有权权益而导致上述第 (i) 或 (iii) 条规定的控制权变更的任何允许交易（定义见下文）均不应被视为控制权变更。

就控制权变更的定义而言，a”许可持有人” 是指公司2026年到期的浮动利率可转换优先担保PIK Toggle票据的任何持有人（”可转换票据”) 截至生效日期；以及”允许的交易” 是指任何涉及可转换票据的偿还、再融资、交换、转换、延期或注销或其任何组合的交易或一系列交易；但是，允许的交易不得包括以下任何公司交易：(i) 未在公司交易生效后立即根据经修订的1934年《证券法》注册此类公司交易中尚存实体的未偿有表决权证券；或 (ii) 允许的公司交易持有人和个人以及在此类公司交易之前分别作为已发行公司普通股和流通公司有表决权证券的受益所有人的实体，其受益所有权总额不超过公司或幸存实体因此类公司交易而产生的未偿有表决权证券的50％。

(2)“原因” 是指受赠方的：

(i)在公司发出书面通知后的三十（30）天内，故意持续不遵守公司的合理书面指示；

(ii)在公司发出书面通知后三十 (30) 天内故意持续不注意职责，或在公司雇用期间犯下构成重大过失或故意不当行为的行为；

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(iii)挪用公司的资金或财产，或在公司工作期间对公司或任何其他个人或实体进行任何欺诈；

(iv)挪用任何公司机会，或以其他方式从任何不利于公司利益或不利于公司应得利益的交易中获取个人利润；

(v)被判犯有涉及道德败坏的重罪；

(六)故意在任何重大方面不遵守与本公司签订的任何雇佣协议的条款，且此类违规行为在公司发出书面通知三十 (30) 天后仍未得到纠正；或

(七)长期滥用药物，包括滥用酒精、药物或其他物质或使用非法麻醉品或物质，受赠方在收到公司要求后未能立即接受治疗或完成此类治疗，并且在治疗期过后继续或恢复滥用，或者在公司场所或履行受赠方职责和责任时持有非法麻醉品或物质。

就本定义而言，如果受赠方本着诚意并合理地认为该行为或不行为符合公司的最大利益或适用法律的要求，则受赠人的任何作为或不作为都不被视为 “故意”。任何因故解雇均应通过终止通知书告知。就本协议而言，a”终止通知” 是指书面通知，其中 (i) 指明了所依据的 “原因” 或 “正当理由” 定义中的具体条款，(ii) 在适用的范围内，合理详细地阐述了根据上述条款声称为终止受赠人雇用提供依据的事实和情况；(iii) 如果解雇日期（定义见下文）不是收到此类通知的日期，则说明终止日期（应为该日期）在发出此类通知后不超过30天）。公司未在终止通知中列明任何有助于证明原因的事实或情况不得放弃公司在执行受赠方或公司在本协议下的权利时主张此类事实或情况的任何权利。

(3)“正当理由” 是指未经受赠方明确书面同意的情况下发生以下任何情况：

(i)任何构成公司重大违反本协议的行为或不作为，且此类作为或不作为在受赠方发出书面通知后三十 (30) 天后仍未得到纠正；

(ii)受赠方必须提供服务的地理位置发生变化，该地点距离受赠方在控制权变更发生之日通常提供此类服务的地点超过五十（50）英里；或（iii）减少在控制权变更发生前夕生效的受赠人的年薪或现金补偿总额或受赠方未能参与控制权变更前夕生效的总现金补偿水平

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此类控制权变更后最终母公司的长期激励计划；或

(iii) 本公司与受赠方之间在本协议生效之日生效的雇佣协议（如果有）中明确界定的正当理由的任何行动或不作为。

尽管本文有任何相反的规定，在受赠方在任何残疾时期缺勤期间，将受赠人的职位、权力、职责或责任临时分配给任何人，不应构成受赠方终止其在公司工作的正当理由。此外，除非受赠方在条件发生后的九十天（90）天内将构成正当理由的状况或事件通知公司（除非受赠方不知道），否则受赠方终止雇佣关系不应构成正当理由，并且公司未能在通知后的三十（30）天内在通知中规定的可治愈范围内纠正通知中规定的条件。受赠方出于正当理由终止雇佣关系时，应通过解雇通知予以通知。

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附录 C

控制权变更

如果在归属日期之前发生了控制权变更，并且从生效之日起至控制权变更之日止，受赠方一直受雇于公司集团，那么，尽管本协议中有任何其他相反的规定，以下规定仍应适用于控制权变更之日归属于的限制性单位的数量。

a. 如果控制权变更发生在业绩期一确定日期之前，则所有业绩期内的所有目标RSU（在先前未没收的范围内）应被视为自控制权变更之日起归属。任何未归属的 RSU 应被视为立即没收。

b. 如果控制权变更发生在绩效期二确定日期之前，所有业绩期一下的已获得 RSU（在先前未被没收的范围内）、所有受业绩期二约束的目标RSU（以前未被没收的范围）和所有受绩效期三约束的目标RSU（以前未被没收的范围）应视为自控制权变更之日起归属。任何未归属的 RSU 应被视为立即没收。

c. 如果控制权变更发生在绩效期二确定日期之后，则所有受业绩期一约束（先前未没收的范围）和绩效期二（先前未没收的范围）和受绩效期三约束的所有目标RSU（先前未被没收的范围）应视为自控制权变更之日起归属。任何未归属的 RSU 应被视为立即没收。

无故或有正当理由的解雇。

尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果公司集团在没有 “理由” 的情况下终止受赠方在公司集团的雇佣关系，或者受赠方出于 “正当理由” 终止与公司的雇佣关系，则以下规定应适用于该终止雇佣关系之日（“终止日期”）归属的限制性单位的数量。

如果终止日期早于业绩期一确定日期，则所有绩效期内的所有目标RSU（在先前未没收的范围内）应视为自终止之日起归属。任何未归属的 RSU 应被视为立即没收。

如果终止日期发生在绩效期二确定日期之前，则所有受业绩期一限制的已获得 RSU（在先前未没收的范围内）、所有受业绩期二约束的目标 RSU（以前未被没收的范围）和所有受绩效期三约束的目标RSU（先前未没收的范围）应视为自业绩期起归属

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终止日期的日期。任何未归属的 RSU 应被视为立即没收。

如果终止日期发生在绩效期二确定日期之后，则所有受业绩期一（先前未没收的范围）和绩效期二（先前未没收的范围）约束的所有已赚取的RSU以及受绩效期III约束的所有目标RSU（先前未被没收的范围）均被视为既得。任何未归属的 RSU 应被视为立即没收。

就本协议而言，“原因” 和 “正当理由” 应具有本协议附录 B 中规定的含义。

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附录 D

限制性契约

作为授予下述RSU的对价，受赠方同意以下内容，受赠方同意以下内容，该股将在受赠方在公司集团任职期间归属，同时保护公司集团的商誉和机密信息：

(a) 某些定义。就本附录 D 而言，以下术语应具有以下含义：

(i) “机密信息” 指与公司集团过去、当前或未来业务或运营有关的任何性质和任何形式的任何信息、知识或数据（包括以电子方式传输或存储在任何形式的磁性或电子存储介质上的信息），这些信息、知识或数据，无论这些信息是由公司集团或其任何顾问、代理人或独立承包商提供的，还是由授予方提供的，从事与公司集团经营的业务相似的人员通常不知道 Tee，以及是否标记机密。机密信息不包括以下信息：(1) 在披露时已向公众公开或随后向公众公开的信息；(2) 在披露之前或披露时已由受赠方掌握的信息；(3) 受赠方从未违反公司集团就该信息承担的任何合同、法律或信托义务的第三方获得的信息；或 (3) 由受赠方独立开发的信息，但不包括包括公司集团提供的机密信息.

(ii) “限制性业务” 是指在德克萨斯州或其邻近各州进行的石油和天然气陆地合同钻探业务。

(b) 保密信息。为了公司集团的利益，受赠方应以信托身份持有受赠方在受赠方任职期间获得的所有机密信息，除受赠方在受赠方雇用公司集团的范围内并为公司集团的专属利益使用此类机密信息外，不得使用此类机密信息。在公司集团终止雇佣关系后，受赠方同意 (i) 不向任何个人或实体（公司集团除外）传达、泄露或提供任何此类机密信息，除非 (A) 经公司集团事先书面授权，(B) 法律或法律程序可能要求的，(C) 与执行与本协议相关的任何权利或补救措施所必需的，或 (D) 除非不再是机密信息，并且 (ii) 立即向公司集团提供任何机密信息受赠方拥有的信息，包括其任何副本以及受赠方为此准备的任何备注或其他记录。如果任何适用法律的规定或任何法院的命令要求受赠方披露或以其他方式提供任何机密信息，则受赠方应在可行范围内，就所需的披露和机会事先书面通知公司

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对此类披露要求提出异议或通过适当的程序申请有关此类机密信息的保护令。

(i) 受赠方不得直接或间接为自己或他人拥有、管理、经营、控制或参与在美国直接或间接从事受限业务的任何企业，无论是公司、独资企业或合伙企业还是其他形式； 但是，前提是，此处包含的限制不应限制 (A) 受赠方收购任何从事限制性业务的上市公司未偿股本的比例不到2％，或 (B) 受赠方受让受赠人受雇于根据公认会计原则确定的该实体的大部分收入来自不构成限制性业务的活动和业务的实体，前提是受赠方仅受让部门雇用和雇用以及这样的单位未从事受限业务的实体；以及

(ii) 受赠方不得直接或间接 (A) 要求在招标时为公司集团雇员的任何个人离职，或雇用、雇用或以其他方式聘用任何此类个人（在报纸或其他大众发行期刊（包括贸易期刊）上回应一般招聘广告的公司集团员工除外），或 (B) 引发、诱发或鼓励任何材料公司集团的实际或潜在客户、客户、供应商、房东、出租人或许可人终止或修改在终止雇用之日存在的任何此类实际或潜在合同关系。

为明确起见，如果公司集团无故终止受赠方在公司集团的雇佣关系或受赠人出于正当理由终止在公司集团的雇用，则本（c）段的规定不适用。

此外，据了解，本C段的规定将在本附录D所属协议签署四周年之际在所有方面终止。

(d) 禁令救济；补救措施。本附录D中包含的契约和承诺涉及具有特殊、独特和特殊性质的事项，违反本附录D的任何条款将对公司集团造成无法弥补的损害，其金额无法估计或确定，也无法得到充分的补偿。因此，对任何违反本附录D的行为的法律补救措施可能不充分。因此，无论有任何相反的情况，公司都有权从任何有管辖权的法院获得禁令、限制令或其他公平救济

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任何违反本附录C任何规定的行为，无需证明实际损失或支付任何保证金。本附录D提供的权利和补救措施是累积性的，是对公司集团根据本协议或法律或衡平法可能拥有的任何其他权利和补救措施的补救措施的补充。本协议双方进一步同意，如果任何具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定本附录D的时限、特定的业务限制或任何其他相关特征不合理、任意或违反公共政策，则可以对适用方强制执行该法院认定合理、非任意且不违反公共政策的较短期限、地理区域、业务限制或其他相关特征。

(e) 本附录 D 的适用法律；管辖权同意。关于本附录D中规定的契约和协议的合理性，或其地域范围或期限，或公司在违反此类契约和协议时可用的补救措施的任何争议，均应受德克萨斯州法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突条款，对于每项此类争议，公司和受赠方均不可撤销地同意德克萨斯州解决此类争议的专属管辖权，以及进一步同意，在与本附录D有关的任何法律诉讼中，可以通过该州法律允许的任何方式向受让人提供诉讼程序。

(f) 受赠方对本节的理解。受赠方特此向公司表示，受赠方已阅读并理解本附录 D 的条款，并同意受其约束。受赠方承认，附录 D 中包含的契约的地理范围和期限是公平谈判的结果，是公平合理的，考虑到 (i) 受赠方履行职能的重要性以及公司集团寻找和培训合适的替代者所需的时间，(ii)) 公司集团业务的性质和广泛的地域范围，(iii) 受赠方的业务对公司集团在其所在的所有司法管辖区的业务和运营的控制和联系程度，以及 (iv) 受限业务可能在本协议限制竞争的地理区域内进行的事实。双方希望和意图在适用法律允许的最大范围内执行本协议的条款，无论是现在还是以后有效，因此，在适用法律允许的范围内，本协议各方放弃适用法律中任何可能使本附录D的任何条款无效或不可执行的规定。

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