经修订和重述
独立合同钻探有限公司
2019 年综合激励计划
三年授予奖励
限制性股票奖励协议
受赠方:
本限制性股票奖励协议(这个”协议”)由特拉华州的一家公司 Independence Contract Drilling, Inc. 制造(”公司”),以及上面提到的受赠方(”受赠者”) 自 ______ ___、202___ 起生效(”授予日期”),根据经修订和重述的独立合同钻探公司2019年综合激励计划(”计划”),其副本先前已提供给受赠方,其条款和规定以引用方式纳入此处。如果本计划的条款与本协议的条款发生冲突,则以本计划的条款为准。
鉴于公司希望向受赠方授予本文规定的公司普通股,每股面值0.01美元(”股份”),但须遵守本协议的条款和条件;以及
鉴于受赠方希望有机会根据本协议的条款和条件持有股份;
因此,考虑到此处包含的前提、共同契约和协议,以及特此确认其收到和充分性的其他良好和宝贵的对价,本协议各方打算在此受法律约束,协议各方达成以下协议:
本协议中未另行定义的大写术语应具有本计划中此类术语的含义。
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失效日期 | 没收限制失效的限制性股票数量 |
拨款日期一周年 | ___ |
拨款日期两周年 | ___ |
拨款日期三周年 | ___ |
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公司或其子公司或任何关联公司可能需要履行适用的税法或法规规定的义务,如果受赠方未能这样做,则公司或其子公司或任何关联公司有权从特此授予的股份或当时或之后以任何身份向受赠方支付的任何现金或股票报酬中扣留因此类收入而需要预扣的足以偿还预扣义务的任何税款。
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按要求或通过快递或送货服务向公司的主要业务办公室发送给公司,提请公司总法律顾问注意,并寄至受赠方在本协议执行页面上签名下注明的受赠方居住地址,或通过当事方事先通过以上述方式向另一方发出书面通知中指定的其他地址和号码发给受赠人。通知在收到时被视为已送达,如果是通过传真方式发送(经确认的传真发送确认收到即视为收到通过传真手段发送的通信);在送达时(或在尝试送达之日,如果送达被拒绝),如果是手工投递、通过快递或快递服务发送,或通过认证邮件或挂号信发送,则要求退回收据。
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为此,公司已促使本协议由经正式授权的官员正式签署,并且受赠方签署了本协议,所有协议均自上述起草之日起生效,以昭信守。
独立合同钻探有限公司
来自: 姓名:J. Anthony Gallegos
职位:首席执行官
通知地址:
独立合同钻探有限公司
20475 249 号高速公路,300 套房
得克萨斯州休斯顿 77070
收件人:首席执行官
受赠者
名称:_______________
通知地址:
高管当时的当前地址显示在公司的记录中。
限制性股票
不可撤销的库存力量
通过这些礼物认识所有人,下列签名人,即为了获得价值,已经讨价还价、出售、转让和转让,通过这些礼物确实讨价还价、出售、转让和转让给了特拉华州一家公司独立合同钻探公司(”公司”),根据公司与下列签署人之间日期为202___的限制性股票奖励协议转让的股份;根据此类限制性股票奖励协议,下列签署人特此组成并任命公司秘书为下列签署人的真实合法律师,不可撤销地出售、转让、抵押、质押和交出此类股份的全部或任何部分,并为此目的制作并执行所有必要的转让和转让行为,并替代一项或多项行为具有同等全权证书的人在此批准和确认上述律师或其替代人应依法行事。
作为见证,下列签署人已执行该不可撤销的存货权力,该权力自202年_________年_____日起生效。
名称:________________
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附录 A
(1) | “控制权变更” 是指: |
(i) 任何个人、实体或集团的收购(根据经修订的1934年《证券交易法》第13(d)(3)条或第14(d)(2)条的定义(”《交易法》”)) (a “人”) 公司当时已发行普通股或会员权益(A)50%或以上的受益所有权(根据交易法颁布的第13d-3条规定)(”杰出公司普通股”)或(B)公司当时有权在董事或经理选举中普遍投票的未偿还的有表决权证券的合并投票权(”杰出公司投票证券”);但是,就本A小节而言,以下收购不构成控制权变更:(1) 直接从公司进行的任何收购或公司的任何收购;或 (2) 由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购;或 (3) 任何公司根据符合第 (1)、(2) 条的交易进行的任何收购) 本定义第 (i) 小节和 (3);或
(ii) 截至本文发布之日组成董事会的个人(”现任董事会”) 因任何原因停止构成董事会的至少多数;但是,任何在此之后成为董事的个人,如果在当时组成现任董事会的至少多数董事的投票中获得公司股东或成员的选举或提名获得批准,则应被视为该个人是现任董事会成员,但就本第 (ii) 款而言,不包括在内,任何此类个人最初就职是由于实际或威胁竞选董事或罢免董事会以外的人士,或以其他人名义实际征求或威胁征求代理人或同意;
(iii) 完成公司全部或几乎所有资产的重组、合并、合并、出售或以其他方式处置 (a”公司交易”)在每种情况下,除非,在此类公司交易之后,(1) 在该公司交易之前分别作为已发行公司普通股和流通公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体都直接或间接地实益拥有当时已发行普通股和当时有权在董事选举中普遍投票的流通有表决权的50%以上的普通股和当时流通的有表决权证券的合并投票权,如这个案子可能是通过此类公司交易产生的公司(包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的公司),其比例与其在此类公司交易前夕拥有已发行公司普通股和已发行公司普通股的所有权比例基本相同
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公司有表决权的证券,视情况而定,(2) 任何人(不包括因此类公司交易或公司任何员工福利计划(或相关信托)而产生的任何公司,或此类公司因此类公司交易而产生的公司当时已发行普通股的20%或以上的直接或间接实益拥有该公司当时已发行的有表决权的公司,但以下情况除外那样的所有权在公司交易之前就已存在,而且 (3) 在执行规定此类公司交易的初始协议或董事会采取行动时,由此类公司交易产生的公司董事会中至少有多数成员是现任董事会成员;或
(iv) 公司股东批准公司的全面清算或解散。
尽管如此,就本协议而言,由于任何许可持有人(定义见下文)或其关联公司(定义见本计划)收购公司或幸存公司未偿还表决证券的此类实益所有权权益而导致上述第 (i) 或 (iii) 条规定的控制权变更的任何允许交易(定义见下文)均不应被视为控制权变更。
就控制权变更的定义而言,a”许可持有人” 是指公司2026年到期的浮动利率可转换优先担保PIK Toggle票据的任何持有人(”可转换票据”) 截至生效日期;以及”允许的交易” 是指任何涉及可转换票据的偿还、再融资、交换、转换、延期或注销或其任何组合的交易或一系列交易;但是,允许的交易不得包括以下任何公司交易:(i) 未在公司交易生效后立即根据经修订的1934年《证券法》注册此类公司交易中尚存实体的未偿有表决权证券;或 (ii) 允许的公司交易持有人和个人以及在此类公司交易之前分别作为已发行公司普通股和流通公司有表决权证券的受益所有人的实体,其受益所有权总额不超过公司或幸存实体因此类公司交易而产生的未偿有表决权证券的50%。
(2)“原因” 是指受赠方的:
(i)在公司发出书面通知后的三十(30)天内,故意持续不遵守公司的合理书面指示;
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(ii)在公司发出书面通知后三十 (30) 天内故意持续不注意职责,或在公司雇用期间犯下构成重大过失或故意不当行为的行为;
(iii)挪用公司的资金或财产,或在公司工作期间对公司或任何其他个人或实体进行任何欺诈;
(iv)挪用任何公司机会,或以其他方式从任何不利于公司利益或不利于公司应得利益的交易中获取个人利润;
(v)被判犯有涉及道德败坏的重罪;
(六)故意在任何重大方面不遵守与本公司签订的任何雇佣协议的条款,且此类违规行为在公司发出书面通知三十 (30) 天后仍未得到纠正;或
(七)长期滥用药物,包括滥用酒精、药物或其他物质或使用非法麻醉品或物质,受赠方在收到公司要求后未能立即接受治疗或完成此类治疗,并且在治疗期过后继续或恢复滥用,或者在公司场所或履行受赠方职责和责任时持有非法麻醉品或物质。
就本定义而言,如果受赠方本着诚意并合理地认为该行为或不行为符合公司的最大利益或适用法律的要求,则受赠人的任何作为或不作为都不被视为 “故意”。公司在雇佣期内因故解雇的任何行为均应通过解雇通知书予以通知。就本协议而言,a”终止通知” 是指书面通知,其中 (i) 指明了所依据的 “原因” 或 “正当理由” 定义中的具体条款,(ii) 在适用的范围内,合理详细地阐述了根据上述条款声称为终止受赠人雇用提供依据的事实和情况;(iii) 如果解雇日期不是收到此类通知的日期,则说明终止日期(该日期不得超过30%)发出此类通知后的几天)。公司未在终止通知中列明任何有助于证明原因的事实或情况不得放弃公司在执行受赠方或公司在本协议下的权利时主张此类事实或情况的任何权利。
(3)“正当理由” 是指未经受赠方明确书面同意,在控制权变更发生后发生以下任何情况:
(i)任何构成公司重大违反本协议的行为或不作为,且此类作为或不作为在受赠方发出书面通知后三十 (30) 天后仍未得到纠正;
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(ii)受赠方必须向截至控制权变更之日受赠方通常提供此类服务的地点超过五十(50)英里的地点提供服务的地理位置发生变化;或(iii)控制权变更发生前夕生效的受赠方的年薪或现金补偿总额降低,或受赠方未能参与最终母公司的长期激励计划控制权变更。
(iii) 本公司与受赠方之间在本协议生效之日生效的雇佣协议(如果有)中明确界定的正当理由的任何行动或不作为
尽管本文有任何相反的规定,在受赠方在任何残疾时期缺勤期间,将受赠人的职位、权力、职责或责任临时分配给任何人,不应构成受赠方终止其在公司工作的正当理由。此外,除非受赠方在条件发生后的九十天(90)天内将构成正当理由的状况或事件通知公司(除非受赠方不知道),否则受赠方终止雇佣关系不应构成正当理由,并且公司未能在通知后的三十(30)天内在通知中规定的可治愈范围内纠正通知中规定的条件。受赠方出于正当理由终止雇佣关系时,应通过解雇通知予以通知。
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附录 B
限制性契约
作为授予本协议下的股份的回报,受赠方同意以下几点,这些股份预计将在受赠方在归属期内在公司任职期间归属,并保护公司的商誉和机密信息:
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此外,据了解,本 (c) 款的规定将在本附录B所属协议签订四周年之日起在所有方面终止。
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