附件4.16

第1号修正案至
证券购买协议

本修正案第1号于2020年5月31日生效(本《修正案》),由开曼群岛豁免公司中国快速金融有限公司(以下简称为开曼群岛免税有限责任公司)与永宝二有限公司签订,日期为2020年5月5日,股份购买协议的日期为2020年5月5日,其主要业务位于中国上海市长宁区松虹路207号明基广场D栋2楼。永宝二有限公司是根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司,其主要营业地点为贵安数字经济产业园3号楼10楼。中国贵州省贵安新区大学城4室(“YBT”)、本协议签名页所列共同拥有YBT 100%股权的股东(“YBT股东”)以及本协议签名页所列个人(“买方”,与YBT股东共同称为“投资者”)。XRF、YBT和投资者有时在本文中被单独称为“当事人”,并统称为“当事人”。除本协议另有规定或文意另有所指外,本协议中使用的和股份购买协议中定义的大写术语在本协议中应按照其定义使用。

A.

XRF与投资者订立购股协议,据此,投资者拟向XRF交付YBT所有已发行及已发行普通股的组合(“股份代价”)及支付1,000,000美元现金(“现金代价”),以换取XRF同意按债券所载条款及条件,将已购买的XRF股份转让予YBT股东,并分别向购买者及YBT股东发行若干True-Up股份及新B类股份,以及注销原有B类股份。

B.

双方希望按照本协议的规定修改股份购买协议。

因此,现在,考虑到本修正案中规定的承诺和相互陈述、保证、契诺和协议,以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收到和充分--双方特此同意如下:

1.修正案。

(A)现删除“股份购买协议”第1.1节中“正股”的定义,并加入以下内容:

“正股”系指XRF的7,566,421股A类股和13,806,331股B类股。

{HTFL00080740;5}


(B)现将股份购买协议所载的附表A修订并重述为本修订所载的附表A。

(C)现删除《三方协议》第一条中“真实股份”的定义,并加入以下内容:

“正股”系指XRF的7,566,421股A类股和13,806,331股B类股。

2.

没有其他修订。除本修正案明确规定的修改外,《证券购买协议》保持不变,具有充分的效力和效力。

3.

整个协议。购股协议(经本修订修订)载明协议各方就本协议标的及其标的的完整协议,除购股协议(经本修订修订)明文规定者外,并无就本协议或其标的订立任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。股份购买协议(经本修订修订)取代所有先前及当时的谅解及与此有关的协议(不论是书面或口头的),所有该等谅解及协议于此合并。

4.

可分割性。有管辖权的法院或其他法律当局裁定本修正案的任何条款在法律上无效,不应影响本修正案任何其他条款的有效性或可执行性。本合同双方应真诚合作,以(或促使有关法院或其他法律当局替换)任何被如此裁定为无效的条款,其实质与合法的无效条款相同。

5.

对方;传真签名。本修正案可一式两份执行,每份副本应构成一份正本,但所有副本应构成一份协议。本修正案自向本合同的每一方交付一份签署副本或较早向本合同的每一方交付一份原件、复印件或电子传输的签名页起生效,这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。

6.

进一步的保证。本合同的每一方均应签署和交付本修正案所规定的义务范围内合理认为必要的文件,并采取必要的行动,以完成本修正案所设想的交易。

[页面的其余部分故意留空]

{HTFL00080740;5}


特此证明,双方已于上文首次写下的日期正式签署购股协议本修订案的各自签署页。

中国快速金融有限公司

发信人:
姓名:

标题:


{HTFL00080740;5}


特此证明,双方已于上文首次写下的日期正式签署购股协议本修订案的各自签署页。

永宝二股份有限公司

发信人:
姓名:

标题:

{HTFL00080740;5}


特此证明,双方已于上文首次写下的日期正式签署购股协议本修订案的各自签署页。

永宝二股份有限公司股东

作者:__

姓名:

名字

签名

地址

A类股票数量

B类股票数量


{HTFL00080740;5}


特此证明,双方已于上文首次写下的日期正式签署购股协议本修订案的各自签署页。

采购商

作者:__

姓名:

名字

签名

地址

A类股票数量

B类股票数量


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附表A

个人投资者股份

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