2.1

股份买卖

2.2

考虑事项

(a)

有条理、有声望、有力量。XRF及其附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的公司或其他实体，根据其注册成立或组织(视适用而定)的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并分别拥有必要的公司权力拥有、租赁及营运其物业及资产，以及以目前的方式经营其业务。除附表3.1(A)所载者外，XRF及其各附属公司均具备经营业务的正式资格，并在其所经营的业务或其拥有的物业的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但任何司法管辖区(S)(单独或整体而言)如未能取得该资格将不会产生重大不利影响(定义见本文件第3.1(G)节)，则除外。

(b)

公司权力；权力和强制执行。XRF拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行本协议项下的义务，并根据本协议的条款发行和出售股份。XRF签署、交付和履行本协议以及完成拟在此进行的交易已获得所有必要的公司行动的适当和有效授权，不需要XRF或其董事会或股东的进一步同意或授权。本协议构成或在签署和交付时构成XRF的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对XRF执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行、清算、托管船舶、接管船舶或与债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律或一般适用的其他公平原则的限制。

(c)

大写。XRF的法定股本及其于2019年10月31日的当前已发行及已发行股份载于XRF截至2018年12月31日止年度的Form 20-F年报(下称“Form 20-F”)，除附表3.1(C)所载外，乃XRF于本文件日期的法定已发行及已发行股本。

a.

没有普通股有权享有优先购买权、转换权或其他权利，也没有未偿还的期权、认股权证、股票证、认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为XRF任何股本股份的证券或权利；

b.

没有任何合同、承诺、谅解或安排使XRF必须或可能必须发行额外的XRF股本或可转换为XRF股本股份的期权、证券或权利；

c.

XRF不是任何协议的一方，协议授予任何人关于其任何股权或债务证券的注册权或反稀释权；

d.

XRF不是任何限制XRF股本中任何股份的投票或转让的协议的缔约方，也不知道该协议。

e.

在交易结束前发行的XRF的所有股本、可转换证券、权利、认股权证或期权的提供和销售符合所有适用的联邦和州证券法律，除非不符合法律规定不会产生实质性的不利影响。XRF已向YBT提供或提供真实、正确的XRF公司章程大纲和章程(“MAA”)副本。除非受到适用的联邦、州、当地或外国法律和法规、MAA、本协议或附表3.1(C)所述的限制，否则XRF的任何书面或口头合同、文书、协议、承诺、义务、计划或安排不得限制XRF优先股或其普通股的股息支付。

(d)

发行股票。将于收市时发行或转让的股份已获所有必要的公司行动正式授权，并应为有效发行及未偿还、已缴足股款及不可评估。

(e)

子公司。截至本协议签订之日，XRF除本协议附表3.1(E)所述外，并无任何其他子公司。

(f)

美国证券交易委员会的报告，财务报表。除附表3.1(F)所述外，XRF已根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的报告要求提交所有美国证券交易委员会报告，包括根据交易法第13(A)或15(D)节提交的20-F表格和其他重要文件。XRF未向YBT提供任何重大的非公开信息或根据适用法律、规则或法规要求XRF公开披露但尚未披露的其他信息，但(I)与本协议预期的交易有关，或(Ii)根据YBT签署的保密或保密协议披露。在各自提交文件时，美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合《交易法》和据此颁布的证交会规则和法规以及适用于此类文件的其他联邦、州和地方法律、规则和法规的要求。截至各自备案日期，所有美国证券交易委员会报告均未对重大事实作出不真实陈述；没有遗漏陈述根据当时情况必须陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，不得误导。美国证券交易委员会报告中包含的XRF财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求和委员会已公布的规则和条例或其他相关的适用规则和条例。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉及期间内一致应用而编制(除(I)该等财务报表或其附注内可能另有说明或(Ii)如属未经审核中期报表，但不得包括附注或简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地列报XRF截至其日期的综合财务状况及当时止期间的经营业绩及现金流量(如属未经审核报表，则须经正常年终审核调整)。

(g)

无实质性不良影响。截至2019年12月31日至本协议日期，除附表3.1(G)所述外，XRF未经历或遭受任何重大不利影响。就本协议而言，“重大不利影响”应指(I)对XRF及其子公司的资产、财产、财务状况、业务或前景产生的任何重大不利影响，以及/或(Ii)将禁止或以其他方式实质性干扰XRF履行本协议项下任何重大契诺、协议和义务的任何条件、情况或情况。

(h)

资产所有权。除非不遵守规定不会产生重大不利影响，否则XRF及其子公司对(I)财务报表中反映的据称由其拥有或使用的所有财产和资产，(Ii)目前开展业务所需的所有财产和资产，以及(Iii)所有不动产和

反映在财务报表中的个人财产没有任何留置权。所有租约均属有效，并已存在，并具有十足效力。

(i)

诉讼悬而未决。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代争议解决程序或任何其他程序悬而未决，或据XRF所知，存在针对XRF或涉及XRF的威胁，质疑本协议或据此或据此拟进行的交易的有效性，或根据本协议或本协议采取或将采取的任何行动。除不会产生重大不利影响外，并无任何诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代争议解决程序或任何其他程序待决，或据XRF所知，涉及XRF各自财产或资产的任何诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代纠纷解决程序或任何其他程序均未完成。据XRF所知，没有任何法院、仲裁员或政府或监管机构以XRF、子公司或其各自高管或董事的身份针对XRF的命令、判决、禁令、裁决或法令。

(j)

遵守法律。XRF及其附属公司拥有开展其现正进行的各自业务所需的所有重大特许经营权、许可证、许可证、同意及其他政府或监管授权及批准，除非未能个别或整体拥有该等特许经营权、许可、许可证、同意及其他政府或监管授权及批准不能合理地预期会产生重大不利影响。

(k)

没有违规行为。XRF及其子公司的业务开展不违反任何联邦、州、地方或外国政府法律，或任何政府实体的规则、法规和法令，除非可能的违规行为单独或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。根据联邦、州、当地或外国法律、规则或法规，XRF不需要获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，以便其执行、交付或履行本协议项下的任何义务，或根据本协议或本协议的条款发行和出售股票((X)截至本协议日期已获得的任何同意、授权或命令除外，(Y)截至本协议日期已进行的任何备案或登记，或(Z)XRF在交易结束后可能需要向证监会或州证券管理人提交的任何备案。)

(l)

没有冲突。XRF签署、交付和履行本协议以及完成本协议和本协议中预期的交易，不会也不会(I)违反XRF组织文件的任何规定，(Ii)与XRF作为一方或其或其财产或资产受其约束的任何协议、抵押、信托契据、契约、票据、债券、许可、租赁协议、文书或义务相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利。(Iii)根据XRF为一方的任何协议或承诺，或根据XRF约束其任何财产或资产的任何协议或承诺，对XRF的任何财产设立或施加任何性质的留置权、按揭、担保权益、质押、抵押或产权负担(统称为“留置权”)，或(Iv)导致违反适用于XRF或其任何子公司的任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法律和法规)，或导致XRF或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，但是，在所有情况下，不包括上述情况的冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违反，这些冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违反不会单独或总体产生实质性的不利影响。

(m)

一定的费用。XRF将不会就本协议预期的交易支付经纪人费用、发现人费用或财务咨询费或佣金。

(n)

知识产权。XRF及各附属公司均拥有或有合法权利使用所有专利、商标、域名(不论是否注册)及其任何可专利改进或可版权衍生作品、网站及相关的知识产权、服务商标、商号、版权、许可证及授权，以及与前述有关的所有权利，而此等权利对开展其目前所经营的各自业务并不与他人的权利有任何冲突，除非未能拥有或拥有不会产生重大不利影响的情况除外。

(o)

账簿和记录内部会计控制。除非在20-F表格中另有披露，XRF及其子公司的账簿和记录在所有重要方面都准确地反映了与XRF及其子公司的业务有关的信息、其资产的位置和收集，以及产生XRF或子公司的债务或应收账款的所有交易的性质。除在XRF的美国证券交易委员会报告或附表3.1(O)中披露的外，XRF及其子公司维持一套内部会计控制系统，根据XRF的判断，该系统足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按必要记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(3)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(p)

实质性协议。任何及所有书面或口头合约、文书、协议、承诺、义务、计划或安排，如XRF根据证券法注册证券，则须将其副本作为表格F-1登记声明(统称为“重要协议”)的证物，而XRF及其附属公司为缔约一方，而该等合约、文书、协议、承诺、义务、计划或安排已于此前在美国证券交易委员会报告中公开提交给委员会。XRF及各附属公司均已在各重大方面履行前述协议规定彼等迄今须履行的所有责任，并无收到任何违约通知，亦无根据现行生效的任何重大协议违约，而该等重大协议的结果会导致重大不利影响。

(q)

与附属公司的交易。除财务报表或美国证券交易委员会报告另有规定外，以(A)XRF为一方，与(B)XRF的任何高级人员、雇员、顾问或董事或拥有XRF任何股本的任何人士或该高级人员、雇员、顾问、董事或股东的任何直系亲属或由该高级人员、雇员、顾问、董事或股东控制的任何公司或其他实体或该高级人员、雇员、顾问、董事或股东的直系亲属之间并无任何贷款、租赁、协议、合约、特许权使用费协议、管理合约或安排或其他持续交易。

(r)

私人配售。假设各YBT及投资者陈述及担保的准确性分别载于第3.2节及第3.3节，XRF在此拟转让及发行的股份无需根据证券法注册。

(s)

投资公司。XRF不是，也不是关联公司，在收到现金对价和股份对价后，立即不会是或不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。XRF的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，需根据1940年修订后的“投资公司法”进行注册。

(t)

列出和维护要求。XRF的普通股是根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记的，而XRF并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止其普通股登记的行动，而XRF亦未曾接获美国证券交易委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除美国证券交易委员会报告及附表3.1(T)所载者外，于本报告日期前12个月内，XRF并未接获纽约证券交易所有关XRF不符合该等交易市场上市或维持规定的通知。除美国证券交易委员会报告和附表3.1(T)中另有规定外，XRF符合所有此类上市和维护要求。

(u)

审计师。XRF的会计师事务所是山东浩信会计师事务所有限公司。据XRF所知和所信，该会计师事务所：(I)是交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)已就XRF截至2018年12月31日的会计年度报告中的财务报表发表意见。

(v)

负债累累。

a.

除本协议所述外，XRF并无产生任何债务或承担任何债务，或发出、承担、担保或产生任何债务，或对XRF的任何财产、资产或收入产生或施加任何留置权。

b.

XRF现在及过去一直有能力在到期时偿还到期债务，或因实际或预期的财务困难而开始与一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务。

(w)

默认设置。根据XRF订立的关于借款性质的借款或债务的协议(或将在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下)，并无发生或指称已发生的事件构成违约事件或以其他方式导致偿还义务，或将导致与XRF借款或债务性质的借款或债务有关而构成或设定的任何留置权可予强制执行(或将于发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下)。

(x)

不违犯。本协议项下所购买的XRF股票的转让和True-Up股票的发行并不违反纽约证券交易所的规章制度。

(y)

独立调查。XRF已对YBT的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分接触YBT的人员、财产、资产、房舍、账簿和记录以及其他文件和数据。XRF承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成本协议所拟进行的交易的决定时，它完全依赖于自己的调查以及第3.2节所述的YBT的明示陈述和保证；以及(B)除第3.2节明确规定外，YBT和投资者均未就YBT或本协议作出任何陈述或保证。

(z)

材料合同。附表3.1(Z)列出了一份真实、正确和完整的清单，以及XRF已向YBT和YBT股东提供的每一份合同的真实、正确和完整的副本(包括口头合同的书面摘要)，XRF及其子公司是其中一方，或XRF及其子公司或其任何财产或资产受到约束或影响的每份合同的真实、正确和完整的副本(每个合同要求在附表3.1(Z)中阐明，为XRF材料合同)：

(i)

包含限制XRF及其子公司在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、员工和客户非征集契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买或获得任何其他人的权益；

(Ii)

涉及任何合营企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排；

(Iii)

涉及基于任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数，包括货币、利率、外币和指数，在场外交易的任何交易所或其他掉期、上限、下限、下限、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约；

(Iv)

证明XRF及其子公司的未偿还本金超过10万美元的债务(无论是发生的、假设的、担保的或以任何资产担保的)；

(v)

涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过100,000美元的资产(按以往惯例在正常业务过程中除外)，或收购或处置他人的股份或其他股权；

(Vi)

涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或实物资产，或出售XRF及其子公司、其业务或实物资产；

(Vii)

根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求XRF及其子公司根据此类合同支付或收到总额超过1,000,000美元的款项或收入；

(Viii)

使XRF及其子公司有义务在本合同生效日期后为第三方的债务提供超过10万美元的持续赔偿或担保；

(Ix)

XRF及其子公司与XRF及其子公司的任何董事、高级管理人员或员工之间的协议(与员工在正常业务过程中与过去的惯例一致的随意雇用安排除外)，包括所有竞业禁止、遣散费和赔偿协议，或任何附属公司；

(x)

要求XRF及其子公司作出超过100,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xi)

涉及在本协议日期前三(3)年内达成的重大和解协议，或根据该协议，XRF及其子公司有未履行的义务(习惯保密义务或在正常业务过程中除外)；

(Xii)

向另一人(另一家子公司或任何经理、董事或任何子公司的高管除外)提供授权书；

(Xiii)

与XRF及其子公司开发、拥有、许可或使用任何知识产权有关；或

(Xiv)

在其他方面对XRF及其子公司具有重大意义，且未在上文第(I)至(Xiii)条中描述。

(a)

有效的存在。YBT是一家根据英属维尔京群岛法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有所有必要的公司权力和权威，以及拥有和运营其物业以及按照目前的方式开展其业务所需的所有授权、许可证和许可。YBT已正式注册，可在适用法律要求注册的所有司法管辖区经营或开展业务。

(b)

权威和有约束力的义务。YBT拥有所有公司必要的权力和授权，可以签署和交付本协议以及YBT作为缔约方的所有其他协议

并据此完成拟进行的交易。YBT不需要采取任何其他行动或程序(公司或其他程序)来批准和授权签署和交付本协议以及YBT参与的所有其他协议，或完成本协议和协议中预期的交易。本协议已由YBT正式签署和交付，并构成YBT的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对YBT强制执行，但本协议的可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律和法规的限制，以及对衡平法补救措施的限制。

(c)

许可证。

(i)

YBT、其子公司以及YBT或其任何子公司以合同安排方式在中国开展业务的任何实体(每个实体为“关联实体”，统称为“关联实体”；统称为“YBT集团公司”和每个“YBT集团公司”)均已正式成立、获得许可和注册，以便在其业务性质或资产所有权使其有必要获得许可证或登记的所有司法管辖区开展业务。;

(Ii)

YBT持有所有必要的许可证、许可证、登记和资格，包括但不限于每个司法管辖区的所有环境许可证(统称为“许可证”)，这些司法管辖区：

(B)

该业务或其任何部分的性质或行为，或其资产或财产的性质，使得该等资格为使YBT能够按目前进行的方式经营业务或使YBT能够拥有、租赁或经营其资产或财产所必需或适宜的资格。

(d)

任何YBT集团公司均不分别违反其组织章程大纲或章程细则、任何YBT集团公司任何已发行优先股系列的任何指定证书、优先股或权利证书(或与任何YBT集团公司的任何已发行优先股系列相关的任何同等文书)或其组织章程、成立证书或公司注册证书或章程的任何条款或违约。

(e)

据杨百翰所知，杨百翰集团旗下公司或据S所知，其关联公司、董事、高管或员工均未(I)使用公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)已采取或将采取任何行动，以推动直接或间接向任何“政府官员”(包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人或任何政治人士)提供、付款、承诺付款、授权或批准付款，或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西

(3)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益；或(4)将直接或间接地将提供所得款项用于促进向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权；或(4)违反任何适用的反腐败法；YBT集团公司的业务一直遵守适用的反腐败法律，并且已经制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对该等法律以及本文所载陈述和保证的遵守。

(f)

YBT集团公司的业务在任何时候都实质上遵守了所有适用的财务记录和报告要求，包括《银行保密法》(经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章修订的《银行保密法》的要求)，以及YBT集团公司开展业务的所有司法管辖区适用的反洗钱法规，以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且不采取任何行动。任何涉及YBT集团公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼或程序正在审理中，或据YBT所知，受到威胁。

(g)

(i)

据YBT所知，YBT集团公司及其任何董事、高管或员工，以及YBT集团公司的任何代理、附属公司或代表，都不是由以下一人或多人拥有或控制的个人或实体：

(Ii)

在过去五年中，没有任何YBT集团公司故意从事，或现在故意从事，也不会从事与任何人或任何国家或地区的任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁的对象。

(h)

包括中国子公司和关联实体。

(i)

各附属公司及联营实体现时进行及计划进行的业务均符合所有可能适用的法律，包括但不限于中国有关合并、收购、外商投资及外汇交易的所有法律；除非未能遵守不会导致重大不利影响的情况除外。

(Ii)

每个附属公司和关联实体都有正式的资格来处理业务，并且在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要这种资格的每个司法管辖区内都有良好的信誉，但如果没有这样的资格或良好的信誉将不会有实质性的

不良影响。每个子公司和附属实体的所有组织文件或组织文件均符合其成立或组织所在司法管辖区适用法律的要求，并且具有完全有效性。除子公司和关联实体外，YBT没有直接或间接的子公司或其拥有直接或间接有效控制权的任何其他公司。

(Iii)

联营实体的所有股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并拥有无任何留置权、产权负担、股权或申索。任何附属公司或联营实体的未偿还股本或权益，并无违反该附属公司或联营实体的任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。

(Iv)

根据中国适用的公司法及外商投资法，在中国注册成立的各附属公司及联属实体均为正式成立、有效存续及信誉良好的有限责任公司。

(v)

关于YBT集团公司的所有审批和授权、相关政府当局的备案和登记，包括但不限于在中国的商务部(或任何前身)、信息产业部、国家工商行政管理总局(“工商总局”)、国家外汇管理局(“外管局”)、中国证券监督管理委员会(“证监会”)、任何税务局、海关当局、物流服务监管机构和上述每个中国政府当局的地方对应机构(视适用情况而定)的登记，均已按照所有适用的法律妥为完成。YBT知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和国家外汇局于2006年8月8日联合颁布的《境外投资者并购境内企业规则》(《中国并购规则》)的内容，包括其中的相关条款，即要求为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。YBT从其中国法律顾问那里收到了特别是关于中国并购规则的法律建议，YBT理解这些法律建议。于本协议日期或截止日期(视乎情况而定)，所购XRF股份及True-Up股份的转让、上市及交易或交易文件拟进行的交易的完成，不会亦不会受到中国合并及收购规则或任何与中国合并及收购规则相关或相关的正式澄清、指引、诠释或实施规则的不利影响。持有任何YBG集团公司股份或可换股证券或收购该等股份或证券的任何权利、期权或认股权证的每名持有人或实益拥有人(各自为“集团公司证券持有人”)，如属“外管局通函”所界定的“境内居民”，即“境内居民利用特别目的工具进行离岸投资、融资及回报投资的外汇管理”或任何修订或后续法规或通函(“通函37”)所界定的“境内居民”，并须遵守通函37及任何其他适用的外管局规则及规例下的任何登记或申报规定。中国任何一家扬子兵团公司持有的所有现有安全授权均为有效，且在任何此等安全授权下，扬子兵团各公司均不存在违约情况。

(i)

YBT集团公司及其任何财产、资产或收入均无权以主权为由享有任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权。

不受抵销或反申索、不受任何法院管辖、不受法律程序文件送达、在判决执行前或为协助执行判决而被扣押、或不受给予任何济助或强制执行任何判决的任何其他法律程序或法律程序影响，而在该等豁免权存在的范围内，现完全放弃该豁免权。

(j)

以书面形式向XRF披露的关于YBT的公司结构以及附属公司、关联实体的股东和关联实体(视情况而定)之间的每项协议(各自为“公司结构合同”，统称为“公司结构合同”)的描述在所有重大方面均属真实和准确，该等描述并无遗漏任何会产生误导的内容。并无其他重大协议、合同或其他文件关乎YBT连同附属公司及联营实体整体而言的公司架构或营运，而该等协议、合同或其他文件此前并未向XRF披露或提供。

(k)

YBT集团公司2019财年及截至2020年3月31日的中期经审计财务报表在所有重大方面均符合中华人民共和国相关的适用会计要求，并准确反映YBT集团公司截至所述期间的业务运营情况。

3.3

投资者的陈述和保证

(a)

权威和有约束力的义务。每名投资者(个别及非个别)表示并保证该等投资者拥有签署及交付本协议及该等投资者为其中一方的所有其他协议所需的一切必要权力及权力，以及完成据此及据此拟进行的交易。该等投资者无须采取任何其他行动或程序(公司或其他程序)，以批准及授权签署及交付本协议及该等投资者参与的所有其他协议，或完成在此及据此拟进行的交易。本协议已由该等投资者正式签署及交付，并构成该等投资者的有效及具约束力的协议，可根据本协议的条款对他们各自强制执行，但本协议的可执行性可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律及法规所限制，以及衡平法补救措施的可获得性限制。

(b)

投资者的地位。每名投资者均为法规S所界定的“非美国人士”。每名投资者进一步向本公司作出附件A所载的陈述及保证。根据交易所法案第15条，该等投资者无须注册为经纪交易商，且该等投资者既非经纪交易商，亦非经纪交易商的联属公司。

(c)

对豁免的依赖。每一投资者均明白，向其发售及出售股份乃依据美国联邦及州证券法注册要求的特定豁免，而本公司则依赖投资者所作陈述、保证、协议、承认及谅解的真实性及准确性，以决定该等豁免的可用性及投资者收购股份的资格。

(d)

信息。每位投资者及其顾问(如有)均有机会向本公司管理层提出问题，并已获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及投资者或其顾问所要求的有关股份发售及出售的资料。每名投资者或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响投资者依赖本公司所作陈述和担保的权利。投资者明白其在股票上的投资涉及很大程度的风险。投资者进一步向公司表示

投资者订立本协议的决定完全基于投资者及其代表的独立评估。

(e)

政府评论。每个投资者都明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对股票进行任何推荐或背书。

(f)

转让或转售。每名投资者明白，股份的出售或再出售尚未或正在根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，且股份不得转让，除非(I)股份是根据证券法下的有效登记声明出售的，(Ii)投资者应已向本公司提交一份律师意见，该意见的形式、实质和范围应为可比交易中律师意见的惯常形式，大意是，根据此类登记豁免，将出售或转让的股份可被出售或转让，而该意见应为公司合理接受，(Iii)股份售予或转让予投资者的“联营公司”(定义见根据证券法(或后续规则)(“第144条”)颁布的第144条规则)，而投资者只同意按照第2.2(F)条出售或以其他方式转让股份，且该投资者并非美国人士；(Iv)股份根据第144条出售，或(V)股份根据证券法(或后续规则)下的S规则(“S规则”)出售。尽管有前述规定或本文所载任何其他相反规定，该等股份仍可质押为与真实保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品。

(g)

传奇人物。每个投资者都理解，这些股票应带有本协议第4.2(C)节所述形式的限制性图例。投资者理解，在根据规则144或S规则出售股份而不对特定日期可立即出售的证券数量施加任何限制之前，股份可能带有实质上如第5.1节所述形式的限制性图例(且可在转让证明该证券的证书时下达停止转让指令)。

(h)

住处。每个投资者都是本合同签名页上紧接该投资者姓名下方所列司法管辖区的居民。

(i)

没有一般的恳求。各投资者承认，股份并非以任何形式的一般或公开招揽或一般广告，或公开散布的广告或销售资料，包括(I)在任何报章、杂志或类似媒体发表或透过电视或电台广播的任何广告、文章、通告或其他通讯，或(Ii)任何研讨会或会议邀请该投资者参加。

(j)

规则144。该等投资者明白，除非该等股份已根据证券法登记或可获豁免登记，否则该等股份必须无限期持有。该等投资者承认，该等投资者熟悉根据证券法颁布的经修订的证监会规则及条例的第144条及第144A条(下称“第144条”)，并已获告知，第144条及第144A条(视何者适用而定)只在某些情况下才准许转售。该等投资者明白，在没有第144条或第144A条的情况下，该等投资者将无法出售任何股份，除非根据证券法进行登记或有另一项豁免不受该等登记要求的规限。

(k)

经纪人。各投资者并不知悉本公司就本协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人士、配售代理、投资银行、银行或其他人士或实体支付或将支付的任何经纪或找寻人费用或佣金。

(l)

为投资而收购。每名投资者均为S规则所界定的“非美国人士”，仅为其本身的投资目的而收购股份，而不是为了向任何人分派而出售或出售。

(m)

自主投资决策。各投资者已独立评估其根据本协议购买股份的决定的是非曲直，该投资者确认其在作出该决定时并无依赖任何其他人士的业务及/或法律顾问的意见。该等投资者明白，本协议或本公司或代表本公司向投资者提交的与购买股份有关的任何其他材料，均不构成法律、税务或投资建议。该投资者已就其购买证券向其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问进行咨询。每个投资者：(A)已由独立律师代表(或已有机会咨询独立律师，但拒绝这样做)；(B)有充分的权利和机会咨询卖方的律师和其他顾问，并利用这一权利和机会；(C)已仔细阅读并充分理解本协议的全文，并已由该律师向其充分解释；(D)充分了解本协议的内容及其意义、意图和法律效力；和(E)有能力执行本协议，并且在没有胁迫、胁迫或不当影响的情况下执行本协议。

(a)

业务行为。在过渡期间，XRF向投资者承诺，在未经投资者事先书面同意的情况下，不会做以下任何事情：

(i)

授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何形式的权利以获取或出售其任何股权证券或其他证券，包括任何可转换为或可交换其任何股份或其他股权证券或任何类别的证券以及任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券进行任何套期保值交易。经XRF董事会批准的员工；

(Ii)

承担任何债务或承担任何债务义务，或发出、承担、担保或产生任何债务义务，或对XR的任何财产、资产或收入产生或施加任何优先权;

(Iii)

股东或董事提出申请、提交请愿书或通过股东或董事决议，以实现XR的破产、无力偿债、清盘、清算或重组;

(Iv)

不任命任何清算委员会、管理人、接管人或经理来清算XR的业务或资产;

(v)

不提议或同意与任何债权人达成和解、妥协、转让或安排;

(Vi)

拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就此发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论是以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；及

(Vii)

向纽约证券交易所提交任何重组计划或合规计划。

(b)

法律程序。XRF应及时通知YBT与XRF业务有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的发生，或可能对XRF的业务、运营或条件(财务或其他)或遵守和履行交易文件下的任何协议、承诺、契诺和义务的能力产生重大和不利影响的任何其他事件或情况。

(c)

访问和信息。XRF应允许XBT在正常营业时间内的合理时间，在合理的间隔和通知下，访问XRF及其子公司的所有办公室和其他设施，以及所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据以及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)，以及YBT可能合理要求的关于XRF及其子公司及其各自业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理层、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括综合季度资产负债表和损益表)的信息。根据适用证券法的要求提交给政府当局或由政府当局收到的每一份材料报告、时间表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿(须经该等会计师的同意或任何其他条件，如有)，并指示XRF配合YBT进行调查；但条件是，YBT应以不不合理地干扰XRF及其子公司的业务或运营的方式进行任何此类活动。

(i)

就本协议而言，(I)“收购建议”是指任何个人或集团在任何时间提出的与替代交易有关的任何询价、建议或要约，或任何有意提出要约或提议的迹象，以及(Ii)“替代交易”是指与XRF及其各自关联公司有关的、与出售(X)XRF及其子公司的全部或任何实质性业务或资产或(Y)XRF及其子公司的任何股份或其他股权或利润有关的交易(本协议所述交易除外)。无论是以出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合同、合资企业或合伙企业或其他形式进行的交易。

(Ii)

在过渡期内，为了促使YBT继续致力于花费管理时间和财政资源来推进本协议拟进行的交易，未经YBT事先书面同意，XRF不得直接或间接(I)征求、协助、发起或促成任何收购建议的提出、提交或宣布，或故意鼓励，(Ii)向任何个人或集团(本协议一方除外)提供关于YBT或其附属公司或其各自业务、运营、资产、负债、财务状况、潜在客户或员工的任何非公开信息，(Iii)就以下事项与任何人士或团体进行或参与讨论或谈判

这可能会导致收购建议，(Iv)批准、认可或推荐或公开提议批准、认可或推荐任何收购建议，(V)谈判或签订任何意向书、原则上的协议、收购协议或与任何收购建议相关的其他类似协议，或(Vi)免除任何第三人的责任，或放弃XRF作为一方的任何保密协议的任何条款。尽管本协议有任何相反规定，XRF仍有权在XRF高级管理人员和董事合理需要的范围内从事上述任何或全部活动，以履行其受托义务。

(Iii)

XRF应在实际可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)以口头和书面形式通知YBT：(I)XRF收到(I)关于或构成任何收购建议的任何真诚的查询、建议或要约、信息请求或讨论或谈判请求，或任何可能导致收购建议的真诚的查询、建议或要约、信息请求或讨论或谈判请求，以及(Ii)任何与XRF或其关联公司有关的非公开信息请求，并在每种情况下具体说明，其实质条款和条件(包括书面的副本或口头的书面摘要)，以及作出该等查询、建议、要约或要求提供资料的一方的身分。XRF应及时向YBT通报任何此类询问、建议、要约或信息请求的状态。在过渡期内，XRF应立即停止并安排终止与任何人士就任何收购建议进行的任何招标、讨论或谈判，并应停止和终止任何该等招标、讨论或谈判。

(e)

通知某些事项的通知。在过渡期间，如果XRF或其关联公司出现以下情况，XRF应立即向YBT发出通知：(A)未能遵守或满足XRF或其关联公司在任何实质性方面必须遵守或满足的任何契诺、条件或协议；(B)收到任何第三方(包括任何政府当局)的书面通知或其他通讯，声称(I)XRF或其关联公司的交易需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)XRF或其关联公司违反任何法律和法规；(C)从任何政府当局收到与本协定所设想的交易有关的任何通知或其他通信；(D)发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生将合理地预期导致或导致第五条所列任何条件得不到满足或这些条件的满足被实质性推迟；或(E)以书面形式知悉XRF或其任何联属公司，或其各自的任何财产或资产，或据XRF所知，以其身份针对XRF或其联营公司的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、成员或经理就完成本协议拟进行的交易而开始或提出的任何诉讼、起诉或法律程序。任何此类通知均不构成XRF对完成交易的任何条件是否已得到满足的确认或承认，或在确定本协议中包含的任何陈述、保证或契诺是否已被违反方面的确认或承认。

(f)

OET合作协议的分配。在过渡期内，XRF须向香港OutJoy教育科技有限公司(“OET”)递交书面终止通知(“OET终止通知”)，以终止XRF与OET于2019年6月17日订立的特定合作协议(“OET协议”)。

(g)

取消手令。于中期内，XRF将注销于2019年6月17日向OET发行的66,402,480股A类普通股的认股权证及于2019年6月24日向天津百达管理咨询有限公司发行的66,402,480股A类普通股的认股权证(统称为“OET认股权证”)。

(h)

任命YBT指定董事。在签约后三个工作日内

在签署交易文件后，只要董事会合理地认为指定的个人有资格进入XRF董事会，XRF应任命两名由YBT股东指定的个人(“YBT设计董事”)为XRF的独立董事，并在交易文件签署后第四个工作日上午9点前公开宣布。

(a)

业务行为。除非XRF另有书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除本协议明确规定外，YBT应并应促使其子公司：

(i)

在正常业务过程中，按照以往惯例，在所有实质性方面开展各自的业务；

(Ii)

遵守适用于YBT及其子公司及其各自的业务、资产和员工的所有法律；以及

(Iii)

采取一切必要或适当的合理措施，在所有实质性方面保持其各自业务组织的完好无损，以保持其各自经理、董事、官员、雇员和顾问的服务。

(b)

访问和信息。XRF应允许XRF在正常营业时间内的合理时间，在合理的时间间隔和通知后，访问所有办公室和其他设施，以及XRF可能合理要求的关于YBT及其子公司及其各自业务的所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据以及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)，以及XRF可能合理要求的关于YBT及其子公司及其各自业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理层、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括综合季度资产负债表和损益表)的信息。根据适用证券法的要求提交给政府当局或由政府当局收到的每一份材料报告、时间表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿(须经该等会计师的同意或任何其他条件，如有)，并指示YBT配合XRF进行调查；然而，XRF应以不不合理地干扰YBT及其子公司的业务或运营的方式进行任何此类活动。

(c)

传奇人物。每个投资者都承认，只有在遵守州和联邦证券法的情况下，才能出售这些股票。就股份转让而言，除根据有效登记声明或证券法第144条以外，YBT可要求XRF向YBT提供由XRF挑选并为YBT合理接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应合理地令YBT满意，大意是该项转让不需要根据证券法登记该等转让股份。只要第4.2(C)节要求，YBT同意在所有以下列形式证明股票的证书上印制图例：

5.1

结业

(i)

本协议由xrf;正式签署

(Ii)

XRF正式签署的《假设协议》；

(Iii)

由XRF正式签署的三方协议；

(Iv)

XRF的证书，注明截止日期，由XRF的执行人员以该身份签署，证明符合第5.3(B)条规定的条件；

(v)

XRF秘书出具的证书，证明(A)XRF截至截止日期有效的组织文件副本，(B)授权签署、交付和履行本协议的公司董事会和股东决议，以及据此和据此预期的交易文件和完成交易文件，以及(C)被授权执行本协议的高级管理人员的在任情况，以及公司作为或要求参与或以其他方式约束的交易文件的在任情况；

(Vi)

XRF及其子公司的良好信誉证书(或适用于此类司法管辖区的类似文件)，截至截止日期前五(5)天，由XRF及其子公司所在组织的适当政府当局以及XRF及其子公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区提供的良好信誉证书(或类似文件)，在每种情况下，在这些司法管辖区普遍可获得良好的信誉证书或类似文件；

(Vii)

一份正式签署的致YBT的法律意见书的副本，该意见书的日期为XRF的法律顾问里蒙律师事务所，其形式和实质令YBT合理满意；

(Viii)

XRF的组织文件副本，截至截止日期不超过截止日期前十(10)个工作日，经开曼群岛有关政府当局认证，截至截止日期有效；

(Ix)

XRF和作为XRF首席执行官的王彦代之间签订的、形式和实质合理地令YBT满意的雇佣协议(“雇佣协议”)，于签订时有效，每份此类雇佣协议均由协议各方正式签署；

(x)

王正宇博士正式签署的辞职信，说明他辞去XRF的所有职务，包括辞去XRF首席执行官和董事长的职务，或董事会决议终止其董事长、董事会成员和首席执行官的职务；

(Xi)

XRF董事会正式签署的决议，任命王彦代先生为本公司董事会执行主席兼首席执行官，自交易文件拟进行的交易完成并任命YBT指定董事后生效；

(Xii)

代表XRF根据本协议交付的各自个人投资者股票的股票(或以YBT合理接受的形式和实质正式签署的遗失股票宣誓书和赔偿)，以及以投资者(或其指定人)为受益人并以XRF账簿上合理接受的形式发行和转让的关于个人投资者股票的签立转让文书；

(Xiii)

XRF董事会正式签署的书面决议，批准交易文件所设想的交易，并终止OET协议和取消OET认股权证；

(Xiv)

已正式签署并交付的OET终止通知；

(Xv)

完成原B类股注销所需的合同书、签字保证书和其他必要文书；

(十六)

YBT可能合理要求的上述附带的所有其他文件和文书。

(b)

由YBT和投资者交付或导致交付的可交付成果：

(i)

本协议由ybt;正式签署

(Ii)

由YBT和投资者正式签署的假设协议；

(Iii)

由YBT和投资者正式签署的三方协议；

(Iv)

买方指示将现金对价电汇到托管账户；

(v)

YBT股东就以XRF为受益人的股份代价向股份登记处签署的转让文书或指示，其形式合理可接受，可在YBT账簿上转让；

(Vi)

一份日期为截止日期的证书，由YBT的一名执行官员以该身份签署，证明符合第5.3(A)条规定的条件。

(Vii)

YBT秘书出具的证书，证明(A)YBT截至截止日期有效的组织文件副本，(B)YBT董事会授权签署、交付和履行本协议及其所属或受其约束的每一项交易文件的决议，以及本协议预期交易的完成情况，以及(C)被授权执行本协议的高级职员的在任情况，以及YBT是或要求成为一方或以其他方式约束的交易文件。

(Viii)

YBT及其子公司的良好信誉证书(或适用于该等司法管辖区的类似文件)，在不迟于截止日期前五(5)天由YBT及其子公司各自组织的适当政府当局以及YBT及其子公司在关闭时有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个其他司法管辖区证明，在每种情况下，在该等司法管辖区普遍可获得良好信誉证书或类似文件。

(Ix)

XRF可能合理要求的与本协议所述交易相关的所有其他文件和文书。

(a)

关闭YBT和投资者的条件：

(i)

XRF在本协议和XRF依据本协议交付的任何证书中提出的所有陈述和保证，在本协议日期当日和截止日期以及截止日期当日和截止日期应真实和正确，除非(I)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的)，以及(Ii)任何不真实和正确的情况(不考虑任何关于重要性或实质性不利影响的限制或限制)，本公司并无亦不会合理预期对XRF及其附属公司或对XRF及其附属公司产生重大不利影响，或对XRF完成据此拟进行的交易的能力造成重大不利影响。

(Ii)

XRF应在所有实质性方面履行该缔约方的所有义务，并在所有实质性方面遵守该缔约方在本协议项下将在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(Iii)

自本协议之日起，对XRF及其子公司不会产生任何实质性的不利影响。

(Iv)

已提供上文第5.2(A)节所列的所有结算交付成果。

(v)

假设协议中定义的“成交”应与本协议中预期的交易完成同时进行。

(Vi)

三方协议所定义的“成交”应在完成本协议中所设想的交易的同时进行。

(Vii)

XRF提交的与本次交易相关的补充上市申请(“SLAP”)的纽约证券交易所授权。

(Viii)

本协议所设想的交易不应被视为纽约证券交易所上市公司手册703.08(E)节规定的“借壳上市”。

(Ix)

CRF转让协议所设想的交易应已完成。

(x)

XRF应已完成认股权证的注销。

(Xi)

未发生以下任何事件：

a.

已发生或据称已发生的任何事件，根据与XRF签订的与借款性质的借款或债务有关的协议，构成违约事件，或以其他方式引起偿还义务(或将在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下这样做)，或将导致与XRF借款或债务性质的借款或债务有关的任何留置权成为可强制执行的(或将通过发出通知或逾期或两者兼而有之)；

b.

XRF无力偿还到期债务，或由于实际或预期的财务困难，已开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务；

c.

与XRF的破产、破产、清盘、清算、管理或重组有关的任何法律程序或其他程序或步骤；

d.

XRF已提议或同意与其任何债权人进行债务重整、妥协、转让或安排；

e.

已委任清盘委员会、清盘人、管理人、接管人、经理或其他类似人员，以清算XRF的业务或资产；或在任何司法管辖区已采取任何类似程序或步骤；或

f.

任何退市事件发生或正在继续。

(b)

XRF关闭的条件：

(i)

YBT和投资者在本协议以及YBT根据本协议交付的任何证书中所作的所有陈述和保证，在本协议日期当日和截止日期以及截止日期当日和截止日期均应真实和正确，除非(I)仅针对特定日期事项的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的)，以及(Ii)任何不真实和正确的情况(不影响关于重要性或重大不利影响的任何限制或限制)，本公司并无亦不会合理预期对YBT及其附属公司或对YBT及其附属公司产生重大不利影响，或对YBT完成据此拟进行的交易的能力造成重大不利影响。

(Ii)

YBT和投资者应已在所有实质性方面履行了该订约方的所有义务，并在所有实质性方面遵守了该订约方在本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(Iii)

自本协议之日起，对YBT及其子公司不会产生任何实质性的不利影响。

(Iv)

已提供上文第5.2(B)节所列的所有结算交付成果。

(v)

圆满完成对YBT集团公司的尽职调查审查。

(a)

XRF在本协议中或任何文件或证书中所作的任何陈述或保证的任何失实、不准确、不正确或违反，以便进行本协议预期的交易;

(b)

XRF不履行或不履行本协议或为进行本协议预期交易而提供的任何文件中所包含的任何契诺或协议的任何情况;

(c)

XRF对税收的任何责任或义务，包括但不限于(I)在截止日期之前因XRF和业务的拥有或经营而产生的任何税收，以及(Ii)XRF根据本协议作为受让人或继承人、通过合同或以其他方式;承担的任何转让税或其他税收

(a)

任何失实陈述、不准确、不正确或违反本协议中的任何陈述或保证，或包含在为执行本协议预期的交易而提供的任何文件或证书中的任何陈述或保证。;

(b)

不履行或不履行本协议或任何文件中包含的任何YBT或YBT股东的任何契约或协议，以进行本协议预期的交易；以及

(c)

YBT的股东或前任股东或可转换证券、期权的现任或前任持有人，或YBT的任何股权的现任或前任持有人，或任何其他人，寻求主张或基于：(I)YBT任何股份的所有权或所有权；(Ii)股东或股东在股权中的任何权利，包括任何期权、优先购买权或通知或投票权；(Iii)YBT错误回购其股份的任何索赔；或(V)对评估或持不同政见者权利的任何索赔，包括就持不同意见的股份支付的任何款项，超过根据本协议应支付给寻求该等权利的股东的任何款项。

(d)

YBT集团公司对税收的任何责任或义务，包括但不限于(I)在截止日期之前因YBT集团公司及其业务的所有权或经营而产生的任何税收，以及(Ii)本协议项下YBT集团公司作为受让人或继承人、通过合同或以其他方式承担的任何转让税或其他税收。

6.3

违反基本申述的股份调整。

6.4

分担的权利

(a)

根据本协议任何一方要求或允许向本协议任何一方发出、发送或交付的任何通知、指定、通讯、请求、要求或其他文件均应采用书面形式，并且在以下情况下应充分发出、发送或交付：

(b)

通知应发送至以下地址：

中国快速金融有限公司

作者：_

姓名：

标题：

永宝二股份有限公司

作者：_

姓名：

标题：

永宝二股份有限公司股东

作者：_

姓名：

名字

签名

地址

A类股票数量

B类股票数量

采购商

作者：_

姓名：

名字

签名

地址

A类股票数量

B类股票数量

1.

在(A)本公司提出要约及(B)该人士或实体接受要约购买XRF股份或True-Up股份时，该人士或实体不在美国。

2.

该个人或实体为股东自己的账户收购所购买的XRF股票或True-Up股票，用于投资，而不是为了分配或转售给其他人，并且不是为了任何美国人的账户或利益购买所购买的XRF股票或True-Up股票，或旨在向任何美国人分配，这违反了证券法的注册要求。

3.

该等人士或实体将(X)根据S规例在美国境外；(Y)根据证券法下的登记；或(Z)根据证券法下的可获得豁免登记，提出所购XRF股份或True-Up股份的所有其后要约及销售。具体地说，除非根据证券法注册或根据证券法获得豁免，否则该等人士或实体不得在截止日期起至其后一年(“分销合规期”)的期间届满前，向任何美国人或在美国境内转售所购买的XRF股份或True-Up股份。

4.

该等人士或实体目前并无计划或意图于任何预定时间在美国或向美国人士出售所购买的XRF股份或True-Up股份，亦未就出售所购买的XRF股份或True-Up股份作出任何预定安排，亦不担任该等证券的分销商。

5.

该等人士或实体、其联属公司或任何代表该等人士或实体行事的人士，并无、无意或将于截止日期后至分销合规期内的任何时间就所购买的XRF股份或True-Up股份在美国订立任何认沽期权、淡仓或其他类似的文书或持仓，除非符合证券法的规定。

6.

该人或实体同意在证明所购买的XRF股份或True-Up股份的任何证书或其他文件上放置图例，基本上采用第5.1节所述的形式。

7.

该等人士或实体并不是在一项交易(或一系列交易的一部分)中收购所购买的XRF股票或True-Up股票，而该交易是规避证券法注册条款的任何计划或计划的一部分。

8.

该个人或实体在金融、证券、投资和其他商业事务方面有足够的知识和经验，能够保护该个人或实体与本协议所考虑的交易相关的利益。

9.

该人士或实体已就其于所购买的XRF股份或True-Up股份的投资，在其认为必要的范围内咨询其税务、法律、会计及财务顾问。

10.

该等人士或实体明白投资于所购买的XRF股份或True-Up股份的各种风险，并有能力承担无限期的风险，包括但不限于其在所购买的XRF股份或True-Up股份的全部投资损失的风险。

11.

该等人士或实体已查阅本公司向美国证券交易委员会提交的公开报告，并在本协议拟进行的交易过程中获提供该人士或实体所要求的有关本公司的所有其他公开资料，而所有该等公开资料足以让该等人士或实体评估投资于所购买的XRF股份或True-Up股份的风险。

12.

该等人士或实体已获给予机会就本公司及发行所购XRF股份或True-Up股份的条款及条件提问及获得答案。

13.

除本协议所载者外，该等人士或实体并不依赖本公司或本公司任何高级人员、雇员或代理人就本公司所作的任何陈述及保证。

14.

这些个人或实体不会出售或以其他方式转让所购买的XRF股票或True-Up股票，除非(A)此类证券的转让已根据证券法登记，或(B)此类证券获得豁免登记。

15.

该个人或实体表示，如果他是个人，则其在本协议签字页上提供的地址为主要住所，如果该个人或实体是公司或其他实体，则该个人或实体表示其主要营业地址。

16.

该等人士或实体明白并承认，所购买的XRF股份或True-Up股份并非由任何联邦或州证券委员会或监管机构推荐，上述机构并未确认已向该等人士或实体提供的有关本公司的任何资料的准确性或充分性，以及任何相反的陈述均属刑事罪行。