附件4.14
假设协议
本假设协议(本《协议》)日期为2020年5月5日,由和
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A. |
中国快速财务有限公司,开曼群岛豁免公司(“XRF”), |
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B. |
True North Financial,LLC,特拉华州一家有限责任公司(“转让人”)和 |
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C. |
本协议签署页所列买方(各“买方”)及本协议签署页所列股东(“YBT股东”,连同买方、“受让人”)合共拥有永保二期有限公司(“YBT”)100%股权,该有限公司是根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司,其主要营业地点为中国贵州省贵安新区大学城4室10楼贵安数码经济产业园3号楼。 |
每个人单独是“党”,集体是“党”。
独奏会
鉴于,XRF与出让人订立日期为2019年12月24日的若干购股协议(“肿瘤坏死因子SPA”),据此,XRF以每股0.193美元的价格发行及出售37,985,203股A类普通股(“所购XRF股份”)及以每股0.193美元的价格发行及出售3,465,574股B类普通股(“肿瘤坏死因子B类股”),总购买价为8,000,000美元。转让人于2019年12月24日向XRF发出经修订的高级担保本票(“票据”),承诺支付本金8,000,000美元(“本金”);
鉴于,根据本附注,XRF有权在转让人向委托人付款之前的任何时间将购买的XRF股票转让给新的一方,并且XRF已同意向转让人支付一定的赔偿金;
鉴于,转让人希望向YBT股东转让、转让和转让,YBT股东希望接受转让人的转让、转让和转让,所购买的XRF股票,以及转让人希望承担票据项下的付款义务,作为受让人承担票据(统称为“票据”)的代价;
鉴于,转让人和XRF同意在成交时或成交前注销TNF B类股票;
鉴于,XRF同意于成交时向YBT股东发行3,465,574股B类普通股(“新B类股”);
鉴于,受让人拟根据本协议日期或前后的若干证券购买协议(“SPA”)及若干三方协议(“三方协议”),向XRF交付YBT所有已发行及已发行普通股(“股份代价”)及支付1,000,000美元现金(“现金代价”),以清偿票据项下的付款责任,以换取XRF同意将已购买的XRF股份由转让人转让予YBT股东,并分别向买方及YBT股东发行若干True-Up股份及新B类股份;及
鉴于,本协议中使用的所有未在本协议中定义的大写术语应具有SPA和三方协议(与本协议以及与完成本协议预期的交易相关的所有其他协议和由其签署和交付的所有其他协议和文件,即交易文件)中规定的含义。
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因此,现在,考虑到前提、本协议所载的相互契诺和协议以及其他有价值的对价(各方在此确认已收到和充分对价),双方同意如下:
第一节转让购买的XRF股份和承担票据的支付义务。
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(a) |
XRF特此同意转让人转让并转让转让人在所购买的XRF股份中或根据所购买的XRF股份有权或拥有的所有权利、所有权、利益及权益,并同意注销TNF B类股份。 |
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(b) |
XRF将向转让人指定的转让人的关联公司Michael Jaliman支付50,000美元现金并发行500,000股A类股,以换取转让人的转让。 |
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(c) |
转让人应向YBT股东转让、转让和移交转让人在所购买的XRF股份中或根据所购买的XRF股份有权或拥有的所有权利、所有权、利益和权益,并在此同意交付正式签立的同意书、签字担保和所有其他必要文件,以注销NTFB类股票。 |
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(d) |
受让人应承担、约定并同意对转让人在汇票项下的所有义务负责,并且受让人同意该汇票将完全受该汇票的约束,如同它是该汇票的原始当事人一样。 |
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(e) |
本协议将与附注、三方协议和SPA一起阅读和解释,本协议各方的权利和义务将根据本协议和附注、三方协议和SPA中作出的契诺、协议、条件、陈述和保证来确定。 |
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(f) |
本协议中包含的所有赠与、契诺、但书、协议、权利、权力、特权和责任将按照本协议各方及其各自的继承人和受让人作出的、与之一起、授予和强加的方式阅读和持有。 |
第二节结案。
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(a) |
本协议中规定的交易的结束(下称“结束”)应在亨特·陶布曼·费希尔和Li律师事务所的办公室进行,地址为百老汇1450号,邮编:26。这是Floor,New York,NY 10018,The Second(2发送)在上午10:00满足或放弃本协议的所有结束条件后的工作日。当地时间,或双方商定的其他日期、时间或地点(“截止日期”)。 |
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(b) |
在闭幕时, |
(I)转让人应向受让人提交令受让人满意的确认书,确认所购买的XRF股票已转让给YBT股东,并且已指示本公司的转让代理或托管银行将此类交易记录在本公司的股东名册上,并在成交后尽快通过提供证据证明该等股份已在本公司的股东名册上以买方的名义登记;
(2)转让人应将票据交付公司,XRF应向受让人确认标明为已全额支付的票据;
(3)XRF应立即将50,000美元可用现金汇入转让人的关联公司指定为Michael Jaliman的银行账户,并向Michael Jaliman发行500,000股A类股票;以及
(Iv)XRF、转让人和受让人应确认完成SPA计划的交易。每一方根据本条款第2款履行义务时,应以另一方履行本条款第2款规定的义务为条件。
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(c) |
各方的成交条件: |
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(i) |
三方协议所规定的“成交”应在完成本协议所设想的交易的同时进行; |
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(Ii) |
SPA规定的“成交”应与本协议中所设想的交易完成同时进行。 |
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(Iii) |
各方在本协议中提出的所有陈述和保证,在本协议之日、截止日期和截止日期均应真实、正确,如同在截止日期一样,但(I)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的),以及(Ii)任何未能真实和正确地说明(在不实施任何关于重要性或重大不利影响的限制或限制的情况下)没有、也不会合理地预期产生重大不利影响的情况除外。 |
第3节转让人的陈述和担保
转让人代表受让人并向受让人保证如下:
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(a) |
组织、地位和权力。转让人是一家特拉华州的有限责任公司,拥有一切必要的法人权力来经营其目前拥有和经营的业务,并签订本协议和其他交易文件。 |
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(b) |
有效发行。购买的XRF股票是有效发行、全额支付、不可评估的,并且完全符合所有适用法律的规定。 |
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(c) |
标题。出让人是所购XRF股份的所有权利、所有权和权益的实益且有记录的拥有者。出让人对所购买的XRF股份拥有良好的、可出售的所有权,不受任何留置权的限制。转让人并不是任何有关处置或收购所购XRF股份的期权、认股权证、权利、合同、催缴、认沽或其他协议或承诺的一方。“留置权”指任何按揭、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租约)、限制(不论是投票、出售、转让、处置或其他)、任何有利于另一人的从属安排、根据统一商法典或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何提交或协议。 |
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(d) |
权威。转让人拥有所有必要的公司权力和授权,以签署和交付本协议以及将由其签署和交付的与完成本协议和交易文件预期的交易相关的所有其他协议和文件,并据此执行预期的交易。本协议和交易文件已由转让人正式签署和交付,均构成转让人的有效和具有约束力的义务,可根据本协议和交易文件的条款对转让人强制执行。 |
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(e) |
陈述和保证的准确性和完整性。转让人在本协议中作出的任何陈述或保证,以及根据本协议交付或将交付给受让人的任何文件或文书中包含的任何声明,或与预期交易相关的声明,均不包含对已知重大事实的任何不真实陈述,或遗漏或将遗漏作出本文或其中所述陈述所必需的已知重要事实,以确保陈述不具误导性。 |
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第四节受让人的代表和担保
受让人特此向出让人作出如下声明和保证:
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(a) |
授权。受让人是个人或实体,每个人都拥有签署和交付本协议和交易文件的所有必要权力和授权(统称为受让人协议),并据此进行预期的交易。受让人协议已经并将由受让人正式签署和交付,受让人将在结算时交付受让人协议,受让人协议构成或在受让人签署和交付时构成受让人的有效和具有约束力的义务,可根据受让人协议的条款对受让人强制执行,但其可执行性可能受到破产、破产、重组或其他类似法律的限制,这些法律一般影响债权人的权利,并受关于提供补救措施的衡平法原则的限制。 |
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(b) |
陈述和保证的准确性和完整性。受让人在本协议中作出的任何陈述或保证,以及根据本协议交付或将交付给转让人的任何文件或文书中包含的任何声明,或与本协议预期的交易相关的声明,均不包含对已知重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述本文或其中包含的陈述所必需的已知重要事实,以根据作出陈述的情况,不产生误导。 |
第五节依法治国。
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(a) |
因本协议和本协议拟进行的交易(包括本协议的解释、解释、履行和执行)而产生或与之有关的所有事项,应受纽约州国内法律管辖并按照纽约州国内法律解释,而不实施任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州或任何其他司法管辖区)。 |
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(b) |
任何寻求强制执行本协议任何条款或基于本协议所产生的任何权利的诉讼、诉讼或程序,均可向位于纽约的任何州或联邦法院对任何一方提起诉讼,双方均同意此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权,并放弃对其中所规定地点的任何异议。本协议双方在此同意以纽约州法律允许的任何方式在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件,并放弃并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中主张按照本协议送达法律程序文件不构成良好和充分的法律程序文件送达的任何主张。 |
第6条杂项。
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(a) |
豁免和修订。只有在双方书面同意的情况下,才能修改、放弃或修改本协议的任何条款。 |
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(b) |
继任者和受让人。根据下文第4(C)节所述的转让限制,各方的权利和义务对双方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人具有约束力,并使其受益。 |
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本协议项下或因本协议而产生的义务或责任,本协议中明确规定的除外。 |
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(d) |
通知。任何通知、指定、通信、请求、要求或其他文件,根据本协议要求或允许给予、发送或交付给本合同的任何一方,应以书面形式发出,并且如果符合以下条件,则应充分给予、发送或交付: |
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a. |
通过快递递送到该方;或 |
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b. |
寄给有权通过邮寄、邮资预付;或 |
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c. |
通过电子邮件发送给此类当事人。 |
通知应发送至以下地址:
转让人
True North Financial,LLC
收件人:Michael Jaliman
True North Financial,LLC
巴顿山谷路19号
新泽西州弗莱明顿,邮编:08822
邮箱:MJaliman@TNACapital.com
受让人
收件人:王亦林
永宝二号有限公司
贵安数字经济产业园
大学城10楼3号楼4室
中国贵州贵安新区
dhsw@qq.com
将副本(仅供参考)发送给YBT律师:
亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司
百老汇1450号,26楼
纽约州纽约市,邮编:10018
联系人:Joan Wu,Esq.
电话:212 530 2208
传真:212 202 6380
电子邮件:jwu@htflawyers.com
XRF
发信人:陈凯文
中国快速财务有限公司
金钟路658号
长宁区
中国上海
35921931@qq.com
将副本(仅供参考)发送给XR律师:
收件人:詹姆斯·查普曼
瑞蒙律师事务所
橡树林大道800号,250套房
加州门洛帕克,邮编:94025
james. rimonlaw.com
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(e) |
费用除交易文件中另有明确规定外,各方应自行承担与本协议和其他交易文件相关的成本和费用。 |
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(f) |
协议的可分割性。如果本协议的任何条款被司法认定无效、非法或不可执行,则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响或损害。 |
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(g) |
同行本协议以英语执行。本协议可以通过传真或其他电子签名以及任意数量的副本签署和交付,每份副本均应为原件,但所有副本一起应被视为构成一份文书。 |
(签名页如下)
{HTFL 00078656; 16}6
特此证明,双方已促使本协议在上述第一个日期由其适当和正式授权的人员正式签署和交付。
中国快速金融有限公司 |
作者:_ 姓名: 标题: |
{HTFL 00078656; 16}7
特此证明,双方已促使本协议在上述第一个日期由其适当和正式授权的人员正式签署和交付。
永宝二股份有限公司
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作者:_ 姓名: 标题: |
{HTFL 00078656; 16}8
特此证明,双方已促使本协议在上述第一个日期由其适当和正式授权的人员正式签署和交付。
永宝二股份有限公司股东
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作者:_ 姓名:
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{HTFL 00078656; 16}9
特此证明,双方已促使本协议在上述第一个日期由其适当和正式授权的人员正式签署和交付。
采购商
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作者:_ 姓名:
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{HTFL 00078656; 16}10
特此证明,双方已于上述日期签署或促使签署本协议。
True North Financial,LLC.作者:_姓名:职务:
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{HTFL 00078656; 16}11