美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

或

截至2019年12月31日的财年 *

或

从 到

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

佣金档案号：001-38051

中国快速财务有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

中基大厦广场7-705室

南翔乡银翔路819-1

上海市哈丁区，201802

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

陈浩（凯文）（首席财务官）

电子邮件：IR@crfchina.com

电话：+86-21-6032-5999

(Name、公司联络人的电话、电邮及/或工厂号码及地址）

* 不作买卖用途，但仅限于与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关的用途

根据该法案第12（g）条登记或将登记的证券：无

根据法案第15（d）节有报告义务的证券：无

说明在年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

104,054,977股A类普通股

9,401,180股B类普通股

用复选标记表示注册人是否为著名的经验丰富的发行人，如修订后的美国1933年证券法第405条所定义。

是，☐是中国，不是中国。

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是，☐是中国，不是中国。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，☐不是，而是不是。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是，是☐，不是，不是。

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 †根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则法典发布的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。*☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

第17项：☐；第18项：☐。

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是，☐是中国，不是中国。

解释性说明

2020年3月4日，美国证券交易委员会根据《交易法》第36节发布了一项命令(发布编号34-88318)，授予对《交易法》的特定条款及其下的某些规则的豁免(以下简称《命令》)。该命令规定，受交易所法令第13(A)或15(D)条的报告规定所规限的注册人，以及任何须就该注册人提交任何文件的人，均获豁免，不受交易所法令第13(A)、13(F)、13(G)、14(A)、14(C)、14(F)、15(D)条及第13A、第13D-G条(规定提交附表13D或修订附表13D的条文除外)、14A、14C及15D条，以及交易所法令第13F-1条规则所订的任何向监察委员会提交或提供材料的规定所规限。和14F-1，如符合某些条件，视情况而定。

由于新冠肺炎病毒在全球范围内爆发，从2020年1月到2020年2月，公司员工被要求远程工作。因此，由于旅行限制和检疫要求，公司的账簿和记录不容易查阅，内部财务人员和审计师之间的沟通也面临困难，导致其合并财务报表的编制和完成工作出现延误。基于前述，公司于2020年4月30日提交了一份当前的Form 6-K报告，以根据订单提供的豁免，利用45天的延期提交此Form 20-F。此20-F表格是根据订单提交的。

i

II

引言

除本年度报告另有说明或文意另有所指外：

1

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“继续”或其他类似的表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“关键信息-D.关键信息-风险因素”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

2

第一部分

不适用。

不适用。

下表列出了我公司精选的综合财务信息。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的选定综合全面收益表数据，以及截至2018年和2019年12月31日的选定综合资产负债表数据，均源自本年度报告中自F-1页开始的经审核综合财务报表。截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度的选定综合全面收益表数据及截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自本年度报告中未包括的经审核综合财务报表。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。你应连同综合财务报表及有关附注，以及本年度报告其他部分所载的“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读以下选定的财务数据。

3

下表显示我们精选的截至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年和2019年12月31日止年度的综合全面收益表。

4

下表列出了截至2015年、2016年、2017年、2018年和2019年12月31日的选定合并资产负债表数据。

汇率信息

我们的业务主要在中国进行，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。然而，为了方便读者，提交给股东的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额。除特别说明外，本年报中所有人民币对美元、美元对人民币的折算均按6.9618元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是截至2019年12月31日，也就是2019年最后一个营业日的《美联储理事会H.10统计数据发布》中规定的汇率。我们不代表任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币，视情况而定。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。

5

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。表格中的数据来源为美联储官方网站。

不适用。

不适用。

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在投资我们公司之前，您应该仔细考虑以下风险以及本年度报告中包含的其他信息。以下讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流、支付股息的能力以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

与传统市场贷款平台业务相关的风险，以及我们向促进机构贷款资本业务的过渡

由于我们业务的监管框架一直在快速变化，我们正在从传统的市场贷款平台业务过渡到促进机构贷款资本的业务。我们不再为借款人和散户投资者牵线搭桥。我们继续使用我们专有的决策技术，包括预测选择技术和自动决策技术，作为金融机构的第三方服务提供商，帮助它们促进其贷款资本向我们征求的借款人发放贷款，为此，我们评估潜在借款人的信誉，提供分析筛选和营销服务，并提供投资组合管理服务，包括贷款收集服务。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-业务过渡”。用于描述我们为机构借贷资本提供便利的业务。

6

随着遗留市场借贷业务的监管框架和我们促进机构借贷资本业务的监管框架继续发展，国内外政府可能会继续提出和通过新的法律、法规、通知或解释性发布，以规范我们的遗留市场借贷平台和便利机构借贷资本业务，包括我们的服务，以及我们的在线和基于移动的渠道，这可能会对我们的业务产生负面影响。

中国的网贷行业发展历史相对较短，相关法律法规也在发展和演变。自2015年年中以来，中国政府和相关监管部门发布了各种管理网贷行业的法律法规，对网贷中介机构、在线小额信贷公司以及与这些实体合作运营网贷平台的人的活动进行了监管。见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章制度-与网贷行业相关的规章制度”。关于这些中国法律法规的解释及其对我们业务的适用性，存在新的和突然的变化和不确定性。如果我们的业务有任何方面被认为违反了这些法律或法规，我们可能会被要求修改甚至暂停相关业务和/或受到行政处罚。这些法律法规包括以下内容，可能会对我们未来的业务和经营结果产生不利影响。

2015年7月，中国人民银行、中国银保监会、银监会、财政部、公安部、中国网信办等十个中央政府部委和监管机构联合发布了《关于促进网络金融行业健康发展的指导意见》，为包括网络借贷行业在内的网络金融业务提供了监管原则。

2016年8月，银监会等监管机构集体公布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，其中提出实施新的要求，包括备案、报告、资金存管、风险和信息披露、贷款管理以及允许的网络贷款行业参与者的业务范围。具体来说，暂行办法引入了备案和许可制度，要求网络借贷信息中介机构(I)向地方金融监管机构对其网络借贷信息服务进行相关备案；(Ii)在向地方金融监管部门备案后申请相关电信服务许可证；(Iii)在其业务范围内明确网络借贷信息服务。

2016年11月，银监会、工信部和国家工商行政管理总局联合发布了《网络借贷中介机构备案登记管理指导意见》，为网络借贷中介机构提供了一般性的备案规则，并授权地方金融监管机构根据当地实践制定备案程序的实施细则。

2017年，部分地方金融监管机构发布了实施细则或征求意见稿，明确了地方备案要求。见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章制度-与网贷行业相关的规章制度”。2017年2月，银监会发布了《关于规范网络借贷中介机构资金存管的指导意见》，明确了网络借贷中介机构和商业银行参与网络资金存管业务的几项义务和责任。见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章制度-与网贷行业相关的规章制度”。尽管如此，临时措施将如何进一步解读和实施仍不确定。

2017年8月，银监会发布了规范网络借贷中介机构信息披露的指导意见，明确了网络借贷中介机构在信息披露方面的几项原则、义务和责任。见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章制度-与网贷行业相关的规章制度”。

7

2017年12月，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、全国整改办联合发布《关于规范整顿现金贷业务的通知》，或第141号通知；全国整改办发布《关于检查验收网络借贷风险具体整改情况的通知》，或第57号通知。《第141号通知》和《第57号通知》明确了对网络借贷中介机构的要求。第57号通知要求，网络借贷信息中介机构须于2018年6月底前完成向地方备案。自2017年以来，当地监管机构一直在对包括我们在内的网络借贷中介机构进行彻底的调查和检查，如果发现违规行为，就要求整改。

此外，当地监管机构还发布了详细的指导方针或指示清单，反映了当地的实施做法。见“第三项.关键信息-D.风险因素--我们业务的某些方面需要修改，以符合银监会现有和未来的要求，或其他中国监管网贷行业的主管部门在中国颁布的法律或法规.”

2018年8月，P2P网络借贷中介机构风险整改检查验收工作领导小组发布了《关于开展P2P网络借贷信息中介机构合规检查工作的通知》或《检查通知》，要求网络借贷信息中介机构按照《检查通知》和《检查通知》规定，于2018年12月前完成合规检查(包括自查、地方和全国性互联网金融协会开展的检查以及主管网贷的整改办公室进行的核查)。根据合规检查结果，符合适用规章制度的网络借贷信息中介机构制度可整合到全行业信息披露制度和产品登记制度中。整合完成后，网上借贷信息中介机构将能够根据主管监管当局发布的详细程序提交备案申请。《检查通知》发布后，各地和全国互联网金融协会、整改办对我国网络借贷信息中介业务进行了检查核实。我们还向当地整改办公室提交了自查报告，向相关互联网金融协会提交了合规检查报告。

2018年12月19日，中华人民共和国政府发布了《关于网络借贷中介机构分类处置和风险防范的意见》(通知第175号)。这些意见要求某些网络借贷机构退出市场借贷行业。

2019年1月23日，中国政府发布了《关于进一步开展P2P网络借贷合规检查及后续工作的通知》(通知1号)，要求所有借贷平台要严格按照所有平台都要遵循的政策，降低未偿还借贷资本总额，减少借款人总数，减少投资者总数。如果平台未能遵循三倍减持政策，其运营将被强制停止，直到平台完全合规。

为进一步落实中央政府颁布的对市场借贷平台进行检查的规定和政策，地方政府加快了对网络借贷平台的检查，并开始公布检查结果。市场借贷平台经检查不合格的，必须停止经营。我们在2019年4月通知国家和地方监管机构，决定退出市场借贷平台业务，过渡到促进机构借贷资本的业务。在接到通知后，我们不再受当地整改办公室的管辖，当地监管机构也不再跟踪和监督我们的整改措施。然而，监管机构正在为退出该业务的传统市场贷款平台制定新的衡量标准。

一些地方政府发现，其管辖范围内的所有市场借贷平台都没有通过检查。2019年11月，中国监管部门表示，他们的重点是促进所有平台适当退出整个市场贷款行业。

8

为了应对不明确且快速变化的监管要求，我们于2019年4月开始逐步结束面向个人投资者的传统市场贷款平台业务，仅专注于为我们传统市场贷款平台上的剩余借款人和贷款人提供服务，同时我们继续通过帮助机构贷款人为我们请求的借款人提供贷款。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-遗留市场借贷平台和我们的过渡”。

为机构贷款资金业务提供便利存在合规风险，其中数据安全监管日益严格的合规风险是主要风险之一。此外，根据最新监管要求，参与机构借贷资金业务便利的实体不得提供融资担保服务。

2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定，网络运营者收集和使用个人信息，应当遵循合法性、正当性和必要性原则，公开数据收集和使用规则，明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的人同意。2017年12月29日，国家信息安全标准化技术委员会正式发布《信息安全技术个人信息安全规范》(以下简称《规范》)，对个人信息的收集、保存、使用、共享、转让、公开披露等个人信息处理活动中应遵循的原则和安全要求进行了规定。该规范于2020年3月6日更新，并将于2020年10月1日起正式实施。更新的规范增加了对个人生物特征信息的收集、存储、共享和传输的合规性要求。更新的规范对信息平台连接第三方管理和信息平台的其他方面提出了更高的合规性要求。2019年5月28日，中国网信办会同有关部门起草了《数据安全管理办法(征求意见稿)》，重申并强调了数据采集的三个方面。此外，非法获取个人信息、未经授权获取数据和其他行为已被定为刑事犯罪。由于促进机构借贷资本业务涉及大量数据的收集和应用，数据行业日益严格的监管政策可能会使我们促进机构贷款资本便利业务的合规操作变得更加困难，并可能增加合规成本。

与数据行业相关的监管日益收紧，由于我们促进机构借贷资金的业务在日常业务运营中严重依赖数据的应用，数据合规风险存在，并可能对我们的新业务产生负面影响。

我们打算提供的与机构借贷便利资本相关的风险控制服务可能会被某些法规禁止，因此我们促进机构借贷资本便利的新业务可能会受到负面影响。

2017年12月1日，互联网金融风险专项行动领导小组办公室、P2P借贷风险专项行动领导小组办公室印发《关于规范整顿现金贷业务的通知》(通告第141号)。第141号通知规定，银行业金融机构不得将风控核心业务外包给第三方机构。然而，在实践中，由于许多金融机构不具备在线风险控制能力，它们将部分风险控制外包给为机构贷款提供资金便利的公司，作为合作的前提。该平台凭借之前的信用分析业务经验和专业知识，具有较强的风控能力。但考虑到上述规定，平台在从事机构借贷资本便利业务时，不得按照第141号通知向金融机构提供风控服务，从而影响机构借贷资本便利业务的开展。

2018年11月，中国银保监会正式发布《商业银行网络贷款管理办法(征求意见稿)》。办法草案要求，帮助商业银行贷款便利的机构应提供充分的客户信息，银行必须负责信用风险控制和独立承销信贷。办法草案还强调，风险控制、信用评估等核心银行服务不能外包。

2018年12月19日，中华人民共和国政府发布了《关于网络借贷中介机构分类处置和风险防范的意见》(通知第175号)。这些意见要求“积极引导部分网络借贷平台公司向网络小额信贷公司转移，为机构贷款人或持牌资产管理机构提供借贷资金便利”。

9

2019年8月，国务院办公厅印发《关于促进平台经济法律规范和健康发展的指导意见》。指引特别指出，设立金融机构、从事金融活动、提供金融信息中介机构和交易营销服务，必须依法遵守市场准入标准。不过，《指引》并未具体说明便利机构借贷资金业务进入市场的具体标准。

2019年9月，浙江银保监局下发《关于进一步规范个人消费贷款有关问题的通知》(通知第213号[2019])“。《通知》对个人消费贷款进行了一些限制，其中一条是“征信、风控等核心业务不得外包”。

2019年10月，北京银保监局发布《关于规范银行与金融科技公司、互联网保险公司开展合作业务的通知》。通知强调，不同资质的借贷便利机构可能会造成不合规、违约、道德风险和信息管理不善的风险。

2020年1月20日，银监会完成了2018年首次发表意见的《商业银行网络贷款管理办法(征求意见稿)》第二轮征求意见。在SENT曝光稿中，该办法细分了商业银行与金融科技公司的合作领域，将提供客户获取、便利贷款、风险分担、信息技术、逾期催收服务的公司定义为金融机构的业务合作伙伴，包括但不限于银行、保险公司、融资性担保公司、电子商务公司、大数据和信息技术公司以及托收公司。该措施基本覆盖了消费金融行业的所有相关领域。根据该措施的要求，要求商业银行与合作伙伴之间设置更高的合作门槛。征求意见稿还强调，互联网贷款业务模式涉及与外部机构合作的，核心风控步骤由商业银行自主进行，合作机构不得向借款人收取任何形式的利息费用。商业银行不接受合作机构的风险担保承诺，也不接受非担保合作机构提供的增信服务。如果这份草案原封不动地被采纳，将导致一些捆绑、变相担保和一些现有的合作模式被淘汰，银行的风险偏好可能会降低。

2019年10月23日，中国银保监会发布《关于印发融资担保公司监督管理补充规定的通知》，其中明确规定，为各类贷款机构提供客户推介、信用评估等服务的机构，未经批准不得提供融资担保服务。该规定没有具体涉及促进机构借贷资本业务，但监管机构可以就促进机构借贷资本业务制定新的规定。

最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部发布《关于办理非法借贷刑事案件若干问题的通知》，自2019年10月21日起施行。根据这份通知，平台转型为机构借贷资本便利业务后，如果(1)包括利息、罚款和手续费在内的各种费用合计会使借款人的综合成本按年化利率计算超过36%，(2)金融机构在监管部门许可的业务范围外经营，以及(3)满足通知的其他条件，我们有因非法经营而被起诉的风险。

我们目前不完全符合纽约证券交易所的持续上市标准，可能会被摘牌。

正如我们之前的新闻稿中所述，我们目前并不完全符合纽约证券交易所的持续上市标准，如最低市值。纽约证券交易所给予我们额外的期限至2020年12月5日，以解决市值问题，但我们必须向纽约证券交易所提交与我们提交给交易所的业务转型计划相关的进展情况的季度中期报告。此外，如果我们的平均市值在任何30天内跌至1,500万美元以下，或者如果我们的美国存托股份价格在任何时候跌至0.16美元以下，我们可能会被立即退市。如果我们被摘牌，我们的美国存托凭证的流动性可能会受到重大不利影响。

10

我们的传统市场借贷平台连接投资者和借款人的业务构成了一项中介服务，根据中国合同法，我们与投资者和借款人签订的合同是中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介机构故意隐瞒与促成中介合同有关的任何重大信息或提供虚假信息，导致损害客户利益的，不得就其中介服务收取任何费用，并对投资者造成的任何损害承担责任。虽然我们在2019年4月停止了遗留市场贷款业务，目的是帮助我们遗留市场贷款平台上的剩余个人投资者从借款人那里收回本金，但我们为他们提供贷款后管理服务。然而，无论是加强对激进催收的监管，包括中国打击犯罪计划，还是一些不可抗力风险，如中国新型冠状病毒的爆发，都对我们向拖欠借款人追讨逾期款项的能力产生了实质性和不利的影响。如果我们向拖欠借款人收取逾期款项的能力受到损害，剩下的个人投资者的信心就会受到损害，可能会迫使参与其中的地方政府做出非理性行为，我们在中国的法人团体的营业执照将被吊销，我们可能会被怀疑非法吸收公众存款。

尽管我们正在不断努力接入人民中国银行征信系统，加大对拖欠借款人的压力，加快催收速度，但到目前为止，这一努力并未取得成功。即使这项努力成功了，也不清楚它会对我们的收集工作有多大帮助。

我们与传统市场借贷平台相关的支付管理服务未来可能不再那么有效，可能需要进行修改，以符合未来中国关于中国收债行业的法律法规。

2000年，国家经贸委、公安部和国家工商行政管理总局发布了《关于禁止各类催债公司开展非法催债活动的通知》(国经茂宗(2000)568号)，或《关于禁止催债公司活动的通知》，其中规定了禁止在催债工作中使用威胁、恐吓、骚扰或披露私人信息等行为。虽然我们相信我们的支付管理服务团队，主要通过电话和短信的方式从事收款工作，已经遵守了禁止通知，但我们未来可能需要修改我们的支付管理服务，以符合收债规则的变化。如果我们的催收方法被借款人或监管机构视为骚扰、威胁或犯罪行为，我们可能会受到借款人提起的诉讼或监管机构禁止使用某些催收方法。此外，我们现有的收集方式，如电话和短信，在未来可能不会那么有效。如果出现上述情况，而我们未能及时采取其他追讨方法，或其他追讨方法的成效较低，我们追讨拖欠贷款的能力可能会受损。

监管当局已开始将监管重点放在催收业务上，这对我们向拖欠借款人收取逾期款项的能力产生了实质性的不利影响。

监管部门将重点放在遏制违法行为上，加强刚性征收政策法规的实施。这些新实施的催收政策和法规要求我们修改对拖欠借款人逾期资金的催收操作。我们相信，我们的收款操作遵循了严格的收款政策和规定。此外，我们的催收行动受到拖欠借款人欺诈性地举报非法催收活动的阻碍。这些欺诈性的报告导致向拖欠借款人追回逾期资金的延误和费用增加。

11

监管部门对催贷的监管和约束要求越来越高，将对平台到借款人的正常催收产生负面影响，并助长借款人恶意违约的趋势。

2017年12月1日，互联网金融风险专项行动领导小组办公室、P2P借贷风险专项行动领导小组办公室印发《关于规范整顿现金贷业务的通知》。《通知》规定，各类机构或者委托第三方机构不得以暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰等方式收贷。2018年5月4日，中国银监会、公安部、国家市场监管总局、人民中国银行下发《关于规范民间借贷维护经济金融秩序的通知》。通知强调，严厉打击以故意伤害、非法拘禁、侮辱、恐吓、威胁、骚扰等非法手段催贷。2019年7月23日，最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部发布《关于办理非法借贷刑事案件若干问题的意见》，重申并强调了上述要求。催收行为规定的不断出台，标志着监管部门对催收贷款的监管和限制日益严格。限制的增加可能会对平台到借款人的正常催收产生潜在的不利影响，增加平台的催收成本。此外，我们预计这将助长借款人恶意违约的趋势，增加平台催收努力的难度。我们可能无法结转所有的运营亏损。

不满意的投资者可以向中国政府投诉，这可能会导致诉讼或要求我们修改我们的运营方式，以确保投资本金的回报，并提高我们市场上投资者的回报的可预测性。

根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，网络借贷平台被定义为信息中介机构，严格从法律角度看，平台本身不应承担借款人违约的法律责任。但不排除因借款人违规而无法兑付的投资者起诉该平台或向公安部门举报。如果发生这样的事情，平台将不得不从事昂贵和耗时的诉讼或刑事调查程序，这也会损害平台的声誉。

尽管市场借贷平台上的投资者通常比将资金存入传统银行获得更高的回报，但投资者可以向中国政府投诉或联系中国政府，要求市场贷款机构偿还其投资的本金，并要求即使发生信贷损失也返还利息和本金。如果有针对我们公司的投诉，我们可能会被迫处理这些投诉，并参与代价高昂且耗时的流程，以减少损失，这可能会分散管理层的注意力。此外，如果中国政府决定对这些投资者的行为采取额外措施，我们可能会被要求改变我们的业务，以确保我们的回报率和投资者在我们传统市场贷款平台上的投资将获得付款的保证。

监管部门将对小额信贷公司实施越来越高的监管要求，这将对我们子公司的运营产生不利影响。

根据当地金融监督部门的声明，小额信贷公司属于非货币银行服务金融行业企业，依靠其资本发放贷款，不能吸收公众存款。根据目前公布的最新立法规划，对非存款类贷款组织的规定将很快出台。《条例》拟对小额信贷公司的市场准入、经营规则、催债规则、监督管理办法等作出明确规定。当条例正式颁布后，我国小额信贷公司将面临达不到相关监管要求的风险，从而被吊销营业执照。

12

从传统的市场借贷平台业务过渡到促进机构借贷资本的业务

我们有义务核实与借款人有关的信息并发现欺诈行为。如果我们不履行这些义务，满足相关法律法规的要求，我们可能无法向借款人收取款项，机构贷款人也不会继续与我们合作。

在我们的转型中，我们为借款人提供金融机构贷款资本。如果我们在为机构贷款人客户提供服务时故意隐瞒任何重要信息或提供虚假信息，我们将对客户造成的任何损害承担合同责任。因此，如果吾等未能向投资者提供重大资料并被发现有过失、未能采取适当的谨慎措施、或未能进行足够的信息核实或监督，吾等可能须根据《中国合同法》承担作为中介的责任。此外，暂行办法还对网络借贷信息中介机构施加了额外的义务，要求其核实贷款申请人提供的或与贷款申请人有关的信息的真实性，并积极发现欺诈行为。由于暂行办法相对较新，目前尚不清楚网络借贷信息中介机构在发现欺诈行为时应在多大程度上行使注意义务。此外，如果涉及诈骗活动，我们可能无法向诈骗借款人收取款项。虽然我们认为，作为信息中介，只要我们采取合理措施发现欺诈行为，就不应为投资者承担信用风险，但我们不能向您保证，如果我们没有发现任何欺诈行为，我们将不会根据暂行办法承担任何责任。如果发生这种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们业务运作的某些方面可能不完全符合银监会或其他中国当局颁布的监管便利机构借贷资本业务的法律或法规所载的现有和未来要求。

2015年7月，包括中国人民银行、银监会、财政部、公安部和中国网信办在内的10个中央政府部委和监管机构共同发布了指导意见，确定银监会为网贷行业的监管机构。根据指导意见，网络借贷平台只能作为中介向借款人和投资者提供信息服务，不得提供增信服务或非法集资。指引还提出了一些监管建议，要求包括网络借贷平台在内的互联网金融公司(I)使用银行业金融机构的存托账户持有借贷资本，并聘请独立审计师对此类账户进行审计，并向客户发布审计结果；(Ii)完善经营和财务信息披露，提供充分的风险披露，并为合格投资者设置门槛，为投资者提供更好的保护；(Iii)加强网络安全管理，保护客户的个人和交易信息；以及(Iv)采取措施打击洗钱和其他金融犯罪。

2016年8月，银监会等监管机构集体公布了《暂行办法》。暂行办法规定了12个月的过渡期，尽管在实践中，监管机构延长了网络贷款中介机构纠正不合规行为的期限。除了《指引》和此前发布的其他原则中已经强调的内容外，暂行办法还包括：(一)一般原则；(二)备案管理；(三)业务规则和风险管理准则；(四)对投资者和借款人的保护措施；(五)信息披露规则；(六)监督和行政机制；(七)法律责任。见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章制度-与网贷行业相关的规章制度”。

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2016年11月，银监会、工信部、国家工商行政管理总局联合发布了《管理指导意见》，规定了网络借贷中介机构的一般备案规则，并将备案权限下放给地方金融机构。见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章制度-与网贷行业相关的规章制度”。自2017年以来，地方金融监管机构一直在对网络借贷中介机构进行调查，如果我们没有完全遵守任何规定，可能会被要求在当地金融监管机构整改令规定的一定期限内改正错误。在提交备案申请后，当地监管机构将对我们进行全面调查和检查。在他们完成调查和检查后，对我们的合规或整改感到满意是网贷中介备案的条件之一。此外，141号通知和57号通知明确了对网络借贷中介机构的要求。

2017年2月，银监会发布了《关于规范网络借贷中介机构资金存管的指导意见》，明确了网络借贷中介机构和商业银行参与网络资金存管业务的几项义务和责任。见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章制度-与网贷行业相关的规章制度”。如果我们目前与商业银行的安排被认为不符合指导意见的任何要求，我们可能需要调整我们的业务，因此，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。参见《与我们的业务和行业相关的风险--如果我们无法与我们的第三方服务提供商保持关系，我们的业务将受到影响》。

2017年4月，作为全国互联网金融和网络借贷管理监督管理机构的网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室或全国整改办下发了《关于开展现金贷业务活动检查整改工作的通知》及补充通知，或《关于现金贷的通知》。《关于现金贷的通知》禁止网络借贷中介机构开展具有下列特征的现金借贷业务：进行恶意诈骗活动、以高额利率提供贷款或者在催贷中使用暴力。我们的消费贷款业务不具有《关于现金贷款的通知》中列出的任何被禁止的特征。但《关于现金贷的通知》等相关规定并未对现金贷的定义作出明确规定，《关于现金贷的通知》中颁布的法律法规的解释和适用也不完全明确。如果我们正在清盘的消费贷款业务需要改变，以遵守未来的任何规则或法规，我们对退出借款人的服务可能会发生重大变化，包括催收操作，这可能会对我们传统的市场贷款平台业务产生不利影响。

2017年12月，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、全国整治办联合发布第141号通知，全国整治办发布第57号通知。《第141号通知》和《第57号通知》明确了对网络借贷中介机构的要求。见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章制度-与网贷行业相关的规章制度”。从2017年开始，地方金融监管机构开始对包括我们在内的网络借贷中介机构进行现场检查，并发出通知整改某些做法。在这些现场检查之后，当地金融监管机构于2017年7月发布了关于互联网金融的特别整改通知，要求我们修改某些方面的运营。通知要求我们：(I)确保其服务和业务符合暂行办法；(Ii)根据指导意见进行进一步调整；以及(Iii)确保每个贷款人和借款人在我们的在线贷款平台上签订了一对一的电子贷款协议。为了回应当地金融监管机构的要求并与之沟通，我们采取了几项补救措施。

此外，我们市场的其他一些元素目前可能没有完全符合指导方针、暂行措施、指导方针、第141号通告、第57号通告和近年来宣布的其他原则。例如，暂行办法规定了单一借款人的贷款余额上限。虽然我们的遗留业务主要涉及向大量借款人提供小额贷款，但我们可能仍未完全遵守暂行办法规定的上限，因为我们可能需要依赖借款人提供的信息来确定其从所有中介机构借出的金额是否已达到上限，他们向我们提供的信息可能包含失实陈述或遗漏或其他不可靠的信息。此外，暂行办法要求网络借贷中介机构向当地金融监管机构备案，并将互联网借贷中介服务纳入其业务范围。此外，暂行办法规定，网络借贷中介机构不得经营风险以外的业务。

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管理和必要的业务流程，如信息收集和确认、贷后跟踪和质押管理，按照网上借贷条例，通过线下实体地点。然而，暂行办法没有明确规定不允许通过线下实体地点操作的业务流程类型。我们拥有包括三个投资者服务中心在内的线下设施网络，专注于在退出遗留平台业务的过程中保持与投资者的关系。我们可能会被要求做出进一步的改变，以服务于这些线下设施的现有投资者。

此外，暂行措施提出的要求包括某些被禁止的活动、风险披露、借款人信息披露和在线争议解决、审查和核查职能、反欺诈措施、风险教育和培训、信息报告、反洗钱、反恐怖主义融资、系统、设施和技术、服务费、电子签名、贷款管理、风险评估、审计和认证、报告义务和信息安全。如果我们的业务被认为不符合临时措施的任何这些要求，我们可能需要进行必要的调整以符合要求，因此，我们在退出过程中的遗留业务可能会受到重大和不利的影响。鉴于我们即将退出该行业，我们正在等待进一步的监管指示。

中国对网贷行业的监管框架和政府政策正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。在这种不断变化的监管环境中，中国监管机构可能会不时对网络贷款中介机构提出长期或临时要求。例如，上海市地方协会宣布了一项措施，禁止网络贷款中介机构扩大业务规模、借款人和贷款人的数量。此外，未来的监管要求对我们来说可能更难遵守或成本更高，并可能对我们传统业务的退出产生实质性和不利的影响。

有关适用于我们的法律和法规的进一步说明，请参阅“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-法规”。

我们为金融机构向借款人提供资金的便利可能被视为提供中介服务，我们与这些金融机构的协议可能被视为根据《中国合同法》的中介合同。

本公司向借款人提供金融机构借贷资金的业务可被视为提供中介服务，根据《中国合同法》，该等服务可被视为中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介机构故意隐瞒重大事实或提供与中介合同有关的虚假信息，损害客户利益的，不得收取服务费，并可能受到损害赔偿。请参阅“与市场借贷行业相关的法规”。如果吾等未能向金融机构提供重要资料，或吾等未能识别从借款人收到的虚假资料并向金融机构提供该等资料，吾等可能须根据《中国合同法》承担损害赔偿责任。此外，如果我们未能履行我们与金融机构签订的协议所规定的义务，根据《中国合同法》，我们可能被要求承担损害赔偿责任。

我们收集或被允许访问的客户和合作伙伴的个人数据和其他机密信息可能会使我们承担相关政府法规施加的责任，或使我们面临网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的风险。

我们从借款人、投资者和我们的合作伙伴那里接收、传输和存储大量的个人身份信息和其他机密数据。关于隐私以及个人可识别信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护，有许多法律。具体地说，个人身份信息和其他机密信息在许多国内和国际司法管辖区日益受到立法和条例的制约，其目的是保护在管辖管辖区内或从管辖管辖区收集、处理和传输的个人信息的隐私。中国和世界范围内针对隐私问题的这一监管框架目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。此外，用户数据的跨境传输可能会受到限制，即使这种传输是在我们公司内部进行的。如果扩大立法或法规以要求改变业务做法或隐私政策，或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到不利影响。除了有关隐私和隐私倡导的法律、法规和其他适用规则外，行业团体或其他私人当事人还可以提出新的和不同的隐私标准。因为对隐私的解释和适用

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数据保护法和隐私标准仍然不确定，有可能这些法律或隐私标准的解释和应用方式与我们的做法不一致。任何无法充分解决隐私问题的行为，即使是毫无根据的，或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制我们平台的使用，并损害我们的业务。

此外，我们拥有的数据和我们在线业务的自动化性质可能使我们成为具有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。此外，我们拥有的一些数据存储在我们的服务器上，这些服务器由第三方托管。虽然我们和我们的第三方托管设施已经采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施未来可能会被攻破。任何意外或故意的安全漏洞或对我们市场的其他未经授权的访问都可能导致借款人、投资者和合作伙伴的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们软件中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与借款人、投资者和合作伙伴的关系可能会受到严重损害，我们可能会招致重大责任。

由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们和我们的第三方托管设施可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，1997年12月30日生效并于2011年1月8日修订的《国际计算机信息网络安全管理办法》要求我们在数据或安全违规行为发生后24小时内向中国公安部当地办公室报告。此外，2017年6月发布的《中华人民共和国网络安全法》要求，当我们发现我们的产品或服务存在安全缺陷或漏洞等风险时，必须立即采取补救措施。此类补救措施包括将具体风险告知我们的借款人和投资者，并向相关主管部门报告此类风险。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都会损害我们的声誉，并可能导致我们失去借款人、投资者和合作伙伴，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们还面临与我们的业务合作伙伴有关的间接技术和网络安全风险，包括管理借款人和投资者资金转移的第三方服务提供商，以及为借款人和投资者的资金提供托管服务的托管银行。由于计算机系统日益合并和相互依赖，严重危及一个实体的系统的技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞可能会对其业务伙伴产生实质性影响。任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或此类第三方支付服务提供商和托管银行的类似中断都可能对我们为借款人和投资者提供服务的能力造成不利影响，甚至可能导致借款人和投资者的资金被挪用。如果发生这种情况，我们的第三方服务提供商、托管银行和我们可能会对因挪用而蒙受损失的借款人和投资者承担责任。

对于在我们的网站或传统市场借贷平台的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的网站或移动应用程序的信息或内容，我们可能会承担责任，这些信息或内容可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国政府已经通过了管理互联网接入和通过互联网发布信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布违反中国法律法规、损害中国民族尊严、含有恐怖主义、极端主义、武力或暴行内容，或者反动、淫秽、迷信、欺诈、诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，关闭相关网站并承担刑事责任。在过去，不遵守这些要求曾导致某些网站关闭。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的被审查信息承担责任。

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特别是，工业和信息化部发布了一些规定，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及其系统用户被认为破坏社会稳定的行为承担责任。公安部有权命令任何地方互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站。公安部不时停止在互联网上传播其认为会破坏社会稳定的信息。国家保密局还被授权屏蔽任何它认为泄露国家秘密或违反有关保护国家秘密的规定的网站。此外，我们还被要求向有关政府部门报告任何可疑内容，并接受计算机安全检查。如果我们没有落实相关的安全防范措施，我们的网站可能会被关闭，我们的营业执照可能会被吊销。

除了我们的网站，我们还通过我们的移动应用程序为金融机构贷款资金提供便利，这些应用程序受2016年6月由中国网络空间管理局发布并于2016年8月生效的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》或《MIAIS规定》所规范。根据MIAIS规定，移动应用提供商不得创建、复制、发布或传播法律法规禁止的信息和内容。我们已经实施了内部控制程序，对我们移动应用程序上的信息和内容进行筛选，以确保它们符合MIAIS规定。然而，我们不能保证我们为促进金融机构贷款资本而显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容始终符合MIAIS法规的要求。如果我们为促进金融机构贷款资本而使用的移动应用程序被发现违反了MIAIS规定，我们可能会受到行政处罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关应用程序商店中移除，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们过去发生过净亏损，将来也可能出现这种情况。

我们过去曾出现过净亏损。在从传统的市场借贷平台业务向促进机构借贷资本的业务转型的过程中，我们预计在可预见的未来，随着我们寻求继续改进、进一步增强和优化我们的新业务，我们的运营费用将会增加。这些努力可能被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。我们可能会出现净亏损，在可预见的未来可能无法实现或保持季度或年度盈利。

我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

随着我们从传统的市场贷款平台过渡到促进机构贷款资本的业务，我们的季度运营业绩，包括我们的运营收入、费用和关键业绩指标，未来可能会有很大差异，我们运营业绩的期间间比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩并不一定预示着未来的表现。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。可能导致我们季度业绩波动的因素包括：

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我们为机构贷款资本业务提供便利的过渡可能会受到不利的经济和市场状况的影响。

许多因素，包括我们无法控制的因素，可能会对借款人的贷款意愿和投资者的贷款能力和意愿产生不利影响，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。这些因素包括一般经济状况、一般利率环境、失业率、住宅物业价值，以及是否有其他投资机会和不可抗力风险，例如最近爆发的新型冠状病毒疫情。如果这些因素中的任何一个出现，我们的收入和我们为金融机构提供的第三方服务提供商的交易将会下降，我们的业务将受到负面影响。例如，利率波动可能会影响机构借贷资金业务便利化的需求，利率下降可能会导致潜在借款人从其他渠道寻求低价贷款，高利率环境可能会导致竞争投资选择增加，并抑制投资者在我们的网上投资的意愿。因此，利率环境的波动可能会阻碍机构投资者和借款人参与我们的在线业务，这可能会对我们的便利机构贷款资金业务产生不利影响。

此外，我们的业务受到与整体经济波动相关的信贷周期的影响。如果经济状况恶化，我们可能面临更大的违约风险，这将导致投资者的回报或损失降低。如果借款人的信用状况恶化，或我们无法跟踪其信用状况恶化的情况，我们用于分析借款人信用状况的标准可能会变得不准确，从而使我们的风险管理系统失效。这反过来可能导致更高的违约率，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

不能保证经济状况将继续有利于促进机构贷款资本业务。对我们贷款的需求减少或违约率增加将对我们的增长和收入产生负面影响。如果通过我们专有的决策技术，包括预测选择技术和自动决策技术，没有足够数量的合格个人申请或机构资本不足来促进贷款，我们促进机构贷款资本业务的过渡并不像我们预期的那样好。

如果可寻址的便利机构贷款资本业务市场总额比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

由于市场需求、中国信贷行业法规、竞争、总体经济状况以及中国网贷行业发展历史相对较短等因素，我们很难通过我们专有的决策技术(包括预测选择技术和自动决策技术)来估计促进机构贷款资本的总目标市场。我们相信，我们的潜在借款人市场包括寻求高达人民币200,000元(约28,169美元)的无担保可负担信贷的潜在借款人足够大。然而，如果对通过我们专有决策技术促成的贷款的需求低于我们的预期，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

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我们、我们的第三方服务提供商或我们合作伙伴的计算机系统上的任何重大服务中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止或延迟贷款付款的处理或过帐，降低我们业务的吸引力。

重大自然灾害，如火灾、停电、洪水或其他灾难性事件，或罢工、恐怖主义或其他人为问题造成的中断，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。尽管我们可能采取了任何预防措施，但在我们的数据中心、数据验证中心、投资者服务中心或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的数据中心发生自然灾害或其他意想不到的问题可能会导致我们的服务长时间中断。此外，罢工、恐怖主义和其他地缘政治动荡或黑客行为可能会导致我们的业务中断，并导致关键数据中断、延迟或丢失。我们的运营还依赖于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。如果我们的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能进一步增加。尽管该计划可以正常运行，但我们目前并不能平等地为来自每个数据中心的网络流量提供服务。如果我们的主数据中心关闭，借款人和机构投资者将在一段时间内无法访问我们的服务。

如果我们的在线服务或我们的第三方服务提供商在我们的在线或合作伙伴的系统上存入或转移资金或第三方支付渠道出现中断或实物数据丢失，该第三方服务提供商或我们的合作伙伴与我们合作的能力可能会受到实质性和不利的影响。我们的技术和基础网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营、客户服务、声誉以及我们吸引新的借款人和投资者并留住现有借款人和投资者的能力至关重要。我们的大部分系统硬件托管在位于上海和深圳的设施中，这些设施由我们部分拥有并由我们的第三方供应商运营。我们的运营取决于这些供应商是否有能力保护他们和我们设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的损害或中断。如果出现服务失误或系统硬件损坏，我们可能会遇到服务中断以及安排新设施时的延误和额外费用。

我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与借款人和投资者在我们在线上的关系和我们的声誉。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。我们目前不维持业务中断保险，以补偿我们可能造成的重大损失，包括我们为贷款产品和服务提供便利的能力中断可能对我们的业务造成的潜在损害。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理或过帐贷款付款，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，使我们承担责任，并导致借款人和投资者放弃我们的在线服务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务和内部系统依赖于从第三方获得许可的软件，这些软件具有很高的技术性和复杂性。在这些第三方也许可软件或软件的部分的范围内，我们依赖这些第三方来维护他们的许可权。此外，我们的业务和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在我们的操作中使用了代码后才能发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给借款人和投资者带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护借款人或投资者数据或我们知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、借款人或投资者的损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

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我们员工和第三方服务提供商的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临着许多类型的运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商来处理大量日益复杂的交易，包括涉及使用和披露个人和商业信息的贷款交易。如果个人和业务信息被泄露给非预期的收件人，或由于人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统而导致的运营故障或其他交易处理失败，我们可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们存储和使用某些个人信息以及与借款人和投资者互动的方式受到各种法律的约束。如果我们的任何员工或第三方服务提供商拿走、转换或滥用资金、文件或数据，或在与借款人和投资者互动时未能遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚，或遭受声誉损害。我们还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或未能遵守礼仪，因此承担民事或刑事责任或遭受声誉损害。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。此外，尽管我们已经制定了旨在防止洗钱和恐怖主义融资的政策和程序，但我们不能向您保证，这些政策和程序将有效地防止我们的员工从事洗钱或恐怖主义融资活动。此外，第三方服务提供商必须根据中国人民银行发布的适用的反洗钱法律和法规，制定适当的反洗钱政策和程序。如果我们的任何第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管机构的干预。

此外，如果我们的员工或第三方服务提供商携带我们的专有数据潜逃或使用我们的技术与我们竞争，我们可能会受到实质性的不利影响。尽管员工过去曾离开我们公司，并违反了雇佣协议中的竞业禁止和非邀约条款，但对我们的业务几乎没有影响，但未来违反这些条款可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。这些情况中的任何一种都可能导致我们经营业务的能力减弱、对借款人和投资者的潜在责任、无法吸引未来的借款人和投资者、声誉受损、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能员工，特别是在我们向新业务方向过渡的过程中。

随着我们继续过渡到为机构贷款资金提供便利的业务，我们不再为借款人和散户投资者牵线搭桥。我们继续使用我们专有的决策技术，包括预测选择技术和自动决策技术，作为金融机构的第三方服务提供商，帮助它们促进其贷款资本向我们征求的借款人发放贷款，为此，我们评估潜在借款人的资信，提供分析性筛选和营销服务，并提供投资组合管理服务，包括贷款收集服务。我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括软件工程师、财务人员和营销专业人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。对高技能销售、技术和财务人员的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量以及我们为借款人和投资者提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

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如果我们不能留住关键人员，我们可能无法成功完成向业务的过渡，我们的业务可能会受到影响。

除了吸引和留住一般高技能员工外，我们未来的业绩在一定程度上取决于我们吸引和留住关键人员的能力，包括我们的执行干事、高级管理团队和其他关键人员，所有这些人都很难被取代。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。我们还可能产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。

特别是，我们的创始人、董事长兼首席执行官王正宇博士和其他高级管理人员对我们的业务和运营的管理以及我们战略方向的发展至关重要。失去王博士和我们的其他高管或高级管理团队成员的服务可能会对我们的业务产生负面影响，而更换他们中的任何一个的过程都将涉及大量的时间和费用，并可能显著延迟或阻碍我们业务目标的实现。

我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。

在未来，我们可能会不时地成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或参与其中。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，任何这些都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，对针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成实质性的不利影响。

任何未能保护我们自己的知识产权的行为都可能损害我们的品牌，对我们的业务造成负面影响，或者两者兼而有之。

我们的成功和竞争能力在一定程度上也取决于保护我们自己的知识产权。我们依靠版权、商业秘密、商标和其他权利的组合，以及保密程序和合同条款来保护我们的专有技术、工艺和其他知识产权。然而，在中国身上，知识产权往往很难维护和执法。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。此外，我们在保护知识产权方面采取的措施可能不够充分。第三方可能寻求挑战、无效或规避我们的版权、商业秘密、商标和其他权利或对上述任何内容的申请。为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或业务合作伙伴在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现关于相关专有技术和发明的权利的争议。任何未能保护、保护和执行我们的知识产权的行为都可能严重影响我们的品牌，并对我们的业务造成不利影响。

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我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权，这可能会损害我们的业务。

我们的竞争对手以及许多其他实体和个人可能拥有或声称拥有与我们的行业相关的知识产权。有时，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。然而，我们可能不知道其他人可能要求的涵盖我们的部分或全部应用程序、技术或服务的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，限制我们开展业务，或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务赔偿当事人或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费支付，并获得许可证、修改申请或退还费用，这可能是代价高昂的。即使我们在这样的纠纷中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层的注意力从我们的业务运营上转移开。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会因延迟向第三方服务提供商付款而面临责任。

由于监管政策的影响，以及近年来市场流动性的变化和其他监管变化，我们努力及时向供应商付款。如果我们拖欠供应商的付款义务，我们可能会为这些拖欠的款项承担责任。截至本报告之日，我们拖欠了一小部分供应商的付款义务。

我们数字业务的某些方面包括开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们数字业务的某些方面包括开放源码许可证涵盖的软件。中国法院尚未解释各种开源许可的条款，此类许可有可能被解释为对我们的在线和基于移动的渠道施加意想不到的条件或限制。如果我们的专有软件的一部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布我们源代码的受影响部分，如果许可需要，我们可能需要重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的许可，每一项都可能降低或消除我们的技术和贷款产品的价值。除了与许可证要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。

若吾等未能实施及维持有效的内部控制制度，或未能充分补救先前已发现的内部控制重大弱点，吾等可能无法准确报告经营业绩或防止欺诈或未能履行报告义务，而投资者信心及本公司美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

根据美国证券法，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们有报告义务。该法第404条要求我们在本年度报告中包括一份关于财务报告内部控制的管理报告。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法案》中所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

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在首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。在编制截至2017年12月31日的年度合并财务报表时，我们和我们的前身独立注册会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制存在三个重大弱点，这三个弱点由美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准定义，以及其他控制缺陷。查明的三个重大薄弱环节涉及：(1)缺乏对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告及合规要求有适当了解的会计人员和资源；(2)缺乏充分的书面财务结算政策和程序，特别是与期末费用截止和应计项目有关的政策和程序；(3)对重大和非常规付款交易的足够文件保存和会计影响评估控制不足。在编制截至2018年12月31日的年度综合财务报表时，我们和我们的继任者独立注册会计师事务所确定，截至2018年12月31日，这三个重大弱点仍然存在，并发现我们对财务报告的内部控制存在另外两个重大弱点。我们和我们的继任者独立注册会计师事务所发现的其他重大弱点与：(Iv)缺乏足够的控制程序，以确保遵守相关法规的规定，以防止本公司使用个人银行账户进行运营并管理银行账户的使用；以及(V)在维护足够的非经常性交易文件方面控制不足。在发现重大弱点和控制缺陷后，我们已不断采取补救措施。虽然我们相信我们已经补救了已发现的重大弱点的某些方面，但在截至2019年12月31日的财年中，实质性弱点仍然存在。由于固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述、错误或遗漏。我们不能肯定在未来期间，我们的财务报告内部控制中的一个或多个重大弱点或重大缺陷不会被发现。如果我们未能保持内部控制的充分性，包括未能实施或难以实施所需的新控制或改善控制，我们的业务和经营结果可能会受到损害，我们报告的经营结果可能会受到调整，我们可能会产生进一步的补救成本，我们可能无法及时就我们的财务业绩或内部控制的有效性提供合理保证，或未能履行我们对美国证券交易委员会和第三方(包括我们融资安排下的贷款人)的报告义务，并且可能对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

本年度报告中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，我们没有独立核实。

本年度报告包含我们从各种政府和私营实体出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国的信贷行业，尤其是网络贷款行业，可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。此外，信贷和在线贷款行业的新的和快速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们没有独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息可能会使用第三方方法收集，这可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，这些行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去对我们业务有贡献的创新、协作和专注。

我们相信，我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化，我们相信这种文化可以促进创新，鼓励团队合作，培养创造力。随着我们继续发展上市公司的基础设施并不断发展壮大，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

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我们没有任何商业保险承保。

中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、牌照或许可的缺乏可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们需要获得增值电信业务证书，并可能受到外商投资限制。

中国法规对未获得互联网内容提供商证书的从事商业性互联网信息服务的行为进行制裁。中华人民共和国法规还对未获得在线数据处理和交易处理证书(ICP和ODPTP都是增值电信业务证书的子集)而从事在线数据处理和交易处理的操作进行了制裁。这些制裁包括中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得，在发生重大侵权行为的情况下，有关网站可能被勒令停止运营。然而，中国监管部门在网络贷款平台方面执行此类规定的情况仍不明朗。暂行办法规定，网络借贷中介机构向当地金融监管机构备案后，必须按照电信主管部门的有关规定申请增值电信业务许可证。然而，中国监管部门迄今尚未明确规定网络借贷平台(包括以网站或移动互联网应用程序的形式)的经营者是否从事需要ICP证书或ODPTP证书的互联网信息服务。如果我们不能根据相关规定获得所需的增值电信证书，我们可能无法开展网上贷款中介服务，但根据这些规定，我们不清楚网上贷款中介机构是否会被视为从事商业信息提供商业务或在线数据处理和交易处理业务，或者是否需要ICP证书或ODPTP证书。若中国监管当局要求取得该等增值电讯证书，或该等监管当局订立施加额外要求的规则，而吾等未能取得该等证书或遵守该等规则，吾等可能会受到上述制裁。我们计划在有关部门明确备案程序后立即申请备案，并在完成备案后申请相应的增值电信业务证书，前提是相关电信主管部门明确网贷平台需要获得哪些电信业务证书子集以及如何申请该证书。

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根据《外商投资电信企业管理规定》，外商投资经营增值电信业务的外商投资电信企业与境内投资者的投资比例不得超过50%。因此，外国投资者只能向从事商业互联网信息服务或一般在线数据处理和交易处理服务运营的外商投资电信企业投资不超过注册资本的50%。作为例外，2015年6月19日发布的《工业和信息化部关于取消在线数据处理和交易处理业务(电子商务)外资持股比例限制的通知》或第196号通知规定，允许外国投资者向从事在线数据处理和交易处理(电子商务)运营的外商投资电信企业投资最高100%的注册资本。虽然第196号通告允许外资拥有全部或部分在线数据处理和交易处理业务(电子商务)，这是增值电信服务的一个子集，但对于是否可以对我国的商业和行业实施外国投资限制，仍存在不确定性。此外，在任何一种情况下，电子商务业务的最大外国投资者都必须在增值电信业务方面拥有令人满意的业务记录和运营经验。

如果我们必须重组为可变利益实体以获得电信业务许可证，我们可能会受到风险的影响。

立法机构，即全国人大常委会于2019年3月通过的最终版本的外商投资法与外商投资法草案有很大不同，没有解决与VIE结构相关的问题。若吾等被要求成立可变权益实体(或VIE)作为我们网上借贷平台的运营者，中国政府或当地金融监管机构可能会认定，形成及控制VIE所需的合约安排或合约安排不符合中国的许可、注册、政策、法律或监管规定，或未来可能采纳的要求或政策，吾等可能会受到严厉惩罚、在进行所需的备案或登记时遇到重大困难，或被迫放弃在某些业务中的权益。因此，我们不能向您保证，如果我们可能实施的任何此类合同安排在中国法院受到挑战，我们将强制执行并维持这些合同安排。此外，我们可能需要根据合同安排在中国开展与电信证书相关的业务，并通过VIE产生收入。在这种情况下，我们将需要依赖我们为我们的部分中国业务实施的合同安排，这可能不像我们直接拥有此类VIE那样有效地为我们提供对该等业务的控制权。此外，VIE或其股东未能履行我们执行的合同安排下的义务，可能会对我们的业务和我们根据中国法律采取的法律补救措施产生重大不利影响。此外，我们实施的合并VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。VIE的股东可以违反或拒绝与我们续签合同安排，使我们能够有效地控制VIE，并从其运营中获得经济利益。有一种风险是，他们的行动并不总是符合我们公司的最佳利益。我们可能没有有效的安排来解决这些个人与我们公司之间的潜在利益冲突。我们将依靠这些个人遵守中国的合同法，履行他们与我们的合同，以便我们能够有效地控制VIE，并从我们与他们的合同中获得经济利益。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，或者VIE股东违反了我们与他们的协议，我们将不得不依靠法律程序来执行我们的权利，这可能会导致我们的业务中断。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。此外，与合并VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，中国税务机关可能会确定我们或合并后的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。在VIE破产、解散或清算的情况下，我们可能失去使用VIE持有的对我们的业务至关重要的某些资产的能力。

我们的子公司海东CRF小额信贷有限公司或海东经营的小额信贷业务受到严格监管，如果我们未能遵守相关法律、法规或措施，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大影响。

本公司附属公司海东的小额信贷业务受中国法律及法规严格监管，包括有关审批及发牌、维持最低资本储备、可收取的最高利率、筹资方法及准许集资额等方面的规定。此外，这些法律和法规可能会发生变化，这可能会对我们进行或

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扩大我们的业务，包括我们可以收取费用的方式。在解释和适用新的法律法规和其他政府政策方面可能存在不确定性。此外，随着我们开发新的贷款产品，我们可能会受到额外的法律法规的约束。任何实质性违反此类法律法规的行为，如果得不到纠正，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果法律法规发生变化或我们受到不同的法律法规的约束，我们经营小额信贷业务的方式可能会受到实质性影响，我们可能无法及时适应新的监管环境。不遵守适用的法律、法规或措施可能会导致罚款、限制我们的活动或吊销我们的执照，这可能会对我们的小额信贷业务产生重大影响。

海东于2012年获得青海省有关部门的经营许可和营业执照，并将在青海省有关部门开始接受小额信贷公司的申请后，根据2014年发布的新规申请申请小额信贷公司业务资格证书。我们不能向您保证我们将能够获得这样的证书。如果不能获得这样的证书，可能会对我们的小额信贷业务产生不利影响。

青海省金融办发布的《关于促进小额信贷公司健康发展的若干意见》要求，小额贷款公司发放的6个月以下经营性贷款余额至少占小额贷款公司全部贷款余额的70%。我们可能需要调整我们的业务模式，调整期限在6个月以下的贷款比例，以使海东的业务符合相关要求。此外，尚不清楚海东通过在线平台为中国提供消费贷款便利是否会被视为违反当前或未来的法规，我们可能需要针对海东的运营调整我们的商业模式。

根据青海省金融厅发布的经修订的《青海省小额信贷公司管理暂行办法》或《青海省暂行办法》，青海省小额信贷公司第一大股东及其关联方合计持股不得超过该小额信贷公司注册资本的40%。中国的其他一些省份没有对小额信贷公司的持股集中度进行限制。海东的30%股份由上海CRF金融信息服务有限公司或上海CRF直接持有，海东70%的股份由五名个人通过委托协议作为上海CRF的指定人持有。根据该等委托协议，吾等为海东所有股份的唯一实益拥有人，并有能力行使所有相关股东权利，包括收取分派及股息的权利及行使投票权。相关地方政府当局已发出信函，确认同意这样的安排。根据我们的中国律师方达律师事务所的说法，这些委托协议是合法、有效和可执行的。正如我们的中国法律顾问也建议，当地行政当局可以改变他们的立场或在未来施加更严格的要求，在这种情况下，我们将做出其他安排，以满足相关要求。

此外，海东适用于在青海省注册成立的小额信贷公司的规定，该规定由青海省财政厅制定。这些规定规定：(一)贷款使用小额信贷公司自有资金的，利率和手续费必须高于中国人民银行官方网站每日公布的中国人民银行基准利率的90%，低于中国人民银行基准利率的四倍；(二)贷款使用来自某些金融机构的资金，利率和手续费必须高于中国人民银行基准利率的90%，低于中国人民银行基准利率的三倍。

海东发起的贷款受前述利率和费用限制，这可能会影响我们从海东发起的贷款中收取款项的能力，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们继续经营下去的能力取决于我们筹集资金支持我们运营的能力。

我们的现金资源有限，将定期需要额外资金来维持我们的运营。我们预计，在可预见的未来，随着我们从传统的市场贷款平台业务转型为促进机构向目标借款人提供贷款资金的业务，我们将消耗现金并招致运营亏损。对现金资源和运营结果的影响将取决于我们成功完成这一过渡的能力。

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我们的财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务活动的连续性以及正常业务过程中的资产变现和负债清偿。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们从投资者、我们传统市场贷款平台上的剩余投资者和借款人、我们为目标借款人提供机构贷款资本的业务以及其他收入来源获得足够现金的能力。管理层已经考虑了我们业务的现金流预测和资金需求，并认为现有的战略是适当的，可以产生足够的资金，使我们能够继续作为一家持续经营的企业。因此，管理层在持续经营的基础上编制了财务报表。如果上述假设不被证明是适当的，我们是否将继续作为一家持续经营的企业，从而是否在正常业务过程中变现我们的资产和消除我们的负债，以及我们的财务报表中所述的金额，都存在重大的不确定性。

如果我们无法以优惠条件或根本不能获得额外资金，我们可能被要求停止或减少我们的业务。此外，如果我们通过出售更多证券来筹集更多资金，我们证券持有人的所有权利益将被稀释。

我们可能需要额外的资本，而融资可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

虽然我们相信我们目前的现金和现金等价物以及来自经营活动的预期现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出，但如果我们遇到业务状况的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能向您保证，我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时完全能够筹集额外资本，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

我们未来可能会产生大量债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并对我们的运营产生负面影响。

尽管到目前为止我们还没有产生大量债务，但我们可能会决定在未来这样做。债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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任何这些风险的发生都可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。

外汇法规的变化可能会对我们的经营结果产生实质性的不利影响。

我们的市场目前从人民币投资者那里获得了所有的贷款资金。中国政府对人民币和外币之间的兑换进行管理。多年来，中国政府大幅减少了对经常项目下常规外汇交易的控制，包括与贸易和服务相关的外汇交易。不能保证这些中国外汇交易法律法规不会给外国投资者将外币兑换成人民币并为我们的市场提供贷款资本的能力带来不确定性。虽然2016年、2017年和2018年与外汇交易相关的调整相对较小，但如果人民币贬值，未来的调整可能会很大。中国外汇政策的变化可能会对我们吸引外国投资者进入我们市场的能力产生负面影响，并可能导致外国投资者选择向我们的非中国竞争对手提供贷款资本，这两者都将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

与公司运营相关的风险

中国有关市场和小额信贷贷款利率和费用的规定的变化，可能会对我们收缴拖欠贷款的业务产生重大不利影响。

允许对我们的传统市场借贷平台提供便利的贷款收取的利率受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律的规定》或《关于民间借贷案件的规定》的限制，其中规定：(一)借款人与出资人约定的利率不超过年利率24%的时候，人民法院支持出资人收取的利率；(二)借款人和出资人约定的利率超过年利率36%的时候，超过36%的部分无效，人民法院将支持借款人向借款人退还超出部分的请求，甚至对该组织提起法律诉讼。对于年利率在24%至36%之间的贷款，如果贷款的利息已经支付给投资者，并且只要这笔贷款没有损害国家、社会或任何第三方的利益，法院就不会强制执行借款人退还利息的要求。

2017年8月，最高人民法院发布了《关于进一步加强金融案件司法实践的若干意见的通知》或《第22号通知》，其中规定：(一)中国法院支持借款人调整或者降低出借人对出借人集体主张的超过24%年利率的利息、复利、违约利息、违约金和其他费用总额的请求；(二)在网络金融纠纷的情况下，网络借贷中介平台和出借人通过收取中介费规避司法保护利率上限的，该费用应被裁定为无效。141号通知进一步要求，机构以利息和手续费形式收取的借款人累计借款成本应按年率计算，并遵守最高人民法院《关于民间借贷案件的规定》中规定的民间借贷利率限制。我们在我们的平台上向借款人收取合理的交易费，我们收取的交易费被确认为我们的收入。从历史上看，借款人的总借款成本(包括总利息费用、交易费用和借款人发生的其他成本)超过36%。从2017年12月开始，我们降低了交易手续费和利息手续费，以确保借款人在我们平台上的总借款成本低于36%。为了应对我们传统市场贷款平台的这些监管变化，我们的借款人行为可能会发生变化，因为一些现有的借款人可能会以此为借口，说他们借了高息贷款，不想偿还贷款，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。我们继续与第三方供应商和公司达成业务安排，以促进我们的业务，包括第三方供应商和只与我们进行大部分或基本上所有业务的公司。虽然该等第三方与我们是分开的，但就美国公认会计原则等会计目的而言，他们的财务状况可能与我们合并，这可能导致我们平台上的总借贷成本超过36%的理解，以及中国政府当局可能认为不合规的其他事项，任何这些事项都可能导致我们的业务、财务状况、运营结果和前景受到重大不利影响。此外，如果中国政府当局或中国法院使用的计算年化借款成本的方法与我们的方法不同，导致我们提供便利的贷款的总借款成本被视为超过36%的年利率上限，则超过36%年利率上限的借款成本部分可能被裁定为无效，并且我们可能(I)被要求改变我们的业务运营以符合这个上限，(Ii)收到相关监管机构的警告、改正命令、谴责或罚款，或(Iii)被要求降低费用并降低向借款人收取的年度交易和利率，其中任何一项都可能导致我们的业务、财务状况、运营结果和前景受到实质性和不利的影响。

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此外，最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部集体发布了《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》(以下简称《意见》)。《意见》于2019年10月21日起施行，明确贷款利率不得超过36%。包括介绍费、咨询费、管理费、逾期利息和违约金在内的所有费用都包括在年利率计算中，这意味着所有费用，无论我们以什么名义收取，都应该包括在年利率中。

此外，141号通知和检查通知禁止网络借贷信息中介机构从投资者向借款人支付的贷款中扣除利息、佣金、管理费或保证金。我们平台上的任何贷款都不会预先收取利息。然而，我们目前向生活方式贷款的借款人收取的方法是，在贷款本金转移到生活方式贷款的账户后，从每个借款人的存托银行账户中扣除交易费，然后将资金从该存托银行账户中释放到借款人的银行账户中。我们不认为这种安排不应被视为不符合现行法规，但我们不能向您保证，中国法院将持有与我们相同的观点，我们向生活方式贷款借款人收取的部分或全部交易费可能不会得到中国法院的支持。监管部门也可能认为，目前的扣除安排不符合现行规定，我们可能需要相应调整我们的安排。

我们的遗留业务通过我们的遗留市场贷款平台促进贷款，可能会产生中国法律法规禁止非法集资的责任。

除非事先获得相关政府当局的批准，否则中国法律和法规禁止个人和公司因宣传承诺以现金或实物支付方式逐步偿还保费或利息而筹集资金。不遵守这些法律法规可能会导致中国人民银行、国家市场监管总局(前身为国家工商总局)和其他政府部门实施处罚，并可能导致民事或刑事诉讼。

到目前为止，我们的传统借贷平台没有受到任何禁止非法集资的中国法律和法规的任何罚款或其他处罚。我们认为，我们的传统在线贷款平台没有违反中国禁止非法集资的法律法规，因为我们的在线仅充当借款人和投资者之间贷款便利化的服务提供商。以这种身份，我们没有筹集资金，也没有承诺偿还保费或利息义务。然而，中国人民银行、国家工商总局和其他政府部门对筹资相关法律法规的解释存在相当大的不确定性。虽然我们与投资者达成的协议要求投资者保证投资者在我们的遗产上放置的所有资金的合法性，但我们没有单独核实投资者资金的来源，因此，如果投资者的资金是通过非法集资获得的，我们可能作为非法集资的促进者承担疏忽责任。此外，尽管我们的贷款协议包含要求借款人将所得资金用于其贷款申请中所列用途的条款，但我们并未持续监控借款人的资金使用情况，因此，如果借款人将贷款所得资金用于非法活动，作为非法使用的促进者，我们可能负有疏忽责任。尽管我们设计和实施了程序来识别和消除我们在线上的欺诈行为，但我们可能无法识别可能违反非法筹款法律和法规的所有欺诈行为。

许多市场借贷平台业务涉嫌非法集资或其他刑事犯罪，导致平台业务暂停，高管采取刑事措施，平台高管和员工可能会离开公司，投资者可能会撤资，从而影响平台业务的正常发展。

自2016年以来，监管部门不断变革市场借贷行业监管框架。由于越来越多的平台在退出平台时遇到赎回投资者借贷资本的困难，或者平台存在其他运营风险，一些平台在运营中涉嫌从事非法集资和其他非法活动，包括警方和法院在内的法律系统可能会与公司高管一起对这些平台提起刑事指控，包括对其实际控制人和高级管理人员提起刑事诉讼。

最近对市场贷款行业的监管重点，包括将某些活动定为刑事犯罪，以及市场贷款行业的整体下滑，导致包括高级管理层在内的许多员工离开了我们的公司和行业。潜在的刑事责任风险在网贷机构的工作人员中引发了恐慌，甚至许多行业从业者选择退出

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自愿避免受到刑事调查的风险。如果做出这样选择的员工数量很多，而平台又不能及时招聘新员工来填补空缺，这将不可避免地影响我们公司的正常运营，包括我们退出我们传统的市场借贷业务，以及我们向金融科技服务平台的过渡。

在极端情况下，如果投资者认为平台存在巨大风险，如平台管理层可能会跑路，或者可能存在违规活动，涉及借贷资本滥用或四处走动，或者可能存在欺诈性借贷信息呈现给投资者，投资者可能会选择向公安机关报告此类风险。为了防范和化解市场借贷平台行业的潜在风险，公安机关可能会对该公司采取行动，包括扣押高级管理人员和完全控制该平台。一旦平台被公安机关查处，平台可能需要配合调查，相关资产也可能被查封，严重影响平台正常运营。由于该公司正在逐步结束遗留的市场贷款平台业务，我们在同一个行业运营，我们受到这里讨论的风险的影响。

其他市场借贷平台的高管因非法集资活动而被捕。

虽然中国政府已经制定了一些关于市场借贷行业的规定，但对于什么是允许的，什么是不允许的，仍然存在解释上的差距。因此，其他市场借贷平台的高管因其市场借贷平台进行的非法集资活动而被捕。这些市场借贷平台的这种违规行为以及对其高管的逮捕，对包括我公司在内的整个市场借贷行业的信誉和可信性产生了不利影响。

与我们向为目标借款人提供机构借贷资本便利业务转型相关的风险

我们为机构贷款资本提供便利的过渡使我们面临这些合作伙伴面临的监管不确定性，由于我们与这些合作伙伴的合作，我们可能需要获得政府批准或许可证，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们与机构贷款机构的合作已经使我们暴露于，并可能继续使我们面临此类机构贷款机构面临的监管不确定性。我们不能向您保证，我们机构贷款人的业务运营或我们与这些机构贷款人的合作正在或将继续遵守相关法律法规。例如，第141号通知要求与第三方合作的金融机构从事贷款业务(I)不得外包任何核心贷款业务(包括信用评估和风险控制)，(Ii)不得接受未经担保批准或许可证的第三方提供的任何信用增强，无论是否变相(包括承诺吸收违约风险)，以及(Iii)确保该等第三方不向借款人收取利息或费用。此外，141号通知禁止网络借贷信息中介机构为金融机构参与网络借贷服务提供便利。我们与机构贷款人的合作可能需要修改、暂停或终止，这可能会很耗时，并导致我们市场上的资金供应不足，并对我们的业务产生实质性或不利的影响。

我们正在将我们的业务重点从传统的市场贷款平台过渡到为目标借款人提供机构贷款资本，并将需要调整我们的业务，以更好地适应这一新的业务重点。

由于中国市场贷款业的整体下滑和监管的加强，盈利越来越困难。2019年4月15日，我们开始从市场借贷平台向促进机构借贷资本的业务转型，为金融机构提供金融技术、营销服务和投资组合管理服务，包括识别合格潜在借款人的技术、投资组合管理服务和决策技术。虽然我们将继续运营我们的传统市场贷款平台，但与当前和过去的业务相比，此类业务的水平将大幅下降。我们已经在全国范围内缩减了面向分支机构的数据验证中心，并将保留最低限度的收集力量。我们不再发放新贷款，也不再收购新的贷款方和借款方。展望未来，我们传统市场贷款平台的重点将是借款人偿还、借款人催收和贷款人支付服务。

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在我们从传统的市场贷款平台过渡到促进机构贷款资本的业务期间，我们将进行组织变革，包括员工队伍、高级管理人员和实体运营方面的变革。这样的组织变革将是昂贵和耗时的。我们管理这些风险的能力将直接影响我们促进机构贷款资本业务的成功，如果我们做不到这一点，可能会对我们的整体财务状况、业绩和现金流产生不利影响。

我们的业务转型存在市场运作风险，许多市场平台正在退出，其中一些遇到了困难，市场对该行业的整体看法趋于负面。

由于网贷行业面临越来越严格的监管，许多原本从事网贷业务的平台已经转型为促进机构借贷资金的业务，但与该行业相关的监管仍在发展中。促进机构贷款资本业务的监管框架尚不明确，因此，未来限制机构贷款资本业务运作的法规可能会对促进机构贷款资本业务产生负面影响。

我们可能会不时评估并可能完善收购或联盟，这可能需要管理层的大量关注、扰乱我们的业务、对我们的财务业绩产生不利影响、不成功或无法实现预期的结果。

我们正在评估和考虑战略交易、合并、收购或联盟，以增强或补充我们促进机构贷款资本的业务，尽管我们还没有具体的目标。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和运营结果至关重要。 如果我们能够找到合适的商业机会，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了交易，我们也可能无法获得利益或避免该交易的困难和风险。

任何收购或结盟都会涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何收购或完成任何联盟，或任何未来的收购或联盟可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或新技术的任何收购或结盟将导致成功开发新的或增强型贷款产品和服务，或任何新的或增强型贷款产品和服务一旦开发，将获得市场认可或证明是盈利的。

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我们在将传统的市场贷款业务转型为促进机构贷款资本的业务时可能会遇到困难，这可能会对我们的增长和业务前景产生不利影响。

我们正在转移我们的业务重点，以促进机构贷款资本。我们便利机构借贷资金业务的发展面临着重大风险和不确定因素，包括但不限于：

如果我们不能成功地建立我们新的金融科技授权促进机构贷款资本，我们的增长、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们在促进机构贷款资本方面的记录相对有限，不能保证我们的成功。

与我们在消费信贷市场30年的经验和我们在市场贷款行业的经验形成对比的是，我们进入了金融科技授权的业务，即促进机构贷款资本，以帮助借款人更好地获得消费信贷，历史相对较短。鉴于金融科技为中国提供便利的机构借贷资本业务竞争激烈，并由一些资本雄厚的公司主导，这些公司有能力利用其资本为金融机构提供首次亏损保障。我们有限的资本资源可能会影响我们在业务转型中取得成功的能力。此外，我们能否成功过渡，将取决于我们是否有能力：

我们可能没有足够的初始资本为机构贷款人提供首次损失保护，这可能会阻止机构贷款人与我们开展业务。

一些机构贷款人可能要求合作伙伴共同出资其自有资本的20%-33%参与贷款资金池，以发起由服务提供商促成的贷款，作为首次损失保护。机构贷款人所需的资本比例取决于总体风险水平、过往记录、规模和合作伙伴关系的期限。我们可能没有足够的初始资本储备来确保大型机构资金的服务安排，在促进机构贷款资本的业务中，我们没有既定的声誉，我们缺乏声誉，可能被认为是机构贷款人的高风险，这可能会对我们最初的业务发展产生负面影响。由于我们计划继续以更有限的规模经营我们的遗留贷款业务，监管机构和潜在客户可能会将我们的助贷业务与我们的遗留贷款业务平台联系起来，这可能会对我们的前景产生不利影响。

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尽管我们于2019年4月停止为个人投资者提供贷款便利，并一直在从传统的市场借贷平台业务转型为促进机构借贷资本的业务，但金融机构可能会将我们的便利借贷资本与我们的传统市场借贷业务相关联。此外，监管机构可能会对促进机构借贷资本的业务进行审查，这可能会让我们受到调查。如果潜在消费者无法将我们的新业务与我们的传统市场贷款平台区分开来，我们可能会在吸引和确保新的业务前景方面遇到困难。

在金融技术服务行业，我们可能无法与当前或未来的竞争对手竞争。

我们在金融科技授权的机构贷款资本便利化行业中的一些当前和未来的竞争对手比我们具有竞争优势，例如，成为行业中更知名和成熟的公司，运营新的和不同的业务模式，保持较低的运营成本，更大的客户基础，在金融科技服务行业拥有更多的经验，以及更丰富的财务、营销、技术、人力资源，以及其他专业知识和资源。我们无法保证我们始终能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的自有信用评估技术无效，我们向促进机构贷款资本业务的过渡可能会降低对潜在借款人和机构贷款人的吸引力，我们的声誉可能会受到损害，我们的市场份额可能会下降。

我们吸引潜在借款人和机构贷款人并建立对我们新业务的信任的能力，在很大程度上取决于我们有效评估潜在借款人的信用状况和违约可能性的能力，从而保持我们市场上投资者的低损失率。我们利用我们专有的信用评估技术，其中包括我们的预测选择技术、信用评分技术和自动决策技术，为每个潜在的借款人和提供的贷款分配一个分数。我们专有的高级信用评估技术允许对许多因素进行评估和分析，包括可能无法有效预测未来贷款损失的历史行为数据、交易数据、社交数据、搜索和就业信息。

我们根据新数据和不断变化的宏观经济状况，改进了我们专有的信用评估技术。然而，这些风险管理措施并不总是足够或有效的。例如，我们的专有信用评估技术可能包含错误或缺陷，使我们无法有效识别借款人提供的欺诈性信息。如果我们用来评估潜在客户信誉的信用评估技术没有充分识别潜在风险、无效或潜在借款人或第三方提供的数据不正确或过时，我们的贷款定价和审批流程可能会受到负面影响，导致错误定价或错误分类贷款。这些类型的错误可能会降低我们的平台对潜在投资者和潜在借款人的吸引力，损害我们在市场上的声誉，并导致我们的市场份额下降。

我们依赖第三方和潜在借款人的数据来成功运作我们的业务转型，这些数据可能不准确或可能不准确地反映潜在借款人的信誉，这可能导致我们通过促进机构贷款资金业务的新业务为贷款定价不准确，并导致我们的声誉受到损害。

我们审查和选择优质潜在借款人并吸引感兴趣的贷款人的能力取决于我们从潜在借款人和第三方(包括我们的数据渠道合作伙伴、中国人民银行信用报告平台、信用局、协会数据系统、数据供应商以及社交媒体和消费者交易公司)那里获得的信用、身份识别、就业和其他相关信息。除了用于分析潜在借款人信誉的传统数据点外，我们还依赖其他行为数据，包括在线、社交媒体、搜索、浏览和交易数据。

与许多发达国家不同，中国没有完善的集中征信系统，消费金融公司的市场之间也没有广泛的信息共享。尽管我们采取措施核实潜在借款人数据和身份，如本年度报告中其他部分所述，但潜在借款人信息可能不准确或不完整。例如，对于拥有银行账户的借款人，我们依赖银行的身份验证。此外，我们可能无法准确识别已经在其他地方借款的潜在借款人，这可能会影响他们的偿还能力或以其他方式导致我们违反适用中国法律规定的最高贷款限额。

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我们使用信用和其他关于潜在借款人的信息，根据我们专有的高级信用评估技术为潜在借款人分配信用评分和相应的等级。如果这些信息变得不可用或获取成本变得更高，可能会导致我们不得不寻找替代信息来源或增加成本。

虽然我们的信用评分用于通过考虑数百个变量来预测潜在借款人偿还贷款的可能性，但它可能不能反映潜在借款人的实际信誉，因为信用评分可能基于过时、不完整或不准确的数据，并且我们不核实从第三方获得的信息，除非本年度报告中其他地方指出的信息。此外，在我们获得和审查信息的日期之后，潜在的借款人可能会有以下风险：

任何这些事件的发生都会影响这些潜在借款人的信誉。

虽然我们不允许借款人在我们的平台上一次获得一笔以上的未偿还贷款，但借款人不受限制，不得产生额外的无担保或有担保债务，也不需要在贷款期限内提供抵押品或遵守任何金融契约。我们目前无法确定借款人在从我们获得贷款时是否通过其他消费金融市场获得未偿还贷款。这造成了借款人可能通过我们的平台借钱以偿还其他消费金融市场上的贷款的风险，反之亦然。如果借款人在借款人贷款日期之前或之后发生额外债务，额外债务可能会损害借款人偿还贷款的能力，以及投资者收到其预期收到的贷款本金和利息的能力。此外，额外的债务可能会对借款人的信誉产生不利影响，并可能导致借款人陷入财务困境、资不抵债或破产。如果借款人有其他债务或产生其他债务，并且不能偿还其全部债务，则无担保贷款项下的债务将相互平等，借款人可以选择向其他债权人而不是向投资者付款。

如果机构贷款人没有收到令他们满意的回报，他们可能会被阻止向我们的借款人放贷，我们的声誉可能会受到损害。

未能与我们的合作伙伴保持关系或执行我们与其他潜在合作伙伴发展新关系的战略可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们与合作伙伴的关系对我们未来的成功非常重要，特别是在我们的消费贷款以及我们预测选择、信用评分和自动决策技术的数据源方面。然而，我们的合作伙伴可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的条款。

我们的战略之一是继续与互联网公司、其他市场贷款公司、电子商务平台、在线旅行社、电信服务提供商、信托公司、保险公司、支付服务提供商和其他机构建立新的关系。我们打算探索与现有合作伙伴的其他形式的关系，并寻求与其他潜在的战略合作伙伴建立更多的关系，如社交媒体公司、消费者交易公司、银行、资产管理公司和保险公司。识别、谈判和维护与我们的合作伙伴的关系需要大量的时间和资源，集成第三方数据和服务也是如此。我们目前与合作伙伴达成的协议也没有禁止他们与我们的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。我们的竞争对手可能会有效地激励我们的合作伙伴优先于我们的产品或服务，如果我们的合作伙伴将潜在借款人引导到其他平台或以其他方式支持我们竞争对手的产品而不是我们的产品，这可能会减少通过我们的市场提供的贷款额。此外，我们的合作伙伴可能会选择向我们的借款人提供竞争性报价，并成为自己的竞争对手。此外，根据我们与这些合作伙伴的协议，这些合作伙伴的表现可能不会达到预期，给我们带来的好处可能不像我们预期的那样有利，我们可能会与这些合作伙伴发生分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营造成不利影响。如果我们不能成功地与合作伙伴建立和保持有效的关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

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如果我们不在目标市场有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

中国的贷款市场竞争激烈，发展迅速。我们与吸引潜在借款人、投资者或两者兼而有之的金融产品和公司展开竞争。对于借款人，我们主要与其他促进消费信贷的在线平台竞争。

我们现有或潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的资金、技术、营销和其他资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台和分销渠道。他们的商业模式最终也可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们现有或潜在的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的客户基础、更多的数据和分销渠道、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的客户和合作伙伴关系。例如，老牌互联网公司，包括拥有庞大现有客户基础、大量财务资源和已建立的分销渠道的社交媒体公司，已经进入并可能继续进入该市场。相关市场的其他竞争对手，如金融服务，可能会扩大业务，也进入在线贷款业务。我们的竞争对手可能在开发新产品、对新技术做出快速反应以及开展更广泛的营销活动方面做得更好。如果我们无法与这些公司竞争或满足我们行业的创新需求，对我们在线的需求可能会停滞不前或大幅下降，我们可能会经历收入减少，或者我们的在线可能无法获得或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务。

当新的竞争对手试图进入我们的目标市场时，或者当现有的市场参与者试图增加他们的市场份额时，他们有时会降低定价和/或条款，这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力造成不利影响。此外，由于消费信贷行业是中国相对较新的发展，潜在投资者和借款人可能不完全了解我们的平台是如何运作的，也可能无法完全欣赏我们在我们的平台上投资并采用的与其他在线贷款平台相比的额外客户保护和功能。此外，如果我们的竞争对手能够向我们的合作伙伴提供更有吸引力的条件，这些合作伙伴可以选择终止与我们的关系。所有上述情况都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和未来增长产生不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能不会受到新冠肺炎爆发的不利影响。

中国在2020年第一季度经历了新冠肺炎的爆发，最近该病毒正迅速传播到世界许多地区。疫情在某些省份的严重程度导致中国各地的地方政府实施旅行限制、隔离和关闭企业，并对中国的一般商业活动造成了实质性影响。为了应对此次疫情，从2020年1月到2020年2月，我们暂时关闭了所有公司办公室，并要求所有员工远程工作。旅行限制和隔离也阻碍了我们的客户服务、业务发展和其他业务活动。新冠肺炎的爆发已经并可能继续造成中国和全球经济增长的显著放缓，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，经济增长放缓对金融市场的稳定和投资者的信心造成不利影响，使我们更难筹集到继续运营所需的额外资本。所有这些都会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生负面影响。我们已采取措施应对疫情，包括采取修改工作时间和远程工作安排，这也可能对我们的业务运营产生负面影响。

虽然自2020年3月以来，疫情在中国得到了一定程度的遏制，但疾病的未来进展仍存在很大的不确定性，如传染病的持续传播或复发、预防和遏制措施的实施和有效性，以及医学解决方案的制定。目前，还没有针对新冠肺炎的疫苗或特效抗病毒疗法。放松对经济的限制可能会导致新的情况，这可能会导致重新引入限制。这次疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于这次疫情的持续时间和严重程度的新信息，以及当局和其他实体为控制疫情而采取的行动。

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与我们新收购的紧急救援服务提供商业务相关的风险

我们依赖数据中心提供商、互联网基础设施、带宽提供商、第三方计算机硬件和软件、其他第三方和我们自己的系统为我们的紧急救援客户和最终用户提供服务，这些第三方或我们自己的系统提供的服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响。

我们通过使用多个供应商的多云架构为我们所有的紧急救援客户和最终用户提供服务。该架构提供了冗余和成本节约，并减少了我们对单一供应商的依赖。虽然我们控制和访问我们的服务器，但我们并不控制这些设施的运行。云供应商和我们数据中心设施的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果我们的一个云供应商或数据中心运营商被收购，我们可能会被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的供应商或新的数据中心设施，并且我们可能会在这样做的过程中产生巨额成本和可能的服务中断。我们的云供应商或第三方数据中心位置与我们或他们签订合同的电信网络提供商或我们的电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量所使用的系统所面临的问题，可能会对我们客户的体验产生不利影响。此外，我们的云供应商或第三方数据中心运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。

此外，如果我们的云或数据中心供应商无法跟上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，我们业务的快速扩张可能会影响我们的云供应商或数据中心的服务级别，或导致此类云系统或数据中心和系统出现故障。我们的云供应商或数据中心的第三方服务级别的任何变化，或我们解决方案的任何中断或其他性能问题都可能对我们的声誉造成不利影响，并可能损坏我们客户的存储文件或导致我们的服务长时间中断。我们服务的中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户退款预付费和未使用的订阅，使我们承担潜在的责任，或对客户续约率产生不利影响。

我们还依赖购买或租赁的计算机硬件以及从第三方获得许可的软件来提供我们的服务。然而，这种硬件和软件可能不会继续以商业合理的条款提供，或者根本不会。任何此类硬件或软件使用权的丧失都可能导致我们服务供应的延迟，直到我们开发出同等的技术，或者如果可用，确定、获得并集成这些技术。

我们对第三方供应商实行有限的控制，这增加了我们在他们提供的技术和信息服务出现问题时的脆弱性。我们的网络接入和电信服务中断可能会减少我们的收入，并导致我们向客户退款。

此外，如果我们的云或数据中心供应商无法跟上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，我们业务的快速扩张可能会影响我们的云供应商或数据中心的服务级别，或导致此类云系统或数据中心和系统出现故障。我们的云供应商或数据中心的第三方服务级别的任何变化，或我们解决方案的任何中断或其他性能问题都可能对我们的声誉造成不利影响，并可能损坏我们客户的存储文件或导致我们的服务长时间中断。我们服务的中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户退款预付费和未使用的订阅，使我们承担潜在的责任，或对客户续约率产生不利影响。

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此外，我们提供基于互联网的服务和电信服务的能力有赖于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在按照我们的服务级别承诺不间断地运行。然而，我们已经经历并预计我们可能会不时地在服务和可用性方面遇到未来的中断和延误。如果我们的一个或多个系统发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们、我们的服务提供商和我们的电话运营商都必须防范：

我们对第三方供应商实行有限的控制，这增加了我们在他们提供的技术和信息服务出现问题时的脆弱性。我们的网络接入和电信服务中断可能会减少我们的收入，并导致我们向客户退款。

如果我们的安全措施失效或遭到破坏，并获得对客户数据的未经授权访问，我们的紧急救援服务可能会被视为不安全，我们可能会招致重大责任，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去销售、客户和最终用户。

我们的服务涉及存储和传输客户和用户的专有信息、敏感或机密数据，包括有价值的知识产权和员工和客户的个人信息，以及受保护的健康信息(PHI)和用户的财务数据信息。由于我们存储和传输的信息极其敏感，我们的计算机、网络和通信系统基础设施的安全功能对我们业务的成功至关重要。我们的安全措施的违反或失败可能是由各种情况和事件引起的，包括第三方行为、员工疏忽或错误、渎职、计算机病毒、计算机黑客的网络攻击、升级或更换软件和数据库过程中的失败、停电、硬件故障、电信故障、用户错误或灾难性事件。近年来，由于新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加，信息安全风险普遍增加。随着网络威胁的继续发展，我们可能需要花费额外的资源来进一步加强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。如果我们的安全措施失败或被攻破，可能会导致未经授权的人访问敏感的客户或成员数据(包括PHI和财务数据)、我们的数据丢失或损坏、无法访问数据源、无法处理数据或向我们的客户提供我们的服务。此类安全措施的失败或违反，或者我们无法及时有效地解决此类失败或违反，可能会严重损害我们的声誉，对客户和用户或投资者对我们的信心造成不利影响，并减少现有和潜在客户对我们服务的需求。此外，我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、罚款或违反适用法律或法规的监管行动，并因采取补救措施防止未来发生和减少过去的违规行为而产生巨额成本。

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关于隐私以及个人可识别信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护，有许多法律。具体地说，在众多国内和国际司法管辖区，个人身份和其他机密信息越来越受到立法和法规的制约。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《网络安全法》，并于2017年6月1日起施行。《网络安全法》规定，包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者，必须依照适用的法律法规以及强制性的国家和行业标准，采取技术措施和其他必要措施，维护网络运营的安全稳定，有效应对网络安全事件，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。尽管我们采取措施遵守《网络安全法》和适用的法律、法规和标准，并且我们相信我们目前的业务运营符合《网络安全法》和适用的法律、法规和标准的要求，但不能保证我们的措施在《网络安全法》和适用的法律、法规和标准下是有效和足够的。如果我们被监管部门发现违反了《网络安全法》和适用的法律、法规和标准，我们将受到警告、罚款、没收非法收入、吊销执照、取消备案、关闭我们的平台甚至承担刑事责任，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。此外，中国和世界范围内隐私保护的监管框架目前正在发展，在可预见的未来可能仍然不确定。

我们可能会遇到网络安全和其他入侵事件，这些事件在很长一段时间内都没有被发现。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在推出之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或预期的安全漏洞，或者如果我们不能及时有效地解决此类漏洞，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去销售、客户和用户，这可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响。任何导致未经授权泄露我们的用户数据的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还可能使我们承担潜在的法律责任。

我们暴露在与中国个人数据隐私法律法规实施相关的风险中。

我们从我们的紧急救援服务的客户和最终用户那里收集、存储和处理某些个人和其他敏感数据。*通过互联网和电信安全传输机密信息对于维持客户对我们的信心至关重要。我们通过互联网或电话进行很大一部分通信和交易。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，使我们面临法律索赔，并对我们的经营业绩产生不利影响。尽管如此，鉴于其巨大的商业价值，我们的客户数据仍可能被第三方滥用，这可能使我们面临法律和监管风险，并严重损害我们的业务。

我们必须遵守有关收集、使用、存储、传输、披露和保护我们客户和员工的个人身份信息的国内法律和法规，包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。近年来，中国政府部门颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《关于加强网络信息保护的决定》和《电信和互联网用户个人信息保护条例》规定，公民身份信息、使用电信和互联网服务的时间、地点，或者涉及公民隐私的出生日期、身份证号、住址等信息，受法律保护，不得非法收集或提供给他人。独立连接提供者收集或使用公民个人电子信息的经营者必须明确收集和使用信息的目的、方式和范围，征得有关公民的同意，并对收集的个人信息保密。禁止互联网信息提供商披露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。互联网内容提供商还被禁止在用户停止使用服务后收集和使用个人信息。当第三方运营商需要验证呼叫者的身份时，我们会与第三方电话运营商共享客户的可识别数据和信息。我们的第三方运营商或我们的员工滥用我们客户和用户的可识别信息可能会给公司带来民事诉讼或行政罚款。

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此外，中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。我们预计，这些领域将受到监管机构更严格的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临更大的风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能针对客户和用户的紧急救援请求实施我们的解决方案，或者不能及时解决任何技术问题，我们可能会失去客户，我们的声誉可能会受到损害。

我们的客户依靠我们的支持服务和专业的应急救援系统来解决他们的问题，包括健康紧急情况、车辆故障和财务困境。我们可能无法足够快地做出反应，以适应成员对支持服务需求的短期增长，特别是在我们扩大客户基础规模以及面临新冠肺炎疫情期间的不确定性的情况下。此外，我们的解决方案必须及时为客户量身定做特定的个人需求，并在必要时与业务合作伙伴协调实施计划。很难预测客户对紧急帮助的需求，如果客户需求大幅增加，我们可能无法为客户提供满意的支持服务。此外，如果我们不能及时满足客户的需求或进一步开发和改进我们的解决方案，或者如果客户或会员对我们的工作质量或提供的技术支持服务不满意，那么我们可能会产生额外的成本来解决这种情况，或者需要为与未使用的服务相关的金额发放信用或退款，我们的盈利能力可能会受到损害，客户对我们的解决方案的不满可能会损害我们扩大此类客户购买的应用程序和服务数量的能力。这些客户可能不会续签合同，而是寻求终止与我们的关系或以不太优惠的条款续签。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能会影响我们的声誉或与现有和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。如果其中任何一种情况发生，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们是在一个竞争激烈的行业中运营的，如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和运营结果都会受到损害。

虽然中国的紧急救援市场处于早期发展阶段，但竞争激烈，我们预计它将吸引更多的竞争，这可能会使我们难以成功，特别是在中国爆发新冠肺炎之后。例如，我们目前在远程医疗服务、车辆故障服务和金融困境救助服务方面面临着来自一系列公司的竞争，包括专业软件和解决方案提供商、保险公司和金融机构，这些公司提供类似的解决方案，并正在继续开发更多产品，变得更加复杂和有效。这些竞争对手包括平安好医生、丁香医生和Ali健康等规模较小的远程医疗服务参与者。此外，资金雄厚的大型健康计划在某些情况下开发了自己的远程保健或专家医疗服务工具，并可能以折扣价向客户提供这些解决方案。一些车辆保险公司还在中国提供车辆紧急救援服务。来自专业软件和解决方案提供商、健康计划和车辆保险公司的竞争将导致持续的定价压力，这可能会导致某些产品细分市场的价格下降，这可能会对我们的销售、盈利能力和市场份额产生负面影响。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更高的知名度、更长的运营历史和更多的资源。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。因此，可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有比我们更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛地采用专有技术、更多的营销专业知识、更多的财务资源和更多的销售队伍，这可能使我们处于竞争劣势。我们的竞争对手还可以更好地为远程医疗、车辆紧急救援和金融困境救济市场的某些细分市场提供服务，这可能会造成额外的价格压力。鉴于这些因素，即使我们的解决方案比我们的竞争对手更有效，现有的或潜在的客户可能会接受有竞争力的解决方案，而不是购买我们的解决方案。如果我们无法在远程医疗市场上成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们的收入可能不会增加，我们可能无法实施我们的商业战略。

我们最近经历了显著的增长，这给我们的业务、运营和员工带来了压力。在过去的两年里，我们还显著增加了我们的客户群。我们预计我们的业务将继续快速扩张。为了有效地管理我们目前和预期的未来增长，我们必须继续加强我们的IT基础设施、财务和会计系统，并保持我们与第三方电话运营商、专业医疗服务提供商、车辆维修提供商和金融机构的关系。我们还必须吸引、培养和保留一大批合格的销售和营销人员、客户支持人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员，而这些人员，特别是软件工程师的供应可能会受到限制。

管理我们增长的一个关键方面是我们有能力扩展我们的能力，以便针对目前构成我们客户基础的绝大多数的大型和要求苛刻的客户以及正在成为我们客户基础越来越大部分的较小客户满意地实施我们的解决方案。大客户通常需要其会员基础独有的特定特性或功能，在显著增长或需求旺盛的时期，这可能会使我们的实施能力紧张，并阻碍我们及时向客户成功实施我们的解决方案的能力。我们还可能需要对我们的技术进行进一步的投资，并使我们的部分解决方案或服务实现自动化，以降低成本。如果我们无法满足我们客户或用户的需求，或者我们的客户或会员对我们的解决方案或服务的质量不满意，他们可能不会续签合同、寻求取消或终止与我们的关系或以不太优惠的条款续签，其中任何一项都可能导致我们的年度净美元保留率下降。

未能有效管理我们的增长还可能导致我们在开发和运营方面投资过度或投资不足，导致我们的基础设施、系统或控制薄弱，导致运营错误、财务损失、生产力或商机的损失，并导致员工流失和剩余员工生产率下降。我们的增长预计将需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，如开发新的应用程序和服务。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们的收入可能不会增加，或者增长可能比预期更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。我们的服务质量也可能受到影响，这可能会对我们的声誉产生负面影响，并损害我们吸引和留住客户的能力。

经济不确定性或总体经济或我们客户所在行业的低迷可能会不成比例地影响对我们解决方案的需求，并对我们的运营结果产生负面影响。

在全球大流行期间，全球总体经济状况经历了显著的下滑，市场波动和不确定性仍然普遍存在，这可能使我们的客户和我们很难准确预测和规划未来的商业活动。在经济困难时期，我们的客户或用户可能难以及时获得足够的信贷或以合理的条款获得信贷，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力，并对我们的收入造成不利影响。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到损害。此外，具有挑战性的经济状况可能会削弱我们的客户支付他们已经从我们那里购买的应用程序和服务的能力，因此，我们的应收账款注销可能会增加。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、力度或持续时间。如果我们经营的整体经济或市场状况恶化，我们的业务可能会受到损害。

自然或人为灾害及其他类似事件可能会严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。

我们的办公室可能会因地震、停电、火灾、洪水、核灾难、疾病、病毒、恐怖主义行为或其他犯罪活动等自然或人为灾难而受损或无法运作，这可能会使我们的业务在一段时间内难以或不可能运营。任何与维修或更换办公室相关的业务中断都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响，并损害我们的声誉。

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此外，我们的紧急救援服务的实施有赖于我们的业务伙伴，他们为我们的客户提供紧急支持，包括医疗急救服务、车辆维修服务和临时经济困难救助服务。在一些天灾人祸的情况下，我们的商业伙伴可能无法满足客户的紧急需求。任何此类损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们的新服务没有被客户采用，或者如果我们没有创新和开发客户采用的新应用和服务，我们的收入和运营结果将受到不利影响。

到目前为止，我们的大部分收入来自我们的初级保健远程保健服务、紧急车辆故障救援服务和临时经济援助服务的销售，我们的长期运营结果和持续增长将取决于我们成功开发和营销我们的客户想要和愿意使用的新应用和服务的能力。此外，我们已经并将继续在研发方面投入大量资源，以增强我们现有的解决方案，并推出新的高质量应用程序和服务。如果现有客户不愿意为这些新应用程序支付额外费用，或者如果新客户不重视这些新应用程序，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们无法预测用户偏好，或者如果我们的行业发生变化，或者如果我们无法及时修改我们的解决方案和服务，我们可能会失去客户。如果我们的创新不能响应客户的需求，不能适时地抓住市场机会或有效地推向市场，我们的运营结果也会受到影响。

雇主赞助的紧急救援普及率的下降或新技术的出现可能会使我们的远程紧急救援解决方案过时，或者需要我们花费大量资源才能保持竞争力。

中国的远程紧急救援行业规模庞大，许多大型市场参与者的议程相互冲突，受到政府监管。我们行业的变化，例如，随着更多的竞争对手进入我们的市场而出现的新技术，可能会导致我们的远程医疗紧急救援不那么可取或不那么相关。

例如，我们目前的大部分收入来自对购买我们服务的企业客户的销售，以此作为其员工的就业福利。对我们的解决方案的需求在很大程度上取决于这些雇主需要管理他们代表员工支付的医疗保健和其他紧急救援服务的成本。不能保证我们能够通过增加向健康保险公司或个人或政府机构销售我们的解决方案来补偿来自雇主的收入损失。在这种情况下，我们的运营结果将受到不利影响。

如果紧急救援福利趋势发生变化，或者开发出全新的技术来取代现有的解决方案，我们现有或未来的解决方案可能会过时，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能会在软件开发、行业标准、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的应用程序和增强功能。

如果我们的第三方电话运营商或紧急服务提供商被定性为员工，我们将受到雇佣和扣缴责任的影响。

我们与紧急服务提供商和第三方电话运营商的关系构建方式是我们认为会产生独立的承包商关系，而不是员工关系。独立承包人与雇员的区别通常在于他或她在提供服务方面的自主权和独立性。高度自治和独立通常表明承包商关系，而高度控制通常表明雇佣关系。尽管我们认为我们的供应商和专家被恰当地描述为独立承包商，但税务、劳工部门或其他监管机构未来可能会质疑我们对这些关系的描述。如果这样的监管机构或法院确定我们的供应商或专家是员工，而不是独立承包商，我们将被要求支付社会保障、医疗保险、失业保险和其他相关工资税。我们还将对过去未支付的福利负责，并受到处罚。因此，任何关于我们的供应商或专家是我们的员工的判断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用。

近年来，中国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。互联网和科技行业的公司越来越多地提起诉讼并成为侵犯专利权(包括专利权和软件版权)的诉讼对象，我们的竞争对手和其他第三方可能持有专利和版权，或正在进行专利和版权申请，这可能与我们的业务有关。第三方的增加放大了这些风险，我们将其称为非执业实体，其唯一的主要业务是主张此类索赔。无论任何其他知识产权诉讼的是非曲直，我们可能需要花费大量的管理时间和财政资源来为此类索赔辩护，任何此类索赔或上述审查的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们预计，未来我们可能会收到通知，声称我们或我们的客户使用我们的解决方案挪用或滥用了其他方的知识产权，特别是随着我们市场上竞争对手的数量增加和竞争对手之间应用程序的功能重叠。我们未来的任何诉讼，无论胜诉与否，都可能耗资巨大，分散我们管理层的时间、注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务造成实质性损害。

如果我们因任何针对我们的知识产权侵权索赔而被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动，此类付款或成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们现有的客户不与我们续签或续签合同，以较低的费用水平续签，或拒绝从我们那里购买额外的应用程序和服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们预计，我们很大一部分收入将来自续签现有客户合同，以及向现有客户销售更多应用程序和服务。例如，作为我们增长战略的一部分，我们最近专注于在现有客户中扩大我们的服务。因此，销售更多服务对我们未来的业务、收入增长和运营结果至关重要。

可能影响我们销售额外服务能力的因素包括但不限于以下因素：

我们与公司客户签订订阅访问合同。这些合同一般规定的初始条款为一年。我们的大多数客户没有义务在初始期限到期后续订我们的解决方案。此外，我们的客户在续签时可能会协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从他们那里获得的收入。我们未来的手术结果还在一定程度上取决于我们扩展到新的临床专科以及跨护理环境和用例的能力。如果我们的企业客户未能续签合同，以较差的条款或较低的费用水平续签合同，或者无法从我们那里购买新产品和服务，我们的收入可能会下降，或者我们未来的收入增长可能会受到限制。

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此外，在最初的合同年之后，我们的大量客户合同允许客户在某些时间终止此类协议，通常需要提前一到三个月的通知。在确认客户有意义的收入之前，我们通常会产生将客户的数据集成到我们的交互通信数据库中以及相关培训和支持的相关费用。如果客户提前终止合同，客户预期的收入和现金流在预期的时间段内没有实现或根本没有实现，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法系不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。中国的法律制度发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

特别是，中国关于市场借贷行业的法律法规正在发展和演变。虽然吾等已采取措施遵守适用于本公司业务经营的法律及法规，包括银监会提出的监管原则，并避免在适用的法律及法规下进行任何违规活动，例如非法集资、成立资金池或向投资者提供担保，但中国政府当局未来可能会颁布新的监管市场借贷行业的法律及法规。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何与市场贷款行业相关的中国新法律或法规。此外，市场借贷行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或现有法律、法规和政策的解释和应用可能会限制或限制我们这样的公司，这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。此外，我们不能排除中国政府将在未来某个时候建立涵盖我们行业的许可制度的可能性。如果引入这样的许可制度，我们不能向您保证我们能够及时或根本获得任何可能对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们继续运营的新的所需许可证。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

《人民Republic of China外商投资法》及其实施条例于2020年1月1日起施行。根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资企业的组织形式、组织机构和行为规范，适用《人民Republic of China公司法》、《人民Republic of China合伙企业法》等法律的规定。新法律施行后，《人民Republic of China中外合资经营企业法》、《人民Republic of China外商独资企业法》、《人民Republic of China中外合作经营企业法》同时废止。外商投资企业在本法施行前，依照《人民Republic of China中外合资经营企业法》、《人民Republic of China关于外商独资企业法》、《人民Republic of China关于中外合作经营企业法》设立的，自施行之日起五年内，可以保留原有组织形式等方面的内容。具体实施办法由国务院规定。尽管《外商投资法》没有像征求公众意见稿那样涉及VIE问题，但《外商投资法》及其实施条例可能会对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本，例如，通过实施严格的临时和定期信息报告要求。

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中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的收入很大程度上来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。例如，如果利率自由化，我们与传统银行的竞争可能会加剧。

中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去十年中显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了包括加息在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国经济已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，2020年初，新型冠状病毒疫情在中国暴发，对中国经济造成了严重影响。疫情和抗击疫情的措施导致企业关闭和失业，这可能对我们传统市场贷款平台的借款人偿还贷款的能力产生负面影响。

中国或全球经济低迷可能减少消费贷款及投资需求，从而可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，目前正面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及2012年以来中国经济的放缓。目前尚不清楚中国经济是否会恢复高速增长。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。乌克兰、中东和非洲的动荡也引起了人们的担忧，这些动荡导致了金融和其他市场的波动。也有人担心中国与周边亚洲国家以及中国与美国之间的紧张关系带来的经济影响。最近美国和中国之间的贸易争端，以及美国政府对进口中国制造的商品征收更高的关税，给许多中国公司带来了对中国经济实力的不确定性。拟议的关税可能会导致人民币贬值，并导致中国某些行业的收缩。因此，我们的目标人口的消费能力可能会下降。此外，中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能减少对消费贷款和投资的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

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根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会给我们以及我们的美国存托股份持有人和股东带来不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。

虽然根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，我们目前不在中国以外地区产生收入，但就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。2009年，国家税务总局发布了《关于根据事实上的管理机构确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通知，其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的某些具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，即《国税局公告45》，为贯彻落实《国税局第82号通知》提供更多指导。

根据中国税务总局通告第82号，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(D)该企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员惯常居住在中国。

虽然国家税务总局82号通知和45号公告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局在如何适用“实际管理机构”一词确定离岸企业税务居民身份方面的一般立场，不论其是否由中国企业、个人或外国人控制。

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定吾等或吾等任何非中国附属公司为中国居民企业，则吾等或任何该等非中国附属公司可能须按吾等全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，出售或以其他方式处置本公司向非中国股东分派的美国存托凭证或普通股及股息所实现的收益可能须缴纳中国预扣税，对非中国企业按10%的税率征收，对非中国个人按20%的税率征收(在每种情况下，均受任何适用税务条约或类似安排的规定规限)，前提是该等收益被视为来自中国境内。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

支付给我们外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据《中国企业所得税法》及其国务院颁布的实施条例，对非居民企业、在中国没有设立或营业地点、或在中国设有该等设立或营业地点但股息与该等设立或营业地点并无有效关联的投资者，只要该等股息来自中国境内，则适用10%的中国预提税金，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减免税规限。同样，如该等投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免所规限。若吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让吾等普通股或美国存托凭证所实现的任何收益，可被视为源自中国境内的收入，因此可能须在中国缴税。

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此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付给非中国居民的个人投资者的股息及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，可按适用税务条约或司法管辖区之间的任何减税或豁免规定(如该等股息或收益被视为来自中国)按现行税率20%缴纳中国税。如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证或普通股的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的好处，目前尚不清楚。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或该等投资者转让我们的美国存托凭证或普通股的收益被视为来自中国境内的收入，因此需要缴纳中国税，您在我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能会大幅下降。

吾等可能无法根据相关税务条约就吾等中国附属公司透过本公司香港附属公司向吾等支付的股息取得若干利益。

我们是一家根据开曼群岛法律存在的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，该预提税率可降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港企业必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港企业必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国企业不少于25%的股份。

此外，美国税务总局于2009年10月27日颁布了《关于理解和承认税收条约下的受益所有人的通知》或《税务总局第601号通知》，其中规定，税收条约利益将被拒绝给予没有经营实质的“管道公司”或空壳公司，并将使用“实质重于形式”原则来确定受益所有人，以获得税收条约利益。为此，管道公司是指为避税、减税或者转移、积累利润而设立的公司。因此，如果我们的香港子公司被视为“管道公司”，我们将不能享受我们的中国子公司向其在香港的母公司支付的任何股息或分红的5%预扣税率。此外，在目前的做法中，香港企业必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书，吾等不能向阁下保证，吾等将能够向有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就吾等中国附属公司支付予吾等香港附属公司中国华润中国控股有限公司的股息，享有5%的预扣税优惠税率。

中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营或我们的收购或您在我们的投资价值产生负面影响。

国家税务总局近年来出台了多项加强收购交易审查的规定和通知，包括2009年《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理追溯至2008年1月1日的通知》、《关于2011年非中国居民企业所得税若干问题的通知》、《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知》、2015年2月《关于非中国居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的通知》、非中国居民企业转让其在中国税务居民企业的股权的，该非中国居民转让人必须向中国税务居民企业所在地税务机关申报，并缴纳最高10%的中国预提税金。此外，非中国居民企业通过处置境外非上市控股公司股权，在无合理商业目的的情况下，间接转让所谓的中国应税财产，是指在中国的机构或者营业地的财产，在中国的房地产，以及在中国税务居民企业的股权投资，导致中国企业所得税避税的，将重新定性为直接转让中国应税企业。

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从转让中获得的财产和收益可能需要缴纳高达10%的中华人民共和国预扣税。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，满足以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并在中国应纳税：(1)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国应纳税房地产；(2)在间接转让前一年内的任何时间，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接构成在中国的投资，或其收入的90%或以上直接或间接来自中国；(Iii)直接或间接持有中国应课税物业的中间企业及其任何附属公司履行的职能及承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应课税物业所得收益的应付外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。另一方面，属于SAT通告7下安全港范围的间接转让可能不需要缴纳中国税。这些避风港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税收条约下的豁免。

根据SAT通告7和其他中国税务法规，在间接转让的情况下，有义务向转让人支付转让价款的实体或个人必须充当扣缴代理人，并被要求从转让价款中扣缴中国税款。如果不这样做，销售者需要向中国税务机关报告并缴纳中国税款。如果双方都不履行第七号通知规定的纳税或者扣缴义务，税务机关可以对出卖人处以滞纳金等处罚。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%至300%的罚款。如果扣缴义务人已根据国家税务总局第7号通知向中国税务机关提交了与间接转移有关的材料，则可以减轻或免除对购买者的处罚。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即第37号公告，自2017年12月1日起施行，随后废止《国家税务总局第698号通知》，自2017年12月1日起施行。第37号公报，除其他外，简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。关于第7号通告和第37号公报的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应纳税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是7号通知或37号公告规定的此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守第7号通告或第37号公报，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守第7号通告和第37号公报，或确定我们的公司不应根据第7号通告和第37号公报征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已经并可能进行可能受上述税务法规管辖的收购或重组，以及未来可能对我们的任何收购。我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情对我们或我们的子公司施加报税义务，要求我们或我们的子公司配合中国税务机关对这些交易的调查或调整任何资本利得。对转让我们的股份或我们中国子公司的股权征收的任何中国税，或对该等收益的任何调整，都将导致我们产生额外成本，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。

对我们的中国子公司向我们支付股息或其他分派以及向债权人偿还债务的能力的任何限制，都可能限制我们向股东分配利润和履行我们的偿还义务的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息或其他分派来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用所需的资金。中国目前的法规只允许从累积利润中支付股息，这是根据中国的会计准则和法规确定的，该会计准则和法规在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同。根据中国公司法的规定，我们的中国附属公司每年须将任何累计税后溢利的若干百分比拨入其法定公积金，直至累计法定公积金超过其注册资本的50%(50%)。此类储备资金不能作为现金股利进行分配。此外，如果我们的中国子公司产生债务

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未来，无论是自行或订立某些协议，管理债务的文书或这类其他协议可能会限制他们向我们支付股息或作出其他分配的能力。因此，这些对我们主要资金来源的可用性和用途的限制可能会对我们向股东支付股息和偿还债务的能力产生实质性的不利影响。

我们的中国子公司基本上所有收入都是以人民币计价的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

为了应对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局近几个月来实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日，外管局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性审查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中规定了对境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内机构在汇出利润之前，应对前几年的亏损进行收入核算。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实施更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《关于外国贷款人并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立境外贷款人并购境内企业安全审查制度的通知》或《第六号通知》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施境外贷款人并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施第六号通知。根据第六号通知，外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过其获得对国内企业的“事实上的控制权”的并购，涉及“国防和安全”问题。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定一项具体的并购需要进行安全审查，它将提交给部际小组进行安全审查。部际小组是根据《通知6》设立的一个机构，由国家发改委和商务部在国务院领导下进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事市场借贷业务的公司的合并或收购需要进行安全审查。

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未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚，我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。

中国有关中国居民和中国实体离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外管局第37号通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

外管局发布第37号通函，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外管局第75号通函。外管局还发布了《关于自2015年6月1日起进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或《外管局第13号通知》，允许中国居民或实体在符合条件的银行办理设立或控制境外投资或融资离岸实体的登记。

倘若我们的股东为中国居民或实体，但未能按外管局通函第37号及其他相关规则的规定，在当地外管局分行或合资格银行完成登记，则我们的中国附属公司可能被禁止向吾等分派任何减资、股份转让或清盘所得的利润及收益，而吾等向中国附属公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们已要求我们知道在我公司拥有直接或间接权益的中国居民按照外管局第37号通函和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修订。然而，我们不能向您保证在当地外汇局分行或合格银行及时完成注册。此外，我们可能不会被告知在我们公司拥有直接或间接利益的所有中国居民的身份。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等附属公司作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

此外，任何中国实体的对外投资都可能需要向国家发改委、商务部和外汇局或其当地同行进行审批、备案或登记，这可能会限制中国实体在我们这里投资的能力。

如果不遵守中国关于外国贷款登记要求的规定，我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据2003年1月8日公布的《外债管理暂行办法》、2014年5月13日起施行的《外债登记管理办法》及其实施指引(统称《外债办法》)，境内机构应当在签订外债合同后15个工作日内完成外汇局登记。境内机构未办理对外贷款登记的

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外汇局可以对该单位处以登记、警告和30万元以下的罚款。然而，目前尚不清楚从非居民个人借入的人民币贷款是否需要在外汇局登记。我们已经从拥有美国公民身份的王正宇(赞恩)博士那里借了相当于2000万美元的人民币贷款。如果此类贷款需要在外汇局登记，任何不这样做的行为都可能导致我们受到处罚。

如未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记规定的规定，中国计划参与者或吾等可能会被处以罚款及其他法律或行政制裁。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则和其他相关规则和法规，中国居民参与境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股份或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生任何重大变化或其他重大变化，中国代理人必须修订我们的股票激励计划的外汇局登记。此外，第37号通函规定，中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股份激励计划，可在行使购股权前向外汇局登记。我们及我们已获授予购股权的中国雇员将受这些规定的约束。如果我们的中国购股权持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司作出额外的出资。

我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国附属公司及其附属公司在中国进行业务。吾等可向我们的中国附属公司及其附属公司提供贷款或额外出资，或透过离岸交易设立新的中国附属公司或收购在中国有业务的离岸实体。然而，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须在当地外管局登记，而对我们中国附属公司的出资须在外商投资综合管理信息系统(FICMIS)中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门登记。由于外币贷款适用于任何中国境内公司的限制，我们不太可能向中国境内公司前海寿行担保(深圳)有限公司、海东、上海CRF金融信息服务有限公司或CRF财富管理有限公司提供此类贷款。

外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理工作的通知》，于2015年6月1日起施行，取代了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通知允许外商投资企业以外币计价的注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资

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它还重申了外商投资公司外币资本折算成人民币的原则，不得直接或间接用于超出其业务范围的目的。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知)，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开招股所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够就我们未来向中国子公司提供的贷款或出资及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准(如果有的话)。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用首次公开招股所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及为我们的业务融资及扩展业务的能力造成重大不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。如果我们因支付的员工福利和预扣的个人所得税而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。中国政府随后再次允许人民币对美元缓慢升值，尽管也有过一段时间人民币对美元贬值。例如，2015年8月，人民币对美元贬值超过4%。

2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。此外，中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其大幅放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步升值。

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我们的收入和成本主要以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元报告的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了约111个物业，而这些物业的业主尚未向有关当局完成其所有权登记或我们的租约登记。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款，或者可能要求我们搬迁我们的办公室并招致相关损失。此外，对于我们租赁的部分房产，出租人没有向我们提供他们的所有权证书。如果第三方就房屋的所有权提出索赔，我们的业务可能会受到影响。

未按照批准的用途使用中华人民共和国国有土地的，中华人民共和国土地管理部门可以责令出租人退还土地使用权，并可以对出租人进行处罚。此外，根据适用的中国法律，建筑公司必须按照适用的土地使用权行事。出租人变更已批准的中华人民共和国国有土地用途前，须经行政主管部门批准。关于我们的中国租赁单位，某些租赁单位的实际用途可能与相应土地的批准用途不完全一致。我们可能会被中国土地管理部门责令退还相关租赁合同下的土地使用权。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的事务所，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被认定为不符合《交易法》的要求。

2012年末，美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及《萨班斯-奥克斯利法案》对四大会计师事务所的中国关联公司(包括我们的审计师)提起行政诉讼。美国证券交易委员会提起的第102(E)条诉讼涉及这些事务所无法应美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案第106条提出的要求出示文件，包括审计工作底稿，因为由于中国法律和中国证券监督管理委员会或中国证监会发布的具体指令的限制，位于中国的审计师无法合法地直接向美国证券交易委员会出示文件。诉讼程序提出的问题不仅限于我们的审计师或我们，而且同样影响到所有总部位于中国的审计公司以及所有在美国上市的中国公司。

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2014年1月，行政法官初步裁定，在美国证券交易委员会之前，应禁止四大会计师事务所执业六个月。此后，会计师事务所提交了复审初步决定的请愿书，促使美国证券交易委员会专员审查初步决定，确定是否存在任何违规行为，如果有，则确定应对这些审计公司采取适当的补救措施。

2015年2月，四大会计师事务所的中国关联公司各自同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会之前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家律所遵循详细程序，并寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中资事务所审计文件的途径。如果未来的文件制作未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留施加各种额外措施的权力(例如，施加暂停、重新启动行政诉讼等处罚)。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，并可能导致退市。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能会导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性，我们的股票的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被认定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

中国未来洗钱和反恐法规的发展可能会增加我们在市场上监督和报告借款人和投资者之间交易的义务，从而增加我们的成本，并使我们面临刑事或行政制裁的风险。

近年来，中国有关洗钱和反恐的法律法规有了长足的发展。指引和暂行办法要求我们采取有效措施核实客户身份，监测和报告可疑交易，并确保客户信息和交易记录的安全。我们还被要求协助司法当局和公安局的调查。我们目前主要依靠托管银行和第三方支付公司在我们的市场上转移资金，对我们的客户进行反洗钱尽职调查。中国现行法律规定了银行和第三方支付公司在反洗钱尽职调查中应遵循的具体义务和步骤。虽然《指引》和《暂行办法》没有就我们的反洗钱义务规定明确的标准，但洗钱法中任何监管和报告与客户交易的新要求都可能会增加我们的成本，如果我们不遵守，可能会使我们面临潜在的刑事或行政制裁。

2016年1月，全国人民代表大会常务委员会公布了《人民Republic of China反恐怖主义法》，即《反恐怖主义法》。根据本法，电信运营商和互联网服务提供者应当依照有关法律、行政法规的规定，落实网络安全和信息内容监管制度以及技术安全防范措施，防止传播涉及恐怖主义和极端主义的信息。如发现此类信息，将立即停止相应的数据传输，保存相关记录，删除相关信息，并向公安机关或有关部门报告。此外，电信、互联网、金融、住宿、长途客运、机动车租赁等经营者和服务提供者应当对客户身份进行核查。不允许向身份不明的客户或拒绝接受身份检查的客户提供服务。虽然我们认为我们遵守了《反恐怖主义法》，但如果我们的行动不遵守，我们可能面临潜在的刑事或行政制裁。

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根据《中华人民共和国劳动合同法》，任何劳动力短缺、劳动力成本增加或其他影响我们劳动力的因素都可能对我们的业务、盈利能力和声誉产生不利影响。

我们聘请第三方职业介绍所提供合同工，以节省成本。2012年12月28日，《中华人民共和国劳动合同法》修订，自2013年7月1日起施行，对劳务派遣提出了更严格的要求。根据这项法律，雇主雇用的合同工人数不得超过人力资源和社会保障部确定的雇员总数的一定百分比。此外，合同工只能从事临时、辅助或替代工作。根据2014年1月24日人力资源和社会保障部发布并于2014年3月1日起施行的《劳动派遣暂行规定》，用人单位招用的合同工人数不得超过其从业人员总数的10%(包括直聘职工和派遣合同工)。《劳动派遣暂行规定》要求，不符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的用人单位，应在2016年3月1日前制定计划，将合同工人数减至员工总数的10%以下。此外，在合同工人数减至雇员总数的10%以下之前，雇主不得聘用新的合同工。

截至本年报日期，我们的中国经营实体均未超过10%的上限，但部分合同工并未从事临时、辅助或替代条款。虽然我们希望制定和实施一项计划，只聘用临时、辅助或替代职位的合同工，但我们不能向您保证，我们将能够在不增加劳动力和行政成本的情况下，及时为我们的合同工找到替代者。

修订后的《劳动合同法》对新要求的适用和解释是有限的和不确定的。如果我们被发现违反了管理合同工的新规定，劳动部门可能会责令我们通过与合同工签订书面雇佣合同来纠正违规行为。此外，如果我们不在劳动部门规定的时间内纠正这个问题，可能会导致我们被处以每名合同工5000元至10000元不等的罚款。

此外，近年来，中国的经济经历了通胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的借款人和投资者，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会受到相关中国法律法规的惩罚，因为我们没有为我们的一些员工全额缴纳社会保障和住房公积金。

过去，我们的一些中国子公司为其部分员工缴纳的社保和住房公积金可能不符合中国的相关法规。根据2002年修订的《住房公积金管理条例》，有关住房公积金主管部门可以责令企业在规定的期限内缴纳欠缴。根据2010年颁布的《中华人民共和国社会保险法》，社会保险主管部门可以责令企业在规定的期限内缴纳未缴纳的缴费，如果企业没有按照规定的期限缴纳，可以给予处罚。虽然我们已作出我们认为足以应付该等风险的应计项目，但我们的部分中国附属公司可能须支付尚未缴交的供款及罚款，但若该等附属公司没有向社保及住房公积金缴足供款，则可能须缴交罚款。

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与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。例如，自2017年4月28日我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份11.43美元到0.22美元不等，而最近一次报告的交易价格是2020年6月1日的每美国存托股份1.32美元。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。多家中国公司已将其证券在美国股市上市，其中一些公司经历了大幅波动。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

于2019年12月，本公司指示其存托银行对其美国存托股份(“美国存托股份”)实施比率调整。新比例为10股A类普通股兑1股美国存托股份。比率变动的生效日期为2019年12月3日。

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如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。此外，未能达到分析师研究或报告的预期，甚至激进的研究或报告，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。截至2020年5月31日，我们有112,252,248股A类普通股流通股。其中，42,385,290股A类普通股为美国存托凭证。根据修订后的1933年证券法或证券法，我们所有的美国存托凭证都可以自由转让，不受限制，也不需要额外注册。剩余的已发行A类普通股将可供出售，但受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。

我们普通股的某些主要持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中支付，前提是如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去全部投资。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的资产价值，这在一定程度上由我们的美国存托凭证或普通股的市值决定，以及我们的资产和收入随着时间的推移而构成，我们可以被归类为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。基于我们资产和收入的预测构成，我们预计在截至2019年12月31日的纳税年度内不会成为PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但我们的美国存托凭证或普通股的市场价格波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的任何纳税年度成为PFIC。

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非美国公司，如我们公司，在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，如果(I)该年度75%或更多的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)生产或持有用于生产被动收入。我们是否为PFIC是一个事实决定，我们必须在每个课税年度(在每个课税年度结束后)单独确定我们是否为PFIC。因此，我们不能向您保证，在截至2019年12月31日的纳税年度或未来任何纳税年度，我们不会成为PFIC。我们是否会成为PFIC的决定，在一定程度上将取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过IPO筹集的现金。

如果在任何课税年度内，我们被归类为美国股东(如“第10项--其他信息--税收--美国联邦所得税考虑因素”所定义)持有美国存托股份或普通股，此类美国持有者一般受申报要求的约束，并可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，前提是根据适用的美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”。此外，如果我们在任何一年被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的随后所有年度继续被视为PFIC，即使我们根据上述规则不再符合PFIC的资格。如果我们被归类为PFIC，请您就收购、持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。如需了解更多信息，请参阅“第10项：附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项--PFIC规则”。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些权利可能以美国存托凭证或其他形式大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们的双层投票结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权，而B类普通股持有人每股有10票投票权，但须受“第10项.补充资料-B.组织章程大纲-普通股”所载限制所限。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股由其持有人转让予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时，该等B类普通股应自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

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由于这两类普通股的投票权不同，截至2020年5月31日，B类持股人拥有我们全部已发行和已发行普通股的约17.13%，以及我们流通股投票权的69.83%。B类股东已经并将继续对需要股东批准的事项具有决定性影响，包括董事选举和重大公司交易，如我们公司的合并或出售。这种集中的投票权权益将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们的董事、高级管理人员和主要股东对我们的公司有实质性的影响。如果他们一致，他们的利益可能会与我们其他股东的利益不同，他们可能会阻止或导致控制权或其他交易的变更。

我们的某些董事、高级管理人员和主要股东持有我们大量的股本和投票权。如果他们的利益一致并共同投票，这些各方可能在决定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动，并将有权阻止或导致控制权的变化。此外，如果没有这些股东的部分或全部同意，我们可能会被阻止进行对我们或我们的少数股东有利的交易。我们董事、高级管理人员和主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股的所有权和投票权集中在我们的董事、高级管理人员和主要股东手中，可能会导致我们的美国存托凭证价值大幅下降。欲了解有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--A大股东”。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律登记的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录(我们的组织章程大纲和章程细则以及我们股东通过的任何特别决议除外)。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法与在其他司法管辖区(如美国)注册的公司的要求有很大差异。目前，我们不打算在任何公司治理事项上依赖本国的做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

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由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10.补充资料--B.备忘录和章程--公司法的差异”。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们资产的判决。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守第404条的审计师认证要求。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。然而，我们已选择“选择退出”这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们已经在2019年之前发布了我们的业绩，并打算在未来继续通过新闻稿发布我们的业绩，这些新闻稿是根据纽约证券交易所的规则和法规发布的。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。此外，如果我们在未来任何时期未能获得外国私人发行人的资格，我们将增加披露和其他要求，这将增加我们的合规和其他成本。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能不能行使任何权利投票您的美国存托凭证所代表的A类普通股。

作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下只能根据存款协议的规定，指示行使阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股所附带的投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将在实际和合法的范围内，按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的A类普通股进行投票。您将不能就您的美国存托凭证所代表的股份直接行使任何投票权，除非您从存托机构撤回这些股份。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为15个历日。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的股份，以致阁下可就将于该股东大会上审议及表决的任何特定决议案或事项投票。如果我们向我们的股东发出任何股东大会的通知，托管人将通知您即将举行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。此外，作为存款协议的一方，您放弃在因存款协议或美国存托凭证对吾等和/或托管人提起的任何法律程序中由陪审团进行审判的权利。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将授权我们酌情委托我们投票表决您的美国存托凭证所代表的A类普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如果阁下没有向托管机构发出适当或及时的投票指示，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股，除非：

这项全权委托书的作用是，如果您没有就如何在股东大会上投票向托管银行发出适当或及时的投票指示，您不能阻止您的美国存托凭证所代表的A类普通股投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

您可能不会收到我们普通股的股息或其他分派，如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到任何价值。

我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从A类普通股或您的美国存托凭证所代表的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以

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确定通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能无法获得我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人也可以在紧急情况下或在周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

作为一家上市公司，我们招致了巨大的成本。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年《证券交易法》、或《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。遵守这些规则和法规会导致法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，还可能给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

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我们于2004年7月12日在特拉华州成立，名称为中国风险金融有限责任公司。在此之前，我们通过我们的子公司--首创金融有限公司和上海首航商务管理有限公司，或上海首航，分别于1997年和2002年成立。我们几乎所有的业务活动都是由我们在中国成立的全资子公司承担的。我们在2001年开始了我们的信用分析服务提供商业务。在过去的18年里，我们开发了自己的先进技术，在此期间，我们的创始人和管理团队为中国的许多最大的银行提供了分析消费信贷的建议，向消费者发行了超过1亿张信用卡。在此期间，我们认为我们是中国领先的信用分析服务提供商，为中国的信用市场参与者提供了广泛的服务，包括信用分析、承销策略、建模、信用评分、营销渠道开发、决策、处理和风险管理服务。我们为大约1亿张信用卡的发卡行提供了这些服务，大约占当时中国活跃信用卡发行量的一半。因此，我们的管理团队深入了解了中国的信贷市场，并将其用于开发我们的预测选择、信用评分和自动决策技术，以满足中国独特的人口统计数据。我们相信，由于我们作为中国信用分析服务提供商的无与伦比的经验，我们的市场在中国是最复杂和最先进的。

2010年，我们利用作为消费信贷服务提供商的10年经验，组建了我们的市场贷款平台，为生活方式贷款提供便利。

此后，我们实现了以下里程碑：

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2015年2月11日，我们在香港成立了中国中车中国控股有限公司，作为中国风险金融有限责任公司的全资子公司。2015年10月和11月，中国风险金融有限责任公司完成将其持有的中国风险金融LL(中国)有限公司和中车金融租赁有限公司的全部股权转让给中车金融中国控股有限公司，中国资本金融有限责任公司完成了将其在上海首航的全部股权转让给中车金融中国控股有限公司。这种转移都得到了适当的政府部门的批准。

2015年5月6日，我们在英属维尔京群岛成立了中国中车中国有限公司，作为中国风险金融有限责任公司的全资子公司。

2015年8月18日，中国风险金融有限责任公司通过延续的方式从特拉华州有限责任公司转变为开曼群岛豁免公司，并随之更名为中国快速金融有限公司。我们于二零一五年八月十八日在开曼群岛注册后，我们的公司在所有情况下继续运作，犹如本公司最初是根据开曼群岛公司法注册及注册为获豁免公司，而开曼群岛公司法的条文适用于本公司及所有与本公司有关的人士及事宜，犹如本公司最初已注册成立及注册。

2015年10月，中国风险金融LL(中国)有限公司更名为《上海中车经营管理有限公司》。

2017年4月28日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“XRF”。2017年5月，我们完成了首次公开募股，共出售了11,500,000只美国存托凭证，每只相当于一股A类普通股。在IPO完成的同时，我们的优先股转换为普通股，使我们的A系列优先股和B系列优先股按一对一的基础转换为普通股，我们的C系列优先股分别转换为4.83股普通股。此外，在IPO完成的同时，我们的普通股被分为两类--A类普通股和B类普通股。在IPO方面，我们收到了63,020,000美元的净收益，扣除我们支付或应付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。

2018年3月26日，原成立于2016年11月18日的CRF科技公司改制为加利福尼亚州有限责任公司，更名为CRF科技有限责任公司。

2018年8月15日，我们组建了上海CRF商业管理有限公司的全资子公司上海CRF网络科技有限公司，该公司是为申请注册我们的遗留市场借贷平台而成立的，并不从事经营活动。

2018年12月17日，我们解散并清盘了上海CRF电子商务有限公司。

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2018年第三季度，由于监管改革导致拥有和运营我们的传统市场贷款平台成本高昂，从监管合规的角度来看，风险在某些方面非常高，我们决定停止我们传统市场贷款平台的客户获取和贷款便利化，并结束其运营。在我们从传统的市场贷款平台转型的过程中，我们正在利用我们的专有技术和18年的经验，建立合作伙伴关系，并促进放贷资本的金融机构服务于新兴市场未得到满足的消费金融需求。我们的业务现在专注于使用决策技术，与数据合作伙伴和渠道合作伙伴合作，帮助借款人更好地获得金融机构提供的消费信贷，并帮助他们继续服务于包括催收服务在内的贷款。我们还为我们的目标借款人潜在客户提供增值服务。有关我们过渡的进一步信息，请参阅“项目4.关于公司的信息”。B.业务概述。业务转型“。

作为我们向促进机构贷款资本业务过渡的一部分，从2019年6月开始，我们一直在与几家合作伙伴公司开展战略合作和收购项目。这些合作伙伴关系帮助我们接触到某些细分客户，我们正在为金融机构提供贷款，以满足这些细分客户的金融需求。作为这些战略合作和收购项目的一部分，我们的目标是利用我们的专有技术和18年的消费信贷市场经验，帮助金融贷款机构服务于中国消费信贷市场的需求。2020年5月5日，我们达成了一系列收购永宝二号有限公司的协议，永宝二号控制着其可变利益实体SOS信息技术有限公司。交易于2020年5月15日完成。

我们的主要执行办公室位于上海市嘉定市南翔乡银翔路819-1号中纪大沙广场7-705室，邮编：201802，邮编：中国。我们这个地址的电话号码是+86-21-3115 6909。

传统市场借贷平台与我们的转型

在2019年4月之前，我们拥有并运营我们的传统市场贷款平台。2019年4月，由于监管改革使拥有和运营我们的传统市场贷款平台成本高昂，在某些方面非常危险，我们决定停止扩大我们的传统市场贷款平台，并结束其业务。具体地说，中国政府的“三倍缩减”政策要求市场贷款机构减少其整体贷款组合规模，减少其平台上的借款人总数和平台上的投资者总数，因此要求所有市场贷款平台要么大幅缩减业务规模，要么完全退出市场贷款业务。有关“三倍减持”政策的更多信息，请参阅“项目3.关键信息-D.关键信息-风险因素-与我们的传统市场贷款业务和行业相关的风险”。我们决定利用我们作为决策技术、营销服务和投资组合管理提供商的强大经验，以及我们在运营传统市场贷款平台方面的经验，开始我们促进机构贷款资本的新业务。有关贷款辅助业务的说明，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-业务过渡”。

2019年4月停止匹配新贷款

2019年4月，我们在我们的旧市场贷款平台上通知投资者，我们将不再在我们的旧市场贷款平台上发放新贷款。自那时以来，我们继续为我们的传统市场贷款平台上仍然存在的贷款提供服务，但没有发放任何新的贷款。我们在传统市场贷款平台方面的活跃业务目前主要是借款人催收和贷款人支付业务。我们还为投资者建立了一个交易平台，让他们将贷款出售给其他投资者，尽管我们不能保证投资者能够成功地出售他们的贷款，也不保证他们能够将贷款出售给其他投资者的价格。

继续为现有借款人和投资者提供服务

虽然我们正在从我们的传统市场贷款平台过渡到我们便利的机构贷款资本模式，但我们将继续在我们的传统市场贷款平台上为剩余贷款提供服务，包括借款人和贷款人，直到这些贷款得到全额偿还。我们按月向借款人发放还款。

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我们还为投资者建立了一个交易平台，让他们将贷款出售给其他投资者，尽管我们不能保证投资者能够成功地出售他们的贷款，也不保证他们能够将贷款出售给其他投资者的价格。

为投资者设立SPV

随着我们开始退出市场贷款行业，监管变化和市场贷款行业的不确定性通常导致违约水平高于平均水平。虽然我们继续在我们的传统市场贷款平台上收集拖欠贷款，但我们决定通过建立SPV来帮助那些在我们的市场贷款平台上没有收到预期水平或回报的投资者，该SPV将允许这些投资者分享我们促进机构贷款资本合作关系所产生的价值。这一努力得到了中国当地监管部门的鼓励。

从我们的传统市场借贷平台分配给该等投资者的价值是通过特殊目的载体(“SPV”)、天津百达管理咨询有限公司和有限合伙(“LP”)结构保留的，后者获得认股权证，可购买最多66,402,480股我们的A类普通股。该认股权证的条款实质上类似于在促进机构借贷资本的业务中授予我们的合作伙伴的认股权证，并可在项目公司发生某些EBITA里程碑时行使；但条件是，授予SPV或LP的认股权证的价值应减去代表该等投资者通过我们的催收努力或其他方式收到的任何偿还和收回的金额。只有在项目公司在五年内产生2.941亿美元的EBITA，并且没有额外的贷款偿还或收回来抵消这一金额的情况下，认股权证的全部金额才可行使。这一数额可以以现金、证券或其他形式的价值来结算。

小额信贷我们的子公司海东自2013年以来一直是一家注册的小额信贷公司，主要从事小额信贷。这些小额贷款是在我们的市场之外发放的。截至2019年12月31日，这些小额信贷贷款在我们提供的贷款总额中所占比例不到1%。2014年第四季度，当我们开始使用我们的预测选择技术对我们的新消费贷款进行测试阶段时，海东最初担任此类贷款的主要投资者。然而，从2015年7月1日开始，海东不再为这些消费贷款提供放贷资金。海东仍在向消费者和小企业主提供小额信贷贷款服务。

继续为借款人和贷款人服务

(一)坚持为投资者服务

截至2019年4月，十年来，平台累计投资者超过6万人，总投资金额332亿元人民币。截至2020年5月31日，这些投资者累计偿还本息314亿元，其中偿还本金293亿元，利息收入21亿元。所有投资者(包括现有投资者和退出投资者)的净投入资本为18.亿元人民币，按总投资额计算，所有投资者的历史累计平均偿还率为94.59%。

截至2020年5月31日，传统平台共有12,605名现有投资者。这些投资者的总投资为196亿元人民币。这些投资者获得了156亿元人民币的本金和11亿元的累计利息，以及1560万元的投资者奖励，按其总投资计算，现有投资者的平均累计偿还率为86.0%。

2019年4月，遗留平台总投资余额为46.5亿元人民币。在2019年4月至2020年5月期间，现有投资者每月共收到7.74亿元人民币的现金偿还。截至2020年5月，现有投资者余额为37.3亿元人民币。

截至2020年5月，除投资者已获得超过100%回报的原始投资金额，占人民币1.23亿元投资余额外，其他现有投资者在遗留平台的当前投资余额，扣除其累计投资回报，为人民币25.1亿元。

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(2)继续为生活方式贷款借款人服务

遗产平台累计发放生活方式贷款150亿元，截至2020年5月，累计还本付息及各项费用129亿元，累计还款率85.7%。正如我们之前披露的，生活方式贷款的拖欠水平，定义为超过到期日180天或以上，一般在16.0%至20.0%之间。随着催收工作的继续，总还款率和回收率可能会有所提高。

2020年5月，现有投资者持有的寿险贷款余额为28亿元人民币。由于平台自2019年4月起全面停止匹配新增贷款，仅专注于催收操作，随着当前借款人逐步还清贷款，贷款组合的分母逐渐减少，现有组合的拖欠率将继续上升。这是任何缩水贷款组合的常见过程。同时，根据违约阶段和违约金额的分布，可以预期现有投资组合的整体违约状况将继续恶化。大部分生活方式贷款的余额都在10万元人民币以下，这仍然是我们收集的重点。

(三)持续服务消费贷款借款人

遗留平台累计发放人民币消费贷款241亿元，累计还本付息及各项费用237亿元，累计还款率98.7%。正如我们之前披露的，消费贷款的拖欠水平，定义为超过到期日90天或更长时间，一般在2%至4.5%之间。随着催收工作的继续，总还款率和回收率可能会有所提高。

2020年5月，投资者消费贷款余额为11亿元人民币。由于消费贷款的短期性，在2019年4月停止匹配新增贷款后，目前的借款人逐渐还清了贷款，现有组合的拖欠率不断上升。目前，消费贷款组合基本上都是一天以上的拖欠。这是任何逐步关闭的平台在急剧缩水期间都会经历的情况。

业务转型

2019年4月，我们停止了借款人与个人投资者的匹配，开始了为金融机构贷款资本提供便利的转型。

在我们从传统的市场贷款平台业务转型的过程中，我们已经不再为借款人和散户投资者牵线搭桥。我们继续使用我们的决策技术，包括我们的预测选择技术和自动决策技术，作为金融机构的第三方服务提供商，我们评估潜在借款人的信用，提供分析筛选和营销服务，还提供投资组合管理服务，包括贷款收集服务。我们维护和利用我们在传统市场贷款平台业务中积累的借款人基础，帮助他们通过我们的指导性金融贷款客户获得所需的信贷访问，基于他们已证明的信贷行为。

我们通过与中国的一些最大的银行，包括中国银行和中国建设银行的合作，在18年的时间里开发了我们的专有技术，帮助他们开发信用评分模型和风险管理系统，以发行超过1亿张信用卡。我们的技术使被银行忽视的潜在借款人能够通过移动设备获得负担得起的灵活数字信贷。我们的预测选择技术根据每个潜在客户的在线足迹分析了数百个变量，并利用这一技术选择性地瞄准高质量的借款人，帮助他们获得金融机构的信贷优惠。我们通过社交网络、在线旅行社、电子商务平台和支付服务提供商等多渠道获取优质借款人。应用我们的预测选择技术，我们高效地为我们的平台挑选了好的前景并将其列入白名单。我们可以在促进机构贷款资本的业务中使用同样的技术，为金融机构提供决策技术、营销和投资组合管理服务。

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在我们的金融服务客户发起贷款后，我们积累了借款人行为数据。在偿还初始贷款后，我们的自动决策技术确定借款人的特征，这些特征被映射到多维矩阵中，这使得我们的金融机构客户能够更有效地管理他们的借款人。具体地说，我们提供还款提醒、催收服务，并监控借款人是否有更长期限的潜在更大规模贷款。

我们正在探索投资、资本重组、并购等战略选择。通过与我们的战略合作伙伴合作，自2019年6月以来，我们一直在为特定的客户细分市场组建项目公司。我们促进机构贷款资本的业务将从服务费和利润分享中产生收入和收益。维修费来自向机构贷款资本提供者提供技术和决策服务。利润部分将来自为我们目前正在探索的特定客户群提供决策和其他服务而发展的合作伙伴关系，例如中小企业贷款、在线消费贷款和汽车贷款。

决策技术

我们提供决策技术服务，为金融机构筛选、评分和评估借款人前景。这些服务包括使用我们的预测选择技术和自动信贷决策技术来帮助金融机构筛选潜在的借款人，根据我们专有的信用评分算法和决策引擎对他们进行排名，然后准备一份符合我们金融机构客户提供贷款的标准和门槛的借款人名单。我们的金融机构客户依靠我们的决策技术来获取信用信息。这种决策技术在很大程度上与我们在传统市场贷款平台中使用的相同，但已进行调整，以满足我们作为金融技术服务提供商的金融机构的需求。

与数据或渠道合作伙伴合作

通过与各种客户渠道合作伙伴和数据合作伙伴合作，我们能够接触到传统金融机构服务不足的客户群，无论是因为缺乏有效的客户数据，还是因为金融服务提供商成本过高，通过与我们的合作伙伴合作，我们能够利用他们的数据源、客户基础和渠道分销，以便我们可以帮助潜在借款人更好地获得金融机构提供的信贷，并帮助金融机构筛选和识别合格的借款人潜在客户。我们与多个客户渠道和我们的数据合作伙伴合作，筛选和确定符合我们客户发行标准的目标潜在客户。这一流程类似于我们在传统市场贷款平台业务中使用的流程，但使用的是我们客户的标准，而不是我们自己的标准。在我们传统市场贷款平台业务的运营中，我们积累了大量的潜在客户和借款人的数据库，他们表现出良好的信用行为，是我们金融机构客户的潜在目标。

从2019年6月开始，我们开始与在机构贷款资本运营的合作伙伴公司达成战略合作项目，成立项目公司，为金融机构提供金融科技服务，以便更好地为金融机构提供贷款便利化。为了激励我们的战略合作伙伴使用他们的资源，包括与金融机构的贷款资本安排、向他们重点关注的借款人细分市场的目标借款人和技术的渠道和数据访问，我们同意在项目公司实现某些EBITA里程碑时向我们的合作伙伴发行一定数量的A类普通股。

2019年6月17日，我们与香港奥特乔伊教育科技有限公司签署了合作协议，并签署了股份购买协议和认股权证，以购买我们的A类普通股。由于监管的不确定性，自那以来一直没有重大进展。

为机构贷款资金提供者发放的贷款提供服务

在金融机构发放贷款后，我们为贷款提供服务，包括提供投资组合管理、支付和催收服务。我们的投资组合管理服务监控业绩指标。我们的支付服务帮助借款人与各种支付服务提供商合作，根据预定义的时间表进行付款。我们的收款服务包括付款提醒、信用报告数据功能，以及设有收款部门的客户服务中心。我们提供的投资组合管理服务类似于我们为传统市场贷款平台提供的服务。作为我们投资组合管理服务的一部分，我们为我们的机构贷款人客户建立了界面，使他们能够系统和实时地跟踪贷款表现，以便他们能够有效地管理他们的投资组合。

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增值服务

为了充分利用我们借款人基础的价值，就我们汇总的基础数据和趋势而言，通过我们传统市场贷款平台的运营，我们为借款人提供了各种增值服务，例如会员服务和在线电子商务服务，这些服务并不是金融机构和借款人之间贷款合同的一部分。通过提供增值服务，我们能够在电子商务、在线阅读、娱乐等领域获得更广泛的商机。

借款人

我们的传统市场贷款平台为潜在借款人寻求灵活和负担得起的信贷提供服务。我们市场上的借款人普遍选择我们的平台，因为我们的平台方便和有吸引力的利率。我们的市场通过我们的在线和基于移动的渠道在中国的所有地理区域都可以访问。借款人通过第三方支付公司、移动设备或面对面(在生活方式贷款的情况下)还款。我们市场上的大多数借款人通常是23岁至31岁之间的大学学历，居住在中国的大城市。

在潜在借款人申请生活方式贷款后，我们进行了亲自实地考察和详细的信用调查，以确保申请中包含的信息的可靠性。如果申请人的申请中发现无效或欺诈性信息，则自动拒绝。

投资者

我们的传统市场使在中国注册的投资者能够投资于本金、费用、利率和条款不同的贷款。

2019年4月，我们停止在我们的遗留市场贷款平台上发放贷款，停止向投资者提供任何激励措施，让借款人逐步偿还贷款，帮助投资者从借款人那里获得付款，向拖欠的借款人收回贷款。

自2019年4月起，借款人就某批贷款偿还的所有款项已按投资者各自于该批贷款的投资比例按月分配予该批贷款的投资者。

在向机构资本便利化业务的转型中，金融机构成为直接为借款人提供服务的贷款人。

专有的高级技术平台

我们是一家技术驱动型公司，我们的专有、先进的技术和诀窍使我们能够以一种使我们有别于所有竞争对手的方式运营我们的市场。我们的专有技术是通过中国为新兴消费信贷市场服务18年的经验以及我们拥有和运营我们传统市场贷款平台的8年经验来开发和验证的。

我们专有的信用评估技术评估潜在借款人的支付意愿、支付能力和收入稳定性。我们的专有信用评估技术有三个主要组成部分-(I)预测选择技术，(Ii)信用评分技术和(Iii)自动决策技术。我们利用预测选择技术，对规模较小、期限较短的消费贷款的优质潜在借款人进行预先筛选。我们的技术是我们作为信用分析服务提供商和市场运营商在18年的经验中开发的，它利用针对不同规模和期限的贷款的不同算法来分析海量数据。我们继续从不同的渠道获取数据，包括潜在的借款人应用程序、通过我们的数据合作伙伴访问的大数据，以及我们市场上借入行为创建的信用数据。我们的每个信用评分和决策算法利用数百个变量来评估和做出大规模和不断增长的智能和快速的消费信贷决策。我们的技术通过机器学习不断发展，随着其规模的扩大，我们可以根据截至2019年12月31日我们市场上提供的约4070万笔贷款的累计借款行为数据，做出更明智的决策。

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在过去的18年里，我们开发了自己的先进技术，在此期间，我们的创始人和管理团队为包括中国银行和中国建设银行在内的许多中国最大的金融机构提供了分析消费信贷的建议，以发行超过1亿消费者的信用卡。在此期间，我们是中国领先的分析服务提供商之一，为中国的信贷市场参与者提供了广泛的服务，包括信用分析、承销策略、建模、信用评分、营销渠道开发、决策、处理和风险管理服务。因此，我们的管理团队对中国的信用市场有了深刻的了解，并将其整合到我们的信用评估技术中，该技术是专门针对中国的独特人口统计数据而创建的。我们相信，由于我们作为中国信用分析服务提供商的无与伦比的经验，我们的市场在中国是最复杂和最先进的。

中国的绝大多数人都缺乏信用信息。为了解决这一问题，我们聚合了其他数据来源，包括通过我们的数据合作伙伴访问的数据和从其他来源访问的数据。例如，我们的专有信用评估技术使用来自在线社交媒体、搜索、浏览和交易活动的数据，以及来自我们市场上累计借款行为的信用数据。随着我们分析来自数据合作伙伴的新数据和从我们市场上的累计借款行为中内部产生的信贷，我们不断完善我们的信用评估算法，并修改数据输入，以创建更准确的信用衡量标准。此外，与筛选和尽职调查相关的收集数据将输入我们的信用评估系统，从而增强我们的信用分析能力，包括预防和发现欺诈。

关于在我们的市场上提供便利的贷款的借款信息不与中国人民银行国家信用管理局共享。我们平台上的借款人没有在我们平台上的借款活动显示在他们的信用报告中，因为中国人民银行的信用报告只涵盖传统银行。

预测选择技术

我们的预测性选择技术分析非传统和非结构化数据源，以准确评估信用，以便我们可以识别和选择潜在借款人并将他们列入白名单。这项技术使我们能够降低获得借款人的平均成本，以便我们能够促进机构贷款资本提供者向我们的潜在借款人提供负担得起的、可获得的贷款产品。这项技术有助于我们降低客户获取成本，使我们能够向潜在借款人提供负担得起的信贷。我们的预测选择技术还可以最大限度地减少市场上的欺诈可能性，并通过允许我们主动选择借款人构成而不是依赖潜在借款人发起贷款申请，帮助在我们的平台上培养理想的借款人组合。

信用评分

我们的信用评分技术使用专有算法来预测潜在借款人偿还贷款的概率。我们根据贷款规模和期限采用多种独立的信用评分算法。我们的每一种算法都将潜在借款人分为三个主要得分维度。我们的信用评分算法是高度自动化的，可以根据多达数千个数据变量即时生成评分决定。其中一些变量包括潜在借款人的拖欠还款史、在线行为、高等教育程度、在当前雇主的雇佣期限、社会保障状况、住房福利状况、信用局记录、不动产所有权、居住稳定性、社交媒体使用时间和网购频率。我们不承担，也没有承担任何未能正确地将信用评分分配给特定借款人的责任。

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在中国市场，大多数借款人在中国人民银行中央信用局没有信用记录，因此美国没有类似于菲科评分的通用信用评分标准。因此，我们开发了自己的信用评分系统，以开发旨在将潜在借款人划分为不同类别的预测模型。我们用来为每个借款人得出总体信用评分的三个主要评分区域包括：

申请分数被用来做出批准决定，欺诈分数被用来做出排除决定，而响应分数被用来确定最有效的沟通渠道和最佳贷款报价条款来获得借款人。

由于中国没有像菲科这样的信用标准，像我公司这样的市场运营商可以自由地设定自己的最低标准来评估潜在的借款人。然而，当我们分析从各种渠道和数据合作伙伴获得的关于潜在借款人的多达数千个派生变量或数据属性时，我们没有为考虑潜在借款人设定任何具体的最低标准(最低年龄为18岁)。相反，在进行信用评分评估和贷款决策时，我们会考虑潜在借款人的全部数据。

在做出信贷决定时，我们根据违约率的预期范围将借款人分为七个申请分数类别。下表代表了自我们的业务开始以来已到期的所有生活方式贷款的终身违约率，并显示了每个申请分数类别的估计违约率和实际及完全实现的违约率，以及大致可比的FICO分数以供参考。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的实际总体违约率分别为20.1%、18.8%和22.47%。

对于我们传统市场贷款平台上的消费贷款，年化违约率，即任何拖欠超过90天的贷款本金占总贷款的百分比(扣除不会导致此类违约的消费贷款)，在截至2017年12月31日的每一年为2%，在截至2018年12月31日的年度为3.2%，在截至2019年12月31日的年度为4.52%。

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在美国，“优质”和“次级”借款人类别的特点是有一个广为接受的通用信用评分标准，即FICO评分。然而，在中国身上，并没有等同于菲科分数的东西，大多数人都没有任何征信。因此，在全国范围内，没有一个被广泛接受的系统基础来将借款人分为“优质”或“次级”。我们利用基于我们在市场上18年的信用分析经验开发的专有技术，开发了我们自己的信用评分，或CRF评分，可用于对潜在借款人进行不同评分类别的排名。我们认为，这些类别中每一个类别的估计违约率和实际观察结果与FICO评分范围大致相当。在这方面，在大致可比的FICO评分范围内，类别1、2和3可以被认为是优质或接近优质的，而根据我们的测试结果，类别6和7将属于次优。

自动决策技术

我们的自动决策技术确定是否应向潜在借款人提供信贷产品或金融服务，包括我们传统市场上正在申请新贷款的借款人，以及我们正在帮助机构贷款资本提供者为其提供贷款的借款人。我们使用我们的技术来确定借款人是否可以与金融服务机构的预期风险水平、预期回报率、预期贷款期限和期望的贷款类型相匹配。我们的自动决策技术使我们能够主动识别优质借款人，并在他们表现出积极的信用行为时向他们提供更大规模的长期贷款，使我们能够获得显著的终身客户价值。就像我们的信用评分技术一样，我们有多种独立的信用决策算法，具体取决于贷款规模和期限。我们的专有信用决策算法使用信用评分作为一个因素，但不是决定潜在借款人是否获得贷款的唯一决定因素。在为潜在借款人分配信用评分后，我们的专有信用决策算法利用基于数百个数据变量的纳入标准将潜在借款人分类为组，以确定是否可以向他们提供特定贷款。如果向借款人提供贷款，贷款的条款，包括本金金额、期限、利率和费用，将取决于对潜在借款人的信用评分。生活方式贷款申请被拒绝的个人可以在晚些时候再次申请，届时他们的所有信息都将重新核实。我们自动决策技术的更改或更新在我们的总部进行，并应用于我们的整个网络，立即生效。

服务协议

保留在我们传统市场贷款平台上的借款人和投资者必须遵守与我们某些子公司的多方服务协议，这些子公司在贷款交易中充当服务提供商。

借款人以每月平均还款额的形式偿还本金和利息(如果贷款期限超过一个月)。如果借款人未能履行借款和服务协议规定的定期付款义务，他们将被评估逾期支付的服务费，这笔费用将在随后的任何利息或本金付款被贷记之前支付。

投资者承担与将其资本借给借款人有关的不付款风险。借款人和投资者还须遵守借款人、投资者和我们作为服务提供商的某些子公司之间的借款和服务协议。

作为借款和服务协议当事方的我们的子公司收到基于交易和/或基于到期日的费用，以换取他们的服务。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营结果--选定的经营报表--收入”。

支付管理服务

我们在我们的传统市场贷款平台上为拖欠贷款提供支付管理服务。自从我们开始逐步减少我们的传统市场贷款平台以来，我们的支付管理服务一直是我们相对于我们传统市场贷款平台的业务的最大部分。在拖欠贷款义务时，我们的支付管理服务团队的成员将打电话并向拖欠借款人发送短信，要求偿还拖欠的贷款余额以及自拖欠之日起应计的所有罚款和费用。如果拖欠的借款人继续不还款，我们的支付管理服务人员将跟进额外的电话和短信要求付款。

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竞争

银行、消费金融公司、小额信贷公司、信托基金公司提供各种消费信贷产品和服务。此外，还有数百家其他市场贷款平台正在退出市场贷款行业，但我们认为，在为机构贷款资金提供便利的业务中，将直接竞争的平台寥寥无几。

我们认为，我们并不直接与这些参与者中的大多数竞争，因为与专注于优质借款人的金融服务提供商不同，我们的目标是寻求规模较小、期限较短的无担保贷款的潜在借款人，而他们通常被银行忽视。我们以服务提供商的身份脱颖而出，专注于使用决策技术，与数据合作伙伴和渠道合作伙伴合作，帮助借款人更好地获得金融服务机构提供的消费信贷，并帮助他们提供贷款，包括通过提供催收服务。

数据政策

我们对借款人、投资者和合作伙伴的机密信息以及我们自己的机密信息采取了严格的内部数据政策。该政策规定了机密信息和数据的日常数据使用要求、数据和信息分类、数据加密要求、备份要求、审批程序和用户权利。该政策还规定了必须存储数据的方式。我们要求我们的每位员工书面同意遵守数据政策并保护我们数据的机密性。

知识产权

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及与员工和其他人达成的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们已经申请了30个商标，其中6个正在申请中，没有正在申请的专利。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或类似的技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵犯的或类似的技术，许可费可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

最新发展动态

如本公司于二零二零年五月六日提交之本报告6-K表所披露，本公司于二零二零年五月五日与永保二号有限公司(“YBT”)、YBT股东(“YBT股东”)、YBT介绍之八名个人投资者(“买方”，与YBT股东合称为“投资者”)及True North Financial，LLC(“True North”)(统称“各方”)订立一系列协议。该套协议包括三方协议、假设协议及股份购买协议(统称为“协议”)，详情如下。

2020年5月15日，协议预期的交易(“交易”)完成。因此，该公司现在拥有YBT的100%股权，YBT控制着其可变利益实体SOS信息技术有限公司(SOS)。

三方协议

根据三方协议，订约方订立假设协议，而本公司、YBT及投资者订立购股协议。

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假设协议

根据假设协议，投资者同意承担经True North于二零一九年十二月二十四日向本公司发出(经修订)的优先抵押(“票据”)项下的付款责任，承诺支付本金8,000,000美元，以换取从True North转让及转让37,985,203股A类普通股(“所购买的XRF股份”)予投资者。本公司亦同意向True North或其指定人士支付50,000美元及发行500,000股A类普通股，作为True North向投资者转让票据的代价。

股份购买协议

根据购股协议，投资者同意向本公司交付YBT所有已发行及已发行普通股(“股份代价”)及支付1,000,000美元现金(“现金代价”)，以清偿票据项下的付款责任，以换取本公司同意将已购买的XRF股份从True North转让予YBT股东，并发行7,566,421股A类普通股及9,806,331股B类普通股(“True-Up股份”)及3,465,574股B类普通股(“新B类股”)，连同已购买的XRF股份及True-Up股份。“股份”)分别出售给购买者和YBT股东。

《股份购买协议》修正案

于二零二零年五月三十一日，本公司与YBT及投资者订立购股协议(“修订”)，将股份购买协议及三方协议内True-Up股份的定义修订为7,566,421股A类普通股及13,806,331股B类普通股，即向买方发行的B类普通股增加4,000,000股。股份购买协议所附附表A已更新，以反映向买方发行的额外4,000,000股B类普通股。除上述条款外，购股协议之其余条款并无以任何方式影响或减损。

作为交易的结果，投资者拥有公司约63.39%的投票权。

该等股份乃根据S规例及/或经修订的1933年证券法第4(A)(2)条豁免注册而发行。

新的紧急救援服务业务

通过收购YBT的所有已发行和普通股，公司获得了YBT的运营子公司SOS信息技术有限公司(“SOS”)的经济控制权。因此，本公司目前在中国经营两个行业：原有的消费信贷业务和新收购的紧急救援服务业务。

SOS通过互联网和卫星通信为用户提供紧急救援。SOS主要向企业客户提供服务，这些客户将服务作为员工福利提供。SOS还向个人会员提供服务。SOS总共约有1200万会员。

SOS提供的三大软件即服务(SaaS)产品如下：

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SaaS平台在安全、互助等应急救援服务领域提供应急救援服务、保险、金融服务、医疗健康服务、汽车服务、营销相关数据、技术和解决方案。

SOS成立于2016年，总部位于贵安新区数字产业园。2018年，凭借工信部颁发的呼叫中心牌照《第二类增值电信业务许可证》，SOS成为贵州首批新兴企业之一。SOS目前拥有60多名员工，专注于数据技术研发、云计算、物联网、区块链和人工智能等多个领域。

我们在中国的业务受市场借贷、小额贷款业务、促进机构借贷资本业务、非法集资、未经授权的公开发行和互联网内容提供商以及一般与在中国经营业务有关的法律、法规和司法解释的约束。

促进机构借贷资金业务转型的相关政策

2019年1月9日，银保监会浙江局中国下发《关于加强互联网助贷和联贷风险防控监管的函》，2019年4月，上海金融监管部下发《关于规范上海银行业金融机构与第三方机构合作贷款业务的通知》。2019年10月，银保监会北京局发布《关于规范银行与金融科技公司合作业务和互联网保险业务的通知》。2019年12月，中国银保监会宁波局发布最新《关于加强商业银行对外合作风险管理的通知》。2020年1月18日，中国银保监会发布《商业性互联网贷款管理暂行办法》征求意见稿。

这些文件重申了141号通告中关于贷款援助的相关规定，要求辖区内银行不得将信用审查和风险控制等核心环节外包。不得以任何形式向无放贷资质的机构提供贷款资金，不得与无放贷资质的机构共同出资发放贷款。不得接受无担保第三方机构以承诺方式提供增信服务和其他形式的增信服务。中国银保监会浙江、北京、宁波等地局在其发布的上述文件中都提到了“属地原则”。

与未经授权的公开发行有关的规定

《中华人民共和国证券法》规定，任何组织和个人未经本法规定事先批准，不得公开发行证券。根据中国证券法，以下发行被视为公开发行：(I)向非特定目标对象发行证券；(Ii)向200多个特定目标对象发行证券，但不包括已依法实施员工持股计划的员工人数；以及(Iii)法律、行政法规规定的其他发行。此外，不得通过广告、公开募集和变相宣传等方式进行证券私募。在我们的市场上，一个借款人和多个投资者之间的交易是否构成公开发行，存在不确定性。

关于知识产权的规定

《中华人民共和国商标法》于1982年通过，分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订，保护注册商标的专有权利。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，对注册商标可以给予十年的期限，经请求可以再延长十年。商标许可协议应当向商标局备案。此外，如果注册商标被认定为驰名商标，商标持有人的专有权保护可能超出相关产品或服务的特定类别。

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与征收法律程序有关的政策

2019年12月26日，最高人民法院发布《最高人民法院关于修改，并据此重新发布《关于民事诉讼证据的若干规定》((以下简称《规定》))。《规定》明确了电子数据的范围、当事人提供电子数据的要求和人民法院调查收集电子数据的要求、电子数据审查裁判规则、电子数据证据规则体系。这可能有利于公司合法催收工作的顺利进行。

与收款相关的政策

2017年12月1日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、全国整治办联合发布《关于规范整顿现金贷业务的通知》或141号通知，要求不得以暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰等方式催收拖欠贷款。任何违反141号通知的行为都可能受到处罚，包括但不限于停业、责令改正、谴责、吊销执照、责令停止经营，甚至刑事责任。

2019年3月28日，全国互联网金融协会(NIFA)发布了《互联网金融催债自律公约》。该文件概述了收债监管的框架，包括信用惩戒、业务管理、人事管理、信息管理、外包管理和投诉。此外，还在处理和澄清追债活动的正面清单和负面清单以及建立执法和纪律机制等方面做出了具体规定。

2019年2月26日，公安部在北京的一次新闻发布会上表示，利率过高导致借款人负债累累的非法贷款应被视为犯罪。据公安部一位发言人称，黑社会性质组织和“恶组织是社会的毒瘤”。2019年4月至10月，最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部联合发布打击遏制犯罪组织若干文件。这些文件澄清了非法贷款和私人贷款之间的区别，以及在收债过程中应采取的打击高利贷和“软暴力”的措施。

与业务转型相关的政策

2019年11月15日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、全国整改办联合发布《关于将网络借贷市场机构转型为小额贷款公司的指导意见》，即83号通知。一份指导文件将引导P2P平台在2021年底这一监管规定的最后期限前转型为在线小额贷款公司。监管指导意见要求，企业必须达到10亿元人民币(接近1.5亿美元)的最低注册资本水平，才能获得在全国范围内开展业务的在线小额贷款牌照，这对全国性商业银行也是同样的要求。此外，初始实收资本必须为5亿元人民币，且不低于未偿还P2P贷款余额的十分之一，而剩余资本需在成立后6个月内注入。

目前，中国尚未通过任何法律或法规直接监管独立便利机构贷款资金提供者；但对于可能没有良好的信用风险管理和客户资源的商业银行外包，则实施了一些规定。

2017年12月1日，互联网金融风险专项行动领导小组办公室、P2P借贷风险专项行动领导小组办公室印发《关于规范整顿现金贷业务的通知》(通告第141号)。第141号通知规定，银行业金融机构不得将风控核心业务外包给第三方机构。

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2018年11月，中国银保监会正式发布《商业银行网络贷款管理办法(征求意见稿)》。该文件要求，向商业银行提供助贷业务的机构应提供完整的客户信息，银行必须负责信贷风险控制并独立授信。对于联贷业务，文件要求资产提供者应向机构资本金提供原始信息。文件还强调，风险控制、征信等核心银行服务不能外包。

2018年12月19日，中华人民共和国政府发布了《关于网络借贷中介机构分类处置和风险防范的意见》(通知第175号)。《意见》要求，为网络小贷公司、信贷机构积极引导部分网贷机构转型，或为持牌资管机构提供借款人分流服务。

2019年8月，国务院办公厅印发《关于促进平台经济法律规范和健康发展的指导意见》。指引特别指出，设立金融机构、从事金融活动、提供金融信息中介机构和交易撮合服务，必须依法实行市场准入管理。但便利机构借贷资金业务的市场准入标准并不明确。

今年9月，浙江银保监局下发了《关于进一步规范个人消费贷款有关问题的通知》(通知第213号[2019])“。该通知为个人消费贷款划定了红线，其中一条是“征信、风控等核心业务不得外包”。

2019年10月，北京银保监局发布《关于规范银行与金融科技公司、互联网保险公司开展合作业务的通知》。通知强调，符合条件的贷款机构失衡可能会造成违规、违约、道德风险和信息管理风险。

2020年1月20日，保监会完成了《商业银行网络贷款管理办法(征求意见稿)》的第二轮征求意见，并于2018年发布。在Send Exposure草案中，该措施细分了商业银行与金融科技公司的合作领域，即提供客户获取、银团贷款、风险分担、信息技术、逾期催收服务的公司被定义为金融机构的业务合作伙伴，包括银行、保险公司、融资性担保公司、电子商务、大数据和信息技术公司以及托收公司。该措施基本覆盖了消费金融行业的所有相关领域。根据该措施的要求，要求商业银行与合作伙伴之间设置更高的合作门槛。此外，部分捆绑销售、变相担保和一些已有的合作模式将逐步取消，银行的风险偏好可能会下降。

此外，中国政府实施的个人信息使用政策可能会增加我们的合规成本。2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定，网络运营者收集和使用个人信息，应当遵循合法性、正当性和必要性原则，公开数据收集和使用规则，明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的人同意。

2017年12月29日，国家信息安全标准化技术委员会正式发布《信息安全技术个人信息安全规范》，对个人信息的收集、保存、使用、共享、转让、公开披露等个人信息处理活动中应遵循的原则和安全要求进行了规定。

2019年5月28日，中国网信办会同有关部门起草了《数据安全管理办法(征求意见稿)》，重申并强调了数据采集的三个方面。此外，非法获取个人信息、未经授权获取数据和其他行为已被定为刑事犯罪。

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2019年12月30日，中国网信办、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局联合发布《关于通过APP接入使用个人信息的公告》。《通知》规定，如果没有隐私政策或者隐私政策不包含APP中个人信息的收集和使用，且客户首次使用该App时未明显显示收集和使用个人信息的使用规则，将视为未公布的收集和使用规则。

由于促进机构借贷资本业务涉及大量数据的收集和应用，数据行业日益严格的监管政策可能会使我们促进机构贷款资本便利业务的合规操作变得更加困难，并可能增加合规成本。

平台退出相关政策

2019年网贷业务的大幅萎缩是监管收紧的结果，因为国家和地方两级的金融当局命令市场贷款平台缩小现有业务规模，减少平台上的贷款人和借款人数量。那些未能及时做到这一点的人将面临业务关闭。到目前为止，还没有一家市场网贷平台在监管机构正式注册或获得营业执照。

2019年1月23日，中国政府发布了《关于进一步开展P2P网络借贷合规检查及后续工作的通知》(通知1号)，要求所有借贷平台要严格按照所有平台都要遵循的政策，降低未偿还借贷资本总额，减少借款人总数，减少投资者总数。几个地方政府监管机构宣布，所有在其管辖范围内注册的市场贷款平台都应关闭。

最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部发布《关于办理非法借贷刑事案件若干问题的通知》，自2019年10月21日起施行。根据这份通知，平台转型为机构借贷资本便利业务后，如果(1)包括利息、罚款和手续费在内的各种费用合计会使借款人的综合成本按年化利率计算超过36%，(2)金融机构在监管部门许可的业务范围外经营，以及(3)满足通知的其他条件，我们有因非法经营而被起诉的风险。

与信用报告相关的政策

2019年7月16日，国务院印发《关于加快社会信用体系建设构建信用监管新机制的指导意见》，旨在加快建立信用监管机制，鼓励市场主体广泛使用信用报告，特别是在政府采购、招投标、行政审批、市场准入和审计等方面。《指导意见》要求，依法依规建立权威、统一、可查询的市场主体信用记录，并依法共享这些记录。根据发布的指导意见，信用黑名单公布了违法者的个人信息，包括拒绝遵守法院命令的个人和公司法定代表人的姓名和身份证号码。对违约者的惩罚包括限制违规者的孩子进入超标准的高学费学校，并限制他们的高消费。

2019年9月2日，互联网金融风险专项行动领导小组办公室、P2P借贷风险专项行动领导小组办公室联合印发《关于加强P2P网络信用体系建设的通知》。通知要求打击已停止市场借贷平台业务的市场网贷机构的恶意逃废债行为，并要求加大对网络借贷失信被执行人的处罚力度。此外，通知还要求，互联网金融风险专项行动领导小组办公室、P2P借贷风险专项行动领导小组办公室应当组织辖区内市场借贷平台接入金融信用信息基础数据库运行机构、征信机构和百行征信等征信机构。

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2020年1月2日，最高人民法院发布了一份指导意见，要求法院对信用黑名单上的违法者给予宽大处理，并限制因法院命令违约而消费，宽限期为一至三个月。只有当违法者继续拖欠法院命令的时间超过宽限期时，信用黑名单才能公开。

与征收法律程序有关的政策

由于陷入非法校园贷款而失去学分的在校全日制学生，被免除列入信用黑名单或限制购买某些产品和服务。

如果贷款利率过高，包括利息、罚款和服务费在内的各种费用总计将使借款人按年化利率计算的综合成本总计超过36%，法院将拒绝执行这些私人债务纠纷。

与遗产市场借贷行业相关的法规

2015年7月，包括中国人民银行、银监会、财政部、公安部和中国网信办在内的10个中央政府部委和监管机构共同发布了指导意见，确定银监会为网贷行业的监管机构。根据指导意见，网络市场借贷平台只能作为中介向借款人和投资者提供信息服务，不得提供增信服务或非法集资。指引还提出了若干监管建议，要求互联网金融公司，包括市场借贷平台，(I)向电信管理部门完成网站注册程序；(Ii)使用银行业金融机构的存托账户持有借贷资本，并聘请独立审计师对此类账户进行审计，并向客户发布审计结果；(Iii)改进运营和财务信息披露，提供充分的风险披露，并为合格投资者设置门槛，为投资者提供更好的保护；(Iv)加强网络安全管理，保护客户的个人和交易信息；以及(V)采取措施打击反洗钱和其他金融犯罪。对于(V)，中国人民银行的规定还要求第三方服务提供商制定适当的反洗钱政策和程序。

自2015年9月1日起，《关于民间借贷案件的规定》将民间借贷界定为自然人、法人或其他组织之间的融资。这些规定规定，在下列情况下，民间借贷合同将有效：(1)将资金转借给知道或应该知道资金是从金融机构骗取的借款人；(2)将资金转借给知道或应该知道资金是从其他企业借来的或由公司员工筹集的；(3)将资金借给借款人，投资者知道或应该知道借款人打算将借来的资金用于非法或犯罪目的；(4)违反公共秩序或良好道德；(五)违反法律、行政法规的强制性规定的。《规定》还规定，仅提供中介服务的市场借贷平台不承担担保责任。但是，市场借贷平台明示在平台上担保借贷的，市场借贷平台应当承担担保借贷的责任。

根据《关于民间借贷案件的规定》，(一)当借款人与投资者约定的年利率不超过24%时，人民法院将维持投资者收取的利率；(二)当借款人与投资者约定的利率超过年利率36%时，超过36%的部分无效，人民法院将支持借款人向借款人返还超出部分的请求。对于年利率在24%至36%之间的贷款，如果贷款的利息已经支付给投资者，而且只要这笔贷款没有损害国家、社会或任何第三方的利益，法院很可能不会强制执行借款人要求退还利息的要求。如果在放贷前没有商定逾期付款的利率，逾期付款的利率最高可达贷款利率。如果既没有商定贷款利率，也没有商定逾期付款利率，逾期付款的利率允许为6%。2017年8月，最高人民法院发布了《关于进一步加强金融案件司法实践的若干建议的通知》或《第22号通知》，其中规定：(一)中国法院应当支持借款人调整或者减少贷款人超过年利率的利息、复利、违约利息、违约金和其他费用的总额。

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24%，以及(Ii)在网络金融纠纷的情况下，网络借贷中介平台和投资者通过收取中介费来规避司法保护的利率上限的，该费用被裁定为无效。此外，《中华人民共和国条例》禁止网络借贷信息中介机构从投资者向借款人支付的贷款中扣除利息、佣金、管理费或保证金。2016年8月，银监会、工信部、公安部、国家互联网信息办公室联合发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》或《暂行办法》，提出实施新的要求，包括备案、报告、资金存管、风险和信息披露、贷款管理以及网络市场借贷行业参与者的许可业务范围等。除了准则和以前发布的其他指导意见中已经强调的内容外，临时措施包括(一)一般原则；(二)备案管理；(三)业务规则和风险管理准则；(四)对投资者和借款人的保护措施；(五)信息披露规则；(六)监督和行政机制；(七)法律责任。

在总则和备案管理部分，暂行办法规定，网络借贷中介机构不得从事增信服务、直接或间接现金集中或非法集资。这些章节还规定了监管制度，并列出了不同监管机构的行政责任，包括银监会及其地方对应机构和地方金融监管机构。此外，这些条款还要求网络借贷中介机构向当地金融监管机构备案，之后按照有关电信主管部门的规定申请增值电信业务许可证，并将担任互联网借贷中介机构纳入其业务范围。

根据业务规则和风险管理指引一节，暂行办法规定，网络借贷中介机构不得从事或被委托从事13项被禁止的活动，包括：(一)直接或间接为自己的项目融资；(二)直接或间接接收或收集投资者的资金；(三)直接或间接向投资者提供担保或担保本息支付；(四)委托或授权第三方在互联网、手机等电子渠道以外的任何有形场所宣传或宣传融资项目；(五)提供贷款(法律法规另有许可的除外)；(六)划分融资项目期限；(七)自营理财产品或者其他理财产品募集资金或者代理销售银行理财产品、经纪商的资产管理产品、基金、保险、信托产品；(八)提供类似资产证券化服务或者以资产打包、资产证券化、资产信托、基金份额等形式进行授信活动；(九)与其他业务的投资、销售代理、经纪业务相结合、捆绑或者代理(法律法规允许的除外)；(十)捏造、夸大融资项目的真实性或者盈利前景，隐瞒缺陷和风险，以故意含糊或者其他欺骗手段虚假宣传、宣传项目，或者散布虚假、不完整信息，损害他人商誉，误导投资者、借款人的；(Xi)为用于投资股票、场外融资、期货合约、结构性产品等高风险融资项目的贷款提供中介服务；(十二)经营股权众筹；(十三)法律法规禁止的其他活动。暂行办法在业务规则和风险管理部分还规定了网络贷款中介机构的具体义务或业务原则，包括但不限于在线纠纷解决服务、审查和核实职能、反欺诈措施、风险教育和培训、信息报告、反洗钱、反恐怖主义融资、系统、设施和技术、手续费、电子签名和贷款管理。此外，暂行办法规定，网络借贷中介机构不得按照网络借贷规定，通过线下实体场所经营风险管理和信息收集确认、贷后跟踪、质押管理等必要业务流程以外的业务。在保护投资者和借款人一节中，暂行办法要求网络借贷中介机构(一)将自有资金与投资者和借款人的资金分开，(二)选择符合条件的银行业金融机构作为其资金存管机构，由其按要求履行存管职责。在其余部分，暂行办法规定了对网络借贷中介机构的其他杂项要求，包括但不限于风险评估和披露、审计和认证、行业协会、报告义务、信息安全和披露以及法律责任。暂行办法规定了12个月的过渡期，尽管在实践中，监管机构延长了网络贷款中介机构纠正不合规行为的期限。

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我们为投资者和借款人牵线搭桥的传统业务构成了一项中介服务。暂行办法要求网络借贷信息中介机构核实贷款申请人提供的信息或与贷款申请人有关的信息的真实性，并积极发现欺诈行为。同样，根据《中华人民共和国合同法》，中介机构故意隐瞒与促成中介合同有关的任何重大信息或提供虚假信息，从而损害客户的利益，不得就其中介服务要求任何费用，并对投资者造成的任何损害承担责任。

2016年10月，公开公布了互联网金融若干规定，包括但不限于《国务院办公厅关于印发互联网金融专项整治实施方案的通知》、《网络市场借贷风险专项整治实施方案》、《互联网资管业务互联网及跨主体业务风险专项整改实施方案》、《非银行支付机构风险专项整改实施方案》、《互联网融资广告及以金融投资方式开展的金融活动风险专项整治实施方案》(合称《专项整治实施方案》)。《专项整治实施方案》强调与互联网金融监管相关的原则和规则，规定(一)采取穿透式监管方式，(二)同一集团内持有多项金融业务资质的公司不得违反关联交易规则等相关业务规定。

2016年11月，银监会、工信部、工商行政管理部门联合发布了《管理指导意见》，为网络借贷中介机构提供了一般备案规则，并将备案权限下放给地方金融机构。《指导意见》提出，网络借贷中介机构实行地方审批。根据网络借贷中介机构的一般备案程序，在向当地金融监管机构提交备案申请之前，网络贷款中介机构可能被要求：(I)按照当地金融监管机构的要求，纠正任何违反适用规定的行为；(Ii)向工商行政管理部门申请修改或登记该实体的业务范围。

授权当地金融监管机构制定备案程序的实施细则。当地相关金融监管机构正在制定此类实施规则，可能要求我们在未来的宽限期内完成此类要求下的备案。

2017年2月，银监会发布了规范网络借贷中介机构资金存管的指导意见。《指导意见》将托管人定义为提供网络借贷资金存管服务的商业银行，并规定托管人不得从事任何担保活动，包括：(一)为网络借贷中介机构进行的借贷交易活动提供担保，或者承担与此类活动相关的任何违约责任；(二)为投资者提供担保，为本金和股息支付提供担保，或者为投资者承担与资金借贷业务相关的风险。

《指导意见》还规定了托管机构开展网络借贷资金存管业务必须具备的若干条件，包括：(一)具有良好的信用记录，未被列入《异常经营企业名录》或《违法失信行为严重企业名录》；(二)满足该实体存管资金业务和一般业务技术系统的各项要求，包括但不限于承担资金管理职责，不得将该实体设立账户、处理交易信息或验证交易密码的职责外包或转让给第三方；(3)设立专门的存款账户，为网络投资者、借款人和担保人持有网络借贷资金和子账户，并为确保资金安全，使用单独的账户持有网络借贷中介机构的私人资金。此外，指导意见禁止托管人将设立资本账户、处理交易信息、验证交易密码和各种其他服务的责任外包或分配给第三方，但前提是根据银监会的澄清，允许与第三方支付公司和托管银行在支付服务方面进行某些合作。

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除《暂行办法》和《指导意见》提出的要求外，《指导意见》还对网络借贷中介机构提出了一定的责任，包括要求其只能与一家商业银行签订资金存管协议，提供资金存管服务，组织对借款人和投资者的资金存管账户进行独立审计等各种服务。《指导意见》还规定，网络借贷中介机构在满足一定条件后，方可开展网络借贷资金存管业务，包括：(一)完成登记、备案并取得工商行政管理局营业执照；(二)向当地金融监管机构备案；(三)向有关电信主管部门申请相应的增值电信业务许可证。《指导意见》还要求网络借贷中介机构履行各项义务，并禁止其使用存管机构的信息宣传其服务，但符合必要的暴露要求(其解释和适用性尚不清楚)以及监管要求的除外。该指导意见还提出了其他业务标准和对托管机构和在线贷款中介机构的杂项要求。在指导意见生效前开展网络存管服务的网络贷款中介机构和商业银行有六个月的宽限期来整改任何不符合指导意见的行为。

此外，2017年4月7日，银监会发布了《银行业风险防控指引》，禁止网络借贷中介机构(一)接近无偿还能力的潜在借款人或者(二)向18周岁以下大学生提供网络借贷服务。2017年8月，银监会发布了《网络借贷中介机构业务活动信息披露指引》，简称《披露指引》。《披露指引》进一步明确了对网络借贷中介机构的披露要求。根据《披露指引》，网络借贷中介机构必须披露某些信息，包括：(I)备案信息、信息组织、审计信息和交易信息，均须公开披露；(Ii)借款人和贷款的基本信息、此类贷款的风险评估和平台上未偿还贷款的信息，均须向投资者披露；(三)对网络借贷中介机构的经营造成重大不利影响的，必须在事件发生后48小时内在该网络借贷中介机构的网站和移动应用、微信公众号、微博等其他互联网渠道公开披露。《披露指引》还要求网络借贷服务提供者记录所有披露的信息，并自披露之日起保留不少于五年。如网上借贷服务供应商未能在披露指引发出后六个月内完全遵守披露指引，他们须在披露指引发出之日起六个月内使其业务符合披露指引的规定。

2017年12月，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、全国整改办联合印发《关于规范整顿现金贷业务的通知》，即141号通知，对网络小额信贷公司、银行业金融机构、网络借贷中介机构开展的现金贷业务提出了一般性要求。141号通知明确了“现金贷款”的特点，包括不依赖于消费场景，也没有贷款收益的特定用途。第141号通知对“现金贷”业务提出了若干一般性要求，包括但不限于：(1)任何组织和个人未经批准不得开展“现金贷”业务；(2)机构以利息和手续费形式向借款人收取的累计借款成本应按年化计算，并受最高人民法院《关于民间借贷案件的规定》规定的民间借贷利率限制；(3)所有相关机构必须遵循一定的“了解客户”原则，审慎评估和确定每个借款人的资格、信用额度和冷静期；(4)禁止向无收入来源的借款人发放贷款；(5)要求所有经营现金贷业务的机构加强内部风险控制，审慎使用“数据驱动”的风险管理模式；(6)经营现金贷业务的机构及其第三方催收服务提供者只能使用合法的催收手段，具体不得使用威胁、恐吓、骚扰等非法或不适当的催收手段。

此外，141号通知强调了对网络借贷中介机构的几项要求。例如，禁止网络贷款中介机构为以下任何贷款提供便利：(I)向没有还款来源或偿还能力的学生或其他人提供贷款，或(Ii)没有指定用途的贷款。在向借款人提供贷款之前，网络贷款中介机构不得从贷款本金中扣除利息、手续费、管理费或保证金。此外，网上借贷中介机构不得外包核心业务职能(包括但不限于收集客户信息、筛选和选择客户、审查客户信用以及开立客户账户)。

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141号通知还对银行业金融机构参与现金贷业务提出了若干要求，包括但不限于：(一)此类银行业金融机构不得与未获得所需贷款业务批准的第三方机构共同发放贷款，也不得以任何形式向此类机构提供资金；(Ii)对于与第三方机构合作开展的贷款业务，此类银行业金融机构不得将核心业务职能(包括信用评估和风险控制)外包，也不得接受没有担保资格的第三方机构以任何形式提供的任何增信服务(包括承诺接受违约风险)；以及(Iii)此类银行业金融机构必须要求并确保第三方机构不向借款人收取任何利息或费用。

任何违反141号通知的行为都可能受到处罚，包括但不限于停业、责令整改、谴责、吊销执照、责令停业和刑事责任。

2017年12月8日，全国整改办发布了《关于检查验收网络借贷风险具体整改情况的通知》，即第57号通知，对网络借贷中介机构整改备案有关的几个事项作了进一步明确，其中包括：

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2018年12月19日，中华人民共和国政府发布了《关于网络借贷中介机构分类处置和风险防范的意见》(通知第175号)。意见要求，除部分经营中的严格合规机构外，主要工作方向应是网贷机构退出。同时，重申严格控制基金规模和投资者数量的要求，落实“双减”要求.

2019年1月23日，中华人民共和国政府发布《关于进一步开展P2P网贷合规检查及后续工作的通知》(通知1号)，明确了两个“三减”--一是确保辖区P2P平台总数、总业务规模和投资者数量实现“三减”，二是确保各P2P平台的投资者数量、业务规模和借款人数量实现“三减”。

根据中央政府颁布的政策，地方政府加快了检查进程，并公布了检查结果。在一些省份，如湖南，当地政府根据检查结果，没有一家辖区网贷平台通过检查，取缔了所有辖区内的网贷平台。2019年10月18日，山东省地方财政局在其官网发布了《网络借贷行业风险提示函》。信中表示，目前山东省没有一家平台合规检查合格。今后，山东省金融局将在山东全省范围内将未通过合规检查的P2P网贷业务全部取缔。11月初，中央政府层面监管部门召开会议，明确作为下一步，监管部门的重点是以促使平台适当退出网贷业务为主攻方向。在这样的背景下，该平台也在上海地方监管部门召开的正式会议上收到了退出网贷行业的口头要求。

关于小额贷款业务的相关规定

本公司中国子公司海东根据《青海省小额信贷公司管理暂行办法》、《关于促进小额信贷公司健康发展的若干意见》等相关规定，受青海省金融厅监管经营小额贷款业务。适用于海东的一些规定包括：(I)其业务应专注于向较小客户提供小额资本贷款；(Ii)其董事、监事和高级管理人员应具有经验和适当资格；(Iii)允许其向金融机构借款，但借款不得超过其资本金净额；(Iv)其必须向有关当局全面披露信息；及(V)其资产减值准备比率必须保持在100%以上。此外，我们的子公司海东适用于在青海省注册成立的小额信贷公司，该规定由青海省财政厅制定。这些规定规定：(一)贷款使用小额信贷公司自有资金的，利率和手续费必须高于中国人民银行基准利率的90%，低于中国人民银行基准利率的四倍；(二)贷款使用来自某些金融机构的资金，利率和手续费必须高于中国人民银行基准利率的90%，低于中国人民银行基准利率的三倍。

2015年8月12日，国务院法制办公布了《非存款类贷款组织条例(征求意见稿)》，其中要求包括网络公司在内的提供跨省贷款的公司在某一地区开展业务之前，必须事先获得当地政府的批准。

2017年11月21日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室发布通知，规范地方监管部门暂停批准设立网络小额信贷公司。

我们还计划独立或与其他第三方集体申请成立一家在线小额信贷公司，有能力直接向中国的在线小额信贷借款人放贷。不过，141号通知要求相关监管部门暂停核准网上小额信贷公司，暂停审批各省小额信贷业务。此外，141号通知要求，网络小额信贷公司停止为非消费性、贷款收益无特定用途的网络小额信贷提供资金。此外，141号通知要求网络小额信贷公司逐步减少与不符合141号通知S条款的贷款有关的现有业务量，并采取一定的整改措施。141号通知还禁止网络小额信贷公司提供校园贷款。因此，此类网络小额信贷公司获批设立的可能性和时间尚不确定。

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机构借贷资金便利业务有关规定

目前，还没有监管机构贷款资本便利业务的监管机构。

2017年12月1日，互联网金融风险专项行动领导小组办公室、P2P借贷风险专项行动领导小组办公室印发《关于规范整顿现金贷业务的通知》(通告第141号)。第141号通知规定，银行业金融机构不得将风控核心业务外包给第三方机构。然而，在实践中，由于许多金融机构希望增强其在线风险控制能力，它们将这些功能的部分方面外包给为机构贷款资金提供便利的公司。我们相信，我们为机构借贷资金提供便利的业务并不违反第141号通函的规定。

2019年10月23日，中国银保监会发布《关于印发融资担保公司监督管理补充规定的通知》，其中规定，为各类贷款机构提供客户推介、信用评估等服务的机构，未经批准不得提供融资担保服务。

关于融资租赁的相关规定

《融资租赁企业监管管理办法》由商务部制定，自2013年10月1日起施行。根据《管理办法》，商务部和省级商务主管部门负责融资租赁企业的监督管理。要求融资租赁公司通过全国融资租赁公司管理信息系统及时如实上报相关数据。融资租赁企业应当(一)在每个季度结束后15个工作日内，提交上一季度和上一年度经营情况的统计和总结；(二)在每年4月30日前，提交经审计公司审计的上一年度财务会计报告(包括附注)。融资租赁公司变更名称、迁址、增减注册资本、变更组织形式、调整股权结构等事项，应当事先向省级商务主管部门报告。外商投资融资租赁公司发生此类变更的，必须在变更生效前获得批准。

根据2013年7月11日发布的《商务部办公厅关于加强和改进外商投资融资租赁公司核准管理工作的通知》或《通知》，外商投资融资租赁公司上一会计年度未开展实质性融资租赁业务或未通过年检并存在违法违规行为的，应予以整改，并向商务部报告整改情况。除经有关部门批准外，禁止外商投资融资租赁公司从事存款、贷款、委托贷款、同业拆借或股权投资。《通知》禁止外商投资融资租赁公司向承担公益性项目的地方政府融资公司提供直接或间接融资。

2015年8月31日，国务院办公厅发布了《关于加快发展融资租赁业的指导意见》。指导意见的主要任务是从体制机制改革、重大领域发展、创新发展、行业监管四个方面加快融资租赁业发展。根据指导意见，(一)对融资租赁公司的子公司没有最低注册资本要求；(一)允许融资租赁公司从事与其主营业务相关的副业务；(三)鼓励民间资本和独立的第三方服务提供者组建融资租赁公司。

2018年4月，商务部将制定融资租赁公司经营监管规则的职责移交给银监会。

1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》，规定了自然人、法人和其他组织之间的民事合同关系。《中华人民共和国合同法》第十四章规定了融资租赁合同的要求，包括融资租赁合同必须采用书面形式，包括名称、数量、规格、技术性能和检验方法、租赁期限、组成、支付期限、支付方式和货币以及租赁期满时租赁财产的所有权等条款。

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出租人对租赁物在承租人占有期间造成的人身伤害或第三人财产损害不负赔偿责任。租赁财产的所有权归出租人所有。期满没有约定权属的，约定不明确或者依照《中华人民共和国合同法》不能确定权属的，租赁期满归出租人所有。

2020年1月8日，中国银保监会发布《金融租赁公司监督管理暂行办法(征求意见稿)》，要求金融租赁公司要有完整的组织架构、责任分工、建立制度、完善内部控制、化解风险。暂行办法强调，融资租赁资产占总资产的比例不低于60%，融资租赁业务要回归本源。

与调解有关的规定

《中华人民共和国合同法》规定的居间合同是指居间机构向委托人提供订立合同的机会或者向委托人提供与订立合同有关的其他中介服务，委托人向居间机构支付手续费的合同。我们将机构融资合作伙伴与个人借款人联系起来的传统业务做法可能构成中介服务，而我们与借款人和投资者签订的服务协议可能被视为《中国合同法》下的中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介机构必须提供与拟议合同有关的真实信息。中介机构故意隐瞒与订立合同有关的重大事实或者提供虚假信息，损害委托人利益的，不得收取手续费，并对由此造成的损害承担赔偿责任。

与非法集资有关的规定

中国法律和法规禁止个人和公司通过向公众发布承诺，以现金或实物形式逐步偿还保费或利息的承诺来筹集资金，除非事先获得相关政府当局的批准。不遵守这些法律法规可能会受到中国人民银行、中国投资公司和其他政府部门的处罚，并可能导致民事或刑事诉讼。

根据吾等中国法律顾问的意见，吾等的传统市场借贷业务并无违反禁止非法集资的中国法律及法规，因为我们的传统市场只是作为服务提供者，为借款人及投资者之间的贷款提供便利。在这种情况下，我们没有筹集资金，也没有承诺偿还保费或利息义务。然而，中国人民银行、中国投资公司和其他政府部门对筹资相关法律法规的解释存在不确定性。虽然我们在我们的传统市场借贷平台与投资者达成的协议要求投资者保证投资者在我们的市场上投入的所有资金的合法性，但我们没有单独核实投资者资金的来源，因此，如果投资者的资金是通过非法集资获得的，我们可能作为非法集资的促进者承担疏忽责任。此外，虽然我们在传统平台的贷款协议包含要求借款人将收益用于其贷款申请中所列用途的条款，但我们并未持续监控借款人对资金的使用，因此，如果借款人将贷款收益用于非法活动，我们可能作为非法使用的促进者承担疏忽责任。尽管我们设计和实施了程序来识别和消除我们市场上的欺诈行为，但我们无法识别可能违反非法集资法律和法规的所有欺诈行为。

增值电信营业执照和外商投资限制的相关规定

中华人民共和国条例对未获得互联网信息服务证书而从事商业性质的互联网信息服务，或未获得网上数据处理和交易处理证书而从事在线数据处理和交易处理业务的行为进行制裁。这些制裁包括来自中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得，在发生重大侵权行为的情况下，有关网站可能被勒令关闭。然而，中国监管部门在市场借贷平台方面执行此类法规的情况仍不明朗。

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根据《外商投资电信企业管理规定》，外商投资经营增值电信业务的外商投资电信企业的投资比例不得超过50%。2015年6月19日发布的第196号通知规定，外商投资从事在线数据处理和交易处理(电子商务)运营的外商投资电信企业，最高可达注册资本的100%。但从事互联网信息服务运营的外商投资电信企业，最高投资额不得超过注册资本的50%。在任何一种情况下，最大的外国投资者都必须在增值电信业务方面拥有令人满意的业务记录和运营经验。

虽然第196号通告允许外资全部或部分拥有在线数据和交易处理业务(电子商务)，这是增值电信服务的一个子集，但尚不清楚我们的市场贷款平台是否将被视为在线数据和交易处理。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们需要获得增值电信业务证书，并可能受到外商投资的限制。”

2016年8月1日生效的《移动互联网应用程序信息服务管理条例》加强了对移动互联网应用程序或App信息服务的管理。制定MIAIS法规是为了规范App、App提供商(包括App所有者或运营商)和在线App Store。根据中国法律法规，使用App的信息服务提供商必须获得相关资格。

MIAIS条例对App提供商施加了某些义务，包括：(1)通过手机号码核实注册用户的真实身份；(2)建立和完善用户信息安全保护机制；(3)建立和完善信息内容的核查和管理机制；(3)对发布非法信息内容采取适当的制裁和措施；(4)保护和维护用户在安装或使用过程中的“知情权和选择权”；(5)尊重和保护他人的知识产权；(6)保存用户日志信息60天。

2017年7月，工信部颁布了《电信业务经营许可证管理办法》。根据本规定，增值电信业务的商业经营者必须取得工信部或省级主管部门颁发的增值电信业务许可证。在《暂行办法》于二零一六年八月公布前，中国政府并无明确或官方的规定或指引，说明市场借贷服务是否为增值电讯服务的一种，或该等服务的供应商是否受增值电讯监管。暂行办法实施后，将要求网络借贷中介机构申领相应的电信业务许可证。然而，关于这类申请的相关实施细则尚未出台。因此，我们目前无法提出必要的申请。

与互联网和移动应用相关的法规

国家工商行政管理总局通过了《互联网广告管理暂行办法》，并于2016年9月1日起施行。《互联网广告管理办法》规范了互联网广告活动。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告主对广告内容的真实性负责。广告主发布互联网广告需要取得的身份、行政许可、引用信息等证明，应当真实有效。互联网广告应当具有可辨识性，并应当醒目地标明为“广告”，以便于消费者识别为广告。通过互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容，不得擅自在邮件中附加广告或广告链接。《互联网广告管理办法》还对广告形式和广告中使用的活动进行了若干限制。《互联网广告办法》所称互联网广告，是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体，以文字、图片、音频片段、视频等多种形式，直接或者间接宣传商品或者服务的商业广告。互联网广告不能识别并标识为“广告”的，依照“广告法”的规定，可以处以10万元以下的罚款。如未提供醒目标示的“关闭”按钮以确保“一键关闭”，将被处以5000元至3万元不等的罚款。广告主以欺诈手段或未经许可诱使用户点击广告内容，在邮件中附加广告或广告链接的，处以1万元以上3万元以下的罚款。我们的市场在我们的广告活动中正在遵守新的互联网广告管理办法。

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中国政府已经通过了管理互联网接入和通过互联网发布信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布违反中国法律法规、损害中国民族尊严、含有恐怖主义、极端主义、武力或暴行内容，或者反动、淫秽、迷信、欺诈、诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，关闭相关网站并承担刑事责任。在过去，不遵守这些要求曾导致某些网站关闭。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的被审查信息承担责任。

特别是，工业和信息化部发布了一些规定，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及其系统用户被认为破坏社会稳定的行为承担责任。公安部有权命令任何地方互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站。公安部不时停止在互联网上传播其认为会破坏社会稳定的信息。国家保密局还被授权屏蔽任何它认为泄露国家秘密或违反有关保护国家秘密的规定的网站。此外，我们还被要求向有关政府部门报告任何可疑内容，并接受计算机安全检查。如果我们没有落实相关的安全防范措施，我们的网站可能会被关闭，我们的业务和互联网内容提供商许可证可能会被吊销。

除了我们的网站，我们还通过我们的移动应用程序为贷款提供便利，这些应用程序受《移动互联网应用程序信息服务管理条例》或《MIAIS条例》的监管，该条例由中国网络空间管理局于2016年6月发布，并于2016年8月生效。根据MIAIS规定，移动应用提供商不得创建、复制、发布或传播法律法规禁止的信息和内容。我们已经实施了内部控制程序，对我们移动应用程序上的信息和内容进行筛选，以确保它们符合MIAIS法规和ISO/IEC27001：2013年认证(“ISO 27001”)，这是描述信息安全管理系统(ISMS)最佳实践的国际标准。

与信息安全和用户信息保密有关的规定

中国的互联网活动受到中国政府的管理和限制，根据《关于保护互联网安全的决定》，将受到刑事处罚。

公安部已颁布措施，禁止以泄露政府机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。公安部及其地方对口部门有权监督检查国内网站执行其措施。违反本办法的互联网信息服务提供者将被吊销许可证，关闭网站。

2007年6月22日，公安部、国家保密总局等有关部门联合发布了《信息安全分级保护管理办法》，将信息系统分为五类，要求二级以上信息系统运营者自安全防护等级确定之日起30日内或自运行之日起30日内向当地公安局提出申请。2016年12月28日，上海市信息安全检测评估认证中心发布了《信息安全评估报告》，根据《信息安全分级保护管理办法》，将我国遗留市场借贷平台列为三级。公安部口头通知我们，不受理我们的立案申请。

中华人民共和国政府对互联网用户信息的安全性和保密性进行管理。2013年7月16日，工信部发布了《互联网信息服务管理办法》、《互联网安全保护技术措施规定》和《电信和互联网用户个人信息保护规定》，对保护互联网用户个人信息提出了严格要求，并要求互联网信息服务提供商建立完善的制度来保护此类信息的安全。收集的个人信息只能用于互联网信息服务提供商提供的服务。此外，《互联网信息服务市场秩序规范规则》还通过(一)禁止互联网信息服务来保护互联网用户的个人信息

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(2)要求互联网信息服务提供商采取措施保护其用户的个人信息。2012年12月，全国人大常委会通过了《关于加强互联网信息保护的决定》，其中规定，中国境内的所有互联网服务提供者，包括互联网信息服务提供者，在签订服务协议或者提供服务之前，必须要求其用户提供身份信息。

2016年11月7日，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护、加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营商在中国境内运营期间，一般应存储在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据。此外，《网络安全法》要求，当我们发现我们的产品或服务存在安全缺陷或漏洞等风险时，必须立即采取补救措施。此类补救措施包括将具体风险告知我们的借款人和投资者，并向相关主管部门报告此类风险。

2017年4月11日，中国网信办公布了《拟在境外传输的个人信息和重要数据安全评估办法(征求意见稿)》，或《安全评估办法》征求意见稿。《安全评估办法》征求意见稿要求，网络运营商在向境外传输个人信息和其他重要数据之前，必须进行安全评估，并征得个人信息所有者的同意。此外，《安全评估办法》征求意见稿要求网络运营商在几种情况下向有关监管部门申请进行安全评估，包括但不限于：(I)拟向境外传输的数据合计包含超过50万用户的个人信息；(Ii)应向境外传输的数据量超过1000千兆字节；(Iii)应向境外传输的数据包含有关核设施、化学生物、国防或军事项目、人口与健康的信息，或涉及大型工程活动、海洋环境问题或敏感地理信息；(4)如果要向国外传输的数据包含有关系统漏洞或关键信息基础设施的安全保护的网络安全信息；(5)如果关键信息基础设施网络运营商将个人信息和重要数据传输到国外；或(6)如果要向国外传输的任何其他数据包含可能影响国家安全或公共利益的信息，并且需要由相关监管当局进行评估。

2017年5月，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2017年6月1日起施行。《解释》为侵犯公民个人信息行为提供了定罪和量刑标准。

全国范围内对侵犯消费者隐私的非法信息滥用和非法收集活动进行了打击。到目前为止，中国互联网协会已经就手机APP的用户个人信息收集进行了两次理事会。中国消协对个人信息违法违规滥用问题也高度关注。2018年8月至10月，消协启动了App个人信息保护评估活动，并发布了《100款App个人信息收集与隐私政策评估报告》，报告指出，超过90%的App存在过度收集用户个人信息的行为。这份报告发布后，触动了社会和监管机构。

2019年1月25日，中央网信办、工业和信息化部、公安部、市场监管总局联合召开《关于非法收集使用个人信息的公告》(以下简称《公告》)新闻发布会。根据公告，中央网信办、工业和信息化部、公安部、市场监管总局授权国家信息安全标准化技术委员会、中国消费者协会、中国互联网协会、中国网络空间安全协会联合成立专项治理工作组，对拥有大量用户的市场投资者收集和使用个人信息的相关隐私政策进行评估。如果特别治理工作组发现非法活动，可能会执行严厉的惩罚。

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2019年12月30日，中国网信局、人民工业和信息化部Republic of China等四部门联合印发《应用程序非法收集使用个人信息认定办法》。《认定办法》将非法收集和使用个人信息的行为分为六类：(1)未表明收集、使用个人信息的目的、方法和范围；(2)未经用户同意收集和使用个人信息；(3)违反收集必要性原则；(4)未经同意向他人提供个人信息；未提供删除、更正个人信息的功能或未按法律规定发布投诉、举报方式；(6)未披露收集使用规则。

总体而言，监管机构针对非法滥用信息和非法收集活动采取的措施是长期的，涉及多个部门。公安还将依法打击涉及犯罪行为的非法信息滥用和收集个人信息活动。这意味着，违反消费者隐私规定的企业可能面临上述四个监管部门的严厉联合执法。

关于设立公司和外商投资的规定

中国的法人实体的设立、经营和管理受《中国公司法》或《公司法》的管辖。根据《公司法》，在中国设立的公司为有限责任公司或股份有限责任公司。《公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。外商独资企业的设立程序、审批程序、注册资本要求、外汇事项、会计实务、税务和劳动事务均由《中华人民共和国外商独资企业法》和《外商独资企业法实施条例》规定。根据本规定，在中国境内的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分红。除外商投资法律另有规定外，中国公司必须提留至少相当于其税后利润10%的一般准备金，直至该准备金的累计金额达到其注册资本的50%。此外，中国公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些准备金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

《外商投资引导规定》和2017年修订的《外商投资产业指导目录》将外商投资项目分为鼓励类、允许类、限制类、禁止类四类。这些条例的目的是引导外国投资进入某些优先行业部门，并限制或禁止在其他部门投资。拟投资的行业属于鼓励类的，可以通过设立外商独资企业的方式进行外商投资。如果是受限类别，只要满足某些要求，可以通过设立外商独资企业进行外国投资，在某些情况下，要求设立合资企业，中方的最低持股比例因特定行业而异。如果属于禁止类别，则不允许任何形式的外国投资。凡不属于任何鼓励、限制或禁止类别的行业，均被归类为允许外商投资的行业。我们的市场贷款和风险管理咨询业务被归类为允许的外商投资项目。但是，如果我们的市场借贷平台被要求获得国际比较公司证书(见第三项.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们被要求获得增值电信业务证书，并可能受到外商投资限制。)，我们的市场借贷业务将被归类为限制性外商投资项目，因此外国投资不得超过50%，主要外国投资者将被要求在增值电信业务方面拥有良好的记录和运营经验。

2015年1月，商务部公布了外商投资法草案，向社会公开征求意见。立法机构于2019年3月通过的最终版外商投资法，即全国人民代表大会常务委员会，与外商投资法草案有很大不同，没有解决与VIE结构相关的问题。最终的外商投资法明确规定，外商投资法生效后，现行管理外商投资的三部法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和

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外商投资企业法及其实施细则和附属法规将废止。中华人民共和国中央政府，即国务院于2019年12月颁布了《外商投资法实施条例》，以取代被《外商投资法》废止的管理外商在中国投资的三部法律的实施细则和附属法规。外商投资法及其实施条例于2020年1月1日起施行。

劳动和社会保障条例

根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》的规定，用人单位与劳动者之间的劳动关系必须以书面形式执行。工资不得低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对职工进行相关教育。员工还被要求在安全和卫生的条件下工作。

2012年12月28日，《中华人民共和国劳动合同法》修订，自2013年7月1日起施行，对劳务派遣提出了更严格的要求。根据这项法律，派遣工人有权支付与全职雇员同等工作的工资，但雇主雇用的派遣工人人数不得超过人力资源和社会保障部确定的其雇员总数的一定百分比。此外，派遣的工人只能从事临时、辅助或替代工作。根据2014年1月24日人力资源和社会保障部发布并于2014年3月1日起施行的《劳动派遣暂行规定》，用人单位招用的劳务派遣人数不得超过其从业人员总数的10%(包括直聘职工和派遣劳动者)。《劳务派遣暂行规定》要求，不符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的用人单位，应在2016年3月1日前将派遣劳动者数量降至员工总数的10%以下。此外，雇主不得雇用任何新的派遣工人，直到其派遣的工人数量减少到其雇员总数的10%以下。截至2018年12月31日，我们的三个中国运营实体的合同工人数超过了10%的上限，其中一些人没有从事临时、辅助或替代职位。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险-中华人民共和国劳动合同法”，任何影响我们劳动力的劳动力短缺、劳动力成本增加或其他因素都可能对我们的业务、盈利能力和声誉产生不利影响。

根据包括《社会保险法》、《社会保障基金征缴暂行条例》和《住房公积金管理条例》在内的中国法律、法规和法规，用人单位必须代表其雇员向一系列社会保障基金缴存，包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险和住房公积金。这些款项是向地方行政当局支付的，任何不缴款的雇主都可能被罚款，并被勒令支付赤字金额。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--我们可能会因未能为部分员工全额缴纳社保和住房公积金而受到中国相关法律法规的处罚。”

关于知识产权的规定

中华人民共和国通过了管理知识产权的立法，包括著作权、商标和专利。中华人民共和国是主要国际知识产权公约的签署国，并因2001年12月加入世界贸易组织而受《与贸易有关的知识产权协定》的约束。

全国人大在2001年和2010年修订了著作权法，扩大了符合著作权保护条件的作品和权利的范围。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。2005年4月，国家版权局与原信息产业部联合发布了《互联网著作权保护管理办法》，以解决通过互联网发布或传播的内容涉及的著作权侵权问题。这些措施于2005年5月生效。

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2001年12月20日，国务院颁布了新的《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，并于2013年修订，旨在保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。在中国，由中国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护，无需申请或批准。软件著作权可以在指定的机构登记，登记的，软件登记机构出具的登记证书为著作权和其他登记事项的所有权的主要证据。2002年2月20日，国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同登记的操作程序进行了概述。中国著作权保护中心被委托为软件登记机构。

国务院、国家版权局先后出台了《中国软件保护条例》、《计算机软件保护条例》、《计算机软件著作权登记管理办法》等多项与软件保护有关的规章和规章。根据本规定，软件所有人、被许可人和受让人可以向国家版权局或其地方分支机构登记其在软件上的权利，并取得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，注册的软件权利可能有权获得更好的保护。

《中华人民共和国商标法》于1982年通过，分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订，保护注册商标的专有权利。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，对注册商标可以给予十年的期限，经请求可以再延长十年。商标许可协议应当向商标局备案。此外，如果注册商标被认定为驰名商标，商标持有人的专有权保护可能超出相关产品或服务的特定类别。

《中华人民共和国专利法》及其实施细则规定了发明专利、实用新型专利和外观设计专利三种类型。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。

工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》，并于2017年11月1日起施行。《互联网域名管理办法》取代了工信部2004年颁布的《中国互联网域名管理办法》。《互联网域名管理办法》规定，工信部是中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，域名申请人在完成申请手续后成为域名持有人。

与外汇有关的规定

中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，通常可以用外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相比之下，若要将人民币资本兑换成外币并汇出中国支付资本支出，则需要获得中国有关当局或中国有关当局授权的银行的批准或登记。

外管局于2015年6月1日起发布第19号通知，取代第142号、第59号和第45号通知。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的的原则。因此，目前还不清楚

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外汇局在实际操作中是否允许将该资本用于在中国境内的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知)，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。

自2012年起，外汇局已发布多份通知，对现行外汇兑换程序进行大幅修改和简化。根据这些通知，外国投资者在中国境内开立各种特殊目的外汇账户、人民币收益再投资以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实。此外，国内公司不再局限于向其离岸子公司发放跨境贷款，还允许向其离岸母公司和关联公司提供贷款，同一实体的多个资本账户可能会在不同的省份开立。外汇局还于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外汇局发布了《外管局第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。《国家外汇管理局第13号通知》将根据外管局相关规则对进出境直接投资外汇登记的执行权由外汇局地方分支机构下放给银行，进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。

2017年1月26日，外管局发布《外管局第三号通知》，对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

关于中国居民持有离岸特殊目的公司的规定

外管局于2014年7月发布《国家外管局第37号通知》，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资离岸实体时，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

发出“外管局通告”第37号取代“外管局通告75号”。外管局还颁布了《外管局第13号通函》，允许中国居民或实体就其设立或控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体向合格银行进行登记。然而，以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司分配利润及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国有关中国居民和中国实体离岸投资活动的规定可能限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。”

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国家外汇局关于员工股票激励计划的规定

2012年2月15日，外汇局发布了《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的申请程序》。根据股票期权规则和其他相关规则和法规，中国居民参与境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股份或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生任何重大变化或其他重大变化，中国代理人必须修订我们的股票激励计划的外汇局登记。本公司及本公司已获授予奖励股份的中国雇员均受本条例所规限。此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划，可在行使权利前向外管局或其当地分支机构登记。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。”

与税收有关的规定

根据2008年1月1日生效的企业所得税法，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年，国家税务总局发布了国家税务总局第82号通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。继SAT第82号通知之后，2011年，SAT发布了SAT公告45，为实施SAT第82号通知提供了更多指导。

根据中国税务总局通告第82号，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(D)该企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员惯常居住在中国。

虽然国家税务总局82号通知和45号公告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局在如何适用“实际管理机构”一词确定离岸企业税务居民身份方面的一般立场，不论其是否由中国企业、个人或外国人控制。

国家税务总局近年来颁布了多项规则和通知，以加强对收购交易的审查，包括第698号通知、第24号通知和第7号通知。根据这些规则和通知，非中国居民企业转让其在中国税务居民企业的股权的，该非中国居民转让人必须向中国税务居民企业所在地税务机关报告，并缴纳最高10%的中国预提税金。此外，非中国居民企业通过处置境外非上市控股公司的股权，在无合理商业目的的情况下，间接转让所谓的中国应税财产，即在中国的机构或者营业地的财产，在中国的房地产，以及在中国税务居民企业的股权投资，导致逃避中国企业所得税的，该转让将重新定性为中国应税财产的直接转让，转让所获得的收益可能会受到影响

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至中华人民共和国预扣税，最高可达10%。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，满足以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并在中国应纳税：(1)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国应纳税房地产；(2)在间接转让前一年内的任何时间，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接构成在中国的投资，或其收入的90%或更多直接或间接来自中国；(Iii)直接或间接持有中国应课税物业的中间企业及其任何附属公司履行的职能及承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应课税物业所得收益的应付外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。另一方面，属于SAT通告7下安全港范围的间接转让可能不需要缴纳中国税。这些避风港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税收条约下的豁免。

根据SAT通告7和其他中国税务法规，在间接转让的情况下，有义务向转让人支付转让价款的实体或个人必须充当扣缴代理人，并被要求从转让价款中扣缴中国税款。如果不这样做，销售者需要向中国税务机关报告并缴纳中国税款。如果双方都不履行第七号通知规定的纳税或者扣缴义务，税务机关可以对出卖人处以滞纳金等处罚。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%至300%的罚款。如果扣缴义务人已根据国家税务总局第7号通知向中国税务机关提交了与间接转移有关的材料，则可以减轻或免除对购买者的处罚。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即第37号公告，自2017年12月1日起施行，随后废止《国家税务总局第698号通知》，自2017年12月1日起施行。第37号公报，除其他外，简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。关于第7号通告和第37号公报的应用存在不确定性。

根据《中国企业所得税法》及其国务院颁布的实施条例，对非居民企业、在中国没有设立或营业地点、或在中国设有该等设立或营业地点但股息与该等设立或营业地点并无有效关联的投资者，只要该等股息来自中国境内，则适用10%的中国预提税金，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减免税规限。同样，如该等投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免所规限。若吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让吾等普通股或美国存托凭证所实现的任何收益，可被视为源自中国境内的收入，因此可能须在中国缴税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付给非中国居民的个人投资者的股息及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，可按适用税务条约或司法管辖区之间的任何减税或豁免规定(如该等股息或收益被视为来自中国)按现行税率20%缴纳中国税。如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证或普通股的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的好处，目前尚不清楚。

与合并和收购有关的法规

2006年8月8日，中国证监会等6家中国监管机构发布了《并购管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则(其中包括)要求由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而通过收购中国境内公司形成的离岸特殊目的载体在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会发布公告，明确了报请证监会批准的文件和材料。根据我们从中国法律顾问那里得到的建议，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易不需要获得中国证监会的批准。

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并购规则以及最近通过的其他有关合并和收购的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅颁布了6号通知，正式建立了外国投资者并购境内企业的安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施第六号通知。根据第六号通知，外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过并购获得对国内“国家安全”企业的“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交部际小组进行安全审查。部际小组是由国家发改委和商务部在国务院领导下根据《第六号通知》设立的机构，负责进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事市场借贷业务的公司的合并或收购需要进行安全审查。

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下图显示了截至本报告日期我们的公司结构，包括我们的子公司：

我们的总部设在上海。截至2019年12月31日，我们已通过中国租赁了总计约35,825.63平方英尺的办公空间。我们上海总部的办公面积为25,555.86平方英尺。其他省份的休息服务中心总面积为10269.77平方英尺，租期为一至三年。我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划

没有。

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没有。

在2019年4月之前，我们拥有并运营我们的传统市场贷款平台。2019年4月，由于监管改革导致拥有和运营我们的传统市场贷款平台成本过高，在某些方面与新法规背道而驰，我们决定停止扩大我们的传统市场贷款平台，并结束其运营。我们决定利用我们作为信用分析服务提供商的强大经验和我们在运营传统市场贷款平台方面的经验，开始我们促进机构贷款资金的业务。关于促进机构借贷资本的业务说明，见“项目4.公司信息--B.业务概述--业务过渡”。本项目5中包含的信息与我们的传统市场借贷平台有关。由于我们于2019年4月停止在我们的旧市场贷款平台上提供贷款，并正在向我们的新业务过渡的过程中，我们未来的财务业绩将不同于本文所示的财务业绩和我们的历史财务业绩。

我们的传统市场贷款平台提供灵活的产品，以满足EMMA的终身信贷需求。我们的消费贷款是期限在两周至十二个月之间的贷款，本金一般在人民币500元(约70美元)至人民币6,000元(约845美元)之间。我们的生活方式贷款是一至三年的贷款，本金一般在人民币6,000元(约845美元)至人民币200,000元(约28,169美元)之间。

我们的传统市场借贷平台产生并将继续产生收入，只要贷款仍在我们的传统市场借贷平台上，收入主要来自借款人和投资者在我们的市场上支付的交易费和服务费。我们不承担在我们的市场上促成的贷款的信用风险。

2017年、2018年和2019年，每个借款人平均消费贷款的客户获取成本约为17美元、14美元和14美元。根据美国公认会计原则，这些客户获取激励措施是从我们的交易和服务费中扣除的。

我们2019年的交易和服务费总账单为4940万美元，较2018年的1.209亿美元减少了7150万美元。我们在2017年、2018年和2019年分别净亏损3660万美元、6650万美元和990万美元。

我们的财务报表是在我们将继续作为一家持续经营的企业的基础上编制的。我们在前几年的运营中遭受了巨大的亏损，营运资金短缺，并表示我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。

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关键运营和财务指标

我们定期审查一系列指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们考虑的主要指标如下表所示。

影响我们结果的关键因素

我们认为，影响我们财务状况和经营业绩的关键因素包括：

中国对消费信贷的需求

我们业务的有效性在很大程度上取决于中国对消费信贷的需求，以及我们帮助大量潜在借款人获得金融机构提供的信贷的能力。我们打算以符合成本效益的方式，为金融机构向合资格的准借款人提供贷款提供便利。根据中国人民银行的数据，截至2015年12月31日，中国的消费者中约有75%没有信用记录。我们认为，这是因为中国的银行没有一种具有成本效益的方式向潜在借款人放贷，原因是缺乏信用数据，与数据收集相关的成本，以及银行无法采用可变定价来处理近优质借款人的拖欠水平。我们的专有技术创造了高度可扩展的借款人收购机制的显著优势，用于接触这些服务不足的潜在借款人。通过我们庞大的借款人基础，拥有数千万表现出良好信用行为的借款人，我们可以帮助金融机构向他们提供更大规模的长期贷款，这样我们就可以留住这些具有重大终身客户价值的优秀潜在借款人。我们相信，我们能够吸引和留住大量优质的借款人，帮助他们以更低的成本更好地获得信贷，并帮助金融服务提供商和机构贷款资本提供商满足借款人日益增长的信贷需求，这使我们在中国消费信贷市场上有别于我们的竞争对手。

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中华人民共和国监管环境

中国消费贷款行业的监管环境正在演变，并创造了可能影响我们经营业绩的机会。特别是有关网贷行业的监管政策，这将对我们现有的传统网贷平台业务产生实质性影响，以及关于促进国际贷款业务的监管政策，这将定义我们向新业务方向的过渡。最近，中国多个政府部门相继出台了各种新的法律法规，进一步规范中国的市场借贷行业。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述--法规”。随着我们逐步结束原有的市场借贷平台业务并过渡到新业务，我们密切跟踪新规章制度的制定和实施。这些要求为包括中国贷款服务提供商在内的许多消费贷款服务提供商制造了进入壁垒，并进一步将我们与竞争对手区分开来。我们将继续确保及时遵守新规则。我们预计，随着该行业监管制度的不断发展，我们的业务将需要进一步修改，以符合中国有关消费贷款的法律和法规。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们业务的某些方面需要修改，以符合银监会现有和未来的要求，或中国其他管理市场贷款行业的主管部门在中国颁布的法律或法规。”这样的合规可能会增加我们的运营成本。

2019年4月，我们停止发放新贷款，并宣布转型为促进机构资本借贷业务，这是受监管机构要求关闭中国网络借贷市场平台业务的推动。我们向新商业模式的过渡，为机构贷款资本提供便利，也受到同样的监管机构的监管。

我们专有的信用评估技术的有效性

我们是一家以技术为主导的公司，我们已经并将继续在专有和创新技术的研究和开发方面进行大量投资，以及如何运营我们的市场。凭借我们为中国金融机构创建信贷解决方案的20年历史和在促进消费信贷方面10多年的“测试和学习”经验，我们开发了专有的预测选择技术，解决了中国信贷数据的限制。我们利用预测选择技术预先筛选潜在的借款人进行消费贷款。我们定期评估我们的专有信用评估技术，并利用我们积累的关于贷款历史经验、借款人行为、经济因素和提前还款趋势的额外数据来不断改进我们的技术。我们的业务发展和财务业绩将继续取决于我们有效评估潜在借款人的信用状况和预测违约率的能力。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我们在研发活动上的支出分别为840万美元、910万美元和460万美元。

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业务报表精选项目

收入

下表列出了我们在所示时期的收入细目：

我们的传统市场借贷平台通过在我们的市场上提供与借贷相关的服务，主要通过交易和服务费产生收入。我们的服务包括(I)贷款配对服务，通过该服务，我们在我们的市场上为投资者与借款人配对，并促进投资者与借款人之间的贷款协议的执行；(Ii)贷款偿还服务，通过该服务，我们协助投资者向借款人收取贷款付款。在批准潜在借款人申请生活方式贷款之前，我们核实了借款人提交的数据，包括他或她的姓名、年龄、住址、政府身份证号码、工作地点、银行账户信息和其他信息。

我们将我们传统市场贷款平台上提供的绝大多数贷款归类为消费贷款或生活方式贷款。消费贷款是指期限在两周至三个月之间的贷款，本金金额一般在人民币500元(约70美元)至人民币6,000元(约845美元)之间。消费贷款要么使用我们专有的预测选择技术，要么基于借款人在我们市场上的历史还款记录和其他行为。我们的生活方式贷款是一至三年的贷款，本金从人民币6000元(约合845美元)至人民币20万元(约合28169美元)不等。本金金额超过人民币6,000元(约合845美元)的借款人须在发放贷款前提交资料以供核实。除了消费和生活方式贷款外，某些贷款来自我们的子公司海东的小额贷款业务。截至2019年12月31日，此类贷款在我们市场上提供的贷款总额中所占比例不到1%。下表显示了每种贷款的利率和交易手续费费率。

我们创造并将继续创造贷款，只要贷款存在于我们传统的市场贷款平台上，来自交易费和服务费的收入。对于消费贷款，交易费只能在收取时确认，因为在此之前它们是或有的。对于生活方式贷款，我们在贷款配对成功时确认借款人的交易费用，当时签署了贷款协议，贷款金额由投资者提供给借款人。从投资者那里赚取的服务费在提供服务时和收取时在贷款期限内确认。

100

2017年、2018年和2019年，我们市场上促成的消费贷款总额分别为2230万笔、610万笔和390万笔。2017年、2018年和2019年，我们市场上推动的消费贷款平均规模分别为131美元、153美元和132美元。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，我们市场上促成的生活方式贷款总数分别为35,026，28,360和1,762笔。我们市场上促成的生活方式贷款的平均规模从2017年的12,080美元下降到2018年的10,503美元，2019年略有增加到10,849美元。截至2019年12月31日，我们的市场上已促成约3920万笔贷款。

此外，我们还产生了一小部分其他收入，包括(I)海东提供的与其小额信贷业务相关的小额信贷贷款的利息收入，以及(Ii)我们的子公司首创金融有限公司因其向中资银行提供的信用咨询服务而收取的信用咨询费。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我们的其他收入分别为120万美元、430万美元和920万美元，分别占我们收入的1.3%、5.7%和19.7%。

客户获取激励

为了鼓励投资者在我们的传统市场贷款平台上向首次借款人发放消费贷款，我们提供了客户获取激励措施。客户获取激励，截至2017年12月31日的年度，每个新借款人约17美元，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，每个新借款人约14美元。只有当投资者在我们的平台上为首次消费贷款借款人提供便利的贷款时，他们才会得到支付。客户获取激励既是一种营销工具，也是一种激励，帮助我们渗透消费贷款业务，并通过减少首次消费贷款借款人的潜在财务损失，最大限度地提高我们可能从这些借款人那里保留的总费用份额。虽然我们向投资者支付了客户获取激励，但我们没有为投资者承担任何信用风险。投资者为他们提供的贷款承担最终的信贷损失，这一金额可能超过他们获得客户的任何激励措施。这些激励措施在2017、2018和2019年分别达到3,810万美元、4,350万美元和700万美元，其中分别记录为收入减少，分别为70万美元、0美元和0美元，确认为销售和营销费用。当将这些激励记录为收入减少导致投资者的累计收入为负时，考虑到消费贷款计划的内在不确定性，累计缺口将根据ASC 605-50-45-9重新表征为费用，这可能不会导致足够的可能未来收入来弥补此类缺口。客户获取奖励付款按季度与参与消费贷款的投资者结算。

当我们在2019年4月停止在我们的传统市场贷款平台上发放新贷款时，我们停止提供客户获取激励。

可自由支配付款

由于监管的突然变化和不利的市场影响，为了确保遗留市场贷款平台业务的可持续性，并将任何流动性风险降至最低，我们根据相关各方协商的条款，向投资于信托计划计划的投资者支付了某些酌情付款，尽管合同上我们没有义务这样做。这些金额分别为460万美元和850万美元，分别作为截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的收入减少入账。

当我们在2019年4月停止在我们的传统市场贷款平台上发放新贷款时，我们停止了这些可自由支配的付款。

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运营费用

我们的主要运营费用包括(I)维修费用，(Ii)销售和营销费用，以及(Iii)一般和行政费用。下表列出了我们在所述期间的运营费用细目：

我们的服务费用主要包括数据验证成本，包括我们的数据验证人员的工资和福利以及其他费用，他们负责生活方式贷款的信用评估和相关的客户支持。本金金额超过人民币6,000元(约合845美元)的所有贷款、申请和初步审查都产生了数据核实费用。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我们的服务开支分别为1,370万美元、1,030万美元和400万美元。2018年至2019年维修费用的减少主要是由于劳动力成本的降低和办公室数量的减少。该公司大幅减少了贷款人服务业务部门的线下分支机构数量。因此，随着我们减少传统市场贷款平台的运营，我们的劳动力减少了。

我们的销售和营销费用主要包括工资和福利以及我们的销售和营销人员发生的其他费用。我们的销售和营销费用从截至2017年12月31日的年度的4530万美元下降到截至2018年12月31日的年度的3470万美元，这主要是由于我们的分支机构数量和劳动力成本大幅减少。我们的销售和营销费用从截至2018年12月31日的年度的3,470万美元下降到截至2019年12月31日的年度的1,240万美元，这主要是由于我们的分支机构数量和劳动力成本大幅减少。该公司大幅减少了借款人服务业务部门的线下分支机构数量。由于我们大幅减少了在我们的传统市场贷款平台上提供便利的贷款数量。

本公司的一般及行政开支主要包括一般管理、财务及行政人员的薪金及福利(包括股份薪酬)、租金、办公室行政及公用事业开支、第三方支付处理商的费用、专业服务费及其他管理开支，例如差旅费用。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，一般办公和行政费用总额分别为5410万美元、7230万美元和4400万美元，分别占一般和行政费用总额的43.4%、54.2%和67.7%。与2018年相比，2019年的薪酬和员工福利(不包括数据核查人员)减少了90万美元，降幅为-11%，至760万美元，主要原因是大规模裁员。与2018年相比，2019年租金支出减少334万美元，降幅54%，至220万美元，这主要是由于我们关闭了一些分支机构。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，支付给第三方支付处理商和商业银行的费用分别为3,890,000美元、7,807,000美元和3,556,424美元。支付给第三方支付处理商的费用减少是由于停止在线贷款业务。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我们的一般和行政费用总额分别为5410万美元、7230万美元和4400万美元。这主要是由于削减了相关的公司级运营职能，如产品管理、客户服务、呼叫中心和数据分析以及技术基础设施。作为我们一般和行政费用的一部分，我们在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合全面收益(亏损)表中分别确认了250万美元、240万美元和430万美元的基于股票的激励股票薪酬支出。

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我们的产品开发费用主要包括与贷款匹配、收集借款人和潜在借款人的历史数据和借款行为以及监控和维护我们的市场贷款平台相关的费用。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我们的产品开发支出分别为1,160万美元、1,600万美元和460万美元。产品开发费用的下降主要是由于监管环境的变化，贷款数量和贷款额都有所下降

其他收入(费用)，净额

我们的其他收入主要包括(I)可转换本票损失，(Ii)政府赠款，(Iii)金融工具的公允价值变化，(Iv)利息收入和支出，(V)汇兑损失，和(Vi)其他费用。下表列出了所述期间的其他收入细目：

我们的政府赠款是指我们不时根据相关政府当局的酌情决定权从当地政府获得的赠款。这些赠款是用于一般企业用途，是为了支持我们在该地区的持续业务。对赠款的使用没有任何限制。

本集团于2019年4月停止传统市场借贷平台业务，不再支付客户获取激励，因此本集团冲销了前几年应计客户获取激励的应计费用。

税收

开曼群岛

我们是在开曼群岛注册的。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税或资本利得税。此外，我们向股东支付的股息(如果有的话)不需要缴纳开曼群岛的预扣税。

英属维尔京群岛

我们的全资子公司中国中车中国有限公司是在英属维尔京群岛注册成立的。根据英属维尔京群岛的适用法律，中国华润中国有限公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，向CRF中国有限公司股东支付股息在英属维尔京群岛无需缴纳预扣税。

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美国

中国风险金融有限公司(我们的前身)及其附属公司中国资本金融有限公司和中国资本金融有限公司成立于美国，就美国联邦所得税和州所得税而言，它们在财务上是透明的，因此不需要纳税。2015年8月18日，中国风险金融有限责任公司通过续展的方式从特拉华州的有限责任公司转换为开曼群岛豁免公司。2016年，我们成立了一家子公司CRF科技公司，该公司被归类为美国联邦所得税公司，因此需要缴纳美国联邦所得税。2018年3月26日，原成立于2016年11月18日的CRF科技公司改制为加利福尼亚州有限责任公司，更名为CRF科技有限责任公司，本文简称CRF科技。CRF Technology现在被视为美国联邦和州所得税的直通实体。

香港

我们的子公司中国中车中国控股有限公司于2015年2月在香港注册成立，适用16.5%的统一税率。根据香港税法，其境外所得可获豁免香港所得税，而股息汇出亦不在香港预扣税。

中华人民共和国

我们的中国附属公司是根据中国法律注册成立的公司，因此，根据中国相关所得税法律，其应纳税所得额须缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业和内资企业统一按25%的税率征收企业所得税。本招股说明书其他部分所载综合财务报表所列期间，我们所有中国附属公司须按25%的所得税税率缴税。

根据企业所得税法，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的生产和业务、人事、会计和财产进行实质性和全面管理和控制的机构。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国‘居民企业’，这可能会对我们以及我们的美国存托股份持有人和股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。”

自2012年1月1日起，中国财政部和国家税务总局启动了营业税改增值税试点方案，即增值税试点方案，在某些地区对某些“现代服务业”征收增值税以代替营业税，并最终于2013年在全国范围内推广应用。根据财政部、国家税务总局发布的关于增值税试点工作的实施通知，现代服务业包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。《增值税代征营业税试点实施办法》于2016年5月1日起施行。根据增值税办法，在中国境内从事服务、无形资产或固定资产销售的单位和个人需缴纳增值税，而不是营业税。在这一过渡下，附加税的计税基数从营业税的基数改为增值税的基数。截至2016年12月31日，我们在中国的所有子公司都需缴纳增值税试点计划，其中大部分适用6%的税率，以代替营业税。采用增值税措施后，我们的收入须缴纳一般增值税纳税人在应课税期间销售的货物或提供的应税服务的增值税，即扣除该期间的进项增值税后该期间的销项增值税净余额。因此，应缴增值税的金额并不直接来自销售商品或提供应税劳务所产生的产出增值税。因此，我们采用了增值税的净列报方式。

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根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关确定我们的中国子公司及其股东之间的合同安排并非按公平原则进行，因此构成有利的转让定价，我们可能会面临不利的税务后果，我们的综合经营业绩也可能会受到不利影响。

关键会计政策

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度的综合财务报表，该等财务报表是根据美国公认会计原则编制的。 我们的管理层必须做出影响综合财务报表和随附附注中报告和披露的金额的估计和假设。

我们会计政策的应用受到编制综合财务报表时使用的判断、假设和估计的重大影响，实际结果可能与这些估计大不相同。有关我们的重要会计政策的进一步信息，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注2。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

收入确认

2018年1月1日，我们对截至2018年1月1日尚未完成的合同采用了修改后的追溯过渡法的收入确认标准。2018年1月1日以后各期间的结果列在ASC主题606下，而上期金额不作调整，继续按照ASC主题605下的历史会计报告。

于初步采纳时，吾等确认初步应用收入准则的累积效应为扣除税项后留存收益期初结余增加约5,000,000美元(人民币33,000,000元)。这些调整主要是由于按月分期付款收取的与我们的贷款产品相关的交易费用的收入确认时间，这些交易费用与我们的贷款产品早些时候在ASC主题606下确认有关。

与ASC 606“与客户的合同收入”标准一致，我们通过应用以下五个步骤确认收入：

下面讨论ASC主题606下每种服务类型的收入确认政策：

传统市场贷款服务-生活方式贷款

我们通过向其借贷市场的用户提供传统的市场借贷服务来产生交易和服务费。我们的服务包括：

A)将市场投资者与潜在的合格借款人配对，并促进双方之间的贷款协议的执行(称为“贷款配对”)；

B)在贷款期内为市场投资者提供还款处理服务，包括跟进逾期还款(称为“还款服务”)；及

C)保障计划的管理。

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我们认定，在贷款发放和偿还过程中，它不是合法贷款人和合法借款人。因此，吾等并无记录市场投资者与借款人之间的贷款所产生的应收及应付贷款。我们已经确定，市场借贷交易包含以下多个要素：贷款匹配、贷款偿还服务和保障计划。我们已经确定，市场投资者和借款人都是它的客户。它在贷款开始时从借款人那里获得付款，并在贷款期限内从市场投资者那里获得付款。对于投资者已选择加入保障计划的贷款，从市场投资者和借款人那里收到的贷款金额的一部分将根据ASC主题460以公允价值担保，包括保证金分配给保障计划。由于既无卖方特定客观证据，亦无第三方销售价格证据，投资者的剩余款项将按最佳估计售价分配给贷款配对及还款服务。然而，由于这两项服务的收入都是在还款时确认的，因此，如果分配了数额，就不会对时间安排或确认的收入数额产生影响。因此，没有必要对这两项服务使用任何最佳估计销售价格。

交易收入在贷款开始时确认为借款人的贷款配对。从投资者那里获得的用于贷款配对和贷款偿还服务的收入在收到现金时在贷款期限内确认。来自保障计划管理的收入在贷款期限内按比例确认。

传统市场贷款服务--消费贷款

2015年初，我们通过海东CRF小额信贷推出了遗产消费贷款。这些是通过科技移动平台发放的短期贷款，期限一般不到三个月，贷款本金一般高达人民币506元(约合74美元)。我们的服务包括：

A)将市场投资者与潜在的合格借款人配对，并促进双方之间的贷款协议的执行(称为“贷款配对”)；

B)在贷款期限内为市场投资者提供还款处理服务，包括跟进逾期还款(称为“还款服务”)。

我们确定它在贷款发放和偿还过程中不是合法的贷款人或借款人。因此，我们不记录市场投资者和借款人之间的贷款产生的应收和应付贷款。

我们已确定消费贷款交易包含以下两个要素：贷款配对和贷款偿还服务，这两项服务都提供给市场投资者，后者被视为我们的消费贷款客户。虽然我们在贷款开始时提供贷款配对服务，并在贷款到期时提供还款服务，但这两种服务费用的收取都要视借款人的实际还款而定。因此，我们确认与借款人偿还消费贷款有关的手续费。

从2017年12月开始，我们改变了消费贷款的服务模式和协议条款。除了贷款配对和还贷服务外，我们还为借款人提供信用评估服务。在向借款人发放任何贷款之前提供信用评估服务，为信用评估服务收取的费用在评估结果有效的指定期间内确认。虽然我们在贷款开始时提供贷款配对服务，并在贷款到期时提供还款服务，但这两项服务费用的收取取决于借款人的实际还款。因此，我们确认与借款人偿还消费贷款有关的手续费。

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对投资者的激励措施

为了激励投资者，我们向市场投资者提供激励，他们在一段时间内承诺一定数量的资金用于消费贷款计划，这是根据每个时期首次借款人的总数确定的。此类现金奖励在市场投资者赚取时应计，并根据ASC分主题605-50作为收入减少入账。当根据ASC 605-50-45-9将这些激励记录为收入减少导致市场投资者的负收入时，考虑到消费贷款计划的内在不确定性，累积缺口将重新表征为费用，这可能不会导致我们有足够的可能未来收入来弥补此类缺口。

小额信贷业务

我们使用贷款期间的实际利息方法确认贷款利息收入。当对利息或本金的全额、及时收取存在合理怀疑时，不记录利息收入。利息收入计入综合全面收益(损失表)中的其他收入。

近期发布的会计准则

有关最新会计声明的资料，请参阅本表格20-F所载经审计财务报表附注2。

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经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合业务结果。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。我们的历史结果如下所示，不一定代表未来任何时期的结果。