2,868,089 股标的普通股 B系列认股权证、预先注资认股权证和配售代理认股权证

我们将发行 578,914股普通股，以及578,914份B系列普通股购买权证，用于购买最多 578,914股普通股或B系列认股权证，公开发行价格为每股2.875美元，B系列认股权证。普通股和B系列认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行，但将在本次发行中一起购买。每份B系列认股权证的每股行使价为2.75美元，可在发行时行使，期限为自发行之日起五年。

我们还向在本次发行中购买普通股的购买者提供1,086,305份预先注资认股权证，以及1,086,305份B系列认股权证，用于购买最多1,086,305股普通股，否则将导致买方及其附属公司和某些关联方实益拥有超过4.99％（如果持有人当选，则为9.99％）以上) 在本次发行完成后立即发行的普通股股。每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元。每份份预先注资的认股权证将与一份用于购买一股普通股的B系列认股权证一起发行，如上所述，将与每股普通股一起发行。每份此类预先注资认股权证以及B系列认股权证的合并发行价格为 2.8749美元，等于普通股和B系列认股权证的每股发行价格2.875美元，减去每份此类预融资认股权证的每股行使价0.0001美元。每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并在全部行使后到期。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TFFP”。2024年4月29日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股2.71美元。B系列认股权证或预先注资认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计B系列认股权证或预先注资认股权证的市场不会发展。我们无意在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市 B 系列认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，B系列认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售机构已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理人支付下表中规定的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。没有安排通过托管、信托或类似安排接收资金。没有最低发行要求作为本次发行结束的条件。我们将承担与该产品相关的所有费用。有关这些安排的更多信息请参阅本招股说明书第 20 页上的 “分配计划”。

我们是一家 “新兴成长型公司”，正如 2012 年《Jumpstart 我们的创业公司法案》或《乔布斯法案》中所使用的那样，因此，我们选择来遵守某些已缩减的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中列出的所有信息，包括本招股说明书第7页开头的 “风险因素” 下描述的风险和不确定性以及本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素。

美国证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本次发行的普通股、预先注资的认股权证和B系列认股权证预计将于2024年5月 1日左右向购买者交付，但须满足某些惯例成交条件。

您应仅依赖本招股说明书或我们可能特别授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。除本招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书只能在合法发行和出售我们的证券的情况下使用。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日的准确无误，无论本招股说明书的交付时间如何，也无论我们的证券出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区提供这些证券的要约。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。境外人士必须了解在美国境外发行证券和分发本招股说明书的情况，并遵守任何限制。

本招股说明书包括或以参考方式纳入了我们从行业出版物和研究、调查和第三方进行的研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们认为，从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。

本招股说明书包含或以参考方式纳入了此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但是参考了实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。的副本已提交或以引用方式纳入注册声明的证物，本招股说明书构成本招股说明书的一部分，您可以获得本招股说明书中标题为的这些文件的副本。”在哪里可以找到更多信息.”

除非另有说明， “TFF Pharmicals”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 TFF Pharmicals, Inc. 及其全资子公司。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的一些信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部的投资。

2023 年 12 月 19 日，我们对普通股进行了以 1 比 25 的比例反向拆分。本招股说明书中提供的所有历史股票金额和股价信息均已按比例进行了调整，以反映此次股票拆分的影响。

我们的公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于基于我们获得专利的薄膜冻结（TFF）技术平台开发和商业化创新药物产品。根据我们的内部和赞助的测试和研究，我们认为我们的TFF平台可以显著改善不良水溶性药物的溶解度，这些药物约占全球上市药物的40％，从而提高这些药物的生物利用度和药代动力学。我们认为，对于某些由于水溶性差而无法开发的新药，我们的TFF平台有可能将该药物的药代动力学作用提高到允许其开发和商业化的水平。当作为吸入式干粉给药治疗肺部疾病时，我们认为 TFF 平台配方可用于提高疗效并最大限度地减少全身毒性和药物相互作用。

截至本招股说明书发布之日，我们有两种候选产品正在进行临床试验：TFF 伏立康唑吸入粉末（TFF VORI）和TFF 他克莫司吸入粉（或 TFF TAC）。迄今为止，我们已经完成了一项针对健康志愿者的1期研究和一项针对哮喘患者的1b期研究，探讨了 TFF VORI的安全性、耐受性和药代动力学。我们已经启动了TFF VORI和TFF TAC的2期临床试验，并在 2023年12月，我们发布了这两项试验的积极初步数据，以及来自我们正在进行的TFF VORI扩展准入计划的临床数据。2024年3月，我们宣布决定根据积极的2期数据优先进行TFF TAC的临床开发，评估TFF VORI的战略选择。我们预计将在2024年上半年结束TFF VORI的2期临床试验， TFF TAC的2期临床试验将在2024年下半年结束。

我们还通过与美国和国际制药公司和某些政府机构签订的可行性研究和材料转让协议，通过肠胃外、局部用药、眼部、肺部和鼻用药积极参与几种药物和疫苗的干粉配方的分析和测试。我们最初打算专注于开发用于治疗肺部疾病和病症的吸入式干粉药物。尽管TFF平台旨在总体上改善不良水溶性药物的溶解度，但德克萨斯大学奥斯汀分校（UT）的研究人员发现，该技术在生成具有特性的干粉颗粒方面特别有用，这种干粉颗粒可实现良好的吸入输送到深肺，而深肺是呼吸医学极为关注的领域。我们认为我们的TFF平台可以显著增加可以直接输送到肺部的肺部药物产品的数量。我们打算设计用于干粉吸入器的干粉药物产品，干粉吸入器通常被认为是所有呼吸驱动吸入器中最有效且对患者最友好的产品。我们计划重点开发适用于肺部疾病和疾病的现有非专利药物的吸入式干粉配方，我们认为这些药物包括数十种潜在的候选药物，其中许多潜在的市场超过10亿美元。

2024年3月22日，我们完成了注册直接发行，出售了147,500股普通股和认股权证，以每股8.00美元的发行价购买最多 147,500股普通股。认股权证可在发行后立即行使，行使价为每股8.00美元，并将自发行之日起五年半到期。在扣除配售代理费和其他发行费用之前，我们获得了约120万美元的总收益。

企业信息

我们于 2018 年 1 月 24 日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州沃思堡沃思堡1751 River Run，套房400，76107，我们的电话号码是 (817) 438-6168。我们的网站地址是 www.tffharma.com。中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时。

我们拥有未注册的商标，包括我们的公司名称。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带符号® 和™，但是此类提法不应解释为表明其各自所有者不会在适用的法律的最大范围内主张其相关权利。

附加信息

如需了解与我们的业务和运营相关的更多信息，请参阅此处以引用方式纳入的报告，包括我们于 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度报告，或标题为 “” 的 2023 年 10-K 表格以引用方式纳入某些文件” 在本招股说明书中。

成为新兴成长型公司和规模较小的申报公司的影响

新兴成长型公司地位

根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。我们将一直是新兴成长型公司，直到 (i) 首次公开募股完成五周年之后的财政年度最后一天；(ii) 年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天； (iii) 我们被视为证券 “大型加速申报人” 的财年的最后一天经修订的1934年交易所法（“交易法”），这意味着非人持有的我们普通股的市场价值截至该财年第二季度末，关联公司超过7亿美元），或（iv）我们在前三年中发行超过10亿美元不可转换债务证券之日。

新兴成长型公司可以利用减少的报告和其他要求，否则这些要求通常适用于向美国证券交易委员会提交申报的公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，除其他外，我们就不需要：

	●	提交超过两年的经审计的财务报表和两年的相关精选财务信息，以及管理层对我们注册声明中披露的财务状况和经营业绩的讨论和分析，本招股说明书是其中的一部分；

	●	根据经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第 404 (b) 条，就我们的财务报告内部控制情况提交审计报告；

	●	遵守PCAOB可能通过的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表其他信息的审计报告补充材料（即审计师讨论和分析）的任何要求；

	●	向我们的股东提交某些高管薪酬问题，例如 “按工资”、“频率说话” 和 “say-on-golden parachutes”，以进行不具约束力的咨询投票；以及

	●	披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性，以及我们首席执行官的薪酬与员工薪酬中位数的比较。

我们已选择采用新兴成长型公司可用的较低披露要求。由于这些选举，我们在本招股说明书中提供的信息可能与您从持有证券的其他上市公司获得的信息有所不同。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会更具波动性。

乔布斯法案还允许新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择 “选择加入” 这一延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，并打算将上市公司和私营公司生效日期不同的新的或修订的会计准则推迟到这些准则适用于私营公司之后。因此，我们将不延迟地与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的其他上市公司同时遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

有关与我们作为新兴成长型公司的地位相关的的某些风险，请参阅”风险因素——与本次发行和我们的普通股相关的风险——我们是2012年乔布斯法案下的 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的较低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力.”

小型申报公司地位

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条的定义，我们还有资格成为 “较小的报告公司”。我们将继续是一家规模较小的申报公司，前提是：(i) 截至我们最近结束的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的证券的市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于 1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值小于截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，已超过7亿美元。如果我们在停止成为新兴成长型公司时仍然符合小型申报公司的资格，则我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。特别是，只要我们仍是一家规模较小的申报公司，我们 (i) 可以选择在 10-K 表格的年度报告中仅提供最近两个财政年度的已审计财务报表，(ii) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条，无需就我们的财务报告内部控制提交审计报告，以及 (iii) 减少了有关高管薪酬的披露义务。

产品

以下是部分发行条款的简要摘要，参照本招股说明书中其他地方中出现的更详细的信息，对该条款进行了全面限定。

我们提供的普通股		578,914股普通股及随附的B系列认股权证，将以每股2.875美元的公开发行价格和B系列认股权证的合并价格购买多达578,914股普通股。普通股和B系列认股权证的股可立即分开，将在本次发行中单独发行。每份B系列认股权证的行使价为每股普通股2.75美元，将在发行时行使，并将于2029年5月1日到期。

我们发行的预先融资认股权证		我们还向那些在本次发行中购买普通股的购买者（如果有）提供在本次发行完成后，将导致买方及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股4.99％以上（或由买方选择，为9.99％）的已发行普通股的机会（如果他们愿意）资助认股权证代替普通股，否则将导致我们的所有权超过4.99％（或9.99％，视情况而定）已发行普通股。每份预先注资认股权证的购买价格为2.8749美元，等于本次发行中向公众出售的普通股的每股价格减去0.0001美元，，每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元。每份预先注资的认股权证均可立即行使，并可随时行使，直到全部行使。预先注资的认股权证没有到期日。为了更好地理解预先注资认股权证的条款，您应仔细阅读本招股说明书的 “我们提供的证券描述” 部分。您还应阅读预先注资的认股权证的表格，该认股权证作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录提交。

普通股待定此次发行后表现出色		假设全部行使所有预筹认股权证且未行使B系列认股权证，则为4,184,439股普通股。

所得款项的使用		我们估计，假设B系列认股权证没有行使，扣除配售代理费和预计发行费用后，本次发行的净收益将约为410万美元。我们打算将本次发行获得的所有净收益用于营运资金和一般公司用途。我们认为，根据我们目前的业务计划，本次发行的净收益加上我们的手头现金，将满足我们在2024年9月30日之前的资本需求。此次发行后，我们将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，并继续支持我们计划的开发和商业化活动。有关其他信息，请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中 “风险因素” 下的信息，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的文件中确定的其他风险。

纳斯达克股票市场代码		“TFFP”

本次发行后我们将在流通的普通股数量以截至2024年4月23日已发行的2519,220股普通股为基础，，不包括以下内容：

	●	截至2024年4月23日，在行使已发行期权时可发行的233,340股普通股，其加权平均行使价为每股74.63美元；

	●	在限制性股票单位或限制性股票单位结算后可发行的123,356股普通股，其中 88,856股限制性股票单位的结算须经股东批准，才能增加根据我们的2021年股票激励计划或2021年计划预留发行的股份；

●

截至2024年4月23日，根据我们的2018年股票激励计划或2018年计划和2021年计划，预留了8,361股普通股供发行并可供未来授予；

●

截至2024年4月23日，在行使已发行认股权证时可发行的405,692股普通股，，其加权平均行使价为每股26.26美元；

●

行使 B系列认股权证后可发行的1,665,219股普通股；以及

●

行使配售代理认股权证后可发行116,565股普通股。

关于前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第 21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括我们对未来的期望、信念、意图和战略。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“可能地”、 “估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“可能”、“将”、 “项目”、“计划”、“预期” 等词语以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

●

我们的未来财务和经营业绩；

●

我们对预期增长、市场渗透率和业务趋势的意图、期望和信念；

●

我们的商业化计划的时机和成功；

●

我们成功开发和临床测试候选产品的能力；

●

我们有能力通过505 (b) (2) 监管途径申请美国食品药品管理局批准我们的候选产品；

●

我们有能力为我们的任何候选产品获得 FDA 的批准；

●

我们的能够遵守与开发、制造和销售我们的候选产品有关的所有美国和外国法规；

●

我们的在需要时筹集额外资金的能力；

●

市场状况对我们股价和经营业绩的影响；

●

我们维护、保护和增强我们知识产权的能力；

●

市场竞争加剧的影响以及我们的有效竞争能力；

●

与发起和辩护知识产权侵权及其他索赔相关的费用；

●

吸引和留住合格的员工和关键人员；

●

将来对互补公司或技术的收购或投资；以及

●

我们遵守不断变化的法律标准和法规的能力，尤其是与上市公司的要求相关的能力。

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括在 “风险因素” 标题下描述的以及本招股说明书中其他地方描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，并且不时出现新的风险。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中描述的未来业绩、活动水平、业绩或事件以及情况能够实现或发生。此外，我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

您应阅读本招股说明书、以引用方式纳入的报告以及我们在本招股说明书中引用的文件，并已作为注册声明的证物向证券交易委员会提交，本招股说明书是其中的一部分，前提是我们的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文描述并在我们的2023年10-K表格中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对风险因素的任何修正或更新，这些修正案或更新均以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息。这些风险因素，无论是单独还是合在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对普通股投资的价值产生不利影响。可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下述任何事件，我们的财务状况、获得资本资源的能力、经营业绩和/或未来的增长前景可能会受到重大影响并受到不利影响，普通股的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失您在我们的普通股中可能进行的任何投资的部分或全部。

将投资于我们的普通股涉及很高的风险。作为投资者，你可能永远无法收回全部甚至部分投资，你也可能永远无法获得任何投资回报。你必须做好损失所有投资的准备。

我们预计，除了本次发行的收益外，我们还需要额外的融资来执行我们的业务计划和资金运营，在合理的条件下可能无法获得额外的融资，或者根本无法获得这些融资。我们的合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。

我们继续作为持续经营企业的能力将要求我们在自本招股说明书发布之日起之日起的十二个月内获得额外的资本来为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日，我们的总资产约为1,200万美元，营运资金约为520万美元。截至2023年12月31日，我们的流动性包括约550万美元的现金和现金等价物。除了年底的手头现金外，我们还于2024年3月22日完成了147,500股普通股的注册直接发行，总收益约为120万美元，扣除配售代理费和其他发行费用。

我们认为，根据我们当前的业务计划，本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们在2024年9月30日之前的资本需求。我们打算通过各种融资来源寻求额外资金，包括出售我们的股权和债务证券、我们的技术和与行业合作伙伴的共同开发和合资企业的许可费，优先考虑我们的技术、与行业合作伙伴的共同开发和合资企业的许可费。此外，我们将考虑当前业务计划的替代方案，这可能使我们能够以较少的资本实现创收业务和有意义的商业成功。但是，如果有的话，也无法保证此类资金将以商业上合理的条件提供。如果无法以令人满意的条件获得此类融资，我们可能无法进一步推行我们的业务计划，也可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们的独立注册会计师事务所截至2023年12月31日的年度的报告指出，由于我们缺乏商业运营收入、重大亏损和对额外资本的需求，我们能否继续作为持续经营企业存在很大疑问。

由于我们将有广泛的自由裁量权和灵活性来使用本次发行的净收益，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益 .

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。有关更多信息，请参阅 “所得款项的使用” 。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，而且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。净收益可能不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们股票的市场价格可能会受到波动和波动的影响。您可能会损失全部或部分投资。

由于各种因素，我们普通股的市场价格会受到大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。自2019年10月在首次公开募股中以每股125.00美元的价格出售普通股以来，截至2024年4月23日，我们报告的普通股的最高和低销售价格在2.51美元至528.50美元之间。我们在纳斯达克资本市场上的股票的市场价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

我们在本次发行中提供的B系列认股权证或预先注资的认股权证没有公开市场。

没有成熟的B系列认股权证或预先注资的认股权证的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 B 系列认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，B系列认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

本次发行中的 B系列认股权证和预先注资的认股权证本质上是投机性的。

此处发行的B系列认股权证和预先注资的认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起，系列认股权证的持有人可以以每股普通股2.75美元的行使价收购行使此类认股权证时可发行的普通股，预筹认股权证的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使价收购在行使此类认股权证时可发行的普通股。此外，在本次发行之后，B系列认股权证和预融资认股权证的市场价值尚不确定，无法保证B系列认股权证或预融资认股权证的市场价值将等于或超过其各自的公开募股价格。无法保证普通股的市场价格将等于或超过B系列认股权证或预融资认股权证的行使价，因此， B系列认股权证持有人行使认股权证或预筹认股权证的持有人行使预先注资认股权证是否会获利。

除非B系列认股权证和预融资认股权证中另有规定，否则B系列认股权证和预融资认股权证的持有人在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

除非B系列认股权证和预先注资认股权证的持有人在行使普通股时收购我们的普通股，除非B系列认股权证和预先注资认股权证中另有规定，否则此类持有人对此类认股权证所依据的普通股股无权利。行使B系列认股权证和预先注资认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

如果证券或行业分析师不继续发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，我们的普通股的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。此外，独立的行业分析师可能会对我们的候选产品和我们的TFF平台的能力以及竞争对手的能力进行评论，对我们在市场上的产品的看法可能会受到这些评论的重大影响。我们无法控制这些行业分析师报告的内容，而且由于行业分析师可能会影响当前和潜在客户，因此，如果他们不对我们的产品和平台能力给予正面评价，或将我们视为市场领导者，我们的品牌可能会受到损害。

未来的融资可能会削弱您的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响.

如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们现有的股东所有权百分比将减少，这些股东可能会遭受大幅稀释。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券的权利将优先于我们的普通股，发行的债务证券的条款可能会对我们的运营施加重大限制，包括对资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的知识产权或候选产品的部分权利，或者按对我们不利的条款授予许可。

根据2012年《乔布斯法案》，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的较低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是 “新兴成长型公司” 的 “新兴成长型公司”，即《乔布斯法案》中的定义，我们可能利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

我们选择利用《就业法》提供的所有福利，包括上面讨论的豁免。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股票的吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们将在长达五年内保持 “新兴成长型公司” 的状态，但如果我们的收入超过 12.35亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者在未来任何一年中，截至6月30日，非关联公司持有的普通股票的市值超过7亿美元，我们将更快地失去这一地位。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

我们必须提供管理层对我们对财务报告的内部控制的评估报告。一旦我们既不是新兴成长型公司也不是非加速申报人，我们将需要获得独立注册会计师事务所对内部控制报告的认证。对财务报告进行有效的内部控制是我们提供可靠财务报告的必要条件，加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新控制措施或改进的控制措施或实施过程中遇到的困难都可能导致我们无法履行报告义务。此外，我们根据萨班斯-奥克斯利法案第 404 条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后在需要时进行的测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行预期或回顾性修改，或者确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。还有一种风险是，无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所（如果将来适用），都无法在规定的时间范围内得出结论，认为财务报告的内部控制是有效的，正如第 404 节所要求的那样。结果，投资者可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和普通股的交易价格。

我们计划在我们有收益的范围内，将所有收益再投资以支付运营成本，以其他方式提高并保持竞争力。我们不计划在可预见的将来为我们的证券支付任何现金分红。我们无法向您保证，我们会在任何时候产生足够的剩余现金，可用于作为股息分配给普通股持有人。因此，您不应指望我们的普通股获得现金分红。

从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌之后针对该公司提起的。这种风险对我们尤其重要，因为生物技术和制药公司近年来经历了巨大的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会禁止股东认为有利的收购。

我们的第二经修订和重述的公司注册证书（或证书）、经修订和重述的章程或章程、和特拉华州法律的适用条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股份溢价的交易，或我们的股东可能认为处于最佳状态的交易利益。我们的证书和章程中的规定：

此外，除非满足某些条件，否则，特拉华州通用公司法第 203 条可能会限制我们与实益拥有我们 15% 或更多已发行有表决权股票的人进行任何业务合并的能力。此限制在股份收购后的期限为三年。这些规定可能会巩固我们的管理团队，可能会剥夺您以高于现行价格的溢价向潜在收购方出售股票的机会。可能无法获得控制权溢价可能会降低我们普通股的价格。

我们的证书和章程将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些诉讼的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生的纠纷获得有利司法论坛的能力。

我们的证书和章程中的条款规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是的唯一和专属的法庭：

这些专属法庭条款不适用于《证券法》或《交易法》下的索赔。但是，这些排他性法庭条款确实规定，如果特拉华州没有州法院拥有管辖权，则特拉华州联邦地方法院应为专属法庭。成为我们公司的股东，您将被视为已通知并同意我们的证书以及经修订和重述的与论坛选择相关的章程的条款，但不会被视为我们放弃了对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。我们的证书以及经修订的和重述的章程中法院条款的选择可能会限制我们的股东为与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的争议获得有利司法论坛的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认为我们的证书以及经修订和重述的章程中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的其他预计发行费用，并假设没有行使本次发行中发行的B系列认股权证，本次发行中出售证券的净收益将约为410万美元。

我们预计将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。这是我们根据业务现状对我们将如何使用本次发行的净收益的最佳估计，但我们没有为特定用途预留或分配款项，也无法确定将如何或何时使用任何净收益。金额和我们实际使用本次发行净收益的时间将因多种因素而异，包括本招股说明书其他地方或此处或其中以引用方式纳入的信息中 “风险因素” 下描述的因素。因此，我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对本次发行净收益的应用的判断。

我们从未申报或支付过任何股本现金分红。我们打算保留所有可用资金和未来收益（如有），用于发展和扩展我们的业务。未来有关股息申报和支付的任何决定（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于当时的状况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。投资者不应在期望获得现金分红的情况下购买我们的普通股。

以下描述总结了我们资本存量中最重要的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对你很重要的全部信息。要完整描述本 “股本说明” 中规定的事项，应参考我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和投资者权利协议，（作为本招股说明书一部分的注册声明的附件）以及特拉华州法律的适用条款。

我们的法定股本由180,000,000股普通股组成，每股面值0.001美元。

有截至本招股说明书发布之日，我们的已发行普通股有2,519,220股。

截至本招股说明书发布之日，我们有六名登记在册的普通股股东。

普通股的持有人有权对每股普通股投一票。普通股持有人有权获得董事会可能宣布的任何股息，这笔分红来自董事会可自行决定在合法可用于支付股息的时间和金额的资金。在公司进行任何清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按与普通股持有者持有的普通股股数量成比例按比例获得可供分配给股东的公司资产。普通股持有人没有优先权、转换权、认购权权或累积投票权。

根据我们的2018年和2021年计划，我们发行和未偿还了123,356个限制性个股或限制性股票单位。每个RSU在RSU结算后，其持有人有权获得我们普通股的一股。每个 RSU 的结算取决于我们下一次股权融资的完成。此外，根据我们的2021年计划授予的88,856股限制性股票单位的和解须经股东批准，在我们的2024年年度股东大会上批准增加根据2021年计划预留的普通股。

我们通过了TFF Pharmicals, Inc. 2018年股票激励计划（“2018年计划”），该计划规定授予不合格的股票期权和激励性股票期权以购买我们的普通股，并授予限制性和非限制性股票补助。根据2018年计划，我们预留了131,379股普通股。我们公司的所有高级职员、董事、员工和顾问都有资格参加 2018 年计划。2018年计划的目的是为符合条件的参与者提供收购我们公司所有权的机会。

2021年9月，我们通过了TFF Pharmicals, Inc. 2021年股票激励计划（“2021年计划”），该计划也在2021年11月4日举行的年度股东大会上获得股东的批准。2021年计划规定授予不合格的股票期权和激励性股票期权以购买我们的普通股，授予限制性和非限制性股票奖励以及授予限制性股票单位。根据2021年计划，我们预留了16.8万股普通股。根据2021年计划，我们的所有员工和任何子公司员工（包括同时也是雇员的高级管理人员和董事），以及我们所有的非雇员董事和其他顾问、顾问和其他为我们提供服务的人将有资格获得激励奖励。

下表列出了截至2023年12月31日有关我们的股票计划的某些信息，根据该计划，我们的股票证券获准发行。

以下是特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的摘要。本摘要并不完整，并根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进行了全面限定。

我们受《特拉华州通用公司法》（一项反收购法）第 203 条的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：

在中，第 203 条将利益股东定义为实益拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股票的任何实体或个人，或者在紧接确定该人是否为利益股东之日之前的三年内任何时候实益拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，以及任何实体或个人这些实体或个人的。

我们的章程文件中包含的条款可能会阻止其他人对我们的股票进行要约，并可能具有阻止敌对收购或推迟我们控制权或管理层变更的作用。这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这些条款还旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更或主动提出的收购提议，包括可能导致股东所持股票支付高于市场价格溢价的提议。以下各段概述了其中某些条款。

已授权但未发行的普通股和优先股的影响 。授权但未发行的普通股和优先股的存在的影响之一可能是使我们的董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们公司控制权的尝试，从而保护管理层的连续性。如果董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们的最大利益，则董事会在未经股东批准的情况下在一笔或多笔交易中发行此类股票，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东群体的投票权或其他权利，通过削弱拟收购方或叛乱股东群体的投票权或其他权利，或使完成收购交易变得更加困难或代价将大量投票权交给可能承诺支持该国立场的机构或其他机构现任董事会，通过进行可能使收购复杂化或阻碍收购的收购或其他方式。

累计投票。我们修订和重述的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票，这将允许持有少于多数股票的持有人选举一些董事。

空缺。我们修订和重述的章程规定，所有空缺均可由当时在职的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数。

特别的股东会议和股东通过书面同意采取行动。股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召开。所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上进行，而不是经过的书面同意。

Advance 通知条款。我们修订和重述的章程为寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们修订的和重述的章程还将对股东通知的形式和内容规定某些要求。如果不遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

论坛的选择 。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程将规定，特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何主张违反信托义务的诉讼；根据特拉华州通用公司法、我们经修订的和重述的公司注册证书或我们的章程对我们提起的任何索赔的专属论坛法律；或任何受内部事务原则管辖的对我们提出索赔的诉讼。

我们普通股的过户代理人和注册机构是太平洋股票转让。过户代理人和注册商的地址是 6725 Via Austi Pkwy，300 套房，内华达州拉斯维加斯 89119。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “TFFP”。

我们将发行多达578,914股股普通股和随附的B系列认股权证，以购买最多1,665,219股普通股。我们还向购买者提供最多1,086,305份预先注资认股权证，这些买方在本次发行中购买普通股将导致买方及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后实益拥有我们已发行普通股的 4.99%（如果买方选择，则为9.99％）以上的已发行普通股股普通股会导致所有权过剩。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股。我们还在行使本文提供的预先注资的认股权证和B系列认股权证时不时登记可发行的普通股。

标题下描述了我们普通股的重要条款和条款资本存量描述” 在本招股说明书中。

以下是特此发行的B系列认股权证的某些条款和条款的摘要，这些条款和条款并不完整，受B系列认股权证条款的约束和完全受其限制，B系列认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读B系列认股权证形式的条款和条款，以完整描述B系列认股权证的条款和条件。

特此提供的每份 B 系列认股权证的行使价等于 2.75 美元。B系列认股权证可立即行使，并可在发行之日起五周年之前行使。如果发生股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股的类似事件，则行使 B系列认股权证时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当调整。B系列认股权证将分别与普通股或预先注资的认股权证分开发行，之后可以立即单独转让。

B系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人 B系列认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％（或持有人选择则为9.99％）以上。但是，在持有人通知我们后，持有人可以立即降低或提高持有人的实益所有权限额，该限额不得超过行使已发行普通股数量的9.99％，因为此类所有权百分比是根据认股权证条款确定的，前提是受益所有权限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

如果在持有人行使其B系列认股权证时，登记根据《证券法》发行或转售B系列认股权证所依据的普通股的注册声明当时无效，也不能用于发行此类股票，则以代替行使时计划向我们支付的现金以支付总行使价，改为选择在此类行使（全部或部分）时获得确定的普通股净数根据B系列认股权证中规定的公式。

如果进行任何基本交易，如B系列认股权证中所述，通常包括与或其他实体的合并或合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约或交换要约或对我们的普通股票进行重新分类，则在随后行使B系列认股权证时，持有人将有权获得我们普通股的每股作为替代对价本来可以在此类基本面发生之前通过此类行使发行的股票交易，继任者或收购公司或我们公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及在该事件发生前夕可行使B系列认股权证的普通股数量的持有人进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。尽管如此，在进行基本交易的情况下，B系列认股权证的持有人有权要求我们或继任实体在该基本交易完成之日将系列认股权证兑换成相当于B系列认股权证剩余未行使的部分的Black-Scholes价值（定义见普通认股权证）的现金在基本交易完成后 30 天内。

但是，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经董事会批准的基本交易， B系列认股权证的持有人只能从我们或我们的继任实体那里获得截至该基本交易完成之日的相同类型或形式（以及相同比例）的对价，按未行使的的布莱克·斯科尔斯价值向与相关的普通股持有人发行和支付的B系列认股权证的一部分基本面交易，无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者我们普通股的持有人是否可以选择获得与基本面交易相关的其他形式的对价。

在遵守适用法律的前提下，在向我们交出B系列认股权证以及相应的转让文书后，B系列认股权证可以由持有人选择转让。

行使B系列认股权证后，不会发行任何股普通股。相反，根据我们的选择，将要发行的普通股的数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就这些最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

没有成熟的B系列认股权证交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或其他交易市场上市 B 系列认股权证。如果没有交易市场， B系列认股权证的流动性将极其有限。行使B系列认股权证时可发行的普通股目前在纳斯达克交易。

除B系列认股权证中另有规定的或由于持有人拥有我们普通股的所有权外，B系列认股权证的持有人在普通股持有人行使该持有人的B系列认股权证之前，不具有该普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。B系列认股权证规定，持有人有权参与分配或为我们的普通股支付的股息。

未经持有人的书面同意，不得修改或免除B系列认股权证的期限。

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证条款的约束并完全受其限制，该认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和条款，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

特此发行的每份份预先注资的认股权证的初始行使价为每股普通股的初始行使价等于0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期。如果股票分红、股份分割、重组或类似事件影响我们的普通股，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使预先注资认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有普通股 4.99%（如果持有人选择则为9.99％）以上。但是，经持有人通知我们，持有人可以在行使后立即降低或增加持有人的实益所有权限制，该限额不得超过行使已发行普通股数量的9.99％，因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的，前提是受益所有权限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

持有人可以选择在行使总行使价（全部或部分）时收取根据预先筹集的认股权证中规定的公式确定的普通股数量，而不是在行使总行使价时向我们支付原本打算向我们支付的现金。

行使预先注资的认股权证后，不会发行任何股普通股。相反，在我们的选择中，待发行的股普通股数量将四舍五入到最接近的整数，或者我们将支付等于的现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

在遵守适用法律的前提下，在将预先注资的认股权证连同相应的转让文书交还给我们后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

没有预先注资的认股权证的既定交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上上市预先注资的认股权证。如果没有交易市场，预先注资认股权证的流动性将极其有限。行使预先注资认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克上市。

除非预先注资认股权证中另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在持有人行使预先注资的认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先注资的认股权证规定，持有人有权参与我们普通股的分配或分红。

此外，我们已同意向配售代理人或其指定人发行配售代理认股权证，以购买本次发行中出售的普通股总数（包括本次发行中发行的预先注资认股权证）的7.0％，行使价等于每股股3.5938美元，相当于普通股和随附B系列认股权证每股公开发行价格的125％将在本次发行中出售。配售代理认股权证将在发行时行使，并将自本次发行开始销售之日起五年后到期。本次发行中发行的配售代理认股权证的条款将与B系列认股权证的条款基本相同。配售代理认股权证在注册声明中登记，本招股说明书是其中的一部分。配售代理认股权证的形式已作为本注册声明的附录包括在内，本招股说明书是该声明的一部分。

我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC作为我们的独家配售代理，在尽最大努力的基础上征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。配售代理人不购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非使用 “合理的最大努力” 安排我们出售证券。因此，我们不得出售根据本招股说明书发行的全部证券。

本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。配售代理无权通过聘用书约束我们。这是一项尽最大努力的发行，没有最低收益金额作为本次发行结束的条件。购买特此发行的证券的投资者将有选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律向所有购买者提供本次产品的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对于本次发行的大型买家而言，提出违约索赔的能力至关重要，这是执行证券购买协议下专为他们提供的以下契约的一种手段：(i) 承诺在发行结束后的两年内不进行浮动利率融资，但有例外；和 (ii) 一项在60天内不进行任何股权融资的承诺从发行结束之日起，但有某些例外情况。配售代理可以聘请一个或多个子代理商或选定的经销商参与此次发行。

此处发行的证券预计将于2024年5月1日左右交付，但须满足某些惯例成交条件。

下表显示了每股和随附的B系列认股权证、每份预先注资的认股权证和随附的B系列认股权证，以及我们将根据每股2.875美元的公开发行价格和随附的B系列认股权证支付的配售代理费用总额。

我们已同意向配售代理支付总现金费，相当于本次发行中筹集的总收益的7.0％，以及相当于本次发行中筹集的总收益的1.0％的管理费。我们将向配售代理人偿还25,000美元的不记账费用补贴，用于支付其律师费和开支以及其他自付费用，金额不超过100,000美元，以及与本次发行相关的清算费用（br} 不超过15,950美元）。我们估计，本次发行的总发行费用将由我们支付，不包括配售代理费，约为278,600美元。扣除配售代理费和我们估计的发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为410万美元。

此外，我们已同意向配售代理人或其指定人发行配售代理认股权证，以购买本次发行中出售的普通股和预融资认股权证总数的7.0％，行使价等于3.5938美元，即本次发行中将出售的每股公开发行价格的125％，以及随附的B系列认股权证。配售代理认股权证将在发行时行使，并将自本次发行开始销售之日起五年后到期。配售代理认股权证在上注册，本招股说明书是注册声明的一部分。配售代理认股权证的形式已作为本注册声明的附录包括在内，本招股说明书是其中的一部分。

在发行完成的前提下，如果我们决定通过公开发行（包括市场融资）、私募配售或任何其他股权、股票挂钩或债务的筹资融资筹集资金，则配售代理人有权充当独家账面运营经理、承销商或配售代理人（视情况而定）（不包括传统的债务融资机制或风险债务融资或股权信贷额度），我们据此聘用投资银行或经纪商/交易商在本次发行完成后的12个月之前的任何时候，根据FINRA规则5110 (g) (6) (A)，自发行开始销售或合约协议终止之日起，优先拒绝权的有效期不得超过三年。

如果在我们与配售代理人的委托协议终止或到期后的12个月内，配售代理人联系过或由配售代理人介绍给我们的任何投资者通过公开发行或私募股权或其他融资或筹资交易（均为 “尾部融资”）向我们提供任何资本，我们应向配售代理人支付上述规定的总收益的现金和认股权证补偿通过此类尾部融资从此类投资者那里筹集资金。

每股和B系列认股权证的合并公开发行价格以及我们发行的每份预先注资认股权证和 B系列认股权证的合并公开发行价格，以及预先注资认股权证和B系列认股权证的行使价和其他条款是根据本次发行前普通股的交易情况与配售代理商协商的，等。在确定我们所发行证券的公开发行价格以及预筹认股权证和B系列认股权证的行使价和其他条款时考虑的其他因素包括我们公司的历史和前景、业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况等其他被认为相关的因素。

我们和我们的每位高管和董事已与配售代理商商定，自本招股说明书发布之日起的60天封锁期。这意味着，在适用的封锁期内，我们和这些人不得出售合约出售，也不得出售我们的任何普通股或任何可转换成普通股或任何可行使或可交换为普通股的证券，但某些惯例例外情况除外。配售代理人可自行决定免除任何此类封锁协议的条款，恕不另行通知。此外，我们同意不发行任何根据我们的普通股交易价格或未来特定或或有事件重置价格的证券，也不会签订任何协议，在本次发行截止日期后的两年内按未来确定的价格发行证券，但某些例外情况除外。配售代理可以自行决定免除此禁令，恕不另行通知。

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》产生的某些负债，并缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

此外，此外，我们将赔偿签订证券购买协议的购买者因为与 (i) 违反我们在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、担保、承诺或协议的行为，或 (ii) 第三方（与此类购买有关联的第三方对购买者提起的任何诉讼）所产生或与之相关的责任 aser) 关于证券购买协议或相关文件以及由此设想的交易，以为准某些例外。

配售代理可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间出售我们特此提供的证券所实现的任何利润都可能被视为承保了《证券法》规定的折扣或佣金。配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人不得 (i) 从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及 (ii) 出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许他们购买我们的任何证券，直到他们完成参与分配。

配售代理人及其关联公司将来可能会在正常的业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行交易和其他商业交易。配售代理人将来可能会收取这些交易的惯常费用和佣金。但是，除了本招股说明书中披露的内容外，我们目前与配售代理没有进一步的服务安排。

电子格式的招股说明书可以在配售代理人维护的网站上公布，配售代理可以电子方式分发招股说明书。除了电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分，未经我们或配售代理的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “TFFP”。

位于加利福尼亚州尔湾的格林伯格·特劳里格律师事务所将向我们传递本招股说明书中提供的证券的有效性。位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所担任配售代理人与本次发行有关的法律顾问。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的合并财务报表是依据Marcum, LLP 的报告（其中包含对公司继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑的解释性段落）纳入本招股说明书的截至2023年12月31日止年度的年度报告一家独立的注册会计师事务所，如其报告所述，该报告以引用方式纳入本报告，并且之所以成立是依赖此类报告以及会计和审计专家等公司的授权的。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用另一份文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下列文件，，除非这些文件中的信息与本招股说明书中包含的信息有所不同，而且未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类表格相关的证物除外）在我们终止这些证券的发行之前，除非该表格 8-K 明确规定与相反）：

如果本招股说明书中的任何声明与以引用方式纳入并在本招股说明书发布之日或之前作出的任何声明不一致，则本招股说明书中的声明应取代该合并声明，除非经过修改或取代，否则不得将合并声明视为本招股说明书或注册声明的一部分。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都将您参考作为我们向美国证券交易委员会提交的各种文件附录的每份合同或文件的副本。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

我们已根据《证券法》（美国证券交易委员会文件编号333-278546）向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，对特此发行的证券进行了登记。注册声明，包括其所附证物和附表以及其中以引用方式纳入的信息，包含有关证券和我们公司的其他相关信息，根据美国证券交易委员会的规则和条例，我们可以在本招股说明书中省略这些信息。此外，我们还向 SEC 提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.tffpharma.com上免费获得。我们没有以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，也不是本文件的一部分。

	每股股和 B 系列认股权证		Per 预先注资的认股权证和 B 系列认股权证		总计
公开发行价格	$	2.875	$	2.8749	$	4,787,396
配售代理费⁽¹⁾	$	0.20125	$	0.20125	$	335,125
向我们收取的款项，扣除费用⁽²⁾	$	2.67375	$	2.67365	$	4,452,271

计划类别	(a) 行使未偿还期权时将发行的证券数量		(b) 加权- 未平仓期权的平均行使价		(c) 根据股票补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）
证券持有人批准了股权补偿计划		233,340	$	74.63		46,007
股权补偿计划未获得证券持有人批准		-		-		-
总计		233,340	$	74.63		46,007

	每股股及随附的 B 系列认股权证		Per 预先注资的认股权证和随附的 B 系列认股权证		总计
公开发行价格	$	2.875	$	2.8749	$	4,787,396
配售代理费	$	0.20125	$	0.20125	$	335,125
向我们收取的款项，扣除费用	$	2.67375	$	2.67365	$	4,452,271

关于这份招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
这份报价	4
关于前瞻性陈述的警示性说明	6
风险因素	7
所得款项的使用	13
股息政策	13
股本的描述	14
我们提供的证券的描述	17
分配计划	20
法律事务	23
专家们	23
以引用方式纳入某些文件	23
在这里你可以找到更多信息	24

	●	我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的关于 8-K表格的当前报告；

	●	我们于 2024 年 4 月 22 日向美国证券交易委员会提交了附表 14A 的最终委托书；以及