美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（第1号修正案）
x 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告
截至2023年12月 31日的财政年度
或者
§ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会文件编号：001-35808
准备好了 资本公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） | |
| ( | |
| （注册人的电话号码，包括区号） | |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12（g）条注册的证券：无
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的 发行人。是的x没有
根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告
。是的
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受这类 申报要求的约束。是的x没有
用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交 此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的每份交互式数据文件。是的x没有
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 加速过滤器 ¨ | 非加速过滤器 ¨ | 规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
用复选标记表明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册公共会计师事务所 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 节）提交了关于其管理层对其内部控制 对财务报告的有效性的评估的报告和证明。是的x没有
如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。是的没有
用复选标记指明这些错误 中的任何更正是否是需要对注册人的 执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。是的没有x
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的 ）。是 § 否x
根据纽约证券交易所公布的2023年6月30日注册人 普通股的收盘销售价格，截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的 普通股的总市值为18.012亿美元。
注明截至2024年4月19日，注册人每类 普通股的已发行股票数量：注册人拥有168,871,689股普通股，每股 股面值0.0001美元。
| 审计员姓名 | 审计员地点 | 审计师事务所 ID | ||
解释性说明
在这份 报告中被称为 “Ready Capital”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 的Ready Capital Corporation正在其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（以下简称 “修正案”）上提交本第 1 号修正案（以下简称 “修正案”），该修正案最初于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）原始报告”），其唯一目的是包括 10-K 表格第三部分第 10 至 14 项所要求的信息。此前，根据第 G (3) 号至 10-K 表格的一般指令，原始报告中省略了这些信息，该指示允许将第三部分中的信息以我们最终的 委托书的引用方式纳入表格 10-K 中，前提是此类声明是在我们财年结束后的 120 天内提交的。我们提交本修正案是为了提供截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格第三部分所要求的信息 ，因为公司不打算在2023年12月31日后的120天内提交包含此类信息的最终委托书 。
根据经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第三部分第12b-15条，特此对原始 报告的第10至14项进行全部修订和重述；特此修订原始报告的第四部分第15项， 仅针对我们的首席执行官和首席财务官增加的新认证进行重述 随函提交。除非上文所述或本修正案条款另有明确规定，否则未对原始报告进行任何其他更改。本修正案不反映提交原始报告后发生的事件，未以任何方式修改 或更新原始报告中所包含的披露，也未修改或更新可能受后续事件影响的 披露。因此，本修正案应与原始报告以及我们在原始报告之后向 SEC 提交的文件一起阅读。
第三部分
| 第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 |
董事会
我们目前的董事会 由十二名成员组成。根据纽约证券交易所的上市 独立标准，我们的董事会已确定其十名董事为独立董事。我们的章程（“章程”）规定，整个董事会的多数成员可随时增加或减少董事人数。但是，除非我们的章程经过修订，否则董事人数不得少于《马里兰州通用公司法》（“MGCL”）要求的最低人数 ，也不得超过15人。根据我们的章程 和章程，董事每年选举一次，每位董事的任期直至下次年度股东大会和 其继任者正式当选并获得资格，或者直到董事提前辞职、去世或免职为止。
在选择董事候选人时，董事会提名和公司 治理委员会（“提名和公司治理委员会”）和董事会 对一系列标准、资格和属性进行评估。其中包括候选人的 相关经验、技能、多样性（包括性别、种族、族裔和年龄的多样性以及专业领域、行业 经验和地理位置的多样性）、诚信和独立性。我们力求组建一个代表不同背景 和不同工作和生活经历的董事会，为与我们的业务和上市公司的地位相关的财务、治理或法律事务提供一系列见解。我们相信，作为一个群体，被提名人带来了不同的视角 ，这有助于提高我们整个董事会的效率以及董事会对 管理团队的监督。
我们的董事会成员或执行官之间没有家族关系 。
以下是有关我们每位董事的信息 ，包括我们董事会认为 使每位董事完全有资格担任公司董事的经验、资格、属性和技能。
2
托马斯·E·卡帕斯
卡帕斯先生，67 岁， 自 2016 年 10 月起担任董事会主席兼首席执行官。卡帕斯先生还担任 我们的首席投资官，也是瀑布资产管理有限责任公司（我们的 “经理”）的经理兼联合创始人。在 创立Waterfall之前，卡帕斯先生在1995年至1997年期间管理格林威治资本的主要融资集团，从1997年到2001年管理野村证券 ，在2001年至2004年期间管理麦格理证券的主要融资集团。作为美林证券ABS集团的创始成员，卡帕斯先生在 证券化市场拥有丰富而长期的经验，专注于抵押贷款支持证券 （“MBS”）交易（包括最初的次级抵押贷款和人造房屋ABS），并在许多其他ABS 领域拥有丰富的经验。卡帕斯先生的职业生涯始于迪恩·威特和波士顿银行的固定收益分析师。卡帕斯先生于1979年获得鲍登学院经济学文学学士学位。
杰克·罗斯
现年 66 岁的罗斯先生自 2016 年 10 月起担任总裁 和董事会成员。罗斯先生是我们经理的经理兼联合创始人。罗斯 先生还担任非营利组织费恩斯坦医学研究所董事会副主席。在 于2005年1月创立我们的经理人之前，罗斯先生是Licent Capital的创始人，Licent Capital是一家知识产权证券化的专业经纪商/交易商。从1987年到1999年，罗斯先生受雇于美林证券，负责管理房地产金融和 ABS集团。罗斯先生的职业生涯始于德雷塞尔·伯纳姆·兰伯特，在那里他参与了澳大利亚统计局早期的几笔交易，并在Laventhol & Horwath担任高级审计师。罗斯先生于1984年以优异成绩获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融工商管理硕士学位 ，并于1978年以优异成绩获得纽约州立大学布法罗分校会计学理学学士学位 。
弗兰克·P·菲利普斯
菲利普斯先生，76 岁， 是我们的独立董事之一，自 2016 年 10 月起担任董事会成员。从 2013 年 11 月到 2016 年 10 月，菲利普斯先生担任萨瑟兰资产管理公司的董事会成员，该公司于 2016 年 10 月与本公司合并 ，随后，菲利普斯先生成为我们董事会成员。自1995年以来，他一直担任Impac Mortgage Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：IMH）的董事兼审计委员会主席，自2013年2月起担任兰岛资本公司（纽约证券交易所代码：ORC）的董事。2002 年 3 月至 2014 年 12 月，菲利普斯先生担任 Primus Guaranty Limited（纽约证券交易所代码：PRS）的董事，并于 2010 年至 2014 年 12 月担任福泰格拉金融公司（纽约证券交易所代码：FRF）的董事、审计委员会成员和薪酬委员会主席 。从 2005 年 4 月到 2008 年 7 月，菲利普斯先生担任克莱顿控股公司的董事长 兼首席执行官。从 1995 年到 2005 年，菲利普斯先生担任 Radian Group Inc. 的董事长、首席执行官和 董事。菲利普斯先生于 1992 年在 Radian 开始了他的职业生涯，担任高级副总裁兼首席财务官。 1994 年，他被提升为执行副总裁兼首席运营官，并于 1995 年被任命为总裁、首席执行官 兼董事。从1975年到1992年，菲利普斯先生在美国国际集团担任过多个高管、财务 和投资管理职位。菲利普斯先生拥有纽约大学斯特恩商学院的企业融资和国际 商业工商管理硕士学位和 1969 年罗格斯大学经济学文学学士学位。
丹尼尔·J·赫希
赫希先生现年50岁，是 我们的独立董事之一，在我们完成与博德马克房地产资本公司（“Broadmark”）的合并交易 后，自2023年5月起在董事会任职，并从2019年11月起在博德的董事会任职至合并交易。赫希先生自2023年2月起在努布鲁公司（纳斯达克美国股票代码：BURU）的董事会任职。 赫希先生在2022年10月至2023年9月期间担任安祖特别收购 Corp I（纳斯达克股票代码：ANZU）的首席财务官兼公司秘书和董事会成员，自2022年8月起担任Anzu Partners LLC驻地高管顾问。赫希先生自2018年起在房地产投资 信托基金Macerich Company（纽约证券交易所代码：MAC）的董事会任职，目前是薪酬委员会成员兼提名和治理委员会主席。Hirsch 先生是Cascade Acquisition Holdings, LLC的负责人，该公司是一家特殊目的收购公司Cascade Acquisition Corp. （纽约证券交易所代码：CAS）的发起人，该公司成立于2020年11月，一直担任其首席运营官兼首席财务官，任期至2022年5月。 赫希先生在2019年1月至2019年11月期间担任三一房地产投资有限责任公司（“Trinity”）的顾问，负责Trinity对一家特殊目的收购公司Trinity Merger Corp的赞助，该公司 于2019年11月完成了与Broadmark的初始业务合并。赫希先生曾担任法拉隆资本 管理有限责任公司（“Farallon”）的顾问，该公司是一家代表机构和个人管理资本的投资公司， 在2017年1月至2020年3月31日期间，他担任法拉隆对普拉亚酒店及度假村公司（纳斯达克股票代码：PLYA）的投资的董事会指定人。在担任Playa Hotels & Resorts N.V. 董事期间，Hirsch 先生曾担任 薪酬委员会主席以及提名和治理委员会及资本分配委员会成员。 此前，从 2003 年 11 月到 2016 年 12 月，赫希先生曾在 Farallon 担任过多个高级职位，包括 2009 年至 2016 年 12 月担任房地产集团管理成员，2007 年至 2008 年担任董事总经理，2003 年至 2006 年担任法律顾问。 在加入 Farallon 之前，Hirsch 先生于 2001 年至 2003 年在 Covington & Burling LLP 律师事务所旧金山办公室担任合伙人。Hirsch 先生毕业于耶鲁大学法学院，获得法学博士学位，并以优异成绩获得阿默斯特学院法律、法学和社会思想专业的文学学士学位。
3
凯文·M·吕伯斯
Luebbers先生现年57岁， 是我们的独立董事之一，在我们完成与Broadmark的合并 交易后，自2023年5月起在董事会任职，并从2019年11月起在博德董事会任职，直至合并交易。Luebbers 先生从2022年11月起担任Broadmark的临时总裁，直到合并交易完成。Luebbers 先生于 2019 年 10 月至 2019 年 11 月担任 Trinity 的顾问 。吕伯斯先生在2005年至2008年期间担任大使国际公司的董事会成员兼审计委员会主席 ，该公司以前是一家上市的邮轮、码头、旅游和活动公司。 Luebbers先生自2004年以来一直是VIC Partners, LLC的共同创立并担任管理合伙人。VIC Partners, LLC是一家专注于收购和 重新定位酒店物业的投资合伙企业。在此之前，他在2000年至2003年期间在RFS Hotel Investors, Inc.（ 之前是一家上市房地产投资信托基金）担任执行副总裁兼首席财务官，负责公司的资本 市场和财务职能。在此之前，吕伯斯先生于1996年至2000年在希尔顿酒店集团担任 规划和投资分析高级副总裁。Luebbers 先生拥有康奈尔大学的理学学士学位和加利福尼亚大学伯克利分校的工商管理硕士学位。
梅雷迪思·马歇尔
马歇尔先生，现年58岁， 是我们的独立董事之一，自2022年12月起担任董事会成员。马歇尔先生是 BRP Companies（“BRP”）的联合创始人兼管理合伙人，他是纽约三州地区以交通为导向的混合用途多户住宅物业的垂直整合所有者、运营商、开发商和经理 。马歇尔先生负责执行 BRP的投资策略，包括交易发起、收购、融资和开发。在共同创立BRP之前，马歇尔 先生曾在穆萨资本顾问公司（“Musa Capital”）担任董事总经理。穆萨资本是一家总部位于纽约市的新兴市场私募股权和财务咨询公司，为王国控股非洲管理一个单独的账户，Kingdom Holding Africa是王子阿尔瓦利德·本·塔拉尔为撒哈拉以南非洲提供的 投资工具。在穆萨资本，马歇尔先生在执行跨境交易方面发挥了重要作用， 包括耗资3700万美元在津巴布韦哈拉雷开发的混合用途办公大楼和购物中心。马歇尔先生还成功领导了电信和金融服务领域的 投资。在加入 Musa Capital 之前，Marshall 先生曾在 Wasserstein Perella & Co. 担任高级合伙人 。（“Wasserstein”），一家总部位于纽约市的投资银行公司。在Wasserstein任职期间， Marshall先生是该公司电信和媒体、并购业务的重要成员，他 协助了超过150亿美元的交易。马歇尔先生是城市专业人员理事会的创始成员，也是纽约州经济适用住房协会执行委员会成员 。马歇尔先生还自豪地在纽约州房地产 董事会、纽约企业顾问委员会和市民住房与规划委员会董事会任职。Marshall 先生拥有波士顿大学电气工程理学学士学位和哥伦比亚商学院 金融与国际商务工商管理硕士学位。
Pinkie D. 梅菲尔德
梅菲尔德女士，现年55岁， 是我们的独立董事之一，自我们完成与 Broadmark 的合并 交易后，自 2023 年 5 月起在董事会任职，并从 2019 年 11 月起在博德玛克董事会任职，直至合并交易。梅菲尔德 女士是格雷厄姆控股公司（前身为华盛顿邮报公司） 的首席传播官兼企业事务副总裁，她是执行团队的重要成员，负责投资者关系、公司事务、公共关系、传播、 战略举措，并就特殊利益问题向董事长提供建议。 Mayfield女士是一位扎根于投资管理的经验丰富的财务主管，此前曾担任企业解决方案副总裁，负责领导和管理整个企业最大的 采购合同。梅菲尔德女士于1998年加入《邮报》，担任公司现金经理，启动了公司 的首次公债发行，随后精心设计了短期和长期债务基础设施。她于 1999 年成为助理财务主管 ，管理财政部的现金和投资部分。在加入格雷厄姆控股公司之前，梅菲尔德女士曾在NationsBank（现为美国银行）投资服务部担任助理副总裁兼信托官，担任公司、 工会、养老基金、基金会和捐赠基金的顾问。她的职业生涯始于保诚-巴奇证券。梅菲尔德女士是DXC Technologies（纽约证券交易所代码：DXC）的董事会成员 和创始人银行审计委员会主席。她之前还曾担任多家 私营公司的董事。梅菲尔德女士以优异成绩毕业于三一华盛顿大学，获得工商管理文学学士学位，并获得了马里兰大学大学学院的工商管理硕士学位。
4
多米尼克·米尔
现年 55 岁的米勒女士是我们独立董事之一，在我们与安沃思抵押资产公司（“安沃思”）完成合并 交易后，自 2021 年 3 月起在董事会任职。在合并交易之前，米埃尔女士曾在安沃思 的董事会任职。1998年8月至2017年12月，她在Canyon Capital Advisors, LLC（“Canyon”）担任合伙人， 专注于运输、科技、零售和消费品行业，专门从事公司和市政债券 证券化，并负责Canyon抵押贷款业务的各个方面。在1996年加入Canyon 之前，米埃尔女士曾在天秤座投资公司担任企业融资部门的助理，负责中间市场 公司。在加入 Libra Investments 之前，Mielle 女士于 1993 年至 1995 年在雷曼兄弟担任金融机构 集团的分析师，专注于并购。Mielle 女士拥有斯坦福 大学金融学工商管理硕士学位和法国高等商业研究学院（巴黎高等商学院）的管理学硕士学位。2017年，她被安永会计师事务所评为 “对冲基金50强女性” 之一。
吉尔伯特·内森
内森先生现年44岁， 是我们的独立董事之一，自我们完成与欧文斯房地产抵押贷款公司（“ORM”）的合并 交易后，自2019年3月起在董事会任职，并从2018年8月起在ORM董事会任职，直至合并交易完成。自2015年9月以来，他一直担任财务咨询和服务公司杰克逊广场顾问有限责任公司的管理成员兼董事。他自2019年11月起担任Alto Ingredients, Inc（纳斯达克股票代码： ALTO）的董事，自2023年5月起担任玛格纳奇普半导体公司（纽约证券交易所代码：MX）的董事。内森先生目前是 Mission Coal Wind Down Co. 的 计划管理员。有限责任公司兼云峰能源首席执行官。2018年6月至2021年12月， Nathan先生担任大力神离岸清算信托的董事会成员。他还在2015年11月至2017年5月期间担任BPZ资源公司BPZ清算信托的 清算受托人。2015 年 11 月至 2017 年 7 月，他担任专业金融公司 Emergent Capital, Inc.（纽约证券交易所代码：EMG）的董事。2013年7月至2015年8月，内森先生在投资公司坎德伍德投资集团担任高级分析师，在此之前，他 在2002年至2012年期间担任修复资本管理负责人。Nathan 先生拥有杜兰大学管理学理学学士学位 。
安德里亚·佩特罗
Petro 女士现年 71 岁， 是我们独立董事之一，自 2020 年 7 月起担任董事会成员。从 2020 年 3 月到 2023 年 2 月，我们的经理聘请佩特罗女士担任顾问，为商业金融和消费 金融领域提供建议，并为 Ready Capital 营销计划和小企业管理局（“SBA”）业务 发展提供支持。从 2018 年 6 月到 2020 年 2 月，她担任我们经理的董事总经理兼专业商业融资集团负责人。佩特罗女士曾于2000年至2017年在富国银行资本融资部担任执行副总裁 兼贷款人融资部和供应链融资部集团负责人。从1992年到2000年，佩特罗女士在泛美 商业信贷公司担任高级副总裁兼全国营销经理。佩特罗女士目前是德克萨斯大学麦康姆斯商学院金融学硕士顾问委员会成员 。此前，她曾在2003年至2022年期间担任担保金融网络（前身为商业金融协会（“CFA”）） 董事会成员，并在2016年至2017年期间担任CFA主席。从2016年到2020年，她还是担保金融网络教育基金会 的董事会成员。Petro 女士拥有德克萨斯大学麦康姆斯商学院 的金融工商管理硕士学位和肯特州立大学俄罗斯和苏联研究专业的文学学士学位。
5
J. 米切尔·里斯
里斯先生现年64岁， 是我们独立董事之一，自 2016 年 10 月起担任董事会成员。从 2013 年 11 月到 2016 年 10 月，里斯先生担任萨瑟兰资产管理公司的董事会成员，该公司于 2016 年 10 月与本公司合并 ，随后，里斯先生成为我们董事会成员。自2001年6月以来，他一直是Cintra Capital LLC的管理成员 。在创立Cintra之前，他曾担任凯雷集团的董事总经理。凯雷集团是一家私募股权 公司，管理着超过2200亿美元，他是该公司的美国风险投资基金的负责人。里斯先生自2021年7月起担任私人清洁服务特许经营商国际女佣组织的董事 。此前，里斯先生曾担任摩根基根公司的经理 董事，曾在摩根基根公司董事会任职，并购集团负责人， 投资银行联席主管以及该公司商业银行子公司总裁。2002 年至 2004 年，他曾担任私人控股的专业金融公司牛津金融 公司的董事，并于 2019 年 3 月至 2019 年 8 月担任私人控股零售商 Local Vine, LLC 的董事。Reese 先生以优异成绩毕业于哈佛学院，获得文学学士学位，并获得哈佛商学院工商管理硕士学位。
Todd M. Sinai
西奈博士现年54岁， 是我们独立董事之一，自 2016 年 10 月起担任董事会成员。从 2013 年 11 月到 2016 年 10 月，西奈博士担任萨瑟兰资产管理公司的董事会成员，该公司于 2016 年 10 月与本公司合并 ，随后，西奈博士成为我们董事会成员。他是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的大卫·福特教授， 房地产与商业经济学和公共政策教授，自 1997 年起担任该学院教师，自 2019 年起担任房地产系主任。西奈博士在商业房地产和房地产投资信托、房地产和公共经济学、房地产市场的风险和定价、 房地产税收和资本收益方面拥有特殊的专业知识 。西奈博士拥有麻省理工学院 的经济学博士学位和耶鲁大学的经济学和数学文学学士学位。
执行官员
我们由外部管理 并由我们的经理提供建议。我们依靠我们的经理代表我们提供或获得我们 开展业务所需的人员和服务。根据我们的管理协议条款，我们的经理及其关联公司为我们提供管理 团队，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席投资官和首席信贷 官以及适当的支持人员。公司的所有高管都是Waterfall或其附属公司的员工。
以下列出了与我们的执行官有关的某些 信息：
| 姓名 | 年龄 | 担任的职位 | ||
| 托马斯·E·卡帕斯 | 67 | 公司董事会主席、首席执行官兼首席投资官 | ||
| 杰克·罗斯 | 66 | 总裁兼董事 | ||
| 安德鲁·阿尔伯恩 | 40 | 首席财务官 | ||
| 加里 ·T· 泰勒 | 64 | 首席运营官 | ||
| 亚当·扎斯默 | 46 | 首席信贷官 |
6
有关卡帕斯先生 和罗斯先生的传记，请参阅上面的 “董事会”。
安德鲁·阿尔伯恩
阿尔伯恩先生，40岁， 自2019年3月起担任我们的首席财务官。Ahlborn 先生于 2010 年加入我们的经理，并于 2015 年至 2019 年担任 Ready Capital 的财务总监 。自2011年Ready Capital成立以来，Ahlborn先生一直专注于Ready Capital，自我们成立以来，他在许多重大公司交易中发挥了至关重要的作用 。在加入我们的经理之前，他曾在安永会计师事务所 金融服务办公室工作。Ahlborn 先生拥有福特汉姆大学加贝利 商学院的会计学理学学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。他是纽约注册会计师 的注册会计师。
加里 ·T· 泰勒
泰勒先生现年64岁， 自2019年4月起担任我们的首席运营官。在加入我们的经理之前，泰勒先生在2015年5月至2019年3月期间担任Newtek Business Credit的总裁兼首席运营官。从 2013 年到 2015 年，泰勒先生在 Brevet Capital Management 担任董事总经理 ，在此之前，他曾于 2007 年至 2013 年担任 CIT 小企业贷款的首席运营官。在职业生涯早期 ，泰勒先生曾在金融服务行业担任过多个职务，包括在雷曼兄弟、穆迪 投资者服务公司、AT&T 资本公司、Resolution Trust Corporation、第一芝加哥银行和信托以及大通曼哈顿 银行。泰勒先生以优异成绩获得佛罗里达农工大学商学理学学士学位。
亚当·扎斯默
Zausmer 先生，46 岁， 自 2021 年 7 月起担任我们的首席信贷官。在2013年加入我们的经理之前，Zausmer先生是摩根大通商业定期贷款业务的高级承销商 。在加入摩根大通之前，他曾在瑞士信贷的信用风险管理 团队担任副总裁。Zausmer先生的职业生涯始于花旗集团全球共享服务部门 的管理助理，后来过渡到住宅房地产业务担任高级信用风险分析师。Zausmer 先生拥有布法罗大学工商管理理学学士学位和纽约大学房地产理学硕士学位。
董事会的组成、会议和委员会
我们的董事会 负责监督我们的事务。我们的董事会可以通过会议和以 书面同意代替会议而采取的行动来开展业务。我们的董事会通过了公司治理准则，该准则解决了公司 治理的重大问题，并规定了董事会履行其职责的程序（“准则”）， 该准则鼓励和促进每位董事出席我们董事会的所有预定会议和股东的所有会议 。
我们董事会的委员会
我们的 董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理 委员会。每个委员会都有经董事会批准的书面章程。每份章程的副本可以在我们的 网站上找到，网址为 www.readycapital.com。
以下列出了与我们的委员会有关的某些 信息：
董事 | 审计 委员会 | 补偿 委员会 | 提名和 公司治理 委员会 | |||
| 弗兰克·P·菲利普斯 | √* | √ | ||||
| 多米尼克·米尔 | √ | √ | ||||
| 吉尔伯特·内森 | √ | √ | ||||
| J. 米切尔·里斯 | √ | √* | ||||
| Todd M. Sinai | √* | √ |
| *表示椅子。 |
目前在每个委员会任职的独立董事 以及对每个委员会主要职责的描述如下：
审计 委员会。菲利普斯先生（主席）、内森先生和里斯先生是审计委员会的现任成员。我们的 董事会已确定，根据纽约证券交易所的 审计委员会成员上市标准、准则以及我们董事会采用的独立标准，在 （“独立标准”）的允许下，审计委员会的所有成员都是独立的，并符合美国证券交易委员会关于审计委员会 成员资格的规则和审计委员会书面章程的要求。我们的董事会还根据其对相关知识水平和业务经验的定性评估 （有关菲利普斯先生、 Nathan和Reese先生各自的背景和经验的描述，参见上文 “董事会”），按照纽约证券交易所上市标准的要求，菲利普斯先生、内森先生和里斯先生均具有 “财务 素养”。此外，我们董事会已确定，就美国证券交易委员会规则而言，菲利普斯、 Nathan 和 Reese 先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，并且 具备纽约证券交易所上市准则所要求的必要会计或相关财务管理专业知识。审计委员会除其他外 代表董事会行事，履行董事会与公司 会计和报告惯例、合并财务报表的质量和完整性、我们对适用的 法律和监管要求的遵守情况、外部审计师的业绩、资格和独立性、人员配备、绩效、 预算、内部审计职能的责任和资格以及审查其政策有关的职责关于风险评估 和风险管理。审计委员会还负责与管理层和外部审计师一起审查我们的中期和经审计的 财务报表，批准我们的中期和年度财务报表的提交，在进行任何此类认证之前，与负责 认证我们的10-K表年度报告或10-Q表任何季度报告的官员会面，并与这些官员一起审查 与内部控制设计或运作中任何重大缺陷有关的披露。审计委员会 负责定期与我们的外部审计师讨论审计师对合并财务报表中适用的会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的判断。审计委员会 的具体职责载于其书面章程。
薪酬 委员会。西奈先生（主席）、菲利普斯先生和米勒女士是薪酬委员会的现任成员。 我们的董事会已决定，按照纽约证券交易所上市标准 薪酬委员会成员、准则、独立标准和薪酬委员会书面章程的要求，薪酬委员会的所有成员都是独立的。 除其他外，薪酬委员会负责评估经理的业绩，审查根据我们、Sutherland Partners, L.P.（“运营 合伙企业”）与我们的经理签订的经修订和重述的管理协议（“运营 合伙企业”）与我们的经理于2016年5月9日签订的经修订和重述的管理协议（经12月6日修订和重述的管理 协议第一修正案修订）应向经理支付的薪酬 和费用，2020 年（“管理协议”），准备薪酬委员会报告，监督 并管理我们的 2013 年股权激励计划（“先前计划”）和我们的2023年股权激励计划（“2023年计划” ，与先前计划一起称为 “股权激励计划”），并与我们的执行官协商 确定根据此类计划向经理人员支付的基于权益的薪酬水平。由于管理协议 规定我们的经理负责管理我们的事务，因此我们的高管，即我们经理的员工，不会因担任高级管理人员而从我们那里获得现金 薪酬，除非我们根据首席财务官、 首席运营官和首席信贷官在管理我们的事务上花费的时间百分比支付其薪酬的可分配份额。在 我们负责支付首席执行官的薪酬或任何其他员工福利的范围内，薪酬委员会 将审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估首席执行官的绩效 ，并根据该评估确定首席执行官的薪酬 水平。薪酬委员会在向董事会建议股权激励计划下支付给我们经理和经理关联公司的人员的 奖励水平时，会征求经理的意见。
7
根据管理协议， 我们将向经理偿还经理产生的与我们相关的运营费用，包括法律、会计尽职调查 和其他服务。此外，我们可能需要按比例支付我们的经理及其关联公司运营所需的租金、电话、水电费、办公家具、机器、 以及其他办公、内部和管理费用。薪酬委员会 负责审查我们的经理提供的信息，以支持我们确定此类成本的份额。薪酬 委员会可自行决定将其全部或部分职责委托给小组委员会。薪酬委员会的具体职责 载于其书面章程。
2023年，薪酬 委员会聘请了弗格森合伙人咨询有限责任公司（“FPC”）和Farient Advisors, L.C.（“Farient”）， 担任其薪酬顾问。FPC主要协助制定了2023年计划，目标是制定一个公平、 合理和平衡的薪酬计划，使我们董事会和执行官的利益与股东的 利益紧密相连。Farient在2023年底参与审查和评估2024年的高管和董事薪酬水平和计划 ，包括进行竞争性市场审查和同行群体基准分析，并就此提出高管和董事薪酬 建议。FPC和Farient接受了薪酬委员会的指示，并在独立的基础上向其报告。 薪酬委员会评估了FPC和Farient提议在2023年期间提供的任何服务是否引发了任何利益冲突 ，并确定没有引起任何利益冲突。下文将进一步讨论Farient向薪酬委员会提供的有关高管和董事 薪酬的咨询服务。请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。除此处描述的 外，FPC 和 Farient 在 2023 年期间没有向我们或我们的任何关联公司提供其他服务。
提名 和公司治理委员会。里斯先生（主席）、西奈和内森先生以及米勒女士是提名和公司治理委员会现任成员 。根据纽约证券交易所上市标准、准则、独立标准以及提名和公司治理委员会书面 章程的要求，我们的董事会已经确定，提名和公司 治理委员会的所有成员都是独立的。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责定期审查董事会应有 的资格范围和个人董事会成员资格标准并向董事会提出建议，同时寻找、考虑和向董事会推荐 合格的董事候选人，批准和推荐董事会全体成员的任命 我们的每位董事的。提名和公司治理委员会审查涉及董事会一般运作和公司治理的事项 并提出建议，并根据需要向董事会推荐董事会每个委员会的提名人 。此外，该委员会每年促进对董事会的整体业绩和个别董事的业绩进行评估，并就此向董事会报告。提名和公司治理委员会的具体 职责载于其书面章程。
8
公司治理
内幕交易政策
我们采用了内幕 交易政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止某些知道有关公司的重要 非公开信息的个人：（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能根据该信息进行交易的人提供有关公司或其他与公司有业务往来的公司的重要非公开 信息。 我们的内幕交易政策包括我们的高级管理人员和董事在进行交易之前的预先清关要求和程序。 此外，我们的内幕交易政策包含我们强有力的反套期保值和质押政策。
道德守则
我们的董事会 通过了《道德守则》（“道德守则”）。我们的《道德守则》适用于我们的高管、董事、员工和独立 承包商以及我们经理的高级职员、董事和员工。除其他事项外，我们的《道德守则》旨在阻止 不当行为并促进：
| · | 诚实和合乎道德的行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突 ； |
| · | 在我们的公共传播中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露； |
| · | 遵守适用的政府法律、规章和条例； |
| · | 立即向 守则中确定的适当人员内部举报违反道德守则的行为；以及 |
| · | 遵守道德守则的责任。 |
我们执行官或董事对 道德守则的任何豁免只能由我们的董事会或其一个委员会作出，并且在法律或证券交易所法规要求的范围内，我们将立即在我们网站www.readycapital.com上披露 。
《道德守则》可在我们的网站www.readycapital.com上查阅 。
| 项目 11。 | 高管薪酬 |
董事会薪酬
我们仅向那些根据纽约证券交易所上市标准独立的董事支付董事的服务报酬 。在截至2023年12月31日的年度中， 每位独立董事每年获得95,000美元的现金董事费和价值11.5万美元的限制性 普通股的年度股权奖励，按担任独立董事的时间按比例分配。此外，审计委员会主席每年获得25,000美元的现金 预付金，担任非主席职务的审计委员会成员额外获得12,500美元的现金预付金。薪酬委员会主席 额外获得20,000美元的现金预留金，担任非主席 职位的薪酬委员会成员额外获得1万美元的现金预留金。提名和公司治理委员会主席额外获得了 15,000 美元的 现金预付款，担任非主席的提名和公司治理委员会成员额外获得了 7,500 美元的 现金预付款。我们向所有董事会成员报销了他们参加董事会及其委员会全体会议所产生的差旅费。
根据股权激励计划，我们的独立董事 通常也有资格获得限制性股票单位（“RSU”）、限制性普通股和其他基于股票的股权 奖励。
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2023 年董事薪酬
下表汇总了 我们的独立董事获得的2023年年度薪酬。
姓名 | 赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) | 股票
奖励 ($)(2) | 总计 ($) | |||||||||
| 弗兰克·P·菲利普斯 | 130,000 | 115,000 | 245,000 | |||||||||
| 丹尼尔·J·赫希(3) | 55,417 | 67,086 | 122,503 | |||||||||
| 凯文·M·吕伯斯(3) | 55,417 | 67,086 | 122,503 | |||||||||
| 梅雷迪思·马歇尔 | 95,000 | 115,000 | 210,000 | |||||||||
| Pinkie D. 梅菲尔德(3) | 55,417 | 67,086 | 122,503 | |||||||||
| 多米尼克·米尔 | 112,500 | 115,000 | 227,500 | |||||||||
| 吉尔伯特·内森 | 115,000 | 115,000 | 230,000 | |||||||||
| 安德里亚·佩特罗(4) | 23,750 | 28,753 | 52,503 | |||||||||
| J. 米切尔·里斯 | 122,500 | 115,000 | 237,500 | |||||||||
| Todd M. Sinai | 122,500 | 115,000 | 237,500 | |||||||||
| (1) | 2023 年支付给独立董事的年度董事会费用、主席和委员会服务费。 | |
| (2) | 2023年授予的奖励的总授予日公允价值基于授予日的股票价格，并根据授予日的标的股票价值根据FASB ASC主题718计算。限制性普通股的股票在一年内按季度等额分期归属 。未归属的限制性普通股的股息应按与公司普通股股息相同的利率和同时支付 。 | |
| (3) | 赫希先生和吕伯斯先生以及梅菲尔德女士被任命为董事会成员，自2023年5月31日起生效。 | |
| (4) | 根据自2023年10月1日起生效的纽约证券交易所上市标准，佩特罗女士被视为独立董事。 |
为了调整 独立董事和股东的利益，我们为我们的独立董事以及某些 执行官采用了股票所有权准则，要求这些人获得对公司股权的重大所有权。请参阅 “高管薪酬—股票 所有权指南”。
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论 和分析描述了我们的薪酬目标和政策，包括与我们的指定执行官（“指定执行官”）、我们的首席执行官兼首席投资官托马斯·卡帕斯、我们的总裁杰克·罗斯、我们的首席财务官安德鲁·阿尔伯恩、首席运营官加里·泰勒 和亚当·扎德在截至2023年12月31日止年度获得的薪酬相关的目标和政策 Ausmer，我们的首席信贷官。
概述
根据管理协议，我们由经理 管理，根据该协议，我们向经理支付管理费和激励分配，并向经理 偿还以下费用：(i) 首席财务官、首席运营官和首席信贷官薪酬的可分配份额 以及 (ii) 经理雇用的主要为我们服务的其他人员的薪酬中的可分配份额，基于 百分比花在管理我们事务上的时间。有关根据管理协议付款的详情，请参阅 “某些 关系和相关交易以及董事独立性——管理协议”。
10
我们的指定执行官 是我们的经理或其附属公司的员工，不因担任我们的执行官而获得我们的现金补偿。 对于我们的经理及其关联公司向Capasse先生、 我们的首席执行官兼首席投资官或我们的总裁罗斯先生支付的现金薪酬的任何部分，我们不向经理支付或向其报销。
我们负责向经理 偿还支付给首席财务官、首席信贷官和首席运营官的薪酬，他们专门负责我们的事务。根据股权激励计划，我们的薪酬委员会还不时向我们的某些指定执行官支付特别现金奖励和/或发放基于股票的长期股权奖励 。这些奖项旨在支持我们的目标 ，即使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致，促进我们的长期业绩和价值创造，并留住这些对我们的增长和长期成功至关重要的人员。下文讨论了我们和经理的 薪酬策略以及我们在截至2023年12月31日的 年度业绩 年度中向经理偿还的名称执行官薪酬。
令我们高兴的是，我们的股东在2023年年度股东大会上投票的大约 95% 的选票支持我们对高管 薪酬的按薪计酬咨询投票。薪酬委员会不断审查和评估我们与薪酬 理念和目标以及竞争激烈的市场惯例相关的高管薪酬做法。作为薪酬委员会评估我们的薪酬 策略的一部分，薪酬委员会决定，建议我们的经理对我们根据管理协议偿还薪酬的执行官的薪酬，包括我们的首席财务官、首席信贷官和首席运营官 的薪酬，采取更公式化的方法 是适当的。公司聘请了Farient作为独立薪酬 顾问，协助制定2023年年度现金激励奖金计划和2023年业绩年度的长期股权 补助金的客观绩效标准，这些补助金于2024年2月发放给这些高管。Farient 多次与经理和我们的 薪酬委员会会面，讨论指导原则、竞争市场趋势、同行群体薪酬做法和其他 薪酬注意事项。
年度现金激励计划
薪酬 委员会注重激励性薪酬，使高管薪酬与整体业绩保持一致，薪酬委员会 提出建议，董事会和经理批准了2023年年度现金激励奖金计划框架， 为个人高管 高管和整个公司的高管薪酬提供了一种公式化的方法，使高管薪酬与客观绩效标准保持一致。
根据2023年的年度现金激励 奖励计划，我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官有机会根据上述标准的实现水平获得门槛、 目标或最高激励现金奖励金额。是否达到任何 门槛、目标或最高奖励水平将由薪酬委员会根据上述标准 （包括自由裁量部分）的实现情况以及每个标准的权重来确定。
长期股票奖励
薪酬委员会 认为，基于股权的激励措施是激励和奖励公司长期业绩和价值创造的有效手段。 此外，基于股票的激励措施适当地使管理层的利益与股东的利益保持一致。我们的股权薪酬 计划包括基于绩效的股权奖励，这些奖励与公司实现预定义的绩效指标挂钩。 薪酬委员会决定，适用业绩年度的长期股权奖励将包括基于绩效的 股权奖励，此外还包括基于时间的奖励，后者要求实现基于市场的绩效指标，包括股本回报率 和相对于高管薪酬同行群体的总股东回报率（TSR）（如下所示），计算期限为累计三年。此外，长期股权奖励包含机会等级，这些机会决定了执行官实际获得的奖励金额 。我们的长期股权补偿计划包括以下功能：
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| · | 奖励分配：年终股票奖励的50％分配给基于时间的 股权奖励，这些奖励基于三年归属期内的持续就业或服务，50% 分配给仍然存在风险且可能被没收的基于绩效的股权 奖励，前提是三年业绩 期内实现了预先设定的指标。 |
| · | 基于绩效的归属标准：基于绩效的股票奖励的指标仅与 的公司业绩挂钩，这些指标历来包括可分配的股本回报率和相对于 高管薪酬同行群体的股东总回报率，每项指标均在累计三年内衡量。 |
| · | 支付机会：基于绩效的股票奖励包括三个机会级别 ——门槛、目标和最高——这三个级别决定了将获得的基于绩效的股票奖励的金额。 |
长期股权奖励同行组。
用于评估和确定Ahlborn、Taylor和Zausmer 先生总薪酬的高管薪酬 同级群体（“同行群体”）如下所示。每家组成公司都是内部管理的公司，重点是抵押贷款融资，符合薪酬委员会批准的 规模参数（市值和企业总价值为公司 市值和企业总价值的0.3倍至5.2倍）。
| AGNC 投资公司 | 库珀先生集团有限公司 | |
| Arbor Realty Trust, Inc. | 纽约抵押贷款信托有限公司 | |
| BrightSpire Capital, Inc. | Radian Group Inc. | |
| 奇美拉投资公司 | 雷德伍德信托有限公司 | |
| Dynex Capital, Inc. | 瑞瑟姆资本 | |
| 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本有限公司 | 双港投资公司 | |
| 梯子资本公司 | Walker & Dunlop, Inc. | |
| MFA 金融公司 |
2023年的同行群组 与2022年的同行群体相同，唯一的例外是AGNC投资公司和Rithm Capital的加入是因为 与公司的同行群体概况相符，以及删除iStar Inc.，后者因投资重点的转移而被删除。
与合并相关的薪酬
2023年，薪酬 委员会批准向阿尔伯恩、泰勒和佐斯默先生支付现金奖励，以表彰他们在我们与Broadmark的合并中所做的非凡努力，金额如下（在本修正案中称为 “与合并相关的现金 奖金”）：阿尔伯恩先生，55万美元，泰勒先生，15万美元；扎斯默先生，55万美元。
薪酬委员会 还确定，2023 年发放的股权奖励将包括基于绩效的股权奖励，这要求实现与我们与 Broadmark 的合并交易（在本修正案中称为 “合并相关限制性股票单位”）相关的基于绩效的 衡量标准，包括 (i) 2024 年节省的成本占合并前支出运行率的百分比，(ii) 自 合并之后的发放量到2024年底，（iii）来自资产级融资、投资组合决流、销售的增量流动性或企业 在2024年底之前重新分配杠杆率，以及（iv）2024年的可分配股本回报率。基于绩效的股票奖励包含 三个机会级别——门槛、目标和最高——它们决定了2025年将获得的基于绩效的股票奖励 的金额（如果有）。
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2023 年业绩 年度的高管薪酬
我们的指定执行官 是我们经理的员工，根据与我们的经理及其关联公司签订并由 订立并由 确定的薪酬安排，薪酬由我们的经理及其关联公司支付。我们的经理就这些指定执行官的薪酬理念、 薪酬流程和结构与薪酬委员会和董事会进行磋商，薪酬委员会审查根据管理协议向经理偿还的包括首席财务官、首席信贷官和首席运营官在内的 薪酬中可分配的份额。与我们的薪酬策略一致，我们经理的薪酬 理念是力求使其专业人员的利益与包括我们在内的 投资者和投资者的利益保持一致。
年度现金激励计划
薪酬 委员会注重激励性薪酬，使高管薪酬与整体业绩保持一致，薪酬委员会 提出建议，董事会和经理批准了2023年年度现金激励奖金计划框架， 为个人高管 高管和整个公司的高管薪酬提供了一种公式化的方法，使高管薪酬与客观绩效标准保持一致。2023年的年度现金激励奖金计划包括以下绩效标准，用于 评估公司的业绩以及Ahlborn、Taylor和Zausmer先生的业绩，我们根据管理协议向经理偿还了他们的薪水 ：
2023 年年度现金奖励指标和权重
| 可分发 开启返回 股权 （“ROE”）(1) | 相对的
TSR (2) | 平台 增长 (3) | 投资组合 亏损(4) | 企业 增长(5) | 细分市场 可分发 净收入 贡献(6) | 个人(7) | ||||||||||||||||||||||
| 安德鲁·阿尔伯恩 | 40 | % | 10 | % | — | — | 20 | % | — | 30 | % | |||||||||||||||||
| 加里泰勒 | 40 | % | 10 | % | 5 | % | — | — | 15 | % | 30 | % | ||||||||||||||||
| 亚当·扎斯默 | 40 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | — | — | 30 | % | ||||||||||||||||
| (1) | 可分配投资回报率按2023年返还的可分配收益金额占平均股东 权益的百分比计算。就年度现金奖励计划而言，公司将可分配收益定义为经调整后的净收益 以及与公司未作为贷款发放业务一部分保留的某些MBS相关的亏损、某些MBS的销售 的已实现损益、与已终止业务的住宅抵押贷款还本付息权相关的未实现损益、当前预期信用损失准备金的未实现 变动、去除后的未实现收益和亏损指定的现金流套期保值、未实现收益和 国外亏损交易所套期保值、某些未合并合资企业的未实现收益和亏损、与股票激励计划相关的非现金薪酬支出 以及一次性非经常性收益或亏损，例如已终止业务的损益、 讨价还价收益、合并相关费用或其他一次性项目。我们之所以选择可分配投资回报率，是因为我们认为这是确定一段时间内持续盈利能力的最相关指标。 | |
| (2) | Ready Capital的股东总回报率相对于以下公司的股东总回报率：Acres商业地产公司、阿波罗商业地产 Finance, Inc.、Arbor Realty Trust, Inc.、Ares商业房地产公司、黑石抵押贷款信托公司、BrightSpire 资本公司、樱桃山抵押贷款投资公司、奇美拉投资公司、Granite Point 抵押贷款信托公司、景顺 抵押资本公司。、KKR 房地产金融信托公司、Ladder Capital Corp.、MFA Financial, Inc.、纽约抵押贷款信托公司、 PennyMac 抵押贷款投资信托基金、雷德伍德信托公司、喜达屋房地产信托公司、TPG房地产金融信托公司 和Two Harbors Investment Corp. 我们之所以选择相对股东总回报率，是因为我们认为这是衡量同行群体中股东回报率的最具可比性 。 |
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| (3) | 包括中低市场商业地产（“LMM”）的发起和收购量以及小企业管理局的发起量 量。我们之所以选择平台增长作为衡量泰勒和扎斯默先生的指标，是因为我们认为平台增长可以衡量公司业务的持续增长，并衡量各运营部门的活动水平。 | |
| (4) | 按本金损失占贷款组合 平均未付本金余额的百分比计算。我们之所以选择投资组合表现作为Zausmer先生的衡量标准，是因为我们认为这是衡量投资组合中信用 承保的指标。 | |
| (5) | 按股东权益和公司债务的增长百分比计算。我们之所以选择企业增长作为衡量Ahlborn先生的指标 ，是因为我们认为它可以衡量公司的增长，我们认为这对公司的持续成功至关重要。 | |
| (6) | 按归属于小型企业贷款板块的可分配收益计算。 我们选择分部可分配净收益贡献作为泰勒先生的指标，因为我们认为这是决定该运营板块成功与否的最相关指标 。 | |
| (7) | 年度现金奖励的个人部分允许评估阿尔伯恩、泰勒和扎斯默先生的个人 缴款。Ahlborn先生的个人目标以公司和财务为重点， 例如优化公司债务和仓库渠道以及流动性管理。泰勒先生的个人目标以运营为中心， 例如人力资源管理和运营基础设施改进。Zausmer 先生的个人目标以 CRE 为重点， 例如实施专门的销售领导力模式和确定新的采购渠道。 |
2023 年年度现金奖励绩效目标
姓名 | 可分发 ROE | 相对的 TSR 百分位数 | 平台 增长 — CRE* | 投资组合 增长 — SBA* | 投资组合 亏损（基点） | 企业 增长 | 细分市场 可分发 净收入 捐款* | |||||||||||||||||||||
| 阈值 | 6.0 | % | 25第四 | 2,000,000 | 337,500 | 60 | 10.0 | % | 15,000 | |||||||||||||||||||
| 目标 | 8.0 | % | 55第四 | 3,000,000 | 450,000 | 45 | 20.0 | % | 20,000 | |||||||||||||||||||
| 最大值 | 10.0 | % | 75第四 | 4,000,000 | 562,500 | 30 | 30.0 | % | 25,000 | |||||||||||||||||||
| 实际的 | 8.3 | % | 26.3第三方 | 3,134,352 | 503,477 | 50.4 | % | 26,787 | ||||||||||||||||||||
*美元 以千计
2023 年年度现金奖励机会和支出
根据2023年的年度现金激励 奖金计划，阿尔伯恩、泰勒和扎斯默先生都有机会根据上述标准 的实现水平获得门槛（基本工资的100％）、目标 （基本工资的200％）或最高（基本工资的333％）激励现金奖励金额。是否达到任何门槛、目标或最高奖励水平由薪酬委员会 根据上述标准（包括自由裁量部分）的实现情况以及每个标准的权重来确定。2023 年实际支付的 奖金如下所述。
| 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | 实际* | |||||||||||||
| 安德鲁·阿尔伯恩 | $ | 450,000 | $ | 900,000 | $ | 1,498,500 | $ | 1,025,000 | ||||||||
| 加里泰勒 | $ | 450,000 | $ | 900,000 | $ | 1,498,500 | $ | 900,000 | ||||||||
| 亚当·扎斯默 | $ | 450,000 | $ | 900,000 | $ | 1,498,500 | $ | 1,025,000 | ||||||||
| * | 阿尔伯恩、泰勒和扎斯默先生分别获得了年度现金奖励计划 自由支配部分的60％、36％和72％。 |
2023 年的实际现金补偿
14
在截至2023年12月31日的年度中，根据管理协议的条款，我们向经理偿还了专门从事我们事务的阿尔伯恩先生、 泰勒先生和扎斯默先生的现金薪酬。有关我们直接向阿尔伯恩先生、泰勒先生和佐斯默先生支付的 与合并相关的现金奖励的描述，请参见上文。
| · | 在截至2023年12月31日的业绩年度中，我们的经理支付的现金薪酬（包括年度基本工资、年度 奖金、与合并相关的奖金以及任何相关的预扣税和员工福利）总额为2,058,327美元，其中包括45万美元的基本工资和1美元的 年度现金奖励 025,000，这反映了根据实际业绩 所列业绩，根据上述奖金计划应支付的最高奖金，略低于上文讨论的奖金计划下的最高应付奖金在上表中。薪酬委员会和我们的经理确定，截至2024年12月31日的年度，阿尔伯恩先生的年基本工资为45万美元，与其2023年的基本工资一致。 |
| · | 在截至2023年12月31日的业绩年度中，我们的经理支付的现金薪酬（包括年度基本工资、年度 奖金、与合并相关的奖金以及任何相关的预扣税和员工福利）总额为1,527,578美元，其中包括45万美元的基本工资和900,000美元的现金奖励， 它反映了根据上文讨论的奖金计划下的目标指标支付的奖金，该指标基于实际绩效结果 ，如上面的表格。薪酬委员会和我们的经理确定，泰勒先生截至2024年12月31日止年度的年基本工资 将为45万美元，与其2023年的基本工资一致。 |
| · | 在截至2023年12月31日的业绩年度中，我们的经理支付的现金薪酬（包括年度基本工资、年度 奖金、与合并相关的奖金以及任何相关的预扣税和员工福利）总额为2,058,421美元，其中包括45万美元的基本工资和1,025,000美元的现金奖励， br}，它反映了根据上文讨论的奖金计划应支付的最高奖金 ，该奖金略低于上述奖金计划下的最高应付奖金 上面的表格。薪酬委员会和我们的经理确定，截至2024年12月31日的财年，扎斯默先生的年基本工资 将为45万美元，与其2023年的基本工资一致。 |
对于我们的经理及其关联公司向我们的首席执行官 官卡帕斯先生或我们的总裁罗斯先生支付的现金薪酬的任何部分，我们不会向经理支付或补偿 。虽然这些人将必要的时间用于我们的事务，以便 使我们公司能够有效经营我们的业务，但他们也向由我们的经理及其关联公司管理或建议的其他实体提供管理和其他服务。作为无报酬的指定执行官，卡帕斯先生和罗斯先生以工资的形式直接从我们的经理及其关联公司那里获得薪酬 。我们的经理支付给Capasse先生和 Ross先生的薪酬部分来自我们向经理支付的管理费和激励分配，部分来自我们的经理及其关联公司在作为资产管理公司的正常运营过程中产生的各种其他收入 。Capasse先生和 Ross先生也是我们的经理人及其关联公司的股东，因此，他们对我们的经理 及其关联公司过去、现在和未来的投资和业务的损益享有利益。我们的经理和 其关联公司的利润和亏损每年都有所不同，向我们的经理及其关联公司的股权持有人（包括Capasse 和罗斯先生）分配此类利润与他们为支持我们的业务而可能向我们的经理提供的服务无关。
管理协议 不要求将我们支付给经理的管理费或激励分配的任何特定金额或百分比分配给我们的无报销指定执行官 。但是，考虑到我们的经理向这些指定高管 官员支付的与管理费和激励分配相关的薪酬，我们的经理估计，Capasse 和罗斯先生与他们代表公司支持我们的经理合理相关的总薪酬约占我们在2023年支付给经理的 管理费和激励分配的9％。我们的经理估计，其中大约 33% 是固定的（即年基本工资）。
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股权补偿
薪酬委员会 已经授予并可能不时发放股权奖励，旨在通过允许我们的经理以及经理和经理的关联公司通过以下方式分享为股东创造的 价值，从而使我们的经理和支持我们的经理根据管理协议向我们提供服务的 关联公司的人员与 股东的利益保持一致股票升值和分红。这些基于股票的奖励一旦发放，通常将受到 的归属要求的约束，这些要求旨在提高留存率并为我们实现强劲的业绩。这些奖项进一步为我们提供了灵活性 ，使我们的经理能够吸引、激励和留住优秀人才。我们采用了股权激励计划，该计划规定 发行股票奖励，包括股票期权、普通股限制性股票、幻影股、股息等价物 权利、限制性有限合伙人利益（“LTIP 单位”）和 Ready Capital Corporation（或我们的运营合伙企业）发行的其他限制性有限合伙单位以及其他股权奖励。
我们的董事会已将股权激励计划下的管理职责下放给薪酬委员会。作为计划 管理员，薪酬委员会有权向我们的经理、我们的董事和高级管理人员以及支持我们的经理和经理关联公司的员工 以及其他支持我们的经理根据管理 协议向我们提供服务的人员发放奖励，并决定奖励将采取什么形式以及奖励的条款和条件。
从历史上看，作为薪酬计划的一部分，我们没有 根据股权激励计划向我们的首席执行官兼首席投资官或总裁发放任何奖励。相反，根据管理协议的条款，我们向经理 的普通股支付激励分配的50％，这些高管作为我们经理的股权持有人，对我们在激励分配中向经理支付的 普通股拥有权益。作为股权薪酬计划的一部分，我们已向经理中为我们提供服务的其他人员，包括阿尔伯恩先生、泰勒先生和扎斯默先生，发放了某些补助金 ，如下文 “股权补助” 项下所述。
薪酬委员会 将继续审查和评估我们与薪酬理念 和目标以及竞争激烈的市场惯例相关的高管薪酬做法，并将酌情向董事会提出或建议对薪酬 计划的修改。公司聘请了Farient作为其独立薪酬顾问，以协助评估截至2023年12月31日的业绩年度的股权 薪酬计划以及我们2024年 的整体薪酬计划。Farient向我们提供的服务仅限于与薪酬相关的服务。Farient分析了指导原则、 竞争市场趋势、同行群体薪酬做法、薪酬策略和其他薪酬注意事项。
股权补助
2022年业绩年度的股权补助 （2023年发放）
2023 年 2 月， 薪酬委员会批准根据先前计划，向支持我们的经理根据管理协议向我们提供服务的某些员工和我们 经理及其附属公司的员工和人员，包括阿尔伯恩先生，授予了 480,586 股限制性普通股和限制性股票单位（在基于绩效的股权奖励中，这反映了按照 “目标” 派息百分比归属）， 泰勒和扎斯默。2023 年 2 月，我们董事会批准了薪酬委员会就截至2022年12月31日止年度的业绩 向阿尔伯恩、佐斯默和泰勒先生发放的长期股权奖励 提出的建议，包括基于绩效的股票奖励的具体业绩指标、权重和机会水平，如下文 所述。在确定艾尔伯恩、泰勒和扎斯默先生的长期股权奖励时，薪酬委员会重点关注上述 “2023年业绩年度的高管薪酬” 中描述的 衡量标准和因素。基于这些考虑， 薪酬委员会批准了截至2022年12月31日止年度的业绩的以下长期股权奖励，但须遵守下述前瞻性归属标准：
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| 名字 | 奖励 已授予(1) | 授予日期公平 奖励价值 ($) | ||||||
| 安德鲁·阿尔伯恩 | 61,634 | 800,000 | ||||||
| 加里泰勒 | 61,634 | 800,000 | ||||||
| 亚当·扎斯默 | 61,634 | 800,000 | ||||||
| (1) | 该奖励于2023年2月12日颁发，50％的奖励由基于时间的限制性的 普通股组成，50％的奖励由基于绩效的RSU组成，这些股票有资格归属，如下所述。此金额中包含的基于绩效的 奖励数量反映了按照 “目标” 支付百分比进行的归属。 |
2022年年底基于绩效的 股票奖励的关键条款（2023 年授予）
关于授予阿尔伯恩、泰勒和扎斯默先生截至2022年12月31日止年度的业绩的长期 股权奖励（于2023年授予），此类奖励中有50％是限制性普通股的限时股票，仅根据持续的雇用或服务，在三年内按年分期按比例分期分配 。股息按所有基于时间的奖励支付，包括既得奖励和非既得奖励。
此类 奖励的其余 50% 是基于绩效的限制性股票单位。这些基于绩效的股票奖励仍处于风险之中，可能会被没收，前提是年化可分配投资回报率指标（权重50％）和相对于薪酬委员会指定的同行群体 的业绩（上文在 “长期股票奖励同行群体” 项下披露）的业绩（每种情况均为2023年1月1日至12月31日止的 业绩期）的业绩 2025。与基于绩效的 股权奖励相关的应付股息仅在满足基于绩效的归属条件且此类奖励已获得和 归属的情况下支付。
2023 年业绩年度的股权补助 （2024 年发放）
2024 年 2 月， 薪酬委员会批准根据2023年计划向支持我们的经理根据我们的管理协议向我们提供服务的某些员工和我们 经理及其附属公司的员工和人员，包括阿尔伯恩先生， 先生向我们发放744,712股限制性普通股和限制性股票单位（在基于绩效的股权奖励中，这反映了按照 “目标” 派息百分比归属）} 泰勒和扎斯默。2024 年 2 月，我们董事会批准了薪酬委员会就截至2023年12月31日止年度的业绩 向阿尔伯恩、佐斯默和泰勒先生发放的长期股权奖励 提出的建议，包括基于绩效的股票奖励的具体业绩指标、权重和机会水平，如下文 所述。在确定艾尔伯恩、泰勒和扎斯默先生的长期股权奖励时，薪酬委员会重点关注上述 “2023年业绩年度的高管薪酬” 中描述的 衡量标准和因素。基于这些考虑， 薪酬委员会批准了截至2023年12月31日止年度的业绩的以下长期股权奖励，但须遵守下述前瞻性归属标准：
| 名字 | 奖励 已授予(1) | 授予日期公平 奖励价值 ($) | ||||||
| 安德鲁·阿尔伯恩 | 88,300 | 800,000 | ||||||
| 加里泰勒 | 88,300 | 800,000 | ||||||
| 亚当·扎斯默 | 88,300 | 800,000 | ||||||
| (1) | 该奖励于2024年2月22日颁发，50％的奖励由基于时间的限制性 普通股组成，50％的奖励由基于绩效的RSU组成，这些股有资格根据预先设定的 绩效指标进行归属。该金额中包含的基于绩效的奖励数量反映了按照 “目标” 支付 百分比的授权，如表所示。 |
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2023 年底基于绩效的 股票奖励的关键条款（于 2024 年授予）
关于授予阿尔伯恩、泰勒和扎斯默先生截至2023年12月31日止年度的业绩的长期 股权奖励（于2024年授予），此类奖励中有50％是限制性普通股的限时股票，仅根据持续的雇用或服务，在三年内按年分期按比例分期分配 。股息按所有基于时间的奖励支付，包括既得奖励和非既得奖励。
此类 奖励的其余 50% 是基于绩效的限制性股票单位。这些基于绩效的股票奖励仍处于风险之中，根据预先设定的 指标，可能会被没收。与基于绩效的股权奖励相关的应付股息仅在满足基于绩效的 归属条件且此类奖励已获得和归属的情况下支付。
与合并相关的限制性股票单位（2023年授予）
2023 年 6 月，薪酬 委员会批准根据先前计划，向支持我们的经理根据管理协议向我们提供服务的某些员工和经理 及其附属公司的员工和人员（包括向阿尔伯恩先生提供限制性股权股票）授予248,268股限制性普通股和限制性股票单位（对于基于绩效的股权奖励，这反映了按照 “目标” 派息 百分比归属）， 泰勒和扎斯默。2023年6月，我们董事会批准了薪酬委员会就收购Broadmark向Ahlborn、Zausmer和Taylor先生发放的 并购股权奖励提出的建议，包括基于绩效的股票奖励的具体 业绩指标、权重和机会水平，如下所述。在确定艾尔伯恩、泰勒和扎斯默先生的股权 奖励时，薪酬委员会重点考虑了上文 “2023年业绩年度的高管薪酬” 中描述的衡量标准和因素。基于这些考虑，薪酬委员会批准了以下 股权奖励，但须符合 “合并相关薪酬” 中描述的前瞻性归属标准：
| 名字 | 奖励 已授予(1) | 授予日期公平 奖励价值 ($) | ||||||
| 安德鲁·阿尔伯恩 | 98,912 | 1,000,000 | ||||||
| 加里泰勒 | 24,728 | 250,000 | ||||||
| 亚当·扎斯默 | 98,912 | 1,000,000 | ||||||
| (1) | 这些奖励于 2023 年 6 月 1 日颁发，是基于绩效的 RSU，有资格按上文 “与合并相关 的薪酬” 中所述进行归属。该金额中包含的基于绩效的奖励数量反映了按照 “目标” 支付的归属 百分比，如表所示. |
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2020 年绩效 奖项的成就和结算（2021 年颁发）
薪酬委员会先前向阿尔伯恩先生、泰勒先生和扎斯默先生发放了基于绩效的限制性股票单位，根据我们在2021年1月1日起至2023年12月31日的业绩期间（“2021年业绩限制股份”）与薪酬委员会 指定的同行群体的业绩相比实现的绝对股东总回报率和股东总回报率（“2021年业绩限制股份”），有资格归属 。 2024 年 1 月 9 日，薪酬委员会审查并批准了 2021 年绩效限制单位的支付，具体如下：
| 指标 | 重量 | 阈值 (50%) |
目标 (100%) |
最大值 (300%) |
结果 | 支付 | |||||||||||||||||||
| 绝对股东总回报率(1) | 50 | % | 25 | % | 35 | % | 50 | % | 21.31 | % | 0.00 | % | |||||||||||||
| 相对股东总回报率(2)(3) | 50 | % | 30 | % | 55 | % | 90 | % | 61.10 | % | 134.86 | % | |||||||||||||
| (1) | 如果我们的绝对股东总回报率介于25.0％至35.0％之间，则我们的绝对股东总回报率使用介于50.0％和100.0％之间的 直线线性插值确定；如果我们的绝对股东总回报率介于35.0％至 50.0％之间，则使用100.0％至300.0％的直线线性插值确定绝对股东总回报率。 |
| (2) | 2021年业绩限制性股票单位的同行群体包括以下公司：喜达屋房地产信托有限公司、黑石抵押贷款 信托公司、Rithm Capital Corp.、奇美拉投资公司、创意媒体与社区信托公司、Arbor Realty 信托公司、MFA Financial, Inc.、Two Harbors 投资公司、阿波罗商业房地产金融有限公司、景顺 抵押资本公司，抵押贷款投资信托有限公司、Greystone Housing Impact Investors LP、PennyMac 抵押贷款投资信托基金、 Redwood Trust, Inc.、Ladder Capital Corp, 纽约Mortgage Trust, Inc.、Ares 商业房地产公司、Cherry Hill 抵押贷款投资公司和 ACRES 商业地产公司 |
| (3) | 如果我们的相对股东总回报率介于第 30 个百分位数和第 55 个百分位之间，则相对股东总回报率归属 百分比是使用 50.0% 到 100.0% 之间的直线线性插值确定的；如果我们的相对股东总回报率介于第 55 个百分位数和第 90 个百分位之间，则我们的相对股东总回报率归属百分比应使用直线 线性间隔线确定在 100.0% 和 300.0% 之间。 |
绩效对薪酬的影响
以下总结了阿尔伯恩、泰勒和扎斯默先生2023年的 已实现薪酬，其中显示（i）2023年支付的基本工资；（ii）合并 相关现金奖励；（iii）2023年获得的年度现金奖励；以及（iv）2023年归属的限制性股票的税前价值， 在此类归属时的价值。2023 年期间不设限制性股票单位。
| 名字 | 基本工资 ($) | 奖金 ($) | 非股权激励 ($) | 归属时实现的价值 ($) | 已实现工资总额 ($) | |||||||||||||||
| 安德鲁·阿尔伯恩 | 450,000 | $ | 550,000 | 1,025,000 | 215,146 | 2,240,146 | ||||||||||||||
| 加里泰勒 | 450,000 | $ | 150,000 | 900,000 | 238,014 | 1,738,014 | ||||||||||||||
| 亚当·扎斯默 | 450,000 | $ | 550,000 | 1,025,000 | 190,554 | 2,215,554 | ||||||||||||||
股票所有权准则
提名和公司 治理委员会认为，我们的独立董事和某些执行官的股票所有权对于 进一步使这些人的利益与我们的股东的利益保持一致非常重要，并期望这些人获得公司股权（“公司股权”）的重大所有权。我们的董事会先前通过了针对独立董事的最低股权持有准则 ，要求每位独立董事维持最低数量的普通股，其市值等于或大于该独立董事年度现金储备金五倍的倍数（不包括预付费中代表委员会主席额外报酬的任何部分 ）。这些强制性所有权准则旨在 制定明确的标准，鼓励独立董事继续投资于我们的股价表现。
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我们的提名和 公司治理委员会在考虑了从某些股东那里收到的有关向执行官适用股票所有权准则的反馈后，决定对我们的某些指定的 执行官以及我们的某些其他员工采用最低股权准则是适当的，例如我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官，他们是我们的经理 的员工，专门负责我们的事务我们提供服务的经理对我们来说。因此， 我们采用了最低股权所有权准则，要求我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官 保持市值等于或大于指定的 执行官基本工资三倍数的普通股的最低数量，还要求向我们提供服务的经理的某些其他员工将 普通股的最低数量保持在市场上值等于或大于该人的 {br 两倍的倍数} 基本工资。
就所有权 指南而言，股票所有权包括我们直接或间接持有的任何类别的股权证券。出于实现股票所有权准则的目的，不包括限制性 普通股和未归属限制性股票单位的未归属股份。自 2023 年 1 月起， 受该指导方针约束的每个人都有五年时间来满足 各自的要求并遵守准则。
提名和公司 治理委员会审查了截至2023年12月31日我们的独立董事、指定执行官和其他受这些 指导方针约束的人员的持股，并确定这些人员遵守了这些强制性所有权准则 ，要么是因为他们拥有必要数量的股份，要么是因为该个人在允许的时间内达到 要求的所有权水平。
薪酬委员会报告
薪酬委员会 评估和确定我们的经理以及我们 经理及其关联公司的董事和高级职员、员工和其他人员的股权奖励薪酬，他们支持我们的经理根据管理协议向我们提供服务并管理公司 股权激励计划。薪酬委员会在确定股权激励 计划下向支持我们的经理 根据管理协议向我们提供服务的经理、我们的执行官以及经理及其关联公司的其他人员的补助金水平时，会与我们的经理进行磋商。虽然我们的管理层对我们的财务报告 流程（包括高管薪酬的披露）负有主要责任，但薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本修正案中提出的 薪酬讨论与分析。薪酬委员会认为，薪酬讨论 和分析公平地代表了薪酬委员会在高管薪酬方面的理念、意图和行动。 薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本修正案 中，以便向美国证券交易委员会提交。
托德·西奈，主席
弗兰克·P·菲利普斯
多米尼克·米尔
根据《证券法》或《交易法》，上述薪酬 委员会报告不应被视为（i）“征集材料” 或 “已提交” 或（ii）通过任何一般性声明以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何文件中，除非 我们特别以引用方式纳入此类报告。
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薪酬摘要表
下表 列出了我们 向经理偿还的指定执行官（Ahlborn、Zausmer和Taylor先生）在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度中的薪酬，如果是与合并相关的现金奖励，则由我们支付。除了 先生和阿尔伯恩先生、泰勒先生和扎斯默先生外，我们没有为截至2023年12月31日的财政年度向 指定执行官支付或报销任何薪酬。
| 姓名 和校长 职位 | 年 | 工资(1) | 奖金(1) | 股票 奖项(2)(3) | 非股权
激励措施 补偿 ($) | 全部
其他 补偿(4) | 总计(3) | |||||||||||||||||||||
| 安德鲁·阿尔伯恩 | 2023 | $ | 450,000 | $ | 550,000 | (5) | $ | 1,800,000 | $ | 1,025,000 | $ | 33,327 | $ | 3,858,327 | ||||||||||||||
| 首席财务官 | 2022 | $ | 431,250 | $ | 45,348 | $ | 750,000 | $ | 1,194,652 | $ | 29,576 | $ | 2,450,826 | |||||||||||||||
| 2021 | $ | 375,000 | $ | 1,050,000 | (6) | $ | 317,398 | $ | - | $ | 21,516 | $ | 1,763,914 | |||||||||||||||
| 加里泰勒 | 2023 | $ | 450,000 | $ | 150,000 | (5) | $ | 1,050,000 | $ | 900,000 | $ | 27,578 | $ | 2,577,578 | ||||||||||||||
| 首席运营 官 | 2022 | $ | 431,250 | $ | - | $ | 650,000 | $ | 1,060,000 | $ | 24,601 | $ | 2,165,851 | |||||||||||||||
| 2021 | $ | 375,000 | $ | 941,250 | (6) | $ | 423,188 | $ | - | $ | 21,438 | $ | 1,760,876 | |||||||||||||||
| 亚当·扎斯默 | 2023 | $ | 450,000 | $ | 550,000 | (5) | $ | 1,800,000 | $ | 1,025,000 | $ | 33,421 | $ | 3,858,421 | ||||||||||||||
| 首席信贷官 | 2022 | $ | 431,250 | $ | - | $ | 750,000 | $ | 1,240,000 | $ | 29,576 | $ | 2,450,826 | |||||||||||||||
| 2021 | $ | 315,625 | $ | 1,106,875 | (6) | $ | - | $ | - | $ | 21,584 | $ | 1,444,084 | |||||||||||||||
| (1) | 指定执行官是我们的经理或其关联公司的员工，除合并相关奖金外， 我们不向其支付现金补偿。 |
| (2) | “股票奖励” 列中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的 限制性普通股和限制性股票单位奖励的总授予日公允价值，根据授予日的标的股票价值， 对于基于绩效的奖励， 授予日基于绩效的归属条件的可能结果（在目标 绩效水平上）。相反，假设2023年授予的基于绩效的奖励 在授予之日达到最高绩效成绩，则这些奖项的总授予日公允价值如下：Ahlborn先生，80万美元（基于绩效的 RSU）和2,000,000美元（与合并相关的限制性股票单位）；泰勒先生，80万美元（基于绩效的RSU）和500,000美元（与合并相关的限制性股票单位）；以及 扎斯默先生，80万美元（基于绩效的限制性股票单位）和2,000,000美元（与合并相关的限制性股票单位）。 |
| (3) | 先前在 “股票奖励” 栏中报告的金额反映了相关年度获得的股票奖励的授予日公允价值 ，并已更新以反映适用 年度授予的股票奖励的授予日公允价值。 |
| (4) | 2023年报告的金额包括（i）雇主401（k）阿尔伯恩先生、 泰勒先生和扎斯默先生每人6,600美元的对等缴款；（ii）阿尔伯恩、泰勒和扎斯默先生每人6,600美元的雇主现金余额计划缴款； 和（iii）Ready Capital向我们的经理偿还的20,127美元的医疗和牙科福利 Born，泰勒先生为 14,378 美元， ，Zausmer 先生为 20,221 美元。 |
| (5) | 2023年报告的金额反映了与合并相关的现金奖励。 |
| (6) | 正如先前在相应委托书中包含的薪酬讨论和分析中所讨论的那样，2021 年 “奖金” 列中报告的金额是根据当年绩效指标 的绩效水平获得的。 |
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2023 年基于计划的奖励的发放
下表汇总了 有关在 2023 财年向我们的指定执行官发放的所有基于计划的奖励的某些信息。所有股票奖励 都是根据先前计划授予的。
| 预计
未来支出低于 非股权激励计划奖励 (#)(1) | 股权激励计划奖励下的 预计未来支出 (#)(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予 日期 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 所有 其他股票奖励：股票数量或单位数 (#)(4) | 授予 日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(5) | |||||||||||||||||||||||||
| 安德鲁·阿尔伯恩 | $ | 450,000 | $ | 900,000 | $ | 1,498,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 02-12-23 | 15,409 | (2) | 30,817 | (2) | 61,634 | (2) | $ | 400,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 02-12-23 | 30,817 | $ | 400,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 06-01-23 | 49,456 | (3) | 98,912 | (3) | 197,824 | (3) | $ | 1,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 加里泰勒 | $ | 450,000 | $ | 900,000 | $ | 1,498,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 02-12-23 | 15,409 | (2) | 30,817 | (2) | 61,634 | (2) | $ | 400,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 02-12-23 | 30,817 | $ | 400,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 06-01-23 | 12,364 | (3) | 24,728 | (3) | 49,456 | (3) | $ | 250,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 亚当·扎斯默 | $ | 450,000 | $ | 900,000 | $ | 1,498,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 02-12-23 | 15,409 | (2) | 30,817 | (2) | 61,634 | (2) | $ | 400,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 02-12-23 | 30,817 | $ | 400,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 06-01-23 | 49,456 | (3) | 98,912 | (3) | 197,824 | (3) | $ | 1,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 此列中的金额代表年度现金奖励机会。 |
| (2) | 金额代表限制性股票单位，根据股东总回报率和可分配投资回报率指标的实现情况进行归属。 |
| (3) | 金额代表与合并相关的限制性股票单位，根据薪酬 讨论与分析中所述的某些合并相关指标的实现情况进行归属。 |
| (4) | 本列中的金额代表限制性普通股，限制性普通股于2024年2月12日、 2024年2月12日、2025年2月12日和2026年2月12日等额分三分之一分期归属。 |
| (5) | 本列中的金额代表限制性普通股和RSU奖励股份的授予日公允价值。 |
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截至 2023 财年 年底的未偿股票奖励
下表列出了 每位指定高管 高管在 2023 财年末持有的所有未偿还的股票奖励的某些信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 未归属的股份或股票单位的数量 (#) | 未归属的股票或股票单位的市场 价值 ($)(1) | 股权 激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元）(1) | |||||||||||||
| 安德鲁·阿尔伯恩 | 02/12/21 | 12,473 | (2)(3) | $ | 127,848 | - | $ | - | ||||||||||
| 02/12/22 | 17,618 | (4) | $ | 180,585 | 26,427 | (6) | $ | 270,877 | ||||||||||
| 02/12/23 | 30,817 | (5) | $ | 315,874 | 30,817 | (7) | $ | 315,874 | ||||||||||
| 06/01/23 | - | $ | - | 98,912 | (8) | $ | 1,013,848 | |||||||||||
| 加里泰勒 | 02/12/21 | 16,630 | (2)(3) | $ | 170,458 | - | $ | - | ||||||||||
| 02/12/22 | 15,268 | (4) | $ | 156,497 | 22,903 | (6) | $ | 234,756 | ||||||||||
| 02/12/23 | 30,817 | (5) | $ | 315,874 | 30,817 | (7) | $ | 315,874 | ||||||||||
| 06/01/23 | - | $ | - | 24,728 | (8) | $ | 253,462 | |||||||||||
| 亚当·扎斯默 | 02/12/21 | 8,316 | (2)(3) | $ | 85,239 | - | $ | - | ||||||||||
| 02/12/22 | 17,618 | (4) | $ | 180,585 | 26,427 | (6) | $ | 270,877 | ||||||||||
| 02/12/23 | 30,817 | (5) | $ | 315,874 | 30,817 | (7) | $ | 315,874 | ||||||||||
| 06/01/23 | - | $ | - | 98,912 | (8) | $ | 1,013,848 | |||||||||||
| (1) | 基于截至2023年12月29日的财年最后一个工作日的普通股收盘价（10.25美元）。 |
| (2) | 包括根据2024年2月12日归属的先前计划授予的分别为阿尔伯恩、泰勒和佐斯默先生的4,126股、5,501股和2751股限制性普通股。 |
| (3) | 包括根据先前计划授予并于2024年1月9日获得的阿伯恩、泰勒 和扎斯默先生的8,347份2021年绩效限制股份、11,129份2021年绩效限制单位和5,565份2021年绩效限制股份， 薪酬讨论与分析中有更详细的描述。 |
| (4) | 代表根据先前计划授予的限制性普通股，其中一半于2024年2月12日归属， ，其余一半将于2025年2月12日归属。 |
| (5) | 代表根据先前计划授予的限制性普通股，其中三分之一于2024年2月12日归属， ，其余三分之二将在2025年2月12日和2026年2月12日分别等额分期归属。 |
| (6) | 代表根据先前计划授予的限制性股票单位（目标水平），该计划基于截至2024年12月31日的三年 前瞻期的年化可分配投资回报率，以及根据我们的股东总回报率在相对于同行群体业绩的三年前瞻性 业绩期内授予的奖励的50％。 |
| (7) | 代表根据先前计划授予的限制性股票单位（目标水平），该计划基于截至2025年12月31日的三年 前瞻期的年化可分配投资回报率，以及根据我们在相对于同行群体业绩的三年前瞻性 业绩期内根据我们的股东总回报率授予的奖励的50％。 |
| (8) | 代表根据先前计划授予的与合并相关的限制性股票单位（目标水平），根据2024年节省的成本分配给 的奖励占合并前Broadmark支出运行率的百分比，15％分配给根据合并之时至2024年底的Broadmark产品数量归属的奖励，30％分配给根据资产产生的增量流动性赋予的奖励 2024 年底前的水平融资、投资组合决胜、销售或企业再利用，以及 25% 至 的奖励基于2024年的可分配股本回报率（“ROE”）。 |
23
股票奖励在 2023 财年发放
下表列出了 有关每位指定执行官股票奖励的某些信息。
| 股票奖励 | ||||||||
| 名字 | 归属时收购的股份数量 (#)(1) | 实现价值的依据 归属 ($)(2) | ||||||
| 安德鲁·阿尔伯恩 | 16,501 | 215,146 | ||||||
| 加里泰勒 | 18,231 | 238,014 | ||||||
| 亚当·扎斯默 | 14,617 | 190,554 | ||||||
| (1) | 代表限制性普通股的归属。 |
| (2) | 限制性普通股的归属价值基于我们普通股在归属日 的收盘价。 |
终止或变更 控制权后的潜在付款
我们的指定执行官 是我们的经理或经理关联公司的员工，因此我们没有义务在他们终止雇用时向他们支付任何形式的薪酬 。
股权激励计划 规定，如果 “控制权发生变化”（该术语在股权激励计划中定义），薪酬 委员会应酌情采取其认为必要的任何行动，以维持 股权激励计划（包括每个此类受赠方的适用奖励协议）下的权利，使该受赠方的权利与 基本成比例在此类事件之前存在的权利，包括但不限于股票数量、 期权的调整或授予的其他奖励、就先前根据股权激励计划授予的任何期权或权利 分配的股份或其他财产的数量和种类，以及与任何补助相关的行使价、收购价格和基于绩效的 标准。
薪酬比率披露
2015年8月，SEC 实施了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定，该条款要求美国上市公司 披露其首席执行官薪酬与员工中位数薪酬的比例。如前所述，我们 不向经理支付或补偿我们的经理及其关联公司向首席执行官 官托马斯·卡帕斯支付的薪酬的任何部分。因此，公司无法计算和提供卡帕斯先生的薪酬比例。
薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与
根据《交易法》的规则和 条例，薪酬决策没有相互关联，也没有内部人员参与薪酬决定。
| 项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 |
普通股的实益所有权
除非另有说明，下表列出了截至2024年4月19日的 个人（i）我们已知是5％或以上普通股受益所有人的每个 个人（ii）我们的指定执行官、（iii）我们的 董事以及（iv）集团的所有董事和执行官对我们普通股的实益所有权信息。受益所有权包括 受益所有人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及受益所有人有权在该日期后的 60 天内通过行使期权或其他权利收购 的任何股份。除非另有说明，以下百分比基于截至2024年4月19日我们已发行普通股的169,991,831股 股，其中包括1,120,142股限制性普通股。
24
除非另有说明，否则 所有股份均直接拥有，且指定人员拥有唯一的投票权和投资权。除下表 脚注中另有说明外，以下所列股东的营业地址是我们的主要执行办公室地址，位于 美洲大道 1251 号，50第四楼层，纽约，纽约 10020。
| 姓名和公司地址 |
普通股的股票数量 受益地 拥有** | 占总数的百分比 的股份 普通股*** | ||||||
| 托马斯·E·卡帕斯 | 462,041 | (1) | * | |||||
| 杰克·罗斯 | 396,812 | (2) | * | |||||
| 安德鲁·阿尔伯恩 | 116,753 | (3) | * | |||||
| 加里 ·T· 泰勒 | 123,798 | (4) | * | |||||
| 亚当·扎斯默 | 105,219 | (5) | * | |||||
| 弗兰克·菲利普斯 | 54,506 | (6) | * | |||||
| 丹尼尔·J·赫希 | 116,788 | (7) | * | |||||
| 凯文·M·吕伯斯 | 119,925 | (8) | * | |||||
| 梅雷迪思·马歇尔 | 22,237 | (9) | * | |||||
| Pinkie D. 梅菲尔德 | 15,883 | (10) | * | |||||
| 多米尼克·米尔 | 47,391 | (11) | * | |||||
| 吉尔伯特·内森 | 92,249 | (12) | * | |||||
| 安德里亚·佩特罗 | 25,587 | (13) | * | |||||
| J. 米切尔·里斯 | 91,540 | (14) | * | |||||
| 托德·西奈 | 56,892 | (15) | * | |||||
| 所有董事和执行官作为一个小组（15 人） | 1,847,621 | 1.09 | % | |||||
| 5% 或以上的受益所有人 | ||||||||
| 萨瑟兰房地产投资信托控股有限责任公司 | 7,034,717 | (16) | 4.14 | % | ||||
| 贝莱德公司 | 27,656,289 | (17) | 16.27 | % | ||||
| Vanguard 集团有限公司 | 11,163,763 | (18) | 6.57 | % | ||||
25
| * | 表示小于 1% |
| ** | 就本表而言，“受益所有权” 是根据《交易法》第13d-3条确定的，根据该规则，个人或群体被视为拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股 的 “受益所有权”。 |
| *** | 为了计算下表中的所有权百分比，截至2024年4月19日，Ready Capital共有169,991,831股已发行普通股，其中包括1,120,142股限制性普通股。计算这些百分比时使用的已发行普通股总数 假设其他人 持有的未归属限制性股票单位均未转换为普通股。 |
| (1) | 根据卡帕斯先生在 {Waterfall br} 实体的所有权百分比，包括 (i) 我们的经理人持有的285,636股普通股和8,869股普通股中的86,284股普通股（包括其对萨瑟兰房地产投资信托控股有限责任公司（“合伙企业”）和瀑布管理有限责任公司（与我们的经理 “瀑布实体”）的所有权百分比；卡帕斯先生放弃对瀑布实体持有的股份的实益所有权，但其经济 权益和 (ii) 65,832 股普通股除外Ready Capital的E系列优先股 股转换后可发行的股票，每股面值0.0001美元（“E系列优先股”），基于E系列优先股每股3.2916股普通股（或 “股票上限”）的转换率。Waterfall Management, LLC是我们 经理的子公司，是合伙企业的普通合伙人，可能被视为合伙企业持有 普通股的受益所有人。此外，卡帕斯先生是我们经理的负责人，可能被视为对合伙企业持有的普通股拥有投票权和投资权 。但是，Waterfall Management, LLC在 这些股份中没有经济利益，并希望根据 合伙企业的合伙协议，应合伙企业的受益所有人的要求将此类股份分配给他们。因此，Waterfall Management, LLC宣布放弃对合伙企业持有的普通股 股的实益所有权，卡帕斯先生则放弃对此类普通股的实益所有权，除非他在合伙企业中的经济权益 除外。 |
| (2) | 包括 (i) 通过罗宾·罗斯2009年信托基金拥有的155,264股普通股；罗斯先生不担任该信托的受托人 ，他的妻子是信托的受托人和唯一受益人，信托受托人对信托持有的证券拥有唯一的投票权和投资权 ，(ii) 杰克·罗斯先生和罗宾夫人拥有的155,264股普通股 } J. Ross JTWROS，罗斯及其妻子的共同租户账户，以及（iii）普通股285,636股和8,869股普通股总股中的86,284股普通股根据罗斯先生在瀑布实体中的所有权百分比，分别由我们的经理（包括通过其对合伙企业的所有权）和Waterfall Management LLC持有；罗斯先生放弃对瀑布实体持有的股份的 实益所有权，除非他在瀑布实体中的经济利益。Waterfall Management, LLC是我们经理的附属公司 ，是合伙企业的普通合伙人，可能被视为合伙企业持有的普通 股票的受益所有人。此外，罗斯先生是我们经理的负责人，可能被视为对合伙企业持有的普通股拥有股份投票权和 投资权。但是，Waterfall Management, LLC在这些股份中没有经济 权益，并希望根据合伙企业的合伙协议 的要求将此类股份分配给合伙企业的受益所有人。因此，Waterfall Management, LLC宣布放弃对合伙企业持有的普通股 股的实益所有权，罗斯先生则放弃对此类普通股的实益所有权，除非他在合伙企业中的经济利益不在此限。 |
| (3) | 包括根据2023年计划授予阿尔伯恩先生的44,150股限制性普通股，该计划将在2025年2月22日、2026年2月22日和2027年2月22日分三次等额分期归属 。 |
| (4) | 包括根据2023年计划授予泰勒先生的44,150股限制性普通股，该计划将在2025年2月22日、2026年2月22日和2027年2月22日分三次等额分期归属 。 |
| (5) | 包括根据2023年计划授予扎斯默先生的44,150股限制性普通股，该计划将在2025年2月22日、2026年2月22日和2027年2月22日分三次等额分期归属 。 |
| (6) | 不包括标的未归属限制性股票单位的9,519股普通股，这些普通股可在菲利普斯当选时的延期结算 日发行。 |
| (7) | 包括根据2023年计划授予赫希先生的9,519股限制性普通股，该计划将在2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日分三次等额分期归属 。 |
| (8) | 包括根据2023年计划授予吕伯斯先生的9,519股限制性普通股，该计划将在2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日分三次等额分期归属 。 |
| (9) | 包括根据2023年计划授予马歇尔先生的9,519股限制性普通股，该计划将在2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日分三次等额分期归属 。 |
| (10) | 不包括标的未归属限制性股票单位的9,519股普通股，这些普通股可在梅菲尔德女士当选时的延期结算 日发行。 |
| (11) | 包括根据股票上限转换E系列优先股后可发行的8,229股普通股。不包括 标的未归属限制性股票单位的9,519股普通股，这些普通股可在米埃尔女士当选 的延期结算日发行。 |
| (12) | 包括内森先生的配偶拥有的7,000股普通股，内森先生被视为拥有 实益所有权。包括根据2023年计划授予内森先生的9,519股限制性普通股，该计划将在2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日分三次等额分期归属 股。 |
26
| (13) | 包括根据2023年计划授予佩特罗女士的9,519股限制性普通股，该计划将在2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日分三次等额分期归属 。 |
| (14) | 这些股票是通过小米切尔·里斯持有的。信托，UA 5/5/1999；Reese先生是信托的受托人和唯一受益人 ，对信托持有的证券拥有唯一的投票权和投资权。不包括标的未归属限制性股票单位的9,519股普通股 股，这些普通股可在里斯当选时的延期结算日发行。 |
| (15) | 不包括标的未归属限制性股票单位的9,519股普通股，这些普通股可在西奈博士当选时的延期结算 日发行。 |
| (16) | Waterfall Management, LLC是我们经理的子公司，是合伙企业的普通合伙人，可能被视为合伙企业持有的普通股的 受益所有人。但是，Waterfall Management, LLC在其中某些股份中没有经济 权益，并希望根据合伙企业的合伙协议，应合伙企业的受益所有人的要求 将此类股份分配给他们。因此，Waterfall Management, LLC宣布放弃合伙企业持有的普通股的实益所有权 。此外，Thomas Capasse和Jack Ross都是我们经理的负责人或经理董事 ，可能被视为共享对合伙企业持有的普通股的投票权和投资权。 此类个人均宣布放弃对此类普通股的实益所有权，除非他在普通股中的经济利益有限。 出于第 16 条 目的或任何其他目的，纳入这些普通股不应被视为承认申报证券的受益所有权。 |
| (17) | 根据2024年1月22日提交的附表13G中提供的信息，贝莱德公司（“贝莱德”）报告了其实益拥有的27,250,729股普通股的唯一投票权以及对其实益拥有的 27,656,289股普通股的唯一处置权。附表13G报告了实益所有权信息，其中不包括 自该附表13G发布之日起收购或出售的任何股份。普通股实益拥有的百分比不包括 自附表13G之日起发行的任何普通股或授予的股票奖励的影响。贝莱德的地址是 纽约市东 52 街 55 号，纽约 10055。 |
| (18) | 根据2024年2月13日提交的附表13G中提供的信息，Vanguard Group, Inc.（“Vanguard Group”）。 报告了对其实益拥有的10,905,029股普通股的唯一处置权，对其实益拥有的 对115,211股普通股共享投票权，对其实益拥有的258,734股普通股 共享处置权。附表13G报告了实益所有权信息，其中不包括自该附表13G之日起收购或出售的任何股份 。普通股实益拥有的百分比不包括自附表13G之日以来发行的任何普通股 或以股票为基础的奖励的影响。Vanguard Group, Inc. 的地址是 Vanguard Blvd 100 号。， 宾夕法尼亚州马尔文 19355 年。 |
根据股权 补偿计划获准发行的证券
下表显示了截至2023年12月31日的有关股权激励计划的某些信息：
| 奖项 | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量 — 不包括本表第一列中反映的证券(5) | |||||||||
| 股东批准的股权薪酬计划(1) | 1,759,366 | (2) | -- | 5,497,156 | (3) | |||||||
| 股权薪酬计划未获得股东批准(4) | 56,830 | (4) | -- | -- | ||||||||
| 总计 | 1,816,196 | -- | 5,497,156 | (3) | ||||||||
| (1) | 包括 2023 年计划和先前计划。 |
| (2) | 反映了2023年计划下未偿还的1,330,582个运营单位和2013年计划下未偿还的428,784个限制性股票单位（每种情况均假设基于绩效的限制性股票单位的目标业绩）。不包括股权激励 计划下已发行的690,978股限制性普通股。 |
| (3) | 反映根据2023年计划下的新奖励仍可供发行的股票。 优先计划不得授予任何额外奖励。 |
| (4) | 包括Broadmark根据Broadmark Realty Capital Inc.2019年股票激励计划 （“计划”）授予的已发行限制性股票单位。该计划和限制性股票单位是在完成与Broadmark的合并交易时由我们承担的。 |
| (5) | 根据全额股票奖励的授予，所有这些股票均可供发行。 |
27
| 项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 |
董事独立性
该准则规定， 按照纽约证券交易所上市标准的要求，在我们董事会任职的多数董事必须是独立的。指南 可在我们的网站 www.readycapital.com 上查看。根据对所有相关事实和情况的审查，我们的董事会 已确定我们的十二位董事中有十位——弗兰克·菲利普斯、丹尼尔·赫希、凯文·吕伯斯、 梅雷迪思·马歇尔、平基·梅菲尔德、多米尼克·米勒、吉尔伯特·内森、安德里亚·佩特罗、J. 米切尔·里斯和托德·西奈——有资格 成为纽约证券交易所的独立董事上市标准和独立性标准。
审查、批准或批准与关联人进行的交易
我们的董事会认识到， 与关联方的交易增加了利益冲突和/或估值不当（或认为存在不当估值）的风险。 我们的董事会通过了一项关于与关联方交易的书面政策，我们称之为 “关联方交易 政策”，该政策符合对在纽约证券交易所上市的公开持有普通股的发行人的要求。相关的 方交易政策涵盖与任何（a）执行官、 董事或董事被提名人、(b) 持有任何类别有表决权证券5％以上的受益所有人，或 (c) 与上述任何一方的直系亲属进行的交易（或一系列类似交易），其中 (1) 涉及的总金额将或可能超过 在任何日历年均为120,000美元，（2）公司是参与者，（3）任何关联方拥有或将拥有直接或间接的 重大利益。
根据该政策，董事会或董事会任命的仅由不感兴趣的董事组成的委员会 将考虑所有相关因素，包括（如适用） 公司进行交易的业务理由，（ii）交易的可用替代方案，（iii） 交易的条件是否与第三方提供的条件相当，（iv）该交易可能导致 归因于实际或明显的利益冲突，以及 (v) 交易对公司的整体公平性。
利益冲突和关联方交易
管理协议
我们与管理人签订了管理 协议，该协议于2016年10月31日ZAIS Financial合并完成后生效，该协议于2020年12月6日进一步修订 。管理协议与我们的合并前管理协议基本相似。
管理协议描述了 经理向我们提供的服务以及此类服务的补偿。经理负责管理公司 的日常运营，接受公司董事会的指导和监督。根据 管理协议的条款，向我们的经理支付管理费，每季度按季度计算和支付，金额相当于 公司股东权益（定义见管理协议）的1.5％，超过5亿美元的股东 权益每年1.00％。
根据我们运营合作伙伴关系的合伙协议 ，我们的经理，即运营合作伙伴关系中A类特殊单位的持有人，有权获得 激励分配，每季度拖欠的金额不少于零，等于（i）（A）15％的 产品和（B）我们运营合作伙伴关系（x）IFCE（如下所述）之间的差额，滚动 以四个季度为基础，在当前季度的激励分配之前，以及 (y) (1) 加权平均值 的乘积我们所有产品中普通股或盈利单位（不重复计算）的每股发行价格乘以该季度已发行普通股（包括根据股权激励计划授予的任何限制性普通股和任何其他普通股标的 奖励）和盈利单位（不重复计算）的加权平均值 ，以及 (2) 8%，以及 (ii) 支付的任何激励分配的 总和就前四个季度的前三个季度致函我们的经理；但是，前提是 ，除非 最近完成的12个日历季度的累计IFCE大于零，否则任何日历季度均不支付任何激励分配。
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激励分配 应在每个季度结束后的30天内计算，计算结果应立即交付给我们公司。 有义务在A类特殊单位持有人向我们公司提交载有 该季度激励分配计算方法的书面声明后的 五个工作日内以现金支付50％的激励分配，50％以普通股或OP单位支付。除某些例外情况外，在 向我们的经理发行此类普通股或盈利单位的激励分配之日起三周年之前，我们的经理不得出售或以其他方式处置 以普通股或盈利单位向其发放的激励分配的任何部分。用于确定 作为激励分配一部分的应付股票数量的普通股价格是此类股票在 董事会批准激励分配之前的最后一个交易日的收盘价。
为了确定 应付给我们经理的激励分配，激励费核心收益（“IFCE”）在运营合伙企业的合伙协议 中定义为运营合伙企业的GAAP净收益（亏损），不包括非现金股权薪酬支出、与运营合伙企业成立或延续有关的 费用、激励分配、房地产折旧 和摊销（以公司为限）亏损其资产所依据的任何财产）和任何该期间记录的未实现收益、亏损 或其他非现金项目，无论这些项目是否包含在其他综合收益或亏损中，还是 包含在净收益中。在经理与公司独立董事进行了 讨论后，经公司大多数 独立董事批准后，将根据公认会计原则的变化和某些其他非现金费用对该金额进行调整以排除一次性活动。
管理协议每年可在至少三分之二的独立董事投赞成票后终止，或由普通股（我们的高级管理团队成员和经理附属公司 持有的股份除外）的持有人投票终止，其依据是：(i) 我们的经理表现不令人满意，对我们公司造成重大损害，或 (ii)) 确定应付给我们经理的管理费或激励分配不公平，但须遵守我们的规定经理 有权通过接受 至少三分之二的独立董事同意的管理费减免或激励分配来防止因不公平费用而被解雇。如有任何此类终止，我们必须提前 180 天通知我们的经理。此外， 在无故解雇后，管理协议规定，我们将向经理支付解雇费，金额等于经理在 终止之日之前的前 24 个月期间所赚取的平均年度基本管理费的三倍 ，该费用自解雇之日前最近完成的财政季度末计算，内部化除外。 此外，如果在我们有义务向 经理支付解雇费的情况下终止管理协议，则我们的运营合伙企业应在终止解雇的同时回购A类特殊单位，金额 等于在紧接终止前的24个月期间为A类特殊单位 支付或应付的激励分配的平均年金额的三倍，计算公式为该日期之前最近完成的财政季度结束 的终止。这些规定可能会增加我们公司终止管理协议的成本，并对我们无故解雇经理的能力产生不利影响 。
根据管理协议， 我们将向经理偿还经理产生的与我们相关的运营费用，包括法律、会计尽职调查 和其他服务。此外，我们可能需要按比例支付我们的经理及其关联公司运营所需的租金、电话、水电费、办公家具、机器、 以及其他办公、内部和管理费用。
我们可能会参与内部化 交易，实现自我管理，如果发生这种情况，某些关键员工可能不会成为我们的员工，而是可能仍然是我们的经理或其关联公司的 员工。因此，无法有效管理内部化交易可能导致我们 承担超额成本，并在披露控制和程序或财务报告内部控制方面出现缺陷。 此类缺陷可能会导致我们产生额外的成本，管理层的注意力可能会从最有效的 管理我们的投资上转移开来。此外，如果我们的经理赞助的另一个计划将我们的经理内部化，则我们的经理的关键人员（ 也是另一个赞助计划的关键人员）将成为另一个计划的员工，并且将不再为我们提供服务 。任何此类关键人员的流失都可能对我们执行业务计划某些方面的能力产生不利影响。此外， 对于任何内部化交易，我们预计需要支付对价，以补偿经理 的内部化费用，金额将与经理进行真诚的谈判，并且需要至少获得大多数 独立董事的批准。如果无故终止管理协议的条件得到满足，并且我们选择终止 管理协议，则该对价可能会超过应付给我们的经理 的解雇费金额。
29
无论我们的投资组合表现如何，我们都将向经理支付大量 管理费。我们的经理有权获得基本管理费（不是 基于绩效指标或目标），这可能会降低其投入时间和精力来寻找能够为我们的投资组合提供诱人的 风险调整后回报的资产的动力。这反过来可能会损害我们向股东进行分配的能力，也可能损害我们普通股的市场 价格。
管理协议是由关联方协商的 ，其条款（包括应付费用）可能不像与非关联第三方谈判 那样对我们有利。
资产分配
由于我们与经理及其附属公司的关系，我们面临利益冲突 。安德鲁·阿尔伯恩、加里·泰勒和亚当·扎斯默分别受雇于我们的经理，分别担任我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官， 专门为我们服务，我们经理的七位会计专业人员也专门为我们服务。除了 我们的 ReadyCap 发起和收购子公司、Knight Capital, LLC 子公司、Red Stone 及其附属公司以及雇用自己员工的美国美盛子公司 除外，我们没有自己的员工。此外，我们预计，我们的首席执行官、首席财务 官、首席运营官、首席信贷官、总裁、投资组合经理和经理 的任何其他适当人员将把必要的时间用于我们的事务，使我们能够有效经营业务。我们的经理和 我们的高级管理人员在他们对我们的职责与他们对我们的经理及其关联公司的职责和利益之间可能存在冲突。我们的 经理无需为我们的运营投入特定的时间或任何特定个人的服务。我们的经理 管理其他客户或向其提供服务，我们会与其他客户争夺经理的资源和支持。 我们的经理及其高级职员和人员参与其他业务活动的能力可能会减少他们为我们提供咨询所花费的时间。
在分配适合我们和我们经理及其关联公司的其他客户的资产时也可能存在冲突 。我们的经理管理一系列基金 和有限数量的独立账户，这些账户侧重于一系列资产支持证券（“ABS”）和其他信贷策略。 这些其他基金或独立账户均未将LMM贷款作为其主要业务战略。
为了解决因我们与经理或其关联公司的关系而产生的某些潜在的 冲突，我们的经理在一份附带信函协议中同意，在 管理协议有效期间，其及其任何关联公司都不会 (i) 在我们不作为主要投资策略涉及LMM抵押贷款的投资者参与的情况下，赞助或管理任何额外的 投资工具，除非 我们的经理事先获得批准我们董事会的多数成员（包括我们大部分的独立成员）董事），或 (ii) 收购资产组合，其中大部分（按价值或未付本金余额（“UPB”））是代表其他投资工具（收购LMM ABS除外）的LMM抵押贷款 ，除非我们首先获得投资机会 并且董事会的大部分成员（包括我们大部分独立董事）决定我们不会收购此类资产。
附带信函协议 不涵盖在市场上收购的LMM ABS和非房地产担保贷款，我们可能会在收购LMM ABS、非房地产担保贷款和资产组合 方面与我们的经理人管理的其他现有客户、专注于一系列ABS和其他信贷策略的基金以及单独的 管理账户以及我们的经理及其关联公司的未来客户竞争其中少于大多数（按价值或UPB计算）是LMM贷款，以及收购其他非LMM贷款的目标资产涉及 LMM 贷款。
30
与经理共同投资
2022年7月15日，我们 完成了1.25亿美元的承诺，以换取该基金的利息，投资一家名为Waterfall Atlas Anchor Feeder, LLC（“基金”）（“基金”）， ，这是一只由我们的经理管理的基金。作为我们的承诺的交换，我们有权获得基金普通合伙人获得的任何附带利息分配的15％，这样，在基金的整个生命周期中，我们获得的内部回报率为基金内部回报率的1.5％。该基金通过与当地运营合作伙伴收购 各类不良房地产和增值房地产，专注于商业房地产股权。截至2023年12月31日，我们已向该基金捐赠了6,120万美元的现金，其余承诺为6,380万美元。如上文 “公司治理——审查、 批准或批准与关联人的交易” 中所述，未经我们经理担任投资顾问的某些其他 基金和管理账户或由我们经理或经理的 关联公司管理的任何实体购买或发行的任何资产，也不会向任何此类实体出售任何资产，也不会向任何此类实体出售任何资产，也不会向任何此类实体出售任何资产，也不会向任何此类实体出售任何资产，也不会向任何此类实体出售任何资产，也不会向任何此类实体出售任何资产，也不会向任何此类实体出售任何资产 独立董事。因此，我们对该基金的投资已得到董事会多数成员的审查和批准，包括 我们多数的独立董事。
董事 和高级职员责任的赔偿和限制
马里兰州法律允许马里兰州 公司在其章程中纳入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东 的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润 或 (2) 由最终判决确立且对诉讼原因具有实质性的主动和故意的不诚实行为。我们的章程 包含这样的条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内免除了我们的董事和高级管理人员的责任。
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿 协议，规定在马里兰州 法律允许的最大范围内提供赔偿。
| 项目 14。 | 首席会计师费用和服务 |
独立注册会计师事务所 费用
下表汇总了 就德勤会计师事务所提供的专业服务向我们收取的总费用（包括相关费用）。
| 费用类型 | 截至 2023 年 12 月 31 日 的财政年度 | 对于已结束的财年 2022年12月31日 | ||||||
| 审计费(1) | $ | 2,711,110 | $ | 2,297,000 | ||||
| 与审计相关的费用 | — | — | ||||||
| 税费(2) | — | — | ||||||
| 所有其他费用(3) | $ | 62,063 | 250,175 | |||||
| 费用总额 | $ | 2,773,173 | $ | 2,547,175 | ||||
| (1) | 审计费用主要是指对10-K表年度报告和10-Q表季度报告中向美国证券交易委员会 提交的合并财务报表进行审计和季度审查的费用，以及通常只能合理预期独立注册 公共会计师事务所提供的工作，例如法定审计以及向美国证券交易委员会提交的文件中包含的 同意书和安慰信的签发。 |
| (2) | 税费主要是指税务合规、税务咨询和税收筹划专业服务的费用。 |
| (3) | 所有其他费用主要代表与尽职调查、商定程序和多年来完成或计划进行的交易 相关的费用。 |
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审计委员会的 章程规定，审计委员会应审查和预先批准公司外部审计师提供的所有审计和非审计 服务的聘用费和条款，并评估其对外部审计师独立性的影响。 向我们提供的所有与审计、税务和其他相关的服务均经过审计委员会的审查和预先批准，审计委员会得出的结论是，德勤会计师事务所提供的 此类服务符合维持该公司在 履行其审计职能方面的独立性。
第四部分
| 项目 15。 | 附录和财务报表附表 |
(a) 财务 报表。
对第 15 项这一部分的回应以引用方式纳入了原始报告中的 并入本第 1 号修正案。
(b) 展品。
| 展览 数字 |
展品描述 | |
| 2.1 | * | 由Ready Capital、Ready Capital、特拉华州有限责任公司RC Mosaic Sub, LLC、特拉华州有限合伙企业Sutherland Partners, LP.、特拉华州有限责任公司Mosaic Real Estate Credit, LLC、特拉华州有限合伙企业Mosaic Real Estate Credit TE, LLC、特拉华州有限合伙企业MREC国际激励拆分有限合伙企业、Mosaic Real Estate Credit TE, LLC、特拉华州有限合伙企业 MREC International Incentive Split, LP、LP、Mosaic Real Offshore，LP，开曼群岛豁免有限合伙企业，MREC Corp Sub 1（VO），LLC，特拉华州的一家有限责任公司，MREC Corp Sub2（洛杉矶办事处），特拉华州有限责任公司、特拉华州有限责任公司MREC Corp Sub 3（Superblock）, LLC、特拉华州有限责任公司Mosaic Special Member, LLC、特拉华州有限责任公司Mosaic Secured Holdings, LLC和MREC Management, LLC，日期截至2021年11月3日（参照注册人提交的表格8-K最新报告的附录2.1并入）2021 年 11 月 9 日）. |
| 2.2 | * | Ready Capital Corporation、Sutherland Partners, L.P.、RC Mosaic Sub, LLC、Mosaic Real Estate Credit, LLC、Mosaic Real Estate Corp TE, LLC、MREC International International Split、LP、MREC International International Split、LP、MREC Corp Sub 1 (VO)、LLC、MREC Corp Sub 2 (LA)，以及他们之间的合并协议第一修正案，日期为2022年2月7日 Office)、LLC、MREC Corp Sub 3（Superblock）、LLC、Mosaic 特别成员、LLC、Mosaic Secured Holdings, LLC 和 MREC Management, LLC（参照注册人提交的 8-K 表最新报告附录 2.1 并入）2022年2月7日）。 |
| 2.3 | * | Ready Capital Corporation、RCC Merger Sub, LLC和Broadmark Realty Capital Inc.签订的截至2023年2月26日的合并协议和计划（参照注册人2023年2月28日提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入）。 |
| 3.1 | * | ZAIS Financial Corp. 的修正和重述条款（参照经修订的注册人S-11表格附录3.1纳入）（注册号333-185938）. |
| 3.2 | * | ZAIS Financial Corp. 的补充条款（参照经修订的注册人S-11表附录3.2纳入）（注册号333-185938）. |
| 3.3 | * | 萨瑟兰资产管理公司的修正和重述条款（参照注册人于2016年11月4日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）. |
| 3.4 | * | Ready Capital Corporation修正条款（参照注册人于2018年9月26日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）. |
| 3.5 | * | Ready Capital Corporation修正条款的补充条款，指定6.25％的C系列累积可转换优先股，每股面值0.0001美元（参照注册人于2021年3月19日提交的表格8-A注册声明附录3.7纳入）. |
| 3.6 | * | Ready Capital Corporation修正条款的补充条款，该条款指定了6.50％的E系列累积可赎回优先股的股份，每股面值0.0001美元（参照注册人于2021年6月10日提交的表格8-K最新报告的附录3.1纳入）. |
| 3.7 | * | Ready Capital Corporation修正条款的补充条款，其中指定B-1类普通股，每股面值0.0001美元，B-2类普通股，每股面值0.0001美元，B-3类普通股，每股面值0.0001美元，B-4类普通股，每股面值0.0001美元（参照3月21日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录4.8纳入）2022)。 |
| 3.8 | * | 修订和重述了Ready Capital Corporation章程（参考注册人于2018年9月26日提交的8-K表附录3.2）。 |
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| 3.9 | * | 日期为2022年5月11日的通知书，涉及将B-1类普通股（每股面值0.0001美元）、B-2类普通股（每股面值0.0001美元）、B-3类普通股（每股面值0.0001美元）和B-4类普通股（每股面值0.0001美元）自动转换为普通股，每股面值0.0001美元（参考注册处附录3.1并入）Ant 于 2022 年 5 月 10 日提交的 8-K 表格）。 |
| 3.10 | * | Ready Capital Corporation修正条款的补充条款，将B-1类普通股，每股面值0.0001美元，B-2类普通股，每股面值0.0001美元，B-3类普通股，每股面值0.0001美元，B-4类普通股，每股面值0.0001美元，指定为普通股，每股面值0.0001美元（参考附录3.2并入注册人于 2022 年 5 月 10 日提交的 8-K 表格）。 |
| 4.1 | * | 契约，由作为发行人的ReadyCap Holdings, LLC、Sutherland Partners, L.P.、Sutherland Asset I, LLC和ReadyCap Commercial, LLC分别作为担保人，以及作为受托人的美国银行全国协会于2017年2月13日签订的合约（参照注册人于2017年2月13日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）. |
| 4.2 | * | 作为发行人的ReadyCap Holdings, LLC、Sutherland Partners, L.P.、Sutherland Asset I, LLC、ReadyCap Commercial, LLC于2017年2月13日签订的第一份补充契约，分别作为担保人和受托人和抵押代理人的美国银行全国协会，包括2022年到期的7.5％的优先担保票据和相关担保（以引述方式纳入注册人于 2017 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新报告的附录 4.2）. |
| 4.3 | * | 萨瑟兰资产管理公司和作为受托人的美国银行全国协会于2017年8月9日签订的契约（参照注册人于2017年8月9日提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入）. |
| 4.4 | * | 萨瑟兰资产管理公司和作为受托人的美国银行全国协会于2018年4月27日签订的第二份补充契约（参照注册人于2018年4月27日提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入）. |
| 4.5 | * | 第三份补充契约，截至2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和作为受托人的美国银行全国协会签订并由其签订（参照注册人于2019年3月13日提交的10-K表年度报告附录4.7纳入）. |
| 4.6 | * | Ready Capital Corporation和作为受托人的美国银行全国协会于2019年2月26日发布的截至2017年8月9日的第一份补充契约的第1号修正案（参照注册人于2019年3月13日提交的10-K表年度报告附录4.8纳入）. |
| 4.7 | * | Ready Capital Corporation和作为受托人的美国银行全国协会于2019年2月26日签订的截至2018年4月27日的第二份补充契约的第1号修正案（参照注册人于2019年3月13日提交的10-K表年度报告附录4.9纳入）. |
| 4.8 | * | 第四份补充契约，截至2019年7月22日，由Ready Capital Corporation和作为受托人的美国银行全国协会签订并由其签订（参照注册人于2019年7月22日提交的8-K表最新报告的附录4.3纳入）. |
| 4.9 | * | 第五份补充契约，自2021年2月10日起由Ready Capital Corporation和作为受托人的美国银行全国协会签订并由其签订（参照注册人于2021年2月10日提交的8-K表最新报告的附录4.3纳入）. |
| 4.10 | * | 第六份补充契约，由Ready Capital Corporation与美国全国银行协会签订并于2021年12月21日签订的日期为2021年12月21日的第六份补充契约，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会作为受托人（参照注册人于2021年12月21日提交的8-K表最新报告附录4.3纳入），日期为2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美国全国银行协会签订的第六份补充契约，日期为2021年12月21日注册人于 2021 年 12 月 21 日提交的 8-K 表的最新报告）。 |
| 4.11 | * | 第七份补充契约，自2022年4月18日起由Ready Capital Corporation和作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订并签订该契约（参照注册人于2022年4月18日提交的8-K表最新报告的附录4.3纳入）。 |
| 4.12 | * | 第八份补充契约，自2022年7月25日起由Ready Capital Corporation和作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订并签订该契约（参照注册人于2022年7月25日提交的8-K表最新报告的附录4.3纳入）。 |
| 4.13 | * | Ready Capital Corporation普通股证书样本（参照2018年12月13日提交的注册人S-4表附录4.1纳入）. |
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| 4.14 | * | 代表6.25％C系列累积可转换优先股股份的优先股样本，每股面值0.0001美元（参照注册人于2021年3月19日提交的表格8-A注册声明附录4.13纳入）. |
| 4.15 | * | 代表6.50％E系列累积可赎回优先股股份的优先股样本，每股面值0.0001美元（参照注册人于2021年6月10日提交的8-K表最新报告附录4.1并入）. |
| 4.16 | * | 认股权证样本（参照Broadmark Realty Capital Inc.于2019年11月14日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格附录4.2纳入）。 |
| 4.17 | * | 三一合并公司与大陆证券转让与信托公司之间的认股权证协议，日期截至2018年5月14日（参照Broadmark Realty Capital Inc.于2019年11月14日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格附录4.3合并）。 |
| 4.18 | * | Broadmark Realty Capital Inc.、Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC于2019年11月14日由Broadmark Realty Capital Inc.、Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC于2019年11月14日签订的认股权证协议修正案（参照Broadmark Realty Capital Inc.于2019年11月20日向 |
| 4.19 | * | 《认股权证协议第二修正案》于2019年11月14日由Broadmark Realty Capital Inc.、Continental Stock Transfer & Trust Company Capital Capital Capital Inc.于2019年11月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.5合并。 |
| 4.20 | * | Ready Capital Corporation、RCC Merger Sub, LLC、Computershare Inc.和N.A. Computershare Inc.和Computershare信托公司于2023年5月31日由Ready Capital Corporation、RCC Merger Sub, LLC、Computershare Inc.和N.A. Computershare Trust Corporation |
| 4.21 | * | Ready Capital Corporation根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述（参照注册人于2024年2月28日提交的10-K表年度报告附录4.21纳入）。 |
| 10.1 | * | ZAIS Financial Corp、ZAIS Financial Partners, L.P.、ZAIS Merger Sub, LLC、Sutherland Asset I, LLC、Sutherland II, LLC、SAMC REO 2013-01、LLC、ZAIS Asset II, LLC、ZAIS Asset II, LLC、ZAIS Asset II, LLC、ZAIS Asset II, LLC、ZAIS Asset II, LLC、ZAIS Asset II, LLC、ZAIS Asset II, LLC、ZA.、ZFC Trust、ZFC Trust TRS I, LLC 和 Waterfall Asset Management, LLC（参照注册人于 2016 年 5 月 9 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 合并）. |
| 10.2 | * | Ready Capital、Sutherland Partners、LP和Waterfall Asset Management, LLC自2020年12月6日起对经修订和重述的管理协议的第一修正案（参照注册人于2020年12月8日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 |
| 10.3 | * | Sutherland Partners, L.P. 的第三份经修订和重述的有限合伙协议，日期为2019年3月5日，该协议由作为普通合伙人的Ready Capital Corporation及其附录A中列出的有限合伙人签订（参考注册人于2019年3月13日提交的10-K表年度报告附录10.8）。 |
| 10.4 | * | 赔偿协议表格（参照注册人于2019年9月9日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）. |
| 10.5 | * | Ready Capital Corporation 2013 年股权激励计划（参考注册人于 2019 年 3 月 13 日提交的 10-K 表年度报告附录 10.10 纳入其中）. |
| 10.6 | * | 限制性股票单位奖励协议表格（参考注册人于2019年3月13日提交的10-K表年度报告附录10.11并入）. |
| 10.7 | * | 限制性股票奖励协议表格（参照注册人截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入） |
| 10.8 | * | Ready Capital Corporation、Sutherland Partners, L.P.、Waterfall Asset Management LLC和JMP Securities LLC于2021年7月9日签订的股权分配协议（参照注册人2021年7月9日提交的8-K表最新报告的附录1.1合并）。 |
| 10.9 | * | Ready Capital Corporation、Sutherland Partners, L.P.、Waterfall Asset Management LLC和JMP Securities LLC于2022年3月8日由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners, L.P.、Waterfall Asset Management LLC和JMP证券有限责任公司于2022年3月8日签订 |
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| 10.10 | * | Ready Capital Corporation、Sutherland Partners, L.P.、MREC Management, LLC 和美国美盛特别成员有限责任公司之间于 2021 年 11 月 3 日签订的利息交换协议（参照注册人于 2021 年 11 月 9 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）*** |
| 10.11 | * | 修订和重述了Ready Capital Corporation、Sutherland Partners, L.P. 和Computershare Inc.及其子公司北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的截至2023年3月21日的或有股权协议（参照注册人截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入）。 |
| 10.12 | * | RCC Merger Sub, LLC与Broadmark Realty Capital Inc.于2023年5月31日签订的转让和承担协议（参照注册人截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入）。 |
| 10.13 | * | Ready Capital Corporation 2023年股权激励计划（参照注册人于2023年9月8日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明附录99.1纳入其中）。 |
| 10.14 | * | Ready Capital Corporation 2023年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格（参考注册人于2024年2月28日提交的10-K表年度报告的附录10.14）。 |
| 10.15 | * | Ready Capital Corporation 2023年股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格（参考注册人于2024年2月28日提交的10-K表年度报告附录10.15）。 |
| 19.1 | * | Ready Capital Corporation内幕交易政策（参照注册人于2024年2月28日提交的10-K表年度报告附录19.1纳入其中）。 |
| 21.1 | Ready Capital公司的子公司清单（参照注册人于2024年2月28日提交的10-K表年度报告的附录21.1纳入其中）。 | |
| 24.1 | 委托书（参照注册人于2024年2月28日提交的10-K表年度报告的附录24.1纳入）。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | ** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 |
| 32.2 | ** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 |
| 97.1 | Ready Capital Corporation激励补偿政策（参照注册人于2024年2月28日提交的10-K表年度报告附录97.1纳入其中）。 | |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展方案文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中） |
| * | 先前已提交。 |
| ** | 根据第S-K条例第601项，该展品是提供的，而不是归档的，不应被视为以引用方式已纳入 任何文件中。 |
| *** | 根据S-K法规第601（b）（2）项，某些附表已被省略。Ready Capital 同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏附表的副本。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本年度报告第 1 号修正案（即 表格 10-K），并经正式授权。
准备就绪的资本公司
| 日期：2024 年 4 月 29 日 | 来自： |
| /s/ 托马斯·卡帕斯 | |
| 托马斯·E·卡帕斯 | |
| 董事会主席、首席执行官 兼首席投资官 |
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