一条邦希尔街
伦敦EC1Y 8YY
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F +44 (0)20 7090 5000
附件5.2
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一条邦希尔街 伦敦EC1Y 8YY T +44 (0)20 7600 1200 F +44 (0)20 7090 5000 |
| 2024年4月30日 | |
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| 英国 |
尊敬的先生们，
保诚集团（“保诚集团”）和
保诚集团（“PFAP”）
（保诚信和PFAP统称为意见方，各自称为“意见方”）
表格F-3上的货架登记声明
| 1. | 我们充当了意见方的英国法律顾问。本意见书就截至今天 日期的英国法律向您提交一份表格F-3的注册声明，该注册声明将于2024年4月30日由意见方根据经修订的《1933年美国证券法》(以下简称《证券法》)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交。除其他外(I)保诚的优先债务证券(“保诚高级债务证券”)、(Ii)保诚的附属 债务证券(“保诚次级债务证券”)、(Iii)由保诚全面及无条件担保的PFAP优先债务证券(“高级担保”)(“高级担保”)，及(Iv)获全面及无条件担保的PFAP的次级债务证券(“附属担保”)。连同高级担保、保诚(“PFAP(Br)次级债务证券”及意见方(视情况而定)保诚高级债务证券、保诚次级债务证券(Br)及PFAP高级债务证券(“债务证券”)的“担保”)。 |
| 2. | 吾等注意到，(I)保诚高级债务证券将根据保诚高级契约 (定义见下文)发行，(Ii)保诚次级债务证券将根据保诚附属契约(定义见下文 )发行，(Iii)PFAP高级债务证券将根据2020年PFAP高级契约或2024年PFAP高级契约 (定义见下文)发行，及(Iv)PFAP附属债务证券将根据PFAP附属契约 (定义见下文)发行，每种情况下均不时予以补充。 |
SJ库克 PP查帕特 迪尔·芬克勒 SP大厅 高级加尔布雷斯 贾德·马克斯 DJO Schaffer 约翰逊博士 拉·燕子 政务司司长卡梅伦 BJ-PF卢浮宫 E·迈克尔 RR Oger 霍尔·戴维斯 |
JC·普特尼斯 拉·萨姆罗伊 JC棉花 RJ Turnill CNR Jeffs SR尼科尔斯 MJ托宾 总干事沃特金斯 BKP Yu EC Brown J·爱德华兹 广告乔利 JS Nevin JA帕帕尼乔拉 |
贝克 GA里程 GE O ' Keefe MD Zerdin RL表弟 伊恩·泰勒 DA艾夫斯 MC巷 LMC Chung RJ Smith MD ' AS Corbett PIR迪克森 是约翰逊 RM琼斯 |
EJ Fife JP史黛西 LJ Wright 约翰·克拉克 WHJ埃里森 上午莱尔-斯迈特 纳西里 德罗伯逊 TA维克斯 RA Innes CP麦加芬 CL Phillips SVK醒来 国家安全局邦索尔 |
随机对照组牛仔裤 V·麦克达夫 PL穆迪 DM泰勒 RJ Todd WJ海龟 OJ Wicker DJ Blaikie CVK博尼 F·德法尔科 SNL休斯 公关林纳德 KA O ' Connell 杨恩 |
蔡忠贤 纳米帕切科 CL桑格 HE Ware CJ培根 TR布兰查德 荷兰库克 AJ Dustan HEB Hecht CL Jackson 或莫尔河 S沙阿 G卡马拉纳坦 JE Cook |
CA Cooke LJ休斯顿 CW麦加雷-格罗夫斯 威克姆警察 RR希尔顿 知识产权 CR Osborne MJ桑德勒 CM夏普 JM斯莱德 WCW布伦丹 DJG Hay TG纽维 Ije Nsoatabe |
PJC O‘Malley SE Osprey 大放异彩 S·斯里拉姆 香港住友社 SC Tysoe |
由律师监管机构授权和监管 SRA编号55388
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已审查的文件
| 3. | 就本意见而言，我们审查了以下文件的副本： |
| (a) | 保诚(作为发行人)的高级契约格式，作为注册声明的证据4.1提交(“保诚高级契约”)； |
| (b) | 关于保诚(作为发行人)的附属契约的格式，作为注册声明的附件4.2提交(“保诚附属契约”)； |
| (c) | 2024年4月30日由PFAP(作为发行人)、保诚(作为担保人)和花旗银行(作为高级受托人)之间的高级契约(“2024年PFAP高级契约”)； |
| (d) | 2020年4月14日由PFAP(作为发行人)、保诚(作为担保人)和花旗银行(作为高级受托人)之间的高级契约，于2020年4月14日、2022年3月24日和2023年3月2日修订和补充(“2020 PFAP高级契约”)； |
| (e) | 日期为2024年4月30日的附属契约，由PFAP(作为发行人)、保诚(作为担保人) 和花旗银行(作为附属受托人)(“PFAP附属契约”)签订； |
(在本意见中，上文(A)- (E)项所述的契约称为“契约”，上文(C)-(E)项所述的契约在本意见中称为“已签立契约”)；
| (f) | 美国公民自由联盟董事西蒙·里奇于2024年4月30日颁发的证书(“美国公民自由联盟董事证书”)，其中包括： |
| (i) | 经认证为真实、完整和最新的PFAP组织章程大纲和章程副本以及PFAP公司注册证书；以及 |
| (Ii) | 2024年4月25日举行的PFAP董事会会议纪要副本一份，经证明为真实和最新的副本； |
2
| (g) | 一份日期为2024年4月30日的保诚律师西蒙·里奇的证书(“保诚律师证书”)，其中包括： |
| (i) | 保诚的《组织章程大纲和章程细则》副本、公司注册证书、变更名称和重新注册为上市公司时的注册证书、经认证的真实、完整且截至 日期的副本； |
| (Ii) | 2024年4月23日保诚董事会会议纪要和2023年12月5日保诚董事会会议纪要副本各一份，经认证为真实且最新的副本； |
| (Iii) | 保诚与西蒙·里奇有关的授权书副本一份，日期为2023年12月14日，经证明为真实且最新的副本；以及 |
| (Iv) | 保诚律师西蒙·里奇于2024年4月25日签发的关于拟更新、更新和/或修订《注册说明书》的批准证书，经认证为真实且最新的副本； |
| (h) | 2024年4月30日由丽贝卡·怀亚特(以董事名义)签署的PFAP在职证书，确认Simon Rich是一个授权的个人，可以代表PFAP就Indentures采取行动； |
| (i) | 保诚的任职证书，日期为2024年4月30日，由Thomas Clarkson(作为公司秘书)签署，确认Simon Rich是授权的个人，可以代表PFAP就Indentures采取行动； |
| (j) | 保诚公司秘书Thomas Clarkson于2020年4月14日发出的证书(“2020年秘书证书”)，其中包括保诚董事会于2020年3月9日作出的决议和董事会某委员会于2020年4月3日作出的决议的摘录，经核证均为截至秘书证书日期的真实及最新副本；及 |
| (k) | 保诚的董事(当时)马克·菲茨帕特里克2020年8月10日的证书(附于《2020年董事证书》)，其中包括： |
| (i) | 《2020年7月23日保诚董事会会议纪要》和《2020年8月10日保诚董事会委员会会议纪要》各一份，经认证为真实、最新的副本；以及 |
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| (Ii) | 保诚公司日期为2020年8月10日的授权书副本，经认证为真实且截至日期的副本， |
(2020年书记证书和2020年董事证书(各附所有文件)统称为《2020年批复》)。
| 4. | 本意见书陈述了我们对截至今天的英国法律的某些事项的意见，此处所载的意见书是以英国现行法律为基础的，并在本意见书发表之日被英国法院所适用。 |
| 5. | 我们没有对除英国以外的任何司法管辖区的法律进行任何调查，也不表达任何意见，也不对任何其他法律，特别是纽约州和美利坚合众国的法律，表示或暗示任何意见。 |
| 6. | 在本意见中使用时，本发明中定义的表述应具有相同的含义。 |
假设
| 7. | 我们假设： |
| (a) | 我们审核的所有复印件(包括电子复印件)与原始单据的一致性； |
| (b) | 每份契约已经或将视具体情况由各方当事人(意见方除外)正式签立并无条件交付。 |
| (c) | 我们检查过的签立文件或其副本上的所有签名都是真实的； |
| (d) | 契约上任何需要见证的签署，已经或将会在签字人在场的情况下，由在有关契约中被确认为见证人的人真心证明； |
| (e) | 各方当事人(意见方除外)签署、交付和履行其在每个契约项下义务的能力、权力和权威； |
| (f) | 各表中所有陈述的准确性和完整性： |
| (i) | 2020项批准； |
| (Ii) | 美国食品与药品管理局董事证书；以及 |
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| (Iii) | 审慎律师证书， |
以及其中所指的文件，并且该等证书和报表在本意见发表之日和债务证券不时发行的每个日期保持真实、准确和完整；
| (g) | 我们审核的复印件(包括电子复印件)在今天的 日期是完整、准确的，与原件相符； |
| (h) | 经我们审核的各意见方的《组织章程大纲和章程细则》副本完整且最新，如果今天发布，将符合《2006年公司法》第36条的规定； |
| (i) | 在与本意见书相关的范围内，各意见方的董事已履行其董事职责。 |
| (j) | 英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的任何法律都不会禁止或以其他方式使任何一方签署、交付、发行或履行契约、债务证券或担保的条款是非法或无效的 ，并且只要任何契约项下的任何义务是在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行或以其他方式受到约束，其履行将不会因该司法管辖区的法律或该司法管辖区的公共政策而被非法、无效或禁止； |
| (k) | 债务证券在发行时将由各方正式签立和无条件交付，并将根据相关契约的规定进行认证，债务证券将不会与任何适用的招股说明书附录或以下任何决议相抵触： |
| (i) | 保诚董事会(或保诚董事会任何委员会)在本协议生效日期后通过；和/或 |
| (Ii) | PFAP董事会(或PFAP董事会的任何委员会)在本协议生效之日通过了后续的决议。 |
| (l) | 意见方通过的2020年批准和与2020年PFAP有关的任何其他批准 高级契约： |
| (i) | 如实记录各意见方董事会的正式召开、组成和法定人数会议的程序，以及有关会议是否已正式举行；以及 |
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| (Ii) | 在该等会议或该等其他时间或证书 上通过的该等决议及授权其后并未被修订、撤销、撤销或取代； |
| (m) | (A)我们于2024年4月30日在公司注册处进行的查册及于2024年4月30日在清盘呈请书中央登记处进行的GlobalX查册所披露的有关意见各方的资料(合称“查册”)，在每项查册进行之日是完整、最新及准确的，此后 并未被更改或增补，及(B)该等查册并未未能披露与本意见的目的有关的任何资料； |
| (n) | 在本意见发表之日和债务证券的每个发行日期， |
| (i) | 对于缔约方根据《1986年破产法》(修订本)第一部分或第A1部分提出的意见，没有提出自愿安排的建议或获得暂停， |
| (Ii) | 双方意见方均未就清盘决议发出通知或通过任何清盘决议， |
| (Iii) | 没有向法院提出申请或提交申请或向法院提交请愿书，法院也没有下令结束或管理意见党，或开始暂停与意见党有关的活动，也没有采取任何步骤取消或解散任何一个意见党， |
| (Iv) | 没有就任何意见方或他们各自的任何资产或收入任命清算人、管理人、监督人、管理人、破产管理人、破产受托人或类似的人员，也没有就该人员的任命发出或提交任何通知，并且 |
| (v) | 英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区均未启动涉及任何一方意见当事人或其任何资产或收入的破产程序或类似程序； |
| (o) | 没有或将不会对本合同日期提交的任何契约或注册声明进行任何修改。 |
| (p) | (FSMA第21条或根据FSMA制定的适用法规或规则允许的除外)由于非法通信(FSMA第 30条所指)，没有达成任何与债务证券相关的投资活动协议(FSMA第21(8)条所指的)； |
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| (q) | 任何债务证券都不会出售给在英国的人，除非在不会导致违反FSMA第85(1)条的情况下向联合王国的公众发出要约； |
| (r) | FSMA和根据其制定的适用于交易的任何规则的要求已经并将得到适当遵守，为遵守目的所需的任何行动已经并将被适当地采取； |
| (s) | 任何债务证券的发行都不会导致超出任何一方意见当事人的借款或担保限额。 |
| (t) | 提供担保不会导致超过保诚 受制于的借款或担保的任何限额； |
| (u) | 受英国任何监管机构监管的企业债券的任何一方已遵守并将遵守该监管机构关于债务证券和担保的发行、要约和出售的所有要求； |
| (v) | 契约和债务证券及担保(在根据契约签立、认证和交付时)构成并将构成(视情况而定)当事人根据纽约州法律承担的有效、具有法律约束力和可强制执行的义务，并且契约和债务证券及担保的含义和效力与其受英国法律管辖时具有相同的含义和效力； |
| (w) | 上述第3(F)(Ii)和3(G)(Ii)至3(G)(Iv)分段所述的董事会会议纪要、批准证书或授权书中授权的人已经或将签立契约， 和： |
| (i) | 此类会议记录是其中所述会议过程的真实记录，包括正式召开的、组成的和有法定人数的意见各方董事会会议，以及有关会议已正式举行；以及 |
| (Ii) | 在这些会议和/或证书上通过的决议、授权和/或证书随后未被修改、撤销、撤销或取代； |
| (x) | 选择以下选项： |
| (i) | 适用于相关条款的英国法律(定义如下)；以及 |
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| (Ii) | 纽约州管理假牙的法律，但相关规定除外(定义见下文)， |
是有关各方本着善意自由作出的，没有理由以公共政策为由避免这样的选择；
| (y) | 履行本契约项下的每项义务： |
| (i) | 在英格兰和威尔士以外的任何地方履行该义务并不违法、无效或违反公共政策。 |
| (Ii) | 不违反国际货币基金组织任何成员的任何外汇管制规定； 和 |
| (Iii) | 与任何一方的其他宪制文件的附例并无冲突；及 |
| (z) | 根据英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律，要求履行、履行或完成的与契约有关的所有行为、条件或事情均已按照每个司法管辖区的法律正式履行、履行和完成。 |
| 8. | 基于并遵守上述规定，在符合下列保留意见和任何未向我们披露的事实的情况下，我们有以下意见： |
| (a) | 每个意见党都是一家已正式成立并有效存在的公共有限公司。 |
| (b) | 每个意见方都有能力和权力签署和交付契约、债务证券和担保，并行使各自的权利和履行各自的义务。 |
| (c) | 已签立的契约已由意见方正式签署。 |
| (d) | 在发布任何以下文件后： |
| (i) | 根据《保诚附属契约》第13.01节的《保诚附属债务证券》；及/或 |
| (Ii) | 根据PFAP附属契约的PFAP次级债务证券，附属契约的13.01节， |
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(“相关规定”)， 在每种情况下均明示受英国法律管辖并根据英国法律解释，将构成意见方有效的、具有法律约束力的和可强制执行的义务。
| (e) | 各意见方已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付契约，并行使各自的权利和履行各自在契约项下的义务。 |
| 9. | 我们的保留如下： |
| (a) | 英国法院可以搁置诉讼或拒绝管辖权，特别是如果同时诉讼是在其他地方提起的话。在某些情况下，他们可能有义务这样做，并可以拒绝发出限制令，以防止因违反管辖权条款而受到威胁或提起的程序的启动或继续。 |
| (b) | 本意见中用来描述义务的“具有法律约束力的”和“可强制执行的”一词是指该义务属于英国法院强制执行的类型。这并不意味着该义务将根据其条款在所有情况下具有法律约束力并可强制执行，例如，强制执行受制于法院命令具体履行或发布禁令的自由裁量权、1980年《时效法案》的条款、英国法院接受管辖权 、程序规则和一般适用的法律和公平原则。 |
| (c) | 如果双方同意接受英格兰和威尔士以外任何地方法院的专属管辖权，我们不会就英格兰法院是否接受管辖权发表意见。 |
| (d) | 如果英国法院拥有管辖权： |
| (i) | 它将承认纽约州法律的有效性，并根据2008年6月17日关于适用于合同义务的法律的理事会(EC)第593/2008号条例(因为它是英国法律的一部分，根据2018年欧洲联盟(退出) 法案(经修订))； |
| (Ii) | 在下列情况下，它将不适用纽约州的法律： |
| (1) | 纽约州的法律没有得到抗辩和证明；或 |
| (2) | 这样做将违反英国的公共政策或英国法律的强制性规则；或 |
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| (3) | 这样做将使外国刑法、税收或其他公法生效；以及 |
| (Iii) | 它可考虑到将在英格兰和威尔士以外履行的《契约》规定的任何义务的履行地法律。它可以参考与履行方式和在发生瑕疵履行时应采取步骤有关的法律。 |
| (e) | 可能存在以下情况：(A)自由裁量权或权力的行使可能隐含限制，或(B)证书、裁定等不被视为最终决定。 |
| (f) | 根据2008年6月17日关于适用于合同义务的法律的(EC)593/2008号条例(根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(经修订)，该条例是英国法律的一部分)，缔约各方可选择仅管辖合同一部分的法律。然而，合同各方以这种方式分裂管辖法律的能力是有限度的。这一限度通常是这样表述的，即当事方 可能只会在选定的法律按照逻辑协调一致的情况下才能实现这种“和解”。如果不能做到这一点，当事人的法律选择可能会被英国法院裁定为无效。 |
| (g) | 对于完全以美国联邦或州证券法为依据的责任，在英格兰、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中是否可强制执行存在疑问。 |
| (h) | 合同中包含的承诺和赔偿可能不能在英国法院强制执行，因为它们声称要求支付或补偿在英国法院提起的任何不成功的诉讼的费用。 |
| (i) | 本意见受破产、清算、管理、暂缓执行、重组以及影响债权人权利的类似法律和程序所产生的任何限制。 |
| (j) | 截至今天为止，意见方须取得香港保险业监督(“香港保险业监督”)的批准或同意(包括以豁免的形式)，以及香港保险业监督可能不时施加的其他或进一步条件，方可行使意见方在债务项下的若干权利及适用义务。 |
| (k) | 对于具体履行或强制令救济是否属于衡平法救济，我们不发表意见。 对于意见当事人的任何义务。 |
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| (l) | 除上文第8段特别规定外，我们不负责调查或核实注册说明书中所载事实(包括法律陈述)的准确性，或注册说明书(包括其任何修订或补充，包括招股说明书补充内容)所载任何意见陈述的合理性，或其中是否遗漏了任何重大的 事实。因此，对于注册声明(或其任何部分)是否包含其中任何一项所需包含的所有信息，或注册声明负责人是否已就注册声明中包含或披露的信息履行其义务，吾等不发表任何意见。 |
| (m) | 本意见受以下方面的限制： |
| (i) | 联合国、欧盟或联合王国制裁或在联合王国实施或生效的其他类似措施，适用于契约的任何一方或根据契约支付的任何转移或付款；以及 |
| (Ii) | 欧盟第2271/96号条例(根据《欧洲联盟(退出)法》2018年(修订本)构成英国法律的一部分)，保护第三国通过的立法(《封锁条例》)和与《封锁条例》相关的立法不受域外适用的影响。 |
| (n) | 关于是否已对每个意见方或其任何资产启动破产程序，查询并不是决定性的。例如，要求在公司注册处或清盘申请中央登记处提交的信息并不是在所有情况下都需要立即提交(并且可能根本不会提交)；一旦提交，这些信息可能不会立即公开(或根本不公开)；向地区注册处或县法院提交的信息可能不会在中央登记处公开获得，如果是行政部门，可能不会在中央登记处公开；并且搜索可能不会揭示英格兰和威尔士以外的司法管辖区是否已启动破产程序或类似程序。 |
| (o) | 从属安排的有效性没有在立法或判例法中得到明确确立。 根据英国法律，合同从属安排的效力仍主要取决于 中的一审裁决Re Maxwell Communications Corporation PLC No.2(1994). |
| (p) | 我们没有被要求，也没有被要求就以下事项发表任何意见： |
| (i) | 将会或可能与企业或债务证券有关的任何税项(包括增值税)；或 |
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| (Ii) | 根据1999年《合同法(第三方权利)法》可能产生的权利的可执行性 有利于不是相关契约当事一方的任何人。 |
| (q) | 除本文另有陈述外，吾等并无被要求就将会或可能会与企业债券或债务证券有关的 税项(包括增值税)发表任何意见。 |
| (r) | 第13.04条(不放弃居次次序的条文在每种情况下，优先债权人(如审慎附属契约和PFAP附属契约所界定的)强制执行审慎附属契约和PFAP附属契约所规定的从属权利的权利将会受到若干情况的影响。对于这是否会有效，我们没有发表任何意见。 |
本信函受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。本意见是为不时根据契约发行债务证券而向阁下提供的，未经本公司明确书面同意，任何其他人士不得复制、引用、总结或引用本意见或将其用于任何其他目的。
我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在标题下的段落中使用我们的名字。“限制执行针对我们、我们的管理层和其他人的美国法律 “和”法律意见在构成注册说明书第 部分的招股说明书和与之相关的任何招股说明书补充资料中，我们不承认我们是《证券法》或证监会根据该法案就注册说明书的任何部分(包括本证物)发布的规则和规定所规定的“专家”。
在适用法律和 法规允许的范围内，您只能在以下条件下才能依赖本意见：您就本意见中涉及的事项向我们求助仅针对公司资产，而不针对任何个人合伙人的个人资产。出于此目的，公司的资产包括公司业务的所有资产，包括公司或其合伙人根据公司的专业赔偿保险单获得赔偿的任何权利，但不包括向公司的任何合伙人或为公司工作的任何人寻求捐款或赔偿的任何权利或类似权利。
你忠实的，
/S/《屠夫与梅》
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