附件4.8

PREDITAL FUNDING（ASIA）plc

发行人

和

保诚

担保人

和

北卡罗来纳州花旗银行

附属受托人

附属义齿

日期截至2024年4月30日

次级债务证券

1939年信托契约法案与附属契约之间的和解与联系

对账和领带显示根据《信托契约法》第310至318（a）条（含）插入的条款在本 从属契约中的位置。

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这是一份日期为2024年4月30日的附属契约，由保诚基金(亚洲)有限公司(Prudential Funding(Asia)Plc)签订，保诚基金(亚洲)有限公司是根据英格兰和威尔士法律正式成立和存在的上市有限公司，其主要办事处位于英格兰伦敦EC2R 7AG天使法院1号(以下简称“发行人)，保诚是根据英格兰及威尔斯法律正式成立及存在的公众有限公司，其主要办事处位于香港中环港景街1号国际金融中心1号13楼(下称担保人)， 和花旗银行(Citibank，N.A.)，花旗银行是一个全国性的银行协会，其主要办事处设在企业信托办公室(该术语定义如下)，为附属受托人(下称附属受托人”).

发行人及担保人简介

发行人和担保人已正式授权 签立和交付本附属契约，以规定发行人不时为其合法目的发行登记形式的证券，以证明其无担保的从属债务(下称“证券“)， 本金不受限制，具有以下规定的所有权、承担利率、在一个或多个时间到期以及具有下文规定的其他拨备；以及

根据附属契约的条款，使本附属契约成为发行人和担保人的有效协议所需的一切事项均已完成。

本附属契约须受修订后的1939年《信托契约法》的条款及根据该法令颁布的证券交易委员会的规则及条例所规限，该等规则及条例必须是本附属契约的一部分，并在适用范围内受该等条文所管限。

因此，现在，这一附属契约见证了：

为了和对价前提和证券持有人购买证券，双方约定并同意，为了证券所有持有人的平等和比例利益，如下：

第一条

定义 和其他普遍适用的条款

第1.01节.  定义.

就本附属契约和 项下发行的所有证券而言，除非本文另有明确规定，以补充本契约的一份或多份契约或根据第3.01节的 官员证书中，或除非上下文另有要求：

(1)            本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)            此处使用的所有在《信托契约法》中定义的其他术语，无论是直接定义的还是通过引用定义的，都具有其中所赋予的含义；

(3)            本文中未另作定义的所有会计术语具有根据联合王国公认会计原则赋予它们的含义，就本协议要求或允许的任何计算而言，“公认会计原则”一词是指在进行该等计算的日期或时间在联合王国普遍接受的会计原则；以及

(4)“            ”、“此处”和“下文”一词以及类似含义的其他词语指的是本附属契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

主要在第三条和第六条中使用的某些术语在这些条款中有定义。

“行动“在与任何持有人 一起使用时，具有第1.04节规定的含义。

“额外款额“具有第10.07节中指定的含义 。

“附属公司“任何指定的人 指与该指定的 人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述有关的含义。

“资产“一个或多个人的” 是指当时最新发布的资产负债表所示的非合并总资产总额，但根据或有情况和后续事件进行调整 ，并且在此范围内， 作为第13.01（b）条或第14.02（a）（2）条下的该人或多个人，视情况而定。

“审计师“指发行人或担保人当时的审计师 ，或者如果发行人或担保人有联合审计师，则指任何一名或多名 此类联合审计师。

“身份验证代理“指根据第3.12节授权以任何系列证券的附属受托人的名义并作为其代理人认证和交付证券的任何 人。

“破产法“指美国或其任何州、英格兰或威尔士或任何其他适用国家或司法管辖区的任何破产、破产、重组或其他类似法律。

“董事会“指发行人或担保人(视情况而定)的董事会或该董事会的任何正式授权的委员会，或发行人或担保人的任何一名或多名董事和/或发行人或担保人的一名或多名高级职员(如适用)，该董事会或委员会应将其权力正式转授给他们。

“董事会决议“指(I)由董事、发行人或担保人的公司秘书或公司副秘书或助理秘书(视属何情况而定)核证的决议副本， 已获董事会或其授权委员会正式采纳，并于核证之日全面生效，或(Ii)由董事签署的证书，董事会应将其权力正式转授给 ，在每种情况下，交付给任何系列证券的附属受托人。

“工作日“与任何特定付款地点一起使用时，除在系列证券中另有规定外，是指除星期六或星期日以外的每一天，这一天不是法律、法规或行政命令授权或要求付款地的商业银行机构关闭的日期，也不是法律、法规或行政命令要求付款地的商业银行机构关闭的日子；此外，还应指银行机构根据本附属合同规定采取任何特定行动的地点的每一天，但不包括星期六或星期日。法律、法规或行政命令授权或要求关闭。

“计算代理“指在 任何时候，由发行人指定并接受该委任以不时计算任何证券系列的利率或其他金额的人。

“资本金规定“指要求发行人、保证人或受监管集团满足偿付能力方面的任何最低或名义保证金要求、或发行人、保证人或受监管集团不时须遵守的保险公司、保险控股公司或金融集团的监管资本或资本比率方面的任何最低要求的法律、规则、条例和准则(无论是否具有法律效力)，包括但不限于：

(A)            集团资本规则；以及

(B)            任何有关监管机构就集团资本规则不时发出的指引，不论是否依据《香港保险条例》(香港保险条例)第(Br)95ZI条。41)或其他，

在每种情况下，在适用的范围内。

“独立公共会计师事务所证书 “指由发行人或担保人选定并由下属受托人(可包括审计师)合理接受的、由发行人或担保人选定的、在发行人组织所在国家具有国家认可地位的独立公共会计师事务所签署的、形式和实质上为受托人合理接受的证书。

“选委会“指根据《交易法》(定义见下文)不时成立的美国证券交易委员会，或如果在签署本文书后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则在该日履行该职责的机构。

“强制付息日期“ 是指下列任何付息日期：(A)发行人在紧接有关付息日期之前及之后，符合监管资本要求及发行人偿付能力条件；及(B)担保人在紧接该付息日期之前的六个历月内，宣布或支付其任何类别股本的任何股息。

“企业信托办公室“指在任何特定时间应主要管理其公司信托业务的任何系列证券附属受托人的办事处，花旗银行驻新泽西州格林威治街388号，纽约格林威治街388号，邮编：07310，传真：(973)461-7191或(973)461-7192，收件人：代理信托-保诚，及(B)为所有其他目的，地址：纽约格林威治街388号。纽约10013，传真：(212)816-5527，请注意：代理及信托-保诚，或附属受托人不时向持有人、发行人及担保人或任何继任附属受托人的主要法人信托人员发出通知而指定的其他地址(或该继任附属受托人不时向持有人、发行人及担保人发出通知而指定的其他地址)。

“公司“包括公司、协会、公司和商业信托。

“当期利息“具有第3.07节规定的含义。

“有日期的次级债券“ 指发行人的证券，证明发行人的无担保次级债务，并根据本附属企业进行认证和交付，并有固定的规定到期日或赎回日期。

“违约利息“具有第3.07节规定的含义。

“递延利息“指由于第3.07节的实施或在发行人根据第3.07节作出选择后，发行人在付息日未支付的任何 利息，连同随后未得到偿付的任何应计利息，根据本协议第3.01节签署的适用董事会决议或补充契约可能进一步规定了该系列的条款。

“递延利息支付“系指发行人就递延利息支付的任何款项。

“递延付息日期“ 具有第3.07节中规定的含义。

“延期本金付款日期“ 具有第3.07节中规定的含义。

“托管人“就可发行或以全球证券形式发行的任何系列证券而言，指发行人根据第3.01节指定为托管机构的人，直至继任者根据本附属契约的适用条款成为托管机构为止，此后”托管机构“指或包括当时作为本协议托管机构的每一人，如果在任何 时间有多于一名此等人士，则任何此类系列证券所使用的”托管机构“指有关该系列证券的每个托管机构。

“折扣证券“指根据第5.02节规定在宣布加速到期时到期和应付的任何金额(不包括可归因于应计但未支付的利息的任何金额)低于本金的任何证券。

“美元“还有那块牌子”$“ 指在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的美国货币。

“违约事件“具有第5.01节规定的含义。

“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。

“外币“指由美国以外的任何国家的政府发行并积极维持为一个或多个国家公认的国内兑换单位的货币。

“集团化“指担保人及其在任何特定时间组成的附属公司。

“集团资本规则“指有关监管机构就受监管集团的资本所规定的 要求，以及不时作出的任何修订、补充或更换。

“担保“指担保人根据本附属契约对证券的担保。

“担保人“指在本文书第一款中指定为”担保人“的人，直至继承人根据本附属契约的适用规定成为担保人为止，此后的”担保人“应指该人。

“担保人初级证券“除非适用的董事会决议或根据本合同第3.01节签署的补充契约另有规定，否则 是指确立相关证券系列条款的：

(I)            在 有日期的次级债务证券的情况下，担保人的普通股、担保人的一级资本和担保人发行的任何其他证券，以及担保人的子公司发行的任何证券(如果这些证券受益于担保人的担保或支持协议，则持有人的债权在担保人清盘时的资产回报分配方面，或就分配或支付股息或支付股息或任何其他付款而言，在日期为 的次级债务证券之后)；

(Ii)在永久次级债务证券、保证人的普通股、保证人的一级资本及由保证人的附属公司发行的任何其他证券中的           ，如该等证券受益于保证人的担保或支持协议，而在保证人清盘时资产的分配、股息的分配或股息的支付或任何其他付款方面，该等证券的持有人的申索在 永久次级债务证券之后；或

(Iii)          在 永久附属资本证券、担保人发行的普通股和任何其他证券的情况下，连同担保人的附属公司发行的任何证券(如该等证券受益于担保人的担保或支持协议)，其持有人的债权在担保人清盘时资产回报的分配方面，或就股息的分配或支付股息或任何其他付款而言，在永久附属资本证券之后。

“担保人普通股“是指保证人的普通股，在本合同签订之日每股面值为5便士。

“担保人平价证券“就特定担保而言，除适用的董事会决议或根据本协议第3.01节签订的补充契约另有规定外， 是指担保人的资本工具(包括担保)、优先股或担保人的子公司发行的其他证券，如果这些证券受益于担保人的担保或支持协议，则该等证券受益于担保人的担保或支持协议，而担保人的担保或支持协议对持有人的债权有排名。平价通行证 在担保人清盘或清盘的情况下，对担保人的资产的权利和参与权的担保。

“担保人优先债权人“指依据受监管集团公司的保险合约的所有投保人和受益人(为免生疑问，包括所有投保人索赔)、担保人或任何受监管集团公司的任何其他非次级债权人，以及(仅就永久附属资本证券担保而言)担保人的债权人，其债权从属于或明示从属于担保人的其他债权人的债权(包括注明日期的次级债务证券和永久次级债务证券的所有持有人)，但下列情况除外：(A)其申索涉及构成或若非因对该等资本额的任何适用限制即会构成第1级资本的资本工具或证券 (B)其申索涉及任何资本工具或证券平价通行证有永久附属资本证券的担保，保证在其清盘时参与担保人的资产。

“担保人偿付能力条件“ 指的是，在用于任何担保时，(A)担保人有能力在到期时向担保人优先债权人、证券持有人和任何担保人平价证券持有人偿付债务，以及(B)担保人的总资产超过其总负债，但对非担保人优先债权人、证券持有人或任何担保人平价证券持有人的负债除外。应根据第14.02(A)(2)节或董事会决议或确立该系列证券条款的补充契约另有规定，确定担保人的偿付能力条件是否已得到满足。

“香港国际机场“指香港保险业监督。

“保持者“用于任何担保时，指以其名义在担保登记册上登记担保的人。

“利息“，当用于 贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应支付的利息。

“付息日期“，当用于任何有日期的次级债务证券或永久次级债务证券时，指该等有日期的次级债务证券或永久次级债务证券的利息分期付款的规定到期日，而当用于任何永久附属资本证券时，指根据其条款定义为付息日期的每个日期；然而， 规定，除非对任何系列证券另有规定，否则如果发行人在付息日没有就任何日期的次级债务证券或永久次级债务证券支付任何分期付款的利息， 支付该等款项的义务和该利息支付日期应推迟到递延付息日期(为免生疑问，任何此类延期只应发生一次)。

“利息期“就任何系列证券而言，指自该系列的每个付息日期(或该系列的发行日期(视属何情况而定)起至但不包括该系列的下一个(或第一个)付息日期)为止的期间，或适用于该系列的董事会决议案或确立该系列条款的补充契据所指明适用于该系列的其他期间。

“发行人“指在本文书第一款中被指定为”发行人“的人，直至根据本附属契约的适用规定，继任公司成为”发行人“为止，此后的”发行人“应指该继任公司。

“发行人初级证券“系指， 除非适用的董事会决议或根据本协议第3.01节签署的补充契约另有规定，以确立相关证券系列的条款：

(I)在 有日期的次级债务证券、发行人的普通股、发行人的一级资本和发行人发行的任何其他证券的情况下，如该等证券受益于发行人的担保或支持协议，则该等证券连同发行人的附属公司发行的任何证券一起发行，而在发行人清盘后资产回报的分配方面，或就派发或支付股息或任何其他股息付款而言，该等证券的持有人的索偿优先；

(Ii)           ，如属永久次级债务证券、发行人普通股、发行人一级资本及发行人发行的任何其他证券 ，连同发行人附属公司发行的任何证券(如该等证券受益于发行人的担保或支持协议)，而该等证券的持有人就发行人清盘后资产回报的分配，或就派发或支付股息或任何其他股息付款而言，享有优先次序；或

(Iii)          于 永久附属资本证券、发行人普通股及发行人发行的任何其他证券的情况下，连同发行人附属公司发行的任何证券(如该等证券受惠于发行人的担保或支持协议)，而该等证券的持有人在发行人清盘后的资产回报分配或派发或支付股息或任何其他股息付款方面的申索。

“发行人普通股“是指发行人的普通股，在本协议日期每股面值为1.00 GB。

“发行人平价证券“指就特定证券系列而言，指发行人的资本工具(包括证券)、优先股或发行人发行的优先股或其他证券连同发行人的附属公司发行的任何证券，而发行人从发行人的担保或支持协议中受惠于发行人的担保或支持协议，而发行人的附属担保或支持协议使发行人的担保或支持协议使发行人的债权名列前茅，则该等证券即为发行人的资本工具(包括证券)、优先股或优先股或发行人附属公司发行的任何证券平价通行证 在发行人清盘或清盘的情况下，就发行人的资产的权利和参与与证券(视属何情况而定)达成协议。

“颁发者请求“和”发行人 订单“分别指(A)由(I)董事会主席、副董事长、集团首席执行官、财务主管、集团财务董事或董事集团财务与风险公司 中的任何两人以及发行人的任何公司秘书或副公司秘书或助理公司秘书 中的任何一人以发行人的名义签署的书面请求或命令，或(Iii)发行人在先前交付任何系列证券的发行人命令中指定的任何两名人士，及(B)根据本附属契约的规定，交付任何系列证券的附属受托人及/或付款代理人(视属何情况而定)。

“发行人优先债权人“指依据受监管集团公司的保险合约的所有投保人和受益人(为免生疑问，包括所有投保人索赔)、发行人或任何受监管集团公司的任何其他非附属债权人，以及发行人的债权人(就永久附属资本证券而言)，其申索从属于或明示从属于发行人的其他债权人的债权(包括注明日期的次级债务证券和永久附属债务证券的所有持有人)，但下列情况除外：(A)其债权所针对的资本工具或证券构成，或若非因对该等资本数额的任何适用限制即会构成第一级资本，或(B)其债权所针对的任何资本票据或证券平价通行证与(或低于)永久附属资本证券 在其清盘时对发行人资产的参与。

“发行人偿付能力条件“指就任何一系列证券使用时，指(A)发行人有能力在到期时向发行人优先债权人、证券持有人和任何发行人平价证券持有人偿付债务，以及(B)发行人的总资产 超过其总负债，但对非发行人优先债权人、证券持有人或任何发行人平价证券持有人的负债除外。应根据第13.01(B)节或董事会决议或确立该系列证券条款的补充契约另有规定，确定是否已满足发行人偿付能力条件 。

“判决日期“具有第5.16节中规定的含义。

“旧式第2层笔记“指发行人的435,000,000英镑2031年到期的435,000,000英镑6.125%次级票据和750,000,000美元4.875%固定利率未注明日期的第二级票据(在每个 案例中，以未偿还的程度为准)。

“传统第2级票据担保“ 指担保人对付款义务的担保，以及对发行人在遗留第二级票据、息票和与之相关的信托契约项下的其他义务的到期和准时履行和遵守。

“负债“指最近公布的资产负债表所示的未合并总负债，但经或有事项和随后发生的事件调整后的总额，而偿付能力条件是以该人根据第13.01(B)节或第14.02(A)(2)节(视属何情况而定)作出的报告所确定的方式确定的。

“市场汇率“系指，除一系列证券中另有规定外，(I)对于涉及货币单位和美元或任何外币的任何换算，相关货币单位与美元或该外币之间的汇率 对于相关系列的证券是指按照第3.01节规定的方法计算的汇率，以及(Ii)对于美元兑换成任何外币或一种外币兑换成美元或另一种外币，是指相关市场当地时间中午的现货汇率，根据正常的银行程序，兑换成的美元或外币可以用兑换成的美元或外币从位于纽约、纽约、英国伦敦或任何其他美元或外币主要市场的主要银行购买，每种情况都由发行商决定。如果上述第(I)款和第(Ii)款规定的任何汇率不可用， 发行方应全权酌情使用纽约联邦储备银行截至最近可用日期的报价，或来自纽约市、纽约、伦敦、英国或其他主要市场的有关货币或货币单位的报价，或发行方认为适当的其他报价。除非发行人另有规定，如果由于外汇法规或其他原因，任何货币或货币单位有一个以上的交易市场，则针对该货币或货币单位的市场应为以该货币或货币单位指定的证券的非居民 发行人购买该货币或货币单位以就该证券付款的市场。就本定义而言，“非居民发行人”是指不是发行这种货币的一个或多个国家的居民或其货币包括在该货币单位内的发行人。

“成熟性“指任何证券的本金(或溢价，如有的话)到期及应付的日期(如有的话)，不论是在声明的到期日 或以加速声明的方式赎回、要求赎回、要求赎回、根据持有人选择根据任何 偿债规定或其他方式偿还的日期(如有的话，如有贴现证券，则以较少的数额)；然而，前提是除非对任何系列的注明日期的附属 债务证券另有规定，否则如果发行人在到期日 没有支付全部或任何部分本金(或其任何溢价或利息)(因宣布提速而到期的本金除外)，则支付该等款项和该到期日的义务应延至 递延本金付款日期(为免生疑问，任何此类延期只应就任何付款发生一次 )。

“高级船员证书“ 指发行人或担保人签署的证书，由(I)董事会主席、副主席、集团首席执行官、财务主管、董事或董事集团财务与风险主管或(Ii)上述任何一人与发行人或担保人的任何公司秘书或副公司秘书或助理公司秘书(视情况而定)签署，并以下属受托人和/或付款代理人合理接受的形式和实质交付，按照本附属契约的规定购买任何系列的证券。

“大律师的意见“指法律顾问的书面意见，其形式和实质为任何系列证券的附属受托人合理接受，而附属受托人亦应合理地接受该法律顾问，并可为发行人或担保人的定期外部法律顾问。

“可选付息日期“ 指的是，除非根据本协议第3.01节签订的确立一系列证券条款的适用董事会决议或补充契约另有规定，(A)就永久附属资本证券而言，发行人已确定(I)在该日期不符合监管资本要求，(Ii)根据任何发行人平价证券的条款要求不支付相关利息，或(Iii)如适用，在适用的董事会决议或根据本协议第3.01节签署的与该永久附属资本证券系列相关的补充契约中规定的事件 已经发生；(B)就永续次级债务证券而言，指发行人已根据第3.07节选择不延迟支付利息的付息日期；或(C)就已注明日期的次级债务证券而言，如适用的董事会决议案或根据本协议第3.01节签订的附加契约已指明该延迟选项，则指发行人已根据第3.07节选择不延迟支付利息的付息日期。

“杰出的“，当与证券一起使用时，指截至确定日期已在本附属契约项下认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

(1)已被下属受托人注销或交付下属受托人注销的            证券；

(2)            证券或其必要数额的支付或赎回款项已存放于该证券的附属受托人或任何付款代理人(发行人或任何其他证券义务人除外)的信托或被发行人或任何其他义务人以信托方式分开的部分(如果发行人或证券的任何其他义务人 应作为其本身的付款代理人)；然而，前提是如该等证券或其部分将予赎回，已根据本附属契约正式发出赎回通知，或已为此作出令该附属受托人满意的拨备，但如上述付款或赎回均有违约，则属例外；及

(3)已根据第3.06节支付的            证券 ，或已根据本附属契约认证并交付的其他证券的交换 ，但已就其提交令发行人及该等证券的附属受托人合理地信纳的证明的任何该等证券除外诚实守信适时持有人；

提供, 然而，在确定未偿还证券所需本金总额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免或采取任何其他行动时，(A)发行人或任何其他义务人对证券或发行人的任何关联公司或该其他义务人所拥有的证券应不予理会，并被视为未偿还，但以下情况除外：(I)在确定该等证券的附属受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或行动而受到保护时，只有该附属受托人的负责人实际知道其拥有的证券才应被视为未清偿证券，且(Ii)已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券，条件是质权人确立了质权人就此类证券采取行动的权利，使其信纳，且质权人并非该证券的发行人或该证券的发行人或任何其他义务人，以及(B)被视为未清偿的贴现证券的本金金额 Br}就此类目的而言，应等于在根据第5.02节宣布加速时，截止确定之日应支付的本金金额。

“付款代理“指任何获发行人授权代表发行人支付任何证券的本金(及溢价，如有)、利息或递延利息(如有)及任何额外金额的人，并应包括附属受托人。

“付款日“指在符合第1.13节规定的情况下，商业银行和外汇市场在伦敦、英格兰和纽约市的一般业务(包括外汇和外币存款业务)开业的任何日子。

“付款违约“具有第5.03(A)节规定的含义。

“付款事件“具有第5.03(D)节规定的含义。

“允许变化“系指根据第3.01(7)节或第3.01(22)节的规定，允许发行人在第3.01(7)节或第3.01(22)节规定的情况下，对一系列证券条款进行的任何 变更。

“永久安全默认“具有第5.03(B)节规定的含义。

“永久附属资本证券“ 指发行人的证券，证明发行人的无担保次级债务，并根据本附属 契约进行认证和交付，该证券没有第13.01(E)节的附属条款 适用的本金或赎回日期的固定规定的到期日，并且具有根据董事会决议设立的其他条款或根据本合同第3.01节签署的补充契约。

“永续次级债证券“ 指发行人的证券，证明发行人的无担保次级债务，并根据本附属 契约进行认证和交付，该证券没有第13.01(D)节的附属条款 适用的本金或赎回日期的固定规定的到期日，并且具有根据董事会决议设立的其他条款或根据本合同第3.01节签署的补充契约。

“人“指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或任何机构或其政治分支机构或任何其他实体。

“付款地点“对于任何系列的证券使用时， 是指第3.01节所设想的支付该系列证券的本金(以及溢价，如有)、利息和递延利息(如有)的一个或多个地方，以及任何与之有关的额外金额，或该证券的一个或多个交出地点，以换取按 允许变更的证券。

“投保人索赔“指投保人或保单受益人在受监管集团公司的清盘、清盘或管理中的索赔，其范围为： 该受监管集团公司根据保险合同对投保人负有或可能承担的任何债务，包括投保人根据与保险公司清盘或管理有关的适用法律或规则有权获得的所有金额，以反映该等投保人 可能有权获得或预期获得的任何利益。

“前置任务安全“任何特定证券是指证明与该特定证券所证明的债务的全部或部分相同的所有或部分债务的以前证券， 就本定义而言，根据第3.06节认证和交付的任何证券，而不是残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为证明与残缺、遗失、销毁或被盗证券相同的债务。

“赎回日期“，当与将全部或部分赎回的任何证券一起使用时，指由本附属契约或根据本附属契约确定的赎回日期；然而，前提是除非对任何系列的证券(永久从属证券除外)另有规定，否则如果发行人没有在赎回日期支付全部或任何部分本金(或其任何溢价或利息)，则在该赎回日期支付该等本金的义务应延至递延本金支付日期 (为免生疑问，任何该等延期只可就任何付款进行一次)。

“赎回价格“当就任何将被赎回的证券使用时，除在系列证券中另有规定外，是指赎回时应支付的金额的总和，即赎回证券的本金金额加上应计利息，包括任何递延利息。

“常规记录日期“对于在任何系列证券的任何付息日期应付的利息，是指第3.01节为此目的指定的日期(如果有的话)。

“监管资本要求“ 是指有关监管机构对保险公司、保险控股公司或金融集团的偿付能力或监管资本或资本比率提出的任何要求，发行人、担保人或受监管集团须不时遵守 。

A “监管事件“就发行人、担保人或受监管集团而言，如果一系列证券不再计入一级资本或二级资本(视情况而定)，则该证券应被视为已经发生，除非此类未能计算是由于对此类资本的额度进行了任何适用的 限制。

“相关日期“指付款首次到期和应付的日期，但如果相关付款代理或附属受托人在该到期日或之前未收到全部应付款项，则指已收到全部款项并可支付给相关证券持有人的第一个日期，表明这一点的通知应已正式 发送给相关证券持有人。

“相关监管机构“指对发行人、担保人及/或受监管集团的审慎事宜具有主要监管权的香港国际机场或该等继承人或其他主管机构。

“相关监管机构同意“指 有关监管机构对有关赎回、付款、偿还、购买、修改或替代(视属何情况而定)所作的任何必要的事先同意，或在发出适当通知后并无收到反对意见。

“负责官员“，在用于任何系列证券的附属受托人时，是指该附属受托人中被指派管理其公司信托事宜的任何高级人员，或因其了解并熟悉特定的 主题而被提交任何公司信托事宜的任何高级人员，在这种情况下，他应直接负责本附属公司的日常管理。

“证券“指注明日期的附属债务证券、永久附属债务证券和永久附属资本证券。

“安全寄存器“和”安全 注册器“具有第3.05节中规定的各自含义。

A “系列“证券”是指 由或根据特定董事会决议或本协议补充的特定契约授权的同一系列中的所有证券。

“偿付能力条件“指发行人偿付能力条件和/或担保人偿付能力条件(视适用情况而定)。

“特殊记录日期“对于任何系列证券的任何违约利息的支付，是指发行人根据第3.07节为该系列确定的日期。

“规定的到期日“与任何证券或其本金的任何分期付款(或其上的溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)一并使用时，指在该证券中指明的 日期(如有的话)，即该证券的本金(或其溢价，如有的话)或本金的分期付款(或溢价，如有的话)或利息到期及应付的固定日期；然而，前提是除非对任何系列的证券另有规定，否则如果发行人没有在规定的到期日支付全部或任何部分本金(或其任何溢价或利息 )，则支付该等款项的义务及该规定的到期日应延至延期本金 付款日期(为免生疑问，任何该等延期只可就任何付款进行一次)。

“英镑“还有那块牌子”£“ 英国英镑/英镑。

“证券交易所“，除就任何特定证券系列另有说明外，指任何证券交易所或证券协会，该系列的任何证券均在该证券交易所或证券协会正式上市。

“附属义齿“指 本文书可能不时通过根据本文书适用条款 签订的一个或多个补充契约对其进行补充或修订，并且除文意另有所指外，应包括第3.01节预期建立的特定证券系列的条款。

“附属二级资本“ 指以下证券：

(A)            构成二级资本；

(B)            载有关于合同上从属于发行人优先债权人的规定；和

(C)            不是旧式第2级票据。

“附属受托人“指在本文书第一款中被指定为”从属受托人“的人，在符合本文书第六条的规定的情况下，还应包括其继任者和受让人作为本文书下的从属受托人。如果本协议项下同时有一个以上的从属受托人，则“从属受托人”指的是每一名从属受托人，且仅适用于其担任从属受托人的证券系列。

“子公司“系指英国《2006年公司法》第1162条所指的附属企业。

“替代日期“具有第5.16节中规定的含义。

“受监管组“统称为受监管的集团公司。

“受监管的集团公司“意思是

(A)担保人            ；

(B)            担保人的所有子公司；以及

(C)            根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则和联合王国采用的国际会计准则(或用于审计发行人财务报表的其他会计准则)被视为发行人所属保险集团成员的任何其他实体，

然而，前提是，相关监管机构 可酌情将作为受监管集团公司的实体包括在内或排除在外。

“税务催缴事件“是否具有根据第3.01节签署的董事会决议或补充契约所赋予的含义。

“税务事件“除适用的董事会决议或依据本协议第3.01节签署的补充契约另有规定外，系指(A)在发行任何系列证券的五周年之后，或对于永久附属资本证券而言，在发行十周年之后，发行人决定：(I)在支付任何系列证券的任何利息或延期支付利息时，发行人或担保人已经支付或将会在下一个利息支付日支付利息 ，本合同第10.07节要求的额外金额，且不能通过使用其可用的合理措施来避免；(Ii)在相关系列证券的下一个利息支付日期 的付款，包括任何利息支付或递延利息支付，将被视为英国《2010年公司税法》(经修订、重新制定或取代)第1000条所指的“分配”；或(Iii)发行人在计算任何系列证券的任何利息支付(包括任何递延利息支付)时，将无权要求扣除 ，或发行人获得的扣除金额将大幅减少；以及(B)在任何系列发行五周年之前，或在永久附属资本证券的情况下，任何系列发行十周年之前，由于税法变更而发生第(A)款所述 类型的事件，该变更或修订生效，或在法律变更的情况下，在达成发行证券的协议之日或之后制定，且发行人或担保人不能通过采取其可采取的合理措施来避免此类义务。

“税法变更“指联合王国或香港或其任何行政区或其任何主管当局或其中有权征税的法律或法规(包括联合王国或香港为缔约方的任何条约)的法律或法规的更改或修订，或对这些法律或法规的正式或普遍公布的解释的适用方面的任何更改(包括因法院或审裁处或有管辖权的司法管辖区持有 而产生的更改或修订)，而更改或修订生效，或如属法律更改，在相关系列证券发行之日或之后制定。

“征税管辖权“具有第10.07节规定的 含义。

“第1级资本“指为不时资本规例的目的而赋予该词涵义的第1级有限集团资本。

“第2级资本“指为不时资本规例的目的而赋予该词涵义的第二级集团资本。

“信托契约法“指在签署本文书之日有效的《1939年美国信托契约法》，或就董事会决议、高级职员证书或补充契约(如适用)而言，根据第3.01节设立的一系列证券， 指在签署该董事会决议、高级职员证书或补充契约之日有效的 。

“英国“和”英国“ 指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“美国“和”美国除非根据第3.01节就一系列证券另有规定， 是指美利坚合众国 (包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、其“财产”(在本附属契约之日包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛)和 其他受其管辖的地区。

“美国政府的义务“ 是指不可赎回的(I)美国的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的凭证)，其全部信用和信用为其质押，或(Ii)受美国控制或监督并作为其机构或工具行事的个人的义务，其及时偿付作为美国的完全信用和信用义务得到无条件保证。

第1.02节.  合规性 证书和意见.

在发行人向任何系列证券的从属受托人提出根据本附属契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求时，发行人或担保人应向该从属受托人提供一份高级人员证书，说明已遵守本附属契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如果有的话)，并提交律师的意见，说明该律师认为所有这些先决条件(如有)已得到遵守。但在任何此类申请或请求的情况下，如果本附属契约中与该特定申请或请求相关的任何条款明确要求提供此类文件，则本申请或请求中的要求可由第1.03节所规定的相同文件来满足，因此不需要提供重复的证书或意见。

关于遵守本附属契约规定的条件或契诺的每份证书(根据第10.04节提供的证书除外)或意见应包括以下内容(或附属受托人可能合理要求的其他陈述或信息)：

(1)             声明签署该证书或意见的每个人已阅读该条件或契诺以及与此相关的定义；

(2)            关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见所依据的性质和范围；

(3)             陈述，表明其个人认为已进行必要的审查或调查，以使其能够就该条件或公约是否已得到遵守发表知情意见；以及

(4)            一项陈述，说明每名上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守。

第1.03节  提交给下属受托人的文件格式 .

在任何情况下，如若干事项须由多名指定人士中的任何一人核证或由其提出意见，则所有该等事项无须只由一名该等人士核证或由该等人士提出意见，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士 可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士 可在一份或多份文件中就该等事项核证或提出意见。

发行人或担保人的任何证书或意见，在与法律事项有关的范围内，可以基于 律师的证书或意见或陈述，除非该官员知道，或在采取合理谨慎措施时，应知道与其证书或意见所依据的事项有关的证书或意见或陈述是错误的。

律师的任何此类证书或意见，只要与事实事项有关，可基于发行人或担保人的一名或多名高级人员或担保人的证书或意见，或其陈述，声明关于该事实事项的信息由签发人或担保人掌握， 除非该律师知道，或在采取合理谨慎措施时，应知道与该等事项有关的证明或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本附属契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第1.04节.  持有人的行为；持有人与其他持有人的沟通.

(A)            本附属契约所提供的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或由持有人采取的任何其他行动，均可包含在一份或多份由该等持有人亲自或以书面正式委任的代理人签署的实质相似的文书内，并由该等文书证明。除本合同另有明确规定外，此类诉讼应在此类票据交付给附属受托人的适当证券系列时生效，且在本协议明确要求的情况下，应交付给发行人和担保人。此类票据(以及其中所载并由此证明的行为)在本文中有时称为签署此类票据的持票人的“行为”。签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面文件，或任何人持有证券的证据，应足以证明 本附属契约的任何目的，以及(在符合第6.01和6.03节的规定的情况下)对附属受托人、发行人、担保人和该附属受托人或发行人或担保人的任何代理人适用的证券系列的决定性证明，如果按本节规定的方式作出的话。

发行人可酌情设定一个记录日期 ，以确定有权投票或同意采取任何行动的证券持有人的身份，但发行人没有义务这样做。如果发行人没有在任何人就任何此类行动首次征求此类证券持有人的 之前设定，或如果是任何此类表决，则任何此类行动或表决的记录日期应为首次征求投票或同意的前30天，或如果较晚，则为根据第7.01节向下属受托人提供的最近一份持有人名单的日期。于该记录日期确定后，在该记录日期为证券持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权就该证券以投票或同意的方式采取该等行动，或撤销先前给予的任何表决或同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。

(B)除第6.01及6.03条另有规定外，任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的见证人作出的誓章证明，或由任何公证人、监誓员或获法律授权就契据作出认收的其他人员所发出的证明书证明，以证明签署该文书或文书的个人已向其承认签立该文书或文书。 如签立是由法团或组织的高级人员或合伙的成员签立的，则            。或公共或政府机构的官员 代表该公司、协会、合伙企业或公共或政府机构或受托机构，该证书或宣誓书也应构成本授权的充分证据。

(C)            除第6.01和6.03节另有规定外，任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，或签立该等文书或文书的 人的授权，亦可用适当证券系列的附属受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(D)            任何人持有的证券的本金金额和序列号，以及持有该证券的日期，应由证券登记簿证明。

(E)确定未偿还证券所需本金总额的持有人是否已根据本附属契约提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免的            ，在作出有关厘定时可计入的贴现证券本金金额，就该等目的而言视为未偿还的，应相等于根据第5.02节宣布加速到期而到期应付的本金金额 ，当时持有该等必需本金总额的持有人已向该等证券的附属受托人 证明采取有关行动时，应到期及应付的本金金额。

(F)            任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，应约束每一名未来的同一证券持有人和每一证券持有人在登记转让时发行或作为交换的证券的持有人，或因该证券的附属受托人、证券注册处处长、任何付款代理人、发行人或担保人所作出、遗漏或容受而作出的任何事情。无论此类行为是否基于此类担保作出批注。

第1.05节.  致下属受托人、发行人或担保人的通知 等.

本附属契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、 持有人的同意、弃权或行为或本附属契约提供或允许的其他文件应向以下对象提出、提供或提供，或提交给：

(1)任何持有人或发行人或担保人对一系列证券的附属受托人，如在其公司信托办事处向该附属受托人或向该附属受托人提出、给予、提供或以书面形式提交，即足以满足以下各项目的：“            ： 机构及信托-保诚”；或

(2)如(A)以保诚为收件人、“请注意：团体秘书”及(B)以书面邮寄、已预付一等邮资、或按本契约第一段规定的主要办事处地址或以前由发行人或保证人以书面向该从属受托人提供的任何其他地址，以附属受托人或任何持有人以发行人或担保人为收件人， 发行人或担保人应足以满足本契约下的所有目的(除非本契约另有明文规定)，或通过传真发送给担保人，传真号码为+44 20 7548 3739或任何其他由发行人或担保人事先以书面形式提供给该附属受托人的传真号码。

第1.06节  通知持有者：放弃。

如本附属契约就任何事件向一系列证券持有人发出通知 ，该通知应以书面形式发出(除非本协议或该系列证券另有明文规定)，并以一等邮资预付的方式邮寄至每名持有人在证券登记册上显示的地址， 不迟于发出通知的最迟日期，亦不早于发出该通知的最早日期。

在任何以邮寄方式向证券持有人发出通知的情况下，未能将该通知邮寄给任何特定证券持有人，或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他证券持有人的充分性。以本附属契约规定的方式邮寄的任何通知，无论是否由任何特定持有人收到，均应被视为已发出。如因 暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式向证券持有人发出该通知并不切实可行 ，则经该证券的附属受托人批准而发出的通知，就本协议所述各项目的而言，应构成 足够的通知。

尽管有第1.06节第一段的规定， 如果一系列证券或其中一部分的全部本金由托管机构持有的一个或多个全球证券代表 ，则有关该全部本金或其部分(视情况而定)的所有通知应仅发送给作为持有人的该托管机构或其代名人，该托管机构将按照其标准程序将此类通知传达给其参与者。

如果本附属契约以任何方式规定通知 ，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向附属受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

发行人或担保人向任何证券持有人发送的任何通知或通信的副本也应同时以第1.05节规定的通知附属受托人的方式提供给该证券的附属受托人。

第1.07.  节与信托契约法冲突 .

如果本附属契约的任何条款限定或与信托契约法案的条款相冲突，信托契约法案要求该附属契约是信托契约的一部分并受其管辖，则应以信托契约法案的规定为准。如果本附属契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于经如此修改或排除的本附属契约。

第1.08节  标题和目录的效果 .

本文件中的条款和章节标题和目录仅为方便起见，不影响本文件的结构。

第1.09.  节继承人和受让人；没有对他人的追索权。

(A)            本附属公司和证券中发行人和担保人的所有协议应对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。附属受托人在本附属契约中的所有协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否有此明示。

(B)            本证券所述的每一发行人及担保人与发行人或担保人的任何董事、高级职员、雇员或股东有关的所有责任均由每名持有人免除及免除。

第1.10.  节分离性 条款.

在任何情况下，本附属公司或证券中的任何规定都是无效、非法或不可执行的，其余规定的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第1.11.节  附属义齿的好处 .

本附属契约或证券中的任何明示或默示内容，不得向本附属契约项下的当事人(包括其在本契约项下的继承人)和证券持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节.  治理 法律.

本附属契约和证券应 受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但第2.01节和第13.01节和第14.02节除外，后者应受英国法律管辖并根据英国法律解释。

第1.13.节  非营业时间 天.

除非在 系列证券中另有规定，在任何特定系列证券的任何利息支付日期、赎回日期或声明到期日不是该系列证券的任何支付地点的营业日的情况下，则(尽管本附属公司有任何其他规定)支付本金(或，如果上下文要求，在贴现证券的情况下，金额较小)(以及 溢价，如果有)以及利息和递延利息，关于该等证券及该等证券的交换或兑换，该等证券无须在该日期的付款地点作出或发生，但可在下一个营业日 在该付款地点作出或发生，其效力及效力与在付息日期或赎回日期(视属何情况而定)或在所述到期日发生的付款、转换或交换相同；但自该付息日期、赎回日期或指定到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内不得产生利息；此外，如在任何付款地点的下一个 营业日适逢发行人的下一个会计年度，则可全额付款，或可于紧接其上一个营业日在该付款地点进行该转换或兑换，其效力及效力与在付息日期、赎回日期或指定到期日(视属何情况而定)相同。

第1.14.  节公司注册人、股东、高级职员和董事的豁免权.

对于任何系列证券的本金(或溢价，如有)、利息或递延利息(如有)，或基于任何索赔， 或本附属公司或其补充契约的任何义务、契诺或协议，或任何证券，或因由此而证明的对发行人或担保人或其任何前身或后继公司的任何公司、股东、高级职员或董事的任何过去、现在或将来、 的债务，不得有追索权。直接或间接通过发行人或担保人或任何先行或后继公司，无论是凭借任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；双方明确同意并理解，本附属契约和每个系列的所有证券仅为公司义务，发行人或担保人或其任何前身或后继公司的任何发行人、股东、高级职员或董事过去、现在或将来的任何个人责任，无论是直接或间接通过发行人或担保人或任何此类前身或后继公司，不会因产生本协议授权的债务或根据或由于任何义务而产生的债务而产生任何个人责任。本附属契约或任何系列证券(视属何情况而定)所载的契诺或协议，或由本契约或该契约默示的契约或协议；作为签立本附属契约和发行每个系列证券的条件和对价的一部分，特此明确免除和免除所有此类个人责任。

第1.15.  节通知语言 等.

本附属契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、 同意、放弃或其他行动应使用英文，任何已发布的通知也可以使用出版所在国家或省份的官方语言。

第1.16.  节任命服务代理 .

通过签署和交付本附属契约，发行人和担保人各自指定并指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为其授权代理，在因证券或本附属契约而引起或与其相关的任何诉讼或诉讼中，可向其送达诉讼程序，该诉讼或程序可在位于曼哈顿区、纽约市和纽约州的任何联邦或纽约州法院提起，但仅限于此目的，并同意根据上述Cogency Global Inc.送达诉讼程序。请总法律顾问注意 并按照第1.05节的规定向总法律顾问送达上述送达的书面通知， 在上述行政区、城市和州的任何联邦或州法院的任何此类诉讼或诉讼中，应在各方面视为向其有效送达了法律程序文件。发起人和担保人均特此(就任何此类诉讼或法律程序的目的)向 提起此类诉讼或法律程序的任何此类法院提交司法管辖权，并在其可以合法的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在 任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议，并在其合法的最大限度内不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序 。只要证券中的任何一项仍未完成，此类提交和放弃将是不可撤销的，并且在发行人和担保人在适当照顾下任命了信誉良好的继承人 并且该继承人接受该任命之前，此类任命应不可撤销。承兑后，发行人和担保人应将继承人的名称和地址通知下属受托人。每一发行人和担保人还同意采取任何和所有行动，包括签署和提交任何和所有此类文件和文书，以继续指定和任命上述代理环球公司或其继任者，并完全有效，只要任何证券 未清偿。对于发行人或担保人未能采取任何此类行动，附属受托人不承担任何义务和责任。

签发人和担保人均同意，在其合法的最大限度内，在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的最终判决应是决定性的，并对签发人或担保人(视情况而定)具有约束力，并可在英格兰和威尔士法院(或发行人或担保人(视情况而定)受其管辖的任何其他法院)通过对该判决提起的诉讼强制执行。 只要以前款规定的方式或法律允许的其他方式向发出人或保证人送达传票文件；然而，前提是发行人和担保人不得放弃，且本判决的前述条款不构成或被视为构成以下权利的放弃：(I)对任何此类判决提出上诉、寻求任何 暂缓执行或以其他方式寻求对任何此类判决进行复议或复审的权利；(Ii)对任何此类判决提出上诉的任何暂缓执行或征税，或对任何此类判决提起的诉讼、诉讼或复议的诉讼、诉讼或法律程序；或(Iii)根据本节未明确放弃的范围内，对发行人或担保人的任何其他权利或补救的放弃。

尽管有上述规定，任何因证券或本附属契约而引起或与其有关的诉讼可由本契约任何一方提起，并可由任何证券持有人在英格兰和威尔士的任何有管辖权的法院提起，但须受本附属契约第五条所载限制的限制。

本节的规定不影响附属受托人或任何证券持有人以适用法律允许的任何方式送达诉讼程序的权利，也不限制附属受托人或任何证券持有人在任何其他司法管辖区的法院对发行人或担保人提起诉讼的权利。

第1.17.  节由下属受托人和代理制定的规则.

附属受托人可以为持有人或持有人会议的行动制定合理的规则。证券登记处或者证券支付代理人可以对其职能制定合理的规则和提出合理的要求。

第1.18节.  副本 原件。

双方可以在本附属契约的任意数量的副本上签字。一份签署的副本就足以证明这份附属契约。

第1.19节.  计算 代理.

如果发行人根据第3.01节就任何一系列次级债务证券指定了计算代理人，则该计算代理人根据该次级债务证券系列的条款对该系列次级债务证券的利率或其他金额的任何确定(在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下)应对发行人、担保人、下级受托人及所有持有人及(如无重大疏忽或故意不当行为)对持有人不承担与计算代理行使或不行使其权力、职责及酌情决定权有关的责任。

第二条

安全 表单

第2.01节.  证券表格 .

每个系列的证券应采用由董事会决议或根据董事会决议确定的一种或多种形式(包括全球形式)，并在符合第3.03节的规定的情况下，在高级人员证书中或在本系列的补充契约中以规定的方式确定，在每一种情况下，均应包括本附属契约或任何补充契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可具有以下字母：编号或其他识别标记，以及放置在其上的图例或批注，以遵守任何法律、依据其制定的任何规则或条例、任何证券交易所或任何自动报价系统的任何规则，或符合执行该等证券的 官员在此可能一致决定的习惯。该等证券的签立，即为发行人所作任何该等决定的确凿证据。

最终证券应印刷、平版印刷，或以上述方法的任何组合进行雕刻或制作，或以任何其他方式制作，所有这些均由执行该等证券的官员决定。签署该等最终证券，即为发行人所作任何该等决定的确凿证据。

根据本协议签发的每份证券应在其上批注以下格式或实质上如下格式的声明：

在下文所述附属契约第13.01节规定的范围和方式下，本担保的持有人的权利从属于发行人的其他债权人的债权，而本担保的发行受该第13.01条的规定约束，而本担保的持有人接受该条款，即同意并受该条款的约束。附属契约第13.01节的规定和本款条款应受英国法律管辖并按英国法律解释。

第2.02节.  下级受托人认证证书格式.

除非第3.01节另有规定， 所有证券的认证证书应基本上采用以下形式：

认证证书

这是本文所述附属契约中所指的证券之一。

第2.03节.  全球形式的证券 .

如果某一系列的任何证券可以全球发行 形式发行，则该证券可规定该证券应代表不时在其上批注的未偿还证券的总额，并可规定其所代表的未偿还证券的总额可不时增加或减少 以反映交易所。对全球形式的证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或任何增加或减少的金额，应由附属受托人或证券注册处以该证券中规定的方式作出。发行人关于全球形式的担保的任何指示，在最初签发后，应 以书面形式作出，但不需要遵守第1.02节。

除非在 系列证券中另有规定，否则在本协议下认证和交付的每份全球证券应带有大致如下形式的图例：

本证券是以下所指的附属契约所指的全球证券，并以存托信托公司或其代名人的名义登记。 除非和直到按照本协议和附属契约的条款全部或部分以最终登记形式以证券交换该全球证券，否则该全球证券的转让应限于全部转让，但不限于部分转让。 托管信托公司或其继承人或该继承人的被指定人或该继承人的被指定人或该托管信托公司的被指定人 或其继承人，以及本全球证券的部分转让 应仅限于按照附属契约中规定的限制进行的转让。

除非本证书由托管信托公司(纽约州沃特街55号)的授权代表向发行人或其代理人提交，以登记转让、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或 受托信托公司授权代表要求的其他实体，本协议上的任何付款均支付给cede&co。或按存托信托公司授权代表的要求向其他实体 转让、质押或以其他方式使用本协议的价值，或由或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何行为是错误的，因为本协议的登记所有人放弃公司在本协议中拥有权益。

第三条

证券

第3.01节.  标题； 付款和条款.

本附属契约项下可认证及交付及未偿还的证券本金总额不限。该等证券可发行至发行人董事会决议不时授权发行的证券本金总额。

证券可以分成一个或多个系列发行。 在发行下列任何或所有系列证券之前，应在一个或多个董事会决议中设立，或根据一个或多个董事会决议授予的权力，并在符合第3.03节的规定的情况下，在高级职员证书中规定或以高级人员证书规定的方式确定，或在本协议的一个或多个补充契约中设立(视情况而定)。可由发行人不时就该系列的未发行证券厘定，并在不时发行的该系列证券中列明)：

(1)            该系列证券的日期是次级债务证券、永久次级债务证券还是永久附属资本证券；

(2)            该系列证券的名称(这将有别于所有其他系列证券)；如果该系列证券将是无记名的而不是登记的，则与此相关的形式、程序和技术将采用的形式、程序和技巧；根据本附属契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07节登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列其他证券的替代的证券除外)，也不包括根据第3.03节被视为从未认证和交付的任何证券；

(3)            将发行该系列债务证券的本金的一个或多个百分比；

(4)            某些日期或期间，包括：(A)可发行该系列证券的一个或多个原始发行日期或期间； (B)一个或多个日期(或确定该日期的方式)，或支付该系列证券的本金(及溢价，如有)的日期或范围；及(C)厘定该系列证券持有人须向其支付本金(及保费，如有的话)的记录日期(如有的话)；

(5)与利息有关的            信息，包括：(A)该系列证券应承担利息的一个或多个利率(或其计算方式，包括在发生特定事件时增加或减少该等利率的任何拨备) (如有)，或发行任何贴现证券的折扣(如有)；(B)产生该等利息的日期 ；(C)支付利息的日期(或确定利息的方式)；。(D)任何证券在任何付息日期应付利息的定期记录日期；及。(E)支付该等利息的方式。

(6)            该系列证券的本金(及溢价，如有的话)及利息或递延利息(如有)的地方或多个地方，但须符合第10.02节的规定：(B)该系列证券可为登记转让而交出，该系列证券可交出以供交换；及(C)可向发行人或向发行人送达有关该系列证券及本附属契约的通知及要求；

(7)            该系列证券可全部或部分赎回、购买或偿还的条款和条件(如有)，包括发行人选择或以其他方式赎回、购买或偿还的条款和条件，包括确定该等证券的一个或多个期限或方式、价格或价格，以及该等证券是否及在何种条件下可容许更改以代替赎回；

(8)            发行人根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的权利或义务(如果有)(如果有)，以及确定该系列证券的一个或多个期限或方式、确定该系列证券的价格或方式、以及赎回、购买或偿还该系列证券的条款和条件。根据该义务；

(9)            如不是1,000美元的整数倍，则该系列的任何证券可发行的最低面额或多於一个面额；

(10)对于永久次级债务证券或永久附属资本证券以外的证券的           ，如果不是其本金，则为该系列证券本金中应在到期前赎回或根据第5.02节宣布加速到期时应支付的部分；

(11)           如果 除本附属契约所述外，任何关于递延利息、违约事件、付款违约、永久担保违约、付款事件、税务事件、监管事件、发行人初级证券、发行人 平价证券、担保人初级证券、担保人平价证券和从属关系的任何额外或不同的规定，以及任何赔偿的详情 (包括违约事件、付款违约、第5.01和5.03节所述的永久保证金违约和付款事件) 以及发行人关于该系列证券的任何契诺或协议，无论此类违约事件、付款违约、永久保证金违约或付款事件或契诺或协议是否与本文所述的违约事件、付款违约、永久保证金违约或付款事件或契诺或协议一致；

(12)           如果花旗银行以外的人将担任该系列证券的附属受托人，则该附属受托人的公司信托办事处的名称和地点，以及如果不是该附属受托人，则每个证券注册处和/或付款代理人的身份；

(13)           指数(如有的话)，用以厘定该系列证券的本金(以及保费，如有的话)的付款额，以及利息和递延利息(如有的话)的款额。

(14)           如果 第4.01节所述除外，关于本附属契约对该系列证券的偿付和清偿的规定；

(15)           代表该系列未偿证券的任何全球证券的 日期，如果不是该系列首个待发行证券的原始发行日期，则应为 日期;

(16)第10.07及11.08节对该系列证券的 适用(如有)；           ；

(17)           该系列的证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行，在这种情况下，是该全球证券或证券的托管人；

(18)           是否应在该系列的全部或部分证券上加盖或压印任何图例，以及可删除任何此类图例的条款和条件；

(19)           该系列证券的 形式(包括该证券的条款和条件)；

(20)           在任何永久次级资本证券系列和任何永久次级债务证券系列的情况下，该系列的特定条款，包括与可选利息支付日期、可选赎回有关的条款，以及与延期利息、违约事件、永久证券违约、支付事件、税务事件、催缴税款事件、监管事件、发行人次要证券、发行人平价证券、担保人次要证券、担保人平价证券和次要地位有关的其他条款；

(21)           在任何一系列有日期的次级债务证券的情况下，与利息延期有关的任何附加条款；

(22)           在 什么情况下(如果有)，发行人将就该系列证券的税款、关税、评估或其他任何性质的政府收费(以及相关的征税管辖区)支付额外的金额 ，如果是，发行人是否有权选择赎回或对该等证券的条款进行允许的更改，而不是支付此类额外金额(以及任何此类选项的条款)；以及

(23)           该系列的任何其他条款(该等条款应与本附属契约的规定一致，除非该等条款在适用的董事会决议或根据本协议签署的有关该系列的补充契约中另有明确规定)。

除认证日期、公开发行价、面额及发行日期另有规定外，任何特定系列的所有证券均应 相同，除非 或根据该等董事会决议案另有规定，并载于有关的高级人员证书内，或根据该等高级人员证书提供的任何补充契约(但该系列的证券须可与该系列的所有其他证券互换)。 该等证券的条款可由发行人不时厘定(如发行人根据董事会决议案授予的授权作出规定或设立)。任何一个系列的所有证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，以增发该系列的证券。

如果一系列证券的任何条款是通过根据一项或多项董事会决议采取的行动而确立的，则该行动的适当记录的副本应由发行人的适当高级管理人员认证，并在阐明该等证券的条款的高级人员证书交付之时或之前交付给下属受托人。

在以任何此类形式将任何系列证券交付给从属受托人进行认证之前，发行人应向从属受托人(从属受托人应受到充分保护)提交一份发行人命令，用于认证和交付此类证券及以下内容：

(1)            董事会决议、高级船员证书和适用的补充契据(如适用)，该格式的保证金已通过或根据它们获得批准；

(2)            发行人高级职员证书，注明该证书交付给附属受托人之日，表明本附属契约中规定的与以这种形式认证和交付此类证券有关的所有条件均已得到遵守；以及

(3)            律师的意见，声明此类证券如果由从属受托人认证和交付，并由发行人以律师意见中规定的方式和条件发行，将构成发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓和与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律的约束。当已背书的证券已由下属受托人认证和交付，并经担保人以律师意见中规定的方式和条件适当背书时，将构成担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的 破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利有关或影响 债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律的约束。

第3.02节.  面额.

除第3.01节所述的任何证券系列 另有规定外，该系列的任何证券均可发行面值为1,000美元及其任何整数倍的证券；然而，证券的面值可低于1,000美元，但仅限于为容纳托管机构以低于1,000美元面值建立的账面头寸而需要的范围内。

第3.03节.  执行、 身份验证、交付和约会.

证券应由发行人两名董事中的任何一人或董事和发行人的一名公司秘书代表发行人签立。证券担保应由两名董事中的一人或董事与担保人的公司秘书中的一人代表担保人背书。证券或担保(视具体情况而定)上的任何此等高级职员的签名可以是手工或传真的，或者在托管所要求的范围内，可以是手册。

带有个人手册或传真签名的证券在任何时候都是发行人的适当董事或高级管理人员，应对发行人具有约束力，即使该等个人或他们中的任何一人在该证券的认证和交付之前已停止担任该职位，或在该证券的日期不再担任该职位。由在任何时候是担保人适当董事或高级职员的个人以人工或电子方式背书的担保对担保人具有约束力，即使此等个人或他们中的任何人在认证和交付带有该背书的证券之前已停止担任该职位，或在该证券的日期 不再担任该职位。

在签立及交付本附属契约后，发行人可随时及不时地将发行人签立并经担保人正式背书的任何系列证券交予该系列证券的附属受托人以供认证，连同认证及交付该等证券的发行人命令，而该附属受托人须根据该发行人命令认证及交付该等证券。如果任何担保应由全球担保代表，则就本节和第3.04节而言，在最初发行该担保时对受益所有人在该担保中的权益的批注应被视为与该受益所有人在该全球担保中的权益的原始发行同时交付。如果任何一个系列的所有证券不能同时发行，且董事会决议或与该证券有关的补充契据允许，则该发行人令可列明附属受托人可接受的发行该等证券的程序，包括但不限于有关利率、所述到期日(如有)、发行日期及计息日期(如有)的程序。此类程序可根据发行人或其正式授权的代理人的电子指示授权认证和交付。

尽管本协议有任何相反的规定，如果一个系列的所有证券最初不是一次性发行的，则不需要在该系列的每个证券认证时或之前提交董事会决议和/或本协议的补充契约、高级人员证书和律师意见，除非按照第1.02节和第3.01节的规定，如果此类文件是在该系列的第一批证券最初发行时或认证之前交付的 ；提供与重开一系列证券有关的文件 必须交付。

每份保证金的日期应为其认证日期。

任何证券均无权在 本附属契约项下享有任何利益，也不得出于任何目的而具有有效性或强制性，除非该证券上出现一份认证证书 ，该证书基本上符合本文规定的格式，由该证券的附属受托人手动签署，或由任何认证代理根据第3.12节以该附属受托人的名义签署，且该证书应为确凿的证据，也是证明该证券已正式通过认证并在本协议下交付的唯一证据。尽管有上述规定，如果本合同项下的任何担保已经过认证和交付，但从未由发行方发行和销售，并且发行方应按照第3.09节的规定将该担保交付附属受托人注销，则就本附属契约的所有目的而言，该担保应被视为从未经过认证和交付，且不得享有本附属契约的利益 。

除非其中另有规定，否则任何全球担保应交付给根据第3.01节指定的托管机构。根据第3.01节为全球证券指定的每个托管机构，在被指定为托管机构时以及在其担任该托管机构期间，必须始终是根据《交易法》和任何其他适用法规或法规注册的结算机构。

如果在律师的建议下，从属受托人确定此类行为不可合法采取，或者如果善意从属受托人认定此类行为会使从属受托人对现有持有人承担个人责任，或会影响从属受托人在证券、本附属契约或其他方面的自身权利、责任或豁免权，则从属受托人有权 在律师的建议下拒绝认证和交付任何证券 。

第3.04节.  临时证券和证券交易.

在准备任何特定系列的最终证券之前，发行人可签立，并在发行人命令后，该系列证券的附属受托人应按照第3.03节规定的方式认证和交付临时证券，这些临时证券是印刷、平版、打字、复印或以任何授权面额制作的，其条款和条件与发行该系列的最终证券的条款和条件相同，采用注册形式，并按执行该证券的官员决定的适当插入、遗漏、替代和其他变化 。该等证券的签立，即为发行人所作任何该等决定的确证。

如果发行任何特定系列的临时证券 ，发行人将在没有不合理延迟的情况下安排准备该系列的最终证券。在该等最终证券的准备工作完成后，该系列的临时证券应可在发行人的办事处或该系列的付款地点以类似的规定期限(如有)交换，并可在交出该系列的临时证券时按相同的条款和规定交换，而无需向持有人收取费用。于任何特定系列之任何一个或多个临时证券交回注销时，发行人须签立及(按照于该系列首个最终证券认证时或之前交付之发行人命令)该系列证券之附属受托人须 认证并交付相同 系列及类似声明到期日(如有)之相同本金金额之认可面值最终证券，并按相同条款及规定交付。除非按照上述规定进行交换，否则任何系列的临时证券在各方面都应享有与根据本协议认证和交付的同一系列的最终证券一样的福利，但在某些情况下支付利息之前的认证要求除外。

第3.05节.  登记、 转让和兑换登记.

发行人应安排为每个系列的证券 保存一份安全登记册(此等安全登记册或该等登记册有时统称为“安全 注册“)其中，在符合发行人可能规定的合理规定的情况下，发行人应规定证券的登记和证券的转让。除非发行方另有决定，否则附属受托人应担任证券注册处(“安全注册官“)，而证券登记册须存放于附属受托人的公司信托办事处。在任何合理的时间，安全登记簿都应开放，以供发行人和发行人及其正式授权的代理人查阅。发行人可以指定共同担保注册人；提供在任何给定时间，一系列证券只有一个证券登记簿。在根据本协议及与证券有关的情况下行事时，证券注册处处长应仅以发行人的代理人身份行事，而不会因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何义务或代理或信托关系 。

在任何特定系列的证券在发行人的办事处或代理机构交还登记转让时，发行人应签立 ，担保人应背书，并在发行人命令下，每个系列证券的附属受托人应以指定受让人或受让人的名义认证和交付一种或多种任何授权面额的新证券，以及类似声明的到期日(如有)和类似系列及本金总额，并按类似条款和条件交付。

除下文所述外，在持有人的选择下，任何特定系列的证券可于交出将于该办事处或代理机构交换的证券时，以任何经批准的面额及相同述明到期日(如有)、类似系列及本金总额及类似条款及条件的其他证券进行交换。当任何证券被如此交出以进行交换时，发行人应签立，担保人应背书，并在发行人下达命令后，此类证券的受托管理人应认证和交付进行交换的持有人有权获得的证券。

尽管第3.05节或第3.04节有任何其他规定，除非和直到以最终形式全部或部分交换证券，代表某一系列全部或部分证券的全球证券不得转让给该系列的受托保管人或该受托保管人的代名人，或该受托保管人或该受托保管人的另一代名人，或由该受托保管人或该继任受托保管人的任何该等代名人转让。

如果某一系列证券的托管人在任何时候通知发行人它不愿意或无法继续作为该系列证券的托管人，或者如果在任何时间 该系列证券的托管人不再符合第3.03节的资格，发行人应就该系列的证券指定一名继任者。如果发行人在收到通知后120天内未指定该系列证券的继任托管人 或知道该通知不符合资格，则发行人根据第3.01节所作的选择将不再对该系列证券有效，发行人将执行 并由担保人背书，下属受托人在收到发行人关于认证和交付该系列最终证券的命令后，将以最终形式认证并交付该系列证券。本金总额为相当于代表该系列的全球证券或证券的本金，以换取该全球证券或证券。

发行人可随时自行决定以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列的证券不再由该等全球证券或证券代理。在这种情况下，发行人将签立，担保人应背书，附属受托人在收到发行人认证和交付该系列最终证券的订单后，将以最终形式认证和交付该系列证券，本金总额等于全球证券或代表该系列的证券的本金，以换取该全球证券或证券。

如果发行人根据第3.01节就一系列证券作出规定，则该系列证券的托管人可交出该系列证券的全球证券，以按发行人和该托管人可接受的条款 全部或部分交换该系列相同期限和条款的证券。因此，发行人应签立，担保人应背书，发行人订单上的下属受托人应认证并交付(I)该受托管理人指定的每个人(Br)按该人要求的相同系列、相同期限和条款以及任何授权面额的新证券或证券，本金总额等于该人在全球证券中的实益权益，并以此换取该人在全球证券中的实益权益；及(Ii)给予该托管机构一份期限及条款相若、面额相等于已交回的全球证券本金金额与交付予其持有人的证券本金总额之间的差额的新全球证券。

在以最终形式交换全球证券 时，该全球证券(如果已全部交换)应在发行人下达命令后由下属受托人取消。根据第3.05节为交换全球证券而发行的证券，应按照其直接或间接参与者的指示或其他方式，以该全球证券托管人授权的名称登记，并应以书面通知下属受托人。附属受托人应将该等证券交付或安排交付给以其名义提出该等证券要求的人士。

在任何转让或交换登记时发行的所有证券，应是发行人和担保人的有效义务，证明其债务相同，并有权根据本附属契约享有与该转让或交换登记时交出的证券相同的利益。

为登记转让或交换而提交或交回的每份证券(如发行人或该证券的附属受托人有此要求)应由证券持有人或其正式书面授权的持有人或其正式授权的代理人以令发行人及证券注册处处长满意的形式妥为背书或附有转让文书。

证券转让或交易登记不向持有人收取任何服务费，但发行人和/或附属受托人可要求持有人支付一笔金额，足以支付与登记转让或交易持有人证券有关的任何税款或其他政府收费，但根据第3.04、9.06或11.07节进行的不涉及任何转让的交易除外。

发行人不应被要求(I)在根据第11.04节选择赎回的系列证券的赎回通知邮寄之日起15天前15天开始的期间内发行、 登记转让或交换任何系列的证券，并在相关赎回通知邮寄当日收盘时结束，或(Ii)登记转让或交换如此选择赎回的任何证券的全部或部分，但部分赎回的证券的未赎回部分除外。

第3.06节  残缺、 销毁、丢失和被盗的证券.

如果(I)将任何损坏的证券交回附属受托人进行担保，或发行人和附属受托人收到令其满意的证据，证明任何抵押已被销毁、遗失或被盗，且(Ii)已向发行人及附属受托人交付为拯救他们各自及其任何代理人而要求的担保及/或赔偿，则在未向发行人或附属受托人发出书面通知的情况下，善意的买方，发行人应 签立，担保人应背书，并应发行人的请求，该附属受托人应认证并交付一份新的证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，或作为该残缺证券的交换，该证券具有相同系列、相同本金、相同期限、相同条款和条件，并带有一个不同时未偿还的数字。

如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经到期或即将到期并应支付，则发行人可酌情支付该保证金(除非保证金已损坏，否则不得退还)，条件是要求付款的申请人应向保证金的发行人和受托人提供他们所需的保证金和/或赔偿金，以挽救他们各自无害，并且在销毁、丢失或被盗的情况下，令发行人和该附属受托人及其任何代理人信纳该证券已被销毁、遗失或被盗及其所有权的证据。

在根据本条款发行任何新证券时，发行人可要求持有人支付一笔款项，以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费，以及与此相关的任何其他费用(包括下属受托人为该证券支付的所有费用和开支)。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被毁、遗失或被盗的证券，或以任何残缺的证券作为交换，应构成发行人的一项原有的额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权平等和按比例享受本附属契约的所有利益，与根据本合同正式发行的任何和所有其他相同系列的证券。

本第3.06节的规定具有排他性 ，并应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.07节  利息支付 ;保留利息权.

(A)            General。 任何证券的利息，如在任何利息支付日期到期和应付，并已按时支付或已妥为提供，则应在该利息支付的常规记录日期 交易结束时，支付给该证券(或一个或多个前身证券)以其名义登记的人；提供, 然而，，到期时支付的利息(如有)将支付给本金应支付给的人。

根据第3.01节，发行人应指定支付利息的方式。

除非对任何系列的证券 另有规定，否则利息的支付可由发行人选择以支票邮寄或递送到有权获得该支票的人的地址，该地址应出现在证券登记册上，或通过转账至收款人维持的银行账户。

(B)            支付到期次级债务证券的利息 。除非根据本协议第3.01节签订的董事会决议或补充契约另有规定 确定特定系列的条款，否则如果发行人未能在任何日期的次级债务证券的付息日期支付利息分期付款，或没有在规定的到期日(如有)或设定的任何其他赎回日期(视情况而定)支付任何此类证券的全部或部分本金(或溢价)，则发行人有义务在该付息日期、规定的到期日或设定的其他赎回日期(视情况而定)支付 该等款项。应推迟至： (I)如属利息支付，发行人支付股息或分派或发行人对任何发行人初级证券或发行人平价证券进行任何其他付款的日期(但不包括(A)发行人在决定推迟支付利息之日之前就发行人普通股宣布的末期股息，或(B)发行人的一家全资子公司向发行人的另一家全资子公司或直接向发行人支付款项) (A)递延付息日期)或规定的本金付款到期日或 递延本金付款日期(视属何情况而定)的较早出现者；及(Ii)如属本金(或保费，如有)的付款，则为该付款最初到期后六个月后的第一个营业日(a延期本金付款 日期”).

除非根据第3.01节就该系列证券签署的补充契约或董事会决议案另有规定，否则按照上述 递延的付款将不会产生利息，因此递延的付款在递延利息支付 日期或递延本金支付日期(视属何情况而定)之前不得视为到期。因此，根据本协议第5.01节或第5.03节的规定，此类延期不会构成付款违约或违约事件。

除非董事会决议或根据本条款第3.01节签订的补充契约另有规定，否则，如果发行人 根据本附属契约的条款(包括根据本条款第3.01节签署的任何董事会决议或补充契约)推迟支付任何日期的次级债务证券或永久次级债务证券(视具体情况而定)的利息，则任何发行人或发行人直接或间接控制的任何实体，应被允许：(A)宣布或支付股息或分派，或对任何发行人 平价证券或任何发行人初级证券进行任何其他付款(除(I)发行人在决定推迟支付利息之日之前就发行人普通股宣布的末期股息，或(Ii)发行人的其中一家全资子公司向发行人的另一家全资子公司或直接向发行人支付款项外)；或(B)赎回、购买或以其他方式收购任何发行人平价证券或任何发行人次级证券，除非或直至已注明日期的次级债务证券持有人已收到按照前述规定递延的所有利息 ，且并无其他拖欠利息 未获偿付。

就前述而言，就发行人初级证券及发行人平价证券支付股息或分派(或支付声明)，应视为包括支付任何利息、息票或股息(或根据有关保证支付)，以及赎回、购买或以其他方式收购该等证券(用于赎回、购买或收购该等证券的资金来自于在上述赎回、购买或收购前六个月期间内的任何时间发行发行人初级证券或发行人平价证券(I)的资金除外)，和(Ii)在清盘时或就分派的资产返还或支付利息、息票或股息和/或其下的任何其他金额赎回、购买或收购的证券，具有相同或较低的级别)。 附属受托人有权依赖高级人员证书(在这样做时应受到保护)，以确定赎回、购买或收购是否属于上述例外，如果附属受托人依赖，则该高级人员的 证书应为决定性的，并在没有明显错误的情况下对发行人具有约束力，证券的保证人和持有人。

(C)            支付永久次级债务证券和永久附属资本证券的利息。除非 根据本协议第3.01节签署的董事会决议或补充契约中另有规定，否则(I)必须在每个强制付息日支付永久附属债务证券和永久附属资本证券的利息，以及(Ii)特定系列的任何永久附属资本证券的利息期间的任何 未由发行人支付的利息，(X)由于发行人选择在任何可选的付息日期不支付利息，(Y)由于 在付息日未满足发行人偿付能力条件，或(Z)由于支付事件的发生， 与该永久次级债务证券和永久附属资本证券在之前利息期间的任何其他应计利息一起，只要该证券仍未支付，即构成“递延利息 ”.

(D)就永久附属资本证券及永久附属债务证券而言，如董事会决议或根据本协议第3.01节签立的补充契据订立一系列永久附属资本证券或永久附属债务证券的条款，则于每个强制付息日期应付且不递延的永久附属资本证券或永久附属债务证券的利息(视属何情况而定)应构成“当期利息”(            )。发行人可以通过发行永久附属债务证券、永久附属资本证券和/或发行人普通股，按照根据本协议第3.01节签署的确定永久附属资本证券或永久附属债务证券相关系列条款的董事会决议或补充契约中规定的程序，履行支付该等证券的当期利息的义务。

(E)            除非董事会决议案或根据本协议第3.01节签署的补充契据另有规定，以确立一系列永久附属资本证券或永久附属债务证券的条款 ，否则递延利息本身并不计息，只须支付如下所述的利息。就一系列永久附属资本证券而言，只有在发行人清盘的情况下才须支付递延利息，在此情况下，任何递延利息将由 清盘人以与永久附属资本证券本金相同的方式及级别支付。

就永续次级债务证券而言， 根据发行人的选择，但在符合发行人偿付能力条件的情况下，将于发行人向附属受托人及 永久次级债务证券持有人发出通知后，随时支付全部或部分递延利息(如发行人发出的通知所述)。就永久次级债务证券而言，于赎回永久次级债务证券或由发行人(或代表发行人)购回永久次级债务证券时，或在发行人开始清盘时(受本章程第13.01节规定的规限)，在任何其他情况下均须支付递延利息，但如支付递延利息的一部分，则任何利息期间的应计利息不得先于较早的 利息期间应计的利息支付。就永续次级债务证券而言，如发行人清盘，任何递延利息 将由清盘人以与永续次级债务证券本金相同的方式及级别支付。

除非董事会决议或根据本条款第3.01节签署的补充契约另有规定，否则如果发行人根据本附属契约条款(包括根据本条款第3.01节签署的任何董事会决议或补充契约)推迟支付任何永久从属债务证券或永久从属资本证券的利息，则发行人或发行人没有直接或间接控制 发行人或发行人的任何实体应被允许：(A)宣布或支付股息，或就任何发行人平价证券或任何发行人次级证券进行分配或支付任何其他款项(除(I)发行人在决定推迟支付利息之日之前就发行人普通股宣布的末期股息 ，或(Ii)发行人的一家全资子公司向发行人的另一家全资子公司或直接向发行人支付款项外)；或(B)赎回、购买或以其他方式收购发行者平价证券或任何发行人 次级证券，除非或直至有关该等证券的其他应付利息(但不包括递延利息(如有))已妥为拨备及拨备或悉数支付。

就前述而言，就发行人初级证券及发行人平价证券支付股息或分派(或支付声明)，应视为包括支付任何利息、息票或股息(或根据有关保证支付)，以及赎回、购买或以其他方式收购该等证券(用于赎回、购买或收购该等证券的资金来自于在上述赎回、购买或收购前六个月期间内的任何时间发行发行人初级证券或发行人平价证券(I)的资金除外)，以及(Ii)在清盘时或就分派或向赎回、购买或收购的证券支付利息、息票或股息和/或任何其他金额的资产回报方面，具有相同或较低的级别)。 附属受托人有权依赖高级人员证书(在这样做时应受到保护)，以确定赎回、购买或收购是否属于上述例外范围，如果附属受托人依赖，则在没有明显错误的情况下，该等高级人员的 证书应：对证券的发行人和持有人具有决定性和约束力。

根据本协议第3.01节签订的董事会决议案或补充契约应就每一系列永久附属资本证券和永久次级债务证券的条款作出额外规定，包括： (A)发行人有义务偿付任何递延利息的日期、时间和方式；及(B)其中所列有关递延利息的其他事项。

(F)拖欠利息的            付款 。任何利息(A)在任何延期付息日到期应付的任何特定系列的次级债务证券， 但未按时支付或未适当计提的利息，或(B)于任何强制付息日到期应付的任何特定系列的永久次级资本证券或永久次级债务证券的利息(本文称为“违约利息“)在每一种情况下， 应在有关的定期记录日期立即停止向持有人支付，该违约利息应由发行人根据下文第(1)款或第(2)款的规定，在其选择时支付：

(1)            发行人可选择向该系列的任何证券(或其各自的前身证券)在交易结束时以其名义登记的人支付任何违约利息，以支付违约利息的特别记录日期， 应以下列方式确定。发行人应在建议付款日期前至少30天以书面形式通知该系列证券的附属受托人建议为该系列证券支付的违约利息金额和建议付款日期，同时发行人应向该附属受托人交存一笔金额相当于建议就该违约利息支付总额的款项，或应在建议付款日期前就该存款向该附属受托人作出令人满意的安排。这笔钱存放后将以信托形式持有，以使有权获得本条规定的违约利息的人受益。发行人应确定一个特别记录日期， ，并立即就此向下属受托人发出通知，以支付该违约利息。特别记录日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，且不得早于该附属受托人收到建议付款通知后10天。发行人或该附属受托人应以发行人的名义，并由发行人承担费用，安排将有关建议支付该违约利息的通知及该等违约利息的特别记录日期 邮寄至该系列证券的每位持有人于该特别记录日期前不少于7天的地址，邮资一等邮资已付。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已按上述方式邮寄，该违约利息应支付给在该特别记录日期登记该系列的任何此类证券(或其各自的前身证券)的人，并且不再根据以下第(2)款支付 ；或

(2)            发行人可以任何其他合法方式支付任何特定系列证券的任何违约利息，但不得违反该证券可能上市的任何证券交易所的要求，并在该证券交易所可能要求的通知后， 除非发行人根据本条款向该系列证券的附属受托人发出有关建议付款方式的通知 ，否则该等付款方式将被该附属受托人视为并不可行。

除本节和第3.05节的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他抵押品的交换或替代时，根据本附属契约交付的每份抵押品应享有该等其他抵押品的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

(G)与递延利息有关的            其他 事项。根据本协议第3.01节签署的董事会决议案或补充契约 确定每个永久附属资本证券和永久次级债务证券系列的条款，应就该系列的递延利息提出额外事项，包括：(A)发行人有义务偿付任何递延利息的日期、时间和方式 ；及(B)其中所述与递延利息有关的其他事项。

第3.08节  被视为所有者的人员 。

在正式提交转让登记保证金之前，发行人、该保证金的从属受托人和发行人的任何代理人或该从属受托人可将以其名义登记任何该等保证金的人视为该保证金的所有人，以收取该保证金的本金(以及溢价，如有)和(如果有)利息(如果有)，并用于所有其他目的， 无论该保证金是否逾期，且发行人均无。该附属受托人或发行人的任何代理人或该附属受托人应受到相反通知的影响。

对于全球证券的任何实益拥有人、该全球证券的成员或参与者，或关于该全球证券的托管人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，任何发行人、附属受托人、任何付款代理人或证券注册人均不对该全球证券的任何实益拥有人、该全球证券的成员或参与者或其他人负有任何责任或义务。任何通知(包括任何赎回或购买通知)或根据或与该等证券有关的任何证券(或其他证券或财产)的任何金额或交付的任何通知(包括任何赎回或购买通知)的实益拥有人或其他人士(该全球证券的托管人除外)。就证券向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人发出或按登记持有人的指示作出 (登记持有人应为该等全球证券的托管人或就全球证券而言为其代名人)。受益所有人 在任何全球担保中的权利只能通过该全球担保的托管机构行使，但须遵守该托管机构的适用规则和程序。发行人、附属受托人、任何付款代理人或证券注册处可以信赖并应根据全球证券托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息而受到充分保护。

附属受托人没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守根据本附属契约或适用法律对任何担保的任何转让施加的任何转让限制(包括该全球担保的托管人与任何全球担保的参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)，除非要求交付本附属契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本附属契约条款 明确要求的情况下和在明确要求时这样做。并对其进行审查，以确定是否完全符合本协议的明示要求。 受托管理人及其任何代理人均不对托管机构为此类全球安全采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第3.09节.  取消.

除非第 系列证券另有规定，否则所有为偿付、赎回、登记转让或交换而交出的证券，或为清偿任何偿债基金款项而交出的证券，如果交还给此类证券的附属受托人以外的任何人，应交付给该附属受托人，并应由其迅速注销。发行人可随时向附属证券受托人交付一系列证券，以注销发行人可能已根据本协议以任何方式获得的任何先前认证和交付的证券，所有如此交付的证券应立即由该附属受托人注销。尽管本附属契约有任何其他 相反的规定，但在一系列证券最初不应同时发行的情况下，如果该系列证券的原始购买者未能就该证券的交付付款，则该系列证券在本合同项下的任何时间均不得被视为未清偿证券，条件是该证券在认证和交付后被交付给该证券的附属受托人，由发行人或其任何代理人注销。而如此交付给该附属受托人的任何保证金，应立即由该受托人注销。除本附属契约明确允许外，任何证券均不得进行认证，以代替或交换按本节规定注销的任何证券。附属受托人为该等证券持有的所有已注销证券应由附属受托人按其标准程序处置，证明已处置证券的处置证书应由附属受托人 提供给发行人，除非发行人通过发行人命令指示将该等已注销证券 归还给发行人。在全额兑换最终证券或全额付款之前，不得出售全球证券 。

第3.10.  节计息 .

除第3.01节对任何特定系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应以360天一年12个30天月为基础计算。

第3.11.  节常见的代码、CUSIP或ISIN号码.

发行人在发行证券的任何系列时可使用通用代码、CUSIP或ISIN号码(如果当时普遍使用)，此后对于该系列，附属受托人或证券注册处可在与该系列有关的任何赎回通知中使用该等号码，但任何该等通知可声明 不陈述印制在证券上或任何赎回通知或其他通知中的该等号码的正确性，且只可依赖印制在证券上的其他识别号码，和 任何此类赎回不应因此类号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。如果公共代码、CUSIP或ISIN编号有任何更改，发行方应立即通知下属受托人。

第3.12.  节对 个代理进行身份验证.

任何系列证券的附属受托人可不时在其全权酌情决定权的规限下，在收到发行人命令后，在发行人选择的期间内，就该系列证券委任一名或多名认证代理人，其中可包括发行人的任何董事或高级职员或任何关联公司或他们两者，有权以附属受托人的名义行事，并在符合其指示的情况下，就该系列的证券根据第3.04、3.05、 3.06和11.07完全符合所有意图和目的，犹如该认证代理已获本附属契约的第 节明确授权认证和交付该系列证券。就本附属契约的所有目的而言， 认证代理依据本节对该系列证券的认证和交付应被视为“由附属受托人”对该系列证券的认证和交付。 任何此类认证代理(发行人、关联方或发行方或关联方的高级人员或董事除外) 在任何时候都应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司。根据这些法律被授权行使公司信托权力，拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，并接受联邦、州或哥伦比亚特区当局的监督或审查(视情况而定)。如果该公司 根据法律或该监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则 就本节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果任何证券系列的认证代理人在任何时候按照本节的规定不再符合资格，则该认证代理人应按本节规定的方式和效力立即辞职。

任何证券系列的任何认证代理可随时向该系列的附属受托人和发行人发出书面辞职通知而辞职。任何证券系列的附属受托人可应发行人的请求，随时终止任何认证代理人的任命，方法是按照第1.05节规定的方式，向该认证代理人和发行人发出书面终止通知。 在收到辞职通知或终止后，或在任何时间，任何证券系列的任何认证代理人将不再符合本节规定的资格，该系列的下属受托人可并应发行人的请求，指定一名继任认证代理人，应向发行人发出关于该任命的书面通知，并应按照第1.06节规定的方式向该系列证券的所有持有人发出关于该任命的书面通知。任何认证代理人的继任者，在接受其在本协议项下的任命后，将被授予与其前任者在本协议项下的所有权利、权力和义务， ，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格 ，否则不得指定继任认证代理。

发行人和担保人同意向任何董事或高级职员被指定为该系列产品的认证代理的任何公司支付此类服务的合理补偿 。

如果根据本节就一个或多个证券系列 进行了委任，则该系列证券可能已在其上背书了附属受托人认证证书以外的备用认证证书，基本上采用第2.02节规定的格式。

第四条

满意和解脱

第4.01节.  任何系列证券的清偿和清偿。

(A)            发行人应被视为已清偿任何特定系列的所有证券的全部债务，在下列情况下，发行人应发行人的要求并由发行人承担费用，应签署适当的文书，确认清偿和清偿该等债务：

(1)            ：

(A)            到目前为止已认证和交付的所有该系列证券(但不包括(I)该系列证券中任何已被肢解、销毁、遗失或被盗并已按照第3.06节的规定更换或支付的证券，以及(Ii)该系列证券的付款款项迄今已由发行人托管或分离并以信托形式持有，然后偿还给发行人或解除信托关系的 证券，第10.03节最后一段规定)已交付该系列证券的下属受托管理人注销；或

(B)            除非 根据第3.01条对该系列证券另有规定，对于 上述（A）中描述的该系列的所有未发行证券，但未如此交付给该系列证券的下级受托人以进行 取消：

(I)            发行人已不可撤销地存入或安排存入信托基金等证券系列的附属受托人一笔足够的款额(无须对其进行任何再投资)，以支付及清偿该系列证券的全部债务，以支付及清偿该系列证券的全部未偿还本金(及溢价，如有的话)、利息及递延利息(如有的话)， 至所述到期日(如有的话)或第4.02节所预期的任何赎回日期(视属何情况而定)；或

(Ii)发行人已交存或安排交存该附属受托人作为信托债务的美国政府债务，该数额的美国政府债务将由交付给该附属受托人的独立会计师事务所证书所证明，连同由此应计的预定和一定的收入(不考虑其任何再投资)，在到期时足以支付和解除该系列所有该等未偿还证券的全部未偿本金(和溢价)。(           ) 如有)和利息及递延利息(如有)至第4.02节规定的到期日(如有)或赎回日期(视属何情况而定)；或

(Iii)          发行人已以信托形式向该附属受托人存入或安排存入相等于第(Br)或(Ii)款所述金额的任何货币或货币单位或美国政府债务组合，并已向该附属受托人递交独立公共会计师事务所证书，以核实该资金和美国政府债务的组合将足以支付和清偿该系列所有未偿还证券的全部未偿本金 (和保费，以及利息和递延利息(如果有的话)至第4.02节规定的到期日(如果有的话)或任何赎回日期(视情况而定)，同时考虑到该等美国政府债务将产生的预定和确定的收入 (但不考虑对其进行任何再投资)，且不考虑对任何该等资金的任何再投资。

(2)            发行人已支付或导致支付与该系列证券有关的所有其他应付款项；

(3)            发行人已向该附属受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均说明本协议规定的与偿还和清偿该系列所有证券的全部债务有关的所有条件均已得到遵守；

(4)            如果 根据第4.01(A)(1)(B)节规定的存款日期起计一年内，该系列证券未到期并应支付到期应付款项，或不会在该存款日期起计一年内根据该附属受托人满意的安排被要求赎回，则发行人应在不迟于该存款日期 向该证券持有人发出有关该存款的通知；及

(5)            如果 第4.01(A)(1)(A)节规定的条件尚未满足，并且除非根据第3.01节对该系列证券另有规定，否则发行人已向附属受托人提交了律师意见，大意是(A)发行人已收到或已由国税局公布裁决，或(B)自本附属企业之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，并基于律师的意见应确认，该系列证券的实益所有人将不会确认由于该等存款、清偿和清偿而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其数额和方式与未发生该等存入、清偿和清偿的情况相同。

在满足本第4.01节规定的关于任何系列证券的条件后，该系列证券的条款和条件，包括适用于本附属契约规定的与此相关的条款和条件，不再对发行人具有约束力，或不再适用于发行人，并且该系列证券的持有人应仅寻求对根据第4.01(A)(1)(B)(I)-(Iii)节存放于附属受托人的资金或债务进行支付；但在任何情况下，发行人在任何情况下都不应解除：(I)根据其定义第(3)款被视为不是未偿还的该系列证券的任何付款义务， (Ii)第4.02(B)、6.07和6.10条下的任何义务，以及(Iii)第3.04、3.05和3.06条下的任何义务(在登记转让或交换时发行的该系列证券或代替残缺不全的该系列证券，销毁、遗失或被盗证券(br}不属于发行人的义务)以及第3.11、5.16、7.01和10.02条；和前提是，进一步，如果根据任何适用的破产法要求救济的请愿书 在存放后123天内未对发行人解除，则该系列证券的全部债务不得清偿，在这种情况下，附属受托人应应发行人的请求将其当时持有的已存资金或债务退还给发行人。

第4.02节.  信托资金的应用 .

(A)            根据第4.01节向附属受托人存放的任何证券系列的所有 资金和债务应以不可撤销的信托形式持有，并应根据托管信托协议的条款以该附属受托人满意的形式支付。 此类资金和债务应由该附属受托人根据证券、本附属契约和此类托管信托协议的规定用于付款，直接或透过任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)，该附属受托人可向有权获得该等款项及债务的人士厘定该等款项及债务已存放于该附属受托人的证券的本金(及溢价，如有)及利息及递延利息(如有)。如果任何系列证券将在其规定的到期日之前赎回(如果有的话)，无论是根据任何可选的赎回条款还是按照任何强制性偿债基金要求，发行人应作出令任何系列证券的从属受托人满意的安排，由该受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。

(B)发行人(            )发行人，否则(除第十四条另有规定外)担保人应就根据第4.01节存放的美国政府债务或就该等美国政府债务而征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等美国政府债务而收取的利息及本金，向任何证券的附属受托人支付及赔偿该等费用，但根据法律须由持有人或其代表支付的任何该等税项、费用或其他费用除外；不言而喻，附属受托人不对法律规定由持有人或其代表支付的任何该等税项、费用或其他收费承担责任。本第4.02(B)节规定的发行人和担保人的义务应视为第6.07(2)节规定的发行人和担保人的义务。

(C)            第四条中的任何规定 尽管有相反规定，任何系列证券的从属受托人应应发行人的请求，不时向发行人交付或支付第4.01节所规定由其持有的任何款项或美国政府债务，该等款项或美国政府债务，如交付给该从属受托人的独立会计师事务所证书中所述，超过了为该等资金或美国政府债务的存入或接收目的而需要存入的金额。

第4.03节.  附属义齿的满意度和解除.

一旦发行人遵守第4.01节关于根据本合同发行的每一系列证券的清偿和清偿的规定，并且如果发行人已经支付或导致支付本附属契约项下的所有其他应付款项，则本附属契约将不再具有任何其他 效力(除非本文另有规定)。在发行人提出要求并收到符合第1.02节规定的律师意见和高级职员证书时，所有证券系列的从属受托人(费用由发行人承担) 应签署适当的文书，确认本附属契约的清偿和清偿。

尽管本附属契约已获清偿及解除，但发行人及担保人在第3.04、3.05、3.06、4.02(B)、4.04、5.16、6.07、6.10、7.01及10.02条下的任何义务，以及附属受托人根据第4.02条就任何证券系列所承担的义务，以及附属受托人在本附属契约下的权利及豁免权，均继续有效。

第4.04节.  复职.

如果任何证券系列的附属受托人 不能运用任何金额(就本第4.04节而言，金额“)或第4.01(A)(1)(B)(I)、(Ii)或(Iii)节中分别描述的美国政府义务，根据第4.01节的规定，因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决，发行人和担保人在本附属契约和 该系列证券项下的每项义务应按照第4.01节的规定恢复和恢复，如同没有发生存款一样，直到该系列的附属受托人被允许根据第4.01节的规定运用所有该等金额或美国政府债务(视情况而定)。提供, 然而，如果由于恢复其在本协议项下的权利或义务，发行人已就该等证券支付本金(或溢价，如有)或利息或递延利息(如有)，则发行人或担保人(视属何情况而定)将取代该证券持有人 从从属受托人 为该系列持有的金额或美国政府债务(视属何情况而定)中收取款项。

第4.05节.  相关 监管机构同意.

发行人只能根据本附属契约第四条的规定 提出发行人请求，条件是(A)发行人在发行人提出该等请求之前已将其意向通知有关监管机构，且有关监管机构并无提出反对意见，或如有要求， 在发行人提出该等请求之前已获得有关监管机构的同意；及(B)该等发行人请求仅适用于《资本金条例》未予禁止的情况下及范围内。

第五条

补救措施

第5.01节.  违约事件 .

除非董事会决议 或根据第3.01节确定特定证券系列条款的补充契约另有规定，否则本文中对任何特定证券系列使用的“违约事件” 是指下列事件之一(无论该违约事件的原因是什么，也不论该违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律实施或根据任何判决、任何法院的法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(A)             有管辖权的法院发布的命令在30天内未被上诉成功，或有效地通过了有效的股东决议，英格兰和威尔士的发行人或担保人的清盘(但仅为重组或合并或取代发行人或业务继承人的担保人而清盘的情况除外)，在每种情况下，证券仍未清盘，并由该业务继承人按先前书面批准的条款承担 由持有该系列未偿还证券本金总额不少于75%的持有人承担)；或

(B)            根据本协议第3.01节签署的董事会决议或补充契约中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件，以确定该系列的条款。

第5.02节  加速 成熟;撤销和废除.

如果任何特定证券系列的违约事件发生并仍在继续，该系列证券的附属受托人或持有该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人可行使法律允许的任何权利、权力或补救措施， 在不限制前述规定的一般性的情况下，尤其有权宣布全部本金金额(包括溢价，如果有)，或(如属贴现证券)就该系列证券而规定的较少金额，除非董事会决议案或根据本协议第3.01节订立的补充契约另有规定，否则该系列所有未偿还证券的任何应计但未付利息，须以书面通知发行人(及附属受托人，如持有人发出)，即须立即到期及应付。于任何该等加速声明发出后，该本金或该等较少金额(视属何情况而定)，包括溢价(如有)连同任何应计利息、递延利息(但仅限于明确规定的范围)及根据该等本金及本协议所欠的所有其他款项(与该系列证券有关)，即成为即时到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，所有此等均于此明确豁免。

在作出加速声明后的任何时候，但在本条规定的任何系列证券的附属受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还证券本金总额的多数的持有人，可通过书面通知发行人和该附属受托人，撤销和撤销该声明及其后果。提供:

(1)            发行人已向该附属受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

(A)            该系列所有证券的所有逾期利息；

(B)            该系列证券的本金(及溢价，如有的话)，而该证券并非因上述加速声明而到期 ，以及自该等本金到期之日起计的利息，年利率相等于该系列证券所承担的利率(如属贴现证券，则为该系列证券所列明的到期收益率，如有的话)，但该利息的支付在法律上是可强制执行的；

(C)            to 在支付此类利息合法的范围内，按规定的利率或该系列证券的 利率计算的逾期利息(或者，如属贴现证券，则为其中规定的到期收益率，如有，则为其中规定的收益率)；以及

(D)以 元为单位的            、附属受托人根据本协议支付或垫付的所有款项、该附属受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第6.07节应付给该附属受托人的所有其他款项；

和

(2)            与该系列证券有关的所有违约事件均已治愈或放弃。

此类撤销不应影响任何后续违约 或损害由此产生的任何权利。

如果证券到期并应付(无论是根据第5.02节或下文第11条)，而发行人未能应要求立即支付该等金额(或因违反与证券或本附属公司有关的任何义务而判给的任何损害赔偿)，即使任何持有人仍有权收取证券本金及利息和递延利息(如有)，或附属受托人或其代理人有任何权利收取本条款第6.07节所规定的付款或赔偿，或向 提起诉讼以强制执行任何此等付款，附属受托人可以(但没有义务)以其个人名义和明示信托的受托人身份，在英格兰和威尔士提起发行人清盘程序，而不是在其他地方，和/或 在发行人的清盘中或在发行人的清算中证明所有该等到期和应支付的金额(包括因违反证券或本附属契约的任何义务而判给的任何损害赔偿)，但附属受托人不得获得其他补救 。

第5.03节  付款 默认、永久安全默认、付款事件.

(A)            付款 违约。除非董事会决议或根据第3.01节签订的补充契约另有规定，以确定特定系列的条款，就任何一系列有日期的次级债务证券而言，a付款 默认“如发行人未能在到期时支付或拨备任何该等证券的本金(或溢价，如有的话)或累计利息(如有)，并持续14天，但前提是:

(1)如果 发行人没有在付息日就任何注明日期的附属债务证券支付或预留利息分期付款，则为            ，或

(2)            发行人没有在规定的到期日(如有)或任何赎回日期支付或拨备支付任何该等有日期的附属债务证券的全部或任何部分本金(或溢价，如有)，

未能支付此类款项不应构成“付款违约”，付款义务应推迟到(I)支付利息的情况下， 适用的延迟利息支付日期，以及(Ii)如果支付本金(或保险费，如有)的情况下，延迟本金 支付日期。

(B)            永久 安全默认。除非董事会决议或根据第3.01节签署的补充契约另有规定，以确定特定系列永久次级资本证券或永久次级债务证券的条款， a永久安全默认“在下列情况下应发生：

(1)            发行人未能在强制付息日支付或拨备应付利息的款项，且持续14天，或

(2)            发行人未能支付或拨备一笔款项以支付本金，或未能支付或拨备一笔款项以支付任何应计但未付的利息和任何递延利息，且持续14天，不支付或拨备此类款项不构成“永久担保违约”，支付此类款项的义务应推迟到(I)支付利息的情况下，发行人支付发行人任何类别股本的股息或发行人支付任何系列发行人初级证券或债务证券排名的日期平价通行证对于该系列永久附属资本证券或永久附属债务证券(视属何情况而定)，及(Ii)如支付本金(或保费，如有)，任何应计但未支付的 利息或任何递延利息在设定的赎回日期，即该等 付款最初到期后六个月后的第一个营业日。

(C)发生付款违约或永久安全违约时的            诉讼 。除非董事会决议或根据确定特定系列条款的第3.01节签署的补充契约另有规定，否则如果发生并正在发生付款违约(关于任何日期的次级债务证券系列的 证券)，或永久担保违约(关于任何系列的永久附属资本证券或永久次级债务证券)，该系列证券的附属受托人可酌情决定(1)在英格兰和威尔士(但不在其他地方)提起将发行人清盘的法律程序，或(2)就如此到期和未付的款项提起司法程序；但附属受托人 不得宣布任何此类证券的本金为到期应付。

(D)            支付 事件。除非董事会决议或依据第3.01节签订的补充契约另有规定，以确立特定系列证券的条款，否则，如果发行人未能支付应付本金或利息的到期金额，如果发行人没有满足发行人偿付能力条件，此类违约将持续14天，且发行人偿付能力条件在该14天期限结束时未得到满足，则此类违约不构成“永久性担保违约”，而是构成“支付事件”。以及与任何其他证券系列有关的任何其他付款事件。

(E)            某些 限制。如果未支付此类款项以遵守任何有管辖权的法院的法规、法规或命令，则不应是付款违约、永久安全违约或付款事件。如果对任何此类法规、法规或命令的有效性或适用性存在疑问 ，如果发行人 按照向其和从属受托人以律师意见的形式向其和从属受托人提供的建议采取行动，则不应是付款违约、永久担保违约或付款事件。 但是，如果发行人的律师建议 该行动是适当和合理的，发行人应采取行动，包括要求法院宣布程序，以解决疑虑。在这种情况下，发行人应迅速采取行动，并受疑点的任何最终解决方案的约束。如果该决议确定发卡人可以在不违反任何法规、法规或命令的情况下支付相关款项，则付款应在通知发卡人后立即到期并支付。

(F)支付事件发生时的            程序 。除非董事会决议案或根据第3.01节签立的补充契据另有规定以确立特定系列的条款，否则，如与一系列永久附属债务证券或永久附属资本证券有关的付款事件发生且仍在继续，附属受托人可(但无义务)在英格兰及威尔士(但非其他地方)就发行人的清盘提起诉讼，但不得寻求任何其他法律补救，包括就收取到期及未付款项进行司法诉讼。

(G)            放弃某些权利 。一系列证券的附属受托管理人代表该证券的持有人放弃，而任何证券的持有人在接受该证券后，将被视为已放弃该等持有人 在本第5.03节所指的任何破产或清盘之前或在该等破产或清盘之前或在该等破产或清盘中可能对发行人享有的任何抵销权或反索偿权利。 尽管有前述规定，如果任何持有人的任何权利和债权通过抵销而解除，该持有人将立即 向发行人支付相当于该清偿金额的金额，或者，如果适用，发行人的清盘人或破产受托人或破产接管人 ，在付款之前，将为发行人或发行人的破产清盘人、受托人或接管人(如适用)以信托形式持有一笔相当于该金额的款项。因此，这种解除将被视为没有发生。

(H)            某些其他程序。在不损害第5.03(A)至5.03(G)节的规定的情况下，附属受托人可(但无义务)在不另行通知的情况下，对发行人提起其认为合适的诉讼，以强制执行附属契约或一系列证券(发行人根据该等证券或附属契约产生的或产生的任何付款义务除外)项下的任何义务、条件或条款(发行人未能履行或遵守的)，包括但不限于支付任何本金或溢价，或利息(连同任何递延利息，如适用)及该等证券项下以其他方式到期及应付的任何其他款项(包括任何额外金额，以及因违反该等证券或附属契约项下的任何责任而判给的任何损害赔偿)，在任何情况下，发行人在任何情况下均无义务因提起任何该等法律程序而提前支付任何一笔或多笔款项(现金或其他形式)。

第5.04节.  从属受托人可提交申索证明.

在与发行人或任何其他债务人有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序悬而未决的情况下，任何系列证券或发行人或该其他债务人或其债权人的财产该系列证券的附属受托人(不论该系列证券的本金(或在贴现证券的情况下，则为较低金额) 届时是否如其所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论该附属受托人是否已要求发行人支付逾期本金或利息或递延利息 (如该等本金或利息或递延利息在董事会决议或依据其签立的补充契据规定的到期及应付日期仍未支付)第3.01节))应有权和授权，通过干预此类程序或以其他方式：

(1)            提交并证明就该系列证券所欠及未付的全部本金(如属贴现证券)(以及溢价，如有的话)及利息及递延利息(如有的话)的申索，并提交为取得该附属受托人的申索而需要或适宜的其他文件或文件(包括就该附属受托人的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)，其代理人和律师以及根据第6.07节应支付给该附属受托人的所有其他款项)以及在该司法程序中允许的该系列证券的持有者；

(2)            收受任何此类索赔的应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；以及

(3)            ，除非法律或适用法规禁止，否则在破产受托人、清算人或其他履行类似职能的人的选举中代表该系列证券的持有人投票；

任何此类司法程序中的任何接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人(或其他类似官员)在此获各证券持有人授权向该附属受托人支付该等款项，如该附属受托人同意直接向证券持有人支付该等款项，则须向该附属受托人支付应付予该附属受托人的任何款项，以支付该附属受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及该附属受托人根据第6.07节应支付的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权 任何系列证券的附属受托人授权、同意、接受或代表证券持有人接受或采纳影响该系列证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权任何系列证券附属受托人在任何此类程序中就任何持有人的债权进行表决，但前述情况除外。

第5.05节.  从属受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权.

根据本附属公司或任何系列证券的所有诉讼权和债权可由任何系列证券的附属受托人进行起诉和强制执行 ，而不管有该系列的任何证券或在与之相关的任何法律程序中出示该证券，并且由该附属受托人提起的任何此类法律程序应以明示信托受托人的名义提起，在规定支付该附属受托人的合理补偿、费用、支出和垫款后，其代理人和律师及根据第6.07节应付予该附属受托人的所有其他款项，应为该系列证券持有人的应课税额利益而作出，而该等证券已就该等证券收回判决。

第5.06节  申请收款 .

除第十三条关于从属关系外， 任何系列证券的附属受托人根据本条就该系列证券收取的任何款项应按下列顺序使用： 在该附属受托人确定的一个或多个日期，如果该等款项是以本金(或贴现证券)(或溢价，如有)或利息或递延利息(如有)的形式分配，则应按下列顺序使用：在提交该系列证券时，如仅部分付款，则在其上注明付款，如果全额付款，则在交还该证券时注明：

第一：根据第6.07节向下属受托人、计算代理、支付代理和安全注册官，以及任何前任受托人、计算代理、支付代理和安全登记员支付所有应付金额；

第二：支付该系列证券当时到期和未支付的本金(和溢价，如有)和利息和递延利息(如有)以及利息和递延利息(如有)，按比例支付该等证券的本金(或在贴现证券的情况下为较少金额)、利息和递延利息(如有)，按照该证券的本金和应付金额 (如有贴现证券)(以及溢价，如有)以及利息和递延利息(如有)按比例支付。分别； 和

第三：余额（如果有的话）交给有权获得该余额的人 。

第5.07.  节诉讼限制 .

除第5.08节所述外，任何特定系列证券的持有人均无权就该附属公司或证券提起任何司法或其他诉讼，或就该附属公司或证券指定接管人或受托人，或就该附属公司或证券提出任何其他补救措施，除非：

(1)            与该系列有关的违约、付款违约、永久保证金违约或付款事件应已发生并将继续，且该持有人应事先就该违约、付款违约、永久保证金违约或付款事件及其持续向该系列证券的附属受托人发出书面通知；

(2)            该系列未偿还证券本金总额不低于25%的 持有人应向该系列证券的附属受托人提出书面请求，要求其就违约、付款违约、永久证券违约或支付事件以其本人名义提起诉讼；

(3)该等 持有人已向该附属受托人提供令该附属受托人满意的弥偿及/或保证，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任             ；

(4)在收到该通知、请求和提供赔偿和/或担保后60天内，            该附属受托人未能提起任何此类诉讼；以及

(5)            在该60天期间，该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人 没有向该附属受托人发出与该书面请求不一致的指示；有一项理解及意图是，任何一名或多名该系列证券持有人均无权凭借或利用本附属契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该系列证券的任何其他持有人的权利，或执行本附属契约项下的任何权利，但以本附属契约规定的方式及为该系列证券的所有持有人享有平等及应课税额利益的情况除外。

第5.08.  节持有人无条件获得本金(及保费，如有)及利息(如有)的权利.

尽管本附属契约有任何其他规定，但在符合第十三条关于从属关系的规定和本章程第3.07条的约束下，以及根据本章程第3.01节签署的董事会决议或补充契约确立相关证券系列条款的范围内，任何证券的持有人应有权在声明的到期日、递延利息支付日期或递延本金支付日期收到此类证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的绝对和无条件的权利，(视情况而定)及就强制执行任何该等付款提起诉讼，而该等权利未经该持有人同意不得减损。

第5.09.  节恢复权利和补救措施。

如果证券的任何系列的附属受托人或证券的任何持有人已提起任何程序以强制执行本附属公司项下的任何权利或救济 ，且该程序因任何原因而被终止或放弃，或被裁定对该附属受托人或该持有人不利，则在每种情况下，发行人、担保人、该附属受托人和证券持有人应在符合该程序中的任何决定的情况下，分别和分别恢复其在本合同项下的先前地位。此后，该附属受托人和该持有人的所有权利和补救措施将继续，就像没有提起该诉讼一样。

第5.10.  节权利和补救措施累计.

除第3.06节最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的 另有规定外，本协议授予或保留给任何系列证券的附属受托人或证券持有人的任何权利或补救 无意 排除任何其他权利或补救，在法律允许的范围内，每项权利和补救应是累积的，并附加于根据本条款或现在或以后存在的法律或以其他方式给予的所有其他权利和补救。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.11.  节延迟 或遗漏而非放弃.

任何系列证券的附属受托人或该系列证券的任何持有人对该系列证券的任何违约、付款违约、永久担保违约或付款事件 所产生的任何权利或补救措施的延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对违约、付款违约、永久担保违约或付款事件的任何此类事件的放弃。本条或法律赋予附属受托人就任何系列证券 或持有人享有的每项权利及补救，均可由该附属受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由该附属受托人或持有人行使。

第5.12.  节持有者控制 .

在符合第6.03节的规定下，持有任何特定系列未偿还证券本金总额的多数 的持有人有权指示就该系列证券的附属受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该证券行使授予该附属受托人的任何信托或权力； 提供那就是：

(1)            附属受托人可拒绝遵从任何与任何法律规则或本附属契约相抵触的指示，或拒绝遵从任何对没有参与该指示的该系列证券的持有人造成不公正损害的指示。为免生疑问， 任何指示是否对任何持有人造成不公正的损害，完全由附属受托人酌情决定 (附属受托人可以但没有义务作出该决定)；

(2)            从属受托人无需采取任何可能涉及其个人责任的行动；以及

(3)            该附属受托人可采取该附属受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

第5.13.  节放弃过去的违约情况 .

持有任何特定系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但以下情况除外：

(1)            该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息或递延利息(如有的话)的违约；或

(2)未经受影响的每个未清偿担保的持有人同意，不得根据第9条修改或修改本公约或条款的违约。             

一旦放弃任何此类违约，该违约即不复存在，并且就本附属契约的所有目的而言，应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，也不得损害由此产生的任何权利。

第5.14.  节承担成本 .

本附属契约的所有当事人和任何证券的每一持有人接受后，应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在为强制执行本附属契约项下的任何权利或救济的任何诉讼中，或在针对附属受托人的任何系列证券的诉讼中， 其作为附属受托人采取或不采取的任何行动，该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，对该诉讼中的任何一方当事人提起诉讼，并适当考虑该当事人的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于任何系列证券的附属受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何特定系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行在各自规定的到期日或之后对该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息或递延利息(如有)支付的任何诉讼，在该抵押品(或在赎回的情况下，在赎回日期或之后)或在该抵押品到期和应付的日期(如本文所述)中表达。

第5.15.  节放弃居留或延期法律 .

发行人和担保人的每个契诺(在其合法的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何地方制定的、现在或今后任何时间有效的暂缓或延期法律，这可能会影响契诺或本附属契约的履行。发行人和担保人各自(在合法范围内) 在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予附属受托人的任何证券系列权力，但将容忍和允许执行每一项 此类权力，就像没有制定此类法律一样。

第5.16.  节判断 币种.

如果为了在任何 法院获得关于本协议项下或任何担保项下出票人或担保人的任何义务的判决，有必要将本协议项下或该担保项下到期的任何货币或货币单位的任何金额转换为任何其他货币或货币单位，则出票人或担保人应按判决作出之日起有效的市场汇率(“判决日期 “)。如果根据任何此类判决，应在某一日期(“替代日期“)除判定日以外的其他 如果判定日有效的市场汇率与替代日的市场汇率之间发生变化，发行人和担保人同意支付可能需要的额外金额(如果有)，以确保支付的金额等于该其他货币或货币单位的金额，当按判定日有效的市场汇率折算时，该金额为本协议或该证券项下的到期金额。发行人根据第5.16款应支付的任何款项应作为单独债务到期，不受因本协议项下或就任何担保(视具体情况而定)而应支付的任何其他款项而获得的任何判决的影响或合并。然而，在任何情况下，发行人或担保人都不需要 以本协议项下或该证券项下的货币或货币单位支付在判决日有效的按市场汇率计算的金额，以便在任何情况下 发行人或担保人在本协议或该证券项下的义务将作为该等货币或货币单位的债务得到有效维持，并且发行人和担保人有权扣留(或报销，视情况而定)在替代日期进行任何此类转换时实际变现的金额超过判决日期的到期和应付金额的任何 。

第六条

下属受托人

第6.01节.  某些 职责和责任.

(A)            ，但在附属受托人所担任的任何系列证券的违约、付款违约、永久担保违约或付款事件持续期间 除外：

(1)            附属受托人承诺履行本附属契约中明确规定的职责，且仅履行本附属契约中明确规定的职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对该附属受托人的默示契诺或义务；以及

(2)            在其本身没有恶意的情况下，该从属受托人可就其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性而最终依赖向该从属受托人提供并符合本附属契约的要求的证书或意见。但如果本协议任何条款明确要求向该附属受托人提供任何此类证书或意见，则该附属受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本附属契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(B)            在 一系列证券的违约、付款违约、永久担保违约或付款事件已经发生且仍在继续的情况下，该系列证券的附属受托人应行使本附属契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理自身事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。附属受托人将无义务应任何持有人的要求行使其在附属契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或开支向附属受托人提出令附属受托人满意的担保及/或赔偿，然后只在附属契约条款所要求的范围内行使。

(C)            本附属契约的第 号条款应被解释为免除证券附属受托人因其本身的严重疏忽行为、其本身的严重疏忽行为或其故意的不当行为而承担的任何责任，但下列情况除外：

(1)            本款(C)不得解释为限制本节(A)款的效力；

(2)            该从属受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误概不负责，除非证明该从属受托人在查明有关事实方面存在严重疏忽；

(3)对于            根据第5.02、5.07、5.12或5.13节收到的指示而真诚地采取、忍受或不采取的任何行动，或根据本附属契约就该系列证券行使授予该附属受托人的任何信托或权力，该附属受托人不承担任何责任；以及

(4)            本附属契约的任何条款均不得要求任何证券系列的附属受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

(D)            ，不论其中是否有明文规定，本附属契约的每一项以任何方式与附属受托人有关任何证券系列的条文均须受本节条文的规限。

第6.02节  通知 违约.

在任何特定系列证券发生违约、付款违约、永久担保违约或付款事件后90天内，该系列证券的从属受托人应按照第1.06节中规定的方式向该系列证券的持有人发出违约通知(如果该从属受托人实际知道的话)，除非该违约已被治愈或放弃。前提是，如果第5.03(H)节中规定的与该系列证券 有关的任何性质违约，应在违约发生后至少60天内向持有人发出此类通知。如果在付息日前一个营业日，发行人没有向下属受托人存入足够支付下一个付息日到期利息的资金，附属受托人应就此向担保人发出书面通知。

第6.03节  下属受托人的某些权利 .

除第6.01节另有规定外：

(1)            任何系列证券的附属受托人可最终依赖并应受到保护，以采取或不采取行动 任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、酌情决定权、同意、命令、债券、债权证、息票或其他文件或文件，相信是真实的，并由适当的一方或多方签署或提交；

(2)            本文提及的发行人的任何请求或指示应由发行人请求或发行人命令(视情况而定)充分证明，发行人董事会的任何决议均可由董事会决议充分证明，本文提及的保证人的任何请求或指示应由两名董事中的任何一人或由一名董事与担保人的公司秘书代表担保人签署的书面请求或指示予以充分证明；

(3)            每当 在管理本附属契约时，该附属受托人须认为在根据本条例采取、忍受或不采取任何行动之前，适宜证明或确立一项事宜 ，该从属受托人(除非本条例另有特别规定) 在其本身并无恶意的情况下，可最终依赖高级人员证书及/或大律师的意见；

(4)该附属受托人可就其所选择的事宜征询大律师的意见，而该大律师的意见或意见或大律师的任何意见，应 就其根据本条例真诚地采取、忍受或不采取的任何行动及依赖于此而作出的任何行动，提供全面及全面的授权及保障。(            )

(5)            该附属受托人没有义务应任何证券持有人的要求或指示而行使该附属受托人 赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向该附属受托人提供令该附属受托人满意的担保及/或赔偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(6)该附属受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、息票或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但该附属受托人可对其认为合适的事实或事宜作出其认为合适的进一步查询或调查，如该附属受托人决定作出该等进一步查讯或调查，则有权审查簿册，            发行人本人或由代理人或律师提供的记录和场所；

(7)该附属受托人可直接或由或透过 代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，而该受托受托人不会对其根据本协议以适当谨慎方式委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(8)            该等附属受托人对根据本条例委任的任何其他附属受托人所采取的行动或未能采取行动，概不负责，亦不承担任何责任；

(9)            该附属受托人不对 该受托人真诚或合理地相信其已获授权或在本附属契约所赋予的酌情决定权或权利或权力范围内采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责；

(10)           附属受托人不应被视为知悉或知悉任何违约、付款违约、永久担保违约或付款事件，除非该系列证券的本金(或保费，如有)或利息(如有)出现违约，或任何事件的书面通知事实上是违约、付款违约、永久担保违约、或付款事件由附属受托人的一名负责人在其公司信托办公室收到，且此类通知涉及证券、发行人和本附属公司；

(11)           给予从属受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至附属受托人以其在本协议项下的每一身分及每名 代理人，包括但不限于计算代理人、托管人及根据本协议受雇行事的其他人，并可由其强制执行；

(12)           在从属受托人采取行动或不采取行动之前，从属受托人可要求发行人或担保人递交一份《高级船员证书》，列明当时获授权根据本附属契约采取指明行动的人员的姓名及/或职衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指明为获授权的任何人；

(13)           附属受托人根据本协议采取或不采取行动的许可权利不得解释为一项义务；

(14)           附属受托人不需要就其在本附属契约下履行其职责或行使其权力 提供任何担保或担保；

(15)           在 任何情况下，从属受托人不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润、商誉或机会的损失)负责或承担责任，无论是否可预见，即使从属受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼形式如何。本节  6.03(15) 的规定在本附属契约终止或解除以及附属受托人辞职或撤职后继续有效； 和

(16)           受托人不对因其无法控制的情况(包括天灾、地震、火灾、洪水、恐怖主义、战争和其他军事动乱、破坏、流行病、流行病、骚乱、暴乱、中断、公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的损失或故障、事故、劳资纠纷、民事或军事权力行为以及 政府行为或联邦储备银行电报、传真或其他电报或通信设施不可用，应理解为，附属受托人应在任何此类情况下采取符合银行业公认惯例的合理努力，尽快恢复履行职责。

第6.04节.  不 负责朗诵或发行证券.

本文所载摘要及陈述(附属受托人的名称、地址及所属机构的司法管辖权除外)及证券(附属受托人的认证证书除外)应视为发行人的摘要及陈述，任何证券系列的附属受托人对其正确性概不负责。任何系列证券的附属受托人不对本附属公司或任何系列证券(附属受托人的认证证书除外)的有效性或充分性负责，也不对此作出任何陈述。任何系列证券的附属受托人不对证券的发行人或担保人的使用或申请或其收益负责。附属受托人没有责任确定或查询发行人履行本章程第十条或任何担保条款所确立的其他约定的情况。

第6.05节.  可能持有 证券.

任何系列证券的附属受托人、任何付款代理人、证券注册处处长或发行人或担保人或该附属受托人的任何其他代理人，均可以其个人或任何其他身份成为证券的拥有人或质权人，并在符合第6.08及6.13节的规定下，以其他方式与发行人及担保人进行交易，其权利与没有该等附属受托人、付款代理人、证券登记处 或该等其他代理人的权利相同。

第6.06节  托管资金 .

附属受托人根据本协议以信托形式持有的任何系列证券(包括附属受托人、证券注册处处长或付款代理人)的资金，除法律规定的范围外，无须与其他基金分开。除与发行人另有书面协议外，任何系列证券的附属受托人(在本协议项下的任何身份，包括附属受托人、证券注册处处长或付款代理人)不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。

第6.07节  薪酬 和报销.

出票人如不履行(符合第十四条的规定)保证人，应：

(1)            就任何一系列证券向附属受托人支付 发行人、担保人和附属受托人共同以书面商定的根据本协议提供的所有服务的补偿 (该补偿不受关于明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制)；

(2)除本文另有明确规定外，            应受托管理人的要求，向受托管理人偿还任何系列证券的所有合理支出、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的支出和垫付)，但可归因于其严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的裁决中最终裁定)的费用、支出和垫款除外；和

(3)            对因接受或管理本信托而产生或与之相关的任何损失、责任或合理支出(由具有司法管辖权的法院最终裁决)，赔偿 该受托人，并使其不受任何损害，使其不会受到任何损失、责任或合理支出的伤害，包括针对与行使或履行本信托项下的任何权力或职责相关的任何索赔(无论是否得到发行人、任何持有人同意)或责任辩护的合理费用和开支。

作为发行人和担保人履行本节规定义务的担保，任何系列证券的附属受托人应在证券发行前对其持有或收取的所有财产和资金享有留置权，但以信托形式持有的资金除外，用于支付特定证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)。

在不损害附属受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当附属受托人在第5.01节规定的违约事件发生后产生开支(包括其律师的合理费用和开支)或提供服务时，根据任何破产法，服务的开支和补偿 应构成行政费用。

从属受托人在第6.07条下的权利在从属受托人辞职或解职、作为从属受托人的证券的全额偿付、本附属契约解除及终止后继续有效。根据本协议授予附属受托人的所有赔偿和免除责任应延伸至其高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和受让人。

第6.08节  取消资格； 利益冲突.

证券受托管理人应在所要求的时间内遵守信托契约法第310(B)节的规定。本条例并不阻止附属受托人向委员会提交信托契约法第310(B)节倒数第二段 所指的申请。在确定从属受托人是否对任何系列的证券具有信托契约法第310(B)节定义的冲突利益时，应排除该系列以外的任何特定系列的证券 。如果附属受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益 ，附属受托人应在信托契约法和本附属契约的规定和规定的范围内，以信托契约法和本附属契约的规定和规定的方式，消除该等权益或辞职。

第6.09节.  公司 需要下属受托人；不同系列的不同下属受托人；资格。

本协议应始终设有下属受托人，受托人应为：

(1)            根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，根据这些法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查； 或

(2)            根据外国政府法律组织并开展业务的公司或其他个人，该公司或其他人根据根据该法律授权行使公司信托权力的委员会的规则、法规或其他命令而获准作为从属受托人行事，

并且在任何时候都应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如果该公司或其他人根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。发行人、证券的任何其他义务人或直接或间接控制、控制或与发行人或证券的任何其他义务人共同控制的任何人不得担任任何证券的从属受托人。在发行任何系列证券之前，发行人可以为该系列证券指定不同的附属受托人。如果任何系列证券的初始附属受托人不是花旗银行，发行人和该附属受托人应在该证券发行前签署并交付一份补充契约，其中应规定任命该附属受托人为该系列证券的附属受托人，并应根据需要增加或更改本附属契约的任何规定，以规定或便利多名附属受托人对本合同项下信托的管理。不言而喻，本协议或该补充契约中的任何内容均不构成附属受托人作为同一信托的共同受托人 ，而每名附属受托人应为本协议项下一项或多项信托的受托人，该信托与任何其他附属受托人在本协议项下管理的一项或多项信托分开。如果在任何时候，任何系列证券的附属受托人 根据本节的规定不再符合资格，则其应立即按本条规定的方式和效力辞职 。

第6.10.  节辞职和免职；任命继任者.

(A)            任何系列证券的附属受托人不得辞职或被免职，亦不得根据本条委任继任附属受托人 ，直至继任附属受托人根据第6.11节的适用要求接受委任为止。

(B)            任何系列证券的附属受托人可随时就该系列证券向发行人发出书面通知而辞职。如果第6.11节规定的继任附属受托人的承兑文书在发出辞职通知后30天内仍未交付该系列证券的附属受托人，则辞职的附属受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任附属受托人，费用由发行人承担。

(C)            任何系列证券的附属受托人可在任何时间根据《法案》 由持有该系列未偿还证券的多数持有人的本金总额递送给该附属受托人和发行人的法案而被免职。如果第6.11节规定的继任附属受托人的承兑文书未在《持有人法案》生效后30天内 交付给该系列证券的附属受托人，附属受托人可向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任附属受托人，费用由发行人承担。

(d)            如果 在任何时候：

(1)            任何系列证券的从属受托人应在发行人或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后，未能遵守《信托契约法》第6.08节的第310(B)节。善意的持有该系列证券至少六个月，除非附属受托人的辞职责任根据信托契约法第310(B)节的规定暂缓执行；或

(2)根据第6.09节，            下属受托人将不再符合资格，并在发行人或任何该等持有人提出书面要求后不辞职；或

(3)            从属受托人将不能行事或被判定为破产或无力偿债受托人或其财产的接管人，或其财产须获委任，或由任何公职人员掌管或控制该从属受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；或

(4)            如 就该从属受托人或就该从属受托人的全部或重要部分资产或就该从属受托人的全部或重要部分资产而委任行政管理人或其他接管人、管理人或其他类似的官员，或产权负担人接管该从属受托人的全部或重要部分资产，或对该从属受托人的全部或重要部分资产征收或强制执行财产扣押或执行或其他法律程序，或者，如果该附属受托人根据任何适用的破产法启动自愿案件或程序，或将被判定为破产或无力偿债的任何其他案件或程序，或该附属受托人应同意该附属受托人或其财产或事务的受托人、受托人、扣押人(或其他类似官员)的委任或接管，或应为债权人的利益进行 转让，或应书面承认其在到期时无力偿还债务，或应 为推进任何该等诉讼而采取公司行动，

然后，在任何此类情况下，(I)发行人可通过董事会决议将该从属受托人解职，或(Ii)在符合第5.14条的规定下，任何已成为善意的持有该系列证券至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请罢免该附属受托人并委任一名继任附属受托人。

(E)            如果 任何系列证券的附属受托人辞职、被免职或不能行事，或任何系列证券的附属受托人职位因任何原因而出现空缺，发行人应通过董事会决议迅速就该系列证券任命继任附属受托人，并应遵守第6.11节的适用要求 。如在上述辞职、免职或无行为能力或出现上述空缺后一年内，该系列证券的继任 附属受托人应由合计向发行人及卸任附属受托人交付未偿还证券本金的过半数持有人法案委任，则如此委任的继任 附属受托人根据第6.11节的适用规定接受委任后，应立即成为该系列证券的继任附属受托人，并取代发行人所委任的继任附属受托人。如果该系列证券的继任者从属受托人未由发行人或持有人如此任命，并应已按第6.11节要求的方式接受任命，且如果该从属受托人 仍不能行事，则任何已成为善意的持有该系列证券至少六个月的持有人可 代表他本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任者。

(F)            发行人应按照第1.06节规定的方式和范围，就任何系列证券的每一次附属受托人辞职和每一次撤职，以及就任何系列证券的每一次继任附属受托人的任命发出通知。每份通知应包括与该系列证券有关的继任附属受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第6.11.  节接受继任者的任命 .

(A)            每名根据本协议就任何系列证券委任的继任从属受托人应签立、确认并向发行人及卸任从属受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任从属受托人的辞职或免职即告生效，而该继任从属受托人在没有任何进一步作为、契据或 转易的情况下，将获得卸任从属受托人的所有权利、权力、信托、弥偿及责任；但是， 应发行人或继任受托人的要求，该退任受托人应在支付费用后， 签署并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应在第6.07节规定的留置权的限制下，将该退任受托人持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(B)            在根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任附属受托人的情况下， 发行人、卸任附属受托人和每个继任附属受托人应就一个或多个系列证券签立和交付契约补充文件，其中每个继任附属受托人应接受此类任命，并且 其中(I)应载有必要或适宜的规定，以将所有权利、权力、(Ii)如果退任的附属受托人并非就所有证券退任，则退任的附属受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认 所有权利、权力、信托、退任的附属受托人对该证券或 退任的附属受托人未退任的那些系列的弥偿和责任应继续归属于退任的附属受托人，并且(Iii)应根据需要增加或更改本契约的任何条款，以规定或方便 多名附属受托人管理本合同项下的信托，不言而喻，本协议或该补充契约中的任何内容均不构成该等从属受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等从属受托人均为本协议项下一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他附属受托人在本协议项下管理的任何信托或其他信托分开； 在签署和交付该补充契约后，卸任的附属受托人的辞职或罢免将在契约规定的范围内生效，而每名该等继任附属受托人在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下， 将在第6.07节规定的留置权的规限下，就该继任者附属受托人所涉及的该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托、弥偿及责任，获得卸任附属受托人的所有权利、权力、信托、赔偿及责任；但是，在发行人或任何继任附属受托人的要求下，该退任附属受托人应在符合第6.07节规定的留置权的前提下，将该退任附属受托人在本协议项下所持有的与该继任附属受托人的委任有关的该证券或该系列证券的所有财产及款项，适当地转让、移转及交付予该继任附属受托人。

(C)            应任何该等继任从属受托人的 要求，发行人应签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地将本条第(Br)(A)或(B)款(视属何情况而定)第(Br)(A)或(B)款所指的所有权利、权力、信托、赔偿及责任归属及确认予该继任从属受托人。

(D)            第 号继任附属受托人不得接受其委任，除非在接纳时，任何系列证券的该继任附属受托人 均符合本条规定的资格及资格。

第6.12.  节合并、 转换、合并或业务继承.

任何可合并或转换为任何系列证券的附属受托人或可与其合并的公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(该附属受托人为其中一方)，或任何继承该附属受托人全部或实质上所有公司信托业务的公司，均应为该附属受托人的继承人。提供该公司在其他方面应符合本条规定的资格和资格，而无需签署或提交任何文件或本合同任何一方采取任何进一步的行动。如果任何证券已由附属受托人或当时在任的该系列证券的认证代理进行认证，则任何通过合并、转换或合并成为该认证的附属受托人或任何继任认证代理(视情况而定)的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任者附属受托人或继任认证代理本身认证该证券的效力相同。

第6.13.  节优惠 向出票人收取索赔.

如果且当任何系列的附属证券受托人成为或成为发行人(或该系列证券的任何其他义务人)的债权人时，附属受托人应遵守信托契约法关于向发行人(或任何此类 其他义务人)收取债权的规定。

第七条

持有人 按下属受托人和发行人列出的名单和报告

第7.01节.  发行人 更新下属受托人名称和持有人地址.

对于每个特定的证券系列，发行人将向或安排向该系列证券的受托管理人提供：

(1)至少每半年进行一次            ，如果适用，在与该系列有关的每个定期记录日期后不超过15天(或，如果没有与该系列有关的定期记录日期，则在6月30日和12月31日)，一份按从属受托人 合理要求的格式的清单，其中包含发行人或其任何付款代理人所拥有或控制的关于该系列持有人截至该日期的名称和地址的所有信息，从任何此类清单中排除从属受托人已经拥有或控制的所有信息，该从属受托人以任何身份就该证券系列 接收到的信息；和

(2)            于 该附属受托人或付款代理可在发行人收到任何该等要求后30天内以书面要求的其他时间，在不超过该名单提供前15天的日期内，提供一份形式及内容相类似的名单，但不包括该附属受托人已拥有或控制的有关该系列证券的所有资料。

第7.02节  信息保存 ;与持有人的沟通.

(A)            每个证券系列的附属受托人应以合理可行的最新形式保存第7.01节规定提供给该附属受托人的最新名单中所载的该系列证券的持有人的姓名和地址，以及该附属受托人以证券登记官的身份收到的该系列证券的持有人的姓名和地址(如有的话)。每一证券系列的附属受托人在收到所提供的与该系列证券有关的新名单后，可销毁第7.01节所规定的与该证券系列有关的任何名单。

(B)如果 三个或三个以上的特定系列证券持有人(下称“申请人”)以书面向 任何此类系列证券的附属受托人提出申请，并向该附属受托人提供合理证明，证明每名该等 申请人在申请日期前已拥有该系列证券至少六个月的期间，则为            。此类申请 指出，申请人希望与该系列证券的其他持有人就其在本附属公司或该系列证券下的权利进行沟通，并附上该等申请人建议转交的委托书或其他通讯的副本，则该附属受托人应在收到该申请后五个工作日内，在其选择的情况下， 选择：

(1)            允许此类申请人根据第7.02(A)节的规定访问该附属受托人当时保存的信息； 或

(2)            告知 该系列证券的持有人的姓名和地址出现在该附属受托人根据第7.02(A)节当时保存的信息中的大约数量，以及向该等持有人邮寄该申请书中指定的委托书或其他通讯表格(如有)的大约费用。

如果任何此类从属受托人不选择允许该等申请人访问该信息，则该从属受托人应应该等申请人的书面请求，将其名称和地址出现在该从属受托人根据第7.02(A)节当时保存的信息中的该系列的每一证券持有人，在向该从属受托人提交要邮寄的材料以及支付或规定支付合理邮寄费用后，以合理的速度将该请求中指定的委托书或其他通信表格的副本 邮寄给 。除非在投标后五天内，该附属受托人应向该等 申请人邮寄一份书面声明，连同一份待邮寄材料的副本，表明根据该附属受托人的意见，该邮寄将违反该系列证券持有人的最大利益 或违反适用法律。该书面陈述应具体说明该意见的依据。如果委员会在就如此提交的书面陈述中规定的反对进行听证的机会后，作出命令，拒绝维持任何此类反对意见 ，或在作出维持一项或多项反对的命令后，委员会在发出通知并有机会进行聆讯后，发现所有如此维持的反对意见均已得到满足，并须作出如此宣布的命令，则该附属受托人须在命令作出及招标续期后，合理迅速地将该等材料的副本邮寄给所有该等持有人； 否则，该附属受托人将被解除对该等申请人申请的任何义务或责任。

(C)            每个系列证券的持有人，通过接收和持有该系列证券，即与该系列证券的发行人和附属受托人 商定，发行人、该附属受托人或他们的任何代理人均不会因根据第7.02(B)节披露有关该系列证券持有人的姓名和地址的任何信息而承担责任，无论该等信息的来源如何。从属受托人不会因根据第7.02(B)节的要求邮寄任何材料而承担责任。

第7.03节  按下属受托人列出的报表 .

(A)            于首次发行证券后每年5月15日起计的60天内，各系列证券的附属受托人应按信托契约法案第313节规定的方式和范围，向该系列证券的所有持有人邮寄一份日期为每年5月15日的简短报告(如信托契约法案要求)。

(B)            在向任何系列证券的持有人传送该等报告时，该系列证券的附属受托人须向各联交所、监察委员会及发行人提交该等报告的副本。当该系列证券在任何证券交易所上市时，发行人将通知该 下属受托人。

第7.04节.  发行人报告 。

发卡人将：

(1)在发行人被要求向委员会提交文件后15天内，向该系列证券的附属受托人提交的            文件，即发行人根据《交易法》第13节或第15(D)节可能需要向委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本)；或者，如果发行人不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则发行人将根据委员会不时规定的规则和条例，向下属受托人和委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些补充和定期信息、文件和报告可能会不时在该等规则和条例中规定；

(2)根据证监会不时规定的规则和规则，向该系列证券附属受托人和证监会提交            文件，并根据该等规则和规则可能不时要求的有关发行人遵守本附属公司的条件和契诺的补充资料、文件和报告；及

(3)            根据《信托契约法》第313(C)条的规定，在向该系列证券的受托管理人提交后30天内， 将发行人根据本节第(1)款和第(2)款规定须提交的任何信息、文件和报告的摘要 邮寄给每个系列证券的所有持有人，这些信息、文件和报告可能是委员会不时规定的规则和条例规定的；但向附属受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，附属受托人收到该等报告、资料及文件，不应 构成有关其中所载或可据此确定的任何资料的推定或其他通知，包括发行人根据本协议或根据任何证券(附属受托人有权完全依赖高级人员证书)遵守其任何契诺的情况。

第八条

合并、合并、转让或转让

第8.01.  节发行人 只能在某些条款下进行合并等。

只要有任何未清偿担保，发行人不得合并、合并或合并任何其他公司，也不得将其财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)            通过这种合并或合并组成的或发行人合并的公司，或获得、租赁或作为转让或转让的受让人或受让人的人，应将发行人的几乎所有财产和资产作为一个整体：

(A)            是根据经济合作与发展组织(按其不时组成的组织)成员国的任何国家的法律组织并有效存在的公司或其他个人；和

(B)            明确地 通过本合同的补充契约，以每个附属受托人合理满意的格式，为每一系列证券签立并交付给附属受托人，并考虑到组织任何该等公司或个人(如果英格兰和威尔士除外)所在的司法管辖区而进行任何必要的修订或修订。

(I)按时到期支付所有证券的本金(以及溢价，如有的话)和利息(如有的话)，以及就所有证券支付任何偿债基金的款项，            。

(Ii)           履行本附属契约的每一契诺及发行人须履行的所有证券，

(Iii)          该 假设应规定，该公司或个人应向任何证券的持有人支付必要的额外金额，以使该证券的本金(以及溢价，如有)、利息(如有)和递延利息(如有)的每一次净支付不少于该证券规定的当时到期和应付的金额，以及

(Iv)第(Iii)款所述义务的          应延伸至因或由于英国、香港或任何此类公司或个人的组织所在国家或其任何地区、市政府或其他行政区或税务当局(受适用于该国家/地区的附加金额支付方面的限制)而产生的任何当前或未来税项、评估或政府收费的任何扣除或扣缴；

(2)在该交易生效后，立即 任何系列证券不会发生违约、付款违约、永久证券违约或付款事件，也不会有任何事件在通知或经过一段时间后或两者同时发生，成为任何系列证券的违约、付款违约、永久保安违约或付款事件， 任何系列证券的违约、付款违约或付款事件将不会发生并继续发生；及

(3)            发行人或继任人已就每一系列证券向附属受托人递交高级人员证书 及律师意见，各声明该等合并、转易、转让或租赁及证明该等法团或个人所承担的该等补充契约符合本附属契约，并已遵守本附属契约所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

第8.02.  节继任者 取代发行人的公司.

根据第8.01节对发行人的财产和资产进行任何合并、合并或合并，或将发行人的财产和资产作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时， 通过该合并或合并而成立的或发行人合并后成立的继承公司或承接该转让或转让或租赁的个人将继承和取代发行人的各项权利和权力，并可行使发行人在本附属契约项下的每项权利和权力，其效力与该继任公司或个人已在本合同中被指定为发行人一样，此后，除租赁情况外，前身公司应解除本附属契约和证券下的所有义务和契诺。

第8.03.  节担保人 只能在某些条件下进行合并等。

只要任何担保仍未清偿，担保人不得合并、合并或合并任何其他公司，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)通过这种合并或合并而成立的或保证人被合并的公司，或取得、租赁或作为转让或转让的受让人或受让人的人，将保证人的几乎所有财产和资产作为一个整体进行            应：

(A)            是根据经济合作与发展组织(按其不时组成的组织)成员国的任何国家的法律组织并有效存在的公司或其他个人；和

(B)            明确地 通过本合同的补充契约，以每个附属受托人合理满意的格式，为每一系列证券签立并交付给附属受托人，并考虑到组织任何该等公司或个人(如果英格兰和威尔士除外)所在的司法管辖区而进行任何必要的修订或修订。

(I)按时到期支付所有证券的本金(以及溢价，如有的话)和利息(如有的话)，以及就所有证券支付任何偿债基金的款项，            。

(Ii)           履行本附属契约的每一契诺及担保人将履行的所有证券，

(Iii)          该 假设应规定，该公司或个人应向任何证券的持有人支付必要的额外金额，以使该证券的本金(以及溢价，如有)、利息(如有)和递延利息(如有)的每一次净支付不少于该证券规定的当时到期和应付的金额，以及

(Iv)第(Iii)款所述义务的          应延伸至因或由于英国、香港或任何此类公司或个人的组织所在国家或其任何地区、市政府或其他行政区或税务当局(受适用于该国家/地区的附加金额支付方面的限制)而产生的任何当前或未来税项、评估或政府收费的任何扣除或扣缴；

(2)在该交易生效后，立即 任何系列证券不会发生违约、付款违约、永久证券违约或付款事件，也不会有任何事件在通知或经过一段时间后或两者同时发生，成为任何系列证券的违约、付款违约、永久保安违约或付款事件， 任何系列证券的违约、付款违约或付款事件将不会发生并继续发生；及

(3)            担保人或继任人已就每一系列证券向附属受托人递交高级人员证书 及律师意见，各声明该等合并、转易、转让或租赁及证明该等公司或个人所承担的该等补充契约符合本附属契约，并已遵守本附属契约所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

第8.04节.  继任者 公司取代担保人.

在根据第8.03节对担保人的财产和资产进行任何合并、合并或合并，或将担保人的财产和资产作为一个整体进行转让、转让或租赁时， 通过该等合并或合并而成立的或担保人被合并的继承人公司或承租人应继承并被取代，并可行使担保人在本附属契约项下的每项权利和权力，其效力与该继承人公司或个人已被指名为担保人一样，此后，除租赁的情况外，前身公司应解除本附属契约和证券下的所有义务和契诺。

第8.05.  节承担义务 .

对于任何系列的证券，发行人的任何子公司、发行人的任何业务继承人、发行人的任何控股公司或该控股公司的任何其他子公司(前述任何一项，“继承实体”)均可在未经任何持有人同意的情况下承担发行人(或之前承担发行人义务的任何公司)的义务，按时支付本金(以及溢价，如果有)和利息(包括任何递延利息)，根据该等证券和本附属公司的条款及本附属公司的每份契约的履行情况及发行人须履行或须遵守的该等证券系列的任何一系列证券，

(A)            不存在与相关证券系列有关的持续违约或付款违约事件；

(B)            继承实体应通过修订附属契约明确承担此类义务，由发行人、担保人和该继承实体(如果与担保人不同)签署，并以附属受托人满意的形式交付附属受托人，除非新的主债务人是担保人、业务继承人或发行人的控股公司，否则发行人应通过修改附属契约，无条件地保证(此类担保应在与本协议第十三条一致的从属基础上提供)该继承人实体在经该修改修改的该系列证券和附属企业项下的所有义务；

(C)该继承实体应在附属契约的该修正案中确认，该继承实体将支付根据第10.07节就所有证券支付的所有额外金额， 如果有的话(受该条规定的例外情况的限制)；但条件是，为此目的，该继承实体的组织国家将取代“征税管辖区”定义中提及的联合王国和香港；(            )

(D)在履行这种债务承担后，立即 不得发生任何违约或拖欠付款的事件，也不得发生或继续发生在通知或逾期后或同时发生的违约或拖欠付款的事件(            )；以及

(E)            发行人或担保人(视属何情况而定)须已向附属受托人递交高级人员证书及大律师的意见，各声明该等假设符合本条的规定，并已符合本条款所规定的与该假设有关的所有先决条件。

在任何该等假设下，继承实体应 继承并取代发行人，并可根据具体情况行使发行人在本附属契约下的一切权利和权力，其效力犹如该继承实体已被指定为本附属契约中的发行人一样(但条件是，继承实体赎回相关系列证券的权利仅适用于对适用或官方解释的任何更改、修订或变更，除第8.05节(A)款所规定的外，继承人注册司法管辖权的法律或法规(包括在承担之日后发生的任何条约)，以及发行人或任何法定的、有效的继承人公司，应被免除作为任何此类证券的义务人的所有责任。

如果发行人根据上述担保 付款，则发行人应被要求支付根据第10.07款应就证券支付的所有额外金额 (除其中规定的例外情况外)，然而，前提是为了发行人根据该担保付款的目的， “征税管辖区”的定义应包括继承实体的组织所在国家以及联合王国和香港。

第8.06节.  将假设或替代通知相关监管机构 .

不得对任何证券系列实施第8.02节或第8.03节中提及的假设或替代，除非发行人已在预定日期之前通知相关监管机构，且相关监管机构未对此提出异议，或在需要时已收到相关监管机构的同意。

第九条

补充契约

第9.01节.  未经持有人同意的补充附属假牙.

未经任何证券持有人同意， 发行人经董事会决议授权后，担保人经董事会决议授权后，保证人和任何或所有系列证券的附属受托人可随时、不时地以相关附属受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1)            to 证明另一公司对发行人或担保人的继承，以及任何此类继承人对本证券所载发行人或担保人的契诺的承担；或

(2)            为所有或任何特定证券系列的持有人的利益而在发行人或担保人的契诺中添加 (如果该等契诺的利益少于所有证券系列，则说明该等契诺仅为该系列的利益而包括)，以转易、移转、转让、将任何财产抵押给附属受托人或向附属受托人质押，以取得任何该等系列的证券，或以其他方式担保任何该等系列的证券，或放弃本协议赋予发行人或担保人的任何权利或权力。或

(3)            to 添加与任何或所有证券系列有关的任何其他违约、付款违约、永久安全违约或付款事件 (如果任何此类违约事件、付款违约、永久安全违约或付款事件适用于少于所有 个证券系列，则说明该等违约事件、付款违约、永久安全违约或付款事件 适用于每个系列)；提供违约、付款违约、永久担保违约或付款事件的任何此类额外事件不会 导致任何此类证券系列在任何此类新增事件后立即违约；或

(4)             更改或取消对支付证券本金或任何溢价或利息的任何限制，或规定(在符合适用法律的情况下)发行任何系列的无证书证券，以补充或取代任何有证书的证券 ，并为此目的作出所有适当的更改；然而，前提是任何此类行为不得在任何实质性方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或

(5)            以更改或取消本附属契约的任何条款；然而，前提是任何此类变更或取消 仅当在签署该补充契约之前创建的任何系列没有未清偿担保时才生效 ，该补充契约有权享受该条款的利益；或

(6)            to 证据，并规定接受一名附属受托人(花旗银行以外的附属受托人)对一系列证券的委任，并根据第6.09节的要求对本附属公司的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利 多名附属受托人管理本合同项下的信托；或

(7)根据第6.11(B)节的要求，向 证据提供            ，并规定继任附属受托人接受关于一个或多个系列证券的委任，并根据需要对本附属契约的任何条款进行补充或更改，以规定或促进由一个以上附属受托人对本契约项下信托的管理；

(8)            to 增加对证券发行、认证和交付的授权金额、形式、条款或目的的条件、限制和限制 ，以及此后应遵守的其他条件、限制和限制；或

(9)根据第4.01节的规定，对本附属契约的任何条款进行必要的补充，以允许或便利任何系列证券的失效和解除；(9)            to 补充本附属契约的任何条款；然而，前提是任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；或

(10)根据信托契约法的任何修正案或委员会的任何规则和条例，根据 任何必要或适当的规定，对本附属契约的任何条款进行必要或适当的添加、更改或删除的           ；或

(11)           以 纠正任何歧义或缺陷，更正、修改或补充本契约中可能与本契约中任何其他条款不一致的任何条款 ，或就本附属契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定；提供， 任何此类行动不得在任何实质性方面对任何特定系列证券持有人的利益造成不利影响；

(12)            作出任何变更，以使本文所载的任何补充契约或任何系列证券或相关担保中的规定，与有关招股说明书、招股说明书副刊或类似文件中有关该系列证券发售的票据和担保的描述相符。

(13)           以 确立根据本协议将根据第3.01节发行的一系列证券的条款；或

(14)           至 反映允许的变化。

第9.02节.  经持有人同意的补充附属假牙.

发行人经董事会决议授权时，担保人经董事会决议授权时，可与任何 或所有系列证券的附属受托人或附属受托人订立一份或多份补充契约，以增加或以任何方式更改附属契约的任何条文或取消附属契约的任何条文，或以任何方式修改该等证券持有人在本附属契约下的权利。但必须得到当时受其影响的每一系列证券的未偿还证券本金总额超过50%的持有人的同意，在每一情况下，上述每一系列证券的持有人 通过法案将每一系列证券的未偿还证券交付给发行人和证券附属受托人；但前提是， 未经受其影响的每一未清偿担保的持有人同意，该等补充契据不得：

(1)            更改任何证券的本金、本金的任何分期付款或利息的规定到期日(如有)，或更改任何永久次级债务证券或永久附属资本证券的条款 ，以包括其本金的规定到期日 ，或降低其本金或其利率(如有)，或任何递延利息或任何溢价或赎回时应支付的本金。或更改发行人或担保人根据第5.16和10.07节支付额外金额的任何义务(第8.01节所设想的和第9.01(1)节允许的除外)，或减少贴现证券本金的金额，该本金应在根据第5.02条宣布加速到期日时到期并支付，或更改任何应付任何证券或其利息或递延利息的付款地点，或损害 在规定的到期日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，或任何该等 付款以其他方式到期及应付的日期(或如属赎回，则为赎回日期或之后)；或

(2)            降低 任何特定系列的未偿还证券本金总额的百分比，其中任何此类补充契约需要其持有人同意，或任何放弃遵守本附属契约的某些条款或本契约下的某些违约及其后果需要其持有人的同意； 或

(3)            变更 发行人有义务在第10.02节规定的地点和目的设立办事处或代理机构；

(4)            修改本节或第5.13或10.07节的任何条款，但增加持有人采取任何行动所需本金总额的任何指定百分比，或规定未经受影响的各证券持有人同意，不得修改或放弃本附属契约的某些其他条款；然而，前提是根据第6.09、6.11(B)、9.01(6)和9.01(7)节的要求，对于本节和第5.12或10.06节中对“从属受托人”的提及和相应的改变，或删除本但书，本款不应被视为要求证券持有人同意；或

(5)            以任何有损任何未偿还证券持有人利益的方式更改该等证券的从属条款。

任何补充契约，如更改或取消本附属契约的任何契约或其他条款，而该契约或条款是仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的，或修改该等契约或其他条款对该等契约或其他条款的权利，则应视为不影响任何其他 系列证券持有人在本附属契约或其他条文下的权利。

本节规定的任何持有人法案 无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案 批准其实质内容，就足够了。

第9.03节.  附属附属品签约 .

在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此修改的本附属契约所设立的信托时，任何证券系列的附属受托人应有权获得并且(在符合第6.01和6.03节的规定下) 应受到充分保护，以依赖(I)高级人员证书和律师的意见，声明签署此类补充契约是本附属契约授权或允许的，(Ii)董事会决议的副本，由发行人的公司秘书或公司副秘书或助理秘书证明，授权签署该补充契据，以及(Iii)如果该补充契据是根据第9.02节签立的，则须有令受托人合理满意的证据，证明持有人同意该补充契约。任何证券系列的附属受托人可以，但不应 (除非根据第9.01(6)或(7)节签订补充契约所要求的范围；提供 附属受托人的权利、责任、责任或豁免权不受重大和不利影响)有义务 签订影响该附属受托人自身在本附属契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免的任何该等补充契约。

第9.04节.  补充性附着体的效果 .

于根据本条签立任何附属契约时，本附属契约须据此修改，而该补充契约在任何情况下均应构成本附属契约的一部分；而在此之前或之后经认证及交付的每名证券持有人均须受其约束。

第9.05节.  符合《信托契约法》.

根据本条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第9.06节.  证券中对补充附属契约的引用{br.

任何特定系列证券经认证 并于根据本细则签立任何补充契据后交付，可并应该系列证券的附属受托人的要求，以该附属受托人批准的形式就该补充契据中规定的任何事项注明。如果发行人决定，经修改以符合该系列证券的附属受托人和发行人董事会的意见的任何系列的新证券可由发行人编制和签立 ，该等证券可由该附属受托人为该系列的 证券进行认证和交付，以换取该系列的未偿还证券。

第9.07节.  将修改或补充契约通知相关监管机构.

不得对任何证券系列进行此类修改，除非发行人已在预定日期之前通知相关监管机构，且相关监管机构未对此提出异议，或在需要时已获得相关监管机构的同意。

第十条

圣约

第10.01.  条支付本金(和保险费，如有)、利息和递延利息(如有).

发行人同意，为了每个特定证券系列的利益，其将按照该系列证券和本附属公司的条款，及时和准时支付该系列证券的本金和溢价(如有)以及利息和递延利息(如有)。

第10.02.  节办公室或机构的维护 .

发行人将在纽约市曼哈顿区和系列证券的每个付款地点保留一个办事处或机构，可在其中提交或交出该系列证券以供支付，以及一个办事处或机构，可在其中交出该系列证券以登记转让或交换，并可向发行人或向发行人送达关于该系列证券和本附属契约的通知和要求。发行人将立即向证券受托管理人发出书面通知，通知该系列证券的 地点，以及任何该等办事处或机构的地点的任何变更。如果发行人在任何时间未能就任何系列证券设立所需的办公室或代理机构，或未能向该系列证券的附属受托人提供地址，则可作出该系列证券的陈述(在法律允许的范围内)及交出该系列证券，通知及要求可向该附属受托人的公司信托办公室提出或送达，发行人现指定该附属受托人为其代理人，以接收该等陈述、交出、通知及要求。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构(在付款地或付款地外)，为本节规定的任何或所有目的提交或交出一个或多个系列的证券，并可不时撤销此类指定；但前提是， 任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除出票人在每个付款地为此目的设立办事处或代理机构的义务。发行人将就任何该等指定或撤销，以及任何该等办事处或代理机构的任何地点的任何变更，向受影响的每个系列的证券的附属受托人发出即时书面通知。

第10.03.  节将以信托形式持有证券付款的资金 .

如果发行人在任何时间就任何特定证券系列作为其自己的付款代理人，发行人将在该系列证券的任何证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或递延利息(如有)的每个到期日或之前，分离并以信托方式为有权获得该等款项的人的利益 持有一笔足以支付本金和溢价(如有)以及利息和递延利息(如有)的款项， 如此到期，直至该等款项按本协议规定支付给或以其他方式处置，并将迅速将其采取的一系列行动或未采取行动通知证券受托管理人。

只要发行人拥有一个或多个支付任何特定证券系列的代理，发行人将在上午10：00之前。在任何此类证券的本金(或溢价，如有)或利息或递延利息(如有)的每个到期日的适用支付地点，向该系列证券的支付代理人交存一笔足够支付本金(及溢价，如有)和利息的款项，并在符合第3.07条的规定下， 以信托形式为有权获得该款项的人的利益持有该笔款项。并且(除非该付款代理人是该系列证券的从属受托人)，发行人应立即将其行动或没有这样做通知该从属受托人。提供付款代理人在上午10：00之后收到的保证金。在适用的付款地点，在任何这样的到期日，存款将被视为在下一个工作日存入。

发行人将促使任何特定系列证券的每个付款代理人(附属受托人除外)签署并向该附属受托人交付一份文书，该文书应由该付款代理人在符合本节规定的情况下与该附属受托人商定，该付款代理人 将：

(1)            持有 为支付该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息或递延利息(如有)而持有的所有款项， 为有权享有该等款项的人的利益而以信托形式持有，直至该等款项须支付予本协议所规定的人士或以其他方式处置为止；

(2)            就发行人(或证券的任何其他义务人)在支付该系列证券的本金(以及溢价，如有)以及利息和递延利息(如有)方面的任何违约，向该附属受托人发出通知；以及

(3)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，            应该附属受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项付给该附属受托人。

发行人可在任何时候为获得本附属契约的清偿和解除或出于任何其他目的，支付或通过发行人命令指示任何付款代理人向证券从属受托人支付发行人或该付款代理人以信托方式持有的任何系列证券的所有款项，该等款项 将由该附属受托人以与发行人或该付款代理人所持有款项相同的信托方式持有；并且， 在任何付款代理人向该附属受托人支付该款项后，该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

任何存放于附属受托人或任何系列证券的付款代理，或随后由发行人以信托形式持有，用于支付任何特定系列证券的本金(以及溢价，如果有)以及利息和递延利息(如有)，并在该本金(和溢价，如有)以及利息和递延利息(如有)到期并支付后两年内无人认领的任何款项，应应发行人的请求支付给发行人，除非适用欺诈或放弃或无人认领的财产法的强制性规定另有要求， 或(如果当时由发行人持有)应解除此类信托；此后，该证券的持有人作为无担保的一般债权人，应只向发行人和担保人付款，而该附属受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；但前提是， 该从属受托人或付款代理人在被要求进行任何此类偿还之前，应按照第1.06节规定的方式向该担保持有人发出通知，说明该款项仍无人认领，并且在该条款规定的日期(不得早于该通知发出之日起30天后)之后，该款项的任何未认领余额将向发行人偿还，除非 适用欺诈、遗弃或无人认领财产法的强制性条款另有要求；如果， 进一步，附属受托人或付款代理人应在该两年期限结束后30天内将任何该等无人认领的款项以书面通知发行人。

在本协议项下和与证券相关的行为中，付款代理人应仅作为发行人的代理人行事，因此不会承担对任何持有人或与任何持有人之间的任何信托义务或代理关系 。

第10.04.  节关于合规性的声明 .

发行人和担保人将在截止日期后的每个财政年度结束后四个月内，向每个证券系列的附属受托人递交一份高级职员证书(担保人的首席执行官、财务主管或财务主管应为其签署人之一)，说明据该等高级职员所知，发行人或担保人(视情况而定)在该年度内是否遵守了所有条件和契诺，并履行了本附属 契约项下的所有义务如果该等官员已知悉任何违约或违约事件，说明该等官员可能知悉的所有该等违约或违约事件及其性质和状况，以及任何该等违约或违约事件是否持续。

就本节而言，此类遵守或履行应在不考虑本附属契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。

发行人和担保人应尽快且无论如何在发行人或担保人（视具体情况而定）获悉发生任何违约事件或经通知或时间流逝或两者兼而有之将构成违约事件的事件后五天内向 次级受托人交付，规定此类违约事件的性质和状态的官员证书。

第10.05.  条企业 存在.

在符合第八条的规定下，发行人和担保人将作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司的存在和生效。

第10.06.  节放弃某些公约 .

发行人和担保人可以在任何特定的 情况下不遵守第10.02和10.05节规定的任何契诺或条件，以及适用于任何系列证券的适用于任何系列证券的任何其他契诺或条件，如在遵守时间之前或之后， 受遗漏影响的每个证券系列的未偿还证券的本金总额不少于多数的持有人 。对于未在本文中列出且根据第3.01节规定适用于 任何系列的证券，应仅包括该公约被指定为适用的那些系列)，在此类持有人的每个 情况下，应在这种情况下放弃遵守该公约或条件，或一般放弃遵守该公约或条件，但该豁免不得延伸至或影响该公约或条件，除非在明确放弃的范围内，并且在该豁免生效之前，发行人和担保人的义务以及附属受托人和付款代理人就任何此类契约或条件对每个系列的证券承担的责任应继续完全有效。

第10.07.  节支付 额外金额.

除非董事会决议或根据第3.01节确定特定证券系列条款的补充契约另有规定，否则发行人或担保人就任何证券支付的本金 (以及溢价，如果有)以及利息和递延利息(如果有)将不会扣留或扣除，也不会因为联合王国或香港或其代表或其代表征收或征收的任何当前或未来税项、关税、评税或政府 收费而扣留或扣除，或在有权征税的英国或香港(“征税管辖权“)，除非法律要求扣缴或扣除此类税项、关税、评税或政府收费。在这种情况下，发行人或担保人(视情况而定)将就本金(和保险费，如有)、利息和递延利息(如有)的支付 在担保上支付必要的额外金额，以使担保持有人在扣缴或扣除后收到的净额 应等于在 没有任何要求为扣缴或扣除而出示担保时应就担保收取的相应金额(“额外款额“)，除非 不应就任何担保支付此类额外金额：

(1)            出示 由持有人或其代表付款，而该持有人有责任支付有关该证券的税项、关税或政府收费，原因是该持有人与征税司法管辖区有关，而不是仅仅持有该证券；或

(2)            出示 由持有者或其代表付款，持有者可以通过遵守任何法定要求(包括但不限于获得和/或出示任何形式的证书)或通过邮寄声明或任何其他声明 或申请豁免(包括但不限于非居留声明)来避免此类扣缴或扣减，但未能这样做；或

(3)            在相关日期后30天以上提示付款，除非相关持有人在假设该日为付款日的第30天出示付款保证单时有权获得该等额外的 金额。

本公司将不会就任何该等证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或递延利息(如有)向任何信托或合伙持有人或任何该等付款的唯一实益拥有人以外的任何持有人支付上述额外款项 ，条件是该信托、该合伙的成员或该等付款的实益拥有人若该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是任何该等证券的持有人，则该受益人或财产授予人、该合伙的成员或该等付款的实益拥有人将无权 获得该等额外款项。

在本附属契约中，只要在任何情况下提及支付本金(或溢价，如有)或利息(或递延利息，如有)或递延利息(或永久附属资本证券的任何其他付款)(如有)，此类提及应被视为 提及支付此类证券和本节条款中规定的额外金额，在这种情况下，额外金额为：根据本节的规定应支付或将支付的金额，且在本条款中明确提及支付额外金额(如果适用)时，不应被解释为排除本条款中未明确提及的额外金额。

如果一系列证券规定支付第3.01(16)节所述的额外金额，则至少在该系列证券的首次付息日期 之前10天(或如果该系列证券在到期日之前不计息，则为支付本金和任何溢价的第一天)，以及在每个本金(和溢价，如有)、利息和递延利息(如有)支付日期前至少10天，如果上述高级人员证书中所列事项发生任何变化，发行人和担保人将向该系列证券的附属受托人提供高级人员证书，指示该附属受托人是否应向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金(和溢价，如有)、利息(如有)和递延利息(如有)，而不因任何税收、评估、上述或该系列证券中所述的关税或其他政府收费。 如果需要任何此类扣缴，则该高级人员证书应按国家详细说明向该证券持有人支付此类款项所需扣缴的金额，发行人或担保人(视情况而定)将根据适用于该系列证券的条款向下属受托人支付可能需要的额外金额。发行人和担保人共同和各自约定，对该系列证券的受托管理人和任何付款代理人进行赔偿，并使其免受合理发生的任何损失、责任或费用的损害，而这些损失、责任或费用不会造成重大疏忽或不良信用。 发行人和担保人中的任何一方因依据本条款第10.07节提供的高级船员证书或未能提供任何此类高级船员证书而采取或没有采取行动或与之相关的行为引起或与之相关。发行人和担保人前一句中所包含的义务应在所有证券支付、本附属契约清偿和解除、附属受托人或该等证券的任何付款代理人辞职或解职后继续有效。

第10.08.  节原出库折扣计算 。

发行人应在每个日历年结束时迅速向下属受托人提交(I)书面通知，说明截至该年末未偿还证券的原始发行折扣(包括每日利率和应计期间)的金额，以及(Ii)与原始发行折扣有关的其他具体信息， 这些信息可能与1986年美国国内收入法(按时间修订)相关。

第10.09.  节股息 和资本限制

发行人不全额支付利息的可选付息日期 ，或不满足发行人偿付能力条件的任何付息日期，发行人不会(A)宣布或支付股息或分派，或就任何发行人平价证券或发行人初级证券支付任何其他 (但以下情况除外)：(I)发行人在作出推迟支付利息决定之日之前向发行人普通股宣派的末期股息，或(Ii)发行人的一家全资子公司向另一家全资子公司或直接向发行人支付的款项)，或(B)赎回、购买或以其他方式收购任何发行人平价证券或发行人初级证券，(Y)(在永久次级债务证券和有日期的次级债务证券的情况下)，除非或直到收到所有的递延利息和/或(视属何情况而定)拖欠的利息，并且(对于永久次级债务证券)没有其他递延利息的支付 ，或者(对于有日期的次级债务证券)在每个情况下(Z)(对于永久附属资本证券)除非或直到利息(但不包括递延利息，于未来十二个月内就永久附属资本证券而到期及应付的其他款项(如有)已妥为拨备及拨备或悉数支付。

就上述条文而言，就发行人平价证券或发行人初级证券支付(或宣布支付)股息或分派，应视为 包括支付任何利息、息票或股息(或根据有关保证支付)，以及赎回、购买或以其他方式收购该等证券(但用于赎回、购买或收购该等证券的资金 来自于在上述赎回前六个月期间内的任何时间发行发行人平价证券或发行人初级证券(I)的资金除外)，购买或收购，以及(Ii)在清盘时资产回报或就利息、息票或股息的分派或支付及/或任何其他金额(如该等证券被赎回、购买或收购)具有相同或较低的排名)。附属受托人应有权依靠发行人两名董事签署的书面证书，以确定赎回、购买或收购是否属于上述例外，在没有明显错误的情况下，该证书应是决定性的，并对发行人和证券持有人具有约束力。

第十一条

赎回或变更证券

第11.01.  节本条的适用性 .

根据任何此类证券的条款所允许或要求的任何系列证券的赎回(无论是通过运作偿债基金或其他方式)，应按照该等条款和(除非根据第3.01节就该系列证券另有规定)本条作出；但前提是， 如果任何此类证券的任何条款与本条的任何规定相冲突，应以此类证券的条款为准；以及前提是，进一步发行人于任何赎回日期赎回任何证券的选择权或义务 须获得有关监管机构的任何同意，如属永久附属债务证券及永久附属资本证券，则亦须遵守于任何该等赎回日期符合发行人偿付能力条件及根据董事会决议案或根据第3.01节就该系列签立的补充契据而确立的其他规定。

第11.02.  节选择赎回 ；通知下属受托人.

发行人选择赎回任何系列的任何证券，应由董事会决议或根据董事会决议予以证明。如果发行人选择的赎回金额少于任何特定系列的全部证券，发行人应在发行人指定的赎回日期 之前至少45天(除非较短的通知能令该系列的证券受托人满意)，通过发行人的请求将该赎回日期和该系列的证券本金金额通知该系列的受托管理人。

如果在任何 系列证券的任何赎回限制到期前赎回，发行人应向该系列证券的受托管理人提供高级职员证书，以证明其遵守了该限制。

在根据第11.08或11.09节赎回任何 系列证券的情况下，发行人应向该系列证券的附属受托人提供高级人员证书和律师意见，确认发行人有权行使赎回权。

第11.03.  节选择要赎回的证券 .

如果要赎回的证券少于全部，发行人可以选择要赎回的系列，如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，发行人应在赎回日期前不迟于45天从该系列中之前未赎回的 证券中选择要赎回的特定证券，方法是：(I)如果证券在任何证券交易所上市，符合证券上市的主要证券交易所的要求，(Ii)在按比例在实际可行的范围内或(Iii)在以下范围内选择按比例以抽签或该系列证券附属受托人认为公平及适当的其他方法 作为基准并不可行。

发行人应立即以书面形式通知证券受托管理人被选择赎回的该系列证券，如果是被选择部分赎回的系列证券，则应立即通知其本金金额。

就本附属契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的条文应与已赎回或将予赎回的证券本金部分有关。

第11.04.  节赎回通知 .

除 系列证券另有规定外，赎回通知应于赎回日期前不迟于10天及不早于60天(如属部分赎回，则不早于45天)以第1.06节规定的方式向每名拟赎回证券持有人及永久附属资本证券的附属受托人、计算代理及任何付款代理发出。与一系列永久次级资本证券或永久次级债务证券有关的通知或赎回不可撤销。

所有赎回通知应注明：

(1)            赎回日期 ；

(2)             赎回价格；

(3)            如果要赎回的证券少于某一特定系列的所有未赎回证券，则指将赎回的特定证券的标识(如属部分赎回，则为各自的本金金额)；

(4)            表示，赎回日，赎回价格将于每份该等证券或其部分到期并支付，而该等证券的利息(如有)将于该日期及之后停止产生；

(5)            应交出该证券以支付赎回价格的一个或多个地点；

(6)如果是这样的话，            表示赎回是针对偿债基金的；以及

(7)            关于该证券的 通用代码(S)、CUSIP码(S)和ISIN(如果有)。

在选择发行人时赎回证券的通知 应由发行人发出，或应发行人的书面请求，由附属受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。

第11.05.  节赎回价格押金 .

如果永久次级债务证券和永久附属资本证券在赎回日或之前、任何赎回日或之前符合发行人偿付能力条件，并且在获得相关监管机构的任何同意的情况下，发行人 应向附属受托人交存一笔足够支付本金(或，如果发行人作为其自身支付代理的证券，则为第10.03节规定的证券)的资金，并在同一天内以信托形式持有，足以支付本金(或，如果发行人是该证券的自己的支付代理，则按照第10.03节的规定)如文意另有所指，贴现证券的应计利息及将于该日赎回的所有证券的递延利息(如有)及溢价(如有)、 及(除非赎回日期为付息日期除外)的金额较少。

第11.06.  节证券 赎回日应付.

(A)已按上述方式发出赎回通知 ，如属永久次级债证券及永久附属资本证券，则在满足发行人偿付能力条件及符合有关系列条款所载的其他规定的情况下，以及在获得有关监管机构的任何同意后，赎回的证券应于赎回日期到期，并须按赎回通知内指定的赎回价格支付，自该日起(除非发行人 拖欠赎回价款)，该证券将停止计息。根据上述通知交出该抵押品以进行赎回时，该抵押品或其特定部分应由发行人按赎回价格支付； 然而，前提是除非第3.01节另有规定，否则在赎回日期或之前声明到期日或之前的证券的利息分期付款应根据第3.01节的条款和 第3.07节的规定，支付给在相关定期记录日期收盘时登记的该证券或一个或多个前身证券的持有人。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未获支付，则该证券的本金(或如有需要，在贴现证券的情况下，金额较少)(以及溢价，如有的话)须自赎回日期起计收利息，年利率等于证券所承担的利率(或如证券为贴现证券，则为到期收益率，如有)。

(B)            A 关于该等永久次级债务证券或永久附属资本证券推迟赎回日期的决定将不迟于最初预定赎回日期前的营业日作出，并将向受影响证券的持有人发出有关通知 。有关该永久次级债证券或永久附属资本证券的新赎回日期的通知，将于新选定的赎回日期前不少于30天但不超过60天通知持有人。

第11.07.  节证券 部分赎回.

任何仅在第 部分赎回的证券应在付款地点交还(如果发行者、附属受托人或证券注册处要求发行者、附属受托人和证券注册处以令发行者、附属受托人和证券注册处满意的形式进行适当的背书或书面转让文书，并由持有人或其书面授权人正式签立)，发行者应签立，并在发行者提出请求时，附属受托人应认证并交付给该证券的持有人，不收取服务费，但费用由发行者承担。持有人要求的任何授权面额的新证券或新证券，具有相同系列、相同条款和规定，本金总额等于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。但是，如果全球证券被如此交出，发行人应执行， 应发行人的请求，附属受托人应验证并向该全球证券的托管机构交付一份新的全球证券，其面额等于并换取如此交出的全球证券本金的未赎回部分，不收取服务费 ，但费用由发行人承担。

第11.08.  节纳税 活动赎回.

(A)            任何系列的证券均可赎回，但须受本协议及根据第3.01节及该等证券的董事会决议案或补充契约所载任何其他条款的规限，如属任何系列的永久次级债务证券及永久附属资本证券，则须受发行人的选择权 整体但非部分满足发行人偿付能力条件的规限。在不少于30天但不超过60天的时间内，向该系列证券的附属受托人及该等证券的持有人发出书面通知，赎回价格相等于该系列证券本金的100%(或如文意有所指使，则以较低的金额为准)(及溢价(如有))，连同当时本期的应计及未付利息 ，以及赎回日期(但不包括)的递延利息(如有)。任何此类兑换通知 均不可撤销。

在发生税务事件后赎回任何系列证券之前，应要求发行人在发出赎回通知之前，向下属受托人递交高级人员证书，说明赎回的所有先决条件已得到遵守，并提交律师的意见，认为税务事件已经发生，发行人有权根据证券条款行使其赎回权利。

如果发行人提供了截至前款所述相关事件发生之日的 适当司法管辖区的律师的意见，即不存在支付上述任何额外金额的义务，则律师的意见为最终意见，仅就该段而言，对发行人、附属受托人和证券持有人的任何相关司法管辖区的法律具有最终约束力 。

发行人于因税法修订而发生税务事件时，赎回任何系列的注明日期的附属债务证券、永久次级债务证券及永久附属资本证券的权利，将受董事会决议案或根据本协议第3.01节签订的补充契约所指明的任何条件(包括相关监管机构同意以豁免的形式赎回)所规限，以确立符合该等证券的条款。

(B)            就一系列有日期的次级债务证券而言，除非有关监管机构向发行人另有指示，否则发行人不得在证券发行日期五周年前发生税务事件时赎回证券，除非赎回资金来自与相关证券相同或更高质素的新资本发行所得款项。

第11.09.  节监管 事件赎回.

(A)            受制于 发行人偿付能力条件(与永久次级债务证券和永久从属资本证券有关)在设定的任何适用赎回日期当日及之后，以及紧随设定的适用赎回日期及之后的监管资本要求，如果监管事件被视为已经发生，则任何系列的证券可由发行人选择全部赎回，但不能部分赎回，于不超过60天‘但不少于30天’ 提前通知有关证券持有人，赎回价格相等于该证券本金的100%(及溢价，如有)，或根据本协议第3.01节订立相关证券系列条款的适用董事会决议案或补充契据所指定的其他其他赎回价格，连同应计利息(如有)及任何 至设定赎回日期的递延利息(如适用)。

(B)            发行人于监管事件发生时赎回任何系列证券的权利将受董事会决议或根据本协议第3.01节签署的补充契据所指明的任何条件(包括相关监管机构同意以豁免的形式赎回该等证券)所规限。

(C)            在发生监管事件时，应要求发行人在发出赎回通知前，向下属受托人递交一份高级人员证书，确认赎回前的所有条件已获遵守。

(D)就一系列日期已过的次级债务证券而言，如适用于二级资本的《资本条例》所规定的范围内，且除非有关监管机构另有指示，否则发行人不得在证券发行日期五周年前发生监管事件时赎回该证券，除非该等赎回 来自与相关证券相同或更高质素的新资本发行所得款项。

第11.10.  节提前 赎回相关监管机构同意。

如果(A)发行人在承诺进行拟议赎回之前已将其意向通知相关监管机构，且相关监管机构并未对此提出异议，或相关监管机构(如有要求)在发行人承诺进行拟议赎回之前已征得相关监管机构的同意，以及(B)仅在资本条例未禁止的情况下及范围内赎回该等证券，则发行人才可按本附属公司章程第11条规定的方式赎回证券。

第11.11.  节回购证券 。

除有关监管机构向发行人另有指示外，(A)发行人不得购买任何证券，且发行人应促使发行人控制或具有重大影响力的关联方不得购买任何证券，以及(B)发行人不得直接或间接为购买任何证券提供资金。

第11.12.  节允许 更改。

如果根据第3.01节对 系列证券作出如此规定，则此类证券的条款应根据其 条款和本第11.12节的规定进行允许的变更。除非第3.01节对任何证券系列另有规定，否则发行人选择对任何证券进行允许变更，应由董事会决议或根据董事会决议予以证明。 允许变更的通知应按照第1.06节规定的方式，在该变更对该系列证券的每位持有人生效前不少于30天，也不超过60天。所有该等通知须注明：

(1)            该变更计划生效的日期；

(2)            将对该等证券作出的变更的说明；

(3)如果将发行与此相关的新的证券形式，            将交出该等证券以换取变更后的证券的支付地点；

(4)            与该证券有关的一个或多个CUSIP号码、通用代码或ISIN(如果有)；以及

(5)            任何证券交易所所要求的任何其他资料，而该等证券随后在该证券交易所上市或报价，或按适用法律规定。

更改证券的通知应由发行人发出，或应发行人的书面要求，由附属受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。 附属受托人至少在通知可发送给持有人的最后日期前五个工作日收到该通知。

任何允许的变更都将反映在根据本附属契约第9.01节签订的补充契约中。

第十二条

资金下沉

第12.01.  节本条的适用性 .

根据任何此类证券的条款允许或要求通过操作偿债基金进行的任何系列证券的赎回，应按照该等条款和(根据第3.01节关于该系列证券另有规定的 除外)本条进行；然而，前提是如果任何此类证券的任何条款与本条的任何规定相冲突，应以此类证券的条款为准；以及前提是，进一步发行人就任何永续次级债证券或永续附属资本证券支付任何偿债基金款项的选择权或义务须符合发行人偿付能力条件，并须征得有关监管机构的任何同意。

任何特定系列的证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿付基金支付”，任何超过任何特定系列的证券条款所规定的最低金额的支付在本文中被称为 “可选择的偿付基金支付”。如果任何特定系列的证券条款有所规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第12.02节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应适用于任何特定系列证券的赎回，如该系列证券条款所规定的。

第12.02节.  用证券偿还偿债资金的满意度 .

发行人(I)可交付一系列(先前要求赎回的证券除外)的未偿还证券 ，以及(Ii)可申请作为信用证券，而该系列的 已在发行人根据该证券的条款进行选择时赎回，或通过根据该证券的条款申请允许的 可选择的偿债基金付款，在每一种情况下，都是为了满足根据该系列的证券条款规定须就该系列证券支付的任何偿债资金的全部或任何部分；然而，前提是该等证券以前从未被如此记入贷方。为此目的，该等证券的附属受托人应按其本金(或如有需要，在贴现证券的情况下，则以较少的金额)收取该等证券并记入该等证券的贷方，而该等偿债基金的支付金额亦应相应减少 。

第12.03节.  赎回偿债基金证券 .

发行人应在任何特定证券系列的每个偿债基金支付日期(或该系列证券的附属受托人满意的较短期间)前不少于60天，向该系列证券的附属受托人交付一份高级人员证书，说明根据该系列的条款，该系列的下一次强制性偿付基金付款的金额， 其部分(如有)，以应付该系列证券的货币或货币单位支付现金(除非根据第3.01节对该系列证券另有规定，且除第3.11(B)、3.11(D)和3.11(E)节规定的情况外)及其部分(如有)，按照第12.02节的规定交付并记入该系列证券的贷方，并说明此类信用的基础以及该等证券以前从未被如此记入贷方，并将向该附属受托人交付任何将以此方式交付的证券。该系列证券的发行人或受托管理人应按照第11.03节规定的方式选择要在该偿债基金支付日赎回的证券，并以第11.04节规定的方式以发行人的名义发出赎回通知并支付赎回费用。该通知发出后，该等证券的赎回将按第11.05、11.06及11.07节所述的条款及方式赎回。

第十三条

证券从属关系

第13.01.  条附属于某些债权人的证券；相对权的定义.

(A)            总则。 发行人约定并同意，每个系列的证券持有人在其接受后，同样约定并同意， 在本附属契约或根据第3.01节签署的董事会决议或补充契约明确规定的范围内，每个系列的证券应构成发行人的直接、无担保和无条件的义务，它们之间没有任何优先次序，并且，如果发行人破产或清盘或清盘，其持有人的债权应从属于发行人优先债权人就本文所述证券(或根据第3.01节签署的董事会决议或补充契约确定该系列证券的条款)的所有债权，并享有优先全额偿付的权利。在本文或根据第3.01节签署的董事会决议或补充契约确立该系列证券的条款的范围和方式下，任何证券所代表的债务、支付证券的本金(以及溢价，如有)、利息和递延利息(如有)，以及与任何适用的偿债基金或赎回条款有关的任何付款，或支付任何此类证券的任何其他 款项，在此明确从属于并受制于优先全额付款的权利。在现金或现金等价物中，对发行人优先债权人关于该系列的所有债权，以及对于任何永久次级债务证券和永久次级资本证券，条件是如本节(B)段所述 满足发行人偿付能力条件。

(B)            No 支付任何永久次级债务证券或永久附属资本证券的本金、溢价(如有)、利息(如有)或递延利息(如有)，或与任何偿债基金或赎回拨备有关的本金、溢价、利息或递延利息 ，且不购买任何永久次级债务证券或永久附属资本证券。除非发行人董事会的两名成员或核数师 或(如发行人在英格兰和威尔士处于破产、清盘或清盘状态)发行人的清算人应在支付前14天内或赎回或购买前6个月内以书面向附属受托人报告在支付、赎回或购买之前或之后 他们或(视情况而定)将在紧接支付、赎回或购买之前和之后满足发行人偿付能力条件。在没有明显错误的情况下，任何此类报告应被发行人、附属受托人和任何证券持有人视为满足发行人偿付能力条件的正确和充分的证据并接受。

(C)日期次级债务证券的            从属关系 。任何一系列有日期的次级债务证券的持有人的权利和债权，在该等证券或发行人未明示的任何其他次级债务证券方面， 从属于发行人优先债权人或发行人的任何其他次级债务证券。

在发行人破产、清盘或清算的情况下，到期次级债务证券持有人的债权将至少排在平价通行证发行人根据遗留二级票据承担的义务，只要该遗留二级票据尚未偿还，发行人的所有其他 构成或将会(除非对该资本构成的金额有任何适用的限制)的义务，以及发行人根据永久次级债务证券和永久附属资本证券发行的义务优先于发行人根据永久次级债务证券和永久从属资本证券发行的义务，以及发行人构成或将会构成此类资本构成的金额的所有其他义务，并优先于发行人所有类别股本的持有人的债权。

在发行人破产、清盘或清算的情况下，如果与注明日期的次级债务证券和任何债权排序有关的应付金额平价通行证 任何此类证券的持有人未全额偿付，任何此类证券的持有人和其他债权持有人的排名平价通行证 持有任何此类证券的发行人应按其有权获得的相应金额按比例分享发行人资产的任何分配。

(D)永久次级债务证券的            从属关系 。任何系列永久次级债务证券的持有人的权利和债权在此类证券方面从属于发行人优先债权人，包括任何有日期的次级债务证券或发行人的任何其他次级债务证券的持有人的债权，而这些证券或其他次级债务证券并未明示为与永久次级债务证券同等或低于永久次级债务证券。

除破产、清盘、清盘或相关监管机构书面表示不反对支付外，任何系列的永久次级债务证券的本金、溢价、利息(如果有的话)或递延利息(如果有的话)的任何支付都是有条件的 条件是在紧接任何此类支付之前和之后都满足发行人偿付能力条件，而不是本金、溢价、 如果有的话、利息(如果有的话)或递延利息(如果有的话)应就任何该等债务证券系列支付任何债务证券，而发行人或其任何附属公司均不得赎回或购回任何该等债务证券，但如发行人在紧接任何该等付款、赎回或回购之前及之后符合监管资本要求及符合发行人偿付能力条件，则不在此限。

在发行人破产、清盘或清算的情况下，永久次级债务证券持有人的债权将至少平价通行证只要该等遗留二级票据仍未清偿，发行人根据遗留第二级票据承担的义务，以及发行人根据发行人发行的永久附属资本证券，构成或将会构成从属二级资本并优先于发行人根据永久附属资本证券承担的义务的所有其他 义务，以及 构成或将构成该等资本构成金额的任何适用限制的发行人的所有义务，并优先于发行人所有类别股本持有人的申索。

在发行人破产、清盘或清算的情况下，就每个系列的永久次级债务证券应支付的金额应通过计算应就其支付的金额(如有)来确定，如同在紧接任何该等破产、清盘或清算开始的前一天，此后该等永久次级债务证券的持有人是发行人的优先股或优先股的持有人，在任何此类破产中享有优先返还资产的权利。对发行人资本中当其时所有已发行类别股本和任何名义类别股份的持有人进行清盘或清盘，发行人清盘时任何人的债权将参照该等股份类别进行清盘或清盘(与该等股份具有同等资历的任何名义类别股份除外)，并假设该等优先股或优先股有权(在不包括其他权利或特权的情况下)在该等破产案中获得资本回报，清盘或清算相当于该系列永续次级债务证券本金的金额 ，连同溢价(如果有)、应计利息(如果有)和根据第3.01节规定的递延利息。 如果发生此类金额和任何债权排序平价通行证若该等证券及债权的持有人未能全数支付，则该等证券及债权的持有人将按其有权获得的相应金额按比例分享发行人资产的任何该等分配。

(E)永久附属资本证券的            从属关系 。任何系列永久附属资本证券的持有人的权利和债权在该等证券方面从属于发行者优先债权人，包括发行人持有的任何有日期的次级债务证券、永久次级债务证券或发行人的任何其他附属债务证券的债权，而该等证券并未明示为与永久附属资本证券同等或低于永久附属资本证券。

除破产、清盘、清盘或相关监管机构书面表示不反对支付外，任何系列的永久附属资本证券的本金、溢价、利息(如果有的话)或递延利息(如果有的话)的支付是有条件的 条件是在紧接任何此类付款之前和之后满足发行人偿付能力条件，而不是本金、溢价、 如果有的话、利息(如果有的话)或递延利息(如果有)。应就任何该等债务证券系列支付任何债务证券，而发行人或其任何附属公司均不得赎回或购回任何该等债务证券，但如发行人符合监管资本规定且发行人偿付能力条件在紧接该等付款、赎回或回购后均获满足，则不在此限。

在发行人破产、清盘或清算的情况下，永久附属资本证券持有人的债权将至少平价通行证发行人的所有其他义务构成或将会构成此类资本的金额的任何适用限制， 一级资本并优先于发行人所有类别股本持有人的债权。

在发行人破产、清盘或清算的情况下，应就每个系列的永久附属资本证券支付的金额应通过计算本应就其支付的金额(如果有)来确定，就好像在紧接任何此类破产、清盘或清算开始的前一天，此后，此类永久附属资本证券的持有人是发行人资本中优先股或优先股的持有人，相对于发行人所有已发行股本类别的持有人，在清盘中享有优先返还资产的权利(但是，除非适用的董事会 决议或根据第3.01节签署的关于相关永久附属资本证券系列的补充契约另有规定，否则，平价通行证与发行人级别最高的已发行优先股或优先股的持有人(如果有，除非该优先股或优先股代表发行人优先债权人的债权)，假设该 优先股或优先股有权(不包括其他权利或特权)在该 破产、清盘或清算中获得相当于该 系列当时未偿还的永久附属资本证券本金的金额，连同溢价(如有)，和递延利息至第3.01节规定的范围内。在此类金额和任何索赔排序的情况下平价通行证若未全额偿付，则该等证券及债权的持有人将按其应得金额按比例按比例分享发行人资产的任何分派。

(F)            付款订单 。在发行人破产、清盘或清算的情况下，发行人发行的任何证券 在发行人的破产、清盘或清算中由发行人的适用清算人支付给附属受托人的任何系列证券的所有金额应由该附属受托人以信托方式持有，并由从属受托人使用：

(1)            First， 支付或清偿该受托人及其代理人和受托代理人在执行此等赠送的信托时所产生的费用、收费、开支(包括合理的律师费)和法律责任(包括根据第6.07节规定应支付的所有款项)；

(2)            其次， 支付所有发行人优先债权人在破产、清盘或清盘中关于日期已定的次级债务证券的债权，但在破产、清盘或清盘(未从发行人的其他资源中清偿)中该等债权被接纳为证据的范围内，不包括破产、清盘或清盘开始后应计的利息；

(3)            第三， 付款平价通行证以及发行人根据本协议发行的任何此类 系列的所有有日期的次级债务证券的欠款或与之相关的金额；

(4)            第四，支付所有发行人优先债权人在发行人破产、清盘或清算中对永久次级债务证券的债权，但此类债权在破产、清盘或清算(不是从发行人的其他资源中清偿)中被接纳为证据的范围内，不包括破产、清盘或清算开始后的利息；

(5)            第五，付款 平价通行证并按比例计算发行人根据本协议发行的任何系列的所有永久次级债务证券的欠款或与之相关的金额。

(6)            第六，对于所有发行人优先债权人在破产案中对永久附属资本证券的债权的偿付， 发行人的清盘或清盘，但此类债权在破产、清盘或清盘(未从发行人的其他资源中清偿)中被接纳为证据的范围内 ，不包括破产开始后的利息、清盘或清盘；以及

(7)            第七，付款 平价通行证以及发行人根据本协议发行的任何 系列的所有永久附属资本证券所欠或与之相关的金额。

上述信托可由附属受托人履行，受托人将附属受托人收到的上述款项(减去附属受托人在执行该信托时运用的任何 数额)支付给适用的清盘人，条件是该清盘人应相应地分发该款项，而该清盘人收到该款项即为对附属受托人履行该信托的良好履行。 从属受托人有权要求适用的清盘人出具书面的 证书，并将其作为其确凿证据接受。致：(1)发行人优先债权人对上述每一系列次级债务证券的债权金额；和(2)有权享有权利的人及其各自的权利。

(G)信托形式持有的            金额 。本节的规定不适用于任何证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)和递延利息(如有)，或与任何适用的偿债基金或赎回条款有关的任何金额，或与任何此类证券的任何其他应付款项的支付有关的任何金额，其资金已以信托方式存放在从属受托人或任何付款代理人处，或已由发行人按照本附属契约的规定以信托方式拨备；然而，前提是在存入或搁置时，以及紧随其后，本节的上述规定均已得到遵守。

(H)            代位权。 在发行人在英格兰和威尔士的破产、清盘或清盘中，在满足发行人的所有债权的前提下，根据本协议发行的特定系列证券的优先债权人在该破产、清盘或清算中被接纳 或从属受托人或本协议下的代理人要求按照本协议第6.07节的规定接受付款或赔偿，该系列证券的持有人应享有代位权(按比例与其他持有人(或这些持有人的受托人) 平价通行证债权，包括根据本排名发行的所有其他证券的持有人平价通行证根据直接或通过适用的清盘人向该等发行人优先债权人或为该等发行人优先债权人的利益而分别支付的款额)，使该等发行人优先债权人有权收取发行人的现金、财产或证券的付款或分派适用于该发行人优先债权人的申索，直至有关任何该等证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)须全数支付为止；此外，就代位权而言，除本节的规定外，任何该等持有人或附属受托人有权获得的发行人的现金、财产或证券的优先债权人的付款或分派，不得由任何该等持有人或附属受托人根据本条的规定直接或透过适用的清盘人向该等发行人优先债权人支付或为该等债权人的利益而付款，而任何该等持有人及附属受托人须视为发行人向该等发行人优先债权人或代该等发行人优先债权人作出的付款。

第13.02.  条款 仅用于定义相对权利.

第13条的规定是 ，其目的仅是为了界定各系列证券的持有人和发行人优先债权人的相对权利。除本附属契约另有规定外，根据第3.01节就任何一系列证券签署的任何董事会决议或补充契约，本条或本附属契约其他部分或证券中的任何内容均无意或将(A)(I)损害发行人、其债权人(发行人优先债权人除外)和发行人发行的任何证券的持有人向该等债权持有人支付本金、溢价、利息和递延利息的义务，发行人的义务是绝对和无条件的。(Ii)影响任何该等证券的持有人和发行人债权人(发行人优先债权人除外)的相对权利，或(Iii)阻止从属受托人或该等持有人在根据本附属契约违约时根据或根据适用法律以其他方式允许的所有补救措施，但须受发行人优先债权人根据本条规定可收取现金的权利(如有)所规限，应支付或可交付给附属受托人或该等 持有人的财产或证券；或(B)阻止从属受托人或该等持有人在本附属契约项下违约时行使本协议或适用法律所允许的所有补救措施。

第13.03.  从属 受托人以实现从属关系.

每一证券持有人在接受后，授权及指示附属受托人代表其采取必要或适当的行动，以完成本条第十三条所规定的该等证券的附属安排，并为任何及所有该等目的委任附属受托人的事实受权人。

第13.04条.  没有 放弃从属条款.

任何现在或将来的发行人优先债权人(如果有)在任何时候都不会因发行人的任何作为或不作为、任何该等发行人优先债权人(如有)或因发行人不遵守本附属契约的条款、条款和契诺而在任何时间以任何方式损害或损害发行人的权利，而不论发行人是否知悉任何该等 发行人优先债权人(如有)可能已经或以其他方式被控告。

第13.05.  条向下属受托人发出通知 .

发行人应立即向下属受托人发出书面通知，通知其所知的任何事实，禁止向下属受托人或受托人就任何证券支付任何款项。尽管有本条或本附属契约的任何其他条款的规定，但除第13.01节的规定另有规定外，附属受托人不应在知道存在任何事实的情况下禁止就任何此类证券支付任何款项 除非附属受托人的负责人已在公司信托办公室收到发行人或发行人高级债权人(视属何情况而定)或其任何受托人的书面通知，否则从属受托人不得就任何此类证券支付任何款项。(视属何情况而定)连同令附属受托人合理地信纳发行人优先债权人的持有量或该发行人优先债权人或受托人的授权的证据。并且，在附属受托人的负责人收到任何此类书面通知之前，附属受托人在符合第6.01节的规定的情况下，有权在各方面假定不存在此类事实 ；但是，如果从属受托人没有在根据本条款任何目的(包括但不限于支付任何证券的本金(和保费，如有)以及利息和递延利息，如有)的日期前至少三个工作日收到本节规定的通知，则在符合第13.01节的规定的情况下，附属受托人有全权收取该等款项，并 将该等款项运用于收到该等款项的目的，且不受其在该日期前三个营业日内收到的任何相反通知的影响。

在符合第6.01节的规定的情况下，附属受托人有权最终依靠自称是发行人优先债权人或受托人的人向其提交书面通知，以确定该通知是由发行人优先债权人或受托人发出的。如果从属受托人真诚地确定需要就任何人作为发行人高级债权人参与本条规定的任何付款或分配的权利提供进一步证据，则从属受托人可要求该人提供令从属受托人合理满意的证据，说明该人持有的债权金额、该人有权参与付款或分配的程度以及与该人在第十三条下的权利有关的任何其他事实，如果没有提供此类证据，附属受托人可推迟向该人士支付任何款项，以待司法裁定该人士是否有权收取该等款项。

第13.06.  条依赖司法命令或清算代理人证书.

在本条提及的发行人的任何资产支付或分配时，附属受托人(在符合第6.01节规定的情况下)和证券持有人应有权最终依赖(I)英格兰和威尔士任何法院输入的任何命令或法令，其中发行人的任何破产、清盘或清算(如果有)或类似的案件或程序，包括根据英国法律暂停付款的程序，或(Ii)适用的清算人(受让人)为债权人的利益而出具的书面证明， 代理人或其他作出该等付款或分派的人士，送交附属受托人及该等持有人，以确定有权参与该等付款或分派的人士、发行人优先债权人(视情况而定)及向发行人提出的其他申索，包括该等付款或分派的金额、就该等付款或分派支付或分派的金额及 与该等付款或分派有关或与本条有关的所有其他事实。

第13.07.  附属受托人不是债权人的受托管理人.

附属受托人不应被视为对发行人优先债权人或根据本附属公司发行的证券以外的任何票据的任何其他持有人(视情况而定)或发行人负有任何受托责任，如果受托人真诚地将现金错误地支付或分配给证券持有人或发行人或任何其他人，则不对任何发行人优先债权人、该等其他持有人或发行人负有责任。任何该等发行人、优先债权人或存款人及其他债权人凭借本条或其他规定而有权享有的财产或证券。关于发行人优先债权人，从属受托人承诺只履行或遵守本条具体规定的其契诺或义务，与发行人优先债权人或该等其他债权人之间的任何默示契诺或义务不得解读为本附属契约对从属受托人的影响。

第13.08.  从属受托人作为债权人的权利；从属受托人权利的维护.

附属受托人以个人身分 有权享有本条就发行人优先债权人(如有)的任何债权(视属何情况而定)而在任何时间可由其持有的所有权利，与任何其他发行人优先债权人(如有)的权利相同。 本附属契约不得剥夺附属受托人作为持有人的任何权利。

本条的任何规定均不适用于根据第6.07节向附属受托人提出的索赔或向其支付的款项。

第13.09.  适用于付款代理商的条款 .

如果在任何时候，除附属受托人以外的任何付款代理人已由发行人指定并根据本条款行事，则在这种情况下(除非文意另有所指)，本条中使用的“附属受托人”一词应被解释为在其含义内完全延伸至并包括该 付款代理人，就所有意图和目的而言，犹如该付款代理人是在本条中增加或取代附属受托人的名称一样；但是，如果发行人或发行人的任何关联公司充当付款代理，则第13.08条不适用于发行人或发行人的任何关联公司。

第十四条

担保

第14.01.  节 保证.

在符合本条规定的情况下，担保人 特此不可撤销且无条件地向经附属受托人认证和交付的每一系列证券的每一持有人和附属受托人保证按时足额支付(无论是在规定的到期日或通过加速、要求赎回、要求赎回、根据持有人的选择，根据任何偿债基金条款或其他规定) 的本金、保费(如有)、利息和递延利息(如有)。于及每项证券项下可能到期及应付的所有其他款项，以及发行人在附属契约项下应付的所有其他款项到期时的足额及准时付款。如果出票人未能按时支付任何此类金额，担保人应立即按照附属契约中规定的方式，在 地点和时间支付未如此支付的金额。

第14.02.  节保修状态 .

(A)            总公司。

(1)            担保人在担保下的义务构成担保人的从属和无担保义务，在担保人清盘的情况下，证券持有人对担保人支付担保项下或担保产生的任何金额的权利应排在所有担保人优先债权人的债权之后，包括担保人发行的任何其他 系列次级债务证券的持有人的债权，这些债权被明示为优先于担保人。按照本文或根据第3.01节签署的董事会决议或补充契约中规定的方式，确定该系列证券的条款、任何证券的担保和担保人支付本金(以及溢价，如有)、利息和递延利息(如有)所代表的债务，对于任何证券以及与任何适用的偿债准备金或赎回条款相关的任何付款，或支付任何此类证券的任何其他到期款项， 在此明确规定，担保人优先债权人就该系列以及就任何永久次级债务证券和永久附属资本证券提出的所有债权 从属于并有权以现金或现金等价物全额偿付，条件是保证人偿付能力条件如本节(A)(2)段所述得到满足。

(2)            No 支付本金、溢价(如果有)、利息(如果有)或递延利息(如果有)，或与任何偿债基金或赎回基金有关的拨备 关于永久次级债务证券或永久附属资本证券的任何担保， 并且不购买任何永久次级债务证券或永久次级资本证券，除非担保人的两名董事会成员或核数师或(如担保人在英格兰和威尔士处于破产、清盘或清盘状态)的清盘人已在付款前14天内或赎回或购买前6个月内以书面向附属受托人报告在其 或其认为(视情况而定)在紧接付款、赎回或购买之前和之后将满足担保人偿付能力条件。在没有明显错误的情况下，任何此类报告应被发行人、担保人、附属受托人和任何证券的持有人视为符合担保人偿付能力条件的正确和充分的证据。

(B)日期次级债务证券担保的            从属关系 。担保人对日期次级债务证券的担保义务构成担保人的次级债务和无担保义务，在担保人清盘的情况下， 日期次级债务证券持有人对担保人要求支付日期次级债务证券担保项下或担保产生的任何金额的权利，应排在所有担保人优先债权人的债权之后，包括担保人发行的任何其他系列次级债务证券持有人的债权，该债权被明示为优先于日期次级债务证券的担保。此外，除根据联合王国法律不时适用的例外情况外，还应：(I)至少平价通行证只要遗留二级票据仍未偿还，担保人根据其对遗留二级票据的担保 承担的义务，构成或将构成 构成或将构成二级资本的所有其他义务，以及担保人 与任何其他资本工具或证券相关而产生的、排名如下的所有其他义务平价通行证借助于日期为 的次级债务证券的担保，保证在担保人清盘时参与担保人的资产；及(Ii)优先：(A)担保人根据永久次级债务证券和永久附属资本证券的担保所承担的义务；(B)构成或将构成第一级资本的担保人的所有其他义务，除非对该等资本额有任何适用的 限制；及(C)担保人所有类别股本的持有人的债权。

(C)永久次级债务证券担保的            从属关系 。担保人对永续债务证券的担保义务构成担保人的次级债务和无担保债务，如果担保人清盘，永久次级债务证券持有人对担保人支付永久次级债务证券担保项下的任何金额或因担保而产生的任何金额的权利，应排在所有担保人优先债权人的债权之后，包括由担保人担保的任何有日期的次级债务证券持有人的债权，以及由担保人发行的任何其他系列次级债务证券的持有人的债权，这些债权被表述为优先于日期为 的次级债务证券的担保。此外，除根据联合王国法律不时适用的例外情况外，还应：(I)至少平价通行证只要遗留二级票据仍未偿还，担保人根据遗留二级票据担保的义务，构成或将构成或将构成的所有其他义务构成或将构成二级资本，以及担保人因任何其他资本工具或证券而产生的与 任何其他资本工具或证券相关的所有其他义务。平价通行证在注明日期的次级债务证券的担保下，保证人在清盘时参与保证人的资产；及(Ii)优先于：(A)保证人根据永久次级债务证券及永久附属资本证券的保证而承担的义务； (B)构成或将会构成或将会构成的所有其他责任，除非对该等资本的数额有任何适用的限制，否则构成第一级资本；及(C)保证人所有类别股本的持有人的债权。

除非在破产、清盘、清算或相关监管机构已书面表示不反对此类支付的情况下，任何系列的永久次级债务证券的本金、溢价、利息或递延利息(如果有的话)的担保人支付的任何款项 取决于担保人在支付任何此类款项之前和之后立即满足偿付能力条件，并且没有本金、溢价(如果有的话)、利息(如果有)或递延利息(如果有的话)。担保人或其任何附属公司均不得赎回或回购任何该等债务证券系列的任何债务证券，除非担保人在紧接任何该等偿付、赎回或回购之前及之后符合监管资本要求及符合担保人偿付能力条件。

(D)永久附属资本证券担保的            从属关系 。担保人对永续资本证券的担保义务构成担保人的次级债务和无担保义务，在担保人清盘的情况下，永续资本证券持有人对担保人获得担保项下或因担保而产生的任何金额的权利，应排在所有担保人优先债权人的债权之后，包括担保人发行的任何其他系列次级债务证券持有人的债权，该债权被表述为优先于永久次级资本证券的担保，包括永久次级债务证券持有人的债权。 并进一步(除根据联合王国法律不时适用的例外情况外)(I)至少 平价通行证构成或将构成担保人的所有义务，除非对此类资本的金额有任何适用的限制，否则构成第一级资本，以及担保人与任何其他资本工具或证券相关而产生的所有其他义务。平价通行证在保证人清盘时，保证人资产的参与权由永久附属资本证券担保。(Ii)先于(A)担保人根据注明日期的次级债务证券的担保及永久次级债务证券的担保而承担的责任，(B)担保人根据遗留第二级票据担保所承担的义务，只要遗留第二级票据仍未偿还 及(C)构成或将会构成或将会构成第二级资本的所有其他责任，如无任何适用的限制，则构成第二级资本及(Iii)优先于担保人所有类别股本持有人的债权。

除破产、清盘、清算或相关监管机构书面表示不反对此类支付外，保证人对任何系列的永久附属资本证券的本金、溢价、利息或递延利息(如果有的话)的任何付款 取决于保证人在任何此类付款之前和之后立即满足偿付能力条件，并且没有本金、溢价(如果有的话)、利息(如果有)或递延利息(如果有的话)。担保人或其任何附属公司均不得赎回或回购任何该等债务证券系列的任何债务证券，除非担保人在紧接任何该等偿付、赎回或回购之前及之后符合监管资本要求及符合担保人偿付能力条件。

第14.03.  节无条件担保 .

担保人在本合同项下的义务是无条件的和绝对的，在不限制前述规定的一般性的情况下，不会免除、解除或以其他方式影响：

(1)通过法律实施或其他方式，            对发行人在附属契约或任何担保项下的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、放弃或免除；

(2)            对附属契约或任何担保的任何修改、修改或补充；

(3)            担保人的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响担保人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除担保人在附属契约或任何担保中的任何义务；

(4)            担保人可能在任何时候对发行人、附属受托人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与附属契约或任何无关交易有关，提供本合同中没有任何规定阻止通过单独诉讼或强制反诉来主张任何此类索赔；

(5)            因附属契约或任何担保的任何理由而与发行人有关或对发行人无效或不可强制执行的任何 ，或任何旨在禁止发行人支付任何担保的本金或利息的适用法律或法规的规定，或发行人根据附属契约应支付的任何其他款项；或

(6)            发行人、附属受托人或任何其他人的任何其他行为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如无本段的规定，可能构成对担保人在本协议项下的义务的法律或衡平法上的解除或抗辩。

第14.04.  节出院；复职.

担保人在本合同项下的义务将保持完全效力，直至证券的本金、溢价(如有)、利息和递延利息(如有)以及发行人根据附属契约应支付的所有其他金额均已全额支付为止。如果在任何时间，在发行人破产、破产或重组或其他情况下，发行人根据附属契约应支付的本金、保费(如果有)或任何证券利息或任何其他金额的任何付款被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则将恢复 担保人在本合同项下关于该付款的义务，如同该付款已到期但当时未支付一样。

第14.05.  节担保人的免责声明 .

担保人无条件且不可撤销地放弃对本合同的接受、提示、要求、拒付和本合同中未规定的任何通知，以及要求任何人在任何时候对出票人或其他人采取任何行动的要求。保函是付款的保证，而不是托收的保证。

第14.06.  节代位权和出资.

在就出票人在本条项下的任何义务支付任何款项时，保证人将代位收款人对出票人在该义务上的权利；然而，前提是担保人无权强制执行或收取因代位权而产生或基于代位权而产生的任何付款，直至所有相关系列证券的任何溢价和利息以及所需的任何额外金额均已全额支付为止。

第14.07.  节保持加速状态。

如果在担保人破产、破产或重组时加速支付担保人在契约项下应支付的任何款项，或担保在担保人破产、破产或重组时被搁置，则担保人仍应附属受托人或持有人的要求，立即支付担保人根据契约条款应加快支付的所有此类款项。

第14.08.  节签约、保函交付.

担保人签署附属契约或补充契约证明担保人的担保，无论担保人签署为担保人的高级人员在任何担保认证时是否仍担任该职位。附属受托人在认证后交付任何担保即构成代表担保人适当交付附属契约中规定的担保。

* * *

本文书可签署为任意数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一个 和同一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，如DocuSign、Adobe Sign或任何其他类似平台所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

特此证明，双方已促使 本附属契约于上述首次写下的日期正式签署。