附件4.3

PREDITAL FUNDING（ASIA）plc

发行人

和

保诚

担保人

和

北卡罗来纳州花旗银行

高级受托人

高级契约

日期截至2024年4月30日

优先债务证券

1939年信托契约法案与高级契约之间的和解与联系

和解和领带显示 根据《信托契约法案》第310至318（a）条（含）插入的条款在本高级契约中的位置 。

目录表

页面

第一条 定义和其他一般适用条款

第二条
安全表单

第三条
证券

第四条
满意和解脱

第五条
补救措施

目录表

(续)

页面

第六条 高级受托人

第七条
按高级受托人和发行人列出的持有人名单和报告

第八条
合并、合并、转让或转让

第九条
补充契约

目录表

(续)

第十条 契约

第十一条
赎回证券

第十二条
偿债资金

第十三条
保修

这是一份日期为2024年4月30日的高级契约，由保诚基金(亚洲)有限公司(Prudential Funding(Asia)Plc)签订，保诚基金(亚洲)有限公司是根据英格兰和威尔士的法律正式成立和存在的上市有限公司，其主要办事处位于英格兰伦敦EC2R 7AG天使法院1号(以下简称发行人保诚，根据英格兰及威尔斯法律正式成立及存在的公众有限公司，其主要办事处位于香港中环港景街1号国际金融中心1号13楼(以下简称担保人)，和花旗银行(Citibank，N.A.)为高级受托人(下称高级受托人)，花旗银行是一家全国性银行协会，其主要办事处设在企业信托办公室(该术语定义如下)高级受托人”).

发行人及担保人简介

发行人和担保人 已正式授权签立和交付本高级契约，以规定发行人不时为其合法目的发行登记形式的证券，以证明其无担保优先债务(下称“证券“)， 本金不受限制，具有以下规定的所有权、承担利率、在一个或多个时间到期以及具有下文规定的其他拨备；以及

根据本协议的条款，使本高级契约成为发行人和担保人的有效协议所需的一切事项均已完成。

本高级契约受修订后的1939年《信托契约法》的条款以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例的约束，这些规则和条例必须是本高级契约的一部分，并且在适用的范围内应受此类 条款管辖。

因此，现在这份高级契约见证了：

为了并对价房屋和证券持有人购买证券，为了证券所有持有人平等和相称的利益，双方约定和同意如下：

第一条

定义 和一般适用的其他规定

第1.01节.    定义.

就本高级契约和根据本契约发行的所有证券而言，除非本契约另有明确规定，否则在本契约的一个或多个补充契约中，或在根据第3.01节的高级船员证书中，或除非上下文另有要求，否则：

(1)            本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)            此处使用的所有在《信托契约法》中定义的其他术语，无论是直接定义的还是通过引用定义的，都具有其中所赋予的含义；

(3)            本文中未另作定义的所有会计术语具有根据联合王国公认会计原则赋予它们的含义，就本协议要求或允许的任何计算而言，“公认会计原则”一词是指在进行该等计算的日期或时间在联合王国普遍接受的会计原则；以及

(4)             词语“在此”、“在此”和“在此”以及其他类似含义的词语指的是整个本高级契约 ，而不是任何特定条款、部分或其他细分。

在第三条和第六条中主要使用的某些术语在这些条款中作了定义。

“行动“，当 用于任何持有人时，具有第1.04节规定的含义。

“额外款额“ 具有第10.08节中规定的含义。

“附属公司“任何指定人员的 是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定的 个人时，是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“审计师“ 指发行人或担保人当时的审计师，或者如果发行人或担保人有联合审计师，则指任何一名或多名此类联合审计师。

“身份验证代理“ 是指根据第3.14条授权以任何系列证券的高级受托人的名义并作为其代理人认证和交付证券的任何人员。

“破产法“ 指美国或其任何州、英格兰或威尔士或任何其他适用国家或司法管辖区的任何破产、破产、重组或其他类似法律。

“董事会“ 是指发行人或担保人的董事会（如适用），或该董事会的任何正式授权的委员会或发行人或担保人的任何董事 或董事和/或高级官员（如适用），该董事会或委员会应正式将其权力下放给他们。

“董事会决议“ 指(I)由发行人或担保人(视属何情况而定)的董事、公司秘书或公司副秘书或助理秘书(视属何情况而定)核证的决议副本，该副本已获董事会或其授权委员会正式采纳，并于核证当日完全有效；或(Ii)由董事签署并由董事会正式转授其权力的证书，并在每种情况下交付任何系列证券的高级 受托人。

“工作日“， 用于任何特定付款地点时，除在系列证券中另有规定外，是指除星期六或星期日外的每一天，这一天不是法律、法规或行政命令授权或要求付款地的商业银行机构关门的日子，也不是法律、法规或行政命令要求付款地的商业银行机构关闭的日子，否则应指除星期六或星期日以外的每一天，星期六或星期日不是银行机构、法律、法规或行政命令授权或要求关闭根据本高级契约 进行的任何指定行为的地点。

“独立公共会计师事务所证书“指高级受托人在形式和实质上合理接受的证书，该证书由发行人或担保人所在组织所在国家具有国家认可地位的独立公共会计师事务所 签署，并由高级受托人合理接受，可包括审计师。

“选委会“ 指根据《交易法》(定义见下文)不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在签署本文书后的任何时间，该委员会并不存在并履行信托契约法赋予它的职责，则在该日履行该职责的机构。

“企业信托办公室“ 指在任何特定时间应主要管理其公司信托业务的任何系列证券高级受托人的办事处，花旗银行驻北卡罗来纳州的办事处，在本高级契约签立之日，位于(A)新泽西州新泽西市华盛顿大道480号30楼票据转移/退还的地点，邮政编码：07310，传真：(973)461-7191或(973) 461-7192，收件人：代理信托-保诚，以及(B)为所有其他目的，纽约10013，传真：(212)816-5527，注意：代理与信托-保诚，或高级受托人可能不时通过通知指定的其他地址，发行人和担保人，或任何继任高级受托人的主要企业信托官 (或该继任高级受托人可能不时通过通知指定的其他地址)。

“公司“ 包括公司、协会、公司和商业信托。

“违约利息“ 具有第3.07节中规定的含义。

“托管人“对于可发行或以全球证券的形式发行的任何系列证券， 是指发行人根据第3.01节指定为托管机构的人，直至后续托管机构根据本高级契约适用条款 成为托管机构为止，此后的”托管机构“指或包括本协议项下的每名托管人， 如果在任何时候有多于一名此等人士，则任何此类系列证券所使用的”托管机构“指该系列证券的每个托管机构 。

“折扣证券“ 指规定在根据第5.02节宣布加速到期时到期和应付的金额(不包括可归因于应计但未付利息的任何金额)低于本金的任何证券。

“美元“ 和标志”$“指在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的美国货币。

“违约事件“ 具有第5.01节中规定的含义。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年美国证券交易法。

“外币“ 是指由美国以外的任何国家的政府发行并积极维持为一个或多个国家公认的国内兑换单位的货币。

“担保“ 指担保人根据本高级契约对证券的担保。

“担保人“ 是指在本文书第一款中被指定为”担保人“的人，直到继承人根据本高级契约的适用规定成为”担保人“为止，此后的”担保人“应指该人。

“保持者“， 在任何证券方面使用时，指以其名义在证券登记册上登记证券的人。

“借款的负债情况 “指发行人、担保人或任何附属公司当时并无实益拥有的(I)所有借款及(Ii)所有债权证(连同在最终赎回或偿还时须支付的任何固定或最低保费)的本金。

“利息“， 用于贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应支付的利息。

“付息日期“， 用于任何证券时，指该证券利息分期付款的声明到期日。

“发行人“ 是指在本文书第一款中被指名为”发行人“的人，直到根据本高级契约的适用条款，继任公司成为 发行人为止，此后的”发行人“应指该继任公司。

“颁发者请求“ 和”发行人订单“分别指(A)由发行人的任何两名董事长、副董事长、集团首席执行官、财务主管、财务主管、董事或董事金融与风险集团、(Ii)上述任何一人以及发行人的任何公司秘书或公司副秘书或助理公司秘书以发行人名义签署的书面请求或命令，或(Iii)发行人在发行人命令中指定的任何两名人士，而该发行人命令已按照本高级契约的规定交付任何系列证券的高级受托人及/或付款代理人(视属何情况而定)，以及(B)交付高级受托人及/或付款代理人。

“市场汇率“除系列证券中另有规定外， 系指(I)涉及货币单位与美元或任何外币的任何换算，相关货币单位与美元或该外币之间的汇率 对于相关系列的证券，按第3.01节规定的方法计算；(Ii)对于美元兑换成任何外币，或将一种外币兑换成美元或另一种外币，相关市场当地时间中午的现货汇率，根据正常的银行程序，兑换成的美元或外币可以用兑换成的美元或外币从位于纽约市、纽约、英国伦敦或任何其他美元或外币主要市场的主要银行购买，每种情况都由发行商决定。如果无法使用上述第(Br)(I)和(Ii)条规定的任何汇率，发行方应自行决定并不承担责任，使用纽约联邦储备银行截至最近可用日期的报价，或纽约市、纽约、伦敦、英格兰或其他主要市场一家或多家主要银行对有关货币或货币单位的报价，或发行方认为适当的其他报价。除非发行方另有规定，如果由于外汇法规或其他原因，任何货币或货币单位有一个以上的交易市场，则针对该货币或货币单位使用的市场应是以该货币或货币单位指定的证券的非居民发行人购买该货币或货币单位以就该证券付款的市场。就本定义而言，“非居民发行人”是指不是发行这种货币的一个或多个国家的居民或其货币包括在该货币单位内的发行人。

“成熟性“， 用于任何证券时，是指该证券的本金(或溢价，如有)(或溢价，如有的话，如有的话)到期和应付的日期，无论是在声明的到期日，还是以加速、要求赎回、请求赎回、持有人选择偿还的方式， 根据任何偿债基金条款或其他规定，该证券的本金(或在上下文需要的情况下，在贴现证券的情况下，以较少的金额)到期和应付。

“高级船员证书“ 指发行人或担保人签署的证书，由(I)其董事会主席、副主席、集团首席执行官、财务主管、财务主管、董事或董事集团财务与风险或(Ii)上述任何一人连同发行人或担保人的任何公司秘书或副公司秘书或助理公司秘书(视属何情况而定)签署，并以资深受托人及/或付款代理人(视属何情况而定)合理接受的形式及实质交付，按照本高级契约的规定购买任何系列的证券。

“大律师的意见“ 指高级受托人合理地接受的任何系列证券的法律顾问的书面意见，其形式和实质应为高级受托人合理地接受，并且可以是发行人或担保人的定期外部律师。

“杰出的“， 用于证券时，指截至确定日期已根据本高级契约进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

(1)已被高级受托人注销或交付高级受托人注销的            证券；

(2)            证券或其必要数额的付款或赎回款项已存放于该证券的高级受托人或任何付款代理人(发行人或该证券的任何其他义务人除外)以信托形式存放或由发行人或任何其他义务人以信托方式为该证券的持有人隔离的部分(如果发行人或该证券的任何其他义务人应作为其本身的付款代理人)；然而，前提是如该等证券或其部分将予赎回，已根据本高级契约妥为发出赎回通知，或已就赎回作出令该高级受托人满意的拨备，但如上述付款或赎回均有失责，则属例外；及

(3)已根据第3.06节支付的            证券 ，或已根据本高级契约认证并交付的其他证券的交换 ，但已提交证明令该等证券的发行人及高级受托人合理信纳的任何该等证券除外。善意的 适时持有者；提供, 然而，，在确定未偿还证券所需本金总额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免或采取任何其他行动时 (A)发行人或发行人的任何关联公司或该等其他义务人所拥有的证券应不予理会，并被视为未偿还，但(I)在确定该等证券的高级受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或行动予以保障时，只有该高级受托人的负责人员实际知道已如此拥有的证券才应被视为未清偿证券，以及(Ii)已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券，条件是质权人确立了质权人就该证券采取行动的权利，并令该高级受托人满意，并且质权人不是该证券的发行人或任何其他义务人， 该证券的发行人或任何其他义务人，以及(B)应被视为就此类目的而言，未清偿债务应等于在根据第5.02节宣布加速之日的到期应付本金金额 。

“付款代理“ 指发行人授权代表发行人支付任何证券本金（和溢价（如有））或利息（如有）以及任何额外金额的任何人士，应包括高级受托人。

“付款日“ 指在符合第1.13节规定的情况下，商业银行和外汇市场结算付款并在英国伦敦和纽约市接受一般业务(包括外汇和外币存款交易)的任何一天。

“人“ 是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“付款地点“， 当用于任何系列证券时，指的是支付该系列证券的本金（和溢价（如果有））和利息（如果有）以及任何额外金额的一个或多个地点，如第3.01条所设想的那样。

“前置任务安全“任何特定证券的 是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的所有或部分以前的证券，就本定义而言，根据第3.06节认证和交付的任何证券，而不是残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为证明与残缺、遗失、销毁或被盗证券相同的债务。

“赎回日期“， 当用于全部或部分赎回的任何证券时，是指由或根据 本高级契约确定的赎回日期。

“赎回价格“， 当用于任何待赎回的证券时，除非系列证券中另有规定，否则指赎回时应付金额的总和 ，即本金加上应计利息。

“常规记录日期“ 对于任何系列证券的任何付息日期的应付利息，是指第3.01节为此目的而指定的日期。

“相关日期“ 指付款首次到期和应付的日期，但如果相关付款代理人或相关高级受托人在该到期日或之前未收到应付款项的全部金额，则指已收到该款项的全部金额并可支付给相关证券持有人的第一个日期，表明这一点的通知应 已正式发给相关证券持有人。

“相关负债“ 指以债券、票据、债权证、贷款股证的形式或由债券、票据、债权证、贷款股证或经发行人或担保人的协议或任何相关附属公司的协议(视情况而定)报价、上市的其他证券形式的任何借款债务(英镑债券形式的债务或规定期限不超过一年的债务除外)，在证券交易所或柜台或其他认可证券市场买卖或买卖 (不论是否以私募方式分销)，但不包括因借款而欠下的任何债务，而被欠下该等债务的人士除向发行人或担保人追索仅限于该等资产的现金流量或净现金流量(历史现金流量或历史净现金流量除外)的金额 外，并无任何追索权要求发行人或担保人偿还该等资产。

“负责官员“， 当用于任何系列证券的高级受托人时，是指该高级受托人中被指派管理其公司信托事宜的任何高级人员，或由于他对特定主题的了解和熟悉而被转介任何公司信托事宜的任何高级人员，在这种情况下，他将直接负责本高级契约的日常管理。

“证券“ 指以登记形式证明发行人无担保债务的证券，已根据本高级契约进行认证和交付，并在证券登记册中登记。

“安全寄存器“ 和”安全注册官“具有第3.05节中规定的各自含义。

“高级义齿“ 是指根据本文书的适用条款，通过一个或多个补充契约对其进行补充或修订的本文书，除文意另有所指外，应包括按照第3.01节的规定设立的特定证券系列的条款。

“高级受托人“ 指在本文书第一款中被指名为”高级受托人“的人，在符合本文书第六条的规定的情况下，还应包括其继任者和受让人作为高级受托人。如果本协议项下同时有多于一名高级受托人，则“高级受托人”指每名高级受托人，并只适用于其担任高级受托人的证券系列。

A “系列“证券是指由或根据特定董事会决议或本协议补充的特定契约授权的同一系列的所有证券。

“特殊记录日期“ 任何系列证券的任何违约利息的支付，是指发行人根据第3.07节为该系列确定的日期。

“规定的到期日“， 当就任何证券或其本金的任何分期付款(或其溢价，如有)或利息(如有)或其利息(如有)而使用时， 指该证券(或其溢价，如有)或该分期付款的本金(或其溢价，如有)或利息(如有)到期及应付的固定日期。

“英镑“ 和标志”£“卑鄙的英国英镑英镑。

“英镑债券 股票指登记形式或登记形式的担保贷款股票，在伦敦证券交易所上市，以英镑计价或以英镑支付，最初主要分发给英国的投资者。

“证券交易所“，除就任何特定证券系列另有说明外， 是指任何证券交易所或证券协会，该系列的任何证券均在该证券交易所或证券协会正式上市。

“子公司“ 是指英国2006年《公司法》第1162节所指的担保人的子公司。

“税务事件“ 是指发行人认定，由于联合王国或香港或其任何行政区的法律、法规或条约的任何实际或拟议的更改或修订，或其有权征税，或在该等法律、法规或条约的适用或解释中，就证券支付任何利息时，发行人已支付或将会或将会在下一个付息日支付额外金额，而该等金额不能以其可采取的合理措施 避免。

“信托契约法“ 指在签署本文书之日有效的1939年《美国信托契约法》，或者，就董事会决议、高级职员证书或补充契约(视情况而定)而言，根据第3.01节设立的一系列证券 ，在签署该董事会决议、高级职员证书或补充契约(如适用)之日有效。

“英国“ 和”英国“指的是大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“美国“ 和”美国意指，除非根据第3.01节就一系列证券另有规定， 美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)、其领土、其“财产”(在本高级契约之日包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和马里亚纳群岛北部)和其他受其管辖的地区。

“美国政府的义务“ 是指不可赎回的(I)美国的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的凭证)，其全部信用和信用为其质押，或(Ii)受美国控制或监督并作为其机构或工具行事的个人的义务，其及时偿付作为美国的完全信用和信用义务得到无条件保证。

“到期收益率“， 用于任何贴现证券时，是指该贴现证券中规定的到期收益率(如果有的话)。

第1.02节.    合规性 证书和意见.

在发行人向高级受托人申请或请求根据本高级契约的任何规定采取任何行动的任何系列证券时，发行人或担保人应向高级受托人提供一份高级受托人证书，说明本高级契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如果有)已经得到遵守，并由律师提出意见，说明该律师认为所有这些先决条件(如果有)已经得到遵守。但在任何此类申请或请求的情况下，如果本高级契约中与该特定申请或请求相关的任何条款明确要求提供此类文件，则本申请或请求中的要求可由第1.03节规定的相同文件来满足，因此不需要提供副本证书或意见。

关于遵守本高级契约中规定的条件或契约的每份证书(根据第10.04节提供的证书除外)或意见应包括以下内容(或高级受托人可能合理要求的其他陈述或信息)：

(1)             声明签署该证书或意见的每个人已阅读该条件或契诺以及与此相关的定义；

(2)            关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见所依据的性质和范围；

(3)             陈述，表明其个人认为已进行必要的审查或调查，以使其能够就该条件或公约是否已得到遵守发表知情意见；以及

(4)            一项陈述，说明每名上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守。

第1.03节    提交给高级受托人的文件格式.

在任何情况下，如若干事项需要由多名指定人士中的任何一人核证或由其提出意见，则所有该等 事项无须只由一名该等人士核证或由该等人士提出意见，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项核证或提出意见。

发行人或担保人的任何证书或意见，在与法律事务有关的范围内，可基于律师的证书或意见或陈述 ，除非该官员知道，或在采取合理谨慎措施时，应知道其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。

律师的任何此类证书或意见 可基于签发人或担保人的一名或多名高级人员或担保人的证书或意见，或其陈述，声明关于该事实事项的信息由签发人或担保人掌握，除非该律师知道或在采取合理谨慎措施时，该证书或意见或关于该等事项的陈述是错误的。

如果任何人被要求 根据本《高级契约》提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以(但不需要)合并为一份文书。

第1.04节.    持有人的行为；持有人与其他持有人的沟通.

(A)            本高级契约规定须由持有人作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动 可包含于一份或多份由该等持有人本人或正式以书面委任的代理人签署的实质相似条款的文书内，并由该等持有人亲自签署的一份或多份文书证明。除本合同另有明确规定外，此类诉讼应在该等票据交付给高级受托人的适当证券系列时生效，并在此明确要求交付给发行人和担保人的情况下生效。此类票据(及其所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署此类票据的持票人的“行为”。签署任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件，或任何人持有证券的证明，对于本高级契约的任何 目的及(在符合第6.01及6.03节的规定下)以高级受托人为受益人的适当证券系列、发行人、担保人及该高级受托人的任何代理人或发行人或担保人的任何代理人(如按本节规定的方式作出)而言，即为足够的证明。

发行人可酌情设定一个记录日期，以确定有权投票或同意本高级契约授权或允许的任何行动的证券持有人的身份 ，但发行人没有义务这样做。如果发行人没有在任何人就任何此类诉讼首次征集此类系列证券的持有人之前 设定，或如果是任何此类表决，则任何此类行动或表决的记录日期应为首次征集投票或同意的前30天，或如果较晚，则为根据第7.01节向高级受托人提供的最新持有人名单的日期 。于该记录日期确定后，在该记录日期为证券持有人的人士(或其正式指定的代理人)，以及只有该等人士，才有权就该证券以投票或同意的方式采取行动，或撤销先前给予的任何表决或同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。

(B)除第6.01及6.03条另有规定外，任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的见证人作出的誓章证明，或由任何公证人、监誓员或获法律授权就契据作出认收的其他人员所发出的证明书证明，以证明签署该文书或文书的个人已向其承认签立该文书或文书。 如签立是由法团或组织的高级人员或合伙的成员签立的，则            。或公共或政府机构的官员 代表该公司、协会、合伙企业或公共或政府机构或受托机构，该证书或宣誓书也应构成本授权的充分证据。

(C)            除第6.01和6.03节另有规定外，任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，或签立该等文书或文书的 人的授权，亦可以适当证券系列的高级受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(D)            任何人持有的证券的本金金额和序列号，以及持有该证券的日期，应由证券登记簿证明。

(E)在确定未偿还证券所需本金总额的持有人是否已根据本高级契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免方面的            ，在作出有关厘定时可计算并被视为未偿还的贴现证券本金金额，应相等于根据第5.02节宣布加速到期而到期应付的该贴现证券本金的金额，而该等本金总额的持有人已向该等证券的高级受托人证明已采取有关行动。

(F)            任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均对该证券的高级受托人、证券注册处处长、任何付款代理人、发行人或担保人所作出、遗漏或容受作出的任何事情，具有约束力。无论此类行为是否基于此类担保作出批注。

第1.05节.    致高级受托人、发行人或担保人的通知 等.

本高级契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或其他文件，提供、提供给或提交给或存档：

(1)任何持有人或发行人或担保人就一系列证券向该高级受托人或向该高级受托人提出、给予、提供或以书面形式在其公司信托办事处提交“注意：代理及信托-保诚”，对本协议项下的所有目的而言，即属足够。(br}            )

(2)高级受托人或任何持有人如(A)以保诚为收件人、“请注意：团体秘书”及(B)以书面预付第一类邮资，或按本高级契约第一段规定的主要办事处地址或先前由发行人或保证人以书面向该高级受托人提供的任何其他地址，以高级受托人或任何保证人为收件人，以             发行人或担保人为收件人，即属足够。或通过传真发送给担保人，传真号码为+44 20 7548 3739或发行人或担保人之前以书面提供给该附属受托人的任何其他传真号码。

第1.06节    通知持有者：放弃。

如本高级契约 就任何事件向一系列证券持有人发出通知，该通知应以书面形式发出(除非本协议或该系列证券另有明文规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄至每名持有人在证券登记册上显示的地址，但不得迟于发出该等通知的最迟日期，亦不得早于发出该通知的最早日期。

在任何情况下，如果以邮寄方式向证券持有人发出通知，则该通知未能邮寄给任何特定的证券持有人，或该通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他证券持有人的充分性。以本高级契约规定的方式邮寄的任何通知，无论是否已由任何特定持有人收到，均应被视为已发出。如果 由于暂停正常邮寄服务或任何其他原因，以邮寄方式向证券持有人发出该通知并不切实可行，则经该证券高级受托人批准而发出的通知应构成 就本协议下的每一目的而言的充分通知。

尽管第1.06节第一段 另有规定，但如果一系列证券或其部分的全部本金由托管机构持有的一个或多个全球证券代表，则有关该全部本金或其部分(视情况而定)的所有通知应仅发送给作为持有人的该托管机构或其指定人，该托管机构将按照其标准程序将此类通知传达给其 参与者。

如果本高级契约 规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应提交给高级受托人 ，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

发行人或担保人向任何证券持有人发送的任何通知或通信的副本也应同时以第1.05节规定的通知高级受托人的方式提供给该证券的高级受托人。

第1.07.    节与信托契约法冲突 .

如果本高级契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案的条款相冲突，则信托契约法案要求其成为和管理本高级契约的一部分，则以后一条款为准。如果本高级契约的任何条款修改了 或排除了信托契约法中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于经修改或排除的本高级契约(视情况而定)。

第1.08节    标题和目录的效果 .

本文件中的条款和章节标题和目录仅为方便起见，不影响本文件的结构。

第1.09.    节继承人 和受让人；不向他人追索.

(A)            发行人和担保人在本高级契约和证券中的所有 协议应约束其各自的继承人和受让人， 无论是否如此明示。高级托管人在本高级契约中的所有协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否有此明示。

(B)            证券中描述的发行人和担保人在涉及发行人或担保人的任何董事、高级管理人员、雇员或股东的所有责任 由每个持有人免除和免除。

第1.10.    节分离性 条款.

在任何情况下，本高级契约或证券中的任何规定都是无效、非法或不可执行的，其余规定的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第1.11.节    高级义齿的好处 .

本高级契约或证券中的任何明示或默示内容，不得向本高级契约项下的当事人(包括其在本契约下的继承人)和证券持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第1.12节.    治理 法律.

除第2.01节另有规定外，本高级契约和证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

第1.13.节    非营业时间 天.

除非在 系列证券中另有规定，否则在任何情况下，如果任何特定 系列证券的任何利息支付日期、赎回日期或声明的到期日不是该系列证券的任何支付地点的营业日，则(尽管本高级契约有任何其他规定)就该证券支付本金(或，如果上下文需要，在贴现证券的情况下，金额较小) 与该证券有关的本金(以及溢价，如有的话)和利息(如有)和利息(如有)，无需在该支付地点支付， 但可在下一个营业日的付款地点支付，其效力和效力与利息支付日期或赎回日期相同，或在规定的到期日支付；提供自该付息日期、赎回日期或所述到期日(视属何情况而定)起及之后的期间不会产生利息；及前提是，进一步如在任何付款地点的下一个营业日适逢发行人的下一个财政年度，则可于紧接的前一个营业日在该付款地点全额付款，其效力及效力与在付息日期、赎回日期或指定到期日(视属何情况而定)相同。

第1.14.    节公司注册人、股东、高级职员和董事的豁免权.

对于任何系列证券的本金(或溢价，如有)的支付，或基于任何系列证券的任何索赔，或基于本高级契约或其补充契约的任何义务、契诺或协议，或任何证券，或因由此证明的对任何公司、股东、高级职员或董事的任何过去、现在或未来的债务，发行人或担保人或其任何前身或后继公司的任何债务、契诺或协议， 不得有追索权。直接或间接通过发行人或担保人或任何先行或后继公司，无论是凭借任何宪法、法规或法律规则，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；双方明确同意并理解，本高级契约和每个系列的所有证券仅为公司义务，发行人或担保人或其任何继承人或继承人的任何公司、股东、高级职员或董事过去、现在或将来的任何个人责任，无论是直接或间接通过发行者或担保人或任何此类前身或继承人 或任何此类前身或后继公司，都不会因为本协议授权的债务产生，或因任何义务而产生， 本高级契约或任何系列证券(视属何情况而定)所载的契诺或协议，或由本契约或其中隐含的契诺或协议；作为签立本高级契约和发行每个系列证券的条件和对价的一部分，特此明确免除和免除所有此类个人责任。

第1.15.    节通知语言 等.

本高级契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动应使用英文， 任何已发布的通知也可以使用发布所在国家或省份的官方语言。

第1.16.    节任命服务代理 .

在签署和交付本高级契约时，发行人和担保人各自指定并指定位于纽约东42街122号18层，NY 10168的Cogency Global Inc.作为其授权代理人，在因证券或本高级契约而引起或与其相关的任何诉讼或程序中，可向其送达诉讼程序，该诉讼或程序可在位于曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的任何联邦或纽约州法院提起，但仅限于此目的，并同意根据上述Cogency Global Inc.送达诉讼程序。请总法律顾问注意，并按照第1.05节的规定向总法律顾问送达上述送达的书面通知，应在各方面被视为在上述行政区、城市和州的任何联邦或州法院的任何此类诉讼或诉讼中有效地向其送达了程序文件。发起人和担保人均特此(就任何该等诉讼或法律程序的目的)向提起该等诉讼或法律程序的任何该等法院的司法管辖权提交，并在其可合法作出的最大限度内不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点提出的任何反对，并在其可合法作出的最大限度内不可撤销地放弃在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何索赔。只要任何证券仍未结清，此类提交和放弃均不可撤销，直至发行人和担保人在适当照顾下任命了信誉良好的继任者，且该继承人接受此类任命为止。承兑后，发行人和担保人应将继承人的姓名和地址通知高级受托人。发行人和担保人均同意采取任何和所有必要的行动，包括签署和提交任何和所有此类文件和文书，以继续指定和任命上述代理环球公司或其继任者，只要其中任何证券为未清偿证券即可。对于发行人或担保人未能采取任何此类行动，高级受托人不承担任何义务和责任。

签发人和担保人都同意，在这样的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的最终判决是终局的，对签发人或担保人(视属何情况而定)具有约束力，并可在英格兰和威尔士法院(或发行人或担保人受其管辖的任何其他法院(视情况而定)提起诉讼)中强制执行，这是合法的。但以前款规定的方式或法律允许的其他方式向发出人或保证人送达传票；然而，前提是发行人和担保人不放弃，本判决的前述条款不构成或被视为放弃以下权利：(I)对任何此类判决提出上诉的任何权利， 寻求暂缓执行或以其他方式寻求复议或复核任何此类判决的权利，(Ii)在对任何此类判决提出上诉或提起诉讼、诉讼或复议之前的任何暂缓执行或征费，或(Iii)未按照本节明确放弃的范围内发行人或担保人的任何其他权利或补救。

尽管有上述规定，任何因证券或本高级契约而引起或与其有关的诉讼可由本契约任何一方提起，并可由任何证券持有人在英格兰和威尔士的任何有管辖权的法院提起，但须遵守本高级契约第五条所载的限制。

本节的规定不影响高级受托人或任何证券持有人以适用法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制高级受托人或任何证券持有人在任何其他司法管辖区的法院对发行人或担保人提起诉讼的权利。

第1.17.    节高级受托人和代理人的规则.

高级受托人可为持有人或持有人会议制定合理的行动规则。证券注册处或者证券支付代理人可以对其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第1.18节.    副本 原件。

双方可以在本高级契约的任何数量的副本上签字。一份签名的复印件就足以证明这份高级印章。

第二条

安全 表单

第2.01节.    证券表格 .

每个系列的证券应采用由董事会决议或根据董事会决议确定的一种或多种形式(包括全球形式)，并在符合第3.03节的规定的情况下， 在高级契约 或其补充契约中规定的或按其规定的方式确定的形式，在每个情况下进行适当的插入、遗漏、替换和其他变更，并可具有本高级契约或本契约补充契约所要求或允许的其他变化，编号或其他识别标记，以及放置在其上的图例或批注，以遵守任何法律、依据其制定的任何规则或条例、任何证券交易所或任何自动报价系统的任何规则，或符合执行该等证券的 官员在此可能一致决定的习惯。该等证券的签立，即为发行人所作任何该等决定的确凿证据。

最终证券应 通过这些方法的任何组合印刷、平版或雕刻或制作，或者可以以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的人员确定。该等最终证券的签立，即为发行人所作任何该等决定的确证。

第2.02节.    高级受托人认证证书格式.

除非第3.01节另有说明，否则所有证券的认证证书应基本上采用以下形式：

“这是本文所述高级契约中所指的证券之一。

第2.03节.    全球形式的证券 .

如果一系列证券 的任何证券可以全球形式发行，该证券可规定该证券应代表其上批注的时间 的未偿还证券的总额，并可规定其所代表的未偿还证券的总额可不时增加或减少以反映交易所。对全球形式的证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或任何增加或减少的金额，应由高级受托人或证券注册处和 以该证券中规定的方式作出。发行人关于全球形式的担保的任何指示，在首次签发后，应以书面形式作出，但不需要遵守第1.02节。

除非在 系列证券中另有规定，否则在本协议下认证和交付的每一种全球证券应带有大致如下 形式的图例：

该证券是下文提及的高级契约所指的全球证券，并以存托信托公司或其指定人的名义登记。除非且直至按照本协议和高级契约的条款全部或部分以最终登记形式将本全球证券交换为证券，本全球证券的转让应仅限于向存托信托公司的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人，或由存托信托公司的被指定人或其继承人向存托信托公司或其继承人的全部或部分转让，且本全球证券的部分转让应仅限于按照优先债券中规定的限制进行的转让。

除非本证书由存托信托公司(纽约州沃特街55号)的授权代表向发行人或其代理人提交，以登记转账、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或存托信托公司授权代表要求的其他实体，且本协议上的任何付款均支付给CELDE&CO。或应托管信托公司授权代表的要求向 其他实体转让、质押或以其他方式由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用，是错误的，因为本协议的登记所有人放弃公司在本协议中拥有权益。

第三条

证券

第3.01节.    标题； 付款和条款.

本高级契约项下可认证及交付及未偿还的证券本金总额 不限。该等证券可由发行人或根据发行人董事会决议不时授权发行，最高可达证券本金总额。

该证券将构成发行人的直接、非从属、无条件和(除第10.06节规定外)的无担保债务，并将至少与发行人的所有其他无担保和无从属债务并列(在破产情况下，受与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的一般适用性的约束)。

证券可以按一个或多个系列发行 。在发行下列任何或所有适用的证券之前，应在一项或多项董事会决议中设立或根据一项或多项董事会决议授予的权力，并在符合第3.03节的规定的情况下，在高级船员证书中阐明或以其中规定的方式确定，或在本协议的一个或多个补充契约中设立(如有规定，可由发行人不时就该系列的未发行证券确定，并在不时发行时在该系列的该等证券中列明)：

(1)            该系列证券的名称(这将有别于所有其他系列证券)；如果该系列证券将是无记名而不是登记形式，则与此相关的形式、程序和技术将采用的形式、程序和技巧；可根据本高级契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07节的规定，在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列的其他证券的交换或替代，以及根据第3.03节被视为从未认证和交付的任何证券除外)；

(2)            将发行该系列债务证券的本金的一个或多个百分比；

(3)            某些日期或期间，包括：(A)可发行该系列证券的一个或多个原始发行日期或期间； (B)一个或多个日期(或确定该日期的方式)，或支付该系列证券的本金(及溢价，如有)的日期或范围；及(C)厘定该系列证券持有人须向其支付本金(及保费，如有的话)的记录日期(如有的话)；

(4)与利息有关的            信息，包括：(A)该系列证券应承担利息的一个或多个利率(或其计算方式，包括在发生特定事件时增加或减少该等利率的任何拨备)，或发行任何贴现证券的折扣(如有)；(B)产生该等利息的一个或多个日期 ；(C)须支付利息的付息日期(或厘定付息日期的方式)；及。(D)任何证券在付息日期应付利息的定期记录日期；。

(5)在不抵触第10.02节的规定下：(A)须支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有)；(B)该系列的任何证券可为登记转让而交出， 该系列的任何证券可交出以供交换；及(C)可向发行人或向发行人送达有关该系列证券及本高级契约的通知及索偿要求；及(            )在符合第10.02节的规定下：(A)须支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有)；(B)该系列的任何证券可为登记转让而交出， 该系列的任何证券可交出以供交换；及(C)可向发行人送达有关该系列证券及本高级契约的通知及索偿要求；

(6)            条款和条件(如果有)，根据该条款和条件，该系列证券可全部或部分赎回、购买或偿还，包括发行人的选择权或其他方式，包括确定该等条款和条件的期限或方式，以及确定该等条款和条件的价格或方式；

(7)            发行人根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如果有)(如果有)，以及确定该系列证券的一个或多个期限或方式、确定该系列证券的价格或方式，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的条款和条件；

(8)            如非1,000美元的整数倍，则该系列的任何证券可发行的最低面额或多於一个面额；

(9)            ，如果 除本金以外，该系列证券本金的部分，应在 到期前赎回或根据第5.02节宣布加速到期时支付；

(10)            如果 除本高级契约所述外，发行人关于该系列证券的任何违约事件和任何契诺或协议，无论该等违约事件或契诺或协议是否与本文所述的违约事件或契诺或协议一致；

(11)            如由花旗银行以外的人士担任该系列证券的高级受托人，则该高级受托人的公司信托办事处的名称及地址，如非该高级受托人，则每名证券注册处及/或付款代理人的身分；

(12)            指数(如有的话)，用以厘定该系列证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)的付款额；

(13)            ，如果第4.01节所述除外，关于该系列证券对本高级契约的偿付和清偿的规定；

(14)            代表该系列中未偿还证券的任何全球证券的截止日期，如果不是将发行的该系列中第一个证券的原始发行日期，则为 ；

(15)第10.08条和第11.08条对该系列证券的 适用(如有)            ；

(16)            该系列的证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行，在这种情况下，是该全球证券或证券的托管人；

(17)            是否应在该系列的全部或部分证券上加盖或压印任何图例，以及可删除任何此类图例的条款和条件；

(18)            该系列证券的 表格(包括该等证券的条款及条件)；及

(19)            该系列的任何其他条款(该等条款应与本高级契约的规定一致，除非该等条款在适用的董事会决议或根据本协议就该系列签署的补充契约中另有明确规定)。

除认证日期、公开发行价、面额及发行日期外，任何特定 系列的所有证券均应相同，除非该等董事会决议案或依据该等决议另有规定，并载于与此有关或于 提供的有关高级人员证书，或根据任何补充契约(但该系列的证券可与该系列的所有其他证券 互换)。该等证券的条款可由发行人不时厘定，前提是发行人根据董事会决议所授予的权力作出规定或设立该等证券。任何一个系列的所有证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，以增发该系列的证券。

如果一系列证券的任何条款是通过根据一项或多项董事会决议采取的行动确定的，则应由发行人的适当高级管理人员认证该行动的适当记录的副本，并在高级管理人员列出该等证券的条款的证书交付之时或之前交付给高级受托人。

在以任何此类形式将任何系列的证券交付高级受托人进行认证之前，发行人应向高级受托人(高级受托人应完全依赖)提交一份认证和交付此类证券及以下证券的发行人命令：

(1)            董事会决议、高级船员证书和适用的补充契据(如适用)，该格式的保证金已通过或根据它们获得批准；

(2)在证书交付给高级受托人之日发布的发行人高级官员证书，说明本高级契约中规定的与以这种形式认证和交付此类证券有关的所有条件均已得到遵守；以及

(3)            律师的意见，声明此类证券如果由高级受托人认证和交付，并由发行人以 方式发行，并受律师意见中规定的任何条件的限制，将构成发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律的约束，并且担保，当已背书的证券已经由高级受托人认证和交付时，当担保人以律师意见中规定的方式并在符合任何条件的情况下适当背书时，将构成担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律和一般股权原则的约束。

第3.02节.    面额和币种 .

除非第3.01节所述的任何系列证券另有规定，否则任何系列证券的发行面额应为1,000美元及其任意整数倍；提供, 然而，，证券的发行面额可低于1,000美元，但仅限于容纳托管银行设立的面额低于1,000美元的簿记头寸所必需的程度。

第3.03节.    执行、 验证、交付和日期。

证券应由发行人的两名董事中的任何一人或董事和发行人的一名公司秘书代表发行人签立。对该证券的担保应由其两名董事中的一人代表担保人背书，或者由董事和担保人的公司秘书中的一人背书。这些高级职员中的任何一人在证券或担保上的签字可以是手动或传真的，或者在托管所要求的范围内是手册。

带有发行人正式董事或高级管理人员的手册或传真签名的证券应对发行人具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在该证券的认证和交付之前已停止担任该职位，或在该证券的日期不再担任该职位。在任何时候都是担保人的适当董事或高级管理人员的个人的人工或电子背书担保对担保人具有约束力，即使该等个人或任何 他们在认证和交付带有该背书的证券之前已停止担任该职位，或在该证券的日期不再担任该职位。

在本高级契约签立及交付后的任何时间及时间，发行人可将发行人签立并经担保人适当背书的任何系列证券交予该系列证券的高级受托人认证，连同发行人命令认证及交付该等证券，而该高级受托人须根据该发行人命令认证及交付该等证券。如果任何担保应由全球担保代表，则就本节和第3.04节而言，在最初发行该担保时对受益所有人在该担保中的权益的批注应被视为与该受益所有人在该全球担保中的权益的原始发行同时交付。如果任何一个系列的所有证券不会同时发行，且董事会决议或与该等证券有关的契约获得批准，发行人令可列明高级受托人可接受的发行该等证券的程序，包括但不限于有关利率、声明期限、发行日期及利息(如有)的程序 。此类程序可根据发行人或其正式授权的代理人的电子指令授权认证和交付。

尽管本协议有任何相反的规定，如果一个系列的所有证券最初不是一次发行的，则不需要在该系列的每个证券的认证时间或之前提交董事会决议和/或本协议的补充合同、高级人员证书和律师意见，如果此类文件是在该系列的第一个证券最初发行时或认证之前交付的，则不需要在该系列的每个证券的认证时间或之前提交根据第1.02节和3.01节的其他规定；提供与重开一系列证券有关的文件应 交付。

每份保证单的日期应为其认证日期。

任何证券均不得享有本高级契约项下的任何利益，亦不得就任何目的而具有有效性或强制性，除非该证券上出现一份认证证书 ，该证书基本上符合本协议所规定的格式，并由该证券的高级受托人根据第3.14节以该高级受托人的名义签署或以该高级受托人的名义签署，而该证券的证书应 为确凿证据，亦为该证券已妥为认证并在本协议下交付的唯一证据。尽管有上述规定，如果任何保证金已根据本协议认证并交付，但从未由发行人发行和出售，且发行人应按照第3.09节的规定将该保证书交付高级受托人注销，则就本高级契约而言，该保证金应被视为从未认证并交付，且永远不得享有本高级契约的利益 。

除非其中另有规定，否则任何全球担保应交付给根据第3.01节指定的托管机构。根据第3.01节为全球证券指定的每个托管机构，在其指定之时和作为此类托管机构期间，必须是根据《交易法》和任何其他适用法规或法规注册的结算机构。

如果高级受托人根据律师的建议确定此类行动可能不合法采取，或者如果高级受托人善意地确定此类行动将使高级受托人 对现有持有人承担个人责任或会影响高级受托人自己在证券下的权利、义务或豁免权，高级受托人应有权拒绝认证和交付任何证券， 本高级契约或以善意行事的高级受托人无法合理接受的方式签订。

第3.04节。    临时证券和证券交易.

在准备任何特定系列的最终证券之前，发行人可以签立该系列证券的最终证券，并在发行人下达命令后，该系列证券的高级受托人应按照第3.03节规定的方式认证和交付临时证券，这些临时证券是印刷、平版、打字、复印或以任何授权面额制作的，其条款和条件与发行该系列的最终证券的条款和条件相同，以注册的形式，并由执行该系列证券的官员决定适当的插入、遗漏、替换和其他变化。该等证券的签立，即为发行人所作任何该等决定的确证。

如果发行任何 特定系列的临时证券，发行人将在没有不合理延迟的情况下安排准备该系列的最终证券。在该等最终证券制备完成后，该系列的临时证券可在发行人的办事处或该系列付款地的代理机构以相同的条款和条款交换该等最终证券和类似的声明期限，而无需向持有人收取任何费用。于任何特定系列的任何一个或多个临时证券交回注销时，发行人须签立及(按照于该系列的第一个最终证券认证时或之前交付的发行人命令)该系列证券的高级受托人应 认证并交付相同 系列、相同声明期限及相同条款及条款的相同本金金额的授权面值的最终证券。除非按照上述规定进行交换，否则任何系列的临时证券在各方面都应享有与根据本协议认证和交付的同一系列的最终证券一样的利益，但在某些情况下支付利息之前的认证要求除外。

第3.05节.    登记、 转让和兑换登记.

发行人应安排为每个系列的证券保存一份证券登记册(该等证券登记册或该等登记册有时统称为“证券登记册”)，在符合其可能规定的合理规定的情况下，发行人应为证券登记和证券转让提供 。除非及直至发行人另有决定，高级受托人应担任保安登记处(“保安登记处”)，而保安登记册应保存在高级受托人的公司信托办事处。在任何合理的时间，安全登记簿都应开放，以供发行人和发行人及其正式授权的代理人查阅。发行人可以指定共同担保注册人；提供在任何给定时间，一系列证券只有一个证券登记簿。在根据本协议及与证券有关的情况下行事时，证券注册处处长应仅以发行人的代理人身份行事，而不会因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何义务或代理或信托关系 。

在发行人的办事处或机构将任何特定系列证券的转让交回发行人的付款地点登记后，发行人应签立，担保人应背书，并在发行人命令下，各系列证券的高级受托人应 以指定受让人或受让人的名义认证和交付一种或多种任何授权面额的新证券、 类似声明的到期日、类似的系列和本金总额以及类似的条款和条件。

除下文所述外，在持有人的选择权下，任何特定系列的证券可于交出于该办事处或代理机构交换的证券时，以类似条款及条件交换任何经授权面额的其他证券及声明到期日及本金总额相同的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，发行人应签署 ，担保人应背书，并在发行人命令下，此类证券的高级受托人应认证并交付进行交换的持有人有权获得的证券。

尽管本节或第3.04节有任何其他规定，除非和直到以最终形式全部或部分交换证券，代表某一系列全部或部分证券的全球证券不得转让给该系列的受托管理人，或由该受托管理人或该受托保管人的另一名受托保管人，或由该受托保管人或任何该等受托保管人向该系列的继任受托保管人或该继任受托保管人作为整体转让。

如果某一系列证券的托管人在任何时候通知发行人它不愿意或无法继续作为该系列证券的托管人，或者如果该系列的证券托管人在任何时候不再符合第3.03节的资格，发行人应就该系列的证券指定一名继任托管人。如果发行人在收到通知后120天内没有指定该系列证券的继任托管人 ，或者发行人意识到这种不合格，则发行人根据第3.01节所作的选择将不再对该系列证券有效，发行人将执行，担保人应背书，高级受托人在收到发行人关于认证和交付该系列最终证券的命令后，将以最终形式认证和交付该系列证券。本金总额为相当于代表该系列的全球证券或证券的本金，以换取该全球证券或证券。

发行人可随时自行决定以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列的证券不再由该等全球证券或证券代理。在这种情况下，发行人将签立，担保人应背书，高级受托人在收到发行人认证和交付该系列最终证券的订单后，将认证并以最终形式交付该系列证券，本金总额等于该全球证券或代表该系列的证券的本金金额，以换取该等全球证券或证券。

如果发行人根据第3.01节就一系列证券作出规定，则该系列证券的托管人可按发行人和该托管人可接受的条款，交出该系列证券的全球证券 ，以换取该系列证券的全部或部分相同期限和条款的证券。因此，发行人应签立并由担保人背书， 发行人下达命令后，高级受托人应认证并交付(I)该托管机构指定的每个人(I)向 该人所要求的相同系列、相同期限和条款以及任何授权面额的新证券或证券，其本金总额等于并交换该人在全球证券中的实益权益 ；及(Ii)向该托管机构发出期限及条款相同、面额相等于 已交回全球证券本金金额与交付予其持有人的证券本金总额之间的差额(如有)的新全球证券。

在以最终形式交换全球证券时，如果该全球证券全部交换，则高级受托人应在发行人下达命令后取消 。根据第3.05节为交换全球证券而发行的证券，应按照其直接或间接参与者的指示或其他方式，以该全球证券的托管人应书面通知高级受托人的名称和授权面额进行登记。高级受托人须将该等证券交付或安排交付予以其名义提出该等证券要求的人士。

在登记转让或交换证券时发行的所有证券均为发行人和担保人的有效义务，证明其债务与在登记转让或交换时交出的证券具有相同的债务，并在本高级契约下享有相同的利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如发行人或该证券的高级受托人有此要求)须由证券持有人或其正式授权的书面受托代表以令发行人及证券注册处处长满意的形式妥为背书或附上转让文书。

证券转让或交换的登记不向持有人收取任何服务费，但发行人和/或高级受托人可要求持有人支付一笔金额，足以支付与登记该持有人的证券转让或交换有关的任何税费或其他政府费用，但根据第3.04、9.06或11.07节进行的不涉及任何转让的交易除外。

发行人不应被要求 (I)在根据第11.04节选择赎回的系列证券的赎回通知邮寄之日15天前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的证券，或(Ii)登记转让或交换如此选择赎回的任何证券的全部或部分，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

第3.06节    残缺、 销毁、丢失和被盗的证券.

如果(I)任何残缺不全的证券交回高级受托人(br})，或证券的发行人和高级受托人收到令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，并且(Ii)已向发行人和高级受托人交付他们为拯救他们各自及其任何代理人而要求的担保和/或赔偿，则在没有向发行人或高级受托人发出书面通知的情况下，该证券已由善意的买方，发行人应签立，担保人应背书，并应发行人的要求，高级受托人应认证并交付新的证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，或作为对该残缺证券的交换，该证券具有相同系列、相同本金和类似声明的到期日，具有相同的条款和条件，并带有一个不同时未偿还的数字。

如果任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期并应支付，则发行人可酌情支付该保证金(除残缺不全的保证金外，不得退还)，条件是申请人应向该保证品的发行人和高级受托人提供他们所要求的保证金和/或赔偿，以挽救他们各自无害，并且在销毁、遗失或被盗的情况下，令发行人和高级受托人及其任何代理人满意的证据，证明该证券已被销毁、遗失或被盗，以及其所有权。

在根据本条款发行任何新的 证券时，发行人可要求持有人支付一笔款项，以支付可能对其征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括高级受托人为该证券支付的所有费用和开支)。

根据本节发行的任何系列的每份新证券， 代替任何被销毁、遗失或被盗的证券，或作为任何残缺证券的交换，应 构成发行人原有的额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与 在此项下正式发行的同一系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本高级契约的所有利益。

本节规定具有排他性，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.07节    利息支付 ;保留利息权.

任何证券的利息，如在任何付息日期到期并应支付，并已按时支付或已作适当准备，应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期收盘时以其名义登记的人，以支付利息 ；提供, 然而，，到期日支付的利息(如有)将支付给本金应支付给的人。

除非另有关于任何系列证券的规定，否则利息支付可由发行人选择邮寄或递送到有权获得该地址的人的 地址，因为该地址应出现在证券登记册上，或通过转账到收款人维持的银行账户 。

任何特定系列的任何证券的任何利息，如在任何付息日期(此处称为“违约利息”)到期并应支付，但未按时支付或未得到适当规定，应立即停止支付给登记持有人，因为该持有人曾是登记持有人，而该违约利息应由发行人在其选择的每种情况下支付，如以下第(1)或(2)款所规定的 ：

(1)发行人可选择 向该系列证券(或其各自的前身证券)在交易结束时以其名义登记的人支付任何违约利息，以支付违约利息的特别记录日期，该违约利息应按以下方式确定。发行人须在建议付款日期前至少30天以书面通知该系列证券的高级受托人建议就该系列证券的每项证券支付的违约利息款额及建议付款日期，同时发行人须向该高级受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总款额的款项，或须在建议付款日期前就该笔存款作出令该高级受托人满意的安排。该等款项存入后，将以信托形式为享有本条所规定的违约利息的人士的利益而持有。发行人应确定一个特别记录日期，并立即向高级受托人发出支付该违约利息的通知 ，该日期不得超过建议付款日期前15天至不少于10天，不得少于高级受托人收到建议付款通知后10天。发行人或高级受托人应以发行人的名义并由发行人承担费用，安排将建议支付该违约利息的通知 及其特别记录日期以头等邮资预付的方式邮寄至该系列证券的每位持有人 在该特别记录日期前不少于10天的证券登记册上所示的地址。关于建议支付违约利息的通知及其特别记录日期已按上述方式邮寄，该违约利息应在该特别记录日期支付给该系列证券(或其各自的前身证券)所在的人，不再根据第(2)款支付；或

(2)发行人可以 以与证券可能上市的任何证券交易所的要求不相一致的任何其他合法方式支付任何特定系列证券的任何违约利息，并根据该证券交易所可能要求的通知，除非，发行人根据本 条款向证券高级受托人发出该系列拟议付款方式的通知后，该高级受托人应认为该付款方式不切实际。

根据本节和第3.05节的上述规定 ，在登记转让或交换任何其他担保或替代任何其他担保时，根据本高级契约交付的每份担保应享有应计和未付利息以及应计利息的权利，这些利息由此类其他担保承担。

第3.08节。    被视为所有者的人员 。

在正式提交转让登记保函之前，发行人、担保人、该保函的高级受托人和发行人的任何代理人， 保证人或高级受托人可将以其名义登记任何此类保函的人视为该保函的拥有人，以收取该保函的本金(以及溢价，如有)和(如果有)利息(如果有的话)和(符合第3.07条的规定)利息，并用于所有其他目的，不论该保函是否逾期，且发行人、担保人、上述高级受托人或发行人、担保人或高级受托人的任何代理人应受到相反通知的影响。

发行人、担保人、高级受托人、任何付款代理人或证券注册处将不对全球证券的任何实益拥有人、该全球证券的托管机构的成员或参与者或其他人，就该全球证券的托管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性、该证券的任何所有权权益或交付给任何参与者、成员、任何通知(包括任何赎回或购买通知)的实益拥有人或其他人(该全球证券的托管人除外)或根据该等证券或与该等证券有关的任何金额的支付或任何证券(或其他证券或财产)的交付。就证券向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可由登记持有人(如属全球证券，则为该全球证券的托管或其代名人)发出或作出。 任何全球证券的实益拥有人在任何全球证券中的权利，只可透过该全球证券的托管机构行使，以遵守该托管机构的适用规则及程序。发行人、担保人、高级受托人、任何付款代理人或担保注册人可以信赖并应充分保护该全球担保托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。

高级托管人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守根据本高级契约或适用法律对任何担保的任何转让施加的任何转让限制(包括任何全球担保参与者、成员或受益所有人在托管机构之间或之间的任何转让)，除非要求交付本高级契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本高级契约条款明确要求的情况下和在明确要求的情况下这样做。并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。高级受托人或其任何代理人均不对托管机构采取或不采取的任何行动负责。

第3.09节.    取消.

除非在一系列证券中另有规定，否则所有为支付、赎回、登记转让或交换而交出的证券，或为清偿任何偿债基金付款而交出的证券，如果交还给该证券的高级受托人以外的任何人，应 交付给该高级受托人，并由高级受托人立即注销。发行人可随时向高级证券受托人交付一系列证券，以注销发行人可能已根据本协议以任何方式获得的任何先前认证和交付的证券，所有如此交付的证券应立即由高级受托人注销。尽管本高级契约有任何其他相反的规定，但在一系列证券最初不会一次性发行的情况下，如果该系列证券的原始购买者未能就其交付付款，则该系列证券在本合同项下的任何时间不得被视为未清偿证券，条件是在该证券的认证和交付之后，该证券被交付给该证券的高级受托人，由发行人或其任何代理人注销。并且 任何如此交付给该高级受托人的保证金应立即由该高级受托人注销。除本高级契约明确允许外，任何证券不得被认证，以代替或交换按本节规定注销的任何证券。高级受托人为此类证券持有的所有已注销证券应由高级受托人按照其标准程序处置 ，高级受托人应向发行人提供证明该证券已被处置的处置证书，除非 发行人命令发行人指示将该等已注销证券退还给发行人。在全额兑换最终证券或全额付款之前，不得出售全球证券。

第3.10.    节计息 .

除第3.01节对任何特定系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应以360天一年12个30天月为基础计算。

第3.11.    节常见的代码、CUSIP或ISIN号码.

发行人在发行证券的任何系列时可使用通用代码、CUSIP或ISIN号码(如果当时普遍使用)，此后对于该系列，高级受托人或证券注册处可在与该系列有关的任何赎回通知中使用该等号码，但任何该等通知可声明不对印在证券上或任何赎回通知或其他通知中的该等号码的正确性作出陈述，且只能依赖印在证券上的其他识别号码。 任何此类赎回不应因此类号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。如果公共代码、CUSIP或ISIN编号有任何更改，发行方应立即通知高级受托人。

第3.12.    节对 个代理进行身份验证.

任何系列证券的高级受托人可不时在其全权酌情决定权的规限下，在收到发行人命令后，在发行人选择的 期限内，就该系列证券委任一名或多名认证代理人，其中可包括 任何董事或发行人或任何关联公司的高级职员或他们两者，有权以高级受托人的名义行事，并受高级受托人的指示，就该系列的证券根据第 3.04、3.05、3.06及11.07就所有意图及目的而言，犹如该认证代理已获本高级契约的该等章节明确授权认证及交付该系列证券一样。就本高级契约的所有目的而言， 由高级受托人根据本节对该系列证券的认证和交付应被视为“由高级受托人”对该系列证券的认证和交付。 任何此类认证代理(发行人、关联方或发行方或关联方的高级管理人员或董事除外) 在任何时候都应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司。根据这些法律被授权行使公司信托权力，拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，并接受联邦、州或哥伦比亚特区当局的监督或审查(视情况而定)。如果该公司 根据法律或该监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则 就本节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果任何证券系列的认证代理人在任何时候按照本节的规定不再符合资格，则该认证代理人应按本节规定的方式和效力立即辞职。

任何证券系列的任何认证代理可随时向该系列的高级受托人和 发行人发出辞职书面通知而辞职。任何系列证券的高级受托人可在任何时间，并应应发行人的请求，通过向该发证代理和发行人发出书面终止通知，终止该发证代理的任命，终止方式见第1.05节所述的方式。在收到辞职通知或终止时，或任何证券系列的任何认证代理人在任何时间不再符合本节规定的资格时，该系列证券的高级受托人可以并应发行人的请求，任命一名继任认证代理，向发行人发出关于该项任命的书面通知，并应按照第1.06节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出关于该项任命的书面通知。任何继任者认证代理在接受其在本协议项下的任命后，将被授予其前任者在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命任何继任者认证代理。

发行人和担保人 同意向任何公司支付任何董事或高级职员被指定为该系列认证代理的时间 至该服务的合理补偿。

如果根据本节就一个或多个证券系列进行了预约，则该系列证券除了高级受托人的认证证书外，还可在其上背书基本上采用第2.02节规定的格式 的备用认证证书。

第四条

满意和解脱

第4.01节.    任何系列证券的清偿和清偿。

(A)            发行人应被视为已清偿并清偿任何特定系列证券的全部债务，因此，只要违约事件不再持续，发行人提出要求并由发行人承担费用的该系列证券的高级受托人应在下列情况下签署正式文书确认清偿和清偿该等债务：

(1)            ：

(A)          到目前为止已认证和交付的所有该系列证券(但不包括(I)该系列证券中任何已被肢解、销毁、遗失或被盗并已按照第3.06节的规定更换或支付的证券，以及(Ii)该系列证券的付款款项迄今已由发行人托管或分离并以信托形式持有，然后偿还给发行人或解除信托关系的 证券，第10.03节最后一段规定)已交付该系列证券的高级受托人进行注销；或

(B)          ，但根据第3.01节对该系列证券另有规定的除外，对于上述(A)所述系列的所有未偿还证券，迄今尚未交付该系列证券的高级受托人注销：

(I)            发行人已不可撤销地以信托形式向或安排向信托基金等证券系列的高级受托人缴存一笔款项(无须对其进行任何再投资)，以支付和清偿所有该系列未偿还证券的全部债务，而该等债务的未偿还本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)均已按第4.02节所述的到期日或任何赎回日期(视属何情况而定)予以支付；或

(Ii)发行人已将或安排以信托形式向该高级受托人存入或安排存入的美国政府债务的数额 将由向该高级受托人交付的独立会计师事务所证书所证明，连同其应累算的预定和一定的收入(无需对其进行任何再投资)，足以在到期时支付和解除该系列未偿还证券的全部债务，如有未付本金(以及溢价，如有)和利息， 至第4.02节规定的到期日或赎回日(视情况而定)；或

(Iii)          发行人已以信托形式向该高级受托人存入或安排存入相等于第(Br)(I)或(Ii)条所述金额的任何货币或货币单位或美国政府债务组合，并已向该高级受托人递交由独立公共会计师事务所签发的证书，以核实该资金与美国政府债务的组合 将足以支付及清偿该系列所有未偿还证券的全部未偿还本金(及保费)。如有)及利息(如有)及利息(如有)至第4.02节所述到期日或任何赎回日期(视属何情况而定)，并考虑该等美国政府债务应累算的预定及确定的收入(但不对其任何再投资作出任何代价)，亦不考虑任何该等资金的任何再投资；

(2)            发行人已支付或导致支付与该系列证券有关的所有其他应付款项；

(3)            发行人已向该高级受托人递交高级受托人证书和大律师的意见，每一份均述明本文规定的与偿还和清偿所有该系列证券的全部债务有关的所有先例条件已得到遵守。

(4)如果 根据第4.01(A)(1)(B)节规定的存款日期起计一年内，该系列证券的规定到期日未到期并应支付，或根据高级受托人在该存款日期令该高级受托人满意的安排，该证券不应在该存款日期起计一年内被要求赎回，则发行人应在不迟于该存款日期向该证券持有人发出有关该存款的通知；及(            )

(5)            如果 第4.01(A)(1)(A)节规定的条件尚未满足，并且除非根据第3.01节对该系列证券另有规定，否则发行人已向高级受托人提交了一份律师意见，大意是：(A)发行人已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自本高级合同发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，并基于律师的意见应确认，该系列证券的实益所有人将不会确认由于该等存款、清偿和清偿而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其数额和方式与未发生该等存入、清偿和清偿的情况相同。

(A)          在满足第4.01节所述的任何系列证券的条件、该系列证券的条款和条件，包括本高级契约中所载的相关条款和条件后，不再对发行人具有约束力或不再适用于发行人，并且该系列证券的持有人应仅就根据第4.01(A)(1)(B)节存放在高级受托人处的资金或债务进行付款；提供, 然而，在任何情况下，发行人都不应解除：(I)根据第(Br)款定义第(3)款被视为不是未清偿的该系列证券的任何付款义务，如果此类义务继续是发行人在适用法律下的义务，(Ii)第4.02(B)、6.07和6.10条下的任何义务，以及(Iii)第3.04、3.05和3.06条下的任何义务(但在登记转让或交易时发行的该系列证券，或代替已残缺不全、销毁、证券遗失或被盗不是发行人的义务)和第3.11、5.16、7.01和10.02节；和 提供, 进一步如果根据任何适用的破产法申请救济的请愿书在存款后123天内仍未就发行人解除，则该系列证券的全部债务不得清偿，在这种情况下，高级受托人应应发行人的请求将其当时持有的已存资金或债务退还给发行人 。

第4.02节.    信托资金的应用 .

(A)            根据第4.01节向高级受托人存放的任何系列证券的所有 资金和债务应以信托形式不可撤销地持有，并应根据托管信托协议的条款以高级受托人满意的形式支付。高级受托人应根据证券、本高级契约和托管信托协议的规定，直接或通过任何付款代理(包括作为其本身付款代理的发行人)将该等款项和义务 用于支付 高级受托人可决定向有权享有该等款项和义务的人士支付该等款项和义务的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)和利息(如有)。如果任何 系列证券将在其规定的到期日之前赎回，无论是根据任何可选择的赎回条款还是根据 任何强制性偿债基金要求，发行人应作出令任何系列证券的高级受托人满意的安排，由该高级受托人以发行人的名义并自费发出赎回通知。

(B)发行人(            )发行人，否则(除第十四条另有规定外)担保人应就根据第4.01节存放的美国政府债务征收或评估的任何税费或其他费用，或就该等美国政府债务而收取的利息及本金，向任何证券系列的高级受托人支付及弥偿，但根据法律须由持有人或其代表支付的任何该等税费或其他费用除外；不言而喻，高级受托人不对法律规定由持有人或其代表支付的任何该等税项、费用或其他收费负责。本第4.02(B)节规定的发行人和担保人的义务应 视为第6.07(2)节规定的发行人和担保人的义务。

(C)            第四条中的任何规定尽管有相反规定，任何系列证券的高级受托人应应发行人的要求，不时向发行人交付或支付第4.01节所规定由其持有的任何资金或美国政府债务，这些款项或债务是在向高级受托人提交的独立公共会计师事务所证书中明示的，超过该笔钱或美国政府债务的存款额 。

第4.03节.    高级义齿的满意度和解除.

在发行人 遵守第4.01节关于根据本协议发行的每一系列证券的清偿和清偿的规定后，如果发行人已支付或导致支付本高级契约项下应支付的所有其他款项，则本高级契约将不再具有任何 其他效力(除非本文另有规定)。在发行人提出要求并收到律师的意见和符合第1.02节规定的高级人员证书后，所有系列证券的高级受托人(费用由发行人承担)应签署适当的文书，确认本高级契约的清偿和清偿。

尽管本高级契约已获清偿及解除，但发行人及担保人在第3.04、3.05、3.06、4.02(B)、4.04、 5.16、6.07、6.10、7.01及10.02条下的任何责任，以及高级受托人根据第4.02节就任何证券系列所承担的责任，以及高级受托人在本高级契约下的权利及豁免权将继续有效。

第4.04节.    复职.

如果任何 系列证券的高级托管人由于任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决，不能分别按照第4.01节第(A)(1)(B)(I)或(Ii)节的规定，运用第4.04节所述的任何金额(就本第4.04节而言，为“金额”)或美国政府的义务，视情况而定。发行人和担保人在本高级契约和该系列证券项下的每项义务应恢复并恢复，如同没有根据第4.01节发生存款一样，直到该系列的高级受托人被允许根据第4.01节的规定运用所有该等金额或美国政府债务(视情况而定)为止；提供, 然而，如果发行人或担保人因恢复其在本协议项下的权利或义务而支付了该等证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)，则发行人或担保人(视属何情况而定)将取代该证券持有人 从高级受托人为该系列持有的金额或美国政府债务(视属何情况而定)中收取款项的权利。

第五条

补救措施

第5.01节.    违约事件 .

除非董事会决议或补充契约中另有规定 根据第3.01节确定特定证券系列的条款， 本文中针对任何特定证券系列使用的“违约事件”是指下列 事件之一(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过实施 法律或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

(1)            发行人未能在该系列的任何证券到期时及时支付其本金(或保费，如有的话)，或在该系列证券的任何到期利息的支付上违约，且在每种情况下，此类违约持续时间为自付款到期日起计的14天；或

(2)            发行人或担保人未能履行或遵守本高级契约项下的任何其他契诺、义务或保证，或在任何重要方面违反本高级契约项下的任何其他契诺、义务或保证(但仅为该系列以外的一系列证券的利益而明确列入本高级契约的义务除外)或该系列的证券，且在高级受托人以挂号或挂号邮寄方式向发行人发出以下文件之日起30天内仍未履行，或由该系列未偿还证券本金金额至少25%的持有人向发行人和高级受托人发出书面通知 ，指明该违约行为需要补救；或

(3)             有管辖权的法院发布的命令在30天内未被上诉成功，或有效的股东决议被有效通过，将发行人或担保人清盘(但仅为重组、合并或取代发行人或业务继承人的担保人的清盘除外)，在每一种情况下，证券或担保，视情况而定，仍未偿还，并由该等业务继承人按先前经持有该系列未偿还证券本金总额不低于75%的持有人书面批准的条款承担)；或

(4)如果 发行人或担保人停止或威胁要全面停止向债权人付款，或发行人停止或威胁停止开展其业务或发行人或担保人实质上的全部业务(除非是为了或与重组或合并有关，而重组或合并的条款此前已由持有该系列未偿还证券本金至少75%的持有人书面批准)，则为            ；或

(5)如果 产权负担人接管了发行人或担保人的全部或任何实质部分的业务、财产和资产，或对发行人或担保人的全部或任何实质部分的实产或财产征收或强制执行扣押或执行，或对发行人或担保人的全部或任何实质部分动产或财产提起诉讼，并且在上述任何事件的情况下，没有在60天内解除前述事件的全部或任何主要部分，则            ；或

(6)如果发行人或担保人无法偿付英国《1986年破产法》第123(2)条所指的债务，则为            ；或

(7)            如果 发行人或担保人的借款债务，对任何一家公司的未偿还债务的本金总额至少为30,000,000 GB(或任何其他货币的等值货币)，但在延长了任何适用的宽限期并因此而要求后到期的 日没有偿付，或被宣布或自动成为，因违约或发行人或担保人就任何第三方所借款项的债务而作出的担保或弥偿(就任何单一公司而言，本金总额 如上所述)在到期及催缴时未获兑现，且在任何该等情况下，发行人或担保人(视属何情况而定)的付款责任并未受到真诚的抗辩。

发行人应尽快且无论如何应在发行人知悉任何违约事件发生后5天内，或在通知或时间流逝或两者兼而有之时构成违约事件的事件发生后5天内，向高级受托人提交一份高级船员证书，说明该违约事件的性质和状态。

第5.02节    加速 成熟;撤销和废除.

如果任何特定证券系列发生并持续发生违约事件，该系列证券的高级受托人或该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人可以行使法律允许的任何权利、权力或补救 ，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，尤其有权宣布全部本金 金额(包括溢价，如果有)，或(如属贴现证券)就该系列证券而规定的较少金额，除非董事会决议案或根据本协议第3.01节另有规定的补充契约另有规定，否则该系列所有未偿还证券的任何应计但未付利息须立即到期及应付，须向发行人(及高级受托人，如持有人发出)发出书面通知 。在任何该等加速声明发出后，该本金或 该较少款额(视属何情况而定)，包括其溢价(如有)，连同任何应计利息及根据该等本金及本协议所欠(与该系列证券有关)的所有其他款额，即成为即时到期及应付，而无须出示要求、 任何形式的拒付证明或通知，所有此等均于此明确放弃。

在作出加速声明后的任何时间，但在高级受托人就本条规定的任何系列证券获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，持有该系列未偿还证券本金总额的多数的持有人可通过书面通知发行人和高级受托人撤销和撤销该声明及其后果 提供:

(1)            发行人已向该高级受托人支付或存放一笔足以支付：

(A)          该系列所有证券的所有逾期利息；

(B)          该系列中任何证券的本金(以及溢价，如有的话)，而该等证券并非因上述加速声明而到期 ，以及自该等本金到期之日起计的利息，其年利率相等于该系列证券所承担的利率(如属贴现证券，则为该证券的到期收益率)，但该利息的支付须 在法律上可予强制执行；

(C)          to 在支付此类利息合法的范围内，按照为其规定的利率或该系列证券的 利率计算的逾期利息(或者，除非按照第3.01节另有规定，否则，在贴现证券的情况下，指到期时的收益率)；以及

(D)          (以美元计)，高级受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及该高级受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第6.07节当时应付给该高级受托人的所有其他款项；

和

(2)            对于该系列证券的所有违约事件，除不支付该系列证券的本金(或溢价，如有的话)外，完全由于上述加速而到期，均已按照第5.13节的规定予以治愈或免除。

此类撤销不应影响 任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03节    追讨债项及由高级受托人强制执行诉讼.

发行人承诺，如果：

(1)当任何系列的任何证券的利息到期并应付，且该违约持续 为期14天时，            违约 ；或

(2)任何系列证券的本金(或溢价，如有)在到期时未能及时支付，发行人 将应该系列证券的高级受托人的要求，为该证券的持有人的利益，向其支付当时就该证券到期应付的全部本金(及溢价，如有)和利息(如有)，以及逾期本金(及溢价，如有)的利息，并在该利息的支付应在法律上可强制执行的范围内，在任何逾期的利息分期付款时，按照该证券规定的一个或多个利率(或者，除非根据第3.01节另有规定，在贴现证券的情况下，指该证券的到期收益率)； 以及足以支付收取费用和开支的额外款额，包括该高级受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

如果发行人未能应上述要求立即支付该等金额，则该高级受托人可以其本人名义及作为明示信托的高级受托人，就收取因此而到期及未付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向发行人或任何其他义务人强制执行该等判决或最终判令，并以法律规定的方式从发行人或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取须支付的款项。

如果任何特定系列的证券发生并持续发生违约事件，该系列证券的高级受托人可在其 酌情决定权下，通过高级受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本高级契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的 补救措施。

第5.04节.    高级受托人可提交申索证明.

如果与发行人或任何其他债务人有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何系列的证券或发行人或该其他债务人或其债权人的财产悬而未决， 该系列证券的高级受托人(不论该系列证券的本金(或在贴现证券的情况下，则本金较低)是否如该系列证券所述或以声明或其他方式到期并须予支付，亦不论该高级受托人是否已要求发行人支付逾期本金或利息)有权 并透过介入该程序或其他方式而获赋权：

(1)            提交并证明就该系列证券所欠及未付的本金(或如属贴现证券，则为较少款额)(及溢价，如有的话)的全部本金及利息(如有的话)的申索，并提交为使该高级受托人的申索(包括就该高级受托人的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)而需要或适宜的其他文件或文件，其代理人和律师以及根据第6.07条应支付给该高级受托人的所有其他款项) 以及在该司法程序中允许的该系列证券的持有人；

(2)            收受任何此类索赔的应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；以及

(3)            ，除非法律或适用法规禁止，否则在破产受托人、清算人或其他履行类似职能的人的选举中代表该系列证券的持有人投票；

及任何此类司法程序中的任何接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人(或其他类似官员)在此获每名证券持有人授权向该高级受托人支付该等款项，如该高级受托人同意直接向证券持有人支付该等款项，则须向该高级受托人支付应付予该高级受托人的任何款项，以支付该高级受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第6.07节到期应付的任何其他款项。

本协议所载内容不应被视为授权任何系列证券高级受托人授权或同意、接受或代表任何证券持有人接受或采纳影响该系列证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权任何系列证券高级受托人就任何该等程序中任何持有人的申索 投票，但如上所述除外，以选出破产受托人或执行类似职能的其他人士。

第5.05节.    高级受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索.

本高级契约或任何系列证券项下的所有诉讼和索赔 均可由任何系列证券的高级受托人起诉和执行，而无需拥有该系列的任何证券或在与此相关的任何诉讼中出示该证券， 且该高级受托人提起的任何此类诉讼应以其自己的名义作为明确信托的受托人提起，在支付该高级 受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款以及根据第6.07条应向该高级受托人支付的所有其他款项后，判决的任何追回均应用于 已追回该判决的该系列证券持有人的应纳税利益。

第5.06节    申请收款 .

任何系列证券的高级受托人根据本条就该系列证券收取的任何款项，均应在高级受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用，如为本金(或贴现证券，则为较低金额)(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)而分配该等款项，则在出示该系列证券时，并注明如只支付部分款项，或在全数支付时交回款项：

第一：根据第6.07节向高级受托人、付款代理人和证券注册官以及任何前任受托人、付款代理人和证券登记员支付所有应支付的 金额；

第二：支付该系列证券当时到期和未支付的本金(或如属贴现证券，则为较少金额)本金(以及溢价，如有的话)和利息(如有的话)，以及就该等证券收取该等款项的 的本金及利息(如有的话)，并按照该证券的本金及应付款额(如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有的话)按比例按比例支付该证券的本金 (如属贴现证券则为较低数额)及利息(如有)；及

第三：余额(如果有的话) 付给有权享有的一人或多人。

第5.07.    节诉讼限制 .

除第5.08节所述外，任何特定系列证券的持有人无权就本高级契约或证券提起任何司法或其他诉讼，或就本高级契约或证券指定接管人或受托人，或就本高级契约或证券提起任何其他补救措施，除非：

(1)与该系列有关的失责事件须已发生并持续，而该持有人须事先就该失责事件及其持续向该系列证券的高级受托人发出书面通知(            )；

(2)            持有该系列未偿还证券本金总额不少于25%的 持有人应向该系列证券的高级受托人提出书面请求，要求其以高级受托人的名义就违约事件提起诉讼；

(3)上述 一名或多名持有人已向该高级受托人提供令高级受托人满意的弥偿及/或保证，以支付因遵从上述要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)            上述 高级受托人在收到上述通知、请求和提供赔偿及/或担保后60天内未能提起任何此类诉讼；及

(5)            在该60天期间，该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人并未向该高级受托人发出与该书面要求不一致的指示。有一项理解及意图是，任何一名或多名该系列证券持有人 不得凭借或利用本高级契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该系列证券的任何其他持有人的权利，或执行本高级契约项下的任何权利，但以本文所规定的方式及为该系列证券的所有持有人享有同等及应课税额利益的情况除外。

第5.08.    节持有人无条件获得本金(及保费，如有)及利息(如有)的权利.

尽管本高级契约另有规定 ，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，就该证券所述的各期限(或如属赎回，则于赎回日)收取该证券的本金(及溢价，如有)及(受第3.07条规限)利息(如有)，并有权就强制执行任何该等款项而提起诉讼，且未经该持有人同意，该权利不得受损。

第5.09.    节恢复权利和补救措施。

如果任何系列证券的高级受托人或证券的任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本高级契约项下的任何权利或补救 ，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或被裁定对该高级受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，证券的发行人、担保人、高级受托人和证券持有人应根据该诉讼中的任何决定，分别并分别恢复到其以前的地位。此后，该资深受托人及该等持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等法律程序一样。

第5.10.    节权利和补救措施累计.

除非另有规定 第3.06节最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的权利， 本协议授予或保留给任何系列证券高级受托人或证券持有人的任何权利或补救措施都不排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的 ，以及根据本协议或现在或今后存在的法律或以其他方式给予的所有其他权利和补救措施。本协议项下的任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.11.    节延迟 或遗漏而非放弃.

任何系列证券的高级受托管理人或该系列证券的任何持有人在该系列证券发生违约事件时行使的任何权利或补救措施的延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或违约事件的放弃。本条或法律给予高级受托人 就任何系列证券或持有人的每项权利及补救，均可不时由高级受托人或持有人(视乎情况而定)行使，并可视乎情况而定经常由高级受托人或持有人行使。

第5.12.    节持有者控制 .

除第6.01节和第6.03节另有规定外，持有任何特定系列未偿还证券本金总额的多数的持有人有权 指示就该系列证券的高级受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该等证券行使授予该高级受托人的任何信托或权力；提供那就是：

(1)            高级受托人可拒绝遵从任何与任何法律规则或本高级契约相抵触的指示，或拒绝遵从任何对没有参与该指示的该系列证券的持有人造成不公正 损害的指示。为免生疑问，决定任何指示是否对任何持有人造成不公正损害的决定，完全由高级受托人酌情决定(高级受托人可但无义务作出该决定)；

(2)            高级受托人无需采取任何可能涉及其个人责任的行动；以及

(3)            该高级受托人可采取该高级受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

第5.13.    节放弃过去的违约情况 .

持有任何特定系列未偿还证券本金总额不少于 多数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但以下情况除外：

(1)在该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)的支付上出现违约(            a )；或

(2)未经受影响的每个未清偿担保的持有人同意，不得根据第9条修改或修改本公约或条款的违约。             

在任何此类放弃后，对于本高级契约的所有目的而言，此类违约 将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已被治愈；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第5.14.    节承担成本 .

本高级契约的所有各方均同意，任何证券的每一持有人接受后应被视为已同意，任何法院可酌情在为强制执行本高级契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对高级受托人的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，包括合理的律师费和开支。在充分考虑当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，对诉讼中的任何一方提起诉讼，但本节的规定不适用于由证券高级托管人提起的任何诉讼，不适用于持有任何特定系列的未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行本金(或溢价，如有)的支付而提起的诉讼。如有)或利息(如有)，则在该等证券所述的相应到期日或之后(或如属赎回，则于 或在赎回日期之后)或该等证券到期及应付的日期(如本文所述)或该等证券到期及应付之日之后，该等证券系列的任何证券。

第5.15.    节放弃居留或延期法律 .

发行人和担保人的每个契诺(在其可以合法这么做的范围内)表示，它不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何地方制定的、现在或以后任何时间有效的暂缓或延期法律，这可能会影响契诺或本高级契约的履行；发行人和担保人中的每一位发行人和担保人(在其可以合法地这样做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺它不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予高级受托人的任何证券系列权力，但将容忍和允许执行任何此类 权力，就像没有制定此类法律一样。

第5.16.    节判断 币种.

如果为了在任何法院获得关于发行人或担保人在本协议项下或任何担保项下的任何义务的判决， 有必要将本协议项下或该担保项下到期的货币或货币单位的任何金额转换为任何其他货币或货币单位，则发行人或担保人应按判决登记之日(“判决日”)起有效的市场汇率进行兑换。如果根据任何此类判决，应在判决日期以外的日期(“替代日期”)进行兑换，并且在判决日期有效的市场汇率和替代日期有效的市场汇率之间发生变化，则发行人和担保人同意支付可能需要的额外金额 (如果有)，以确保支付的金额等于该其他货币或货币单位的金额，当 按判决日期有效的市场汇率兑换时，是本合同项下或该担保项下的到期金额。根据本条款第5.16条规定，发行人应支付的任何款项 应作为单独的债务到期，不得受根据本条款或就任何担保(视具体情况而定)而获得的任何其他款项而获得的任何判决的影响，也不得合并到判决中。但是，在任何情况下，发行人或担保人在本协议项下或该证券项下按判决日有效的市场汇率支付的货币或货币单位的金额，不得超过本协议或该证券项下规定的到期货币或货币单位的金额，因此，在任何情况下，发行人或担保人在本协议或该证券项下的义务将被有效地维持为以该货币或货币单位计的债务，并且发行人和担保人有权扣留(或报销，如 情况可能是)在替代日期进行任何此类转换时实际变现的金额超出判决日期的到期和应付金额 。

第六条

高级受托人

第6.01节.    某些 职责和责任.

(A)            ，但在高级受托人担任的任何系列证券的违约事件持续期间 下列情况除外：

(1)            高级受托人承诺履行本高级契约中明确规定的职责，且仅履行本高级契约中明确规定的职责，不得在本高级契约中解读针对该高级受托人的默示契诺或义务；以及

(2)            在其本身没有恶意的情况下，该高级受托人可根据向该高级受托人提供的符合本《高级契约》要求的证书或意见，对其陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行决定性的信赖；但如本协议任何条文明确规定须向该高级受托人提供任何该等证书或意见，则该高级受托人有责任审核该等证书或意见，以确定其是否符合本高级契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(B)            在 一系列证券的违约事件已经发生并仍在继续的情况下，该系列证券的高级受托人 应行使本高级契约授予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的程度和技巧，就像审慎的人在处理自己的事务的情况下会行使或使用的那样。高级受托人将没有义务应任何持有人的要求行使其在高级契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向高级受托人提供令高级受托人满意的担保和/或赔偿，并且仅限于高级契约条款要求的范围内。

(C)            本高级契约的第 号条款应被解释为免除证券高级受托人对其自己的严重疏忽行为、其本身的严重疏忽没有采取行动或其自己的故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)            本款不得解释为限制本节(A)款的效力；

(2)            该高级受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误概不负责，除非证明该高级受托人在查明有关事实时存在严重疏忽；

(3)            高级受托人对于其根据第5.02、5.07、5.12或5.13节收到的指示真诚地采取、忍受或不采取的任何行动，或就该系列证券行使本高级契约赋予该高级受托人的任何信托或权力，概不负责；以及

(4)            本高级契约的任何条款均不得要求任何系列证券的高级受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任。

(D)            ，不论其中是否有明文规定，本高级契约就任何证券系列而以任何方式与高级受托人有关的每项条文均须受本节条文的规限。

第6.02节    通知 违约.

在本协议规定的任何特定系列证券违约发生后90天内，该系列证券的高级受托人应 以第1.06节规定的方式向该系列证券的持有人发出该违约的通知(如果该高级受托人实际知道的话)，除非该违约已被治愈或放弃。就本节而言，术语“违约” 指对该 系列证券而言属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之的事件。如果在付息日期前一个工作日，发行人没有向高级受托人存入足够的资金以支付下一个付息日期到期的利息，则高级受托人应就此 失败向担保人发出书面通知。

第6.03节    高级受托人的某些 权利.

除第6.01节另有规定外， ：

(1)            任何一系列证券的高级受托人在采取或不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、酌情决定权、同意、命令、债券、债权证、息票或其认为是真实的、并由适当的一方或多方签署或提交的其他文件或文件时，可最终依赖并应受到保护；

(2)            本文提及的发行人的任何请求或指示应由发行人请求或发行人命令(视情况而定)充分证明，发行人董事会的任何决议均可由董事会决议充分证明，本文提及的保证人的任何请求或指示应由两名董事中的任何一人或由一名董事与担保人的公司秘书代表担保人签署的书面请求或指示予以充分证明；

(3)在本高级契约的管理中，每当 高级受托人认为适宜在根据本契约采取、忍受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项时，该高级受托人(除非本条例另有特别订明的证据)可在其本身并无恶意的情况下， 最终依赖高级人员证书及/或大律师的意见；            

(4)上述 高级受托人可与其选定的大律师进行磋商，该大律师的建议或意见或大律师的任何意见应就其根据本协议真诚地采取、遭受或不采取的任何行动，并以此为依据，获得充分和完全的授权和保护；

(5)            高级受托人没有义务在高级受托人作为高级受托人的依据本系列的任何证券持有人的要求或指示下行使本高级受托人授予它的任何权利或权力， 除非该等持有人已向该高级受托人提供令高级受托人满意的担保及/或赔偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任；

(6)上述高级受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、债权证、息票或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，但该高级受托人可对其认为合适的事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，如该高级受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权审查簿册，            。发行人本人或由代理人或律师提供的记录和办公场所；

(7)            上述 高级受托人可直接或通过代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，并且该高级受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(8)            该等 高级受托人对根据本条例委任的任何其他高级受托人所采取的行动或未能采取行动 不承担任何责任或责任；

(9)            上述 高级受托人不对其真诚采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责，并合理地相信该高级受托人授权或在本高级契约授予其的酌情决定权或权利或权力范围内采取的任何行动；

(10)           高级受托人不应被视为已通知或了解任何违约或违约事件，除非 未支付本金（或溢价，如果有）或利息，如果有，关于该系列的任何证券或在书面情况下 高级受托人的负责官员将收到任何事实上属于此类违约事件或违约事件的通知，地址： 其公司信托办公室，该通知提及证券、发行人和本高级契约;

(11)           授予高级受托人的权利、特权、保护、豁免权和福利，包括但不限于其被起诉的权利， 扩展至高级受托人以其在本协议下的各种身份以及每个代理人、托管人和 受雇在本协议下行事的其他人员，并由其执行;

(12)          在高级受托人行事或不行事之前，高级受托人可要求发行人或担保人交付高级人员证书，列明根据本高级契约在当时获授权采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔，该高级人员证书可由任何获授权签署高级人员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为获如此授权的任何人；

(13)          高级受托人根据本条例采取或不采取行动的准许权利，不得解释为一项责任；

(14)          高级受托人不需要就其根据本高级契约履行其职责或行使其权力 提供任何担保或担保；

(15)          在 任何情况下，高级受托人不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润、商誉或机会的损失)负责或负责，无论是否可预见，即使高级受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种行动。本节  6.03(15) 的规定在本高级契约终止或解除以及高级受托人辞职或免职后继续有效；以及

(16)        高级托管人对因其无法控制的情况(包括天灾、地震、火灾、洪水、恐怖主义、战争和其他军事动乱、破坏、流行病、流行病、暴乱、中断、公用事业的损失或故障、计算机(硬件或软件)或通信服务、事故、劳资纠纷、民事或军事当局的行为以及政府的行动或联邦储备银行的电报、传真或其他电报或通信设施不可用，有一项理解是，高级受托人应在任何此类情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履行 。

第6.04节.    不 负责朗诵或发行证券.

本文所载(高级受托人的名称、地址和管辖机构除外)和证券(高级受托人认证证书除外)中的叙述和陈述应视为发行人的陈述和陈述，任何证券系列的高级受托人 不对其正确性承担责任。任何系列证券的高级受托人不对本高级契约或任何系列证券(高级受托人的认证证书除外)的有效性或充分性承担责任，也不对此作出任何陈述。任何系列证券的高级受托人不对证券的发行人或担保人的使用或申请或其收益负责。高级受托人 没有责任确定或查询发行人履行本章程第十条中的约定或任何担保条款确立的其他约定的情况。

第6.05节.    可能持有 证券.

任何证券系列的高级受托人、任何付款代理人、证券注册处处长或发行人的任何其他代理人或担保人或该高级受托人，可以其个人或任何其他身份成为证券的拥有人或质权人，并在符合第6.08及6.13节的规定下，以其他方式与发行人及担保人进行交易，其权利与其不是该等高级受托人、付款代理人、证券注册处处长或该等 其他代理人的权利相同。

第6.06节    托管资金 .

高级受托人 以任何身份(包括高级受托人、证券注册处或支付代理人)在本协议项下的信托中持有的任何系列证券的资金，除非法律要求，否则不必与其他基金分开。任何证券系列的高级受托人 (以本协议项下的任何身份，包括高级受托人、证券注册处或付款代理人)不对其在本协议项下收到的任何款项的 利息承担责任，除非与发行人另有书面协议。

第6.07节    薪酬 和报销.

出票人如不履行(符合第十四条的规定)担保人，应：

(1)            就任何一系列证券向高级受托人支付 发行人、担保人和高级受托人共同以书面商定的根据本协议提供的所有服务的补偿(该补偿不受关于明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制)；

(2)除本协议另有明确规定外，            应高级受托人的要求，向高级受托人偿还任何系列证券的所有合理支出、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的支出和垫付)，但可归因于其严重疏忽或故意不当行为的任何此类支出、支出或垫款除外(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的裁决中最终裁定)；以及

(3)            向 此类高级受托人赔偿，并使其免受因其重大疏忽或故意不当行为而产生的任何损失、责任或合理费用 （由具有管辖权的法院最终裁决）因接受或管理本信托而产生或与此相关的，包括针对任何索赔进行辩护的合理成本和费用（ 是否得到发行人、担保人、任何持有人或其他人）或与行使或履行其在本协议下的任何权力或职责有关的责任。

作为履行本节规定的发行人和担保人义务的担保，任何系列证券的高级受托人应在证券之前对该高级受托人持有或收取的所有财产和资金享有留置权，但以信托方式持有的资金除外，用于支付特定证券的本金(或溢价，如果有)或利息(如果有的话)。

在不损害高级受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当高级受托人在第5.01(3)、(4)、(5)或(6)款规定的违约事件发生后产生费用(包括其律师的合理费用和 费用)或提供服务时， 根据任何破产法，这些费用和服务补偿旨在构成行政费用。

高级受托人在第6.07条下的权利在高级受托人辞职或撤职、高级受托人作为高级受托人的证券的全额偿付、本高级契约解除以及本合同终止后继续有效。根据本协议授予高级受托人的所有赔偿和免除责任应延伸至高级受托人的高级职员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人。

第6.08节    取消资格； 利益冲突.

证券高级受托人 在所要求的期限内应遵守信托契约法第310(B)节的规定。 本章程并不阻止高级受托人向委员会提交信托契约法第310(B)节倒数第二段 所指的申请。在确定高级受托人是否对任何系列的证券具有信托契约法第310(B)节所定义的冲突利益时，应排除该系列以外的任何特定系列的证券 。如果高级受托人拥有或将获得信托契约法所指范围内的冲突利益，则高级受托人应在信托契约法和本高级契据规定的范围内，以信托契约法和本高级契据规定的范围和方式，或辞职。

第6.09节.    公司 需要高级受托人；不同系列的不同高级受托人；资格。

本协议应始终设立一名高级受托人，其职责如下：

(1)            根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，根据这些法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查； 或

(2)            根据外国政府法律组织并开展业务的公司或其他个人，根据委员会的规则、法规或其他命令获准担任高级受托人，并根据此类法律授权行使公司信托权力，

并在任何时间均须有至少$50,000,000的综合资本及盈余。如果该公司或其他人根据法律或前述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司的资本和盈余合计应被视为该公司最近一次发布的状况报告中所述的资本和盈余合计。发行人、证券的任何其他义务人或任何直接或间接控制、控制或与发行人或证券的任何其他义务人共同控制的人不得担任任何证券的高级受托人。在发行任何系列证券之前，发行人可以为该系列证券指定不同的高级受托人。如果任何 系列证券的初始高级受托人不是花旗银行，发行人和该高级受托人应在该等证券发行前签立并交付一份契约补充文件，其中应规定任命该高级受托人为该系列证券的高级受托人，并对本高级契约的任何规定作出必要的增补或更改，以规定或方便多名高级受托人对本合同项下信托的管理，应理解，本协议或该补充契约中的任何内容均不构成该等高级受托人为同一信托的共同受托人 ，而每名该等高级受托人应为本协议项下一项或多项信托的高级受托人，并与任何其他该等高级受托人管理的信托 分开。如果在任何时间，任何系列证券的高级受托人根据本节的规定 不再符合资格，则其应立即按照本条规定的方式和效力辞职。

第6.10.    节辞职和免职；任命继任者.

(A)            任何系列证券高级受托人的辞职或免职，以及根据本条 继任高级受托人的任命，在继任高级受托人根据第6.11节适用的要求接受任命之前不得生效。

(B)            任何系列证券的高级受托人可随时就该系列证券向发行人发出书面通知而辞职。如果第6.11节规定的继任高级受托人的承兑文书未在发出辞职通知后30天内交付该系列证券的高级受托人，则辞职的高级受托人可以向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命 继任高级受托人，费用由发行人承担。

(C)            任何系列证券的 高级托管人可通过 持有该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人的法案，随时就该系列证券免职，并交付给该高级托管人和 发行人。如果第6.11节规定的继任高级受托人的承兑文书未在《持有人法案》生效后30天内交付该系列证券的高级受托人，则高级受托人可以向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任高级受托人，费用由发行人承担。

(d)            如果 在任何时候：

(1)            任何系列证券的高级受托人应在发行人或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后，不遵守信托契约法第6.08节的第310(B)节。善意的持有该系列证券至少六个月，除非高级受托人根据《信托契约法》第310(B)节的规定暂缓辞职；或

(2)            上述 高级受托人将不再符合第6.09节的资格，并在发行人或任何该等持有人提出书面要求后仍未辞职；或

(3)            该高级受托人将成为无能力行事或被判定为破产或无力偿债的受托人，或被判定为破产或无力偿债的受托人或其财产的接管人，或其财产须获委任，或由任何公职人员掌管或控制该高级受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；或

(4)            如就该高级受托人委任行政管理人或其他接管人、管理人或其他相类似的官员，或就该高级受托人的全部或主要部分资产委任 ，或由产权负担人接管该高级受托人的全部或主要部分资产，或对该高级受托人的全部或重要部分资产征收或强制执行扣押令或执行法律程序，或对该高级受托人的全部或主要部分资产提起诉讼，或者，如果该高级受托人根据任何适用的破产法启动自愿案件或程序，或将被判定为破产或无力偿债的任何其他案件或程序，或该高级受托人应同意该高级受托人的接管人、保管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似的官员)(或其他类似的官员)的委任或接管，或应为债权人的利益进行转让， 或应书面承认其在债务到期时无力偿还债务，或应采取公司行动以促进 任何该等诉讼；

然后，在任何这种情况下，(I)发行人通过董事会决议可罢免该高级受托人，或(Ii)在第5.14节的规限下，任何已成为善意的 持有该系列证券至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具有司法管辖权的法院申请罢免该高级受托人，并委任一名继任高级受托人。

(E)如果 任何系列证券的高级受托人将辞职、被免职或无行为能力，或如果任何系列证券高级受托人职位因任何原因出现空缺，发行人应通过董事会决议迅速就该系列证券任命一名继任高级受托人，并应遵守第6.11节的适用要求。 如果在辞职、免职或无行为能力后一年内，或出现此类空缺，则发行人应立即就该系列证券任命一名继任高级受托人，并应遵守第6.11节的适用要求。 如果在辞职、免职或丧失行为能力后一年内，或发生该空缺，则发行人应立即就该系列证券任命一名继任高级受托人，并应遵守第6.11节的适用要求。 如果在辞职、免职或丧失行为能力后一年内，或发生该空缺，则发行人应立即就该系列证券任命一名继任高级受托人，并应遵守第6.11节的适用要求。 如果在辞职、免职或丧失行为能力后一年内，或发生该空缺有关该系列证券的 继任高级受托人应根据《证券及期货交易法》中有关该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人向发行人及卸任高级受托人的合计本金总额的规定，根据第6.11节的适用要求接受委任后，立即成为该系列证券的继任高级受托人，并取代发行人所委任的继任高级受托人。如果该系列证券的继任高级受托人不是由发行人或持有人如此任命的，并且应已 按照第6.11节要求的方式接受任命，并且如果该高级受托人仍然不能行事，则任何已成为善意的持有该系列证券至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任高级受托人。

(F)            发行人应按照第1.06节规定的方式和范围，就任何系列证券的每一次高级受托人辞职和每一次罢免，以及就任何系列证券的每一次继任高级受托人的任命发出通知。每份通知应包括该系列证券的继任高级受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。

第6.11.    节接受继任者的任命 .

(A)            根据本协议就任何系列证券而委任的每名继任高级受托人，须签立、确认并向发行人及卸任高级受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任高级受托人的辞职或撤职随即生效，而该继任高级受托人将不再有任何进一步的作为、契据或转易而获得退休高级受托人的所有权利、权力、信托、弥偿及责任；但是，应发行人或继任高级受托人的要求，该退休高级受托人在支付其费用后，应签立并交付一份文书，将退休高级受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任高级受托人，并应根据第6.07节规定的留置权，将该退休高级受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任高级受托人。

(B)            在根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券任命继任高级受托人的情况下，发行人、卸任高级受托人和每个继任高级受托人应就一个或多个系列证券签立并交付补充契据，其中每个继任高级受托人应接受此类任命，其中(I)应 包含必要或适宜的规定，以将所有权利、 权力转移和授予每个继任高级受托人，(Ii)如果卸任高级受托人并非就所有证券退任，则退任高级受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认所有权利、权力、信托退休高级受托人对退休高级受托人未退任的该证券或该系列证券的赔偿和责任应继续归属于退休高级受托人，并且(Iii)应根据需要对本高级契约的任何条款进行补充或更改，以规定或促进多名 高级受托人对本合同项下信托的管理，不言而喻，本协议或该补充契据中的任何内容均不构成该等高级受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等高级受托人均为本协议所指的一项或多项信托的高级受托人，且与任何其他高级受托人根据本协议管理的任何信托及信托不同；在签署和交付该补充契约后，卸任高级受托人的辞职或解职将在契约规定的范围内生效，每名该等继任高级受托人将在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，在符合第6.07节规定的留置权的前提下，获得离任高级受托人对该继任者或该系列证券的所有权利、权力、信托、赔偿和责任；但是，应发行人或任何继任高级受托人的要求， 该退休高级受托人应按照第6.07节规定的留置权，将该退休高级受托人根据本合同持有的与该继任高级受托人的任命有关的该证券或该系列证券的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任高级受托人。

(C)            应任何该等继任高级受托人的要求，发行人应签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地归属于该继任高级受托人，并向该继任高级受托人确认本节(A)或 (B)项(视属何情况而定)所指的所有权利、权力、信托、赔偿及责任。

(D)            第 号继任高级受托人不得接受其委任，除非在接受委任时，任何系列证券的继任高级受托人 均符合本条规定的资格及资格。

第6.12.    节合并、 转换、合并或业务继承.

任何一系列证券的高级受托人可合并、转换或合并的任何公司，或该高级受托人为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或继承该高级受托人全部或实质上所有公司信托业务的任何公司，应为该高级受托人的以下继承人：提供该 公司在其他方面应符合本条规定的资格，而无需签署或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步的 行为。如果任何证券已由高级受托人或当时在任的该系列证券的认证代理进行认证，则任何通过合并、转换或合并成为该认证 高级受托人或任何继任认证代理(视属何情况而定)的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与继任高级受托人或继任认证代理自己认证该证券的效力相同。

第6.13.    节优惠 向出票人收取索赔.

如果及当任何系列证券的高级受托人 成为或成为发行人(或该系列证券的任何其他债务人)的债权人时， 高级受托人应遵守信托契约法关于向发行人(或任何其他该等债务人)收取债权的规定。

第七条

高级受托人和发行人的持有人 名单和报告

第7.01节.    发行人 更新高级受托人名称和持有人地址.

对于每个特定的证券系列，发行人将向或安排向该系列证券的高级受托人提供：

(1)至少每半年进行一次            ，如适用，在与该系列有关的每个定期记录日期后不超过15天(或，如果没有与该系列有关的定期记录日期，则为6月30日和12月31日)，以高级受托人 合理要求的形式列出一份清单，其中包含发行人或其任何付款代理人所拥有或控制的关于该系列持有人截至该日期的名称和地址的所有信息，从任何此类名单中排除高级受托人已经拥有或控制的、由高级受托人以任何身份就该系列证券收到的所有信息； 和

(2)            于 高级受托人或付款代理人可在发行人收到任何该等要求后30天内以书面要求的其他时间，在不超过该名单提供前15天的日期内，提交一份形式和内容相类似的名单，但不包括该高级受托人以任何身份收到的有关该系列证券的所有已由高级受托人拥有或控制的资料。

第7.02节    信息保存 ;与持有人的沟通.

(A)            每一系列证券的高级受托人应以合理可行的最新形式保存第7.01节规定提供给该高级受托人的最新名单中所载的该系列证券的持有人的姓名和地址，以及该高级受托人以证券注册处的身份收到的该系列证券的持有人的姓名和地址(如有的话)。每一证券系列的高级受托人在收到如此提供的与该系列证券有关的新名单后，可销毁第7.01节所规定的与该系列证券有关的任何名单。

(B)如有3名或以上的任何特定系列证券持有人(下称“申请人”)以书面向高级受托人提出申请，并向该高级受托人提供合理证明，证明每名该等申请人 在申请日期前已拥有该系列证券至少6个月，则为            。该申请书指出，申请人希望与该系列证券的其他持有人就其在本高级契约或该系列证券下的权利进行沟通，并附上该等申请人 建议转交的委托书或其他通讯的副本，则该高级受托人应在收到该申请后五个工作日内，在其选择的情况下， ：

(1)            允许此类申请者根据第7.02(A)节的规定访问该高级受托人当时保存的信息；或

(2)            告知 该系列证券的持有人的姓名和地址出现在该高级受托人根据第7.02(A)节当时保存的信息中的大约数量，以及向该等 持有人邮寄此类申请中指定的委托书或其他通讯形式(如果有)的大约费用。

如果任何高级受托人应 选择不允许该申请人访问该信息，则该高级受托人应应该等申请人的书面请求， 在该高级受托人根据第7.02(A)节当时保存的信息中出现其名称和地址的该系列证券的每个持有人的 邮寄该请求中指定的委托书或其他通信形式的副本， 在向该高级受托人提交要邮寄的材料和付款或付款规定后，以合理的速度向其邮寄材料和付款，或规定付款，在合理的邮寄费用中，除非在投标后五天内，该高级托管人应向该等申请人邮寄一份书面声明，连同一份待邮寄材料的副本，否则该高级托管人应向该等申请人邮寄一份书面声明，表明该等高级托管人认为该邮寄将违反该系列证券持有人的最佳利益或违反适用法律。该书面陈述应具体说明该意见的依据。如果监察委员会在就如此提交的书面陈述所指明的反对进行聆讯的机会后， 作出拒绝维持任何该等反对的命令，或如在登录维持一项或多於一项反对的命令后，监察委员会须在发出通知及有机会进行聆讯后，发现所有如此支持的反对已获满足，并须作出如此宣布的命令，则高级受托人须在命令作出及招标续期后，合理迅速地将该等材料的副本邮寄予所有该等持有人；否则，该高级受托人将被解除对该等申请人申请的任何义务或责任。

(C)            每个系列证券的持有人，通过接收和持有该系列证券，即与发行人和该系列证券的高级受托人达成协议，即发行人、高级受托人或他们的任何代理人均不会因根据第7.02(B)节披露有关该系列证券持有人的姓名和地址的任何信息而承担责任，无论该等信息的来源如何。高级受托人不会因根据第7.02(B)节的要求邮寄任何材料而承担责任。

第7.03节    高级受托人报告 .

(A)            于第一次发行证券后每年5月15日起计的60天内，每个系列证券的高级受托人应按信托契约法第313节规定的方式和范围，向该系列证券的所有持有人邮寄一份日期为每年5月15日的简短报告(如信托契约法要求)。

(B)            于向任何系列证券持有人递交该等报告时，该系列证券的高级受托人应向各联交所、证监会及发行人提交该等报告的副本。当该系列证券在任何证券交易所上市时，发行人将通知该高级受托人。

第7.04节.    发行人报告 。

发卡人将：

(1)向该系列证券的高级受托人提交的            文件，在发行人被要求向证监会提交后15天内，根据《交易法》第13节或第15(D)节，发行人可能需要向证监会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或证监会可能不时根据规则和法规规定的任何前述部分的副本)；或者，如果发行人不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则发行人将按照委员会不时规定的规则和规则，向高级受托人和委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告 ，这些规则和规则可能不时规定；

(2)按照监察委员会不时订明的规则及规例，向该系列证券高级受托人及监察委员会提交            档案，以提供该等规则及规例不时规定发行人遵守本高级契约的条件及契诺的额外资料、文件及报告；及

(3)            根据《信托公司法》第313(C)条的规定，在向该系列证券的高级受托人提交后30天内，将根据本节第(1)款和第(2)款规定发行人必须提交的任何信息、文件和报告的摘要 邮寄给每个系列证券的所有持有人，这些信息、文件和报告可能是委员会不时规定的规则和规则所要求的；但向高级受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，而高级受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成有关该等报告、资料及文件所载或可据此确定的任何资料的推定通知或其他通知，包括发行人根据本协议或根据任何证券(高级受托人有权完全依赖高级人员证书)遵守其任何契诺的情况。

第八条

合并、合并、转让或转让

第8.01.    节发行人 只能在某些条款下进行合并等。

只要有任何未清偿担保，发行人不得合并、合并或合并任何其他公司，也不得将其财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)            通过这种合并或合并组成的或发行人合并的公司，或获得、租赁或作为转让或转让的受让人或受让人的人，应将发行人的几乎所有财产和资产作为一个整体：

(A)          是根据经济合作与发展组织(按其不时组成的组织)成员国的任何国家的法律组织并有效存在的公司或其他个人；和

(B)            明确地 通过本合同的补充契约，以每个附属受托人合理满意的格式，为每一系列证券签立并交付给附属受托人，并考虑到组织任何该等公司或个人(如果英格兰和威尔士除外)所在的司法管辖区而进行任何必要的修订或修订。

(I)按时到期支付所有证券的本金(以及溢价，如有的话)和利息(如有的话)，以及就所有证券支付任何偿债基金的款项，            。

(Ii)            履行本附属契约的每一契诺及发行人须履行的所有证券，

(Iii)            该 假设应规定，该公司或个人应向任何证券的持有人支付必要的额外金额，以使该证券的本金(以及溢价，如有)、利息(如有)和递延利息(如有)的每一次净支付不少于该证券规定的当时到期和应付的金额，以及

(Iv)第(Iii)款所述义务的          应延伸至因或由于英国、香港或任何此类公司或个人的组织所在国家或其任何地区、市政府或其他行政区或税务当局(受适用于该国家/地区的附加金额支付方面的限制)而产生的任何当前或未来税项、评估或政府收费的任何扣除或扣缴；

(2)在该交易生效后，立即 不会发生任何系列证券的违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后会成为任何系列证券的违约事件的事件，            也不会继续发生；

(3)            发行人或继任人已就每一系列证券向高级受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、转易、转让或租赁及该等补充契据 证明该等法团或人士的假设符合本附属契约，并已遵守本高级契约中有关该等交易的所有先决条件。

第8.02.    节继任者 取代发行人的公司.

根据第8.01节的规定，对发行人的财产和资产进行任何合并、合并或合并，或将发行人的财产和资产作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，通过该合并或合并而成立的或发行人被合并的继承公司或与之签订该租赁的个人将继承和取代发行人在本高级契约项下的一切权利和权力，其效力与该继任公司或个人已被指定为本高级契约下的发行人一样，此后，除租约的情况外，前身公司应解除本高级契约和证券下的所有义务和契诺。

第8.03.    节担保人 只能在某些条件下进行合并等。

只要任何担保仍未清偿，担保人不得合并、合并或合并任何其他公司，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)通过这种合并或合并而成立的或保证人被合并的公司，或取得、租赁或作为转让或转让的受让人或受让人的人，将保证人的几乎所有财产和资产作为一个整体进行            应：

(A)          是根据经济合作与发展组织(按其不时组成的组织)成员国的任何国家的法律组织并有效存在的公司或其他个人；和

(B)          明确地通过本合同的补充契据，就每一系列证券签立并交付高级受托人，其形式合理地使高级受托人满意，并作出任何必要的修订或修订，以考虑到任何此类法团或个人(如英格兰和威尔士除外)的组织所在的司法管辖区，

(I)按时到期支付所有证券的本金(以及溢价，如有的话)和利息(如有的话)，以及就所有证券支付任何偿债基金的款项，            。

(Ii)            本高级契约的每一契诺和担保人将履行的所有证券的履行情况，

(Iii)            该 假设应规定，该公司或个人应向任何证券的持有人支付必要的额外金额，以使该证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的每一次支付净额不少于该证券规定的当时到期和应付的金额，以及

(Iv)第(Iii)款所述义务的            应延伸至因或由于英国、香港或任何此类公司或个人的组织所在国家或其任何地区、市政府或其他行政区或税务当局(受适用于该国家/地区的附加金额支付方面的限制)而产生的任何当前或未来税项、评估或政府收费的任何扣除或扣缴；

(2)在该交易生效后，立即 不会发生任何系列证券的违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后会成为任何系列证券的违约事件的事件，            也不会继续发生；

(3)            担保人或继任公司已就每一系列证券向高级受托人递交高级受托人证书及律师意见，各声明该等合并、转易、转让或租赁及证明该等公司或人士的假设符合本高级契约的补充契约，以及本高级契约中有关该等交易的所有先决条件已获遵守。

第8.04节.    继任者 公司被替换.

根据第8.03节的规定，对担保人的财产和资产进行任何合并、合并或合并，或将担保人的财产和资产作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，通过该等合并或合并而成立的或担保人被合并的继承人公司或与之签订该租约的人将继承和取代担保人的一切权利和权力，并可行使该担保人在本高级契约项下的一切权利和权力，其效力与该继承人公司或个人已被指定为本高级契约中的担保人一样，此后，除租约的情况外，前身法团应解除本高级契约或证券(视属何情况而定)下的所有义务及契诺。

第8.05.    节承担义务 .

对于任何系列的证券，发行人的任何子公司、发行人的任何业务继承人、发行人的任何控股公司或该控股公司的任何其他子公司(前述任何一项，“继承实体”)可在未经任何持有人同意的情况下承担发行人(或之前承担发行人义务的任何公司)按时支付本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的义务。根据该等证券和本高级契约的规定以及本高级契约和发行人应履行或遵守的该等证券的每一契约的履行情况，对任何一系列证券，提供：

(A)有关证券系列并无持续发生违约事件；

(B)继承实体应通过对高级契约的修订明确承担这种义务，由发行人、担保人及其继承人实体(如果与担保人不同)签立，并以高级受托人满意的形式交付高级受托人，除新的主债务人是担保人、业务继承人或发行人的控股公司外，发行人应通过对高级契约的修订，无条件担保该继承实体在经该修订修改的该证券系列和高级契约下的所有义务；

(C)该继承人实体应在对高级契约的修订中确认，该继承人实体将支付根据第10.07节就所有证券应支付的所有额外金额(如有)(但其中规定的例外情况除外)；但为此目的，该继承人实体的组织国家将取代“征税管辖区”定义中提及的联合王国和香港；

(D)在紧接该项债务承担生效后，将不会发生任何失责事件，亦不会发生任何在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件或两者同时发生的事件，而该等事件亦不会继续发生；及

(E)发行人或担保人(视属何情况而定)须已向高级受托人递交高级人员证书及大律师的意见，各陈述该等假设符合本条的规定，并已符合本条款所规定的与该假设有关的所有先决条件 。

在任何此类假设下， 继承实体应继承并取代发行人，并可根据具体情况行使发行人对任何此类证券的一切权利和权力(视情况而定)，其效力如同该继承实体已被指定为本高级契约中的发行人一样(但条件是，继承实体赎回相关系列证券的权利仅适用于对其适用或正式解释的任何更改、修订或更改，除第8.05节第(B)款所规定的情况外，应免除发行人或任何合法、有效的继承公司的法律或法规(包括在承担之日之后发生的任何条约)，以及发行人或任何合法、有效的继承公司，除本节第8.05款(B)项所规定的外，应免除其作为任何此类证券的债务人的所有责任。

如果发行人根据上述担保进行付款，则发行人应被要求支付根据第10.07条就证券应支付的所有额外金额(除其中规定的例外情况外)，然而，前提是，为发行人根据该担保付款的目的，“征税管辖权”的定义应包括组织所在国家以及联合王国和香港。

第九条

补充契约

第9.01节.    未经持有者同意的补充高级义齿.

未经任何证券持有人同意，发行人经董事会决议授权时，担保人经董事会决议授权时，保证人和任何或所有系列证券的高级受托人或高级受托人可随时、不时地以相关高级受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1)            to 证明另一公司对发行人或担保人的继承，以及任何此类继承人对本证券所载发行人或担保人的契诺的承担；或

(2)            为所有或任何特定证券系列的持有人的利益而在发行人或担保人的契诺中添加 (如果该等契诺的利益少于所有证券系列，则说明该等契诺仅为该系列的利益而包括)，以转易、移转、转让、将任何财产抵押给或与高级受托人一起抵押或质押任何此类系列证券，或以其他方式担保任何此类证券系列，或放弃本协议授予发行人或担保人的任何权利或权力；或

(3)            to 添加关于任何或所有证券系列的任何额外违约事件(如果任何此类违约事件适用于少于所有证券系列的 ，则说明该违约事件适用的每个系列)；提供任何此类额外违约事件 不会导致任何此类系列证券在任何此类新增事件后立即违约；或

(4)             更改或取消对支付证券本金或任何溢价或利息的任何限制，或规定(在符合适用法律的情况下)发行任何系列的无证书证券，以补充或取代任何有证书的证券 ，并为此目的作出所有适当的更改；然而，前提是任何此类行为不得在任何实质性方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或

(5)            以更改或取消本高级义齿的任何规定；然而，前提是任何此类变更或取消仅在签署该补充契约之前创建的任何系列没有未清偿担保的情况下 才生效，该补充契约 有权享受该条款的利益；或

(6)            to 证据，并规定接受一名高级受托人(花旗银行以外的高级受托人)对一系列证券的委任 ，并根据第6.09节的要求，对本高级契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利一名以上高级受托人对本合同项下信托的管理；或

(7)根据第6.11(B)节的要求，向 证据提供            ，并规定一名继任高级受托人接受对一个或多个系列证券的委任，并根据需要增加或更改本高级契约的任何规定，以规定或便利 多名高级受托人管理本合同项下的信托；或

(8)            to 增加对证券发行、认证和交付的授权金额、形式、条款或目的的条件、限制和限制 ，以及此后应遵守的其他条件、限制和限制；或

(9)            对本高级契约的任何条款进行必要的补充，以允许或便利根据第4.01节的任何系列证券的失效和解除；然而，前提是任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；或

(10)根据《信托契约法》的任何修正案或委员会的任何规则和条例，对本高级契约的任何条款进行必要或适宜的添加、更改或删除的          。

(11)          以 纠正任何歧义或缺陷，更正、修改或补充可能与本高级契约中任何其他条款不一致的任何条款，或就本高级契约项下出现的事项或问题作出任何其他条款；提供，任何此类行动不得在任何实质性方面对任何特定系列证券持有人的利益造成不利影响；

(12)           作出任何变更，以使本文所载的任何补充契约或任何系列证券或相关担保中的规定，与有关招股说明书、招股说明书副刊或类似文件中有关发行该系列证券的票据和担保的描述相符。

(13)          以 确立将根据本协议第3.01节发行的一系列证券的条款。

第9.02节.    经持有者同意后的补充高级假牙.

发行人经董事会决议授权时，担保人经董事会决议授权时，担保人和任何或所有系列证券的高级受托人或高级受托人可签订一份或多份补充契据，以便以任何方式增加或更改 高级契约的任何条款或取消高级契约的任何条款，或以任何方式修改此类证券持有人在本高级契约项下的权利，但必须得到当时受影响的每一系列未偿还证券本金总额超过50%的持有人的同意，在每个案例中，上述证券持有人将每个此类系列的 交付给每个此类系列的发行人和证券高级受托人；然而，前提是 未经受其影响的每一未清偿担保的持有人同意，任何此类补充契约不得：

(1)            更改任何证券本金的规定到期日，或任何证券的本金分期付款或利息，或减少其本金金额或其利率(如有)，或赎回该证券时须支付的任何溢价或本金；或更改发行人或担保人根据第5.16和10.08节支付额外金额的任何义务 (第8.01节和第9.01(1)节允许的除外)，或减少贴现证券本金的金额，该本金将在根据第5.02节宣布加速到期时到期并支付，或更改任何应付任何证券的付款地点 或其利息，或损害在规定的 到期时或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利(或，如属赎回，则为赎回日或之后)；或

(2)            降低任何特定系列的未偿还证券本金总额的百分比，其中任何此类补充契约需要其持有人同意，或放弃遵守本高级契约的某些条款或本契约下的某些违约及其在本高级契约中规定的后果需要其持有人的同意；或

(3)            变更 发行人有义务在第10.02节规定的地点和目的设立办事处或代理机构；或

(4)            修改本节或第5.13或10.07节的任何条款，但增加持有人采取任何行动所需本金总额的任何指定百分比，或规定未经受影响的各证券持有人同意，不得修改或放弃本高级契约的某些其他条款。

如果补充契约 更改或取消本高级契约的任何契约或其他条款，而该契约或条款仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条款的权利，则应被视为不影响 任何其他系列证券持有人在本高级契约下的权利。

本节规定的任何持票人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该法案批准其实质内容，则该法案即已足够。

第9.03节.    签署补充高级义齿 .

在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此修改的本高级契约设立的信托时，任何证券系列的高级受托人有权获得并(在符合第6.01和6.03条的规定下)受到充分保护，以依赖(I)高级人员证书和律师的意见，声明签署该补充契约是本高级契约授权或允许的，(Ii)董事会决议的副本， 由发行人的公司秘书或公司副秘书或助理秘书出具的证书，授权签署该补充契约，以及(Iii)如果该补充契约是根据第9.02节签立的，则须提供高级受托人合理满意的证据，以征得持有人的同意。任何一系列证券的高级受托人可以，但不得(除非根据第9.01(6)或(7)条订立补充契约，否则不得如此)；提供 高级受托人的权利、责任、责任或豁免权不受重大不利影响)有义务、 签订任何该等补充契约而影响该高级受托人本身在本高级契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免。

第9.04节.    补充高级义齿的效果 .

于根据本细则签署任何补充 契约后，本高级契约须作出相应修改，而该补充契约就所有目的而言应构成本高级契约的一部分；而在此之前或之后经认证及交付的每名证券持有人均须受其约束。

第9.05节.    符合《信托契约法》.

根据本条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第9.06节.    证券中对补充高级契约的引用 .

在根据本细则签立任何补充契据后认证及交付的任何特定 系列证券，可在高级受托人批准的格式上就该等补充契据所规定的任何事项作出批注，如高级受托人提出要求，则亦须 。如果发行人决定，经修改以符合该系列证券的高级受托人和发行人董事会的意见的任何系列的新证券可由发行人 编制和签立，该等证券可由该系列证券的高级受托人 认证和交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条

圣约

第10.01.    条本金(及保险费，如有)及利息(如有)的支付.

发行人同意，为了每个特定证券系列的利益，发行人将按照该系列证券和本高级契约的条款，及时和准时支付该系列证券的本金和溢价(如有)和利息(如有)。

第10.02.    节办公室或机构的维护 .

发行人将在纽约市曼哈顿区和系列证券的每个付款地点保留一个办公室或机构，可在其中提交或交出该系列证券以供付款，以及一个办公室或机构，可在其中交出该系列证券以登记转让或交换，并向发行人或发行人发出关于该系列证券和本高级契约的通知和要求。发行人将立即向证券高级托管人发出书面通知，说明该系列办事处或机构的所在地，以及任何此类办事处或机构的任何地点的变更。如果发行人在任何时间未能就任何证券系列设立任何该等办事处或代理机构，或未能向该系列证券的高级受托人提供该系列证券的地址，则可向该高级受托人的公司信托办公室作出该等陈述(在法律许可的范围内)及交出该系列的证券，并可向该高级受托人的公司信托办公室发出或送达通知及要求，发行人 特此委任高级受托人为其代理人，以接收该等陈述、交出、通知及要求。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构(在付款地或付款地外)，为本节规定的任何或所有目的提交或交出一个或多个系列的证券，并可不时撤销此类指定。然而，前提是任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除出票人为此目的在每个付款地点设立办事处或代理机构的义务。发行人将就任何此类指定或撤销以及任何此类办事处或代理机构的任何地点的任何变更，立即向高级受托人 发出受影响的每个系列的证券的书面通知。

第10.03.    节将以信托形式持有证券付款的资金 .

如果发行人在任何时候就任何特定证券系列作为其自己的付款代理，发行人将在该系列任何证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)的每个到期日或之前，分离并以信托方式持有一笔足以支付如此到期的本金和溢价(如有)和利息(如有)的款项，以信托方式为有权获得该等款项的人 支付，直至 该等款项应支付给该等人士或以其他方式处置。并将迅速将其采取的行动或没有采取行动的一系列行动通知证券的高级受托人。

每当发行人拥有一个或多个特定证券系列的付费代理人时，发行人将在上午10：00之前。在任何该等证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)于每个到期日支付的适用地点，向该系列证券的付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)及利息(如有)，该笔款项将以信托形式为有权享有该等款项的人士的利益而持有，而(除非该付款代理人是该系列证券的高级受托人)，否则发行人将迅速将其行动或没有如此行事通知该高级受托人；提供 付款代理人在上午10：00之后收到的保证金。在适用的付款地点，在任何这样的 到期日，存款将被视为在下一个营业日存入。

发行人将安排任何特定系列证券的每名付款代理人(高级受托人除外)签署一份文书，并向该高级受托人交付一份文书，其中该付款代理人应在符合本节规定的情况下与该高级受托人达成协议，即该付款代理人将：

(1)            持有 为支付该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有)而持有的所有款项， 以信托形式为有权享有该等款项的人士的利益而持有，直至该等款项须支付予本协议规定的人士或以其他方式处置为止 ；

(2)            就发行人(或证券的任何其他债务人)在支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)方面的任何失责，向高级受托人发出通知；及

(3)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，            应上述高级受托人的书面要求，立即向该高级受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项。

发行人可在任何时候， 为获得本高级契约的清偿和解除或出于任何其他目的，支付或通过发行人令指示任何付款代理人向证券高级受托人支付发行人或该付款代理人以信托方式持有的任何系列的所有款项，该等款项将由该高级受托人以与发行人或该付款代理人所持有款项所依据的信托相同的信托方式持有。在任何付款代理人向该高级受托人支付该款项后，该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

除非适用欺诈、遗弃或无人认领财产法的强制性规定另有规定，否则任何存放于高级受托人或任何系列证券付款代理人的款项，或随后由发行人为支付任何特定系列证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)而以信托形式持有，且在该本金(及溢价，如有)及利息(如有)到期及应付后两年内仍无人认领，应支付予发行人，或(如果当时由发行人持有) 应解除此类信托；而该等证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只须向发行人及担保人付款，而上述高级受托人或付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及作为该信托受托人的发行人所负的一切法律责任，即告终止；然而，前提是该高级受托人或该付款代理人在被要求偿还任何此类款项之前，应按照第1.06节规定的方式向该担保持有人发出通知，说明该款项仍无人认领，并且在其中规定的日期(不得早于该通知发出之日起30天后)，除非适用的欺诈、遗弃或无人认领财产法的强制性规定另有要求，否则该款项的任何未认领余额将偿还给发行人；只要，进一步，高级受托人或付款代理人应在该两年期限结束后30天内将任何该等无人认领的款项以书面通知发行人。

在根据本协议行事以及与证券相关的情况下，付款代理应仅作为发行人的代理人行事，并且不会因此对任何持有人或与任何持有人承担任何义务或 信托代理关系。

第10.04.    节关于合规性的声明 .

发行人和担保人 将在每个证券系列的财政年度结束后四个月内，向高级受托人递交一份高级职员证书(就担保人而言，高级职员证书的签字人之一应为该担保人的首席执行官、财务主管或财务主管)，说明据该等高级职员所知，经适当调查后，发行人或担保人(视属何情况而定)是否已遵守所有条件及契诺，并履行本高级契约项下的所有义务，如果该等官员已知悉任何违约或违约事件，请说明所有该等违约或违约事件及其可能知悉的性质和状况，以及任何该等违约或违约事件是否持续。

就本节而言， 此类合规或履行的确定应不考虑本 高级契约规定的任何宽限期或通知要求。

发行人和担保人 应尽快向高级受托人交付，无论如何应在发行人或担保人（视具体情况而定）获悉任何违约事件或经通知或时间流逝或两者兼而有之将构成违约事件的事件发生后五天内交付给高级受托人，列出此类违约事件的性质和状态的官员证书。

第10.05节    企业 存在.

在符合第八条的前提下，发行人和担保人将各自作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司的存在并使其生效。

第10.06节    消极的 承诺.

只要任何担保仍未清偿，发行人和担保人都不会对发行人或担保人的全部或任何部分业务或资产(发行人或担保人就长期业务(如英国《2000年金融服务和市场法》所定义)维持的代表基金的资产除外)、现在或将来进行任何抵押或抵押，以确保偿付发行人或担保人或任何子公司目前或未来的任何相关债务，或就该等担保或弥偿作出担保或弥偿，而不同时 担保每个系列的未偿还证券及根据本高级债权证就该等证券应付的所有款项，并以为担保任何有关债务、担保或弥偿而设立或存续的相同抵押按比例按比例计算，或以每个系列未偿还证券本金金额至少75%的持有人批准的 其他抵押。

第10.07节    放弃某些公约 .

发行人和担保人 可以在任何特定情况下省略遵守第10.02、10.05和10.06节中所列的任何约定或条件，以及未在本文中列出并根据第3.01节规定适用于任何系列证券的任何其他约定或条件，如果在遵守该约定的时间之前或之后，持有受遗漏影响的每个证券系列的未偿还证券本金总额不少于多数(如果是根据第10.06条规定由75%的持有人批准的提供担保的约定，则不少于75%)的持有人 (在未列明且根据第3.01节规定适用于任何系列证券的约定的情况下，应仅包括如此规定适用于该约定的那些系列) 在每个情况下，应通过该等持有人的法案：在这种情况下放弃遵守或一般放弃遵守该约定或条件，但除非在明确放弃的范围内，否则该放弃不得延伸到或影响该约定或条件，并且在该放弃生效之前，发行人和担保人的义务以及高级托管人和支付每个系列证券的代理人关于任何该等约定或条件的责任将保持完全效力和作用。

第10.08节    支付 额外金额.

除非 董事会决议或补充契约中另有规定，否则发行人或担保人或代表发行人或担保人就任何证券支付的本金和利息将不扣留或扣除，或由于联合王国或香港或其代表征收或征收的任何当前或未来任何性质的税项、关税、评税或政府收费 ，或联合王国或香港的任何政治分支、或其任何当局、或在以下情况下支付。有权征税的英国或香港(“征税管辖权“)，除非法律要求扣缴或扣除此类税款、关税、评税或政府收费。在这种情况下，发行人或担保人(视情况而定)将就本金和利息的支付向担保支付必要的额外金额，以使担保持有人在扣缴或扣除担保后收到的净额应等于在没有任何要求出示担保以进行扣缴或扣除的情况下应就担保应收的相应金额 (额外款额“)，但不应就任何保证金支付该等额外款项：

(1)            出示 由持有人或其代表付款，而该持有人有责任支付有关该证券的税项、关税或政府收费，原因是该持有人与征税司法管辖区有关，而不是仅仅持有该证券；或

(2)            出示 由持有者或其代表付款，持有者可以通过遵守任何法定要求(包括但不限于获得和/或出示任何形式的证书)或邮寄声明或任何其他声明 或申请豁免(包括但不限于非居留声明)来避免此类扣缴或扣减，但没有这样做；或

(3)            在相关日期后30天以上提示付款，除非相关持有人在假设该日为付款日的第30天出示付款保证单时有权获得该等额外的 金额。

就任何该等证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)支付予任何信托或合伙持有人或任何该等付款的唯一实益拥有人以外的任何持有人时，将不会 就该信托、该合伙的成员或该付款的实益拥有人 无权 获得该等额外款项。

本高级契约 在任何情况下提及支付任何证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)，应视为包括支付此类证券和本章节条款中规定的额外金额，在这种情况下，额外金额为：根据本节的规定应支付或将支付的金额，且在本条款中明确提及支付额外金额(如果适用)时， 不应被解释为排除本条款中未明确提及的额外金额。

如果一系列证券 规定按照第3.01(15)节的规定支付额外金额，则在该系列证券的首次付息日期 之前至少10天(或如果该系列证券在到期日之前不计息，则为支付本金和任何溢价的第一个 日)，并在每个本金(和保费，如果有)和利息支付日期之前至少10天，如果上述高级人员证书所列事项发生任何变化，发行人和担保人将向该系列证券的高级受托人提供高级受托人证书，指示高级受托人是否应向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)，而不因上述或该系列证券的任何税收、评估、关税或其他政府收费而扣缴。如果需要扣缴任何此类费用， 则此类高级职员证书应按国家详细说明向证券持有人支付此类款项所需扣缴的金额(如有)，发行人或担保人(视情况而定)将根据适用于该系列证券的条款向高级受托人支付该系列证券所需的额外 金额。发行人及担保人共同及各别立约 对该系列证券的高级受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使其免受任何损失、责任或合理发生的开支的损害，而该等损失、责任或开支并无重大疏忽或恶意，而该等损失、责任或开支是因任何他们依据本章节10.08提供的高级船员证书或未能提供任何该等高级船员证书而采取或遗漏的。发行人和担保人的前一句话中所包含的义务将在所有证券支付、本高级契约得到清偿和解除、高级受托人或该系列证券的任何付款代理人辞职 或解职后继续存在。

第10.09节    原出库折扣计算 。

发行人应在每个日历年结束时迅速向高级受托人提交(I)书面通知，说明截至该年度结束时未偿还证券的原始发行折扣(包括每日利率和应计期间)的金额，以及(Ii)与原始发行折扣有关的其他具体信息，这些信息可能与《1986年美国国税法》(经不时修订) 有关。

第10.10节    处方药。

有关本金 及任何证券系列应付利息或其他款项的债权，除非在有关日期起计10年(如属本金) 或5年(如属利息)内提出，则须予订明。

第十一条

证券赎回

第11.01.    节本条的适用性 .

赎回任何此类证券的条款允许或要求的任何系列证券(无论是通过运作偿债基金或其他方式)，应按照该等条款和(除非根据第3.01节就该系列证券另有规定)本条作出；然而，前提是如果任何该等证券的任何条款与本条第(Br)条的任何规定相冲突，应以该等证券的条款为准。

第11.02.    节选择赎回；通知高级受托人.

发行人选择赎回任何系列的任何证券应由董事会决议或根据董事会决议予以证明。如果在选举 时，发行人赎回的证券少于任何特定系列的全部证券，发行人应在发行人指定的赎回日期 前至少45天(除非较短的通知能令该系列的证券高级受托人满意)，通过发行人的请求将该赎回日期和该系列的证券本金金额通知该系列的高级受托人。

如果在任何系列证券的赎回条款或本高级契约其他部分规定的赎回限制到期前赎回任何系列证券，发行人应向该系列证券高级受托人提供高级人员证书，以证明符合该限制。

在根据第11.08节赎回任何系列证券的情况下，发行人应向该系列证券的高级受托人提供高级人员证书和律师意见，确认发行人有权行使赎回权。

第11.03.    节选择要赎回的证券 .

如果少于所有证券 ，发行人可以选择要赎回的系列，如果任何系列中少于所有证券要赎回， 发行人应在不迟于赎回日期 前45天从该系列中先前未赎回的未赎回证券中选择要赎回的特定证券，方法是：(I)如果证券在 任何证券交易所上市，符合证券上市的主要证券交易所的要求，(Ii)在 a按比例在切实可行的范围内或(Iii)在以下范围内进行选择按比例以抽签或该系列证券的高级受托人认为公平及适当的其他方法作为基准并不可行 。

发行人应立即以书面通知证券高级托管人选择赎回的该系列，如果是选择部分赎回的系列的任何证券，则通知其本金金额。

就本高级契约而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的规定，就任何证券已赎回或将仅部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或将赎回的部分有关。

第11.04.    节赎回通知 .

除非在 系列证券中另有规定，否则赎回通知应不迟于赎回日期前10天，且不早于赎回日期前60天(如果是部分赎回，则不早于45天)以第1.06节规定的方式向每位证券持有人发出赎回通知。

所有兑换通知应 说明：

(1)            赎回日期 ；

(2)             赎回价格；

(3)            如果要赎回的证券少于某一特定系列的所有未赎回证券，则指将赎回的特定证券的标识(如属部分赎回，则为各自的本金金额)；

(4)            表示，赎回日，赎回价格将于每份该等证券或其部分到期并支付，而该等证券的利息(如有)将于该日期及之后停止产生；

(5)            应交出该证券以支付赎回价格的一个或多个地点；

(6)如果是这样的话，            表示赎回是针对偿债基金的；以及

(7)            关于该证券的 通用代码(S)、CUSIP码(S)和ISIN(如果有)。

在发行人选择时赎回证券的通知 应由发行人发出，或应发行人的书面请求，由高级受托人 以发行人的名义发出，费用由发行人承担。

第11.05.    节赎回价格押金 .

在任何赎回日期或之前，发行人应在赎回证券的高级受托人(或，如果发行人作为其本身的证券支付代理人，按照第10.03节的规定，分离并以信托方式持有)存放一笔款项，在同一天的资金中，足够 支付本金(或，如果上下文要求，在贴现证券的情况下，则为较小金额)(如果有溢价，则为溢价，如果有)，以及(如果赎回日期为利息支付日期除外)任何应计利息，所有将于该日赎回的证券。

第11.06.    节证券 赎回日应付.

如上所述发出赎回通知后，所赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中规定的赎回价格支付，自该日起(除非发行人拖欠赎回价格)，该证券 将停止计息。根据上述通知交出该抵押品以进行赎回时，该抵押品或其指定部分应由发行人按赎回价格支付；然而，前提是除非第3.01节另有规定，否则根据第3.07节的条款和第3.07节的规定，规定到期日为赎回日或之前的证券的利息分期付款应 支付给在交易结束时登记为此类证券的持有人或一只或多只前身证券的持有人。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未获支付，则该证券的本金(或如有需要，贴现证券的本金为较少金额)(以及溢价(如有))应自赎回日期起计息，利率为该证券所承担的利率(或如属贴现证券，则为该证券的到期收益率)，直至支付为止。

第11.07.    节证券 部分赎回.

任何仅部分赎回的证券应在付款地点交还(如果发行人、高级受托人或证券注册官要求该证券的发行人、高级受托人或证券注册官以令发行人满意的形式签署书面转让文书，高级受托人和证券注册官应由其持有人或其书面授权的代理人正式签立)，发行人应签立，并应发行人的请求，高级受托人应认证并将其交付给该证券的持有人， 不收取服务费，但费用由发行人承担。上述持有人要求的任何授权面额的新证券或新证券，具有相同系列、相同条款和规定，本金总额等于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分；但是，如果全球证券被如此交出，发行人应签立，并应发行人的请求，高级受托人应认证并向该全球证券的托管机构交付一份新的类似期限的全球证券，其面额等于并换取如此交出的全球证券本金中的未赎回部分，不收取任何服务费，但费用由发行人承担。

第11.08.    节税款 兑换.

在不少于30天但不超过60天的书面通知 向该系列证券的高级受托人和该系列证券的持有人发出不少于30% 的书面通知后，任何系列的证券可以赎回，赎回价格相当于其本金的100% (或，如果上下文另有要求，在贴现证券的情况下，赎回价格较低)(和溢价)，赎回价格等于本文所述的任何其他条款以及根据第3.01节规定的董事会决议或补充契约，以及此类证券的全部但非部分赎回。(br}如有)，连同截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息，以及发生税务事件时的任何额外 金额。任何该等赎回通知均不可撤销。

在发生税务事件后赎回任何 系列证券之前，发行人应被要求在发出赎回通知之前， 向高级受托人递交高级人员证书，说明赎回的所有先决条件已得到遵守，以及律师的意见认为税务事件已经发生，发行人有权根据证券条款行使其赎回权。

如果发行人提供了截至上一段所述相关事件发生之日的适当司法管辖区的律师的意见，即不存在支付上述任何额外金额的义务，则律师的意见是最终的，并且仅就该段的目的而言，对发行人、高级受托人和证券持有人在律师发表意见之日对相关司法管辖区的法律具有最终约束力。

第十二条

资金下沉

第12.01.    节本条的适用性 .

赎回证券 任何此类证券的条款允许或要求通过运作偿债基金的任何系列，应按照该等条款和(除非根据第3.01节关于该系列证券另有规定)本条作出； 然而，前提是如果任何该等证券的任何条款与本条的任何规定相冲突，应以该等证券的条款为准。

任何特定系列的证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，任何超过任何特定系列的证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿付基金支付”。如果任何特定系列的证券条款有所规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第12.02节的规定进行扣减。每笔偿债基金付款应 用于赎回任何特定系列的证券，按该系列的证券条款的规定。

第12.02节.    用证券偿还偿债资金的满意度 .

发行人(I)可交付一系列(先前要求赎回的证券除外)的未偿还证券，及(Ii)可根据该等证券的条款，在发行人选择赎回或根据该等证券的条款申请可选择的偿债基金付款的情况下，将该系列的未偿还证券 申请为信贷证券，在每种情况下，均可偿付根据该系列证券的条款所规定须就该系列证券支付的任何偿债基金的全部或任何部分。然而，前提是该等证券以前从未被如此记入贷方。为此目的，高级受托人应按本金(或，如果上下文需要，在贴现证券的情况下，以较低的金额计入本金)接收此类证券并将其记入贷方，而此类偿债基金的支付金额应相应减少。

第12.03节.    赎回偿债基金证券 .

发行人应在任何特定系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于60天(或该系列证券的高级受托人满意的较短期限内)，向该系列证券的高级受托人交付一份高级人员证书，说明根据该系列的条款就该系列进行的下一次强制性偿债基金付款的金额， 其部分(如有)，以应付该系列证券的货币或货币单位支付现金(除非根据第3.01节对该系列证券另有规定，且除第3.11(B)、3.11(D)和3.11(E)节规定的情况外)及其部分(如有)，按照第12.02节的规定交付并记入该系列证券的贷方，并说明此类信用的基础以及该等证券以前从未被如此记入贷方，并将向该高级受托人交付任何将如此交付的证券。发行人或该系列证券的高级受托人应按第11.03节规定的方式选择在该偿债基金支付日期赎回证券，并按照第11.04节规定的方式以发行人的名义发出赎回通知，赎回费用由发行人承担。 通知发出后，该证券的赎回应按照第11.05、11.06和11.07节规定的条款和方式进行。

第十三条

担保

第13.01.    条 保证.

在本细则条文的规限下，担保人特此不可撤销及无条件地向高级受托人及高级受托人交付经认证的每一系列证券的每名持有人全数及准时支付(不论于指定到期日、赎回时、根据购买要约购买或加速购买或以其他方式购买)本金、溢价、利息、额外金额及每项抵押品项下可能到期及应付的所有 其他款项，以及在高级契约项下发行人应付的所有其他款项到期时全数及准时支付。如果发行人未能按时支付任何此类金额，担保人应立即在高级契约规定的地点、时间和方式支付未如此支付的金额。

第13.02.    无条件担保 .

担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，在不限制上述一般性的前提下，不会免除、解除或以其他方式影响 ：

(1)通过法律的实施或其他方式，对发行人在高级契约或任何担保项下的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、放弃或免除进行            ；

(2)            高级契约或任何担保的任何修改、修改或补充；

(3)            发行人的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响发行人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除发行人在高级契约或任何担保中的任何义务；

(4)            保证人可能在任何时间针对发行人、高级受托人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与高级契约或任何无关的交易有关，提供本协议没有任何规定阻止 通过单独诉讼或强制反诉主张任何此类索赔；

(5)            因高级契约或任何担保的任何理由而与发行人有关或对发行人无效或无法强制执行的任何 ，或适用法律或法规中任何旨在禁止发行人支付任何担保的本金或利息或发行人根据高级契约应支付的任何其他金额的规定；或

(6)            发行人、高级受托人或任何其他人的任何其他 作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如果没有本段的规定，可能构成法律或衡平法上解除或抗辩担保人在本合同项下的义务。

第13.03.    出院；复职.

担保人在本协议项下的义务将保持完全效力，直至发行人根据高级契约应支付的本金、溢价(如有)和证券利息以及所有其他金额 全部付清为止。如果在任何时候，发行人根据高级契约支付的本金、保费(如果有的话)、任何担保的利息或任何其他应由发行人支付的款项被撤销或必须以其他方式恢复 ，或在发行人破产、破产或重组或其他情况下退还，担保人根据本条款规定的关于该付款的义务将恢复，就像该付款已到期但当时未支付一样。

第13.04条.    担保人的免责声明 .

担保人无条件且不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付和本合同未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对出票人或其他人采取任何行动的任何要求。保函构成付款担保，而不是托收担保。

第13.05.    条代位权和出资.

在对出票人在本条项下的任何义务支付任何款项时，保证人将取代收款人在该义务方面对出票人的权利。然而，前提是担保人无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何付款，直至有关系列证券的任何溢价及利息的本金及所需的任何额外款项均已全额支付为止。

第13.06.    条保持加速状态。

如果在发行人破产、破产或重组时，加快支付发行人根据契约或证券支付的任何款项的时间 被搁置 ，则担保人仍应应高级受托人或持有人的要求立即支付所有根据契约条款应加速支付的款项。

第13.07.    签约、保函交付.

高级契约或补充契约的担保人的签立证明了担保人的担保，无论作为担保人的高级官员签字的人在任何担保认证时是否仍担任该职位。高级受托人在认证后交付任何担保，即构成代表担保人适当交付高级契约中规定的担保。

* * *

本文书可签署为任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一个且相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign、Adobe Sign或任何其他类似平台)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名 或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。

兹证明，本高级契约已于上文第一次写明的日期正式签立，特此声明。