已于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交

注册号333-和333--01                    

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表F-3

注册声明
下的
1933年证券法

保德信公共有限公司

(注册人的确切名称见其章程)

国际金融中心一号13楼
港景街1号
香港中环
+852 2918 6300

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

保德信基金（亚洲）有限公司

(注册人的确切名称见其章程)

1天使宫
伦敦EC 2 R 7AG，英国
+44 20 7220 7588

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

科奇环球公司
纽约州东42街122号18楼，纽约州10168
+1 212 947 7200

(Name、服务代理的地址和电话号码）

副本至：
蒂莫西·科贝特
卡特·布罗德
Morgan Lewis & Bockius UK LLP
秃鹰之家，圣保罗教堂5-10号
英国伦敦EC4M 8AL

拟向公众销售的大约开始日期：

根据市场情况，在本注册声明生效日期后不定期发布。​

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则作为生效后修订提交的，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交的登记声明，并应在根据《证券法》第462(E)条向委员会提交申请时生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

招股书

保诚

高级债务证券
次级债证券

保德信基金（亚洲）有限公司

高级债务证券
次级债证券

保诚​全面无条件担保

保诚可能会不时提出出售优先债务证券或次级债务证券。保诚金融(亚洲)有限公司可能会不时发售由保诚全面及无条件担保的优先债务证券或次级债务证券。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供我们所发行证券的具体条款以及这些证券的发售方式。招股说明书附录还将包含参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣。在投资这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及随附的任何招股说明书附录。

本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

投资证券涉及风险。在您投资任何此类证券之前，您应仔细考虑保诚向美国证券交易委员会提交的最近一份20-F表格年度报告中“风险因素”标题下的讨论风险，以及随后以6-K表格形式提交给美国证券交易委员会的任何保诚半年财务报告中“风险因素”标题下讨论的风险，以及在本招股说明书随附的任何招股说明书补充资料中讨论的风险。

美国商业交易委员会或任何州商业委员会均未批准或不批准这些条款，也未确认本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年4月30日。

 

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们和保诚基金(亚洲)有限公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明使用1933年修订的“证券法”(“证券法”)下的“搁置”注册程序。根据搁置登记程序，吾等及保诚融资(亚洲)有限公司可分一次或多次发售本招股说明书所述的优先债务证券及次级债务证券(统称“证券”)。

本招股说明书为您概括介绍了我们和保诚金融(亚洲)有限公司可能提供的证券。每当我们或保诚金融(亚洲)有限公司出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关证券条款的具体信息。招股说明书副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载的资料。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“哪里可以找到更多信息”中所述的其他信息。

如本招股说明书及贵公司招股说明书副刊所用，除文意另有所指外，“保诚”、“本集团”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指保诚，除文意另有所指或另有说明外，指保诚的附属公司。本招股说明书中提及的“保诚”或“担保人”是指保诚(不包括其子公司)。“发行人”指的是保诚或保诚(融资)亚洲公司，视具体情况而定。

对于通过本招股说明书发行的任何证券，稳定基金经理或任何代其行事的人可以超额配售或进行交易，以支持该等证券和任何相关证券的市场价格，使其在发行日后的一段有限时间内保持在较高的水平。然而，稳定管理人或其任何代理人都没有义务这样做。这种稳定如果开始了，可以随时停止，并且必须在一段有限的时间后结束。

财务信息

我们的合并财务报表以美元发布。在本招股说明书及任何招股说明书补充文件中，“美元”、“美元”、“美元”或“+”是指美国货币，“英镑”、“GB”、“便士”或“p”是指英国货币(1英镑兑换100便士)，“欧元”或“欧元”是指欧盟参与成员国采用的单一货币。

美国法律执行方面的限制

保诚和保诚金融(亚洲)有限公司均为在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司。我们所有的董事和高管(以及本招股说明书或通过引用纳入的文件中提到的专家)都居住在美国以外的地方，我们的大部分资产和这些人的资产都位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的判决中执行针对他们或我们的判决。我们的英国律师斯劳特和梅告诉我们，在英格兰和威尔士，在最初的诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，基于美国证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。您可以在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在美国证券交易委员会维护的网站上获得，网址为http://www.sec.gov.美国证券交易委员会网站的地址仅供潜在投资者参考，并不打算成为活跃链接。

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息

 

1

 

个文档。通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书不可分割的一部分。我们在本招股说明书中引用了下列文件：

•

我们截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告；

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•

在终止本招股说明书预期的任何发行之前，我们可能根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；以及

​

•

我们未来可能根据交易法向美国证券交易委员会提交的任何6-K表格报告，包括未来的半年财务报告，但仅限于此类报告明确声明我们通过引用将其并入本文。

​

本招股说明书中的所有信息均由我们在此引用的文件中包含的信息和财务报表(包括其附注)完全限定。您可以免费要求这些文件的副本，您可以写信或致电给我们，地址是：1 Angel Court，London EC2R 7AG，England，电话：+44 20 7220 7588，收件人：集团秘书处。

本招股说明书中的信息可能会被我们通过引用合并的后续《交易法》备案文件中包含的信息修改，其结果是只有修改后的信息才会成为本招股说明书的一部分。招股说明书中的其他信息不会因替换这一被取代的信息而受到影响，投资者依赖该被取代的信息的能力也不会受到影响，只要这种依赖发生在替代信息交付之前。

前瞻性陈述

本招股说明书、本文引用的文件以及任何随附的招股说明书附录可能包含有关保诚(及其全资和合资业务)的某些计划以及与其未来财务状况、业绩、结果、战略和目标有关的目标和预期的“前瞻性陈述”。非历史事实的声明，包括有关保诚(及其全资和合资企业)的信念和期望的声明，包括但不限于承诺、雄心和目标，包括与可持续性(包括ESG和气候相关)事项有关的声明，以及包含“可能”、“将”、“应该”、“继续”、“目标”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“计划”、“寻求”和“预期”等词汇的声明，均属前瞻性声明。这些报表是根据作出时的计划、估计和预测编制的，因此不应过分依赖这些报表。从本质上讲，所有前瞻性陈述都包含风险和不确定性。许多重要因素可能会导致我们的实际未来财务状况或业绩或任何前瞻性表述中提及的实体的其他指示结果与该前瞻性表述中所示的结果大不相同。这些因素包括但不限于：当前和未来的市场状况，包括利率和汇率的波动，通货膨胀(包括由此导致的利率上升)，持续的高或低利率环境，金融和信贷市场的总体表现，以及经济不确定性、放缓或收缩的影响(包括俄罗斯-乌克兰冲突、中东冲突以及相关或其他地缘政治紧张和冲突的结果)，这也可能影响投保人的行为，降低产品的可负担性；向低碳经济转型对资产估值的影响；衍生品工具无法有效减少任何风险敞口；全球政治不确定性，包括跨境贸易中摩擦增加的可能性以及限制贸易、金融交易、资本流动和/或投资的法律、法规和行政权力的行使；新冠肺炎的较长期影响，包括宏观经济对金融市场波动和全球经济活动的影响以及对销售、索赔(包括与大流行期间推迟的治疗有关的影响)的影响、假设和更多的产品失效；监管当局的政策和行动，特别包括香港保险业监督作为保诚集团整体监管机构的政策和行动，以及监管改革和政府新措施的程度和步伐；鉴于保诚被指定为国际活跃保险集团(“IAIG”)，系统性风险和国际保险监管协会采用的其他集团监管政策标准对保诚的影响；气候变化和全球健康危机对保诚的实际、社会、发病率/健康和财务影响，可能影响保诚的业务、投资、运营和对客户的责任；应对气候变化的法律、政策和监管动态

 

2

 

和更广泛的可持续性相关问题，包括制定法规和标准以及与可持续性(包括ESG和气候相关)报告、披露和产品标签及其解释有关的解释(这可能会产生冲突和虚假陈述风险)；政府、政策制定者、本集团、行业和其他利益攸关方有效执行和遵守关于缓解气候变化和更广泛可持续性相关问题的承诺的集体能力(包括没有适当考虑所有保诚利益相关者的利益或未能保持高标准的公司治理和负责任的商业实践)；竞争和快速的技术变革的影响；死亡率和发病率趋势、错误率和保单续约率对保诚业务的影响；相关行业未来收购或合并的时间、影响和其他不确定性；内部转型项目和其他战略行动未能达到目标或对集团的运营或员工产生不利影响的影响；保诚业务的再保险的可用性和有效性；保诚的运营弹性(或其供应商和合作伙伴的运营弹性)可能被证明不足的风险，包括与外部事件造成的运营中断有关的风险；对保诚信息技术、数字系统和数据(或其供应商和合作伙伴的信息技术、数字系统和数据(或其供应商和合作伙伴的数据)包括Pulse平台的可用性、保密性或完整性的中断；与独立合作伙伴经营合资企业相关的非财务和金融风险和不确定因素的增加，特别是在合资企业不受保诚控制的情况下；资本、偿付能力标准、会计准则或相关监管框架、以及保诚及其联属公司运营所在司法管辖区的税收和其他法律法规的变化的影响；以及法律和监管行动、调查和纠纷的影响。

这些因素并非包罗万象。保诚在不断变化的商业环境中运营，不时出现新的风险，这些风险可能无法预测或目前预计不会对其业务产生重大不利影响。此外，例如，这些因素和其他重要因素可能导致用于确定业务结果的假设发生变化，或对未来政策效益准备金的重新估计。有关这些和其他重要因素的进一步讨论，可能会导致保诚在任何前瞻性陈述中提及的实体的实际未来财务状况或业绩或其他指示结果与保诚的前瞻性陈述中预期的结果存在实质性差异，这些因素和其他重要因素可在保诚向美国美国证券交易委员会提交的最新年度报告20-F表格中的“其他信息 - 风险因素”标题下，以及在提交给美国证券交易委员会的任何后续保诚半年财务报告中的“风险因素”标题下找到，以供参考并入本文，以及本招股说明书附带的任何招股说明书附录中。

本文档中包含的任何前瞻性陈述仅表示截止日期。保诚明确表示，除根据英国招股章程规则、英国上市规则、英国披露指引及透明度规则、香港上市规则、新交所上市规则或其他适用法律法规的要求外，不承担任何因未来事件、新资料或其他原因而更新本文件所载任何前瞻性陈述或其可能作出的任何其他前瞻性陈述的责任。

保诚还可以在提交给美国证券交易委员会、英国金融市场行为监管局、香港交易所和其他监管机构的报告中，以及在提交给美国证券交易委员会、英国金融市场行为监管局、香港交易所和其他监管机构的报告中，以及在其提交给股东的年度报告和账目、定期财务报告、委托书、发售通函、注册声明、招股说明书、招股说明书、新闻稿和其他书面材料中，以及在保诚董事、高级管理人员或员工向第三方(包括金融分析师)所作的口头声明中，做出或披露书面和/或口头的前瞻性陈述。所有此类前瞻性陈述均参考了保诚最近向美国证券交易委员会提交的20-F年度报告中的“Additional Information - Risk Faces”标题下讨论的因素，以及以Form 6-K形式提交给美国证券交易委员会的任何后续保诚半年财务报告中的“风险因素”标题下讨论的因素，并通过引用将其合并在本文中，以及在本招股说明书随附的任何招股说明书附录中讨论的因素。这些风险因素并不是包罗万象的，因为保诚在不断变化的商业环境中运营，不时出现新的风险，这些风险可能无法预测，或者目前预计不会对其业务产生实质性的不利影响。

 

3

 

风险因素

投资使用本招股说明书提供的证券涉及风险。在您投资我们发行的证券之前，您应该仔细考虑所涉及的风险。因此，您应该认真考虑：

•

本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息；

​

•

与特定证券发行有关的招股说明书补充文件所载或以引用方式并入的信息；

​

•

保诚集团截至2023年12月31日财年的20-F表格年度报告中描述的风险，该报告以引用方式纳入本招股说明书中;和

​

•

我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中可能包含的或通过参考纳入的其他风险和其他信息，包括与特定证券发行相关的任何招股说明书附录中的风险和其他信息。

​

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的或通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的与本公司业务相关的风险的讨论包含我们所意识到的重大风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

您还应该意识到，未来随时可能出现新的风险，我们无法预测此类风险或估计它们可能影响我们的业务、财务状况或运营结果的程度。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能包含对适用于我们的投资的额外风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定类型的证券。

在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险以及招股说明书附录中包含的任何风险因素。

 

4

 

保诚

以保诚为母公司的集团在亚洲和非洲的24个市场提供人寿保险和健康保险以及资产管理。保诚的使命是通过提供简单易用的金融和健康解决方案，成为这一代人和子孙后代最值得信赖的合作伙伴和保护者。保诚在英格兰和威尔士注册成立。保诚的普通股在英国上市管理局正式名单的溢价上市部分上市，并在伦敦证券交易所交易，代码为“PRU”。自2010年以来，保诚的普通股一直在香港联交所主板上市，股票代码为“2378”，并作为新加坡证券交易所的第二上市公司，简称“PRU 500”。保诚的美国存托股票，每股相当于两股普通股，自2000年以来一直在纽约证券交易所上市交易，代码为“PUK”。

保诚并不以任何方式与保诚金融公司或其子公司美国保诚保险公司(其主要营业地点在美国)或保诚保险有限公司(在英国注册成立的M&G plc的子公司)没有任何关联。

保诚金融(亚洲)有限公司

保诚(融资)亚洲有限公司是保诚的间接全资子公司。我们没有在本招股说明书中单独呈报保诚财务报表，因为管理层已确定该等财务报表对投资者并不重要；然而，该等实体的财务资料已综合于保诚截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年报内的综合财务报表内，并以引用方式并入本招股说明书内，并将包括在通过引用并入本招股说明书内的后续文件中的类似章节内。保诚金融(亚洲)有限公司发行的所有债务证券均由保诚无条件全额担保。保诚将为保诚金融(亚洲)有限公司发行的债务证券提供全面和无条件的担保，以支付本金、溢价、利息和任何其他到期金额。

大写

我们打算在适用的招股说明书附录或我们授权向您提供的与特定发售相关的任何免费书面招股说明书中包含有关我们的资本和债务的信息。

使用收益

除招股说明书附录另有规定外，出售本招股说明书所述证券所得款项净额将用于我们的业务或其他一般公司用途。

 

5

 

债务证券及担保说明

我们和保诚金融(亚洲)有限公司可能通过本招股说明书发行债务证券。以下对债务证券的描述阐明了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的重要条款和规定。

我们的优先债务证券将根据一个或多个优先契约发行并由其管辖，我们将与其中指定的高级受托人签订这些契约。我们的次级债务证券将在一个或多个附属契约下发行并由其管辖，我们将与其中指定的附属受托人签订这些契约。保诚融资(亚洲)有限公司的优先债务证券将根据日期为2024年4月30日的优先契约发行，并由日期为2024年4月30日的优先契约管理，其中保诚融资(亚洲)有限公司作为发行人，美国作为担保人，花旗银行作为高级受托人，或保诚融资(亚洲)有限公司作为发行人，美国作为担保人，花旗银行作为高级受托人，日期为2020年4月14日，并于2020年4月14日、2022年3月24日和2023年3月2日修订和补充。保诚金融(亚洲)有限公司的次级债务证券将根据一份日期为2024年4月30日的附属契约发行并受其管辖，保诚金融(亚洲)有限公司作为发行人，美国作为担保人，花旗银行作为附属受托人。这些契约和契约形式中的每一个都已作为证物附在登记说明书上，本招股说明书是其中的一部分，与这些契约相关的任何补充契约将作为证物不时提交给美国证券交易委员会。有关如何获取副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。此处所指的“受托人”指高级受托人或从属受托人(视属何情况而定)。

在本招股说明书中，我们将高级契约和从属契约统称为“契约”，每个单独称为“契约”。任何招股说明书副刊所提供的债务证券的特定条款，以及下文所述的一般规定可适用于所提供的债务证券的程度，将在招股说明书副刊中说明。

以下对契约和相关债务证券的重要条款和规定的描述仅为摘要。你应该阅读契约和债务证券，以获得关于契约条款和条款的完整信息，包括下面使用的一些术语的定义，以及债务证券。凡我们提到契约的特定条款、章节或定义的术语时，这些条款、章节或定义的术语在此通过引用并入本文，并且与该引用相关的陈述通过该引用来限定其整体。契约受1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的约束和管辖。

一般信息

该等契约并不限制本公司或保诚金融(亚洲)有限公司根据该等契约可发行的债务证券的本金总额。本公司或保诚金融(亚洲)有限公司可能会不时以一个或多个系列发行此类证券。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券将是相关发行人的无担保债务，并将与所有该发行人的其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券将为相关发行人的无抵押债务，其偿付权优先于下述“-保诚发行的次级债务证券的 附属地位”及“保诚融资(亚洲)有限公司发行的次级债务证券的 附属地位”及适用招股说明书补编中所述的该发行人的所有优先债务的优先偿付。

与发行的特定债务证券有关的招股说明书补充资料将描述与其相关的一系列债务证券的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

债务证券的发行人是保诚金融(亚洲)有限公司还是保诚；

​

•

该系列债务证券的名称、授权面额和本金总额；

​

•

此类债务证券本金的一个或多个兑付日期；

​

 

6

 

•

该等债务证券最初发行的价格，以同一系列债务证券本金的一个或多个百分比表示，以及该等债务证券最初可发行的一个或多个日期或期间；

​

•

如果应付利息，利率或如何确定利率；

​

•

此类债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，则适用的具体从属规定；

​

•

债务证券加速到期应支付的本金部分，如果不是全部本金；

​

•

支付此类债务证券的本金、利息或溢价的一个或多个日期(或在适用的情况下，支付的日期范围)(或确定的方式)，以及任何此类付款的记录日期；

​

•

任何延长或推迟付息期和延期期限的权利；

​

•

该等债务证券的付款地点，以及向我们或向我们送达通知或要求的地点；

​

•

债务证券的任何强制性或选择性赎回、偿还或回购的条款和条件，包括(如果适用)通知要求、法律和法规要求、赎回、偿还或回购日期、期限以及价格或金额；

​

•

任何可兑换或可互换条款；

​

•

通过参考指数或公式或其他参考资产或因素来确定债务证券的任何付款金额的方式；

​

•

这种债务证券是否将以一种或多种临时性或永久性全球证券的形式发行，如果是，这种全球证券的托管人的身份；

​

•

对于保诚金融(亚洲)有限公司发行的债务证券，与我们对此类债务证券的担保有关的协议；

​

•

根据美国联邦和英国所得税法，收购、拥有和处置债务证券的重大税收后果；

​

•

用于支付债务证券本金和利息的一种或多种货币(如果不是美元)；

​

•

适用于此类债务证券的对违约事件的任何删除、修改或增加，以及在违约发生后可获得的补救措施；

​

•

就次级债务证券而言，任何修改，包括对“优先债权人”​的定义(定义见“- 担保”、“-保诚发行的次级债务证券的 从属地位”和“-保诚融资(亚洲)有限公司发行的次级债务证券的 从属地位”)的任何修改或删除；

​

•

偿付或解除债务证券的拨备(如有)，或不适用此类规定的声明；

​

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似拨备；

​

•

如果适用，发行人因抵扣或扣缴税款而需要支付债务证券的额外金额，以及发行人如果必须支付额外金额可以赎回该系列债务证券的情况；

​

•

适用于支付债务证券本金、利息或溢价的任何其他条款或条件；

​

•

任何向法律或监管机构发出的通知或法律和监管机构的同意，构成该系列债务证券条款的一部分，或为使其生效所必需的；

​

•

在证券交易所上市的任何债务证券；

​

 

7

 

•

适用于债务证券的要约、销售和交付的任何限制；以及

​

•

(Br)该系列债务证券的任何其他条款，包括对相关契约中所载定义或契诺或任何其他条款或条件的任何增加、删除或其他更改。

​

除非招股说明书附录另有说明，否则债务证券持有人将无权享有任何投票权，除非本文另有说明。

除非招股说明书附录另有说明，否则相关契约的条文(连同任何相关修订或补充)及债务证券本身不会为债务证券持有人提供高杠杆或涉及吾等的其他可能对他们造成不利影响的交易时的证券保护。

根据契约，相关发行人将有能力重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券，或建立该系列的额外条款。相关发行人还获准以与之前发行的债务证券相同的条款发行债务证券。

合法所有权和形式

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则债务证券将以证券登记商账簿上所列持有人的名义登记(即以“登记形式”登记)。

在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者通常不会被发行人承认为债务证券的合法持有人。这就是所谓的留在“街名”上。相反，发行人将只承认银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有其债务证券的金融机构，作为合法持有人。这些中介银行、经纪商和其他金融机构传递本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。发行人对以街头名义或其他间接方式持有的投资者没有义务，因为投资者选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦发行人向登记持有人付款，它就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求将付款作为街头客户转嫁给投资者，但没有这样做。

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果注册形式的债务证券由一种或多种全球证券代表，相关发行人将要求此类全球证券以其选择的金融机构的名义登记，除非发生“全球证券”一节所述的某些特殊情况，否则不得转让给任何其他直接持有人的名义。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望在全球证券中拥有实益权益的人都必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户间接地这样做，而该经纪人、银行或其他金融机构又在保管人那里有账户。这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则注册形式的债务证券将由一种或多种全球证券的权益代表。

在本招股说明书的“全球证券”一节中进一步讨论了全球证券。

请注意，本“债务证券及担保说明”中的“持有人”指的是债务证券的直接持有人，而不是街头巷尾或其他间接持有人。当我们在本“债务证券和担保说明”中提到“您”时，我们指的是那些投资于所提供的债务证券的人，无论他们是这些证券的持有者还是仅仅是这些证券的间接所有者。

 

8

 

保证

我们将全面及无条件地担保保诚金融(亚洲)有限公司发行的债务证券的本金、溢价(如有)和利息的支付，包括保诚金融(亚洲)有限公司因扣减或预扣税款而可能支付的任何额外金额。无论是在债务证券的规定到期日，通过声明或加速、要求赎回或其他方式，当该等金额到期时，我们保证支付该等金额。保诚的其他附属公司将不会担保支付保诚金融(亚洲)有限公司的债务证券的本金、溢价(如有)和利息。除非招股说明书附录另有规定，否则担保将为保诚的无担保债务。

我们对保诚金融(亚洲)有限公司发行的次级债务证券的担保义务将构成我们的次级债务和无担保债务，并且在我们清盘的情况下，该次级债务证券持有人向吾等支付担保项下或因担保而产生的任何金额的权利应排在我们所有“优先债权人”的债权之后，包括我们发行的任何其他系列次级债务证券持有人的债权，而这些债权被明示为优先于该担保。就本节而言，“优先债权人”一词包括根据保诚或根据国际财务报告准则被视为保诚所属保险集团成员的保诚或其任何附属公司或其他实体(包括所有保诚或该等附属公司或其他实体的优先债务证券的持有人、投保人、保单持有人及保单受益人)的保险合约而订立的所有保单持有人及受益人，以及保诚或任何该等附属公司或其他实体的任何其他非次要债权人。它还可能包括不同系列次级债务证券的持有者。有关保诚融资(亚洲)有限公司发行的次级债务证券的招股说明书补编，将界定与其有关的一系列次级债务证券的担保人的“优先债权人”。

在招股说明书补充说明书指明的情况下，除非香港保险业监督(“香港保险业”)以书面表示不反对付款，否则本行就保诚金融(亚洲)有限公司发行的次级债务证券所作担保的所有付款均以下列条件为条件：

(I)我们有能力向我们的优先债权人、次级债务证券的持有人以及在次级债务证券到期时与次级债务证券并列的任何证券的持有人偿还债务；以及

(二)我们的总资产超过总负债(须对欠某些类别债权人的负债进行分拆)，

紧接在任何此类付款之前和之后。

违约、补救和违约豁免

违约和补救 - 高级债务证券

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则对于每一系列优先债务证券，在下列情况下应发生“违约事件”：

1.

发行人在到期日不支付该系列任何债务证券的任何本金(或溢价)，或拖欠利息，在每种情况下，这种违约自到期日起持续14个月；

​

2.

适用契约中的任何契诺或保证(上文所述的到期付款除外)在任何实质性方面被违反，并且在吾等收到受托人的书面通知或发行人和受托人收到该系列未偿还优先债务证券的本金总额至少25%的书面通知后30天内，该违反行为仍未得到补救；

​

3.

有管辖权的法院发布命令，但在30个月内上诉不成功，或有效通过有效的股东决议，将发行人清盘；

​

 

9

 

4.

发行人一般停止或威胁停止向债权人付款，或发行人停止或威胁停止经营其业务或其实质上的全部业务(重组或合并的目的或与其相关的目的除外，其条款先前已由持有该系列未偿还优先债务证券本金总额至少75%的持有人书面批准)；

​

5.

担保人接管发行人的全部或任何实质部分承诺、财产和资产，或任命行政或其他接管人或管理人，或者如果对发行人的全部或任何实质部分动产征收、强制执行或起诉扣押或执行，并且在发生上述任何事件的情况下，在60天内不会解除;

​

6.

发行人无法偿还英国《1986年破产法》第123（2）条含义内的债务;或

​

7.

发行人的借款债务(定义见下文)，任何一家公司的未偿还本金总额至少为30,000,000 GB(或任何其他一种或多种货币的等值货币)的债务，在任何适用的宽限期延长后的到期日没有偿付，或被宣布或自动成为，因违约或发行人就向任何第三方借入的款项而提供的任何担保或弥偿(就任何一间公司而言，上述本金总额未偿还)，于到期及催缴时未能兑现，而在任何该等情况下，吾等的付款责任并非真诚抗辩。

​

“借入款项的负债”是指发行人或其任何附属公司当时均未实益拥有的(I)所有借款及(Ii)所有债权证(连同在最终赎回或偿还时须支付的任何固定或最低溢价)的本金额。

在保诚金融(亚洲)有限公司就优先债务证券订立的每份契约中，上文第(3)至(7)款所述的违约事件亦包括提及保诚作为该等契约的担保人。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还优先债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知发行人(如果是由优先债务证券持有人发出的，也可以书面通知受托人)：

•

所有此类债务优先证券的全部本金金额(如有溢价)(如属贴现证券，则为招股说明书补编中指明的较低金额)；以及

​

•

如果在招股说明书附录中指定，任何应计但未支付的利息付款，

​

到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速。如果任何优先债务证券的到期日已经加速，但尚未获得偿付判决，受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额过半数的持有人在一定情况下可以取消加速到期。

如果发生违约事件，受托人将承担某些额外责任。在这种情况下，受托人将有义务行使其在适用契据下的权利和权力，并在行使适用契据赋予它的权利和权力时使用同样程度的谨慎和技巧，一如审慎的人在处理该人自己的事务时在该情况下所会行使的一样。

应任何优先债务证券持有人的要求，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿和/或担保，然后仅在适用的契约条款要求的范围内行使。在符合此等旨在弥偿受托人的契约条文的情况下，任何系列未偿还优先债务证券本金总额占多数的持有人(S)，在若干限制的规限下，将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。

 

10

 

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在允许持有人绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其与一系列优先债务证券有关的权利或保护其利益之前，通常必须发生以下所有情况：

•

此类持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生，并且违约事件不得被治愈或放弃；

​

•

持有该系列未偿还优先债务证券本金总额至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约事件采取行动，并且他们或其他持有人必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供令受托人满意的赔偿和/或担保；

​

•

受托人必须在采取上述步骤后60天内未采取行动；以及

​

•

在该60天内，该系列未偿还优先债务证券本金总额的大部分持有人不得向受托人发出与持有该系列未偿还优先债务证券本金总额至少25%的持有人的书面要求不一致的指示。

​

尽管有此等限制，优先债务证券持有人仍有权提起诉讼，要求强制执行适用契据或债务证券所规定的有关优先债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)在适用契据或债务证券所规定的相应到期日或之后支付。

受托人将在任何系列优先债务证券违约后90天内，向受影响系列优先债务证券的每位持有人发出其知道的任何违约的通知，除非违约已被治愈或放弃。然而，除非受托人未能支付受影响优先债务证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)，否则受托人如真诚地裁定扣留通知符合该系列债券的持有人(S)的利益，则有权不发出通知。

发行人将向受托人提供其某些高级人员的年度证书，尽其所知，证明其是否违约，并指明任何此类违约的性质和状况。此外，发行人须在知悉任何失责事件或根据适用契据可能演变为失责事件后五天内，向受托人发出书面通知。

违约和补救 - 次级债务证券

如果适用于一系列次级债务证券的任何“违约事件”发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人可声明：

•

所有该等次级债务证券的全部本金(包括溢价，如有的话)(如属贴现证券，则为招股说明书补编中指明的较低数额)；及

​

•

如果在招股说明书附录中指定，任何应计但未支付的利息(如有指定，包括任何递延利息)，

​

到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速。如果次级债务证券的到期日已经加速，但尚未获得偿付判决，受影响系列的未偿还次级债务证券本金总额过半数的持有人，在一定情况下可以取消加速到期。

除非招股说明书附录中另有说明，否则与发行人对一系列次级债务证券的偿付义务有关的任何事件或情况，包括发行人未能或无法在到期和应付时支付此类款项，都不构成“违约事件”，也不允许受托人或其任何持有人加速该系列次级债务证券在 中的到期日。

 

11

 

以上讨论的方式。招股说明书补编将具体说明一个或多个违约事件是否适用于与其相关的次级债务证券，并描述这些违约事件(如果有的话)。

与发行人对任何一系列次级债务证券的偿付义务有关的事件或情况可能允许受托人对发行人行使补救措施的事件或情况将在相关招股说明书补充资料中提及。一般而言，我们预计此类事件或情况将分为两类：

•

如果满足特定条件，可以允许受托人在英格兰和威尔士(但不在其他地方)启动将发行人清盘的法律程序和/或收回到期和未付款项的法律程序；或

​

•

如果满足特定条件，可能允许受托人在英格兰和威尔士(但不是其他地方)开始发行人清盘的程序，但不能行使其他法律和补救措施。

​

在本招股说明书中，我们将第一类事件或情况称为“违约”，将第二类事件或情况称为“偿付能力事件”。我们可以在招股说明书附录中使用不同的术语来描述违约和偿付能力事件，包括在违约的情况下，“支付违约”、“有日期的担保违约”、“永久担保违约”、“资本违约”或“资本担保违约”或其他类似术语，在偿付能力事件的情况下，包括“支付事件”、“资本事件”或“附属资本事件”或其他类似术语。

招股说明书补编将具体说明是否再有一个违约或偿付能力事件适用于与其相关的次级债务证券，并说明这些违约和/或偿付能力事件(如果有)，以及发生违约和/或偿付能力事件后可采取的补救措施。

尽管如此，如果不支付本金或利息，对于一系列次级债务证券来说，将不会是违约或偿付能力事件：

•

以遵守任何有管辖权的法院的法规、法规或命令；或

​

•

在对任何此类法规、法规或命令的有效性或适用性存在疑问的情况下，如果发行人按照向其和受托人提供的意见行事，则应以受托人可以接受的法律意见的形式采取行动。

​

然而，在第二种情况下，如果律师认为行动是适当和合理的，受托人可以通过通知发行人，要求发行人采取行动，包括要求法院宣布的程序，以解决疑虑。在这种情况下，发行人将迅速采取行动，并受任何最终解决疑虑的约束。如果诉讼的结果是确定发行人可以在不违反任何法规、法规或命令的情况下支付相关款项，则在受托人将这一决定通知发行人后，付款应立即到期并应支付。

此外，招股说明书补编将说明，如果发行人在规定的时间内未能履行或遵守履行义务，则可就任何系列次级债务证券或附属契约提起诉讼或采取其他行动，以强制执行发行人的任何“履约义务”的方式和程度；但发行人不应因任何该等诉讼或其他行动而有义务比适用系列次级债务证券的本金或利息更早支付相当于或参照本金或利息衡量的任何款项。在本文中，我们所指的“履约义务”是指我们在适用的次级债务证券系列或附属债券下的任何义务或契诺，但(I)与支付该系列次级债务证券的任何本金或利息有关的任何义务或契诺除外，或(Ii)明确包括在附属契据内的任何义务或契诺，该等债务或契诺在一段指定期间内仅为该系列次级债务证券以外的次级债务证券的利益而包括在内。招股说明书补编还将具体说明就适用系列的次级债务证券提起任何诉讼或采取其他行动之前可能需要的任何通知或其他步骤，以及对补救措施的任何其他适用限制。

如果发生违约、违约、偿付能力事件或违反履约义务，受托人将承担某些额外责任。在这些情况下，受托人将有义务使用其权利和权力

 

12

 

在行使附属契据赋予该附属契据赋予该附属契据的权利及权力时，须以谨慎的态度及技巧行事，一如审慎的人在处理该人本身的事务时会在有关情况下所运用的一样。

受托人将无义务应任何次级债务证券持有人的要求行使其在附属契据下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令受托人满意的弥偿及/或保证，然后仅限于附属契据条款所规定的范围内。在符合此等用以弥偿受托人的附属契据条文的情况下，任何系列未偿还次级债务证券本金总额占多数的持有人(S)，在若干限制的规限下，将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在允许持有人绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其与次级债务证券有关的权利或保护其利益之前，通常必须发生以下所有情况：

•

此类持有人必须向受托人发出书面通知，告知已经发生违约、违约或偿付能力事件或违反履约义务的事件，并且此类违约、违约、偿付能力事件或违反履约义务的事件不得被治愈或放弃；

​

•

持有该系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约、违约、偿付能力事件或违反履约义务而采取行动，他们或其他持有人必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供令受托人满意的赔偿和/或担保；

​

•

受托人必须在采取上述步骤后60天内未采取行动；以及

​

•

在该60天内，该系列未偿还次级债务证券本金总额的大多数持有人不得向受托人发出与持有该系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人的书面要求不一致的指示。

​

尽管有此等限制，次级债务证券持有人仍有权提起诉讼，要求强制执行该等次级债务证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有)于其各自述明的到期日或之后，或任何该等款项按附属契据或附属债务证券的规定以其他方式到期及须予支付的日期。

然而，如果任何一系列次级债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)按照招股说明书附录中所述的任何延期或注销条款被推迟或取消支付，则该等金额将不会到期和支付，发行人也将不必在该等金额本应到期和应支付的日期支付相关款项。

受托人将在任何系列次级债务证券发生违约、违约、偿付能力事件或违反履约义务事件后90天内，将其所知的任何此类违约、违约或偿付能力事件通知受影响系列次级债务证券的每个持有人，除非此类违约、违约或偿付能力事件已被治愈或放弃。然而，除非受影响的次级债务证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)的支付出现失责，否则受托人如真诚地裁定扣留通知符合该系列的持有人(S)的利益，则有权不发出通知。

某些违约的豁免

持有某一特定受影响系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人一般也可放弃任何违约事件。如果发生这种情况，相关违约事件将被视为未发生。但是，没有人可以放弃 的默认设置

 

13

 

发行人在支付任何此类债务证券的本金(以及溢价，如有的话)和利息(如有)方面，或就适用契据(连同任何相关修订或补充条款)下的契诺或条款而言，未经此类系列未偿还债务证券的每个持有人同意，不得修改或修改。

资产的合并、合并和出售或租赁

除非招股说明书附录另有说明，否则发行人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，与我们的财产和资产合并或合并，或转让或租赁我们的财产和资产，条件是通过任何此类合并或合并或发行人资产的任何此类受让人或承租人成立的任何继承公司是根据经济合作与发展组织成员国的法律组织并有效存在的公司或其他个人，该公司或其他个人承担发行人对债务证券和适用契约的义务，并符合一些其他条件。

请注意，仅当发行人希望与另一实体合并或合并或将其资产实质上作为整体出售给另一实体时，任何此类条件才适用。如果发行人进行其他类型的交易，包括它收购证券或资产或其他实体的任何交易，任何涉及发行人控制权变更但不合并或合并的交易，以及任何其出售的资产少于其几乎所有资产的交易，发行人将不需要满足这些条件。

保诚金融(亚洲)有限公司的每份契约都包括对涉及保诚的资产合并、合并和出售的类似限制，保诚是保诚金融(亚洲)有限公司债务证券义务的担保人。

保诚发行的次级债证券的从属关系

我们的次级债务证券将构成我们的直接债务、次级债务和无担保债务。如果我们在英格兰和威尔士破产、清盘或清算，特定系列次级债务证券持有人的权利将从属于我们的“优先债权人”关于该系列的所有债权的优先偿付权利。除招股说明书附录另有规定外，次级债务证券不享有任何负质押契诺的利益。

就本条而言，“优先债权人”一词包括根据本公司或本公司任何附属公司或其他实体的保险合约而被视为本公司所属保险集团成员的所有保单持有人及受益人(包括保诚或该等附属公司或其他实体的所有优先债务证券的持有人、投保人、保单持有人及保单受益人)，以及本公司或任何该等附属公司或其他实体的任何其他非次要债权人。它还可能包括不同系列次级债务证券的持有者。招股说明书补编将界定与其有关的一系列次级债务证券的“优先债权人”。

由于上述原因，在英格兰和威尔士发生任何此类破产、清盘或清算的情况下，持有上述较优先债权的申索人可能会比次级债务证券的持有者追回更多。您应该知道，目前我们发行或担保债务的能力没有任何限制，这些债务将构成我们“优先债权人”的债权。

在招股说明书补充说明书中指明的情况下，除非香港国际机场以书面表示不反对付款，否则本行次级债务证券的所有付款均以下列条件为条件：

(I)我们有能力向我们的优先债权人、次级债务证券的持有人以及在次级债务证券到期时与次级债务证券并列的任何证券的持有人偿还债务；以及

(二)我们的总资产超过总负债(须对欠某些类别债权人的负债进行分拆)，

紧接在任何此类付款之前和之后。

 

14

 

除上述规定外，任何系列次级债务证券的条款及条件的更改，可能包括与该等次级债务证券的地位、次要地位、赎回、回购、失责事件、违约或偿付能力事件有关的修改，可能需要事先通知香港国际机场建议的修改，以及香港国际机场的同意或批准(包括以豁免的形式表示同意)。

保诚融资(亚洲)有限公司发行的次级债务证券的从属地位

保诚金融(亚洲)有限公司的次级债务证券将构成其直接债务、次级债务和无担保债务。如果该公司在英格兰和威尔士破产、清盘或清盘，其特定系列次级债务证券的持有人的权利将排在其“优先债权人”就该系列提出的所有债权的优先偿付权利之后。除招股说明书附录另有规定外，次级债务证券不享有任何负质押契诺的利益。

就本条而言，“优先债权人”一词包括根据保诚或保诚的任何附属公司或根据国际财务报告准则被视为保诚所属保险集团成员的其他实体(包括保诚或该附属公司或其他实体的所有优先债务证券的持有人、投保人、保单持有人及保单受益人)的保险合约而订立的所有保单持有人及受益人，以及保诚金融(亚洲)有限公司、保诚或任何该等附属公司或其他实体的任何其他非次次债权人。它还可能包括不同系列次级债务证券的持有者。招股说明书补编将界定与其有关的一系列次级债务证券的“优先债权人”。

由于上述原因，在英格兰和威尔士发生任何此类破产、清盘或清算的情况下，持有上述较优先债权的申索人可能会比次级债务证券的持有者追回更多。您应该知道，目前保诚金融(亚洲)有限公司或我们发行或担保债务的能力没有任何限制，这些债务将构成保诚金融(亚洲)有限公司的“优先债权人”的债权。

在招股说明书补充说明书中指明的情况下，除非香港国际机场以书面表示不反对付款，否则保诚基金(亚洲)有限公司次级债务证券的所有付款均以以下条件为条件：

(I)保诚金融(亚洲)有限公司有能力向其优先债权人、次级债务证券的持有人以及到期时与次级债务证券具有同等地位的任何证券的持有人偿还债务；以及

(2)总资产超过总负债的保诚基金(亚洲)有限公司(须对欠某些类别债权人的负债进行分拆)，

紧接在任何此类付款之前和之后。

除上述规定外，任何系列次级债务证券的条款及条件的更改，可能包括与该等次级债务证券的地位、次要地位、赎回、回购、失责事件、违约或偿付能力事件有关的修改，可能需要事先通知香港国际机场建议的修改，以及香港国际机场的同意或批准(包括以豁免的形式表示同意)。

修改

在某些情况下，相关发行人可以对债券和债务证券进行变更。以下三种类型的更改是可能的。

需要每个持有人批准的变更

第一类变更包括未经每个受影响债务证券系列的每个持有人的具体批准才能进行的变更。这些更改包括：

 

15

 

•

更改本金、本金的任何分期付款或任何债务证券的任何利息的规定期限；

​

•

降低任何利息的利率或金额；

​

•

减少赎回时应支付的本金或任何保费；

​

•

更改付款地点；

​

•

以多数票方式更改持有人放弃现有违约的权利；

​

•

损害起诉索要款项的权利；

​

•

降低必须同意放弃或修改适用契约或放弃违约的持有人的百分比；以及

​

•

对变更清单进行任何需要每个持有人批准的变更，包括上述变更。

​

需要多数人批准的更改

第二类变更包括需要超过受影响系列未偿还债务证券本金总额50%的持有人批准的变更。大多数变更都属于这一类，但上面“-需要每个持有人批准的变更”和下面的“-不需要审批的变更”中描述的变更除外。

更改不需要审批

第三类变更不需要债务证券持有人的任何批准。这种类型仅限于不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的澄清和其他变化。

进一步发行

相关发行人可不时不通知一系列未偿还债务证券的持有人或未经其同意，根据适用契据(连同其任何相关修订或补充条款)设立及发行该系列的其他债务证券，在各方面与该等未偿还债务证券享有同等地位(或在所有方面除外，但于该等额外债务证券的发行日之前应累算的利息支付或该等额外债务证券的发行日期后首次支付利息除外)，因此该系列的任何其他债务证券须合并，并与该系列的未偿还债务证券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面具有与该等未偿还债务证券相同的条款。

通知

以登记形式向债务证券持有人发出的通知将邮寄至担保登记册上所列持有人的地址，或对于由托管机构持有的债务证券，按照托管机构的适用程序，或以招股说明书补编中规定的任何其他允许的方式发出。

标题

有关发行人及受托人及发行人的任何代理人或受托人的任何代理人，可为付款及所有其他目的，以登记形式将任何债务证券的登记拥有人视为该债务证券的绝对拥有人(不论该证券是否已逾期，即使有任何相反通知)。

同意送达；管辖权

我们和保诚金融(亚洲)有限公司已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的授权代理，在任何诉讼或诉讼中送达法律程序文件

 

16

 

我们是因可能在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的债务证券或契约而产生的或与之有关的当事人，并已服从这些法院的管辖权。尽管有上述规定，任何债务证券的持有人可以在英格兰和威尔士的任何有管辖权的法院提起与债务证券或契约有关的诉讼(受本招股说明书和招股说明书附录中所述的强制执行限制的约束)。

治国理政

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但附属契约中与次级债务证券有关的从属条款将受英国法律管辖并根据英国法律解释，目的是使这些条款在与我们或保诚融资(亚洲)公司在英格兰和威尔士的任何破产程序中完全有效。

 

17

 

环球证券

什么是全球安全？

全球证券可以代表一种或任何其他数量的单个证券。一般来说，由同一全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。然而，我们可能会发行代表多个同类证券的全球证券，例如次级债务证券，这些证券具有不同的条款和不同的发行时间。我们把这种全球安全称为主全球安全。您的招股说明书增刊不会说明与其相关的证券是否由全球主要证券公司代表。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。

由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将仅被允许在全球证券中拥有间接权益。间接利息必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的利益的间接所有人。如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非并直至该全球证券终止。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”中描述了可能发生这种情况的情况。如果终止，我们可以通过另一个记账式清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账式清算系统持有。

托管安排

一个系列的优先债务证券和一个系列的次级债务证券可全部或部分由一个或多个全球证券代表，这些证券将以DTC或欧洲清算银行SA/NV(“欧洲清算”)和Clearstream Banking，Sociétéanomme(“Clearstream卢森堡”)(“托管”)的名义或代名人的名义登记，并存放在或代表DTC或共同托管机构。除非您的招股说明书附录另有规定，否则全球证券将以注册形式发行。除非以最终形式将任何这种全球证券交换为证券，否则不得将任何这类全球证券作为一个整体转让给其代名人，反之亦然，或由一名代名人转让给该托管机构的另一名代名人，或在任何一种情况下，转让给该托管机构的一名继承人或该继承人的一名代名人。

关于一系列优先债务证券和次级债务证券的存托安排的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，该全球证券的托管人或其代名人应将该全球证券所代表的债务证券本金中各自的实益权益记入有权享有该全球证券的人的账户。此类账户应由优先债务证券或次级债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果我们直接发行和出售优先债务证券或次级债务证券，则应由我们指定。全球担保的实益权益的所有权将仅限于在该全球担保的保管人或其代名人处有账户的人(此类人、“参与人”)或可能通过参与人持有权益的人。全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人或其指定人保存的这种全球担保的记录(关于参与人的利益)和参与人的记录(关于通过参与人持有权益的人的利益)上，这种所有权的转让仅通过这种记录进行。

只要有关托管人或其代名人是这种全球证券的登记所有人，就所有目的而言，它将被视为该全球证券所代表的相关优先债务证券和/或次级债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有者将无权

 

18

 

此类全球证券所代表的系列证券在其名下注册，将不会收到或有权收到最终形式的此类系列证券的实物交割，也不会被视为该系列证券的所有者或持有人。这些实益权益的所有者将没有直接权利对证券持有人的任何诉讼请求采取行动，只有在收到来自DTC、欧洲结算或Clearstream(视情况而定)的适当委托书的范围内才被允许采取行动。同样，在发生优先债务证券项下的违约事件或次级债务证券项下的违约、违约或偿付能力事件时，除非及直至发行最终形式的证券，全球证券的实益权益拥有人将仅限于在已从DTC、欧洲结算或Clearstream(视何者适用而定)收到适当委托书的范围内行事。

以保管人或其代名人的名义登记的优先债务证券或次级债务证券的本金、利息或溢价的任何付款，将作为代表此类证券的全球证券的登记所有人支付。吾等或该等证券的任何适用受托人、付款代理人或证券登记商，概无责任或责任就该等证券的全球证券的实益拥有权权益有关或因该等全球证券的实益拥有权权益而作出的任何记录的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。

我们预期，全球证券的托管人或其代名人在收到本金、利息或溢价的任何付款后，将按照该托管人或其代名人的记录所示的此类全球证券所代表的系列债务证券本金的比例，按比例向参与者的账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的这种全球证券中的实益权益的所有人支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像现在以“街头名义”持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

全球证券的特殊投资者考虑因素

作为间接所有人，投资者与全球证券有关的权利将受托管机构及其持有其权益的投资者金融机构或其他中介机构(例如，如果DTC是托管机构，则为欧洲清算银行或Clearstream)的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。如上所述，我们不承认这类投资者或任何中介机构为证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

在全球证券中持有间接权益的投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他/她在证券中的权益的非全球证书，除非在我们下面描述的特殊情况或您的招股说明书附录中可能阐述的情况；

​

•

一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式接受这种证券的实物交付。此类限制和此类法律可能会削弱您在全球证券中转让受益利益的能力；

​

•

投资者将是间接持有人，必须向其所在的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券相关的合法权利；

​

•

投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和其他机构，这些保险公司和其他机构依法必须以非簿记形式或如您的招股说明书附录中所述的形式拥有其证券；

​

•

除了适用法律施加的限制外，投资者在以下情况下可能无法质押他或她在全球证券中的权益：代表证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人才能使质押生效；

​

•

托管人的政策将管理支付、交付、转让、交换、通知和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项，这些政策可能会不时发生变化。我们、适用的受托人和其他代理人将不对保管人在全球证券中的政策、行动或所有权利益记录的任何方面承担责任。我们、适用的受托人和其他代理人也不以任何方式监督托管人；

​

 

19

 

•

托管机构将要求在其簿记系统内购买和出售全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

​

•

{br]参与保管人记账系统并使投资者直接或间接持有其在全球证券中的权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时发生变化。例如，如果您通过EuroClear或Clearstream持有全球证券的权益，当DTC为托管机构时，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将要求通过它们买卖该证券权益的人使用立即可用的资金，并遵守其他政策和程序，包括就特定日期进行的交易发出指示的最后期限。投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们、适用的受托人和其他代理不监督任何该等中介机构的保单或行动或所有权权益记录，也不对其负责。

​

全球安全将终止的特殊情况

如果一系列优先债务证券或次级债务证券的全球证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，并且我们没有在120天内指定继任者，或者在我们清盘的情况下，我们未能在到期时对任何优先债务证券或次级债务证券支付任何款项，并且适用受托人已收到此类全球证券的注册所有者的通知，要求将特定数量的此类优先债务证券或次级债务证券交换为最终形式的证券，我们将以最终形式就该系列的优先债务证券或次级债务证券发行登记证券，以换取代表该系列优先债务证券或次级债务证券的全球证券。

我们也可以在任何时候自行决定，由一个或多个全球证券代表的任何系列的优先债务证券或次级债务证券不再由该等全球证券或证券代表。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的优先债务证券或次级债务证券的登记证券。此外，如果吾等就某一系列的优先债务证券或次级债务证券作出上述规定，阁下可按吾等及该等全球证券的托管人可接受的条款，以最终形式收取该系列的注册证券。

在任何这种情况下，您将有权以最终注册证券的形式实物交付由该全球证券代表的一系列优先债务证券或次级债务证券，本金金额等于您的实益权益，并以您的名义登记该等证券。

以最终形式发行的任何系列的高级债务证券或次级债务证券将仅作为注册证券以授权最低面额发行，并带有任何适用的限制性图例。我们认为，出于税务目的，对于居住在美国的持有者来说，将全球形式的注册证券交换为最终形式的注册证券不应产生任何税收后果。

如果我们以最终形式发行优先债务证券或次级债务证券，以换取特定的全球证券，作为该全球证券持有人的相关托管机构将在收到最终形式的优先债务证券或次级债务证券时将其退还，注销该系列的账簿记账优先债务证券或次级债务证券，并通过DTC、欧洲结算或Clearstream(视情况而定)将该系列最终形式的优先债务证券或次级债务证券以该系列的最终形式及按DTC、欧洲结算或Clearstream指定的金额分发给有关人士。

在法律允许的范围内，我们、适用的受托人、付款代理人或证券登记商有权将以其名义登记任何最终形式的优先债务证券或次级债务证券的人视为绝对所有者。关于最终形式的优先债务担保或次级债务担保的付款将支付给最终优先债务担保的名义的人

 

20

 

或次级债务证券按其在该系列登记册中的显示进行登记。它们将通过支票邮寄或递送到有权获得该地址的人的地址，该地址应出现在安全登记册上，或通过电汇到安全登记册中规定的有权享有该地址的人维持的账户。如果发生赎回，以最终形式发行的优先债务证券或次级债务证券应提交给适用的支付代理进行赎回。

最终形式的优先债务证券或次级债务证券的持有人将直接有权对优先债务证券或次级债务证券持有人的任何诉讼请求采取行动，包括在优先债务证券发生违约事件或次级债务证券发生违约、违约或偿付能力事件时采取行动，并且不需要依赖从DTC、欧洲结算或Clearstream收到的委托书。

只要本金总额不变，登记形式的证券可以拆分成更多较小面额的证券(但不得拆分成小于适用于该证券的任何最低面值的面值)，也可以合并为较少的较大面额的证券。这被称为“交换”。以最终形式发行的任何系列的优先债务证券或次级债务证券可交换为同一系列的其他优先债务证券或次级债务证券，本金总额和期限相同，且授权面额不同。以最终形式发行的优先债务证券或次级债务证券可于证券登记处或吾等就任何系列债务证券指定的任何转让代理人的办公室办理转让登记(连同正式签立的转让表格)，并在适用的招股章程补编中提及，无须收取服务费，但须缴付适用契据所述的任何税项及其他政府费用。这种转让或交换将在担保登记员或转让代理人(视属何情况而定)对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意后进行。我们已初步委任受托人及受托人为有关契约下的证券登记人。如果招股说明书副刊提到我们最初就任何系列债务证券指定的任何转让代理(除证券登记商外)，我们可以随时撤销任何此类转让代理的指定或批准任何此类转让代理行事地点的变更，但我们将被要求在该系列的每个付款地点保留一家转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

如果一个系列的优先债务证券或该系列的次级债务证券被部分赎回，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换任何此类系列证券的期间，自业务开盘之日起至该系列证券赎回通知邮寄之日15天前15天止，并在相关赎回通知邮寄之日收盘时结束；或

​

•

登记转让或交换任何要求赎回的已登记证券或其部分，但部分赎回的已登记证券中未赎回的部分除外。

​

 

21

 

清关结算

我们发行的高级债务证券或次级债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要结算系统是DTC、Clearstream和EuroClear运营的簿记系统。这些系统直接或通过托管人和托管人在它们和其他系统之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些联系使证券可以在结算系统之间发行、持有和转让，而不需要实物转让证书。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果我们以全球形式发行的债务证券将以美元支付，这些程序可以用于跨市场转移，债务证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。

全球证券将以DTC、欧洲结算和Clearstream的一个或多个共同托管机构以及适用招股说明书附录中确定的任何其他清算系统的指定人的名义登记和存放，并接受其结算和清算。

非全球形式的证券的跨市场转让可以按照在这些证券的清算系统之间建立的其他程序进行清算和结算。在美国、美国领土和财产以外发行的债务证券的投资者最初必须通过EuroClear、Clearstream或适用的招股说明书附录中描述的清算系统持有他们的权益。DTC、EuroClear和Clearstream的政策将管理支付、转移、交换和其他与投资者在其持有的债务证券中的权益有关的事项。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他结算系统，情况也是如此。

DTC、EuroClear和Clearstream的政策将管理支付、转移、交换和其他与投资者在其持有的债务证券中的利益有关的事项。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他结算系统，情况也是如此。

对于DTC、EuroClear和Clearstream或其任何直接或间接参与者或账户持有人的任何行为，我们、任何受托人、付款代理或注册商均不承担任何责任。对于DTC、EuroClear和Clearstream或其任何直接或间接参与者或账户持有人所保存的记录的任何方面，我们或任何受托人、付款代理人或登记员均不承担任何责任。我们或任何受托人、支付代理人或注册商都不会以任何方式监督这些系统。招股说明书补充资料所载的任何其他结算系统亦是如此。

DTC、EuroClear和Clearstream及其参与者和账户持有人根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本部分对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

结算系统

DTC

DTC对我们的建议如下：

•

DTC为：

​

(a)

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，

​

(b)

纽约银行法所指的“银行公司”，

​

(c)

联邦储备系统成员，

​

(d)

《统一商业代码》所指的“结算公司”和

​

 

22

 

(e)

根据经修订的1934年《证券交易法》第17A节的规定注册的“结算机构”。

​

•

设立DTC是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户的电子簿记更改，促进参与者之间的证券交易的清算和结算。这消除了证书物理移动的需要。

​

•

DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，还可能包括某些其他组织。DTC由这些参与者或其代表中的一些人部分拥有。

​

•

银行、经纪商、交易商和信托公司也可以通过直接或间接与DTC参与者进行清算或保持托管关系，间接进入DTC系统。

​

•

适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

​

Clearstream

Clearstream向我们建议如下：

•

Clearstream是一家根据卢森堡大公国法律成立的匿名银行，是一家获得正式许可的银行，受卢森堡金融部门监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。

​

•

Clearstream为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过向客户的账户收取电子记账费用来做到这一点。这消除了证书物理移动的需要。

​

•

Clearstream为其账户持有人提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券的出借。

​

•

Clearstream的客户包括全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。

​

•

通过Clearstream客户清算或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream系统。

​

欧洲清算银行

欧洲清算银行向我们建议如下：

•

欧洲清算银行是根据比利时法律注册成立的银行，并受比利时金融服务和市场管理局(Autoritédes Services et MarchéS Finfiners)和比利时国家银行(Banque Nationale de比利时)的监管。

​

•

欧洲结算为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过在付款时同时进行电子记账交付来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要。

​

•

欧洲结算为其客户提供其他服务，包括信用托管、证券出借和三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场对接。

​

•

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构。

​

•

通过欧洲结算客户或与欧洲结算账户持有人有关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。

​

•

EuroClear的所有证券均以可替代方式持有。这意味着特定的证书与特定的证券结算账户不匹配。

​

 

23

 

•

欧洲结算银行的证券结算账户和现金账户受欧洲结算银行使用条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用法律(统称为欧洲结算条款和条件)管辖。欧洲结算公司的条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。

​

其他结算系统

我们可以为特定系列的债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的结算和交收程序将在适用的招股说明书补充资料中说明。

主要分销

债务证券的分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。债务证券的付款将在交付与付款或免费交付的基础上进行。这些付款程序将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

根据为特定债务证券系列选择的货币，不同的债务证券系列的清算和结算程序可能有所不同。下文介绍了惯例的清关和结算程序。

我们将向相关系统提交债务证券接受清算的申请。适用于每个清盘系统的清关编号将在招股说明书副刊中详细说明。

清关和结算程序 - dtc

通过DTC代表投资者持有债务证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。

在结算日以美元付款时，债务证券将记入这些DTC参与者的证券托管账户。对于以美元以外的货币付款，债务证券将在结算日免费计入贷方。

清算和结算程序 - 欧洲清算公司和Clearstream公司

我们理解，通过EuroClear或Clearstream账户持有债务证券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。

债务证券将在结算日的下一个工作日记入欧洲结算和Clearstream账户持有人的证券托管账户，计入结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

DTC参与者之间的债务证券二级市场交易将按照DTC的规则以正常方式进行。二级市场交易将使用DTC债务证券当日资金结算系统中适用于美国公司债务债务的程序进行结算。

如果以美元支付，结算将以当天的资金进行。如果以美元以外的货币付款，结算将免收付款。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。

欧洲结算和/或Clearstream账户持有人之间的交易

我们理解，欧洲结算公司和/或Clearstream账户持有人之间的二级市场交易将按照欧洲结算公司和Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧洲债券的程序进行结算。

 

24

 

DTC卖方与欧洲结算或Clearstream买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的债务证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向EuroClear或Clearstream发送指示。该指示将规定将债务证券从出售DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream账户持有人的账户。然后，欧洲清算银行或Clearstream将指示欧洲清算银行和Clearstream的共同托管机构接收债务证券，要么根据共同托管机构的付款，要么免费支付。

债务证券的实益权益将由DTC贷记给共同托管机构。欧洲清算银行或Clearstream(视情况而定)随后将按照其通常程序贷记参与者的账户。债务证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将重新估值到价值日期，债务证券的利息将从价值日期开始计算，即在纽约发生结算的前一天。如果交易失败，结算没有在预定的日期完成，欧洲结算或Clearstream的现金借记将从实际结算日期起计价。

EuroClear或Clearstream帐户持有人将需要处理当日资金结算所需的资金。要做到这一点，最直接的方法是从现金或现有信贷额度中预留用于和解的资金，就像在欧洲清算银行或Clearstream内部发生的任何和解一样。根据这种方法，账户持有人可以承担欧洲清算银行或Clearstream的信用敞口，直到债务证券在一个工作日后记入他们的账户。

作为替代方案，如果EuroClear或Clearstream已向他们提供信用额度，账户持有人可以选择不预先设定资金，而是允许使用该信用额度为结算提供资金。根据这一程序，欧洲结算或Clearstream会计持有人购买债务证券将在一个工作日产生透支费用(假设他们在债务证券记入其账户后立即结清透支)。然而，债务证券的利息将从价值日起计。因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的债务证券投资收入可以大大减少或抵消透支费用的数额。然而，这一结果将取决于每个账户持有人的特定资金成本。

由于结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将代表欧洲清算银行或Clearstream账户持有人，使用其惯常程序将债务证券交付给共同托管机构。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

特殊计时注意事项

您应该知道，投资者只能在Clearstream和EuroClear系统开放营业的日子里通过这些系统进行和接收与债务证券有关的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让债务证券权益或接收或交付债务证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。

征税

您的招股说明书附录将包括对根据美国联邦和英国所得税法收购、拥有和处置证券的重大税收后果的描述。

 

25

 

配送计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商，

​

•

通过经销商，

​

•

通过代理或

​

•

直接发送给采购商。

​

与其发行的证券有关的招股说明书副刊将列出发行该等证券的条款，包括参与出售该等证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、任何该等承销商将购买的证券的本金金额或数目、任何适用的佣金或折扣，以及该等证券可能上市的任何证券交易所。我们因发行和分派证券而产生的费用以及向我们收取的净收益也将在招股说明书附录中列出。

如果在出售中使用承销商，则承销商将自行购买所出售的证券，证券的分销可能会不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格进行，或按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或按谈判价格进行。除非招股说明书附录中对其发行的证券另有规定，否则承销商购买此类证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。任何证券的首次公开发行价格，以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

如果有交易商参与销售，除非招股说明书附录中对其提供的证券另有说明，否则我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格向公众转售此类证券，价格由交易商在转售时确定。

证券也可以通过我们不时指定的代理或由我们直接指定的代理进行销售。参与发售及出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人将会在有关该等证券的招股说明书附录中注明，而吾等须支付予该代理人的任何佣金亦会在招股说明书附录中列出。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权根据与我们签订的协议，就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)或承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项获得我们的赔偿。承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可以是保诚的客户、与其进行交易或为其提供服务。

为便利证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、企稳、辛迪加空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格高于正常情况下的价格。这些交易一旦开始，参与发售的人士可随时继续进行。

如果任何系列的证券没有在美国国家证券交易所上市，某些经纪自营商可以在此类证券上做市，但没有义务这样做，可能会停止交易

 

26

 

随时做市，恕不另行通知。因此，情况可能是，没有经纪交易商会在任何系列的证券上做市，或者证券交易市场的流动性将受到限制。

法律意见

我们的美国律师Morgan，Lewis&Bockius UK LLP，以及我们的英国律师斯劳特和梅，将为我们提供与特此发售的证券相关的某些法律问题。

专家

[br}保诚及其附属公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的合并财务报表及保诚截至2022年12月31日的简明财务报表附表，以及保诚及其附属公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性，已以独立注册会计师事务所安永会计师事务所的报告作为参考并入本文，并经该事务所作为会计和审计专家的授权而纳入。

保诚及其附属公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表及简明财务报表附表，乃以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，并经该会计师事务所作为会计及审计专家授权而纳入，以供参考。

 

27

 

任何交易商、销售人员或任何其他人士均未获授权提供任何与本招股说明书所提要约相关的信息或陈述，但通过引用方式包含或并入本招股说明书的信息或陈述除外，且即使提供或作出该等信息或陈述，也不得被视为已获得保诚或任何承销商、交易商或代理人的授权。本招股说明书的交付及根据本招股说明书作出的任何出售，在任何情况下均不得暗示保诚的事务自本招股说明书日期起并无变动。本招股说明书不构成任何州的任何人的要约或要约，在任何州，这种要约或要约未经授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出这样的要约或要约是非法的。

所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

保诚

高级债务证券
次级债证券

保德信基金（亚洲）有限公司

高级债务证券
次级债证券

保诚​全面无条件担保

招股书

2024年4月30日

 

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第8项.董事和高级管理人员的赔偿

保诚文章第194条规定：

[br}“本公司可赔偿任何董事、本公司或任何联营公司的高级职员或雇员的任何责任，并可为任何董事、本公司或任何联营公司的高级职员或雇员购买及维持任何责任保险。本公司或任何关联公司的董事不应就根据本条提供的任何利益向本公司或成员负责，任何人获得任何此类利益并不取消任何人成为或成为本公司董事的资格。“

保诚文章第一百四十九条规定：

“在不影响第194条规定的情况下，董事会可行使本公司的所有权力，为下列任何人购买和维持保险：

(A)公司的董事、高级职员或雇员，或任何现在或过去是本公司的控股公司或附属公司的团体，或本公司或该控股公司或附属企业现在或曾经拥有或曾经拥有任何(直接或间接)权益，或本公司或该控股公司或附属企业以任何方式结盟或联系的团体；或

(B)本公司或第一百四十九(A)条所述任何其他团体的雇员拥有或曾经拥有权益的任何退休基金的受托人，

包括但不限于对该人在实际或其意是执行或履行其职责时，或在行使或其意是行使其权力时所招致的任何法律责任，或就其与有关团体或基金有关的职责、权力或职务而招致的任何法律责任的保险。“

保诚金融(亚洲)有限公司条款第70条规定：

“(1)除第(4)款另有规定外，有关董事可就下列事项从公司资产中获得弥偿：

(a)

董事因与公司或关联公司有关的任何疏忽、过失、失职或背信而招致的任何责任，

​

(b)

董事因公司或关联公司以职业年金计划受托人的身份开展活动而招致的任何责任，

​

(c)

该董事作为该公司或关联公司的高管而产生的任何其他责任。

​

(2)

公司可以为相关董事的支出提供资金，用于公司法允许的目的，并可以采取任何措施使相关董事避免招致公司法规定的支出。

​

(3)

任何相关董事均不因本条提供的任何利益而向公司或成员负责，任何人获得任何此类利益并不取消任何人成为或成为公司董事的资格。

​

(4)

本条不授权任何因公司法或任何其他法律规定而被禁止或使其无效的赔偿。“

​

 

II-1

 

《保诚金融(亚洲)公司章程》第71条规定：

“董事可决定购买和维持保险，费用由公司承担，以使任何相关的董事受益。”

2006年《公司法》第232至236节规定如下：

“232。保护董事免责的条款

(1)任何看来是(在任何程度上)豁免公司的董事的人因与该公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而须负上的任何法律责任的条文，均属无效。

(2)任何规定，如一家公司直接或间接(在任何程度上)为该公司或一家相联公司的董事的一名董事成员提供弥偿，以使其承担与该董事所属公司的疏忽、失责、失职或违反信托有关的任何法律责任，则该条文无效，但-

(A)第233条(提供保险)，

(B)第234条(符合资格的第三方赔偿条款)，或

(Br)第235条(符合资格的退休金计划弥偿规定)。

(3)本条适用于任何条文，不论该条文是否载於公司的章程细则或与该公司订立的任何合约或其他方面。

(4)本条并不阻止公司的章程作出以前可合法处理利益冲突的规定。

233。提供保险

第232(2)节(董事弥偿条款的无效)不阻止公司为其公司或关联公司的董事购买和维持针对该款所述任何责任的保险。

234。符合条件的第三方赔偿条款

(1)第232(2)条(董事赔偿条款的无效)不适用于符合资格的第三方赔偿条款。

(2)第三人损害赔偿条款是指董事对本公司或关联公司以外的人承担的责任进行赔偿的条款。

如果满足以下要求，此类条款即为合格的第三方赔偿条款。

(3)本条款不得对- 提供任何赔偿

(A)董事的任何付款责任-

(I)在刑事诉讼中处以的罚款，或

(2)因不遵守任何具有监管性质的要求(无论如何产生)而应向监管当局支付的罚款；或

(B)董事产生的任何责任-

(I)为他被定罪的刑事诉讼辩护，或

(Ii)对判决败诉的公司或相联公司提起的民事诉讼进行抗辩，或

(Iii)与法院拒绝给予他济助的济助申请(见第(6)款)有关。

 

II-2

 

(Br)(4) 第(3)(B)款中凡提及定罪、判决或拒绝济助之处，即为法律程序中的最终决定。

(5)用于此目的的 -

(A) 定罪、判决或拒绝救济成为最终决定-

(I) ，如果没有被上诉，则在上诉期限结束时，或

(Ii)如上诉所针对的，在上诉(或任何进一步上诉)处理时的 ；和

(B) 上诉处理完毕-

(I) ，如果已确定，并且任何进一步上诉的期限已经结束，或

(2)如果被放弃或因其他原因不再有效，则为 。

(br}(6) 第(3)(B)(Iii)款中凡提及济助申请，即指根据第661(3)或(4)条(在无辜的代名人取得股份的情况下，法院授予济助的权力)或第1157条(在诚实和合理行为的情况下，法院授予济助的一般权力)提出的济助申请。

235。符合资格的养老金计划赔偿条款

(1) 第232(2)条(董事赔偿条款的无效)不适用于符合资格的养老金计划赔偿条款。

(br}(2) 养老金计划弥偿条款是指对作为企业年金计划受托人的公司的董事就其作为该计划受托人的活动所产生的法律责任进行弥偿的条款。

如果满足以下要求，此类条款即为符合资格的养老金计划赔偿条款。

(3) 本条款不得对- 提供任何赔偿

(A) 董事的任何付款责任-

(I) 在刑事诉讼中施加的罚款，或

(2) 因不遵守任何监管性质的要求(无论如何产生)而应向监管当局支付的罚款；或

(B)董事因为其被判有罪的刑事诉讼辩护而招致的任何法律责任。

(Br)(4) 第(3)(B)款中凡提及定罪之处，即指法律程序中的最终决定。

(5)用于此目的的 -

(A) 定罪成为最终判决-

(I) ，如果没有被上诉，则在上诉期限结束时，或

(Ii)如上诉所针对的，在上诉(或任何进一步上诉)处理时的 ；和

(B) 上诉处理完毕-

(I) ，如果已确定，并且任何进一步上诉的期限已经结束，或

(2)如果被放弃或因其他原因不再有效，则为 。

 

II-3

 

[br}(6) 在本节中，“职业养老金计划”是指根据“2004年金融法”(C 12)第150(5)节的规定在信托下设立的职业养老金计划。

236。将在董事报告中披露的合格赔偿条款

(1) 本节要求在董事报告中披露-

(A)符合 资格的第三方赔偿条款，以及

(B) 合资格养老金计划赔偿条款。

此类条款在本节中称为“限定赔偿条款”。

(2) 如在董事报告获批准时，有任何为该公司一名或多於一名董事的利益而生效的有保留弥偿条文(不论该条文是否由公司作出)，则该报告必须述明该条文是有效的。

(br}(3) 如在董事报告所关乎的财政年度内的任何时间，有任何该等条文是为一名或多于一名当时是该公司董事的人的利益而有效的，则该报告必须述明该等条文是有效的。

(br}(4) 如在董事报告获批准时，该公司为一名或多於一名相联公司的董事的利益而作出的有保留弥偿条文是有效的，则该报告必须述明该条文是有效的。

(br}(5) 如在董事报告所关乎的财政年度内的任何时间，任何该等条文是为一名或多於一名当时是相联公司董事的人的利益而有效的，则该报告必须述明该等条文是有效的“。

2006年《公司法》第11157条规定如下：

“1157。法院在某些情况下给予济助的权力：

(1)如果在针对疏忽、过失、失职或违反信托的法律程序中- ， 

(A) 某公司的高级职员，或

(B) 被一家公司雇用为核数师的人(无论他是不是该公司的高级人员)，

聆讯该案的法庭觉得该人员或该人负有法律责任或可能负有法律责任，但他的行为是诚实和合理的，而在顾及案件的所有情况(包括与其委任有关的情况)后，该人理应获得公平的宽免，法庭可按其认为适当的条款，免除该人员或该人的全部或部分法律责任。

(2) 如果任何上述人员或个人有理由担心将会或可能会就疏忽、失职或违反信托向其提出索赔-

(A) 他可以向法院申请救济，并且

[br}(B) 法院有权解除该人的职务，其权力与假若该人因疏忽、失责、失职或违反信托而被起诉的法院所具有的权力相同。

(br}(3) 凡第(1)款适用的案件正由法官在有陪审团的情况下审讯，法官在聆听证据后，如信纳被告人(在苏格兰)应依据该款全部或部分免除所寻求强制执行的针对他的法律责任，则可撤回该案件，并立即指示登录被告人(在苏格兰)胜诉的判决，并按法官认为恰当的关于讼费(在苏格兰)、开支)或其他方面的条款“。

注册人已就针对注册人及其合并子公司董事和高级管理人员的法律诉讼安排适当的保险。注册人

 

II-4

 

还为ITS及其合并子公司的董事和高级管理人员提供保护，使其免受以个人身份可能产生的个人财务风险。这包括为注册人董事和其他该等人士的利益，包括以注册人合并附属公司董事的身份(如适用)而作出的合资格第三方弥偿规定。

第9项。展品

参考包含在此的Exhibit索引，该索引通过引用并入本文。

第10项承诺

(A)每一位签署的登记人在此承诺：

(1)在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别或整体代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。(br}(Ii)  )尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；以及

(3)  将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在内，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改；

然而，如果第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交或提交给证券交易委员会的定期报告中，而该等报告通过引用并入注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书形式中，则第(Br)款不适用。

(br}(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其最初的善意发售。

(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括20-F表格第8.A.项所要求的任何财务报表。只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新，则不必提供财务报表和该法第10(A)(3)节另有要求的信息。尽管如上所述，关于注册说明书，如果财务报表和信息包含在由证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的定期报告中，则不需要提交生效后的修正案，以包括该法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A.项所要求的财务报表和信息。

 

II-5

 

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节注册的注册人，通过引用并入注册声明中。

(5)为根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任：

(I)注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中之日起，应被视为注册说明书的一部分；和

(Ii)  根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的登记声明的一部分，或(X)为了提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及于该日为承销商的任何人士的责任而言，该日期应被视为与招股章程所涉及的注册说明书内的证券有关的注册说明书的新生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。然而，在登记声明或招股章程中作出的任何陈述，或在借参考并入或被视为并入登记声明或招股章程的文件中作出的陈述，对于买卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股章程中作出的任何陈述。

(6)为了确定根据1933年《证券法》登记的人在证券初次分配中对任何买方的责任，每一位签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人首次发售证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的要约；

(2)  任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由以下签署的注册人使用或提及的；

(3)  招股说明书中与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)  任何其他信息，即以下签署的登记人向买方提出的要约。

(B)每名经签署的注册人在此承诺，为厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交注册人的每一份年度报告(如适用，则根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交雇员福利计划的每一份年度报告)，并以引用方式并入《注册说明书》内，应当作是与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，应视为其首次真诚发售。

(C)每名签署的登记人在此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据信托契约法案第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法案第310条(A)款行事。

 

II-6

 

[br}(D)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

II-7

 

展品索引

*

以修正方式提交或参考外国私人发行人随后提交的表格6-K报告合并。

​

**

根据修订后的1939年《信托契约法》第305(B)(2)节提交。

​

 

II-8

 

签名

根据1933年证券法的规定，保诚证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2024年4月30日在香港由下列签署人正式授权代表其签署本登记声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。

 

II-9

 

 

II-10

 

美国授权代表签字

根据经修订的1933年证券法，以下签署人、保诚集团在美利坚合众国的正式授权代表已于2024年4月30日在纽约州纽约签署本注册声明或其修正案。

 

II-11

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，Prudential Funding（Asia）plc证明，其有合理理由相信其符合F-3表格提交的所有要求，并已正式促使以下签署人代表其签署本登记声明，并于2024年4月30日在英国伦敦正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。

 

II-12

 

美国授权代表签字

根据经修订的1933年证券法，以下签署人、保德信基金（Asia）plc在美利坚合众国的正式授权代表已于2024年4月30日在纽约州纽约签署本注册声明或其修正案。

 

II-13