已发布的Custip编号： 21664 UAW 6

循环信贷Custip编号： 21664 UAX 4

循环信贷协议

日期为

2024年5月1日

其中

COOPER COMPANY，INC.

和

合作国际有限公司

作为借款人，

这里提到的贷款人，

作为贷款人，

PNC银行，国家协会，

作为行政代理，

公民银行，NA，DNB Markets，Inc.，KeYbank国家协会、美穗银行有限公司、和TD Bank，NA，

作为辛迪加代理，

美国银行，北美，BANCO BILBAO维兹卡亚阿根廷，SA纽约分行，花旗银行，N.A.，商人和贸易商信托公司和新斯科舍银行，
作为文件代理，

和

PNC资本市场有限责任公司

和

公民银行，NA，DNB Markets，Inc.，KEYBANC Capital Markets Inc.，瑞穗银行股份有限公司道明证券（美国）有限责任公司，美国银行，北美，BBVA证券公司，花旗银行，NA，商人和贸易商信托公司和新斯科舍银行，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

2，300，000，000美元循环设施

本循环信贷协议自2024年5月1日起在以下各方之间签订：库珀公司(特拉华州的一家公司(“本公司”))、库珀视讯国际有限公司(一家在英格兰和威尔士注册的私人有限公司，公司注册号为12210296(“库珀英国”))、本协议的贷款人、每一家辛迪加代理商、每一家文件代理商以及作为行政代理的PNC银行(每一家，定义如下)。

双方协议如下：

定义

定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”指为或直接或间接导致(I)收购任何人士的全部或实质所有资产，或任何人士的任何业务部门或部门，或(Ii)收购或拥有任何人士超过50%的股权的任何交易或一系列相关交易，不论是透过购买、合并或与该人士的任何其他组合。

“额外承诺贷款人”的含义与第2.22(D)节赋予该术语的含义相同。

“额外信贷延期修正案”是指对本协议的任何递增循环承诺和/或递增定期贷款作出规定的修正案，应符合本协议中有关递增循环承诺和/或递增定期贷款的适用条款，并在其他方面令行政代理、公司和循环借款人合理满意。

“额外循环借款人”是指在本合同第2.21节规定的截止日期后成为本合同项下借款人的任何循环借款人。

“额外循环借款人加入协议”是指根据本协议第2.21节以行政代理合理接受的形式签署的本协议的联合协议，并由行政代理、本公司和成为本协议一方的额外循环借款人(S)签署。

“调整后的外币汇率”是指：

(A)就任何以加元计价的外币贷款而言，年利率(根据365天或366天的一年(视情况而定)和实际经过的天数计算)等于为每个适用的利息期确定的加元期限RFR加上期限RFR调整；

(B)对于以任何RFR货币计价的任何外币贷款，每年的波动率(就以瑞士法郎计价的外币贷款而言，以360天和实际天数为基础计算(X)，(Y)对于以英镑或日元计价的外币贷款，以365天和实际天数的一年为基础计算)等于这种RFR货币的每日简单RFR加上RFR调整，该利率将不时自动变化，自适用的每日简单RFR的每次变化生效之日起生效；

(C)就任何以欧元计价的外币贷款而言，年利率(根据360天和实际经过的天数的一年计算)等于适用利息期的欧洲银行同业拆借利率；以及

(D)就任何其他外币贷款的每一利息期而言，(I)年利率相等于路透社适用的电子页面上(或该服务的任何继任者或替代品的适当页面上，或如没有该利率，则在任何公认的金融信息服务的适当页面上)所提供的利率，如行政代理人不时选择)，显示平均ICE Benchmark Administration Limited(或其任何继承者)于上述利息期开始前两个营业日上午约11：00(伦敦时间)的平均ICE Benchmark Administration Limited(或其任何继承者)的利息结算率，适用的指定外币存款的到期日与该利息期相当的存款，除以(Ii)一个等于100%减去当时所述所有准备金要求的最高利率的百分比(包括但不限于任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金，且不计入按比例计算的积分)，适用于D法规所界定的欧洲货币负债的联邦储备系统任何成员银行(或D法规下的任何后续负债类别)的例外或抵销)；但如上述第(I)款所述的利率因任何原因无法在任何该等时间获得，则第(I)款所指的利率应改为由行政代理厘定的年利率，即在伦敦银行间市场上的主要银行于上述利息期开始前两个营业日上午11时左右(伦敦时间)向主要银行提供相当于该指定外币贷款金额的存款的年利率的平均值。在该利息期开始时订立的期限与该利息期相同的合同；

此外，在任何情况下，调整后的外币汇率都不会低于0%。

“调整后期限SOFR”是指任何期限SOFR贷款的利息，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR和(B)SOFR指数调整数之和；但如果上述确定的调整后期限SOFR小于0%，则调整后期限SOFR应被视为0%。

“行政代理”是指PNC银行、全国协会，以其作为本合同项下贷款人的行政代理的身份，以及根据第(8)款指定的任何继承者。

“行政代理费用函”是指公司、行政代理和PNC Capital Markets LLC之间日期为2024年1月17日的费用函。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响货币”是指欧元、英镑、瑞士法郎、日元和加拿大元中的每一个。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或被指定人员控制或与其处于共同控制之下的另一人。“代理方”具有第10.01(D)节赋予该术语的含义。

“协议”是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本循环信贷协议。

“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金有效利率加1/2和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)一个月有效的调整期限SOFR加1%中的最大者。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。

“反腐败法”指(A)经修订的美国1977年《反海外腐败法》；(B)经修订的英国《2010年反贿赂法》；以及(C)与反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。

“反洗钱法”是指任何现行或以后颁布的与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括但不限于：(A)《银行保密法》、《美国联邦法典》第31编第5311节及其后各节、2020年《反洗钱法》和《美国爱国者法》，以及(B)经修订的英国《2002年犯罪得益法》和《2017年洗钱条例》。

“适用到期日”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“适用费率”是指，截至任何确定日期：

(I)在截止日及其后根据本定义所载规定作出更改前，计算适用于下表所列第三级的年费率；及

(Ii)自截至2024年7月31日的财政季度的合规证书交付之日起(或，如果更早，在公司获得债务评级并选择根据下文所述的债务评级确定适用利率时)之后，每年的适用利率由公司选择，基于(1)与总杠杆率对应的水平和(2)公司获得债务评级后与公司债务评级对应的水平，在每种情况下，如下所述：

在参考总杠杆率确定适用税率的范围内，因总杠杆率变化而导致的适用税率的任何增减，应自根据第5.01(C)节规定交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但是，如果按照第5.01(C)节的规定，该合规性证书在到期时没有交付，则适用的费率应为适用于上述V级的百分比，并且应从要求交付该合规性证书之日之后的第一个营业日起至该合规性证书交付之日为止(该日的适用费率应根据该合规性证书中的计算结果设置为边际)。

如果在任何时候确定适用利率的财务报表不正确(无论是基于重述、欺诈或其他原因)，并因此导致任何期间的总杠杆率被错误地确定，则适用的借款人应被要求追溯支付如果该财务报表在交付时是准确的，该借款人将被要求支付的任何额外金额(或者，如果任何借款人支付的金额超过该借款人应支付的金额，则贷款人应将这种多付计入适用借款人对每个此类贷款人的债务)。

如果一个债务评级由S、穆迪和/或惠誉中的一个以上发布，并且该等债务评级不同，则(A)如果只有两个债务评级，并且该等债务评级被拆分，则适用较高的债务评级(I级的债务评级是最高的，V级的债务评级是最低的)，除非有超过一个级别的债务评级的拆分，在这种情况下，两个债务评级的中位数(或任何两个中间债务评级中的较高者)将适用；以及(B)如果有三个债务评级，并且该等债务评级被拆分，则不适用。应适用较高的债务评级(第I级的债务评级为最高，第V级的债务评级为最低)，除非债务评级中最高和最低之间的差额超过一个级别，在这种情况下，将适用两个最高债务评级的中位数(但如果该平均值不是公认的评级类别，则应适用三个债务评级中第二高的一个)。

“核准基金”是指任何人(自然人除外)在正常情况下从事银行贷款和类似信贷的发放、购买、持有或投资。

其业务并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司经营或管理。

“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。

“资产出售”指本公司或任何附属公司将本公司或该附属公司的任何资产出售、租赁、转让或其他处置(包括以出售和回租交易的方式，以及以公司、合伙企业或有限责任公司的合并、合并、合并和清盘的方式)。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第(10.04)节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“授权人”是指适用贷款方的首席执行官、总裁、首席运营官、执行副总裁总裁、高级副总裁、副总裁、财务官或总法律顾问中的任何一人。

“可用期”就循环融资而言，是指从结束日起至循环到期日和循环承付款终止日两者中较早者但不包括在内的期间。

“可用循环承诺额”指在任何时候对任何循环贷款人而言，等于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额减去(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷风险的超额(如果有的话)的数额；但在计算任何贷款人的循环信贷风险以根据第2.12(A)节确定该贷款人的可用循环承诺时，当时未偿还的Swingline贷款本金总额应被视为零。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就已经实施或在任何时间实施《BRRD》第55条的任何欧洲经济区成员国而言，不时实施欧盟自救立法附表中所述的实施法律、法规和规则，以及(B)就联合王国、英国自救立法而言，以及(C)就除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，任何不时要求在合同上承认该法律或法规中所载任何减记和转换权力的类似法律或法规。

“破产事件”对任何人来说，是指该人成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、行政接管人、强制管理人、监督人、保管人、债权人利益受让人或为债权人或类似人负责其业务的重组、清盘、解散、重组、重组计划、调整、保护、救济、重组或清算，或行政代理人出于善意而采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人所拥有的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；

此外，这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指循环借款人。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续的相同类型和类别的贷款，对于定期SOFR贷款或外币贷款(RFR贷款除外)，指的是单一利息期有效的贷款或(B)Swingline贷款。

“借用请求”具有第2.03节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭；但(I)当用于定期SOFR贷款或根据“备用基本利率”定义(C)条款对ABR贷款进行的任何计算时，术语“营业日”也应不包括任何非SOFR营业日的日子；(Ii)当用于以指定外币计价的外币贷款或信用证时，“营业日”一词还应不包括银行在适用的指定外币所在国的主要金融中心不营业的任何国际业务日(包括相关指定外币的货币转账清算)，(Iii)当用于欧元同业拆借利率贷款或以欧元计价的信用证时，“营业日”一词也应不包括与欧元有关的任何非目标日(由行政代理善意确定)，(Iv)用于以任何RFR货币计价的RFR贷款或信用证时，术语“营业日”是指任何这样的日，也是RFR营业日，和(V)当用于以加元计价的定期RFR贷款或信用证时，术语“营业日”是指任何这样的日，也是加拿大银行日。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大银行日”指的是安大略省多伦多的银行营业的任何一天。

适用于任何人的“资本租赁”是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，应在该人的资产负债表上作为资本租赁入账，但第1.04节另有规定。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何资本租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“控制权变更”是指在截止日期或之后，任何个人或团体(依照当时有效的1934年证券交易法下的美国证券交易委员会第13d-3规则的含义)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得所有权或表决控制权，相当于公司已发行和已发行股本所代表的普通投票权总额的35%以上。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或开证行(或，就第2.15(B)节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

“截止日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第10.02节放弃)的日期。

“芝加哥商品交易所”系指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指对每个贷款人的循环承诺。

“承诺费费率”是指自确定之日起：

(I)在截止日及其后根据本定义所载规定作出更改前，计算适用于下表所列第三级的年费率；及

(Ii)自截至2024年7月31日的财政季度的合规证书交付之日起(或，如果更早，在公司获得债务评级并选择根据下文所述的债务评级确定承诺费费率时)之后，每年适用的费率由公司选择，根据(1)与总杠杆率相对应的水平和(2)公司获得债务评级时与公司债务评级相对应的水平，按数字较低者确定，分别如下：

如果承诺费费率是参考总杠杆率确定的，则因总杠杆率变化而导致的承诺费费率的任何增减，应自按照第5.01(C)节规定交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但是，如果按照第5.01(C)节的规定到期未交付该合规证书，则承诺费费率应为适用于上述V级的百分比，并且应从要求交付该合规证书之日起至该合规证书交付之日后的第一个工作日起适用(该日的承诺费费率应根据该合规证书中的计算结果确定)。

如果在任何时候，确定承诺费费率的财务报表不正确(无论是基于重述、欺诈或其他原因)，并因此导致任何期间的总杠杆率被错误地确定，则适用的借款人应被要求追溯支付如果该财务报表在交付时是准确的，该借款人将被要求支付的任何额外金额(或者，如果任何借款人支付的金额超过该借款人应支付的金额，则贷款人应将这种超额支付记入适用借款人对每个此类贷款人的债务)。

如果一个债务评级由S、穆迪和/或惠誉中的一个以上发布，并且该等债务评级不同，则(A)如果只有两个债务评级，并且该等债务评级被拆分，则适用较高的债务评级(I级的债务评级是最高的，V级的债务评级是最低的)，除非有超过一个级别的债务评级的拆分，在这种情况下，两个债务评级的中位数(或任何两个中间债务评级中的较高者)将适用；以及(B)如果有三个债务评级，并且该等债务评级被拆分，则不适用。应适用较高的债务评级(第I级的债务评级为最高，第V级的债务评级为最低)，除非债务评级中最高和最低之间的差额超过一个级别，在这种情况下，将适用两个最高债务评级的中位数(但如果该平均值不是公认的评级类别，则应适用三个债务评级中第二高的一个)。

“商品套期保值协议”是指公司或其任何子公司在正常业务过程中购买的、非出于投机目的的商品合同。

制造或生产与公司及其子公司的业务有关的商品所需的原材料。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第10.01(D)节中赋予该术语的含义。

“公司”一词的含义与前言中赋予的含义相同。

“公司担保债务”具有第9.01节中赋予该术语的含义。

“竞争者”是指公司及其子公司的竞争者，这些人在截止日期前由公司以书面形式向行政代理确认，在截止日期后，经行政代理合理同意，该名单可由公司不时补充，并同意任何竞争对手的任何利益继承人应被视为行政代理合理同意。截止日期后对竞争对手名单的任何此类补充将在此类补充交付给行政代理后两个工作日生效。提交给行政代理的此类人员名单应根据要求提供给贷款人。在任何情况下，任何补充均不得追溯适用于自补充之日起取消任何贷款人的资格。

“符合性证书”具有第5.01(C)节中赋予该术语的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合折旧及摊销费用”是指在任何期间，公司及其附属公司的所有折旧及摊销费用，均按公认会计原则按综合基础为公司及其附属公司厘定。

“综合EBITDA”是指在任何期间内，该期间的综合净收入加上(A)在确定该综合净收入时扣除的总额，包括(1)综合利息支出，(2)综合所得税支出，(3)综合折旧和摊销费用，(4)任何非常、非常或非经常性费用、损失和费用，包括(A)减值费用，(B)在正常业务过程之外处置或出售资产的任何损失，(C)与任何收购和任何相关的重组和投资有关的成本和费用，包括出售在收购之日重新估值的存货和所收购的正在进行的研究和开发的费用，以及与收购相关的无形资产的摊销费用，(D)设施启动成本和(E)债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、贴现、债务再融资成本和佣金以及与负债有关的其他费用和费用，(V)限制性股票支出和股票期权支出(但仅限于从确定的该期间综合净收入中扣除的部分)，(Vi)费用，本公司或本公司任何附属公司因任何实际或受威胁的申索、诉讼、诉讼或法律程序的任何诉讼、判决或和解(包括任何庭外协议或和解)而招致和支付的费用及开支；(Vii)重组费用及储备(不论是否根据公认会计准则分类)，包括与产品线退出或将固定资产重建、重新启用或重组以作其他用途或处置、放弃、转移、关闭或终止业务或资产有关的任何费用、开支或损失；但以现金作出的所有该等押记的总款额不得超过$150,000,000或

任何12个月期间的综合总资产，(Viii)与无形资产、商誉、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何非现金减值费用或资产冲销或减记，(Ix)使用成本或权益法记录的投资的所有非现金损失，(X)非现金股票奖励补偿支出，(Xi)非现金按市值计价和其他与对冲协议义务有关的非现金费用或非现金费用，(Xii)其他非现金费用(前提是，如果第(十二)款所指的任何非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间与该非现金项目有关的现金支付应从综合EBITDA中减去)、(十三)或(A)根据任何管理层股权计划、利润利息或股票期权计划、任何基于股权的薪酬或股权激励计划、或任何其他管理层或员工福利计划、协议或养老金计划而发生的任何费用、成本、费用、应计项目或储备，以及(B)与展期有关的任何费用、成本、费用、应计项目或储备，(Xiv)本公司或本公司任何附属公司于任何期间因收购、投资、资产处置、发行、预付或赎回根据第6.04节准许产生的任何债务、发行股权证券、再融资交易或修订或修订任何债务工具(不论是否完成)而产生及支付的费用、成本、溢价及开支减去(B)任何非常收益，该等费用、成本、溢价及开支均按公认会计原则综合基准厘定。

“综合所得税支出”是指在任何期间，根据综合净收入(包括但不限于该等税项的任何附加额，以及与此相关的任何罚金和利息)计提的所有税项拨备，均根据公认会计原则为本公司及其子公司确定。

“综合利息开支”指任何期间本公司及其附属公司就本公司及其附属公司的所有未偿债务按综合基准计算的利息开支总额(包括但不限于已资本化及可归属于资本租赁或合成租赁的利息支出)。

“综合净收入”系指本公司及其附属公司于任何期间内，根据公认会计原则厘定的单一会计期间，在综合基础上的净收益(或亏损)，但不包括会计原则改变的累积影响。

“综合净负债”是指在任何日期，(A)截至该日的综合总负债减去(B)所有非限制性现金总额的差额。

“综合总资产”是指在任何日期，按照公认会计原则，将在公司当时的综合资产负债表中列入“总资产”科目(或任何类似科目)下的所有金额。

“综合总负债”指按综合基准厘定的本公司及其附属公司的所有负债总额(无重复)(惟为预筹合资格收购所产生的负债，直至(X)完成该等合资格收购及(Y)根据有关收购文件的条款放弃、终止或届满该等合资格收购之日，以较早者为准)才构成综合总负债。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。

“库珀英国”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“信用方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人、每个指定的对冲债权人或任何其他贷款人，以及上述每一项的各自继承人和受让人。

“每日简单RFR”是指在任何一天(“RFR日”)，行政代理为以下任何适用RFR面值的或与任何适用RFR相关的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额确定的年利率，计算方法是：(A)除以下列适用RFR；(B)除以(B)等于1.00减去RFR准备金百分比的数字：

(A)在(A)之前两(2)个营业日之前的两(2)个营业日之前(A)，如果该RFR日是营业日，则该RFR日，或(B)如果该RFR日不是营业日，则为紧接该RFR日之前的营业日，在每种情况下，SONIA由SONIA管理人在SONIA管理人的网站上公布；

(B)每日圆，即在(A)如果该RFR日是营业日的情况下，该RFR日之前的两(2)个营业日之前(A)，如果该RFR日是营业日，则该RFR日，或(B)如果该RFR日不是营业日，则为紧接该RFR日的前一个营业日，在每种情况下，该Tonar由Tonar管理人在Tonar管理人的网站上公布；以及

(C)除瑞士法郎外，萨隆当天(如本文所述调整为“萨隆回顾日”)，即(A)之前两(2)个营业日，如果该RFR日是营业日，则为该RFR日，或(B)如果该RFR日不是营业日，则为紧接该RFR日之前的营业日，在每种情况下，这样的Saron是由Saron署长在Saron署长的网站上公布的；

但如果上述确定的调整汇率加上适用的RFR调整的总和小于0%，则每日简单RFR应被视为0%。对于以任何RFR货币计价的每笔未偿还RFR贷款或信用证，调整后的每日简单RFR利率应自RFR准备金百分比发生任何变化的生效日期起自动调整。行政代理应立即向公司发出根据本协议确定或调整的调整后的每日简易RFR的通知，该确定应为无明显错误的决定性决定。

如果在紧接任何每日简易RFR回顾日之后的第二(2)个营业日的下午5：00(适用RFR的当地时间)，与该每日简易RFR回顾日有关的RFR尚未在适用的RFR管理人网站上公布，并且尚未根据本协议的规定制定适用的每日简易RFR的基准替代物，则该每日简单RFR回顾日的RFR将是在RFR管理人网站上公布的前一个营业日的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算每日简单RFR，连续不超过三(3)天。任何

由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的变化应自RFR的该变化的生效日期起生效，而不通知本公司或任何其他借款人。

“每日简单RFR选择权”是指借款人选择以调整后的外币汇率计入该RFR货币的贷款或信用证的利息。

“债务评级”是指在任何确定日期，S、穆迪或惠誉对一个人的无信用增强型优先无担保长期债务的评级。在任何日期有效的债务评级是指在该日期收盘时有效的债务评级。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如果有))，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信贷方提出请求后三个工作日内未能履行，本着善意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在该证明之日在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的未来贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金；但在贷方收到该贷方和行政代理满意的形式和实质的证明后，(D)成为自救诉讼的标的，或(E)成为破产事件的标的，该贷款人即不再是(C)款规定的违约放贷人。

“指定外币”指欧元、加元、英镑、日元、在截止日期(为免生疑问，包括欧元、日元、加元、瑞士法郎、英镑、澳元、新西兰元、挪威克朗和瑞典克朗)在结算日被确定为G10货币(或任何继承者或替代者)的任何其他货币(美元除外)，或由每个循环贷款人书面批准的、可自由交易和可兑换成美元的任何其他货币(美元除外)。

“指定对冲协议”指借款人或任何附属公司为其中一方，而在订立该对冲协议时贷款人或其任何联属公司为交易对手的任何现有对冲协议及任何对冲协议(商品对冲协议除外)。

“指定对冲债权人”是指根据任何指定对冲协议作为借款人或任何附属公司的交易对手参与的每一人。

“指定人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、财政部、加拿大政府或任何欧盟成员国维护的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或(B)由第(A)款所述的任何一个或多个此类个人拥有50%或更多股份的任何人，或(在适用的制裁法律和法规相关的情况下)由该人或这些人控制的任何人。

“披露事项”系指公司在截至2023年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的行动、诉讼和法律程序、环境事项或其他事实或情况，或在截止日期之前提交给美国证券交易委员会的任何其他报告(包括8-K表格)中披露的环境问题或其他事实或情况。

“文件代理”是指作为本协议项下的文件代理的美国银行、毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行、S.A.纽约分行、花旗银行、制造商和贸易商信托公司以及丰业银行。

“美元等值”是指，(I)就任何以美元计价的金额而言，(Ii)就将要发放的外币贷款而言，由行政代理根据伦敦时间上午11点左右的现汇汇率确定的相当于该外币贷款金额的美元等值，该美元等值于该外币贷款发放日期前两个工作日的日期，用于用美元购买相关的指定外币，以便在该外币贷款发放之日交割。(Iii)就将以任何指定外币开具的信用证而言，指该信用证项下可提取的最高金额的美元等值，由适用的开证行根据其即期汇率在该信用证开具前两个营业日的伦敦时间上午11时左右确定，用于以美元购买有关的指定外币并在该签发日交付；及(Iv)就任何其他非美元金额、以及在任何其他时间以任何指定外币签发的外币贷款和信用证而言，该金额、外币贷款或信用证(视属何情况而定)的美元等值由行政代理根据其现货汇率在伦敦时间上午11点左右确定，用于以美元购买相关的指定外币并在该日期交割。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，不包括任何FSHCO和FSHCO或外国子公司的任何子公司。

“欧洲金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国或联合王国设立并受决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国或联合王国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国或联合王国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由行政代理和开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格受让人”是指(I)贷款人(违约贷款人除外)，(Ii)贷款人的关联公司，(Iii)核准基金，以及(Iv)经(A)行政代理、(B)开证行(在循环承诺转让的情况下)批准的任何其他人(自然人除外)，以及(C)除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，否则公司(每次此类批准不得无理扣留或拖延)；然而，尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括(A)本公司或本公司的任何联属公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或(C)任何竞争对手。

“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或订立的与污染、环境或自然资源的保全或保护、任何有害物质的产生、制造、使用、标签、处理、储存、搬运、运输或释放有关的所有法律、规章、法规、条例、条例、命令、法令或其他具有约束力的要求，或涉及或与上述任何事项有关的健康和安全事项。

“环境责任”是指公司或任何子公司因(A)不遵守任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排承担或施加责任的直接或间接造成的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。

“股权”指任何人士的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物，包括该人士的股权的成员权益(不论指定与否)，如该人士为合伙企业，则包括合伙企业权益(不论是一般或有限的)或任何其他权益或参与，使该人士有权收取该合伙企业的损益或资产分派，但在任何情况下，股权权益均不包括任何可转换或可转换为股权的债务证券，除非及直至实际转换或交换。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第(414)(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)公司或其任何ERISA关联公司未能满足最低要求

(C)根据守则第412(C)节或ERISA第303(C)节的规定，就任何计划提出豁免最低资助标准的申请；(D)本公司或其任何附属公司根据ERISA第IV章(根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外)就任何计划的终止承担任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向通知；。(F)公司或其任何ERISA关联公司因从任何多雇主计划(按ERISA第4203和4205条的含义)撤回或部分撤回而产生的任何责任；。或(G)本公司或任何ERISA联属公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到本公司或任何ERISA联属公司发出的任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划按ERISA第四章的定义破产或重组。

“错误付款”的含义与第8.02(A)节所赋予的含义相同。

“错误付款通知”具有第8.02(B)节中赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR”指，就任何以欧元计价的贷款或信用证及有关利息期间而言，由路透社(或行政代理不时指定提供EURIBOR报价的其他商业来源)在上午11时左右公布的，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在适用的欧元计价期间内厘定的年利率。(布鲁塞尔时间)在欧元存款的利息期开始前两(2)个工作日(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该EURIBOR期(如果任何此类利率低于0%，则“EURIBOR”应被视为0%)。如果由于任何原因无法在此时获得该利率，则该利息期间的“EURIBOR”应为行政代理确定的年利率，即行政代理的伦敦分行(或其他分行或附属机构)在上午11：00左右在欧洲银行间市场提供的利率。(伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日，欧元存款在该利息期的第一天交付，金额约为该EURIBOR贷款的发放或转换金额。

“EURIBOR贷款”是指以参考EURIBOR确定的利率计息的每笔贷款。

“EURIBOR期权”是指借款人选择以EURIBOR计入贷款或信用证的利息。

“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“损失事件”就任何财产而言，是指(一)由于任何意外事故或类似事故而造成的该财产的实际或推定的全部损失或其使用，其原因是毁坏、损坏无法修复，或该财产永久不适合正常使用；(二)该财产的一部分因任何意外事故或类似事故而被毁坏或损坏。

在下列情况下，在下列情况下，不能合理地预期这种损害能够得到修复，或不能合理地期望这种财产在紧接这种破坏或损害发生后90天内恢复到其在这种破坏或损害之前的状态：(Iii)谴责、没收或没收任何财产，或征用对任何财产的所有权或使用；或(Iv)在任何位于租赁上的财产的情况下，终止或期满该租赁权。

“不包括附属公司”指(A)任何外国附属公司、(B)任何非全资附属公司、(C)任何并非重大附属公司的任何本地附属公司、(D)任何附属公司的专属自保保险公司、(E)因任何准许证券化交易而设立或收购的任何特殊目的实体，及(F)任何附属公司，以及(F)本公司合理厘定会导致本公司或其任何附属公司产生不良税务后果的担保。

“被排除的互换义务”指，就任何借款人或任何附属担保人而言，(X)如果任何互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法的或变得违法，则就该附属担保人的全部或部分附属担保人或该借款人在本协议第九条中的担保而言，任何互换义务。由于该附属担保人或该借款人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合约参与者”，以致该附属担保人或该借款人在该互换义务或(Y)就该附属担保人或该借款人授予的全部或部分担保权益、任何互换义务的全部或部分生效时，因该附属担保人或该借款人的任何理由而未能构成《商品交易法》及其下的规例所界定的“合资格合约参与者”，或(Y)与该附属担保人或该借款人所授予的全部或部分担保权益有关的任何互换义务，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或正式解释)，此类互换义务(或与之相关的担保权益)是违法的，原因是该附属担保人或该借款人在该附属担保人或该借款人的担保权益对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其相关法规所界定的“合格合同参与者”。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就受款人而言，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对付给该受款人或为该受款人的账户征收的：(I)该受款人在贷款或承诺中取得上述权益或成为本协议的一方(根据借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该受款人(如果受款人是贷款人)变更其贷款办事处，但在每一种情况下，有关该等税项的款项，在紧接该收款人取得贷款或承诺的上述权益或成为该贷款或承诺书的当事一方之前，或在紧接该收款人更换贷款办事处之前，须支付予该受款人的转让人，或(C)因该受款人未能遵守第2.17(F)条，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦税，(D)任何根据FATCA征收的美国联邦税，而应向该受款人支付的税款(英国税务扣除除外)，(E)任何英国税务扣除，如在付款到期之日：(I)本可向该人付款：

如果贷款人曾经是英国合格贷款人，则该贷款人不再是英国合格贷款人，但在该日，该贷款人不再是或不再是英国合格贷款人，除非该贷款人在根据本协议成为贷款人之日之后在任何法律或英国条约、或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权方面(或在任何法律或英国条约的解释、管理或适用方面)发生了任何变化；(Ii)该贷款人纯粹因为“英国合资格贷款人”的定义第(Ii)节而成为英国合资格贷款人，及(A)英国税务及海关总署人员已根据英国ITA 2007第931条发出(而非撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已收到该指示的核证副本；及(B)如没有作出该项指示，则可在没有作出该项英国税务扣减的情况下向该贷款人作出付款；(Iii)该贷款人纯粹因为“英国合资格贷款人”的定义第(Ii)节而成为英国合资格贷款人，及。(A)该贷款人没有按照第2.17(F)(Iv)节的规定表明它是“英国合资格贷款人”定义第(Ii)段所指的英国合资格贷款人；及。(B)如该贷款人表明，该贷款人本可在没有该项英国税务扣减的情况下向该贷款人付款，这种注明将使英国借款人有理由相信，就英国ITA 2007第930条而言，这笔付款是“例外付款”；或(Iv)有关贷款人是英国条约贷款人，而作出付款的英国借款人能够证明，假若贷款人遵守第2.17(F)(Iii)条下的义务，以及(F)任何应根据第2.17(H)条处理的增值税，则可在没有该项英国税务扣减的情况下向贷款人支付款项。

“现有信贷协议”是指本公司、借款方、贷款方、作为行政代理的KeyBank National Association和其他方之间于2020年4月1日签订的经修订、补充或以其他方式修改的某些循环信贷和定期贷款协议。

“现有套期保值协议”指附表1.01(C)中确定的现有套期保值协议。

“现有信用证”是指附表1.01(D)所列的每份信用证。

“现有定期贷款协议”是指本公司、贷款方和作为行政代理的PNC银行之间于2021年12月17日签订的经修订、补充或以其他方式修改的特定定期贷款协议。

“延长到期日”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“延期日期”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或官方惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，纽约联邦储备银行(或任何后继者)宣布的年利率(基于360天和实际天数经过的一年，并舍入到1%的最接近的1/100)，作为联邦基金经纪安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，计算和

由该联邦储备银行(或其任何继承者)以与该联邦储备银行计算和公布其所称的“联邦基金有效利率”的加权平均方式基本相同的方式计算和公布截至本协议之日的“联邦基金有效利率”；但如果该联邦储备银行(或其继承者)在任何一天都没有公布该利率，则该日的“联邦基金有效利率”应为宣布该利率的最后一天的联邦基金有效利率。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“金融契约”系指第6.06节中规定的金融契约。

“财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“惠誉”指惠誉评级公司及其任何继任者。

“外币借款”是指借入外币贷款。

“外币贷款”是指每笔以指定外币计价的循环贷款，按调整后的外币利率计息。

“外币升华”是指等同于10亿美元的美元金额。外币升华是循环安排的一部分，而不是补充。

“外国贷款人”指的是不是美国人的接受者。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“FSHCO”指其资产实质上全部由一家或多家外国子公司的股权和/或债务组成的任何子公司。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保义务”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他债务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务，(B)购买或租赁财产的义务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；前提是该条款

保证义务不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“危险材料”是指根据适用的环境法被列入、管制或以其他方式定义为危险、有毒或放射性(或具有类似管制意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，或暴露或释放可能导致任何环境法规定的责任的任何材料、物质或废物。

“套期保值协议”系指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(Ii)任何种类的任何及所有交易，以及有关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何有关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或受其管限，包括在任何主协议下为对冲外币而承担的任何此等义务或法律责任，与本公司和/或其子公司的运营相关的利率或商品风险。

“增加金额日期”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“递增承诺”一词的含义与第2.04节中赋予的含义相同。

“递增循环承付款项”的含义与第2.04节赋予这一术语的含义相同。

“增量循环贷款贷款人”一词的含义见第2.04节。

“增量定期贷款”一词的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款承诺”的含义与第2.04节赋予此类术语的含义相同。

“增量定期贷款贷款人”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有债务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务；(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务；(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来款项)所承担的所有义务；(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利以此作为抵押)，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(F)该人的所有担保义务；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为账户一方就信用证及担保书而承担的所有或有的义务；。(I)所有义务，不论或有其他，。就银行承兑汇票而言，该人及(J)为

仅限于第6.04节和第7.01(G)节，该人在任何对冲协议下的所有净义务。任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该等负债明文对该人无追索权，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“利息覆盖比率”指在任何测试期间，(I)综合EBITDA与(Ii)综合利息支出的比率，按形式计算。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何SWINGLINE贷款、任何ABR贷款或任何以RFR货币计价的外币贷款而言，每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及(B)对于任何定期SOFR贷款(SWINLINE贷款除外)或任何不是以RFR货币计价的外币贷款，指适用于此类贷款所属借款的利息期的最后一天，如果是SOFR定期借款或外币借款(定期RFR借款除外)，其利息期限超过三个月。在该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月出现一次。

“利息期”，对于任何期限的SOFR借款或外币借款(以RFR货币计价的外币借款除外)，指自此类借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，即一个月、三个月或(任何术语RFR借款除外)之后六个月(或者，如果行政代理同意，则在其后一个月以下的日期结束)，由适用的借款人选择；但(I)如任何利息期在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延展至下一个营业日，除非在期限为SOFR借款或外币借款的情况下，该下一个营业日在下一个历月结束，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束，(Ii)于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中并无数字上对应的日期)开始的任何与定期RFR借款或外币借款有关的任何利息期间(持续时间少于一个月的利息期间除外)应于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)任何利息期间不得延展至循环到期日之后，及(Iv)为免生疑问，定期RFR借款的利息期间只可为一个月或三个月。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“利率期权”指EURIBOR期权、期限RFR期权和每日简单RFR期权中的每一个。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指(A)PNC银行、全国协会或其任何关联机构，其作为本信用证开证人的身份，以及其继承人的身份。

第2.06(I)和(B)节针对每一份现有信用证、KeyBank National Association或其任何附属公司，以其作为签发人的身份。开证行可酌情安排由开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。循环借款人、行政代理和任何贷款人均可同意该贷款人可在本合同项下签发信用证，在这种情况下，术语“开证行”应就该贷款人出具的信用证而言包括该贷款人，每一次提及的“开证行”应指适用的开证行或所有开证行，视上下文需要而定。

“联合牵头协调人费用信函”是指本公司与一名联合牵头协调人之间签订的每份费用信函。

“联合牵头安排人”统称为PNC Capital Markets LLC、Citizens Bank，N.A.、DNB Markets，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Bank，Ltd.、TD Securities(USA)LLC、Bank of America，N.A.、BBVA Securities Inc.、Citibank，N.A.、制造商和贸易商信托公司以及丰业银行，为本协议项下的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指，在任何时候，相当于(A)当时所有未提取信用证的未提取总额加上(B)当时尚未由循环借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额的美元等值。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的循环百分比。

“出借人通知日期”具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”指截至截止日期，附表1.01(A)中所列的任何人，以及此后有承诺的任何人，包括根据第2.04节或转让和假设成为本协议当事人的人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。截至截止日期，就本协议和其他贷款文件而言，每一份现有信用证应构成本协议项下签发和未偿还的信用证。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”指本协议，包括但不限于本协议的附表和附件、附注(如果有)、附属担保、行政代理费用函、联合牵头协调人费用函以及与本协议相关或与之相关的任何其他协议，包括对本协议或本协议的任何修改、修改或补充，或对本协议或其豁免的任何修改、修改或补充。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人，“贷款方”是指他们中的任何一方。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“回望日”指的是索尼娅回望日、Tonar回望日和Saron回望日，每个单独是一个每日简单的RFR回望日。

“重大不利影响”系指对(A)本公司及其附属公司的整体业务、营运、物业、财务状况或营运结果，或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在该等文件下的补救办法的重大不利影响。

“重大负债”是指本公司及其任何一家或多家子公司的本金总额超过(A)4亿美元(或其等值美元)和(B)综合总资产的3%的债务(贷款和信用证除外)。就厘定重大负债而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议所承担的“本金金额”，应为若该对冲协议于该时间终止时本公司或该附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大子公司”是指符合下列条件之一的公司的每一家子公司：

(A)该附属公司的资产(在剔除与公司间交易有关的资产后)在本公司最近四个会计季度的最后一天，个别地至少占综合总资产的15%，而根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定，须分别就该四个会计季度提交经审计的年度财务报表或季度财务报表；或

(B)根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定，该附属公司最近四个会计季度的净收入(不包括公司间收入)至少占本公司综合净收入的15%。

“最高总杠杆率”指3.75：1.00；但条件是：(A)在任何合格收购完成后的连续两个会计季度(包括发生此类合格收购的会计季度)，最高总杠杆率应为4.75：1.00；(B)在第(A)款所述两个会计季度之后的紧接会计季度，最高总杠杆率应为4.50：1.00；(C)就紧接第(B)款所指财政季度之后的财政季度而言，最高总杠杆率应为4.25：1.00；及(D)就第(C)款所指财政季度之后的财政季度而言，最高总杠杆率应为4.00：1.00。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非展期贷款人”具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“本票”是指任何借款人根据第2.10(E)节为证明债务而签署的任何本票。

“债务”系指借款人对任何贷款方的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括贷款和信用证付款到期后的应计利息，或与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后应计的利息，不论该程序是否允许提出申请后或请愿后的利息索赔)，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，可能产生于本协议项下、产生于本协议或与本协议、任何其他贷款文件相关的其他贷款文件。信用证、任何指定的套期保值协议或与本协议或本协议相关而作出、交付或提供的任何其他文件，不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用(包括根据本协议任何借款人必须支付的贷方律师的所有费用、收费和支付)或其他原因；但是，这些义务不应包括任何被排除在外的互换义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

适用于任何人的“经营租赁”是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且按照公认会计准则，在该人的资产负债表上不作为资本租赁入账。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“参与者”具有第10.04节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.04(C)节赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“付款办公室”指行政代理人在PNC银行的办事处，第一大道500号，邮寄地址：P7-PFSC-04-I，宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15219，收件人：机构服务部；电话：(216)222-5440；电子邮件：brian.hays@pnc.com；或行政代理人可能不时以书面形式指定给借款人的其他办公室(S)。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许留置权”是指本协议第6.03节允许的任何留置权。

“许可证券化交易”是指公司以书面形式向行政代理指定的任何交易或一系列交易，该交易或一系列交易是由公司或任何附属担保人订立的“许可证券化交易”，根据该交易，公司或任何附属担保人(视情况而定)可将公司或该附属担保人的任何应收账款(无论是现在存在的或将来产生的)出售、转让或转让给任何其他人或授予担保权益，以及与之相关的任何资产，包括担保该等应收账款的所有抵押品、所有合同以及与该等应收账款有关的所有担保义务或其他债务。以及与涉及应收账款的资产证券化交易有关的此类应收账款和习惯上转让的或习惯上授予担保权益的其他资产的收益。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或《守则》第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，任何借款人或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障计划第4069节被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产”系指ERISA第3(42)节所界定的“计划资产”。

“最优惠利率”是指行政代理在其主要办事处不时宣布的作为当时的最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠的利率。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开盘时生效。

“备考基础”是指，对于发生收购或资产出售的任何测试期(以及为了确定一项收购是否是收购或公司及其子公司是否可以采取任何其他要求遵守特定比率的行动)，总杠杆率和利息覆盖率应在该收购或资产出售(以及任何相关偿还或债务)生效后按备考基础计算(包括但不限于或重复)。(A)(I)根据根据《交易法》颁布的S-X法规第11条并由证券交易委员会(或任何后续机构)的工作人员解释的基础上确定的额外补充，(Ii)由(Y)具有公认国家地位的独立公共会计师事务所进行的任何尽职调查推荐的、行政代理人合理接受的收益报告质量(此类接受不得无理扣留)，或(Z)由本公司选择并由本公司保留的行政代理人合理满意的任何其他会计师事务所；或(3)以行政代理合理接受的其他方式以其他方式确定，以及(B)形式上的调整，用于成本节约和其他运营效率(扣除持续相关费用)，前提是这种成本节约和运营效率的基本行动已经或合理地预计已经实施，并且这种成本节约和运营效率实际上是可以支持的，并预计将产生持续影响)，使用

经计算后，本公司及其附属公司的历史财务报表应重新编制，犹如该等收购或资产出售以及于该测试期内已完成的任何其他收购或资产出售已于该测试期的第一天完成一样。

“按比例分摊”指就任何贷款人而言，由该贷款人的循环信贷风险及未使用承诺所代表的循环信贷风险总额及未使用承诺的百分比。

“合格收购”是指由公司财务总监指定行政代理为“合格收购”的任何收购。

“合格ECP担保人”，就指定对冲协议的任何义务而言，是指在相关担保或授予的相关担保或授予对该义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维持协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“登记册”具有第10.04节中赋予该术语的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何沉积、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、倒空、排放、注入、泄漏、浸出、渗漏、倾倒、放置、丢弃、丢弃或处置到环境中(包括丢弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他封闭容器)。

“所需贷款人”是指在任何时候具有循环信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信用风险和未使用承诺总额的50%以上；但如果任何贷款人为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则“所需贷款人”指当时具有循环信用风险和未使用承诺之和超过50%的贷款人(不包括所有违约贷款人)(不包括所有违约贷款人)。

“决议机构”是指任何有权行使任何减值和转换权的机构。

“循环借款人”是指(A)本公司、(B)固铂英国和(C)任何其他额外的循环借款人，而“循环借款人”是指他们各自。

“循环借款”是指借入循环贷款。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供循环贷款，并参与本合同项下的信用证和摆动额度贷款。

表示为代表该分包商在本协议下循环信用风险的最大总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.09条不时减少，（b）根据第2.04条不时增加，以及（c）根据第10.04条根据该分包商的转让或向该分包商的转让，不时减少或增加。 每个分包商循环承诺的初始金额在附表1.01（a）中规定，或在额外信贷延期修正案或转让和假设中规定，分包商应根据该修正案承担其循环承诺（如适用）。 贷方循环承诺的初始总额为2，300，000，000美元。

“循环信贷敞口”指在任何时间就任何循环贷款人而言，相当于该贷款人当时的循环贷款未偿还本金金额及其LC敞口和摆动额度敞口之和的美元等值。

“循环贷款”是指循环承诺和据此作出的循环贷款、周转贷款和签发的信用证。

“循环贷款人”是指具有循环承诺或循环信用敞口的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01节和第2.03节发放的贷款。

“循环到期日”是指2029年5月1日。

“循环百分比”是指，就任何循环贷款人而言，该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比。如果循环承付款已经终止或到期，应根据最近生效的循环承付款确定循环百分比，使任何转让生效。

“RFR”指以(A)英镑、索尼娅、(B)瑞士法郎、萨隆和(C)日元、托纳尔计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR调整”是指对于以RFR货币计价的RFR贷款或信用证，下表所列调整与该RFR货币相对应：

“RFR管理员”指SONIA管理员、Tonar管理员或SARON管理员(视情况而定)。

“RFR管理员网站”指SONIA管理员网站、Tonar管理员网站或SARON管理员网站(视情况而定)。

“RFR营业日”指以下列货币计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额：(I)英镑，银行在伦敦营业的日子；(Ii)瑞士法郎，银行在苏黎世的付款和外汇交易结算之日；(Iii)日元，银行在日本营业的日子。

“RFR货币”指英镑、瑞士法郎和日元中的每一种。

“RFR贷款”是指以每日简单RFR为基础计息的贷款。

“RFR准备金百分比”是指在任何一天，董事会(或任何继承者)为确定关于RFR贷款的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的当日有效的最大百分比。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，标准普尔全球公司的子公司，及其任何继承人。

“回售交易”指与任何人士订立的任何安排，提供本公司或本公司任何附属公司租赁任何物业(不超过一年的临时租约，包括任何续期及借款人与附属公司之间或附属公司之间的租赁除外)，而该物业已由或将由本公司或该附属公司出售或转让予该人士。

“受制裁国家”是指本身是全国或全境制裁法律和法规的对象或目标的国家、地区或领土(目前是乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、叙利亚或朝鲜)。

“制裁法律和条例”是指由美国政府(包括由OFAC实施的制裁)、欧盟、英国财政部、加拿大政府、联合国安理会或任何欧盟成员国不时实施、实施或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“Saron”是指就任何营业日而言，相当于SARON署长在SARON署长网站上公布的该工作日的瑞士平均隔夜汇率的年费率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人的网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的SOFR的任何后续来源。

“SOFR营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“SOFR指数调整”是指年利率等于0.10%。

“偿付能力”指的是，在任何确定日期，(A)其资产的公允可出售价值超过其负债(包括但不限于或有负债)的总额；(B)其资产的当前公允可出售价值大于其现有债务的可能负债，因为这些债务成为绝对债务和到期债务；(C)当债务到期时，该公司有能力并预期有能力偿付其债务(包括但不限于或有债务和其他承付款)；及(D)该公司有足够资本经营其所经营及拟经营的业务。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于SONIA管理人在其网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“标准允许留置权”是指下列任何一项：(1)尚未拖欠税款的留置权，或根据公认会计原则已为其设立了充足准备金的正当诉讼程序，真诚地对税款、评税或政府收费提出争议的留置权；(2)对法律规定的在正常业务过程中产生的财产或资产的留置权，例如承运人、供应商、仓库管理人、物料工和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，但这些留置权总体上不会对这些财产或资产的价值造成重大减损，也不会对借款人或其任何附属公司在经营业务中的使用造成重大损害，也不会担保任何债务；。(3)在不构成第7.01(K)节规定的违约事件的情况下，判决、法令或扣押产生的留置权；。(4)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权(ERISA施加的任何留置权除外)，以及机械师留置权、承运人留置权和其他留置权，以确保履行

在正常业务过程中发生的投标、法定义务、合同投标、政府合同、担保、上诉、海关、履约和返还债券以及其他类似义务(不包括与支付借款有关的义务)，无论是根据法定要求、普通法还是双方同意的安排；(V)在正常业务过程中授予他人的租赁或分租，不对借款人或其任何子公司的业务造成任何实质性方面的干扰，以及出租人在任何租约下的任何权益或所有权，不得违反本协议；(6)地役权、通行权、分区或其他限制、收费、产权负担、所有权缺陷、其他人的在先权利和类似文书中所载的义务，在每一种情况下，都不会单独或在未来任何时候涉及(A)被视为整体的借款人及其附属公司业务活动的重大和长期中断或中断，或(B)实质性的不利影响；(Vii)出租人在租赁下的权利产生的留置权(包括关于受租赁约束的财产的融资声明)不违反本协议的要求；但此类留置权仅限于受各自租赁约束的财产(以及与同一出租人或关联出租人的任何其他租赁)；(Viii)货物发货人的权利，无论是否通过根据《统一商业惯例》提交融资声明而完善；(Ix)借款人或其任何子公司在正常业务过程中授予的知识产权许可证；以及(X)根据荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成员的一般条款和条件(Algemene Voorwaarden)产生的任何担保权益或抵销权。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“附属公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“附属担保人”是指每一家国内子公司(被排除的子公司除外)，并且现在或以后成为附属担保人的一方，而“附属担保人”是指单独的任何一个。本协议附表1.01(B)列出截至截止日期的每一位附属担保人。

“附属保证”是指以行政代理人为受益人的附属担保人不时补充的、截至本合同日期的附属保证。

“互换义务”是指对任何借款人或任何附属担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的循环百分比。

“Swingline Lender”是指PNC银行，全国协会，以本协议项下Swingline贷款的贷款人的身份。

“交换额度贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“辛迪加代理”是指公民银行、DNB Markets，Inc.、KeyBank National Association、瑞穗银行有限公司和TD Bank，N.A.作为本协议项下的辛迪加代理。

“综合租赁”是指(I)由承租人入账为经营性租赁的任何租赁，以及(Ii)根据联邦所得税的目的，承租人打算成为租赁财产的“所有者”的任何租赁。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标日”是指T2开放进行欧元付款结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他类似费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“Term Corra Reference Rate”是指由Term Corra Reference Rate管理员管理的以CORA为基础的前瞻性期限汇率。

“术语Corra参考汇率管理员”是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.或TSX Inc.(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语Corra参考汇率的任何后续管理员)。

“期限RFR”是指，对于任何利息期间的任何期限RFR借款，行政代理确定的年利率(行政代理酌情向上舍入至最接近1%的1/100)等于以加元计价或按加元计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的期限Corra参考利率，期限与该利息期限相同，显示在提供由管理代理不时确定的报价的页面或服务上(“Term Corra利率”)，时间为下午1点左右。(多伦多时间)在该利息期开始前两(2)个工作日；但如果在该时间之前尚未公布关于该日的期限CORA汇率，或者如果该日不是营业日，则该日的期限CORA汇率将是就其上公布该期限CORA利率的前一个营业日公布的期限CORA汇率；此外，根据前一个营业日厘定的任何定期Corra汇率，不得超过连续三(3)个营业日(任何该等日，统称为“定期Corra参考汇率回顾日”)用于计算定期Corra汇率。每笔未偿还期限RFR贷款的期限RFR应在每个利息期的第一天并自该日起自动调整，而不通知借款人。行政代理对RFR一词的确定应被视为在没有明显错误的情况下具有决定性作用。

“定期RFR调整”是指对定期RFR贷款，下表所列的适用调整：

“术语RFR管理员”是指术语Corra参考汇率管理员。

定期远期利率借款是指由定期远期利率贷款组成的借款。

“定期RFR贷款”是指按RFR期限计息的贷款。

“定期RFR选择权”是指借款人选择按适用于加元的调整后外币汇率计息。

“SOFR期限”是指就SOFR定期贷款的任何计算而言，相当于SOFR期限参考利率的年利率，该参考利率与适用利息期当天(该日为“SOFR期限回望日”)的期限相当，该日是该利率期限的第一天之前的两个营业日(并四舍五入至最接近的百分之一(十万分之一)个百分点(或五个小数点))，该利率由SOFR管理人公布；但前提是，截至下午5：00。(纽约市时间)在任何期限SOFR回顾日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在前一个SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个SOFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该SOFR前一个营业日的第一个SOFR营业日不超过该SOFR回顾日之前的三个SOFR营业日，以及关于ABR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率，在确定替代基本利率之日之前两个营业日的当天，受上述但书的限制。

“SOFR管理人”指CME(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的后续管理人)。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期贷款组成的借款。

“定期SOFR贷款”是指每笔按调整后的SOFR期限计息的贷款(根据“备用基本利率”定义的第(C)款除外)。

“术语SOFR回顾日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指由公司上一次结束的连续四个会计季度组成的单一期间(无论这些季度是否都在同一会计年度内)，但如果本协议的某一特定条款规定某一测试期应为不同的指定期限，则该测试期应由该条款中所示的最后一个或多个最后结束的特定会计季度组成。

“Tonar”是指就任何营业日而言，相当于Tonar管理人在Tonar管理人网站上公布的该营业日东京隔夜平均汇率的年费率。

“Tonar管理人”指日本银行(或东京隔夜平均利率的任何继任管理人)。

“Tonar管理人的网站”是指日本银行的网站，目前位于http://www.boj.or.jp，或东京隔夜平均利率的任何后续来源，由Tonar管理人不时确定为此类来源。

“总杠杆率”是指在任何测试期间，(1)综合净负债与(2)综合EBITDA的比率，按形式计算。

“交易”系指借款人和其他借款方签署、交付和履行本协议及其他贷款文件、借款、使用其收益和签发本协议项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR、备用基本利率还是调整后外币利率来确定的。

“联合王国”或“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“英国自救立法”指2009年英国银行法的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“英国借款人”是指在英国注册成立的借款人。

“英国CTA 2009”系指英国2009年公司税法。

“英国dTTP备案”是指由英国借款人正式填写并提交的英国税务及海关表格DTTP2。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或属FCA手册(经修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人

由英国金融市场行为监管局颁布)，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国国际税法2007”系指英国2007年所得税法。

“英国合格贷款人”指有权就贷款文件下的垫款向该贷款人支付利息的受益贷款人，并且是：(I)贷款人：(A)是根据贷款文件垫款的银行(如英国ITA 2007第879条所界定)，并就就该项垫款支付的任何利息收取联合王国公司税，或除英国CTA 2009第18A条外，就该项付款收取该等费用；或(B)任何人根据贷款文件垫付的款项，而该人在垫款作出时是银行(如为施行英国ITA 2007第879条所界定)，并须就就该项垫款支付的任何利息向联合王国公司税缴税；或(Ii)贷款人：(A)为英国税务目的而居于联合王国的公司；(B)合伙，其每名成员是：(A)如此居于联合王国的公司，或(B)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(英国CTA 2009第19条所指者)时，计入因英国CTA 2009第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额；(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税溢利(英国CTA 2009第19条所指者)时计入就该项垫付款项应付的利息；或。(Iii)英国条约贷款人。

“英国税收减免”是指对英国征收的税收进行的任何扣除或扣缴。

“英国条约贷款人”是指以下贷款人：(I)被视为与英国有双重税务协议的司法管辖区的居民，该协议规定完全免征英国对利息支付征收的税款(“英国条约”)，(Ii)不通过贷款人参与任何贷款的有效联系的常设机构在英国开展业务，以及(Iii)满足相关英国条约或国内法律中关于完全豁免英国对贷款文件下应支付给该贷款人的利息征收税款的所有其他条件，任何必要的程序手续，但就这些目的而言，应假定任何英国借款人与贷款人之间或任何英国借款人与贷款人与另一人之间没有特殊关系。

“无限制现金”指于厘定任何时间(I)存入任何活期存款户口的本公司及其附属公司的所有现金存款总额，及(Ii)存入证券中介机构任何户口的本公司及其附属公司所有货币市场资金的货币总值，只要该等现金存款及货币市场资金不存在任何留置权或其他产权负担((X)该存托机构于正常业务过程中可能就该账户的资金抵销任何权利而产生的惯常留置权，及(Y)未收取存款的惯常持有者除外)的总和。

“美国爱国者法案”是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107—56号（2001年10月26日签署成为法律），并不时修订或修改。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国税务符合证书”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“增值税”是指(A)根据英国1994年“增值税法案”征收的任何增值税；以及(B)任何类似性质的税收，无论是在英国征收以取代本(A)段所述的此类税收，还是在其他地方征收。

“投票权”指对任何人士而言，透过拥有股本、合伙权益、成员权益或其他方式，独家控制该人士的董事会成员或其他类似管治机构成员的选举的能力，而持有该人士指定百分比的投票权是指该人士拥有股本、合伙权益、成员权益或其他权益的所有权，足以独家控制该百分比的董事会成员或类似管治机构成员的选举。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，指在欧盟自救立法附表中被描述为与该自救立法有关的权力；(B)就英国自救立法而言，指根据该英国自救立法，取消、转让或稀释由银行、投资公司或其他金融机构或其他金融机构的人发行的股份的任何权力，以取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该英国自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力暂停履行任何义务，及(C)就任何其他适用的自救立法，(I)根据该自救立法取消任何权力，转让或稀释由银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联属公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务，及。(Ii)该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力。

“日元”或“人民币”是指日本的合法货币。

贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“定期SOFR贷款”)或按类别和类型(例如，“定期SOFR循环贷款”)进行分类和提及。借款也可以分类和

按类别(例如，“循环借用”)或按类型(例如，“术语SOFR借用”)或按类别和类型(例如，“术语SOFR循环借用”)指代。

一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及，应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，以及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、节、证物和附表，(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(F)“条例”一词包括任何条例、规则、官方指令、任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的要求或准则(不论是否具有法律效力)。

会计术语；公认会计原则。除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款应按照不时生效的公认会计准则解释；但租赁是否构成资本租赁或经营性租赁，应根据2018年12月31日生效的公认会计准则确定，尽管在该日期后对其进行了任何修改或解释性变化(包括不影响会计准则汇编842(或具有或声称具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对租赁的任何处理)；此外，如果公司通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变化对该条款实施的影响(或者如果如果行政代理通知本公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825号(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对任何借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

货币等价物。除本合同另有规定外，本合同或任何其他贷款文件中提及的美元金额应指美元金额，或者，如果上下文另有要求，则指以任何指定外币表示的美元等值金额。任何金额的美元等值应按照“美元等值”的定义确定；但是，尽管前述规定或本协议其他任何相反规定，在计算任何金额的美元等值以确定以下目的时：(I)借款人的提前还款义务

贷款或现金根据第2.06(J)款以信用证为抵押，或(Ii)借款人根据承诺申请额外贷款或信用证的能力，则行政代理应在本合同项下任何借款或签发信用证的每次借款、转换或继续借款或继续借款的日期，以及在任何贷款或任何信用证的偿还或预付款的日期，计算每笔此类金额的美元等值。此外，在上述任何一种情况下，行政代理可酌情决定：在管理代理选择的任何其他临近营业日计算任何此类金额的美元等价物。

差饷。贷款利率可以参考一个基准利率来确定，该基准利率是或将来可能成为监管改革或停止的对象。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下方面的任何责任：(A)继续、管理、提交、计算替代基础利率、调整期限SOFR、任何每日简单RFR、EURIBOR、期限RFR或任何调整外币汇率，或在每种情况下，其任何组成部分定义或其定义中提及的任何汇率，或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于，或产生与备用基本利率、经调整期限SOFR、任何每日简单RFR、EURIBOR、期限RFR、任何经调整外币汇率或任何其他基准在其停止或不可用之前相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)符合任何基准替代变化的影响、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响备用基本利率、经调整期限SOFR、任何每日简单RFR、EURIBOR、期限RFR或任何经调整外币汇率的计算的交易，或在每种情况下影响任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的交易，在每一种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定备用基本利率、调整后期限SOFR、任何每日简单RFR、EURIBOR、期限RFR、任何调整后外币汇率或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类基准利率(或其组成部分)的任何错误或计算。对于调整期限SOFR、任何每日简单RFR、EURIBOR、期限RFR或任何调整后外币汇率的使用或管理，管理代理将有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。行政代理将立即通知本公司和贷款人任何与使用或管理经调整期限SOFR、任何每日简单RFR、EURIBOR、期限RFR或任何经调整外币汇率相关的基准替换的有效性。

组织。就贷款文件下的所有目的而言，与《特拉华州有限责任公司法》(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果作为有限责任公司的任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果任何新的

如该新人士成立，则该新人士应被视为已由当时其股权持有人于其存在的第一日成立。

学分

承诺。在符合本协议所述条款和条件的情况下，各循环贷款人同意在可用期间不时向任何循环借款人提供本金总额不会导致(I)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环承诺，(Ii)循环信贷风险总额超过循环承诺总额，或(Iii)以指定外币为主的循环贷款本金总额超过外币再贷款。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，循环借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自循环承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

根据第2.23节的规定，每笔循环借款应完全由循环借款人根据本协议要求提供的(X)ABR贷款或SOFR定期贷款(每种情况下均以美元计价)或(Y)外币贷款(以指定外币计价)组成。除非根据第2.13(A)节另有约定，否则每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

在任何期限的SOFR循环借款或外币借款的每个利息期开始时，借款的金额应为1,000,000美元(或任何指定外币的美元等值)的整数倍，且不少于1,000,000美元(或任何指定外币的美元等值)。在进行每一次ABR和循环借款时，这种借款的数额应为500,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元；但ABR和循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，或第2.06(E)节所述偿还信用证付款所需的资金。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于100,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但条件是：(I)如果借款人在一天内有两笔或两笔以上的借款，其中包括SOFR定期贷款和/或外币贷款，则每次此类借款应具有不同的初始利息期，以及(Ii)在任何时候，SOFR定期贷款和外币贷款的未偿还借款总额不得超过三十(30)笔。

尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在循环到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

借款请求。为申请借款，适用的借款人应：(A)如果是定期SOFR借款，则不迟于纽约市时间下午1点通知行政代理；(B)如果是外币借款(以日元计价的外币借款除外)，则不迟于纽约市时间下午1点，不迟于提议借款日期前三个工作日；(B)如果是外币借款(以日元计价的外币借款除外)，则不迟于提议借款日期前三个工作日，(C)如果是以日元计价的外币借款，不迟于纽约市时间下午1点，不迟于提议借款日期前四个工作日；或(D)如果是ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11点，提议借款日期；但第2.06(E)节所设想的关于ABR或循环借款以偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10点发出，而任何关于Swingline贷款借款的通知应按照第2.05(B)节的规定发出。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以书面借用请求的书面形式(基本上采用附件E的形式或行政代理批准的其他形式的书面借用请求(每个，即“借用请求”)，并由适用的借款人签名)，迅速向行政代理确认。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

申请借款的总金额；

借入之日为营业日；

无论这种借款是ABR借款、SOFR借款还是外币借款，如果适用，还应包括适用于其的指定外币；

对于SOFR借款或外币借款(以RFR货币计价的外币借款除外)，适用的初始利息期，应为术语“利息期”的定义所设想的期间；以及

应支付资金的适用借款人账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有指定借款类型的选择，则请求的借款应为ABR借款。如果对于任何请求的期限SOFR借款或外币借款(以RFR货币计价的外币借款除外)没有规定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

增加设施。在截止日期后的任何时候，借款人可在任何时候向行政代理发出书面通知，选择请求(A)增加现有循环承诺(任何此类增加，称为“增量循环承诺”)和/或(B)设立一项或多项新的定期贷款承诺(“增量定期贷款承诺”，连同增量循环承诺，“增量承诺”)，总额不超过(1)11.5亿美元和(2)100%的较大者。

根据第5.01(C)节规定交付合规性证书的最近结束测试期的综合EBITDA。每份此类通知应具体说明适用借款人建议此类递增承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期应不早于将通知交付给行政代理之日后五(5)个工作日。行政代理和/或其附属公司应在借款人的协助下，作出商业上合理的努力，安排一个愿意持有所要求的增量承诺的贷款人辛迪加；但(X)在任何增加金额日期的任何增量承诺应至少为10,000,000美元；(Y)任何被接洽以提供全部或部分增量承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供增量承诺，以及(Z)任何贷款人或作为合格受让人的其他人(每个人均为“增量循环贷款贷款人”或“增量定期贷款贷款人”，视情况而定)应将此类增量承诺的任何部分分配给借款人和行政代理，但须经借款人和行政代理批准，开证行和Swingline贷款人(两者的批准不得被无理扣留)，除非该递增循环贷款贷款人或递增定期贷款贷款人是现有贷款人。

任何增量循环承付款的条款和规定应与现有循环承付款相同。任何增量定期贷款承诺和任何增量定期贷款的条款和规定应规定，任何增量定期贷款的到期日不得早于循环到期日(但可以在该日期之前安排摊销付款)。

任何增量承诺的有效性和任何此类增量承诺下的任何借款的可用性应满足以下先决条件：(X)在对此类增量承诺和借款给予形式效力并使用其收益后，(I)不存在违约或违约事件；(Ii)截至根据第5.01节交付财务报表的最近一个月的最后一天，公司应已遵守当时适用的财务契约；(Y)借款人在任何贷款文件中作出或当作作出的陈述及保证，在该等递增承担的生效日期在各要项上均属真实及正确，但如该等陈述及保证明示只与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在所有要项上均属真实及正确)，以及贷款文件明确及明确准许的事实情况有所改变者除外；和(Z)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理人满意：(I)经秘书或助理秘书核证的副本，如以前未交付行政代理人：(A)借款人为授权该等递增承诺而采取的所有公司或其他必要行动及(B)每一附属担保人授权该附属担保人对该等递增承诺作出附属担保的所有公司、合伙、成员或其他必要行动；(Ii)借款人和附属担保人的律师的惯常意见(其格式可能与截止日期交付的格式基本相同，并可由借款人的内部律师交付)，并寄给行政代理和贷款人；及(Iii)如果任何贷款人提出要求，由适用借款人签署的应付给任何新贷款人的新票据，以及由适用借款人签署的应付给任何现有贷款人的替换票据。

在实现增量循环承诺的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的情况下，(A)每个循环贷款人应向每个增量循环贷款贷款人和每个增量循环贷款分配

贷款人应按本金(连同应计利息)向每一循环贷款人购买在增加数额之日未偿还循环贷款中必要的利息，以便在所有此类转让和购买生效后，现有循环贷款人和增量循环贷款贷款人将按照其在循环承付款中增加此类增量循环承付款后的循环承付款按比例持有此类循环贷款；(B)就所有目的而言，每一笔递增循环承付款均应被视为循环承付款，据此发放的每笔贷款，在所有情况下均应被视为循环承付款，(C)每一增量循环贷款贷款人在其增量循环承付款及与之有关的所有事项方面均应成为贷款人。

在实现任何增量定期贷款承诺的任何增加金额日期，在满足上述条款和条件的情况下，(I)每个增量定期贷款贷款人应向适用借款人发放与其增量定期贷款承诺相同的金额的贷款(“增量定期贷款”)，以及(Ii)每个增量定期贷款贷款人应就增量定期贷款承诺和据此作出的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。

行政代理应在收到借款人关于每个增加金额日期的通知后迅速通知贷款人：(Y)增量循环承付款和增量循环贷款贷款人或(视情况而定)增量定期贷款承付款和增量定期贷款贷款人，以及(Z)在向任何循环贷款人发出通知的情况下，该循环贷款人的循环贷款中各自的权益，每一种情况均须遵守本节规定的转让。

向增量循环贷款贷款人和/或增量定期贷款贷款人支付的预付费用应由适用的借款人和适用的增量循环贷款贷款人和/或增量定期贷款贷款人确定。

增量承诺应根据适用借款人和增量循环贷款贷款人或增量定期贷款贷款人(视情况而定)以及行政代理签署和交付的一项或多项额外信贷延期修正案予以实施，每项修正案均应记录在登记册上。行政代理和本公司认为，未经任何其他贷款人同意，每项额外的信贷延期修正案均可对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节第2.04节的规定。

Swingline贷款公司。(A)在本协议所列条款及条件的规限下，Swingline贷款人同意在可用期间不时向任何循环借款人提供Swingline贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)超过300,000,000美元的未偿还Swingline贷款本金总额，(Ii)任何贷款人超过其循环承诺的循环信贷风险，或(Iii)超过循环承诺总额的循环信贷风险总额；但Swingline贷款人不应被要求作出Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个循环借款人均可借入、预付和再借Swingline贷款。

要申请Swingline贷款，循环借款人应在纽约市下午1点之前通过电话(传真确认)通知行政代理这种请求

时间，在提议的Swingline贷款的当天。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从该循环借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款提供给该循环借款人，方法是在该循环借款人在Swingline贷款人的普通存款账户中存入一笔贷项(如果是Swingline贷款，用于偿还第2.06(E)节规定的信用证支出，则汇款至发证银行)，截止日期为纽约市时间下午3点。

Swingline贷款人可以在纽约市时间上午10：00之前向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该工作日获得全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中注明该贷款人在此类Swingline贷款中的循环百分比。各循环贷款机构在收到上述通知后，无条件地同意为Swingline贷款机构的账户向行政代理支付该贷款机构的循环贷款比例。每一循环贷款人承认并同意，其根据本款第(1)款获得Swingline贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括发生和继续违约或减少或终止循环承诺，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。每一循环贷款人应遵守本款规定的义务，即通过电汇立即可用的资金，其方式与第2.07节关于该循环贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.07节在加以必要的变通后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知循环借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从任何循环借款人(或代表任何循环借款人的其他方)就Swingline贷款收到的任何金额应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还予循环借款人，则须退还给Swingline贷款人或政务代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除任何循环借款人在偿还贷款方面的任何违约。

信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，循环借款人可以在可用期间内的任何时间和时间，以行政代理和开证行合理接受的形式，要求以美元或任何指定外币作为信用证的申请人签发信用证，以支持其或任何子公司的义务。如果本协议的条款和条件与循环借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。尽管本合同有任何相反规定，开证行不应具有

本协议项下的义务，且不得签发任何信用证，其收益将提供给任何人：(I)为任何被指定的人或与任何指定的人，或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在这种资金提供时，任何国家或地区的任何制裁法律和法规将导致本协定任何一方违反任何制裁法律和法规，或(Ii)将导致本协定任何一方违反任何制裁法律和法规的任何其他方式。每一份现有信用证应被视为根据本协议签发的信用证，并有权享受根据本协议签发的信用证的利益。

签发、修订、续期、延期通知；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)，循环借款人应向开证行和行政代理(在要求开具、修改、续展或延期的日期前合理提前，但无论如何不少于三个工作日或行政代理和开证行商定的较短期限)向开证行和行政代理递交或传真(或以电子通信方式发送)要求开具信用证的通知，或指明修改、续签或延期的信用证，并指明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，该循环借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在下列情况下方可签发、修改、续展或展期(在签发、修改、续展或展期每份信用证时，循环借款人应被视为代表并保证)在实施此类签发、修改、续展或展期后(I)信用证风险敞口不得超过相当于50,000,000美元的美元，(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其循环承诺额，(三)循环信贷风险总额不得超过循环承诺总额；(四)以指定外币为主的循环贷款本金总额不得超过外币升华。

到期日。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年内(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)营业时间结束之前失效(或受开证行向其受益人发出的通知终止的约束)，除非符合本条款第(Ii)款的规定，根据该信用证的条款，信用证可以是自动的，只要开证行有权阻止至少每十二个月一次的续期或延期)和(Ii)在循环到期日之前五个工作日的日期。尽管有上述规定，信用证的到期日可以不超过循环到期日后十二(12)个月，只要(X)适用的循环借款人应在循环到期日之前四十五(45)天或之前根据第2.06(J)节向行政代理提供现金抵押品，金额相当于在循环到期日之后到期日的所有此类信用证风险的102%，(Y)适用的循环借款人根据本第2.06节就该等信用证所承担的义务应在循环到期日后继续有效，直至该等信用证仍未清偿为止，且(Z)在任何该等现金抵押品、其运用或有关补偿须于循环到期日后由行政代理退还予适用的循环借款人的范围内，各贷款人仍须履行本条款下的义务，直至该等信用证仍未清偿为止。

参与度。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的循环百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人特此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本节第(E)款规定的到期日未由适用的循环借款人偿还的每笔信用证付款的循环百分比，或因任何原因要求向适用的循环借款人退还的任何款项。各循环贷款人承认并同意，其根据本款第(1)款获得信用证参与权的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，适用的循环借款人应以美元或信用证面值的适用指定外币向行政代理支付相当于该信用证付款当日纽约市时间中午12点的一笔相当于该信用证付款的金额，如果该循环借款人在该日期纽约市时间上午10点之前收到了该信用证付款的通知，则该循环借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款的金额。如果该循环借款人在该日期的上述时间之前未收到该通知，则不迟于纽约市时间中午12：00之前(I)该循环借款人收到该通知的营业日(如果该通知是在纽约时间上午10：00之前收到的)，或(Ii)在紧接该循环借款人收到该通知的第二个工作日(如果该通知是在收到之日的该时间之前收到的)；但在符合本文所列借款条件的情况下，该循环借款人可根据第2.03或2.05节的规定，要求除以任何指定外币计价的信用证外，以等额的ABR循环借款或Swingline贷款(或等值于该金额的美元)为支付资金，并在如此融资的范围内，解除该循环借款人的付款义务，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取代。如果适用的循环借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、该循环借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的循环百分比通知各循环贷款人。在收到此类通知后，各循环贷款人应迅速(对于以指定外币支付的信用证，最长可达3个工作日)，以美元或信用证面值所用的适用指定外币向行政代理支付当时应由循环借款人支付的循环百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人所作循环贷款的规定相同(第2.07节经必要变通后适用于循环贷款人的支付义务)，行政代理应迅速向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理收到适用的循环借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款的范围内，向开证行偿付，然后分发给循环贷款人和开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR循环贷款或Swingline贷款的资金除外)不应

构成贷款，且不应免除任何循环借款人偿还此种信用证付款的义务。

绝对义务。每一循环借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺乏；(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据即可根据信用证付款，或(4)任何其他情况或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些情况或情况可能构成对该循环借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的任何后果而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为免除开证行对任何循环借款人的任何直接损害赔偿责任(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，在适用法律允许的范围内，该循环借款人特此免除其索赔)，而该损害赔偿是由于开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎造成的。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

支付程序。开证行收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话通知行政代理和适用的循环借款人(传真确认)，通知行政代理行和适用的循环借款人，并说明开证行是否已经或将根据该通知作出信用证付款；但不发出或延迟发出通知，并不解除适用的循环借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非适用的循环借款人应在作出该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)该循环借款人偿还该信用证付款之日起的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息。

该循环借款人在根据本节第(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)节适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在任何循环贷款人根据本节第(5)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息，应记入开证行账户，但在该项付款的范围内，应记入该循环贷款人账户。

更换开证行。开证行可随时通过循环借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替代生效时，循环借款人应支付根据第2.12(C)节规定在被替代开证行账户上产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证行应享有开证行在本协定项下的所有权利和义务；(Ii)在本协议中，凡提及“开证行”一词，应视为指该继任开证行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任开证行和所有以前开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

现金抵押。如果(A)任何违约事件将发生并且仍在继续，在营业日，任何循环借款人收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则为LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)，要求根据本款存放现金抵押品，或(B)第2.06(C)节所要求的，则该循环借款人应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的账户中存入一个账户，现金数额，相当于截止日期信用证风险的102%，外加其任何应计和未付利息；但对第7.01(H)或(I)节所述借款人发生任何违约事件时，存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并应立即到期并支付，而无需要求或任何其他形式的通知。这笔保证金应由行政代理持有，以清偿信用证风险，并作为支付和履行义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC敞口超过LC总敞口50%的贷款人同意)，则用于偿还其他义务。如果由于违约事件的发生，循环借款人被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给该循环借款人。

为借款提供资金。(A)每一贷款人应在12：00之前，通过电汇美元或适用的指定外币的即期可用资金电汇方式，在本合同所述的建议日期发放每笔贷款(如果是ABR为此申请的贷款)

日，下午2：00)，纽约市时间，通过通知贷款人，最近为此目的指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到适用借款人在适用借款申请中指定的一个或多个账户，从而使借款人能够获得此类贷款；但第2.06(E)节规定的为偿还信用证付款而提供的循环贷款应由行政代理汇给开证行。

除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表明该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(I)在该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)在该借款人的情况下，适用于ABR银行贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是SOFR借款或外币借款(以RFR货币计价的外币借款除外)，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同类型或继续这种借款，如果是定期SOFR借款或外币借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定；但条件是：(I)外币借款不得转换为ABR借款、定期SOFR借款或以不同指定外币计价的外币借款，以及(Ii)定期SOFR借款到ABR借款的任何转换应在且仅在该等定期SOFR贷款的利息期的最后一天进行。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节规定不适用于Swingline借款，该借款不得转换或续作。

为根据本节作出选择，适用的借款人应(I)在转换或延续SOFR借款期限的情况下，不迟于提议借款日期前两个营业日的纽约市时间下午1：00之前，通过电话通知行政代理该项请求；(Ii)如果是兑换或延续外币借款，则不迟于纽约市时间下午1：00，不迟于提议借款日期前三个工作日(或对于以日元指定的外币借款，不迟于提议借款日期的四个工作日)。和(Iii)如转换为ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11时，在拟议借款之日。每项此类电话利息选择请求均为不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，以专人交付或传真方式迅速向行政代理确认书面利息选择请求。

每一份电话和书面权益选择请求应按照第2.02节中的规定指定以下信息：

该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(3)和(4)款规定的信息)；

根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

由此产生的借款是资产负债表借款、长期SOFR借款还是外币借款；以及

如果由此产生的借款是SOFR借款或外币借款(以RFR货币计价的外币借款除外)，则在这种选择生效后适用的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求要求期限SOFR借款或外币借款(以RFR货币计价的外币借款除外)，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于期限SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。如果借款人未能在适用的利息期限结束前就外币借款及时提交利息选择请求，则该借款人应被要求全额偿还该外币借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知了适用的借款人，则只要违约事件持续，(I)循环贷款项下的任何未偿还借款不得转换为或继续作为SOFR借款或外币借款的期限，以及(Ii)除非偿还，否则每项SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Iii)每笔外币借款应被要求全额偿还。

终止和减少承诺。(A)除非以前终止，循环承付款应在循环到期日终止。

循环借款人可随时终止或不时减少循环承诺额；但条件是(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于50,000,000美元的整数倍；及(Ii)循环借款人不得终止或减少循环承诺额，前提是在根据第2.11节同时预付贷款后，循环信贷风险敞口的总和将超过循环承诺额总额。

循环借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本节第(B)款下的承诺，并具体说明这种选择及其结束日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本条款交付的每份通知均为不可撤销的；但循环借款人提交的终止循环承诺的通知可说明，该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，循环借款人可撤销该通知(在指定的截止日期或之前通知行政代理)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每减少一次循环贷款下的承付款，贷款人应根据其各自在循环贷款下的承诺按比例作出。

偿还贷款；债务的证据。(A)每名循环借款人在此无条件承诺(I)为每名循环贷款人的账户向行政代理支付每笔循环贷款在循环到期日的当时未偿还的本金，而每名循环借款人在此无条件承诺向Swingline贷款人支付(Ii)每笔Swingline贷款的当时未付本金，以循环到期日较早的日期和该Swingline贷款发放后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，以及该Swingline贷款作出后至少两个营业日为限；但在作出循环借款的每一天，循环借款人须偿还当时所有未偿还的Swingline贷款。

各贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因贷款人提供的每笔贷款而欠贷款人的债务，包括本协议项下不时向贷款人支付的本金和利息。

行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何金额。

根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

任何贷款人或Swingline贷款人均可要求其所发放的贷款由一张或多张本票证明，其实质形式为(I)附件D-1(对于任何循环贷款)或(Ii)附件D-2(对于任何Swingline贷款)。在这种情况下，适用的借款人应编制、签署并向该贷款人交付一张或多张应付给该贷款人或Swingline贷款人及其登记受让人的本票，其实质形式为附件D-1或D-2(视情况而定)。此后，由该本票(S)证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第100.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人及其登记受让人付款。

提前还款。(A)每个借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款(第2.16节规定的除外)，但须按照本节第(B)款的规定提前通知。

适用的借款人应通过电话通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)(通过传真确认)本协议项下的任何预付款：(I)如果是提前支付SOFR借款或外币借款，则不迟于纽约时间下午1点，即预付款日期前两个工作日；(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于纽约市时间下午1点，预付款日期前一个工作日或(Iii)如果是预付Swingline贷款，不迟于纽约时间下午1点，在预付款日期。每份该等通知均为不可撤销的，并须列明每笔借款或其部分的预付日期及本金金额；但如第2.09节所述的有条件终止循环承担通知而发出预付通知，则根据第2.09节撤销终止通知的情况下，该项预付通知可予撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型和类别借款的预付款数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款中所包括的适用贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。

如果在任何时候，完全由于货币汇率波动，循环信贷风险总额超过循环承诺总额的105%，借款人应立即偿还借款或根据第2.06(J)节以现金抵押LC风险敞口，本金总额等于该超出部分。

手续费。(A)从结账日至可用期最后一天，循环借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从结账日至可用期最后一天期间(包括结账日)的承诺费，该承诺费是按付款期间该循环贷款人的可用循环承付款每日数额的承诺费费率计算的，应在每年1月、4月、7月和10月的第一天以及自结账日后的第一个此种日期开始的承付款终止之日每季度拖欠一次。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

循环借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，在截止日期起至(但不包括)贷款人终止循环承诺之日和贷款人停止任何信用证风险敞口之日，(Ii)向开证行支付预付费用，应按用于确定适用于定期SOFR循环贷款(或在以指定外币计价的信用证的情况下，则为外币贷款)的利率的相同适用利率累算该循环贷款的每日金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，应按循环借款人和开证行分别商定的一项或多项年利率计提，计算自结束日起至(但不包括)循环承付款终止之日起至(但不包括)循环承付款终止日和

停止任何信用证风险的日期，以及开证行在开立、修改、续期或延期信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内的应计参与费和预付费用应于该最后一日之后的第三个营业日支付，从截止日期后的第一个营业日开始；但所有该等费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日后应按要求支付任何该等费用。根据本款规定向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

借款人同意按照《行政代理费函》中规定的金额和时间，或借款人与行政代理另行约定的其他方式，向行政代理支付应付费用，由行政代理自行承担。

本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在信贷费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。Swingline贷款的利息为(I)本公司与Swingline贷款人以书面商定的利率，或(Ii)如未就该利率达成协议，则为备用基本利率加适用利率。

构成每笔借款期限的贷款应按调整后期限SOFR计息，计息期限为借款的有效利息期外加适用利率。

构成每笔外币借款的贷款应在该借款的有效利息期内按调整后的外币利率计息，如果适用，加适用的利率。

尽管如上所述，如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款下的违约事件已经发生并且仍在继续，则所有逾期债务(应包括根据第7.01条规定的加速后的所有债务，包括自动加速)应在判决后和判决前计息，年利率等于(I)在任何贷款本金逾期的情况下，2%加本节前面各段规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)在任何其他金额的情况下，2%加本节第(A)段规定的适用于ABR和循环贷款的利率。

每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，就循环贷款而言，应在循环承付款终止时支付；但(I)根据本节第(D)款应计的利息应按要求支付，(Ii)如有任何贷款的偿还或预付(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；及(Iii)如在当前利息期结束前对SOFR的任何定期贷款进行任何转换，则此类贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

除本协议另有规定外，本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参考备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的期限SOFR和调整后的外币汇率应由行政代理机构确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

[已保留].

增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

对任何贷款人(调整后期限SOFR或调整后外币汇率中反映的任何此类准备金要求除外)或开证行的资产、在其账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求；

对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；或

要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(F)款所述的税和(C)关联所得税)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或该其他收款人作出或维持任何定期SOFR贷款或外币贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则适用的借款人须向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外款项；但借款人没有义务支付任何此类赔偿，除非请求赔偿的贷款人或其他接受者也因法律的这种变化而根据与第2.15(A)节类似规定的类似信贷交易相关协议向其他类似情况的客户要求赔偿。

如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行控股公司的资本的回报率(如果有的话)，或由于本协议或该开证行发放的贷款或参与其持有的信用证或开证行出具的信用证，低于该贷款人或开证行、该开证行或开证行的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动资金的政策)，则适用的借款人将不时向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔补偿该贷款人或开证行的额外款项

或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值；但借款人无义务支付任何此类赔偿，除非要求赔偿的贷款人或其他接受者也因法律上的这种变化而要求其他处境相似的客户根据与类似信贷交易有关的协议要求赔偿，该协议包括与第2.15(B)节类似的条款。

贷款人或开证行出具的证书，如本节第(A)或(B)款所述，列明对贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给适用的借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。该借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所示的到期款额。

任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知贷款人或开证行之前270天以上发生的任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行就此要求赔偿的意向，不得要求借款人根据本节向该贷款人或开证行赔偿。此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

中断资金支付。如果(A)在任何定期贷款或外币贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)支付的情况下，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期贷款或外币贷款的转换，(C)未能借款、转换、继续或预付任何定期SOFR贷款或外币贷款(无论该通知是否可根据第2.11(B)节撤销并据此撤销)，或(D)由于借款人根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何定期SOFR贷款或外币贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用(不包括预期利润的损失)，包括但不限于，与该贷款人因任何外币贷款而产生的外币对冲义务相关的成本。任何贷款人的证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

免税支付。(A)除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免税且不扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括此类扣除和扣缴)之后

适用于根据本第2.17节应支付的额外款项)适用的收款人收到的金额等于其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。

贷款当事人缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

付款凭证。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

赔偿。适用的借款人应在提出书面要求后10天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从向收款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17节对应支付金额征收、主张或归因于的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；但该借款人不应根据第2.17(D)节的规定赔偿因该受款人未能在该受款人首次获知应支付相关补偿税之日起270天内提出赔偿或收到该借款人书面通知可能应支付该补偿税而产生的任何利息、附加税或罚款。根据第2.17(D)条要求赔偿的任何接受者，应在其知悉有关补偿税的征收后，在合理可行的情况下尽快通知借款人有关补偿税的征收。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给适用借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

由贷款人进行赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，并且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守条款10.04(C)中有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)在每种情况下由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

贷款人的地位。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何收款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，合理地向借款人和行政代理人交付此类信息或适当填写和签立的文件

应借款人或行政代理的要求，允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何接受者应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他信息和文件，以使借款人或行政代理人能够确定该接受者是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据接收方的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使接收方承担任何重大的未报销费用或支出，或将对接收方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

作为美国人的任何收款人应在该收款人成为本协议一方之日或之前(此后应该借款人或行政代理人的合理要求不时)向该借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9的正本或经认证的副本，证明该收款人免征美国联邦备用预扣税；

任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(并应该借款人或该行政代理的合理要求不时地)(以下列两项中适用的一项为准)向该借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的签署原件或认证副本规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

IRS表格W-8 ECI的签署原件或认证副本，声称本项下的指定付款（如适用）或任何其他贷款文件（如适用）构成与该外国侨民在美国开展贸易或业务有效相关的收入或IRS表格W-8 EXP;

对于外国债权人根据《准则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）基本上采用附件C-1形式的证明，表明该外国债权人是

不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，或守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本或经核证的副本；或

在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY正本或经认证的副本，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，基本上以附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求，不时地)向该借款人和该行政代理人交付经签署的原件或经认证的副本(副本数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

如果根据任何贷款文件向接受者支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该接受者不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，受款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

英国条约贷款人和支付该英国条约贷款人有权获得付款的每个英国借款人应合作完成任何必要的程序手续，以便该英国借款人获得授权支付这笔款项，而无需缴纳联合王国征收的预扣税(或降低的预扣税税率)。在不限制前述一般性的情况下(以下明确规定除外)：

作为英国条约贷款人且不持有(以及没有申请或不打算申请)、不能使用或不希望使用HMRC双重征税条约护照计划下的护照的每一贷款人承诺合作，在合理可行的情况下尽快处理适当的HMRC Form DT-Company，使其向适用的英国借款人支付任何贷款的利息，而无需任何英国税收减免。

根据HMRC双重征税条约护照计划持有护照的每一贷款人，如希望该计划适用于本协议，应在附表1.01(A)中与其名称相对之处确认其计划参考号及其税务居住地管辖权(或者，如果贷款人在本协议之日不是本协议的一方，则在其成为贷款人时所执行的转让和假设(或任何其他文件)中确认其计划参考编号和其税务居住地管辖权)。

在这样做之后，贷款人应被视为已根据上文第2.17(F)(Iii)(A)节履行了其义务。

如果贷款人已根据上文(A)(2)段确认其方案参考编号及其税务居住地管辖权，并且就支付贷款人有权获得付款的英国借款人而言，(I)该英国借款人没有就该贷款人提交英国dTTP申请；或(Ii)该英国借款人已就该贷款人提交了英国dTTP申请，但英国税务海关拒绝了该英国dTTP申请，或(Iii)HM Revenue&Customer已给予该英国借款人向该贷款人付款的权限，但该权限随后已被撤销或过期；或(Iv)HM Revenue&Customer未授权该英国借款人在提交英国dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款，且在每种情况下，该英国借款人已书面通知该贷款人，该贷款人和该英国借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国借款人获得授权在不扣除英国税项的情况下付款。

如果贷款人未按照上文(A)(2)段确认其计划编号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则借款人不得就该贷款人的承诺(S)或其参与任何贷款提交英国dTTP备案或任何其他与HMRC双重征税条约护照计划有关的表格。

借款人在提交英国dTTP申请时，应立即将该英国dTTP申请的副本提交给管理代理，以便交付给相关贷款人。

在本协议签订之日，仅由于“英国合格贷款人”定义第(Ii)款而成为英国合格贷款人的贷款人，确认其为符合本协议“英国合格贷款人”定义第(Ii)条规定的英国合格贷款人。

在本协议日期后成为贷款人的每一贷款人应在其成为贷款人时签署的转让和假设(或其他文件)中注明其属于以下哪些类别：(A)不是英国合格贷款人，(B)符合“英国合格贷款人”定义第(I)段的英国合格贷款人，(C)符合“英国合格贷款人”定义第(Ii)段的英国合格贷款人，或(D)英国条约贷款人。如果贷款人没有按照第(Iv)款的规定表明其身份，则就本协议而言，该贷款人应被视为不是符合资格的英国贷款人，直到其通知行政代理适用的类别为止(行政代理在收到通知后应通知相关的英国借款人)。为免生疑问，贷款人在成为本合同当事一方时签署的单据不应因贷款人未能遵守本款第(4)款而失效。

各接收方同意，如果其以前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或及时以书面形式通知适用借款人和行政代理其法律上无法这样做。尽管有本款(F)项的任何其他规定，收件人不得被要求提交其在法律上没有资格提交的任何表格。

对某些退款的处理。如果任何一方根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何税款的退款(直接或基于关联集团)(为此目的，包括代替退款的抵免(为避免怀疑，任何此类抵免不应包括根据第2.17节进行赔偿的联邦外国税收抵免))(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿金或已支付的额外金额，根据本第2.17节关于产生这种退款的税收)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税收)，并且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

增值税。

任何贷款方根据任何贷款文件应向任何贷款方支付的所有金额(全部或部分)构成任何用于增值税目的供应的对价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，根据下文第2.17(H)(Ii)节的规定，如果任何贷款方根据贷款文件向任何贷款方提供的任何供应应征收增值税，且该贷款人被要求就增值税向相关税务机关交代，贷款方必须向贷款方支付相当于增值税金额的金额(在支付此类供应的任何其他对价的同时)(贷款方应立即向贷款方提供适当的增值税发票)。

如果任何贷款人(“供应商”)根据贷款单据向任何其他供应商(“客户”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何贷款单据的条款要求客户以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向客户偿还或赔偿)：

(如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。客户必须(在(A)段适用的情况下)迅速向相关方支付相当于客户从有关税务机关获得的任何抵免或偿还的金额，而客户合理地确定该抵免或偿还与对该供应征收的增值税有关；以及

(如果客户是被要求向有关税务机关交代增值税的人)根据客户的要求，相关方必须立即向客户支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但前提是客户合理地确定其无权获得相关税务机关对该增值税的抵免或偿还。

如果贷款文件要求任何贷款方偿还或赔偿贷款人的任何成本或费用，则贷款方应全额偿还或赔偿(视情况而定)贷款人的该等成本或费用，包括代表增值税的部分，除非贷款人合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

本第2.17(H)节中对任何贷款方的任何提及，在该贷款方为增值税目的而被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对该集团当时的代表成员的提及(术语“代表成员”的含义与英国1994年增值税法案或其他司法管辖区具有类似效力的适用立法中的含义相同)。

对于贷款人根据贷款文件向任何贷款方提供的任何资料，如果贷款人提出合理要求，该贷款方必须迅速向贷款人提供该贷款方增值税登记的细节和下列其他信息

合理要求与该贷款人的增值税申报要求有关的供应。

生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

定义的术语。就本节第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)每个借款人应在纽约时间中午12：00之前，以立即可用的资金，在到期日之前支付其根据本协议规定必须支付的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证支出的偿还，或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给付款办公室的行政代理，但本协议明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.15、2.16、2.17和10.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款应以美元支付；但条件是：(I)对于任何外币贷款，向任何循环贷款人支付的该外币贷款本金或利息的所有付款(包括预付款)应以与原始贷款相同的指定外币支付；(Ii)对于以指定外币开具的任何信用证，有关该信用证的所有付款应以开具该信用证的相同指定外币支付。循环借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环贷款人各自的循环百分比按比例支付。

如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用的金额在有权获得该款项的各方之间按比例支付，以及(Ii)第二，根据有权获得该款项的各方按照当时应支付给此等各方的本金和未偿还的信用证付款的金额按比例用于支付本协议项下到期的本金和未偿还的信用证付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得其贷款总额的付款以及参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以使所有人受益

这些付款应由贷款人根据各自贷款本金和应计利息总额以及参与LC付款和Swingline贷款的总金额按比例分摊；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

除非行政代理在向贷款人或开证行账户支付任何款项的日期之前收到适用借款人的通知，即该借款人将不会付款，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天(包括该日)向管理代理偿还利息。

如果任何贷款人未能按照第2.05(C)节、第2.06(D)节、第2.06(E)节、第2.07(B)节、第2.18(D)节或第10.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本协议有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。和/或(Ii)在一个单独的账户中持有该等金额，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，行政代理应以其酌情决定的任何顺序，作为该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务的现金抵押品，对该账户拥有排他性的控制权。

缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则亦不会对该贷款人不利。每一借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或(Ii)如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)如果任何贷款人成为违约贷款人，或(Iv)任何贷款人拒绝同意根据第10.02节就本协议或任何其他贷款文件的任何规定提出的任何修订、修改、豁免、终止或同意，需要得到所有贷款人或受此影响的每个贷款人的同意，并且构成所需贷款人的贷款人同意该拟议的修订、修改、放弃、终止或同意，或(V)任何贷款人构成非延期贷款人，则该借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第(10.04)节所载的限制并受其约束)，对应承担此类义务的受让人的权利(根据第2.15条或第2.17节获得付款的现有权利除外)和本协定项下的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应事先得到行政代理的书面同意(如果正在转让循环承付款，则开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)借款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或该借款人(如为所有其他金额)或该借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和参与LC付款和Swingline贷款的款项、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项，(Iii)在根据第2.15节提出赔偿要求或根据第2.17节要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(Iv)在由于贷款人拒绝同意拟议的修订、修改、放弃、终止或同意而导致的任何此类转让的情况下，受让人应批准拟议的修订、修改、放弃、终止或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使适用的借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。

违约的贷款人。(A)即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

任何违约贷款人无权根据第2.12(A)条在该贷款人为违约贷款人期间获得任何承诺费(借款人不应被要求在任何时间向该违约贷款人支付任何该等费用)；

违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应计入确定被要求的贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据10.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但条件是：(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺；以及(Y)未经违约贷款人同意，不得减少或免除贷款或信用证付款的本金金额或利息或应付费用，或不得推迟向该违约贷款人付款的预定日期；

如果在此类违约金成为违约金时存在任何摇摆线风险或信用证风险，则：

违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应根据其各自的循环百分比(在不考虑违约贷款人的循环承诺的情况下计算)在属于循环贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)所有此类非违约贷款人的循环信用风险敞口加上此类违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和，以及(Y)当时满足第4.02(A)和(B)节规定的条件；

如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，循环借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，在不损害其根据本条例或法律可获得的任何权利或补救办法的情况下，(X)首先，预付该Swingline风险敞口，以及(Y)第二，只要该LC风险敞口尚未清偿，则应按照第2.06(J)节规定的程序，仅为开证行的利益，将与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的循环借款人的义务进行抵押(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

如果循环借款人根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，该循环借款人不需要根据第2.12(C)节向该违约贷款人支付任何费用；

如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(C)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的循环百分比进行调整；以及

如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款重新分配，也没有根据上述第(I)或(Ii)款进行现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或现金抵押为止。

只要该循环贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的LC风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或循环借款人将根据第2.20(A)(Iii)条提供现金抵押品。任何新发放的Swingline贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益应按照第2.20(A)(Iii)(C)款的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果行政代理、循环借款人、Swingline贷款人和开证行各自同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则Swingline风险敞口和LC风险敞口

贷款人应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺的纳入，该贷款人应在行政代理决定的日期按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其循环百分比持有此类贷款。

行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据10.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠任何开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，将开证行对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)现金抵押开证行关于该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来信用证风险；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至所有贷款及任何已发出信用证及Swingline贷款项下的有资金及无资金参与的债务，均由贷款人根据循环融资下的承诺按比例持有，而不会使第2.20(A)(Iii)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.20(C)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

指定额外的循环借款人。

指定。在符合第2.21节的条款和条件的情况下，公司可在不少于5个工作日(或行政代理合理接受的较短期限)通知行政代理(行政代理应迅速通知其贷款人)的情况下，在截止日期当日或之后的任何时间或不时请求指定一家全资子公司作为本合同项下的额外循环借款人。每份此类通知应具体说明(A)适用子公司的名称和(B)其组织管辖权。

指定的效力。在满足本第2.21节(C)段规定的条件后，适用的指定额外循环借款人应成为本协议的一方，作为循环借款人和本协议项下的借款人，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，该额外循环借款人应有权借入循环贷款或请求签发本协议项下的信用证(在任何情况下，该额外循环借款人应具有并承担本协议项下借款人的所有义务)。行政代理应立即将任何此类指定的有效性通知贷款人。

指定的条件。公司将任何子公司指定为本合同项下的额外循环借款人，应满足下列条件(包括向行政代理交付下列文件，每一份文件在形式和实质上应令行政代理合理满意，或可由行政代理自行决定放弃)，该指定应在满足(或免除)所有该等条件之日生效：

在紧接该项指定生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约；

行政代理应收到由公司正式填写和签署的额外循环借款人加入协议，该额外循环借款人和行政代理；

行政代理应已收到公司授权人员的证书，表明应满足第2.21节规定的指定条件；

行政代理人应已收到行政代理人应合理要求的、与借款人在截止日期根据第4.01节提交的证明一致的公司或其他诉讼、高级人员在任、法律意见书和其他文件，所有证明的形式、内容和范围均与借款人在截止日期提交的证明基本一致；以及

行政代理人或任何贷款人至少在指定生效前三(3)个工作日提出要求，行政代理人或该贷款人应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”规则和条例、反洗钱法、制裁法律和条例或实益所有权条例所要求的有关该子公司的所有文件和其他信息。

无力放贷。如果(A)由于任何额外的循环借款人在美国以外的司法管辖区(就本第2.21(D)节而言，包括波多黎各)(联合王国或荷兰除外)组织或开展业务的事实，该贷款人(或其适用的贷款办事处)向该额外的循环借款人发放或维持贷款是非法的，或(B)在本协议日期或之后，任何贷款人(或其适用的贷款办事处)履行本协议所规定的任何义务或作出维持或资助任何额外的循环借款人的任何贷款，而该贷款人须如此通知行政代理，则该行政代理应立即将此事通知其他贷款人及本公司，直至该贷款人通知本公司及行政代理导致暂停的情况不存在为止

如果不再存在，则暂停该贷款人向该额外循环借款人发放或维持贷款的义务。

延长到期日。

延期请求。适用的借款人(S)可以在不迟于提议延期的日期(每次提议延期的日期，“延期日期”)前30天通知行政代理(行政代理应迅速通知适用类别的贷款人)，要求每个适用的贷款人将该贷款人当时有效的循环到期日(“适用到期日”)延长至至少比适用到期日晚一年的日期(“延长到期日”)。为免生疑问，适用借款人(S)可请求延长任何类别，而不要求延长任何其他类别。

贷款人选举延期。适用类别的每一贷款人应自行酌情决定，在行政代理收到适用借款人的延期请求之日(“贷款人通知日期”)后10天内向行政代理发出通知，告知行政代理该贷款人是否同意延期(决定如此延长其适用到期日的适用类别的每一贷款人为“延期贷款人”)。决定不延长其适用到期日的每一适用类别的出借人(“非展期出借人”)应在确定后(但无论如何不迟于出借人通知日期)迅速将这一事实通知行政代理机构，任何适用类别的出借人在出借人通知日期或之前没有通知行政代理机构，应被视为非延期出借人。任何贷款人选择同意这种延期，不应使任何其他贷款人有义务同意这样做，双方理解并同意，任何贷款人没有任何义务同意任何借款人提出的延长适用到期日的请求。

由管理代理发出的通知。行政代理应在不迟于(I)在适用延期日期之前15天的日期(或，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)和(Ii)在适用的贷款人通知日期之后5天的日期中较早的一个日期之前，将每个适用贷款人根据第2.22条作出的决定通知借款人。

额外的承诺贷款人。适用借款人(S)有权在任何非展期贷款人的适用到期日或之前，将该非展期贷款人替换为经行政代理批准的合格受让人的一家或多家金融机构(每个金融机构为“额外承诺贷款人”)，并将其作为本协议项下的“循环贷款人”，如果是承担新的或额外循环承诺的额外承诺贷款人，则按照第2.19(B)节规定的程序，开证行和Swingline贷款人：其中每一项适用的额外承诺贷款人应已(按照并遵守第10.04节所载的限制，与负有支付任何适用处理或记录费的适用借款人(S)或替代贷款人)订立转让和假设，据此，该额外承诺贷款人应于该非延期贷款人的适用到期日或之前生效，并承担循环承诺(如任何该等额外承诺贷款人已是适用类别的贷款人，则其如此承担的循环承诺应是该贷款人在该日期的循环承诺之外的额外承诺)。行政代理可以对此进行此类修改

经适用借款人(S)同意，但未经任何其他贷款人同意，为提供任何此类延期而合理必要的协议。

最低扩展要求。如果(且仅当)同意延长其适用到期日的适用类别贷款人的适用循环承诺总额，以及任何额外承诺贷款人的新的或增加的循环承诺超过紧接适用延期日期之前有效的循环承诺总额的50%，则自适用延期日起生效，每个延长贷款人和适用类别的每个额外承诺贷款人的适用到期日应延长至延长到期日(但如该日期不是营业日，则该延长到期日应为前一个营业日)。就本协议的所有目的而言，该类别的每一额外承诺贷款人应成为“循环贷款人”，并应作为本协议项下的循环贷款人受本协议规定的约束，并应承担本协议项下的循环贷款人的义务。

延展生效的条件。尽管有上述规定，根据第2.22节对任何适用到期日的任何延期对于任何延期贷款人和每个额外的承诺贷款人都无效，除非(I)没有违约或违约事件发生，并且在适用的延期日期和生效后继续发生；及(Ii)本协议所载借款人及其所属的每一其他贷款文件所载各借款方的陈述及保证，在适用的延期日期当日及生效后，在各重要方面均属真实和正确(或如适用的陈述或保证受重大不利影响或重要性所限，则在各方面均属真实和正确)，犹如在该日期当日及在该日期作出的一样(或如任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该日期作出的)，在延期日交付本公司一名财务人员的证书就是明证。

非延期贷款方的到期日。在任何类别的每个非展期贷款人的适用到期日，(I)在相关类别的每个非展期贷款人的循环承诺没有分配给该类别的额外承诺贷款人的范围内，该类别的每个非展期贷款人的循环承诺应自动终止，和(Ii)适用的借款人(S)应根据第2.10条向该非展期贷款人偿还该类别的非展期贷款人(并应向该非展期贷款人偿还本协议项下到期和欠它的所有其他债务，包括第2.16节所要求的任何额外金额)，行政代理应对与循环承诺有关的适用循环信贷敞口进行任何必要的重新分配，以保持适用类别的未偿还循环贷款在该日期生效(不考虑本协议其他地方包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

相互冲突的条款。本第2.22节应取代第2.18节或第10.02节中与之相反的任何规定。

基准替换设置。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

基准替换。如果任何基准转换事件及其相关基准更换日期发生在本协议日期之后，则(X)如果基准更换是根据《基准》定义第(1)款确定的

对于该基准替换日期，该基准替换将在本协议项下和在任何贷款文件项下就该基准在该日的任何设置和所有后续设置替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，并且(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定基准替换，适用的基准将在(I)下午5：00晚些时候被替换为适用的基准替换，用于本协议项下的所有目的以及与任何基准设置相关的任何贷款文件。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日通知贷款人和本公司(如果适用，连同实施该基准更换的本协议修正案和符合更改的任何适用的基准更换)或(Ii)由行政代理决定的其他日期，在每种情况下，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他行动或同意，只要行政代理在该时间(或在上文第(Ii)款的情况下)尚未收到，行政代理可能指定的收到反对意见的最后期限，但无论如何，不少于向贷款人和本公司提供该通知之日起五(5)个工作日内，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对基准更换的书面通知。任何当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，每一借款人(或本公司，代表任何借款人)均可撤销任何借款、转换或继续发放贷款的请求。已转换或继续参照该基准计入利息，直至该借款人收到行政代理关于基准更换已取代该基准的通知，否则，(I)在借入、转换或继续以美元计价的贷款的情况下，该借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，以及(Ii)在借入、转换或继续以任何指定外币计价的贷款的情况下，该借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为以美元计价的ABR贷款的请求。在前款所述期间，不得使用以适用基准为基础的资产负债比率的组成部分来确定资产负债比率。如果以美元计价的贷款的基准替换是调整后的每日简单SOFR，则此类贷款的所有利息支付将按季度支付。

基准替换符合更改。对于任何每日简单RFR、EURIBOR、期限RFR、调整期限SOFR或任何基准替换，管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于关于期限、利率或调整的任何决定，或关于符合变化的任何基准替换的实施、任何基准替换的实施时间或发生或不发生

事件、情况或日期以及采取或不采取任何行动的任何决定将是决定性的，并且在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力，并且可在其适用的情况下，在没有得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意的情况下作出，除非在每种情况下，按照本节的明确要求，并且不应作为本协议任何一方任何种类或性质的责任索赔的基础，所有此类索赔均由本协议的每一方在此单独放弃。

基准的基调不可用。在任何时候(包括与基准替换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括调整后的期限SOFR、EURIBOR和术语RFR)，则管理代理可以修改“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除对于该基准(包括任何基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)如果该基调变得可用或具有代表性，行政代理可修改“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该基准(包括任何基准替换)设置之前删除的任何期限。

暂时无法确定利率；替代利率；违法性。

如果在任何利息期的第一天或之前，除与基准过渡事件有关的情况外：

管理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定调整后的术语SOFR；或

被要求的贷款人确定，由于任何原因，在任何关于定期SOFR贷款的请求或对其进行转换或继续的情况下，关于拟议的定期SOFR贷款的任何请求的利息期间的调整后的期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人在循环贷款项下作出或维持此类贷款的成本，并且该等被要求的贷款人已将该决定通知行政代理；

然后，行政代理将立即将这一决定通知公司和每一家贷款人。行政代理就此向本公司发出通知后，(A)贷款人根据循环融资作出或继续发放或延续适用定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何责任将暂停(以受影响的利息期间为限)，直至行政代理撤销该通知；及(B)如该决定影响备用基本利率的计算，则在暂停期间，行政代理应计算备用基本利率，而无须参考“备用基本利率”定义(C)条款，直至行政代理撤销该通知为止。于接获该通知后，(I)各借款人(或本公司代表任何借款人)可撤销循环融资项下任何适用定期SOFR贷款(受影响定期SOFR贷款或受影响利息期间的范围内)的借款、转换或延续的任何待决请求，否则，有关借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，金额一如该通知所述；及(Ii)循环融资项下任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将于适用利息期结束时被视为已转换为ABR贷款。在任何此类转换时，每个借款人还应就转换后的金额支付应计利息，以及根据下列规定要求的任何额外金额

第2.16节。如果行政代理机构确定(该确定应是确凿的、无明显错误的)不能在任何一天根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则ABR贷款利率应由行政代理机构在不参考“备用基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销这种确定为止。

是违法的。

如果任何贷款人或其他受款人在任何时间都已在合理的基础上确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，任何定期SOFR贷款的作出或继续因该贷款人真诚地遵守法律上的任何变化而成为非法，或将与不具有法律效力但该贷款人通常遵守的任何解释相冲突，或由于对调整后期限SOFR的可用性产生重大不利影响的意外情况而变得不可行，则在每一种情况下，该贷方或其他接收方应(1)在该日期或时间之后或之后，(2)在该事件不再存在之日起十个工作日内(通过电话以书面形式确认)将该决定通知本公司和行政代理(行政代理应迅速将该通知转发给其他各贷方或其他接收方)。此后，适用的借款人(或代表借款人的本公司)应在法律规定的期限内，尽快并在任何情况下，采取下述(B)款规定的行动之一。

在任何时候，任何期限SOFR贷款受到上文(A)款所述情况的影响，适用的借款人(或代表借款人的本公司)应：(I)如果受影响的期限SOFR贷款当时是根据借款进行的，则在同一天向行政代理发出电话通知(迅速以书面确认)，告知借款人已根据上文(A)款通知借款人，取消此类借款，将借款请求转换为ABR贷款借款请求，或要求受影响的贷款人或其他接受者将所请求的贷款作为ABR贷款，或(Ii)如果受影响的定期SOFR贷款当时尚未偿还，则在向行政代理发出至少一个工作日的通知后，要求受影响的贷款人或其他接受者将每笔此类SOFR贷款转换为ABR贷款；但条件是，如果在任何时间有超过一个贷款人或其他接受者受到影响，则所有受影响的贷款者或其他接受者必须根据本节得到同等对待；此外，如果借款人(或本公司代表借款人)没有采取本条第(I)或(Ii)款规定的行动之一，(A)该定期SOFR借款请求应自动转换为ABR贷款借款请求，(B)该未偿还定期SOFR贷款应在每种情况下，视适用情况并在指定日期自动转换为ABR贷款。在本节所述的任何转换后，借款人还应就转换后的金额支付应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。在本节所述期间，ABR贷款的利率应由行政代理决定，而不参考“备用基本利率”定义的第(C)款。

适用于受影响货币的某些规定：利率无法确定；成本增加；存款不可用；非法。

无法确定；成本增加；无法获得存款。仅就任何受影响的货币而言，如果在任何时间：

行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)：(X)适用于以受影响货币计价的贷款的基准不能根据其定义确定，包括但不限于，相应适用受影响货币的该利率无法获得或在当前基础上公布，或(Y)外汇或银行间市场相对于该受影响货币或该汇率发生了根本性变化(包括但不限于，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)；或

任何贷款人认定，由于任何与以受影响货币计价的贷款请求、以受影响货币计价的贷款的转换或其延续有关的任何原因，(A)任何贷款人无法就此类贷款向任何贷款人提供适用受影响货币的存款，或没有向市场上的银行提供此类贷款的适用受影响货币、金额和利息期，或(B)任何被请求的受影响货币或拟议贷款的利息期的基准没有充分和公平地反映该贷款人在建立或维持此类贷款方面的融资成本，在每一种情况下，该贷款人已将该决定的通知通知行政代理，

则行政代理应享有下文第2.23(F)(Iii)节规定的权利。

是违法的。如果任何贷款人或任何官方政府机构在任何时候确定，或任何官方政府机构已断言，通过该贷款人真诚地遵守任何法律或任何官方政府机构对任何法律的解释或适用，或任何官方政府机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，以任何利率选项适用的受影响货币计价的任何贷款的发放、维持或融资，或基于任何利率选项确定或收取利率的决定或收费已变得不切实际或非法，或任何官方政府机构已对该贷款人的购买、销售、或接受任何受影响货币在适用的银行间市场为适用的受影响货币存款，

则行政代理应享有下文第2.23(F)(Iii)节规定的权利。

行政代理人和出借人的权利。在上述第2.23(F)(I)节规定的任何情况下，行政代理应迅速通知贷款人和公司，如果发生上述第2.23(F)(Ii)节规定的事件，该贷款人应迅速通知行政代理并在该通知的具体情况下签署证书，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他贷款人和公司。

在该通知中规定的日期(不得早于该通知发出之日)，在下列情况下，贷款人有义务：

行政代理人或(Ii)该贷款人(如该贷款人发出该等通知)为允许任何借款人选择、转换为或续期受影响货币的受影响利率选项下的贷款而发出的通知，将暂停(以受影响的利率选项或适用的利息期为限)，直至行政代理稍后将行政代理或该贷款人(视属何情况而定)通知本公司或该贷款人(视属何情况而定)而确定导致该决定的情况不再存在为止。

如果行政代理机构在任何时候根据上文第2.23(F)(I)节作出决定，(I)借款人先前已通知行政代理其选择、转换或续订受影响的利率选项，而该利率选项尚未生效，则该通知应被视为无效(在每种情况下，以受影响的利率选项的范围或适用的利息期为限)。(Ii)任何以美元计价的未偿还受影响贷款应被视为已立即转换为ABR贷款，或就EURIBOR贷款和定期RFR贷款而言，应被视为已在适用的利息期结束时转换为ABR贷款；及(Iii)任何以受影响货币计价的未偿还受影响贷款应在适用借款人的选择下立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该受影响货币的美元等值)，或对于EURIBOR贷款和定期RFR贷款，应视为在适用的利息期结束时立即转换为ABR贷款或立即全额预付，在适用的利息期结束时；但是，如果没有适用借款人的转换或提前还款通知，此类贷款应自动转换为ABR贷款(金额等于受影响货币的美元等值)。

如果任何贷款人通知行政代理根据上文第2.23(F)(Ii)节作出的决定，则适用的借款人应在该通知中指定的日期将该贷款转换为ABR贷款(就以受影响货币计价的贷款而言，其金额应等于该受影响货币的美元等值)或根据该协议提前偿还该贷款，但须遵守该协议规定的该借款人对受影响利率选项适用的贷款的赔偿义务。在未收到借款人关于转换或预付款的适当通知的情况下，此类贷款应在指定日期自动转换为ABR贷款(对于以受影响货币计价的贷款，其金额应等于该受影响货币的美元等值)。

如果第2.23(F)节的条款与第2.15节的条款之间就受影响货币而言存在任何冲突，应以第2.23(F)节的条款为准并加以控制。

某些已定义的术语。在本第2.23节、第1.01节和第1.06节中使用的下列术语具有以下含义：

“调整后每日简单SOFR”是指就任何每日简单SOFR贷款而言，相当于(A)每日简单SOFR和(B)SOFR指数调整之和的年利率；

但是，如果上述确定的调整后的每日简单SOFR小于0%，则认为调整后的每日简单SOFR为0%。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何付息期；但根据第2.23(D)节从“利息期”的定义中删除的基准的任何期限不应为可用期限。

“基准”最初是指每一相关汇率；但如果适用的当时基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.23(A)节取代了以前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以在基准替换日期为当时的相关基准确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以指定外币计价的任何贷款，“基准替换”应指下文第(2)款所述的替换：

调整后的每日简单SOFR；或

(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代适用的相应期限的相关当时基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元或适用的指定外币计价的相关银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例(在每个情况下，四舍五入到最接近的百分之一(十万分之一)个百分点(或五个小数点)和(B)相关的基准重置调整数；但任何此类基准替换应由行政代理全权酌情确定，在行政上是可行的；

此外，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协定和其他贷款文件的所有目的的下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法而言，该利差调整是指行政代理和本公司为适用的相应基期选择的、适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法，由有关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，及/或(Ii)厘定利差调整的任何演变中或当时盛行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以该基准取代该基准

当时以美元或适用指定外币(视何者适用而定)为单位的银团信贷安排的适用未经调整基准替代；倘若就任何受影响货币而言，当时的基准为定期利率，且该基准的适用未经调整基准替代将不是定期利率，则就“基准替代调整”的定义而言，该基准的可用期限应被视为具有与参考该未经调整基准替代计算的利息付款期大致相同(不计营业日调整)的可用期限。

对于任何每日简单的RFR、EURIBOR、调整后的期限SOFR、RFR或任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“ABR”的定义、“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“SOFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性和其他技术上的变化，行政或运营事项)行政代理在与公司协商后决定(与公司协商)可能适合反映任何每日简单RFR、EURIBOR、调整期限SOFR、期限RFR或任何基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理该等每日简单RFR、EURIBOR、调整期限SOFR、术语RFR或此类基准替代的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式(在与公司协商后)对本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“基准替换日期”指与当时基准相关的下列事件中发生时间较早的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)款的情况下，以(I)其中所指的公开声明或信息公布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺人的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义(B)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参考其中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”，对于当时的任何基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构或对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发表公开声明或发布信息，宣布或声明：(A)该管理人已停止或将在指定日期停止提供该基准的所有可用条款；永久的或无限期的；条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基本市场和经济现实，且代表性将不会恢复。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简易SOFR”是指，对于任何一天(“每日简易SOFR日”)，相当于当日SOFR的年利率(四舍五入至最接近的百分之一(十万分之一)个百分点(或小数点五个百分点))，即(I)如果该日简易SOFR日是SOFR营业日，则该日简易SOFR日，或(Ii)如果该日简易SOFR日不是SOFR营业日，则紧接该日简易SOFR日之前五个营业日的SOFR营业日，在每种情况下，SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布此类每日简单SOFR日的SOFR时。如果在紧接任何每日简单SOFR回顾日之后的第二个SOFR营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该每日简单SOFR回顾日的SOFR还没有在SOFR管理员的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期还没有发生，则该每日简单SOFR回顾日的SOFR将与SOFR管理员网站上公布的第一个SOFR营业日的SOFR相同；但根据本句子确定的任何SOFR用于计算每日简单SOFR的时间不得超过连续三个每日简单SOFR日。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

“每日简单软件回顾日”具有在“每日简单软件”的定义中赋予该术语的含义。

“每日简易SOFR日”的含义与“每日简易SOFR”的定义中所赋予的含义相同。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或以其他方式)。

“相关政府机构”系指(1)就以美元计价的贷款的基准替换，或由董事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继承者；(2)关于贷款的基准替换

以英镑计价的、英格兰银行或英格兰银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替代而言，欧洲中央银行或欧洲中央银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Iv)瑞士国家银行、瑞士国家银行或瑞士国家银行正式认可或召集的委员会或瑞士国家银行的任何继承者；(V)关于以日元计价的贷款的基准替换，日本银行或由日本银行正式背书或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，及。(Vi)关于以任何其他指定外币计价的贷款的基准替换，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)对于任何期限的SOFR借款，调整后的期限SOFR，以及(Ii)对于任何外币借款，调整后外币汇率定义中描述的适用利率。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

申述及保证

每个借款人向贷款人表示并保证在截止日期和每次借用、签发、修改、续签或延期信用证之日(以及在第2.04节和第2.22节要求的范围内，在任何增量承诺的生效日期或任何延期日期，视情况而定)：

组织；权力。根据本公司注册成立、成立、成立或组织所在司法管辖区的法律，本公司及各附属公司已妥为组织、成立或成立、有效存在及信誉良好(如适用于外国司法管辖区，或在美国以外的任何司法管辖区享有同等地位)，并拥有一切必要权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理预期会导致重大不利影响、有资格在要求具备该等资格的每个司法管辖区开展业务及信誉良好。

授权；可执行性。这些交易是在每个借款方的法人、合伙、有限责任公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司、合伙、有限责任公司或其他组织行动的正式授权。本协议和借款方为一方的其他贷款文件均已由借款方正式签署和交付，构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但须适用破产，

破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法程序中或在法律上考虑。

政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力和效力的交易除外，(B)不会违反(I)任何适用的法律或法规(除非合理地预期这种违反不会造成重大不利影响)或(Ii)公司或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或(Iii)任何政府当局的任何重大命令，(C)不会违反或导致任何重大契约项下的违约，协议或其他文书对本公司或其任何附属公司或其资产具有约束力，或据此产生要求本公司或其任何附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致对本公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何重大留置权，但任何准许留置权除外。

财务状况；无重大不利变化。(A)到目前为止，本公司已向贷款人提交了其综合资产负债表以及收入、留存收益和现金流量表：(I)截至2023年10月31日的财政年度及截至2023年10月31日的财政年度，经独立公共会计师毕马威有限责任公司审计；(Ii)经其一名财务官核证的截至2024年1月31日的财政季度及财政年度的部分。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。

自2023年10月31日以来，没有发生导致或可以合理预期会造成实质性不利影响的事件、发展或情况。

财产。(A)本公司及其附属公司对其所有对其业务有重大影响的土地及非土地财产拥有良好业权或有效租赁权益，但业权上的轻微瑕疵不会干扰本公司目前所进行的业务或将该等物业用作其预定用途的能力，或未能合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

本公司及其附属公司均拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，而本公司及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人士的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对本公司或其任何附属公司构成威胁或影响：(I)有合理可能性作出不利裁定，而若作出不利裁定，可合理预期个别或整体导致重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)涉及本协议、其他贷款文件或交易。

除已披露事项及任何其他个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的事项外，本公司及其任何附属公司(I)并无承担任何环境责任，

(Ii)已收到有关任何环境责任的申索通知，或(Iii)知悉本公司或其任何附属公司根据现行环境法律合理预期将须承担的任何环境责任。

遵守法律和协议。本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其财产(包括环境法)的所有政府当局的所有法律、法规及命令，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，除非未能个别或整体遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

投资公司状态。本公司或其任何附属公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

税金。本公司及其附属公司均已及时提交或安排提交其须提交的所有报税表及报告，并已支付或安排支付其须支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议，且本公司或该附属公司(视何者适用)已根据公认会计准则为其在其账面上预留充足储备的税款除外，或(B)如未能如此做，不能合理地预期不会导致重大不利影响。

埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)截至反映这些数额的最近财务报表之日超过该计划资产的公允市场价值，不能合理地预期会产生重大不利影响，以及截至反映此类数额的最近财务报表日期的所有资金不足计划的所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)的超出，对于所有这类资金不足计划的资产的公平市场价值，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

披露。本公司已向贷款人披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。截至截止日期，借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况进行陈述，不具有误导性；但由借款人或其任何附属公司拟备的预计财务资料，在此仅表示为基于该等人士在作出时认为合理的真诚估计及假设，而贷款人须承认对未来事件的该等预测不得视为事实，而任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测的结果有重大差异。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

制裁法律法规；反腐败法；爱国者法案。

任何贷款方，或据其所知，其各自的董事、高级管理人员、经纪人或以与本协议有关的任何身份行事或受益的其他代理人，均不是指定人士。任何贷款方，据贷款方所知，其关联公司或其各自的任何董事、官员、经纪人或其他代理人均未在任何实质性方面违反任何反洗钱法、反腐败法或制裁法律和法规。

任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易将：

违反任何适用的制裁法律和法规；

直接或故意间接用于促进向违反《反腐败法》的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权；或

违反根据《美国爱国者法案》通过的任何法规，或将违反任何反洗钱法律或与之相关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。

联邦储备委员会的规定。任何贷款方并无或将主要或作为其重要活动之一，从事提供信贷业务，以“购买”或“携带”董事会U、T及X规则下该等条款所指的任何“保证金股”。贷款收益的任何部分将不会用于“购买”或“携带”如此定义的“保证金股票”，用于违反或不符合任何政府当局的任何适用法律或法规(包括但不限于董事会的法规)的任何目的。

子公司。于截止日期，附表3.14载明各主要附属公司注册成立的名称及司法管辖权，以及就各该等重大附属公司而言，本公司及其其他附属公司所拥有的各类股权的百分比。

偿付能力。于截止日期，本公司及其附属公司在综合基础上具有偿债能力，并在履行与本协议有关的所有贷款及债务后，将会有偿付能力。

条件

截止日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列各项条件满足(或根据第(10.02)款免除)之日之前不得生效：

行政代理人（或其律师）应已从双方收到（i）本协议的副本、附属担保和以每个分包商为受益人的票据，要求在截止日期前至少三（3）个工作日代表该方签署的票据，或（ii）令行政代理人满意的书面证据（可能包括传真件

传输本协议或此类贷款文件的签名页），表明该方已签署本协议或此类贷款文件的副本。

行政代理人应已收到：

借款人和其他贷款方的律师Latham&Watkins LLP(美国)的有利书面意见(致行政代理和贷款人并注明截止日期)，其形式和实质为行政代理合理接受；以及

关于库珀英国，行政代理律师琼斯·戴就英国法律问题发表的法律意见。

借款人特此要求每一位律师提供此类意见。

行政代理机构应已收到借款人提供的下列物品：

每一贷款方(库珀英国除外)的组织国务秘书或其组织管辖范围的类似官员(如果适用)出具的良好信誉证明，每一种情况下的日期均不超过截止日期前三十(30)天；

每一贷款方的组建文件和任何其他组织文件的副本及其所有修改，如适用，由其注册管辖区内的适当政府官员在最近日期进行认证(为免生疑问，此类认证不适用于库珀英国的组建文件)，每种情况下的日期均不超过截止日期前三十(30)天，并由该贷款方的一名官员认证；

经每一借款方的秘书或助理秘书认证的决议(以及行政代理的律师合理地认为必要的其他机构的决议)的副本，授权本协议中规定的借款人借款，以及由贷款方签立和交付的贷款文件的签立、交付和履行；

由每一贷款方的官员签署的任职证书，该证书应按姓名和头衔确定，并有受权代表贷款方签署贷款文件的人员的签名(如果是借款人，则代表借款人进行本合同项下的借款)，行政代理和贷款人应有权依赖该证书或授权书(视情况而定)，直到借款人以书面形式通知更改为止；

公司最近的季度或年度财务报表；

公司财务人员出具的偿付能力证明(在完成交易后)；以及

根据第2.03节提出的借款申请。

行政代理应在截止日期或之前收到所有费用(包括根据联合牵头安排人费用函向贷款人支付的预付费用，以及根据行政代理费用函向行政代理和PNC Capital Markets LLC支付的费用)和其他应付给行政代理的金额，包括在成交日前至少3个工作日开具发票的范围内，偿还或支付本协议项下借款人要求偿还或支付的所有自付费用，或令人满意的证据，证明该等费用和金额将从本协议项下的首次借款中支付。

联合牵头安排人应已收到根据联合牵头安排人费用函应支付给联合牵头安排人的所有费用，或已收到令人满意的证据，证明该等费用将从本合同项下的初始借款中支付。

所有现有信贷协议项下的债务，连同与之有关的所有利息及所有其他应付款项，均须悉数清偿，而与该等债务有关的承担将永久终止。

行政代理和贷款人应至少在截止日期前7天收到行政代理或贷款人合理要求的所有文件和其他关于贷款方的信息，并应合理确定符合适用的《了解您的客户》和反洗钱法律(包括但不限于《美国爱国者法》)的监管当局的要求，并且如果任何贷款方符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，则应提供与该贷款方有关的受益所有权证明。

行政代理应收到现行定期贷款协议修正案的副本，包括任何相关文件，其形式和实质应为行政代理合理接受。

每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

本协议中规定的借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续展或延期之日(以适用为准)应在所有重要方面真实和正确(或如果该陈述或保证受到重大不利影响或其他重大限定条件的限制)(除非任何该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确)。

在该借款或该信用证的签发、修改、续展或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用和其他债务均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款应已偿还)之前，每一借款人应与贷款人约定并同意：

财务报表；评级变化和其他信息。本公司将向行政代理和每一贷款人提供：

在公司每个财政年度结束后100天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该年度的相关损益表、留存收益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，均由毕马威有限责任公司或其他具有公认全国地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似资格，备注或例外，且对该等审计的范围并无任何限制或例外)，大意为该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司的财务状况及经营结果；

在公司每个会计年度的前三个会计季度结束后的55天内，公司的综合资产负债表和有关的收益表留存收益和现金流量表，截至该会计季度结束时以及该会计年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一个会计年度结束时的一个或多个相应期间(如属资产负债表，则为截至上一个财政年度结束时)的数字，均经其一名财务主任认证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地陈述了公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，一份公司财务官的证书(每份，“合规证书”)，基本上采用附件B的形式，(I)证明违约是否已经发生并正在继续，如果违约已经发生并正在继续，则具体说明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动，以及(Ii)提供合理详细的计算，证明遵守适用的财务契约；

公开后，公司或任何子公司提交给证券交易委员会的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或继承上述委员会的任何或所有职能的任何政府当局，或任何国家证券交易所的所有报告、委托书和其他材料的副本，以及/或由公司分发给一般股东的副本，视情况而定；和

行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关公司或任何子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息，在提出要求后立即提供；但不得要求公司提供机密信息，包括与公司或其任何子公司及其各自业务有关的商业秘密或其他专有或竞争敏感信息，但不构成财务信息。

根据上文第5.01(A)或5.01(B)节规定必须提交的任何财务报表和根据上文第5.01(D)节规定必须提交的任何信息应被视为已在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或公司网站上发布该财务报表或其他信息之日向行政代理提供。

重大事件的通知。本公司将在授权人员获悉此类事件后，向行政代理(分发给各贷款人)及时发出书面通知，告知下列事件：

发生任何违约；

任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或其任何关联公司的任何诉讼、诉讼、调查或程序的提起或启动(或在任何该等诉讼、诉讼、调查或程序中的任何不利变化或发展)，而根据本公司的善意判断，如果裁定不利，可合理地预期会导致重大不利影响；

任何ERISA事件的发生，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会导致实质性的不利影响；

根据公司的善意判断，导致或可以合理预期导致重大不利影响的任何其他发展(包括引起或施加环境责任)；以及

仅在任何借款人有资格根据《受益所有权条例》成为“法人客户”的范围内，任何受益所有权证书中提供的信息的任何变化，都将导致此类证书(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化。

根据本第5.02条第（a）至（d）条交付的每份通知均应附有公司财务官员或其他执行官员的声明，其中列出需要此类通知的事件或事态发展的详细信息以及就此采取或拟议采取的任何行动。

存在;业务行为。 每个借款人将并将促使每个子公司采取、采取或促使采取所有必要的事情，以保留、更新和保持其合法存在以及对其开展业务至关重要的权利、许可、许可、特权和特许经营权，除非子公司未能这样做，否则无法合理预期会导致重大不利影响;但上述规定不禁止第6.02条允许的任何合并、合并、清算或解散。

清偿债务。各借款人将，并将促使各附属公司支付其债务，包括税务责任，该等债务如不获支付，可能会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)有关借款人或附属公司正就其有效性或金额正由适当的法律程序真诚地提出质疑，(B)该借款人或附属公司已根据公认会计原则就其拨备足够的准备金，及(C)在该等争议期间未能支付该等款项，不会合理地预期在该等争议期间不会导致重大不利影响。

财产的维护；保险。每个借款人将，并将促使每个子公司保持和维护所有财产材料，以进行其业务良好的工作状态，并

除正常磨损外，任何情况下，除非任何未能做到这一点，不能合理地预期会导致重大不利影响。每一借款人将，并将促使其每一附属公司以一般与借款人及其附属公司于截止日期所维持的保险范围一致的形式及金额，以及针对该等风险的保险范围，或由从事与借款人及其附属公司相同或类似业务的人士通常承保的类型及金额，维持保险范围。

账簿和记录；检验权。每个借款人将，并将促使每个附属公司保存适当的记录和帐簿，在其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。每一借款人将，并将促使每一子公司在合理的事先通知下，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；但未经借款人事先明确书面批准，此种检查不得包括任何侵入性(即“第二阶段”)环境调查或任何环境介质(包括空气、土壤、地下水、地表水、废水或建筑材料)样品的采集；但(I)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则行政代理和贷款人应限于在每个历年进行一次此类访问或检查，该访问或检查应由管理代理或适用的贷款人承担全部费用和费用(但行政代理可在每个财政年度进行一次此类访问，其合理费用和开支应由本公司承担)和(Ii)就与任何独立会计师、本公司或该附属公司(视属何情况而定)进行的任何此类讨论而言，应已收到有关此事的合理事先通知和参与的合理机会，行政代理应已签署了该等独立会计师要求的习惯不信赖函。

遵纪守法。每个借款人将并将促使每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，包括环境法，除非未能单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致实质性的不利影响。每一贷款方及其子公司应保持有效的政策和程序，以促进每一贷款方、每一子公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁法律和法规以及反腐败法。

使用收益和信用证。

于结算日产生的循环贷款所得款项将用于(A)第一，根据现有信贷协议对所有未偿还债务进行再融资及偿还；及(B)第二，根据第5.08(B)节。

在截止日期当日及之后，贷款收益将仅用于支持借款人的一般企业目的，且信用证将仅用于支持借款人的一般企业目的，包括但不限于收购、投资、再开发、扩建、翻新、建设、资本支出和营运资本需求的资金。

任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反董事会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

额外的附属担保人。在本公司任何尚未成为附属担保一方的子公司(但不包括任何被排除的子公司)有资格成为境内子公司(但不包括任何被排除的子公司)后的五十五(55)天内(或行政代理可自行决定同意的较长期限内)，本公司将促使该境内子公司向行政代理提交由其正式签署的担保补充书(如附属担保中的定义)，根据该补充条款，该国内子公司将作为担保人加入附属担保。尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，任何被排除的子公司都不需要成为子公司担保人，但借款人可以在其唯一和绝对的酌情权下，通过使任何被排除的子公司遵守本第5.09节规定的要求，使其成为“子公司担保人”和“贷款方”，就好像它受第5.09节的约束一样。

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用和其他义务全部付清、所有信用证到期或终止之前，在每种情况下，没有任何悬而未决的提款，以及所有信用证付款应得到偿还之前，每一借款人与贷款人约定并同意：

业务的变化。任何借款方或其任何附属公司均不会在任何重大程度上从事任何业务，倘若因此而导致该借款方及其附属公司于结算日所从事业务的一般性质，或任何合理相关、互补、附属或附带的业务，或该等业务的合理延伸、发展或扩展，将大幅改变该借款方及其附属公司将会从事的业务的一般性质。

合并、合并、资产出售等。任何借款人都不会，也不会允许任何子公司(I)结束、清算或解散其事务，(Ii)进行任何资产出售，或(Iii)与任何其他人合并或合并，但下列各项均应被允许：

(I)(X)本公司的任何附属公司与本公司合并、合并或合并为本公司；但本公司是尚存、继续或产生的法团；。(Y)本公司的任何附属公司与任何借款人或任何附属担保人合并、合并或合并；但尚存或持续的或产生的法团是借款人或附属担保人；。或(Z)将本公司的任何附属公司(任何贷款方除外)与本公司的任何其他附属公司(任何借款方除外)或(Ii)将本公司或其任何附属公司的任何财产或资产出售、租赁、转让或处置给本公司或本公司的任何直接或间接全资附属公司；

处置现金和现金等价物投资；

(一)非重大附属公司的任何附属公司的自愿解散或清算，或(二)公司真诚地认为该等解散或清算符合公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；

(I)出售、转让或以其他方式处置库存，或出售、转让或以其他方式处置不再用于本公司或其附属公司的业务的库存，或陈旧、破旧或过剩的家具、固定附着物、设备或其他财产、不动产或非土地财产、有形或无形财产或财产或资产，在每种情况下，

正常业务过程；(2)任何损失事件；(3)与任何收购有关的任何资产的处置；(4)任何政府当局在批准任何收购或在其他方面有必要或适宜遵守任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令时要求的处置；

任何其他资产出售；但(I)在该等资产出售时，不存在或不会因该等资产出售而发生违约事件；及(Ii)紧接该等资产出售生效后，本公司将按形式遵守财务契诺；及

本公司或任何附属公司可进行任何收购；但如由本公司进行任何收购，则本公司应为该项收购的尚存或持续或产生的法团。

留置权。借款人将不会，也不会允许其任何子公司在任何种类的借款人或任何此类子公司的任何财产或资产上或就其任何财产或资产存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但前述不适用于：

任何标准允许的留置权；

在截止日期仍然存在的留置权以及超过25,000,000美元的债务，如本合同附表6.03所列，以及此类留置权的延期或续展，只要此类留置权的延期或续展不延伸至收益和置换以外的任何其他财产或资产，且此类留置权所担保的债务本金总额不增加(第6.04(B)节所预期的除外)；

(I)由借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产上的留置权；但(A)此类留置权仅保证第6.04(F)(A)(Ii)条所允许的债务；(B)此类留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；或(Ii)因任何此类留置权担保的债务的再融资、延期、续期或退款而产生的留置权；但此类债务的本金不增加(第6.04(F)节所述除外)，且此类债务除收益和置换外，不以任何其他资产担保；

留置权(I)保证根据第6.04(F)(A)(I)或(Ii)节允许的债务，因对任何此类留置权担保的债务进行再融资、延期、续期或退款而产生的债务；但此类债务的本金不增加(第6.04(F)节所设想的除外)，且此类债务不以收益和置换以外的任何额外资产作为担保；

在正常业务过程中根据采购材料、用品和设备的惯常条件授予的卖方留置权；

(I)根据贷款文件授予的任何留置权，以确保根据第6.04(H)节允许的任何对冲协议下的任何义务或任何义务，以及(Ii)与根据第6.04(E)节允许的对冲协议相关的任何保证金入账产生的留置权；

公司或任何附属公司收购时财产上存在的留置权；但此种留置权不是在考虑此类收购时设立的；

对根据任何允许的证券化交易而需购买的任何账户及相关权利和资产的留置权；

根据任何资本市场或私募债务协议(包括与可转换债务证券有关的任何协议)或双边或银团贷款协议担保贷款方的债务的留置权；前提是已经或将基本上同时授予留置权，以根据适当的证券文件在平等和可评级的基础上担保债务，并遵守债权人之间的协议，在每种情况下，行政代理和公司都合理地接受；

担保任何子公司欠本公司或任何其他贷款方的债务的留置权；以及

除根据前述任何部分允许的任何留置权外，为公司或其任何子公司的其他债务提供担保的留置权，只要在该等债务产生时和生效后，(X)根据本条(K)允许的留置权所担保的所有此类债务，(Y)根据第6.04(G)节发生的非借款人或附属担保人的所有债务，以及(Z)根据第6.04(M)节允许的所有债务，合计起来(就根据本条款(K)允许的留置权担保的债务而言，在没有重复的情况下)，在任何时候都不超过相当于1,750,000,000美元和综合总资产15%的较大金额。

非贷款方子公司的负债情况。任何借款人都不会允许其任何非借款人或附属担保人的子公司存在、订立、产生、承担或忍受任何债务，除非：

根据本协议和其他贷款文件发生的债务；

(A)截止日期未偿债务，以及本协议附表6.04所列债务超过25，000，000美元的债务，以及（B）任何此类债务的任何再融资、延期、续签或退款，不涉及增加其本金额，但（i）增加的金额相当于合理溢价或其他合理支付金额，以及与此类再融资有关的合理产生的费用和开支，金额等于其项下未使用的任何现有承诺和/或（ii）在本第6.04条任何其他条款允许产生的任何此类增加的范围内;

(A)与任何收购有关而承担的债务；但(I)如该等债务并非在考虑该项收购时招致，(Ii)届时将不存在任何违约或违约事件，或在假设该等债务时亦不会存在，及(Iii)本公司须在紧接按形式承担该等债务之前及之后遵守财务契诺，及(B)任何该等债务的任何再融资、延期、续期或退款并不涉及本金的增加，但(I)增加的款额相等于已支付的合理溢价或其他合理款额，以及合理招致的费用及开支除外，与此类再融资相关，且数额等于根据该条款未使用的任何现有承付款和/或(Ii)在根据第6.04节的任何其他条款允许发生的任何此类增加的范围内；

欠本公司或其任何子公司的债务；

此类子公司在套期保值协议项下或在支持套期保值协议下的负债情况；但此类套期保值协议并非为投机目的订立的；

(A)债务(I)由资本租赁债务组成，或(Ii)因取得、建造或改善固定资产或资本资产而产生，且(B)任何此类债务的再融资、延期、续期或退款不涉及本金的增加，但下列情况除外：(I)增加的款额相等于已支付的合理溢价或其他合理数额，以及合理招致的费用和开支，与此类再融资相关，且数额等于根据该条款未使用的任何现有承付款和/或(Ii)在根据第6.04节的任何其他条款允许发生的任何此类增加的范围内；

因许可证券化交易而设立或取得的任何特殊目的实体的债务，或发行与许可证券化交易相关的债务的实体的债务；但根据本条款第(G)款，在任何时间所有此类未偿债务的总额不得超过(I)4亿美元和(Ii)综合总资产的3%；

本公司任何子公司就任何指定的对冲协议对行政代理、开证行、贷款人和任何其他信用方承担的任何担保义务；

因规定赔偿、延期付款义务、购货价格调整、赚取款项或类似债务的协议而产生或产生的债务；

本公司任何子公司对根据第6.04(M)节产生的债务承担的任何担保义务；

与逾期应付账款有关的债务，这些应付账款正在真诚地进行抗辩，并已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金；

在正常业务过程中因净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保障和类似安排而产生的债务；以及

任何不是贷款方的子公司的额外债务，只要在该债务产生时和之后，(I)根据第(M)款允许的所有此类债务、(Ii)根据第6.04(G)节发生的非借款人或附属担保人的所有债务和(Iii)根据第6.03(K)节允许的留置权担保的所有债务合计本金总额(如果留置权保证根据第(M)条允许的债务，则本金总额不重复)，在任何时间不得超过1,750,000,000美元与综合总资产的15%两者中较大者的数额。

[已保留].

金融契约。

总杠杆率。从截至2024年7月31日的财政季度开始，本公司将不允许本公司任何测试期的最后一天的总杠杆率超过最高总杠杆率。

利息覆盖率。从2024年7月31日的财政季度开始，本公司将不允许本公司任何测试期的最后一天的利息覆盖率低于3.00至1.00。

[已保留].

与附属公司的交易。借款人不会，也不会允许任何子公司与任何关联公司达成任何交易或一系列交易(本公司和/或本公司的任何子公司之间的交易除外，且不涉及任何其他关联公司)，除非以不低于与关联公司以外的个人进行可比公平交易所获得的公平合理的条款，对该借款人或该子公司有利，但以下情况除外：(I)向关联公司销售商品以供在美国境外使用或分销，且在该借款人的善意判断下符合本守则的任何适用法律要求，或(Ii)与高级管理人员、董事和股东达成的协议、交易和向高级管理人员、董事和股东支付的款项，或者(A)在正常业务过程中达成且不受本协议任何规定禁止的，或(B)在正常业务过程之外达成并经借款人的董事或股东批准的、不受本协议任何规定禁止或违反任何法律、规则或法规的协议、交易和付款。

制裁法律法规。

借款人不得直接或知情地间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体(I)为任何指定人员或与任何指定人员或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，这将导致本协议任何一方违反任何制裁法律和法规，或(Ii)以任何其他方式导致本协议任何一方违反任何适用的反腐败法、反洗钱法或制裁法律和法规。

任何借款人用于支付根据本协定到期的任何款项的任何资金或资产，均不构成违反任何制裁法律和条例从与被指认人员或受制裁国家或与其有关的交易中获得的资金。

违约事件

违约事件。

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

任何借款人均不能支付任何贷款的任何本金或任何信用证付款的任何偿还义务，无论是在到期日还是在预先确定的预付日期或其他日期；

任何借款人在本协议或任何其他贷款文件到期应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)到期并应支付时，应不支付这些款项的任何利息或任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且在五(5)个工作日内继续不予补救；

任何借款人或任何其他贷款方或其代表在本协议和其他贷款文件中或在本协议下或根据本协议作出的任何修改或修改或放弃，或在依据或与本协议或根据本协议或在本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的；

任何借款人不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条(关于任何借款人的存在)或第5.08条或第VI条所载的任何约定、条件或协议；

任何借款人应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在接到行政代理或所需贷款人向公司发出通知后三十(30)天内继续不予补救；

任何借款人或任何附属公司在任何重大债务到期并应支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)；

(I)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或导致任何重大债务的持有人或任何受托人或代理人(在任何适用的宽限期之后)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求预付、回购、赎回或作废，或(Ii)在不限制前述规定的情况下，指定对冲协议下的任何付款义务在该指定对冲协议或与之有关的任何其他协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续发生任何违约，该指定对冲协议的终止价值大于400,000,000美元和综合总资产的3%(在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，不包括仅由于触发可转换债务持有人的任何转换权而根据本第7.01(G)条第(I)或(Ii)款发生的任何事件)；

应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何借款人或任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款人或任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

任何借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为该借款人或重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何事项而采取任何行动；

任何借款人或任何重要附属公司在债务到期时将变得无力、书面承认其无力或普遍不能偿还债务；

任何借款人或任何重要附属公司须在连续六十(60)天内不支付、担保或以其他方式履行任何有关支付款项的最终判决或命令(保险人已获通知该等判决或命令，而保险人并无就该等判决或命令作出争议，而该等最终判决或命令并不包括在保险范围内)，而该笔款项的款额，与针对任何借款人或任何重要附属公司而未予执行的所有其他判决或命令相加时，合计将超过$400,000,000及综合总资产的3%以上，而该等判决或命令并未真诚地腾出、解除、上诉或以其他方式适当地争辩；

任何借款人或任何其他贷款方应在每种情况下以书面形式否认、撤销或终止(或试图终止)其所属的任何贷款文件，或在任何法院或任何政府当局的任何诉讼、诉讼或诉讼中以其他方式质疑或质疑本协议、附属担保或任何其他贷款文件的有效性或可执行性；或本协议、附属担保或任何其他贷款文件应停止完全有效和有效(因其明示条款而产生的除外)；

已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，合理地预期会导致重大不利影响；或

控制权发生变更;

然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的借款人事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在该情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有该等款项；如果发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本条款下应计的所有费用和其他债务，将自动成为到期和应支付的，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。

违约后的付款分配。如在任何违约事件发生后或在违约事件持续期间，行政代理或任何贷款人(视属何情况而定)收到与强制执行任何贷款文件有关的任何款项，则该等款项应按下列方式分配以供申请：

第一，支付或(视属何情况而定)补偿行政代理人因行政代理人收取该等款项而应招致或蒙受的所有合理费用、开支、支出及损失，以行使、保护或执行行政代理人在本协议项下的所有或任何权利、补救、权力及特权，或

任何其他贷款文件或支持向行政代理人提供足够赔偿的任何规定，以对抗法律上应具有或可能具有行政代理人对该等款项的权利的任何税收或留置权；

第二，向贷款人支付当时应向贷款人支付的任何费用或费用偿还；

第三，按比例支付当时到期和应付的贷款利息和未偿还的信用证付款；

第四，(I)按比例预付贷款本金和未获发还的LC付款，以及(Ii)支付根据指定对冲协议到期应付予指定对冲债权人的款项，但须经行政代理确认任何终止或其他付款责任是按照正常行业惯例计算的；

第五，向行政代理支付相当于所有未开立信用证未提取面值总额和任何未偿还信用证付款总额的100%(100%)的金额，作为此类债务的现金抵押品；

第六，支付与贷款文件的赔偿条款有关的任何欠款；以及

第七，支付应付行政代理或任何贷款人的任何其他债务。

行政代理

管理代理。

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本合同条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，该银行及其关联公司可接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷并一般与其从事任何类型的业务，如同其不是本协议项下的行政代理一样。

除本协议明文规定外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(I)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(Ii)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何责任，但此处明确规定的行政代理必须按照所需贷款人(或在本协议第100.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外；以及(Iii)除本文明确规定的外，行政代理不应

作为行政代理的银行或其任何附属公司以任何身份传达或获得的与借款人或任何附属公司有关的任何信息的任何披露义务，且不对未能披露承担任何责任。行政代理不对其在征得所需贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非公司或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为，行政代理人不负责或有责任确定或调查(A)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守本协议中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(D)有效性、可执行性，本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(E)除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，满足第四条或本协议其他规定的任何条件的有效性或真实性。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过其各自的附属机构履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。上述免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其附属机构和任何此类分支机构，并应适用于它们各自与本协议规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和本公司辞职。在任何此类辞职后，只要不存在违约事件，所要求的贷款人在公司同意的情况下，有权指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任的行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。行政代理人依本法规定辞职后，为该退休的行政代理人及其子代理人的利益，本条第二款和第10.03款的规定继续有效。

以及其各自的关联公司在其担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动。

各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人，或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、利益和义务。

错误的付款。

各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该贷款人，或以其他方式错误地或错误地被该贷款人接收(无论该贷款人是否个别或集体知道是本金、利息、手续费或其他的付款、预付或偿还)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，则该贷款人应立即退还，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币为单位)，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以联邦基金有效利率和行政代理人根据不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，并且(Ii)该贷款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃与行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩权或抵消权，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款(A)向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，贷款人在此进一步同意，如果从行政代理(或其任何关联公司)收到的错误付款(I)的金额与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额不同(差额极小)，或在不同的日期，或(Ii)在该错误付款通知之前或之后没有错误的付款通知，则在每种情况下，贷款人应注意：对于这种错误的付款，已经发生了错误。每一贷款人还同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到可能错误地发送了错误的付款(或其部分)，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，其应迅速(但在任何情况下不得晚于其后的一(1)个营业日)将所收到的任何此类错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理

借款人按照联邦基金有效利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中的较大者，在同一天向行政代理偿还这笔款项。

借款人和其他贷款方特此约定：(I)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本第8.02节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(I)款和第(Ii)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金。

在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷方终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)时，每一方在第8.02条下的义务应继续有效。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款方或其各自的关联公司均不承担因第8.02款规定的任何错误付款而直接或间接产生的任何义务或责任。

某些ERISA很重要。

每一贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理的利益，而不是为了任何借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

该贷款人未就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用计划资产，

劳工部一项或多项禁止交易豁免(“PTE”S)中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。

担保

由公司提供担保。为了贷款方的利益，公司在此无条件担保以下所有(统称为公司担保义务)：(A)任何借款人(公司除外)在任何时候欠下的所有贷款和所有其他义务，(B)根据本协议为任何贷款方或任何附属公司(公司除外)的利益而签发的信用证的所有偿付义务，以及(C)任何类型或种类的所有直接或间接、或有或绝对的金额、赔偿和偿付义务。以及在任何情况下，任何借款人(本公司除外)或本公司的任何附属公司根据任何指定对冲协议或与该协议相关而签立和交付予任何指定对冲债权人的任何其他文件或协议所欠下的现有债务(互换义务除外)，以及在所有情况下根据上文(A)、(B)或(C)分节而欠下的债务，不论该等债务是现时存在的或其后招致或产生的，包括在任何破产、无力偿债、重组、接管或类似法律程序待决期间所招致或产生的任何该等利息或其他款额，不论在该程序中是否被允许或允许，或受破产法第362(A)条规定的自动中止的约束。如果任何贷款方未能按时支付任何公司担保债务，公司应应行政代理的要求，立即按照本协议或任何其他适用协议或文书中规定的方式，以当地货币和其他方式支付未如此支付的金额。

无条件担保。公司在本条第九条下的义务是不可撤销的、无条件的和绝对的，在不限制前述规定的一般性的情况下，不得因发生以下任何一次或多次情况而解除、解除或以其他方式影响公司：

根据任何协议或文书，通过法律实施或其他方式，对公司担保义务的任何延期、续期、和解、妥协、放弃或免除；

对本协议、任何票据、任何其他贷款文件或任何证明或与公司担保义务有关的协议或文书的任何修改、修订或补充；

根据任何证明或与任何公司担保义务有关的协议或文书，对公司的任何直接或间接担保义务的任何解除、不完善或无效；

任何贷款方或其他子公司的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响任何贷款方或其他子公司或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或任何由此产生的任何借款方或其他子公司的任何债务的解除或解除，这些债务包含在任何证明或与任何公司担保债务有关的协议或文书中；

公司在任何时候可能对任何其他贷款方、行政代理、任何贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议或任何无关交易有关的；

任何证明或有关任何公司担保债务的协议或文书，或任何旨在禁止任何贷款方支付任何公司担保债务的适用法律或法规的任何条款，或任何禁止任何贷款方支付任何公司担保债务的法令或命令，或任何禁止任何贷款方支付或解除或解除任何公司担保债务的法令或命令，导致与任何其他贷款方有关或对任何其他贷款方无效或不可执行；或

任何其他贷款方、行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何其他行为或不作为或任何其他情况，如无本条的规定，可能构成合法或公平地履行本条款项下的任何借款人义务，公司在此无条件地在法律允许的最大范围内免除所有这些义务，但全额支付公司担保的所有债务(在每一情况下的赔偿、费用偿还、税款总额或或有债务的金额除外)，且没有人就其提出索赔。

免责声明。公司在现行或今后有效的任何适用法律允许的范围内，就其在本条款第九条下的义务而言，无条件放弃(A)第9.02条所述任何事项的通知，(B)法规、法律规则或其他方式要求保留针对本公司的任何权利所需的所有通知，包括但不限于对任何公司担保义务的任何要求、出示、证明或不付款通知，接受本条款第九条规定的通知，任何公司担保义务发生的通知，任何贷款方、其任何子公司或关联公司或任何其他人未能履行或遵守本协议的任何条款或规定、任何其他贷款文件或该贷款方或任何其他人作为一方的任何其他协议或文书的通知，或开始对任何其他人或其任何

(C)就本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书而针对任何借款方或针对任何其他人士或任何抵押品强制执行、主张或行使任何权利、权力或补救的任何权利、权力或补救措施的任何权利、主张或行使，及(D)任何有关贷款方加入任何针对本公司或任何其他人士的法律程序以强制执行本协议、其他贷款文件、本第九条或任何其他协议或文书的任何条款或规定的任何要求。

公司继续有效的义务；恢复。本公司在本条细则下的责任将保持十足效力及作用，直至承诺终止为止，而票据及其他公司担保债务的本金及利息，以及借款人、任何其他贷款方或其他附属公司根据证明或与本公司任何担保债务有关的贷款文件或任何其他协议或文书而应付的所有其他款项(有关弥偿、开支偿还、税款总额或或有债务的款额除外，在每种情况下均未有提出申索)均应悉数支付。如在任何时间，本公司任何担保债务的任何付款在该借款方破产、破产或重组时被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则本公司根据本条第IX条就该等付款所承担的义务应在该时间恢复，犹如该等付款已到期但当时尚未支付一样。

放弃承兑等。本公司不可撤销地放弃接受本合同、提示、要求、拒付和本合同未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何其他借款方或任何其他人采取任何行动的任何要求，或任何其他人的任何抵押品或担保。

代位权。在全部债务(赔偿、费用偿还、税款总额或或有债务的数额除外，在每种情况下均未提出任何索赔)得到全额偿付并终止本合同项下的承诺之前，公司无权在根据本条支付任何款项时，因法律的实施或其他原因而被任何其他贷款方的权利所取代，或由任何该等贷款方就该等款项获得偿还、赔偿或免除的权利。

逗留的效力。如任何贷款方因破产、破产或重组而暂停加快支付本公司任何担保债务项下任何应付款项的时间，则根据任何证明或与本公司担保债务有关的任何适用协议或文书的条款，本公司仍应应行政代理的要求立即根据本条第IX条支付所有该等款项。

保持良好状态。就本公司为合资格ECP担保人而言，本公司在此绝对、无条件及不可撤销地承诺提供任何其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本第IX条下与指定对冲协议有关的所有责任(但本公司只须根据本第9.08条就不履行本第9.08条下的义务或根据本第IX条承担责任的最高金额承担责任，而不承担任何更大金额的责任)。本第9.08节规定的本公司义务应保持完全效力，直至全额支付所有义务并终止本合同项下的承诺。本公司打算本第9.08条构成，且本第9.08条应被视为构成

根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，为对方贷款方的利益而订立的协议。

其他

通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合下文第(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号信邮寄或传真的方式送达，如下：

如果是借款人，请寄往加州圣拉蒙布林格峡谷路6101号，Suite500，San Ramon，94583，收件人：布莱恩·安德鲁斯，执行副总裁，首席财务官兼财务主管总裁(电信复印号：866.595.6847)；

如果给任何其他贷款方，给它，C/o公司，6101Bollinger Canyon Road，Suite500，San Ramon，94583，请注意：布莱恩·安德鲁斯，执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管(电信复印机编号866.595.6847)；

如果致行政代理，请致：PNC银行，全国协会，地址：201使命街，旧金山，25层，CA 94105，关注：马修·梅斯特，电话：(415)569-7113，电子邮件：matthew.meister@pnc.com；连同副本至PNC银行，国家协会，500First Avenue，邮站：P7-pfsc-04-I，匹兹堡，PA 15219，注意：机构服务部，电话：(216)222-5440，电子邮件：brian.hays@pnc.com；

邮寄地址：P7-pfsc-04-i，匹兹堡，邮编：15219；

邮政编码：P7-pfsc-04-i，匹兹堡，邮编：15219；

如果发送给任何其他供应商，则发送至其管理问卷中所列的地址（或传真号码）。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子系统交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应按第(B)款规定有效。

本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可根据其各自的自由裁量权，同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

电子系统。

每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上发布通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

管理代理使用的任何电子系统均按原样提供，并在可用时提供。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因任何借款人、任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

放弃；修订。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何离开的同意均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

除第2.20(B)节另有规定外，本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非根据本公司与所需贷款人或经所需贷款人同意由本公司与行政代理签订的一份或多份书面协议；但未经贷款人书面同意，上述协议不得(I)增加贷款人的承诺额；(Ii)未经受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(Iii)未经受影响的各贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证支出本金或其利息的预定付款日期，或推迟任何此类付款的金额，或免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日，(Iv)更改第2.18(A)或(C)节或第7.02节，以改变第2.18(A)或(C)节或第7.02节所规定的按比例分担付款的方式，(V)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定或“所需的贷款人”的定义，或更改本条款中规定放弃、修改或修改本条款下的任何权利，或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比；(Vi)[保留区]，(Vii)免除任何附属担保人在附属担保项下的义务(除(X)成为被排除附属公司的附属担保人的任何免除或(Y)附属担保人第22条条款所允许的任何免除外，在每种情况下，这种免除均应无需任何贷款人的任何同意或批准)，在每种情况下，均无需各贷款人的书面同意，或(Viii)(A)修改第2.06(C)或2.06(J)节的规定，要求循环借款人为循环到期日之后未偿还的信用证提供现金抵押品，或(B)在每种情况下，在未经循环贷款人同意的情况下解除此类现金抵押品；此外，(X)未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务，以及(Y)未经行政代理、Swingline贷款人和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.20节。

费用；赔偿；损害豁免。(A)公司应支付(I)行政代理和联合牵头协调人及其关联公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的一名外部律师的合理费用、收费和支出，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议的准备和管理或对本协议条款的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)有关，(Ii)开证行因发行、修订、续期或延期任何信用证或任何根据信用证付款的要求

(3)行政代理、开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利的执行或保护而发生的所有合理的自付费用，包括行政代理、开证行和贷款人的律师的合理费用、收费和支出(应限于每一适当司法管辖区的一名外部律师，如有必要，还应限于每个适当司法管辖区的一名当地律师，仅在利益冲突的情况下，为所有受影响的受赔者提供一名特别冲突律师)。包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

每一借款人(就本公司以外的每一借款人而言，分别而非共同)应向行政代理、开证行和每一贷款人以及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)赔偿，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括任何受赔方的任何律师的费用、收费和支出，这些损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用是因(I)本协议或本协议或本拟提交的任何协议或文书的签署或交付而产生的，或与本协议或任何协议或文书的签署或交付有关，合同各方履行各自在本合同项下的义务或完成本合同规定的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何被赔偿人是否为其中一方；但如上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以不可上诉的终审判决裁定为因该受弥偿人(或其任何关连人士)的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致，或因该受弥偿人(或其任何关连人士)实质违反其在贷款文件下的义务，或(Y)纯粹因受偿人之间的争议(以其行政代理人的身分或履行其行政代理人的角色而向受偿人提出的任何申索除外)，则不得就该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)作出赔偿。联席牵头安排人或贷款文件中的类似角色)，且不是因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的。本节第10.03(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

如果借款人未能按照本节第(A)或(B)款的规定向行政代理人支付任何款项，则各贷款人各自同意按比例向行政代理人支付该未付款项的贷款人份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；前提是未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、债务或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人以行政代理人的身份发生或向行政代理人提出的。如果任何借款人没有向开证行或Swingline贷款人支付根据本节第(A)或(B)款规定须向开证行或Swingline贷款人支付的任何款项，则每个循环贷款人分别同意向开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该未付款项的循环百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)须由开证行或Swingline贷款人以其身份发生或向其提出。

在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何其他方主张任何索赔，且每一方特此放弃；但本条(D)并不免除借款人就第三者对获弥偿人所提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向获弥偿人作出弥偿的义务。

在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，但须事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

循环借款人；但循环借款人应被视为已同意转让，除非公司在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并在转让时仍在继续，则转让不需要任何借款人的同意，但行政代理仍应将转让通知发送给公司；

行政代理；但将任何循环承诺转让给受让人时，不需要行政代理的同意，受让人是在紧接该转让生效之前有循环承诺的贷款人；

开证行；以及

Swingline贷款人。

转让应受下列附加条件的限制：

除非转让给贷款人或贷款人的附属机构，或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额不得低于5,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意，否则转让贷款人的各项承诺或贷款不得少于5,000,000美元。但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生，并且在转让时仍在继续，则无需征得适用借款人的同意；

每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条款不得被解释为禁止转让仅针对一个类别的转让贷款人的所有权利和义务的比例部分；

每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担，以及3500美元的处理和记录费；以及

如果受让人不是贷款人，受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定受让人的一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

在依照本节第(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和10.03节的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节第(10.04)款的规定，就本协议而言，应被视为出借人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人支付的贷款和信用证付款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是确凿的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为下列所有目的的贷款人

本协议，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)节、第2.06(D)节、第2.06(E)节、第2.07(B)节、第2.18(D)节或第10.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

任何贷款人未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意，可向一人或多人(违约贷款人、本公司或其任何关联公司、竞争对手或自然人除外)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.19节的规定，如同其是本节第(B)款下的受让人一样；和(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；

但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务而进行的任何质押或转让，且本节规定不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

生存。借款人在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和10.03节以及第III条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议或本协议的任何规定的终止。

相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

通过传真、通过电子邮件发送的pdf格式交付本协议签字页的已签署副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何文件中或与之有关的任何文件中，使用“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等字眼，或与之有关的字眼，应被视为

包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律的规定范围内，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律，电子签名、交付或保存电子记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的借款人的任何义务和所有义务。不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人根据本条款享有的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

借款人在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院和美国纽约南区地区法院的专属管辖权，以及任何来自其中任何上诉法院的上诉法院，在因本协议而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在本节第(B)款所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

本协议的每一方都不可撤销地同意以第10.01节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

作为外国附属公司的每一名循环借款人(“外国借款人”)同意可向本公司送达在纽约州提起的任何诉讼或法律程序的法律程序文件，而每名该等外国借款人确认并同意本公司已被正式及不可撤销地委任为其代理人及其名义、地点及代替其接受该等送达的真实及合法的受权人。本协议不得以任何方式限制行政代理以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类程序的能力，或以适用法律允许的其他司法管辖区以适用法律允许的方式获得对任何外国借款人的管辖权的能力。

放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

保密协议。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管当局要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在此类信息(I)因违反本条款以外的其他原因而变得公开，或(Ii)行政代理、开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得此类信息的范围内。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在本条例日期之后从借款人那里收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。

重大非公开信息。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息(定义见第10.12节)可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或在执行过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。

判断货币。如果行政代理代表贷款人获得了一项或多项针对指定外币借款人的判决，则该借款人就根据本协议或根据票据被判定应付给行政代理或贷款人的任何款项(“判决金额”)所承担的任何美元债务应予以清偿，但仅限于在行政代理收到指定外币判决金额后的第二个营业日，行政代理根据正常的银行程序可以用该指定外币的判决金额购买美元。如果如此购买的美元金额少于在一个或多个日期与判决金额一起购买的美元金额，则判决金额(不包括因借款人未能支付根据本协议或根据本协议或根据票据最初到期时根据本协议或根据票据原应支付的金额而累积的判决金额部分)原本是到期的，并且根据本协议或根据本协议或根据票据欠行政代理人或贷款人的债务(“原到期日”)(“损失”)，每个适用的借款人同意作为单独的义务向行政代理人或该等贷款人赔偿，尽管有任何此类判决，视情况而定，针对损失，

如果如此购买的美元超过了在原定到期日根据判决金额本可以购买的美元，行政代理或该贷款人同意将超出的部分汇给借款人。

美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每个借款人：(A)根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录确定借款人身份的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法案》确定借款人身份的其他信息；(B)根据《受益所有权条例》，需要获得受益权认证。

不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每个借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、联合牵头协调人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联方与行政代理方、联合牵头协调人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)该借款人咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每一位联合牵头安排人和每一贷款人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为该借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何联合牵头安排人或任何贷款人都没有就本协议拟进行的交易对该借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、联席牵头安排人及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及不同于该借款人及其联营公司的权益的广泛交易，行政代理、任何联席牵头安排人或任何贷款人均无责任向该借款人或其联属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、任何联合牵头安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

某些借款人的几项责任。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)固铂英国在本协议项下和(Y)每个额外循环借款人在本协议项下的义务均为数个(而不是共同的)，并且固铂英国和每个额外循环借款人仅对其直接产生的任何贷款和任何其他义务负责，而不对本公司或任何其他贷款方在本协议项下的任何义务负责。上述规定不得以任何方式限制本公司根据本章程第九条承担的保证义务或任何附属担保人在附属保证项下的保证义务。

承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可以受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并同意受以下约束：

与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

全部或部分减少就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

将全部或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；或

任何该等责任的取消；及

对任何贷款文件的任何条款所作的必要更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

本第10.19节的规定旨在遵守欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的规定，并应根据这些规定进行解释。

关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本第10.20节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

以电子方式执行作业和某些其他文件。本协议和拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修改或其他借用请求、担保、豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语以及与本协议和本协议拟签署的任何贷款文件或其他文件相关的类似词汇应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

库珀公司，公司，作为借款人

作者： /s/ Brian G.安德鲁斯

姓名：布莱恩·G安德鲁斯

职务：执行副总裁、首席财务官兼财务主管

合作国际有限公司，作为借款人

作者： /s/ Brian G.安德鲁斯

姓名：布莱恩·G安德鲁斯

标题：董事

PNC银行，国家协会，作为行政代理人和国家元首

作者： /s/黛安·张

姓名：张黛安

职务：总裁副

公民银行，N.A.作为贷款人

作者： /s/罗伯特·F.罗登

姓名：罗伯特·F罗登

标题：经营董事

DNB Capital LLC，作为贷款人

作者： /s/克里斯蒂·李

姓名：李克里斯蒂

职位：高级副总裁

作者： /s/布雷特·道格拉斯

姓名：布雷特·道格拉斯

职位：高级副总裁

作为一个投资者，

作者： /s/玛丽安·T. Meil

Name：zhang cheng Meil

头衔：高级副总裁

作为贷款方的瑞穗银行

作者： /s/ Tracy Rahn

姓名：特蕾西·拉恩

职务：董事高管

北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人

作者： /s/史蒂夫·利维

姓名：史蒂夫·利维

头衔：高级副总裁

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者： /s/赛义德·萨法里

姓名：赛义德·萨法里

头衔：高级副总裁

毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.纽约分行，作为贷款人

作者： /s/布莱恩·克劳利

姓名：布莱恩·克劳利

标题：经营董事

作者： /s/ Armen Semizian

姓名：阿门·塞米扬

标题：经营董事

花旗银行，新泽西州，作为贷款人

作者： /s/迈克尔·冯德里斯卡

姓名：迈克尔·冯德里斯卡

职务：总裁副

制造商和贸易商信托公司，作为分包商

作者： /s/路易斯·加拉尼斯

姓名：路易斯·加拉尼斯

头衔：高级副总裁

丰业银行，作为贷款人

作者： /s/罗布·加斯

姓名：罗布·盖斯

标题：经营董事

表格

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](the“受托人”）。本文中使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）中赋予的含义，并特此确认已收到该协议副本。特此同意并通过引用纳入本协议附件1中的标准条款和条件，并成为本转让和假设的一部分，就像在本协议中完整阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此按照标准条款和信贷协议从转让人购买并承担以下预期的生效日期(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，范围与以下确定的转让人所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关(包括任何信用证、担保、和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何内容相关产生的或与之相关的所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利，不论已知或未知，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务，在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律上或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1、项目委托方：项目负责人：项目负责人：_

2.项目受让人：项目经理，项目负责人：_
            [而且是[出借人][[一个[附属公司][核准基金]的[确定金融机构、金融机构和贷款机构。]1 ]]

3.向借款人提供贷款：向库珀公司和库珀公司提供贷款。
*

4.信贷行政代理：将PNC银行全国协会作为信贷协议项下的行政代理。

5.循环信贷协议：签署日期为2024年5月1日的循环信贷协议，由Cooper Companies，Inc.、CoperVision International Limited、贷款方、PNC银行、作为行政代理的全国协会以及其他代理方签署

1.根据需要选择不同的选项。

6、中国政府转让的利息：

生效日期：_ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受托人（如果不是分包商）同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，受托人在其中指定一名或多名信贷联系人，向他们提供所有辛迪加级信息（其中可能包含有关借款人的重要非公开信息，贷款方及其关联方或其各自的证券）将根据受托人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）提供并接收此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

2 以所有贷方承诺/贷款的百分比列出，至少保留9位小数。

[已同意及]3接受：

PNC Bank，PNC Association，
管理代理

由_

标题：

[同意：

[相关方名称]

由_

标题：]4

[同意：

[库珀公司，作为
借款人

由_

标题：]

[合作视讯国际有限公司，AS
借款人

由_
标题：]]5

只有在信贷协议条款要求征得行政代理同意的情况下，才有必要增加。

4只有在信贷协议条款要求征得任何其他各方(如Swingline贷款人、开证行)同意的情况下，才需要添加该条款。

5.只有在信贷协议条款要求借款人同意的情况下，才有可能增加这一条款。

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)信贷协议或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他就该协议负有责任的人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守其在信贷协议项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，以及完成本信贷协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议所指明的规定(包括信贷协议下合资格受让人的要求)，而该等要求须由受让人满足，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，在受让权益范围内，受让方应承担贷款人的义务；(Iv)受让方已收到授信协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及受让方认为适当的其他文件和信息，可自行作出授信分析和决定，以进行本受让和假设，并购买受让方权益，受让方根据受让方的分析和决定独立作出分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷方；(V)受让方已：在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以进行此转让和假设并购买转让权益，(Vi)对于收购转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且其或在决定收购转让权益时行使酌情权的人在收购此类资产方面经验丰富，(Vii)转让和假设所附的任何文件是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，由受让人正式填写和签立，以及(Viii)不是违约贷款人或竞争对手；及(B)同意(I)在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续在根据协议采取或不采取行动时自行作出信贷决定，及(Ii)将根据协议条款履行其作为贷款人须履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。尽管如此

如上所述，行政代理应向相关受让人支付自生效日期起及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或通过任何电子系统交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付本转让和假设的手动副本有效。此转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

表格

合规证书

女士们、先生们：

兹提及日期为2024年5月1日的某项循环信贷协议(经不时修订、重述、取代、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由美国特拉华州的一间公司Cooper Companies，Inc.与在英格兰及威尔士注册、公司注册号为12210296的私人有限公司Coper Vision International Limited订立，作为借款人、PNC Bank、National Association作为行政代理(“行政代理”)，以及不时与其有关的每一贷款人(“贷款人”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。根据信贷协议第5.01(C)节，签署人特此以下列身份，而非以任何个人身份，向行政代理和贷款人证明如下：

*：我是正式当选的[首席财务官]公司的1个。

根据第(B)项，本人已熟悉信贷协议及其他贷款文件的条款，并已或已安排在本人的监督下对所附财务报表所涵盖会计期间本公司及其附属公司的交易及条件作出合理详细的审核。

根据(C)段的说明，上文(B)段所述的审查没有披露，本人也不知道在所附财务报表所涵盖的会计期末是否存在违约或违约事件。[，但以下所述除外]2.

1填写适用的财务主任的头衔。

2如适用，指明失责或失责事件的细节，以及就该失责或失责事件已采取或拟采取的任何行动。

*(D)本协议附件一所载的是对信贷协议第6.06节所载财务契约的计算，如适用，这些计算显示本公司截至本公司的财政季度遵守了其中的条款[___________].

附件一

[填写证明符合信贷协议第6.06(A)和6.06(B)节的计算结果]

表格

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹参考日期为2024年5月1日的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由作为借款人的Cooper Companies，Inc.和CoperVision International Limited、作为行政代理的PNC银行、作为行政代理的全国协会以及不时作为贷款人的每个贷款人签订。

根据信贷协议第2.17(F)(Ii)(B)(3)节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S))的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的美国借款人的10%股东，以及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与美国借款人有关的受控外国公司。

签字人已向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：20年月日[__]

表格

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹参考日期为2024年5月1日的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，该协议由作为借款人的Cooper Companies，Inc.和CoperVision International Limited、作为行政代理的PNC银行、作为行政代理的全国协会以及不时作为贷款人的每个贷款人签订。

根据信贷协议第2.17(F)(Ii)(B)(4)项的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)关于该参与，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的美国借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与美国借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或(Ii)由每一名申索投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8IMY或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：20年月日[__]

表格

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹参考日期为2024年5月1日的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，该协议由作为借款人的Cooper Companies，Inc.和CoperVision International Limited、作为行政代理的PNC银行、作为行政代理的全国协会以及不时作为贷款人的每个贷款人签订。

根据信贷协议第2.17(F)(Ii)(B)(4)条的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的美国借款人的10%股东，以及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述的与美国借款人有关的受控外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：20年月日[__]

表格

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹参考日期为2024年5月1日的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，该协议由作为借款人的Cooper Companies，Inc.和CoperVision International Limited、作为行政代理的PNC银行、作为行政代理的全国协会以及不时作为贷款人的每个贷款人签订。

根据信贷协议第2.17(F)(Ii)(B)(4)项的规定，签署人兹证明：(I)其为提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的授信而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是依据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议进行授信的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的美国借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与美国借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或(Ii)由申请投资组合利息豁免的每一名该等合作伙伴/成员的实益拥有人提供的一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：20年月日[__]

表格

循环贷款票据

$[__________]    [_______][__], [____]

对于收到的价值，签署人、特拉华州的库珀公司(下称“公司”)和在英格兰和威尔士注册、公司注册号为12210296的私人有限公司库珀国际有限公司(“库珀英国”，与本公司各为“借款人”，并统称为“借款人”)在此承诺向[_________________](以下，连同其所有权继承人和许可受让人，“贷款人”)在借款人、借款人、借款人和PNC银行之间，在贷款人、借款人、借款人、其他贷款机构和PNC银行之间，将截至2024年5月1日(经不时修订、重述、替换、补充或修改的“信贷协议”)的所有未偿还循环贷款的未偿还本金总额转交给行政代理，地址为加利福尼亚州旧金山，25楼，201号，邮编94105，或由行政代理以书面向借款人指定的其他地址。国家协会，作为行政代理人(“行政代理人”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。除非本协议另有规定，否则信贷协议第一条规定的解释规则应适用于本循环贷款票据(以下简称“票据”)。

借款人亦承诺(A)于信贷协议规定的时间内支付本金，及(B)自本协议日期起按信贷协议所载利率及时间及在任何情况下根据信贷协议的条款支付本金的利息。借款人应根据信贷协议的条款和条件支付滞纳金、其他费用和违约率利息。本票据的全部未偿还本金，连同其所有应计但未付的利息，应于循环到期日全额到期及支付。贷款人可在与本票据有关的记录上背书适当的批注，以证明信贷协议所预期的本票据项下的预付款和本金支付。在不与行政代理在登记册上作出的记号相抵触的范围内，这种记号应是决定性的，在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力；但是，出借人没有作出任何这样的记号并不限制或以其他方式影响借款人的任何义务。

本金和利息均应按照信贷协议的规定，以发放循环贷款时使用的货币支付给行政代理根据信贷协议指定的账户，资金立即可用。

本票据根据信贷协议及其他贷款文件发行，有权享有该等贷款协议及其他贷款文件的利益，并受该等贷款协议及其他贷款文件的条文规限。本票据的本金须按信用证中规定的方式和程度预付全部或部分款项，而无需支付保险费或违约金(受信用证协议第2.16节的规定的约束

协议。本票据的本金、本票据应计利息以及借款人的所有其他债务均为各借款人的全额追索权债务。

倘若违约事件发生并持续，本票据的全部未付本金金额及其应计的所有未付利息可按信贷协议所规定的方式及效力宣布为到期及应付。

每一借款人和本合同的所有当事人，无论是作为出票人、背书人或其他身份，特此放弃提示付款，要求就本票据的交付、承兑、履行和执行(信贷协议明确要求的通知除外)发出任何形式的拒付和通知，并在此同意在不通知的情况下延长付款或容忍或其他放纵的时间。

本附注应根据纽约州的法律进行解释，并确定双方的权利和责任。

[后续签名页]

兹证明，各借款人已在上述第一次注明的日期以其名义正式签立本票据。

COOPER COMPANY，INC.

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

协视国际有限公司

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

循环贷款和本金付款

表格

Swingline贷款票据

$[________]    [________][__], [____]

对于收到的价值，下列签署人、特拉华州公司库珀公司(以下简称“公司”)和在英格兰和威尔士注册的私人有限公司库珀视讯国际有限公司(“库珀英国”，公司注册号为12210296(“库珀英国”，与本公司各为“借款人”，统称为“借款人”)在此承诺向PNC银行，National Association(以下，连同其所有权继承人和允许受让人，“贷款人”)支付给行政代理的转交管理代理地址，地址为加利福尼亚州旧金山，使命街25楼，201号，加利福尼亚州94105，或在行政代理向借款人书面指定的其他地址，贷款人根据循环信贷协议(经不时修订、重述、替换、补充或修改，“信贷协议”)于2024年5月1日的所有未偿还Swingline贷款的未偿还本金总额，在贷款人、借款人、其中指定的其他贷款机构以及作为行政代理的PNC银行(下称“行政代理”)之间。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。除非本协议另有规定，否则信贷协议第一条规定的解释规则应适用于本循环贷款票据(以下简称“票据”)。

借款人亦承诺(A)于信贷协议所规定的时间内支付本金，及(B)未支付本金的利息，按信贷协议所载利率及时间及在任何情况下按照信贷协议的条款支付。借款人应根据信贷协议的条款和条件支付滞纳金、其他费用和违约率利息。本票据的全部未偿还本金，连同其所有应计但未付的利息，应于循环到期日全额到期及支付。贷款人可在与本票据有关的记录上背书适当的批注，以证明信贷协议所预期的本票据项下的预付款和本金支付。在不与行政代理在登记册上作出的记号相抵触的范围内，这种记号应是决定性的，在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力；但是，出借人没有作出任何这样的记号并不限制或以其他方式影响借款人的任何义务。

本金和利息均应按照信贷协议的规定，以发放该Swingline贷款时使用的货币支付给行政代理根据信贷协议指定的账户，资金立即可用。

本票据根据信贷协议及其他贷款文件的规定发行，有权享有信贷协议及其他贷款文件的利益，并受其规限。本票据的本金须按信贷协议所指定的方式及程度预付全部或部分款项，而无须支付溢价或罚款。本票据的本金、本票据应计利息以及借款人的所有其他债务均为各借款人的全额追索权债务。

倘若违约事件发生并持续，本票据的全部未付本金金额及其应计的所有未付利息可按信贷协议所规定的方式及效力宣布为到期及应付。

每一借款人和本合同的所有当事人，无论是作为出票人、背书人或其他身份，特此放弃提示付款，要求就本票据的交付、承兑、履行和执行(信贷协议明确要求的通知除外)发出任何形式的拒付和通知，并在此同意在不通知的情况下延长付款或容忍或其他放纵的时间。

本附注应根据纽约州的法律进行解释，并确定双方的权利和责任。

[后续签名页]

特此证明，借款人已于上文首次写下的日期以其名义正式签署本票据。

COOPER COMPANY，INC.

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

协视国际有限公司

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

秋千贷款和本金付款

表格

借用请求

日期：_，20__

女士们、先生们：

请参阅该特定循环信贷协议，该协议日期为2024年5月1日(经不时以书面形式修订、重述、延展、补充或以其他方式修订，称为“信贷协议”)，由特拉华州的Cooper Companies，Inc.与在英格兰及威尔士注册、公司注册号为12210296的私人有限公司Coper Vision International Limited(公司注册号为12210296)订立，作为借款人、不时的贷款人及作为贷款人的行政代理的PNC Bank，National Association(“行政代理”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[库珀公司，Inc.][合作视讯国际有限公司](“借款人”)特此根据本合同附件一所述的信贷协议申请借款。

借款人特此向行政代理和贷款人证明，自本合同之日起，自申请借款之日起，并在借款生效后：

借款人在信贷协议中所作的陈述和担保在借款之日和截止之日在所有重要方面都是真实和正确的(或如果该陈述或保证受到重大不利影响或其他重大限定条件的限制，则在所有方面都是真实和正确的)(除非任何该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的)；以及

没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

如果申请借款的通知以前是通过电话发出的，则本通知应被视为信贷协议第2.03节所要求的对此类电话通知的书面确认。

    

[COOPER COMPANY，INC.]

[协视国际有限公司]

作者：
姓名：
标题：

附件一

至

借用请求

______________________________________________________________________________

1.建议借款的营业日为[________________].

2.确定贷款类型[s]包括提议的借款[是一种][是][ABR贷款[s]][定期SOFR贷款[s]][外币贷款[s]].

3. 的总额 [这个][每一个]贷款是[如下]:

[DAB贷款：__美元。]

[定期SOFR贷款：_美元，初始利息期为 [___]月份[s].]

[外币贷款：_ [___]月份[s].]

4.    [外币贷款指定外币[s]是_。]

5. 借款人将支付资金的帐户的地点和号码为 [____________].