97 号展品

MIND C.T.I. LTD.

追回错误裁定赔偿金的政策

MIND C.T.I. Ltd.（“公司”）已采用本政策以追回错误发放的薪酬（“政策”），该政策自2023年11月14日起生效。第 11 节定义了本政策中使用但未另行定义的大写术语。

受政策约束的人

本政策适用于现任和前任官员，并具有约束力和强制性。此外，委员会和董事会可将本政策适用于非高级职员，此类申请应按照委员会和董事会自行决定的方式适用。

补偿受政策约束

本政策适用于 2023 年 10 月 2 日当天或之后收到的基于激励的薪酬。就本政策而言，“收到” 激励性薪酬的日期应根据适用规则确定，该规则通常规定，激励性薪酬在公司实现或满足相关财务报告措施的财政期内 “收到”，而不考虑激励性薪酬的发放、归属或支付是否在该期结束之后。

追回补偿

如果公司需要编写重报，则除非委员会和董事会已确定向相关现任或前任高管追回不切实际的基于激励的薪酬，否则公司应根据下文第 4 节合理地迅速收回任何基于激励的薪酬中错误发放的薪酬。无论适用高管是否存在不当行为或以其他方式导致或促成了重报要求，也无论公司是否或何时提交了重报财务报表，都必须根据前一句进行追偿。为明确起见，根据本政策收回错误发放的薪酬不会导致任何高级管理人员有权根据本公司或其任何关联公司的任何计划、计划或政策或协议因 “推定性解雇”（或任何类似的类似效力条款）以 “正当理由” 或自愿终止雇用。

追回方式；对重复追回的限制

委员会和董事会应自行决定决定收回任何错误发放的薪酬的方式，其中可能包括但不限于公司或公司的关联公司减少或取消基于激励的薪酬或错误发放的薪酬、报销或由受本政策约束的任何人偿还，以及在法律允许的范围内，抵消错误的薪酬根据公司或公司关联公司应向此类人员支付的其他补偿金给予补偿人。尽管有上述规定，除非适用规则另行禁止，否则在本政策中规定追回公司已根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追回安排追回的错误裁定赔偿，则公司已经从此类错误发放的补偿金领取者那里追回的错误裁定的补偿金额可以计入金额根据本政策，必须从中追回错误裁定的补偿金人。

行政

本政策应由委员会管理、解释和解释，委员会有权为此目的做出所有必要、适当或可取的决定。董事会可以根据适用法律重新赋予自己管理、解释和解释本政策的权力，在此类情况下，此处提及 “委员会” 的内容应被视为对董事会的引用。在适用规则允许的国家证券交易所或协会审查的前提下，委员会根据本政策的规定做出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司及其关联公司、股东和员工。在适用法律（包括任何适用规则）允许的范围内，委员会可以将与本政策有关的管理职责委托给公司的一名或名董事或员工。

口译

本政策应以符合适用规则要求的方式解释和适用，如果本政策与此类适用的规则不一致，则应将其视为在确保遵守这些规则所需的最低限度内进行了修订。

没有赔偿；没有责任

公司不得向任何人提供赔偿或保险，使其免受根据本政策错误发放的任何赔偿的损失，也不得直接或间接向任何人支付或报销该人可能选择购买的第三方保险单的任何保费，以资助该人在本政策下的潜在义务。本公司、本公司的关联公司或委员会或董事会的任何成员均不因根据本政策采取的行动而对任何人承担任何责任。

应用；可执行性

除非委员会或董事会另有决定，否则本政策的采用不限制任何其他恢复安排，并旨在除其他恢复安排之外适用。在遵守第 4 节的前提下，本政策中规定的补救措施不应是排他性的，应是公司或公司关联公司可能获得或适用法律法规要求的法律或股权方面所有其他权利或补救措施的补充。

可分割性

本政策中的规定旨在在法律允许的最大范围内适用；但是，如果本政策的任何条款被认定为不可执行或根据任何适用法律无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并且在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，自动被视为以符合其目标的方式对进行了修订。

修改和终止

为了遵守以色列法律或适用规则，委员会和董事会可以在认为必要、适当或可取的情况下，随时不时修改、修改或全部或部分终止本政策，因为本政策可能会不时进行修改和解释。

定义

“适用规则” 是指《交易法》第10D 条、根据该法颁布的第10D-1条、公司证券上市的国家证券交易所或协会的上市规则，以及证券交易所委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所或协会通过的任何适用规则、标准或其他指导。

“董事会” 指公司的董事会。

“薪酬政策” 指公司针对高管和董事的薪酬政策，该政策根据以色列公司法5759-1999通过，并不时生效（“公司法”）。

“委员会” 是指董事会的薪酬委员会，如果没有这样的委员会，则指在董事会任职的大多数独立董事。

“错误发放的薪酬” 是指现任或前任高级管理人员获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过了该现任或前任高管根据重述的财务报告指标本应获得的激励性薪酬金额，该金额根据适用规则在税前基础上确定。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，包括公认会计原则、国际财务报告准则和非公认会计准则/国际财务报告准则财务指标，以及股票价格和股东总回报率。

“GAAP” 是指美国通常公认的会计原则。

“IFRS” 是指国际会计准则委员会采用的国际金融报告准则。

“不切实际” 指 (a) 为协助执行追回而支付给第三方的直接费用将超过错误判给的赔偿；前提是公司 (i) 为收回错误裁定的赔偿做出了合理的努力，(ii) 记录了此类合理的尝试，以及 (iii) 向相关的上市交易所或协会提供了此类文件，(b) 追回将违反公司根据本国法律顾问的意见在2022年11月28日之前通过的本国法律；前提是公司 (i) 已获得本国法律顾问的意见，该意见可为相关上市交易所或协会所接受，该意见认为追回将导致违规行为，以及 (ii) 向相关的上市交易所或协会提供此类意见，或 (c) 复苏可能会导致本来符合纳税条件的退休计划无法满足《美国法典》26的要求。401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相关法规。

就重报而言，“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于一项或多项财务报告措施的实现情况而发放、获得或归属的任何薪酬；(a) 在该人员开始担任高级管理人员之后；(b) 在该薪酬的业绩期内随时担任高级管理人员的；以及 (c) 在适用的三年期内时期。

“高管” 指经修订的 1934 年《证券交易法》第 16 条或《公司法》第 1 条中定义的公司认定担任公司高管的每个人。

“其他恢复安排” 是指公司或其关联公司的任何回扣、补偿、没收或类似政策或规定，包括任何此类政策或其下的任何雇佣协议、奖金计划、激励计划、股权计划或奖励协议中包含的任何此类政策或具有此类效力的条款，或公司或关联公司的类似计划、计划或协议或适用法律要求的此类条款（包括但不限于，薪酬政策）。

“重报” 是指为纠正公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误或 (b) 如果错误在本期得到纠正或在当前期内未予纠正，则会导致重大错报。

就重报而言，，“三年期” 是指紧接董事会、董事会委员会或公司高级职员或高级管理人员在董事会无需采取行动、得出结论或合理地得出结论得出结论，或者如果更早，则为法院、监管机构或其他机构编制此类重报之日之前的三个已完成的财政年度法律授权机构指示公司准备此类重报。“三年期” 还包括前一句中确定的三个已完成财政年度之内或之后的任何过渡期（由公司会计年度的变化引起）。但是，从公司上一财年结束的最后一天到新财年第一天之间的过渡期（包括九至十二个月）应被视为已完成的财政年度。