美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 20–F

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条提交的注册声明

或者

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31, 2023

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

在 从 ________________ 到 __________________ 的过渡期内

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的壳牌公司报告

要求空壳公司报告的事件日期 _____________

委员会档案编号 000-31215

MIND C.T.I. LTD.

（注册人章程 中规定的注册人的确切姓名以及注册人姓名的英文翻译）

以色列

（公司或组织的司法管辖权）

哈卡梅尔街 2 号, Yoqneam, 2066724, 以色列

（主要行政办公室地址）

阿里·阿布拉莫维奇
c/o MIND C.T.I. Ltd.
哈卡梅尔街 2 号
Yoqneam, 2066724, 以色列
电话： +972-4-9936666
investor@mindcti.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和地址）

根据该法第12 (b) 条注册或待注册的证券。

根据该法第12 (g) 条注册或待注册的证券。

没有

（班级标题）

根据该法第 15 (d) 条有申报义务的证券。

没有

（班级标题）

指明截至年度报告所涉期末发行人每类 类资本或普通股的已发行股份数量。

截至 2023 年 12 月 31 日，注册人的未缴款项 20,124,826 普通股，面值每股0.01新谢克尔。

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记表明注册人是否是知名 经验丰富的发行人。☐ 是 ☒没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，则根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条不需要注册人提交报告，请用复选标记注明 。 ☐ 是的 ☒没有

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月（或 要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 ，并且 (2) 在过去 90 天内 受此类申报要求的约束。☒是的☐ 没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件 。☒是的☐ 没有

用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、 “加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表 的新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

“新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用勾号表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条提交了报告并证明了其管理层对编制或发布 审计报告的注册会计师事务所对财务报告 的内部控制 的有效性的评估。 ☐

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记指明注册人使用了哪种会计基础 来编制本文件中包含的财务报表：

如果在回答之前的 问题时勾选了 “其他”，请用复选标记指明注册人选择关注哪个财务报表项目。第 17 项 ☐ 第 18 项 ☐

如果这是年度报告，请用复选标记注明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒没有

（仅适用于在过去五年中 参与破产程序的发行人）

用复选标记表明注册人在根据法院确认的计划分发 证券后，是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件 和报告。☐ 是 ☐ 否

除非上下文另有要求，否则 “MIND”、 “我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司” 和 “我们的” 是指 MIND C.T.I. Ltd. 及其子公司。

目录

前瞻性陈述和风险因素摘要 因素

本年度报告中有关我们 业务前景或未来经济表现；预期收入、支出或其他财务项目；产品开发的介绍和进展 以及与之相关的计划和目标的陈述；以及有关对 任何未来事件、状况、业绩或其他事项的假设或预期的陈述，均属于 美国联邦证券法定义的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响， 可能导致实际结果与此类陈述中陈述的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于本年度报告中 “风险因素” 中列出的因素，以及本年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中 其他地方讨论的因素。以下是我们面临的一些 主要风险的摘要：

我们可能无法在 商城中有效竞争；

我们可能无法吸引和留住合格的 人员；

我们的待办事项、收入和经营业绩 可能因季度而异；

我们的收购策略可能会转移资源 并扰乱我们的业务；

我们可能无法成功整合收购；

我们可能无法充分增强我们的产品 和服务，也无法推出新的产品和功能来留住我们的客户和吸引新客户；

我们的产品可能会受到网络安全 漏洞的影响；

我们的产品可能不遵守或 使我们的客户和渠道合作伙伴能够遵守适用的隐私和其他法律法规；

我们可能无法有效管理我们的国际 业务；

我们的以色列税收优惠可能会终止 或减少；

我们的业务可能会受到 汇率波动的负面影响；

我们可能会失去关键人员的服务；

我们可能会受到知识产权 侵权的索赔；

我们对 “开源” 软件 工具的使用可能会受到知识产权侵权索赔或使我们的衍生作品或产品遭受意想不到的后果；

我们面临与上市公司相关的持续成本和风险 ，包括潜在的诉讼；

系统中断和故障可能导致 客户不满意和客户流失；

中小型通信服务提供商的细分市场可能无法增长；

我们可能会失去现有客户，或者我们产品的 使用可能会下降；

我们的计费软件及其集成到 中的系统可能包含未发现的错误；

我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新的消息 客户；

我们可能无法提高企业对 我们消息产品的采用率；

我们的消息服务依赖网络服务提供商；

我们可能需要降低消息 产品的价格；

我们的消息 产品可能存在缺陷或错误；

由于 客户滥用我们的消息传送软件发送未经授权的消息，我们面临诉讼风险；

系统中断和故障可能导致 客户不满意和客户流失；

法规或技术供应商 规则的变更可能会阻止我们使用某些服务；以及

我们的公司章程包括针对根据美国证券法或以色列法律提出的某些索赔的论坛 选择条款。

第一部分

第 1 项。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

第 2 项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第 3 项。关键信息

A. [已保留]

B. 资本 和债务

不适用。

C. 要约和使用所得款项的理由

不适用。

D. 风险 因素

我们认为，以下因素的任何一个或某些 组合的出现都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们无法在 市场上有效竞争，我们的市场份额、收入和盈利能力可能会下降。

我们经营的所有市场都显著 分散且竞争激烈。我们市场的主要竞争因素包括产品的完整性、全球影响力、易于集成、产品功能、平台可扩展性、可靠性、安全性和性能、品牌知名度和声誉、销售和营销工作的实力、客户支持以及部署和使用我们产品的成本。

与我们相比，我们的一些竞争对手规模更大， 知名度更高，运营历史更长，客户关系更成熟，预算更大，资源 也要多得多。此外，他们具有运营灵活性，可以将竞争产品和服务捆绑在一起，几乎没有或根本没有增量 成本，包括作为更大规模销售交易的一部分以较低的价格提供这些产品和服务。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地响应 新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外， 一些竞争对手可能以更低的价格提供针对一种或有限数量功能的产品或服务，其深度比我们的产品更大，或者在不同的地区。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和销售功能与我们的产品相似的新产品和服务 ，这可能导致我们不得不降低价格以保持竞争力。

随着新产品和技术的引入 以及新的市场进入者，我们预计未来竞争将加剧。我们的一些竞争对手的标价低于我们的标价， 即使这些产品的功能不同或较差，这也可能对某些买家具有吸引力。定价压力和 竞争加剧可能导致收入减少、利润率降低、损失增加，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩 和财务状况。

如果我们未能吸引和留住合格的 人员，我们将无法实施我们的业务战略或有效地运营我们的业务。

我们的产品需要复杂的软件开发、 销售、专业服务和技术客户支持。我们的成功取决于我们在每个专业领域吸引、培训、激励，尤其是 留住高技能人才的能力。全球对这些领域的合格人员的需求量很大 ，而且可能仍然是有限的资源。我们无法向您保证，我们将能够留住我们所需的熟练员工。 此外，留住此类人员所需的资源可能会对我们的营业利润率产生不利影响。未能留住合格的 人员可能会损害我们的业务。特别是，我们在罗马尼亚雅西设有一个大型工程和支持中心，在我们对员工进行培训后，我们在招聘员工方面遇到了许多其他科技公司的成功尝试。如果这种现象持续下去 并增加，我们可能无法留住实施业务战略和有效运营 业务所需的高技能人才。如果我们大幅提高罗马尼亚员工的工资，我们的经营业绩将受到损害。

我们的待办事项、收入和经营业绩 可能因季度而异。

我们的经营业绩，包括收入水平 、收入成本、毛利率和运营支出，在过去每个季度都在波动，未来可能会继续出现巨大差异。这些波动是由多种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的， 可能难以预测，可能也可能无法完全反映我们业务的基本业绩。由于多种因素，我们的经营业绩在每个季度之间可能会有很大差异 ，其中包括：

综上所述，我们无法非常准确地预测未来任何季度的 收入。因此，我们认为 经营业绩的同期比较不一定有意义，您不应将其作为未来业绩的指标。因此， 如果收入短缺，我们可能无法在短期 内减轻对经营业绩和利润率的负面影响。如果我们未能达到或超过投资者的预期，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

在未来的几个季度中，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，因此，我们的普通股价格可能会下跌。

我们寻求通过收购扩大业务， 这可能会导致资源转移和额外支出，并可能涉及其他风险，这些风险可能会干扰我们的业务和 损害我们的财务状况。

收购 业务、产品和技术，或建立合资安排，以提供新产品或服务 或以其他方式增强我们的市场地位或战略优势，这是我们战略的一部分，我们正在积极评估潜在的收购机会。 关于潜在收购或合资企业的谈判，以及收购或共同开发的业务、技术 或产品的整合，可能会导致管理层将注意力从我们业务的日常运营上转移开。这可能会损害我们与员工、客户、分销商、经销商和营销盟友的 关系。未来的收购可能导致：

此外，我们在 谈判收购和经营收购业务方面的经验有限。由于任何收购都存在多种风险和困难， 无法保证我们将成功实现任何此类收购的预期战略、运营和财务目标。 如果未来的收购扰乱我们的运营，我们的业务可能会受到影响。

我们可能无法成功整合收购 。

我们无法向您保证，我们已经发现或者 能够识别出与我们的收购整合相关的所有重大不利问题，例如我们收购的公司的 内部控制政策存在重大缺陷。此外，我们的收购可能会导致难以整合 收购的人员和业务，难以留住和激励这些业务的关键人员，同时维持我们的企业 文化。在某些情况下，我们可能需要依靠收购企业的卖方为我们提供某些过渡服务 以满足客户的需求。任何未能正确整合和留住人员、发现被收购公司内部控制政策中的重大缺陷 、未能扩大和调整我们的内部控制政策、报告系统和 程序，以及过渡服务的任何中断，都可能需要大量的时间和资源来解决，并可能对我们公司造成损害。

如果我们不不断增强我们的产品 和服务，推出新产品和功能，在市场上采用新技术和方法并从中获利， 我们可能难以留住现有客户和吸引新客户。

我们相信， 我们未来的成功将在很大程度上取决于我们能否增强现有产品和服务，推出新产品、服务和功能 以满足客户的需求，以及在快速发展和变化的市场中采用和利用基于云、微服务的 架构等新技术和方法。我们投入了大量资源来完善和扩展我们的基础软件 模块，开发我们的产品、服务、开发方法和工具。在某些情况下，我们依靠与第三方的合作关系 来协助我们向客户交付某些产品和服务。我们目前或未来的产品、服务 和技术可能无法满足通信行业或我们所服务的其他行业不断变化的需求。如果由于资源、技术或其他限制，我们 无法预测或充分响应此类需求，我们的业务和经营业绩 可能会受到损害。

如果我们的软件、 硬件、服务或云产品的安全措施受到损害，导致我们的数据、客户数据或我们的信息技术、 或 IT、系统遭到不当访问、不可用或修改不当，我们的产品和服务可能会被视为脆弱， 这可能会对我们的业务产生重大影响，并导致潜在的法律责任。

我们的产品和服务，包括我们的 cloud 产品，存储、检索和管理客户的信息和数据，以及我们自己的数据。我们在安全 和可靠的产品及相关服务方面享有声誉，我们投入了大量时间和资源来保护我们的产品、服务以及我们管理的内部和外部数据的完整性 和安全性。参见下面的第 16K 项。尽管我们努力实施 网络安全措施，但我们无法保证我们的系统受到全面保护，免受与 IT 相关病毒、 蠕虫和其他恶意软件程序相关的漏洞、攻击、入侵和类似干扰的侵害，免受计算机黑客 和其他人未经授权的篡改。此类网络安全事件可能包括企图在未经授权的情况下访问数字系统，以盗用 资产或敏感信息、破坏数据或造成运营中断。计算机黑客和其他可能未经授权访问我们或我们的客户或合作伙伴的 软件、硬件、云产品、网络、数据或系统的人可能会渗透或绕过我们的产品和服务中的安全措施。他们可能使用多种方法，包括使用人工 智能或 AI，其中可能包括开发和部署恶意软件来攻击我们的产品、第三方数据、产品或包含在我们自己的产品中的 服务。由于客户、合作伙伴或员工的错误 或不当行为，数据也可能被不当访问或修改，第三方可能试图欺诈性地诱使客户、合作伙伴、员工或供应商披露敏感的 信息，例如用户名、密码或其他信息，以获取访问我们的数据或IT系统或客户的 或合作伙伴的数据或IT系统的权限。上述任何情况都可能造成系统中断，并导致我们、我们的合作伙伴或客户的服务关闭或拒绝 或泄露数据，包括个人或机密信息。

如果网络攻击或其他安全事件（例如 网络钓鱼、高级持续威胁或社会工程学）导致未经授权访问、删除和/或 修改和/或泄露我们的客户数据、其他外部数据或我们自己的数据或 IT 系统，或者如果我们向客户提供的服务 中断，客户可能会对我们的产品和服务的安全性和可靠性失去信心， 包括我们的云产品，并认为它们不安全。这反过来可能导致使用我们的产品和服务的客户减少 ，并导致收入和收入减少。我们处理和修复这些安全事件所产生的成本将增加我们的开支。 随着我们继续发展云和网络产品，存储和处理越来越多的数据， 包括个人信息以及客户的机密信息和数据以及其他外部数据，以及在基于云的IT环境中托管或管理客户的部分业务， 这些风险将增加。

上述任何事件都可能导致我们的 客户就据称由安全漏洞或服务中断造成的损失向我们提出索赔，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的产品和平台和业务 受各种欧洲和国际法律法规的约束，包括有关隐私、数据保护和信息 安全的法律和法规，我们的客户可能受与处理和传输某些类型的敏感和机密 信息相关的法规的约束。我们的产品如不遵守或使我们的客户和渠道合作伙伴能够遵守适用的法律和 法规，都将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们和使用我们产品的客户可能受隐私和数据保护相关法律法规的约束，这些法律和法规规定了与收集、处理 和使用个人数据、财务数据、健康或其他类似数据相关的义务。美国联邦和各州及外国政府已通过或提议对收集、分发、使用、安全和存储个人可识别 信息的收集、分发、使用、安全和存储进行限制或要求。美国联邦贸易委员会和许多州检察长正在适用联邦和州消费者保护法，为在线收集、使用和传播数据以及适用于这类 数据的安全措施制定标准。

同样，许多外国和政府 机构，包括欧盟或欧盟成员国，都有关于收集和使用从位于欧盟的个人或在其管辖范围内运营的企业获得的个人 可识别信息的法律法规，这些信息通常比美国的更严格。这些司法管辖区的法律法规广泛适用于用于识别或可能用于识别个人的个人身份信息的收集、使用、存储、 披露和安全，例如姓名、 电话号码、电子邮件地址，在某些司法管辖区，还有 IP 地址和其他在线标识符。

例如，《通用数据保护条例》（ 或 GDPR）于 2018 年 5 月 25 日在欧盟生效。GDPR 加强了企业的数据保护义务，要求服务提供商 （数据处理器）代表客户处理个人数据，与欧洲数据保护机构合作，实施安全 措施并保留个人数据处理活动记录。不遵守GDPR可能会引发等于或大于 2,000万欧元或全球年收入4％的罚款。还有其他欧盟法律和法规（以及成员国的实施 ）规范保护消费者和电子通信。如果我们在遵守 GDPR 或其他适用的 欧盟法律法规方面的努力不成功，我们可能会受到处罚和罚款，这将对我们的业务和运营业绩产生不利影响，并且我们在欧盟开展业务的能力可能会受到严重损害。

此外，我们仍然看到司法管辖区实施 数据本地化法，要求将个人信息或某些子类别的个人信息存储在来源的司法管辖区 。这些法规可能会抑制我们向这些市场扩张的能力，或禁止我们在不增加大量成本的情况下继续在 这些市场提供服务。

多个司法管辖区 要求的不确定性和变化可能会增加合规成本，延迟或减少对我们服务的需求，限制我们在某些地区提供 服务的能力，影响客户在某些司法管辖区部署解决方案的能力，或者使我们受到国家数据保护监管机构的制裁， ，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

此外，尽管我们努力使我们的 产品和平台遵守适用的法律和法规，但这些义务和其他义务可能会被修改，它们可能会被解释 并以不一致的方式从一个司法管辖区应用到另一个司法管辖区，并且它们可能相互冲突、其他监管要求、 合同承诺或我们的内部惯例发生冲突。

我们还可能受与收集、使用和披露个人、财务和其他数据相关的合同义务 的约束，或者可能认为有必要或希望加入行业 或其他自我监管机构或其他隐私或数据保护相关组织，这些组织要求遵守其与隐私和数据保护有关的 规则。

我们预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续出台有关隐私、数据保护和信息安全的新的 法律、自律机构规则、法规和行业标准 ，而且我们尚无法确定此类未来法律、法规、规章和标准 可能对我们的业务产生的影响。此外，现有的美国联邦以及各州和外国隐私和数据保护相关法律法规 正在演变，可能有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩大现行或 颁布有关隐私和数据保护相关事项的新法律法规。由于有关隐私和数据安全的全球法律、法规和行业标准 持续快速发展和发展，我们或我们的产品或平台 可能不符合或可能不符合每项此类适用的法律、法规和行业标准，而遵守此类新 法律或对现行法律的变更可能会影响我们的业务和实践，要求我们花费大量资源来适应这些 的变化，或者停止在某些国家提供我们的产品。这些事态发展可能会对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生不利影响。

我们、我们的产品 或我们的平台未能遵守新的或现有的美国、欧盟或其他外国隐私或数据安全法律、法规、政策、行业 标准或法律义务，或任何导致未经授权访问、获取、发布或传输 个人身份信息或其他客户数据的安全事件，都可能导致政府的调查、查询、执法行动 和起诉，私人诉讼、罚款和处罚、负面宣传或潜在损失业务的。

由于我们的收入来自许多 个国家，如果我们无法有效管理国际业务，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的销售发生在许多国家，有不同的 立法和复杂的税收规则，在美国的许多州。管理我们现有的国际业务和其他 国际市场需要管理层的大量关注和财政资源。由于不同市场对我们产品的技术标准、协议和要求不同，我们打入某些国际市场 的能力可能会受到限制。此外，在国际上开展 业务会使我们面临许多风险，包括：

我们目前受益于以色列的税收优惠 ，这些优惠可能会终止或减少。

我们从各种计划中获益， 包括与我们的 “批准和优先企业” 计划相关的以色列税收优惠，以及1959年《以色列鼓励资本投资法》下的 “优先技术 企业” 计划。

为了有资格作为 “首选 科技企业” 获得税收优惠，我们必须继续满足某些条件。如果确定我们的首选技术 企业计划不符合或不符合法定条件，我们的所得税将增加。

额外的纳税义务可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

作为一家跨国公司，我们在以色列和各个外国司法管辖区均需缴纳所得税 和其他税。我们的国内和国际纳税义务受不同司法管辖区收入和支出的 分配以及确认收入和支出的时间限制。此外， 已缴或应计的所得税金额取决于我们对开展业务的司法管辖区适用法律的解释。 我们不时接受不同司法管辖区的收入和其他税务审计，审计的时间不可预测。虽然 我们认为我们遵守了适用的税法，但无法保证管理税务机关不会对法律有不同的解释 ，也不会向我们征收额外税费。如果我们被征收额外税款，可能会对我们的 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到 汇率波动的负面影响。

我们大约 53% 的收入以欧元计价 ，大约 43% 以美元或美元计价。我们大约 12% 的支出以新以色列谢克尔或 NIS 产生，大约 74% 以欧元或与欧元挂钩。同时，我们的大部分现金储备和投资都以 美元计价，我们的财务报表以美元计价。因此，我们可能会受到欧元或新独立国家与美元之间 汇率波动的负面影响。我们无法预测新独立国家货币或欧元兑美元的贬值或升值率 的任何未来趋势。如果我们在以色列业务的美元成本增加，我们以美元计量的 业务业绩将受到不利影响。我们可以选择通过进行套期保值交易来限制这些风险敞口。但是，对冲 交易可能无法使我们避免与交易所相关的损失，我们的业务可能会受到汇率波动的损害。

我们依赖数量有限的关键人员 ，他们很难被替换。如果我们失去这些人的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们业务的成功在很大程度上 取决于我们高级管理层的持续贡献，特别是我们的创始人、总裁 兼首席执行官莫妮卡·伊安库女士以及高级管理层其他成员的管理和技术技能。如果 Iancu 女士或 高级管理团队的其他成员无法或不愿继续在我们这里工作，我们的业务可能会受到损害。

如果我们受到知识产权 侵权索赔，我们的业务可能会受到重大不利影响。

如果有人就 专有技术或信息对我们提出索赔，我们可能会寻求许可索赔人的知识产权或开发非侵权 技术。我们可能无法以商业上合理的条款或任何条款获得许可。或者，我们开发 非侵权技术的努力可能会失败。我们未能获得必要的许可或其他权利，或未能开发非侵权 技术，可能会阻止我们出售我们的软件，因此可能会严重损害我们的业务。

我们使用某些 “开源” 软件工具，这些工具可能会受到知识产权侵权索赔，或者可能使我们的衍生作品或产品遭受 意想不到的后果，可能损害我们的产品开发计划，干扰我们支持客户的能力，或要求 我们允许访问我们产品的源代码或要求我们支付许可费。

我们的某些产品包含开源代码 ，将来我们可能会使用更多的开源代码。此外，我们在产品中嵌入的某些第三方软件包含开源 代码。开源代码是受许可协议保护的代码，该协议允许用户免费自由使用、复制、修改和分发 软件，前提是用户和修改者遵守特定的许可要求。开源 代码的原始开发者对此类代码不提供任何担保。

由于使用开源软件， 我们可能会受到声称拥有他们认为属于其专有代码的所有权的各方的诉讼，或者我们可能会花费 为指控不遵守某些开源代码许可条款的索赔进行辩护。此外，第三方许可人不为其产品的开源组件提供 知识产权保护，如果我们或我们的客户对 此类第三方软件中包含的开源软件承担责任，则此类第三方许可方可能无法向我们赔偿 。如果我们未能成功应对可能出现的任何此类索赔，我们可能会受到禁令 和/或金钱赔偿的约束，或者被要求从我们的产品中删除开源代码。此类事件可能会干扰我们的运营和 我们产品的销售，这将对我们的收入和现金流产生负面影响。

此外，在某些条件下，使用 开源代码创建衍生代码可能要求我们免费向他人提供生成的衍生代码。 在哪些情况下，我们使用开源代码会迫使我们免费提供衍生代码，这种情况有不同的解释。如果 我们被要求公开披露此类衍生产品的源代码或许可使用开源 许可证的衍生产品，则我们以前的专有软件产品可能会免费提供给其他人。如果发生这种情况，我们的客户和我们的 竞争对手可能会免费获得我们的产品，这可能会损害我们的业务。某些开源许可证要求 作为使用、修改或分发此类开源的条件，必须以源代码形式披露或分发此类开源 的专有软件，必须以源代码形式披露或分发，获得许可用于制作衍生作品或可免费再分发 。在某些条件下，上述内容可能被解释为适用于我们的软件，具体取决于开源 的使用和对适用开源许可证的解释。

我们会监控我们对开源代码的使用，以避免 将我们的产品置于我们不打算的条件下。但是，使用开源代码最终可能会使我们的某些产品 处于意想不到的条件下，因此我们需要采取补救措施，将资源从我们的开发工作中转移出去。

我们将承受与上市公司相关的持续成本 和风险，包括潜在的诉讼。

作为一家受美国联邦证券 法律约束的以色列公司，我们花费了大量的管理时间和资源来遵守与公司 治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案、证券交易委员会（SEC）、法规、纳斯达克 上市规则和1999年《以色列公司法》，或《公司法》或《以色列公司法》。在我们遵守第 404 条和 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》其他适用条款方面，我们的管理层和其他人员投入了大量时间 来确保我们继续遵守这些要求。无法保证这些努力会使管理层 保证我们对财务报告的内部控制在未来时期是充分的。如果发现我们的内部控制在未来一段时间内无效 ，可能会损害我们的运营、财务报告或财务业绩。

由于我们是一家美国上市公司， 由于我们决定购买最低承保范围的保险， 我们的董事和高级管理人员责任保险的成本近年来显著增加。我们的董事和高级管理人员依赖 我们提供的赔偿协议。因此，针对我们的董事和高级管理人员的任何诉讼都可能导致昂贵的法律费用、和解和判决， 我们必须承担这些费用，这将损害我们的财务状况。

与我们的账单及相关服务业务相关的风险

系统中断和故障可能导致 客户不满意、客户流失或两者兼而有之，这可能会对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

我们的计费系统是 客户业务运营不可分割的一部分。这些系统的持续不间断性能对我们 的成功至关重要。客户可能会对任何系统故障感到不满意，这些故障会中断我们向他们提供服务的能力。

我们为客户提供服务的能力取决于我们 保护我们的系统和基础设施免受损坏和意外不利事件的能力。我们还依赖各种云提供商 和托管数据中心提供商，这些提供商为我们提供产品的环境、工具和应用程序。 尽管我们维持的保险我们认为适合我们的业务和行业，但此类保险可能不足以补偿 因任何此类事件可能造成的任何重大损失。此外，我们过去曾遇到过系统中断和服务 中断，都没有对我们造成重大不利影响。但是，长时间的全系统中断或频繁的 中断可能会损害我们的客户和我们的声誉，并显著降低我们服务的吸引力，这可能 导致对我们产品和服务的需求减少，并可能导致我们的客户就据称因中断或中断造成的 损失向我们提出索赔。任何中断或延迟我们运营的损害或故障都可能对我们的业务造成物质损害 ，并使我们面临重大责任。

我们的计费和客户 护理产品的客户群以中小型通信服务提供商（CSP）为特征。如果该细分市场未能增长， 对我们的计费和客户服务软件的需求将大大减少。

我们的账单和客户服务产品针对小型 至中型承运人。我们在该领域的增长取决于这种规模的航空公司的持续增长。我们无法确定这种规模的运营商 能否成功与大型通信服务提供商竞争。如果该细分市场未能增长，对我们的计费和 客户服务软件的需求将大大减少，我们的业务将受到影响。此外，电信服务提供商对新的计费和客户服务软件的需求可能永远不会很大 。

如果我们失去了一位或多位现有 计费客户，我们的收入、声誉和盈利能力可能会下降。

我们收入的很大一部分来自 我们现有的客户群、维护协议、定制和其他专业服务。小型服务提供商可能会被较大的运营商收购 ，并用买家现有的计费平台取代我们的解决方案，由于缺乏 资金而停止运营，或者由于他们的财务状况、市场份额的损失和有竞争力的定价而终止与我们的关系， 多年来与我们的客户的关系就是如此。如果一个或多个客户因更换或任何其他 原因停止使用我们的解决方案或服务，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们的计费软件及其集成到的 系统中不时出现未发现的错误。这可能会导致我们的软件产品的市场接受度 和使用率大幅下降，我们可能会受到保修和其他责任索赔的约束。

我们的计费软件以及集成该软件的系统不时包含未发现的错误。由于这种集成，可能很难确定 错误的来源。此外，我们转售的硬件系统不时包含某些缺陷或错误。因此，不管 的错误来源是什么，我们都可能出现以下一种或多种不良结果：

此外，我们可能会因我们的软件错误或在执行服务时出现的错误而受到索赔。我们的许可和协议通常包含诸如担保免责声明 和特殊、间接和附带损害责任限制等条款，旨在限制我们面临潜在的 索赔。但是，并非我们的所有合同都包含这些条款，我们无法向您保证现有条款将是可执行的。 此外，虽然我们维持产品责任和专业赔偿保险，但我们无法向您保证该保险将为这些索赔提供 足够或任何保障。产品责任或职业赔偿索赔，无论成功与否，都可能损害我们的声誉、增加成本和转移管理团队的注意力，从而对我们的业务产生不利影响 。

与我们的消息业务相关的风险

我们的消息业务取决于客户 增加对我们消息产品的使用，任何客户流失或他们使用我们产品的下降都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和 不利影响。

我们发展移动通讯业务 和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们维持和发展与现有消息客户 的关系以及让他们增加对我们消息传递平台使用量的能力。如果我们的客户不增加对我们消息产品的使用， ，那么我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到损害。短信客户根据我们产品的使用量收费。 这些客户中的大多数对我们没有长期的合同财务承诺，因此，他们可以随时减少或停止使用 我们的产品，而不会产生罚款或终止费用。消息客户可以出于多种原因终止或减少对我们产品 的使用，包括他们对我们的产品、我们产品的价值主张或我们 满足其需求和期望的能力 不满意。我们无法准确预测客户的使用水平，客户流失或他们对我们产品使用水平的降低 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 如果大量消息客户停止使用或减少对我们产品的使用，可能会损害我们的运营、财务 报告或财务业绩。

如果我们无法以具有成本效益的方式吸引新的消息 客户，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

为了发展我们的消息业务，我们必须 继续以具有成本效益的方式吸引新客户。我们使用各种营销渠道来推广我们的消息产品 和平台，例如区域客户活动和电话营销活动。在我们能够确认 营销活动可能产生的任何收入之前，我们将产生营销费用，这些费用可能不会导致收入或品牌知名度的增加。我们 可能会在新的营销活动上投入大量支出和投资，我们无法保证任何此类投资都会导致 以具有成本效益的方式获得更多客户。如果我们无法维持有效的营销计划，那么我们 吸引新客户的能力可能会受到重大不利影响，我们的营销费用可能会大幅增加，我们的经营业绩 可能会受到影响。

如果我们无法提高企业对 我们报文产品的采用率，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们能否增加 消息业务的客户群，尤其是企业的客户群，并使我们的消息产品获得更广泛的市场接受，将在一定程度上取决于我们有效组织、集中和培训销售和营销人员的能力。

当我们寻求提高企业对我们的消息传递 产品的采用率时，我们预计会产生更高的成本和更长的销售周期。在企业细分市场中，采用 我们产品的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括安全性、合规性、采购、 运营和 IT。此外，尽管企业客户可以在有限的基础上快速部署我们的产品，然后才能承诺 大规模部署我们的产品，但他们通常需要有关我们产品的广泛教育和大量的客户支持时间，参与 进行旷日持久的定价谈判，并寻求获得随时可用的开发资源。此外，企业 的销售周期本质上更加复杂且难以预测，一些企业客户使用我们的产品可能不足以产生足够的收入 ，从而证明我们收购此类客户的成本是合理的。此外，这些复杂的资源密集型销售工作可能会给我们的产品和工程资源带来额外的 压力。此外，企业，包括我们的一些客户，可能会选择开发自己的 消息传送解决方案，但不包括我们的产品。随着对我们产品使用量的增加，他们还可能要求降低价格， 这可能会对我们的毛利率产生不利影响。由于我们向企业销售和营销消息产品 的经验有限，我们向这些潜在客户销售的努力可能不会成功。如果我们无法增加从企业获得的消息收入 ，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

为了交付我们的消息传送产品，我们依靠 网络服务提供商提供消息服务。

我们目前与世界各地的网络服务 提供商互连，以使我们的客户能够通过其网络使用我们的消息产品。我们预计，今后我们将继续严重依赖网络服务提供商提供这些服务。我们对网络服务提供商的依赖降低了我们的 运营灵活性、及时更改服务和控制服务质量的能力。此外，网络服务提供商 向我们收取的费用可能每天或每周发生变化，而我们通常不会那么快地更改客户的价格。

此外，其中许多网络服务提供商 与我们没有长期的承诺合同，可能会在没有通知或限制的情况下终止与我们的协议。如果我们的网络服务提供商中有很大一部分 停止向我们提供其基础设施的访问权限，未能在 经济高效的基础上向我们提供这些服务，停止运营或以其他方式终止这些服务，则资格认证和切换到其他 网络服务提供商所造成的延迟可能既耗时又昂贵，并可能对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生不利影响。此外，如果我们的网络服务提供商出现问题，可能会导致我们的 产品出现错误或通信质量不佳，并且我们可能难以识别问题来源。无论是由我们的平台还是网络服务提供商造成的，在我们的消息产品上发生错误或通信质量差 都可能导致我们的现有客户流失 或潜在客户延迟采用我们的产品，并可能对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生不利影响。

我们可能需要降低消息 产品的价格，或者不时更改我们的定价模式。

我们根据客户对我们 消息产品的使用向他们收费。我们预计我们可能需要不时更改定价。过去，我们有时会降低与长期协议相关的个人买家或特定产品的价格 。我们的定价 面临的挑战之一是，我们向通过其网络传输通信的网络服务提供商支付的费用每天或每周都有所不同， 会受到数量和其他因素的影响，这些因素可能超出我们的控制范围，难以预测。这可能导致我们产生 增加的成本，而这些成本可能无法或不愿转嫁给客户，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，随着竞争对手推出与我们的竞争或降低价格的新消息 产品或服务，根据我们的历史定价，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户 。随着我们的国际扩张，我们还必须确定适当的价格，以使我们能够在国际上进行有效竞争 。此外，企业是我们消息产品直销工作的主要重点，可能要求 大量的价格优惠。此外，如果销售的产品组合发生变化，包括转向基于知识产权的产品，那么我们可能需要或选择修改我们的定价。因此，将来我们可能会被要求或选择降低价格或改变我们的 定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的消息产品 中的缺陷或错误可能会减少对这些产品的需求，损害我们的业务和经营业绩，并使我们承担责任。

我们的客户将我们的消息产品用于其业务的重要 方面，我们产品的任何错误、缺陷或中断以及我们的产品 的任何其他性能问题都可能损害客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉。我们会定期更新我们的消息产品 ，其中可能包含首次推出或发布时未发现的错误、故障、漏洞和错误。我们产品中真实或感知的错误、故障 或错误可能会导致负面宣传、我们的消息传送平台失去或延迟市场接受度、丧失竞争力 地位、降低客户保留率或客户要求赔偿他们遭受的损失。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择 花费更多资源来帮助纠正问题。此外，我们 的保险可能不足以补偿我们因产品缺陷或中断而导致的索赔可能造成的任何损失。 因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。

我们面临诉讼风险，原因是 客户滥用我们的消息传送软件发送未经授权的消息，这违反了适用法律。

使用我们的消息传送软件实际或感知的不当发送消息 可能会使我们面临潜在风险，包括与消费者保护法相关的责任或索赔。以 为例，1991 年的《美国电话消费者保护法》限制电话营销和未经 适当同意的情况下使用自动短信。适用于或可能适用于消息传送的法律的范围和解释在不断变化 和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果由于客户未获得适当同意而未能遵守这些法律或法规而根据这些法律或法规承担责任，我们可能会面临直接责任。

此外，如果我们的客户在使用我们的 消息产品时不遵守隐私法规和消息传送规则，他们和我们可能会被禁止通过 特定渠道发送更多消息，并可能因此类行为被处以罚款。我们未能防止此类侵权行为可能会对 我们的业务产生重大不利影响。

系统中断和故障可能导致 客户不满意、客户流失或两者兼而有之，这可能会对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

我们为 客户提供实时消息服务。为我们的客户持续不间断地提供这些服务对我们的成功至关重要。客户可能会对任何中断业务的服务故障变得 不满意，这可能会导致他们停止使用我们的消息服务。这可能 对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

法规或技术供应商 规则的变更可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们使用短信和 WhatsApp 等 等消息技术和产品将客户的消息传送给消费者。规章制度的变化可能会阻止我们使用某些 服务，这可能会阻碍我们发展服务的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们的股价已经波动， 可能会继续大幅波动。

我们的普通股市场以及 其他科技公司的股票价格一直波动不定。 这些年来，我们的普通股价格波动很大。

我们无法控制这些问题，其中任何一项 都可能对我们的股价产生不利影响。此外，在纳斯达克全球市场上市的公司的股票交易，尤其是科技公司股票的交易 受到极端的价格和交易量波动的影响，这些波动与经营业绩无关或 不成比例。无论我们的实际 经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能压低我们的股价。鉴于我们的普通股可能存在波动性，出售大量普通股 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

如果我们被描述为被动的外国 投资公司，我们的美国股东将面临不利的税收后果。

如果在任何应纳税年度，（i）总收入的75％或以上 是被动收入；或（ii）50％或以上的资产是全年平均值，通常根据价值确定， 包括现金（即使作为营运资金持有）产生或持有以产生被动收入，则我们可能会被描述为 “被动 外国投资公司”，或美国联邦收入的PFIC 税收目的。在此决定中，被动收入包括股息、 利息、特许权使用费、租金、年金以及处置产生被动收入的资产所得收益超过亏损的部分。

根据我们的现金状况和资产的价值 ，出于美国联邦所得税的目的，我们可能被视为PFIC。

如果我们被描述为PFIC，则我们的美国居民股东 将受到不利的美国税收后果。我们作为PFIC的待遇可能会导致居住在美国的股东的税后回报率降低 ，并可能导致我们的股票价值下降。如果我们 被视为PFIC，则在没有某些选择的情况下，我们的股东将被要求支付利息费用以及按当时对某些 “超额分配” 的普通收入最高税率计算的税款 ，包括出售普通股的任何收益。持有PFIC股票的后果如下所述 “其他信息——美国 联邦所得税后果——被动外国投资公司”。潜在投资者应就投资我们的普通股对他们适用的税收后果咨询自己的税务顾问。

我们的公司章程规定，除非我们同意 替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决经修订的1933年《证券法》或《证券法》引起的任何索赔的专属论坛，这可能会限制我们的股东对我们提起诉讼 或增加诉讼成本的能力。

我们的公司章程 规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院 应是解决《证券法》引起的任何索赔的唯一论坛。《证券法》第 22 条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权，因此，州和联邦 法院都有权受理此类索赔。尽管我们修订和重述的条款中的联邦法院条款并未限制 股东根据《证券法》提出索赔的能力，但我们认识到，这可能会限制股东向司法法庭提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼成本，这可能会阻碍根据《证券法》对公司及其董事和高级管理人员提出 索赔。但是，其他公司组织文件中类似的法庭条款 （包括针对根据证券 法案提起的诉讼、诉讼或诉讼的专属联邦法庭条款）的可执行性在法律诉讼中受到质疑，而且 法院是否会执行我们提议在公司章程中增加的专属法庭条款尚不确定。如果法院认定我们的公司章程中包含的 法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外 费用，这可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

与我们在以色列的位置相关的风险

与以色列有关的潜在政治、经济和军事 条件可能会损害我们的经营业绩。

虽然我们的绝大多数 员工都位于以色列境外，但我们的大多数高级管理人员都在以色列。因此，我们的经营 业绩可能会直接受到以色列境内和与以色列有关的经济、政治和军事状况的影响。自1948年建立 以色列以来，以色列与其阿拉伯邻国哈马斯（加沙地带的伊斯兰民兵和政治 组织）和真主党（黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体）之间发生了多次武装冲突。此外，伊朗威胁要攻击 以色列，据信正在发展核武器。据信，伊朗在邻国以色列的地区，例如叙利亚政府、加沙的哈马斯和黎巴嫩的真主党，在敌视以色列 的各方中也有强大的影响力。该地区的任何武装冲突或政治 不稳定，包括以色列和巴勒斯坦人之间暴力程度的增加，都可能对 商业状况产生负面影响，损害我们的经营业绩。此外，一些国家、公司和贸易团体限制与 以色列和以色列公司的业务，其他国家、公司和贸易团体可能出于政治原因限制与以色列和以色列 公司开展业务。这些限制性法律和政策可能会严重损害我们的经营业绩、财务状况或 我们业务的扩张。如果我们的客户和/或战略 合作伙伴认为不稳定可能会影响我们履行承诺的能力，那么以色列或该地区的局势可能会对我们的运营产生不利影响。

2023 年 10 月，成千上万的哈马斯恐怖分子 入侵了加沙地带附近的以色列南部边境城镇，并对民用和军事目标进行了规模和残暴程度非同寻常 的袭击。哈马斯和其他恐怖组织还从加沙地带对以色列各地的平民目标 发动了大规模的火箭弹袭击。结果，以色列对哈马斯宣战，召集了数十万预备役士兵，并对他们发起了大规模的军事行动。同时，以色列与真主党恐怖组织在以色列 与黎巴嫩接壤的北部边境上的边境冲突加剧，并可能升级为更大的地区冲突。迄今为止，我们的业务和运营 尚未受到战争的不利影响。我们拥有备用IT系统和远程工作能力，我们预计这将使我们的运营 在紧急情况下能够正常运行。

可能很难对我们、我们的高管和董事执行美国判决 ，也可能难以在以色列提出美国证券法索赔。

我们在以色列国注册成立。实际上 我们的大多数执行官和董事都是非美国居民，我们的很大一部分资产和这些人员的资产 位于美国境外。因此，股东或任何其他个人或实体 可能难以收集在美国作出的针对我们或其中任何人的判决，也难以在美国向这些人 送达诉讼程序。

我们在以色列的法律顾问 告知我们，根据经修订的《证券法》和《1934年证券 交易法》或《交易法》，可能很难在以色列提起原始诉讼以强制执行民事责任。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券 法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法庭。此外，即使以色列法院同意审理索赔， 它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的 美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖 。以色列几乎没有处理这些问题的具有约束力的判例法。

根据规定的时限和法律 程序，根据以色列目前通行的国际私法规则，以色列法院可以执行美国对 民事案件的判决，包括基于美国证券法民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或 补偿性判决，前提是满足以下关键条件：

以色列法律的规定和我们的公司章程 可能会延迟、阻止或使控制权变更变得困难，因此可能会压低我们的股票价格。

我们的公司章程 和以色列法律的某些条款可以合并或分开：

具体而言，我们的公司章程规定 将董事会分为三类，任期错开三年，并授权董事会 采取保护措施防止或推迟强制性收购，包括但不限于通过 “股东 权利计划”。此外，以色列公司法规范通过要约进行股票的合并和收购，要求涉及大股东的交易必须获得批准 ，并规范了可能与此类交易相关的其他事项。见 第 10.B 项 “公司备忘录和章程——以色列法律规定的兼并和收购”。此外，以色列税法 对以色列公司与外国公司之间的股票换股收购的待遇不如美国税法。例如， 以色列税法可能会要求将普通股换成另一家公司股份的股东在 出售此类股票换股中获得的股份之前纳税。

我们的公司章程规定，根据《公司法》和《证券法》，以色列特拉维夫的主管法院是我们与股东之间几乎所有争议的专属法庭，这可能会限制我们的股东对我们、我们的董事、高级管理人员和其他 员工提起索赔和诉讼的能力。

我们的公司章程 规定，以色列特拉维夫的主管法院是 (i) 代表公司提起的 任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛，(ii) 声称我们的任何董事、高级管理人员或其他 员工违反对公司或我们的股东应承担的信托义务的任何诉讼，或 (iii) 任何根据以下条款提起的索赔的诉讼《公司法》或《1968年以色列证券法》或《证券法》。这一专属法庭条款适用于根据以色列 法律提出的索赔，不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，也不适用于联邦法院 具有专属管辖权的任何其他索赔。此类专属法庭条款并不能免除我们遵守联邦证券 法律及其规章制度的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、 规章制度的遵守。这项专属法庭条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议向其选择的 司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们、我们的董事、 高级管理人员和员工提起诉讼。

第 4 项。关于公司的信息

A. 公司的历史和发展

普通的

我们的名字叫做 MIND C.T.I. Ltd.，无论是出于法律目的 还是出于商业目的。我们于 1995 年 4 月 6 日根据以色列国法律注册成立，是一家有限责任公司， 我们受以色列公司法及其颁布的法规的约束。我们的主要行政办公室位于以色列 Yoqneam 2066724 的 HaCarmel 街 2 号 。我们的电话号码是 +972 4 993 6666。我们在美国的代理商是MIND Software, Inc.，其主要办公室位于美国弗吉尼亚州费尔法克斯市10306号伊顿广场300号套房22030。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含 报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，网址为 http://www.sec.gov。我们的 网站地址是 https://mindcti.com。我们的网站所包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的 部分，也未以引用方式纳入此处，我们在本年度报告中仅出于信息目的 包含了我们的网站地址。

主要资本支出

在2023年、2022年和2021年期间，我们资本支出的总现金 金额分别为64,000美元、13万美元和82,000美元。这些支出主要用于 购买设备和软件工具许可证，供我们的工程团队使用。我们目前没有资本支出的实质性承诺 。

B. 业务概览

概述

我们为通信服务提供商开发、制造、营销和实施融合 计费和客户服务软件解决方案，包括传统的有线和无线、 IP 语音或 VoIP、宽带 IP 网络运营商、无线互联网服务提供商（即 WISP）、LTE 和 5G 运营商，以及移动虚拟网络 运营商或 MVNO。

我们的融合计费和客户服务解决方案 在单一平台上支持多种服务，包括语音、数据和内容服务以及预付、后付费和预付款模式 。它包括一个强大的工作流程引擎，支持订户注册、 订单管理、故障单和收债等业务流程的实施，为我们的客户运营流程提供了高水平的自定义。

它还包括一个完整的销售点 (POS) 解决方案，该解决方案将我们的产品范围扩展到所有经销商、门店和收银员管理以及与销售周期相关的活动。我们的解决方案 建立在支持实时分布式处理的多层架构之上，实现了高性能、可扩展性和高 可用性。

我们使用近年来开发的可选模块增强了我们的计费和客户服务平台 ，包括在线商店（电子商务）、移动应用程序和自助服务模块，这些模块 通过全渠道架构提供高质量的服务。

MindBill 可以安装在本地或云端 环境中。

作为我们产品的一部分，我们主要向计费和客户服务客户提供专业的 服务，包括一站式项目交付、客户支持和维护 服务、集成、定制和项目管理。我们的专业服务还包括增强的支持选项，即 托管服务，由我们的办公室执行。这些托管服务包括执行日常账单操作任务。

除了我们的计费和客户服务解决方案外， 我们还提供统一通信分析解决方案和呼叫计费系统，我们称之为 PhoneX ONE。世界各地的组织 使用 PhoneX ONE 进行通话会计、电信费用管理、流量分析和欺诈检测。PhoneX ONE 提供全面管理 解决方案，包括实时和历史数据仪表板，对统一通信 以及传统/VoIP PBX 特有的每种会话类型进行深入分析，用于监控和优化电话通信网络和统一通信平台。 PhoneX ONE 灵活且可扩展的架构可满足大型企业的需求，支持无限数量的扩展、 用户和站点，它通过基于微软 SQL 数据库和先进的 ASP.NET 技术的网络浏览器提供全部功能。

此外，从2019年起，在收购 Message Mobile GmbH 或 Message Mobile and GTX GmbH（GTX）（GTX）后，我们提供企业消息服务和批发消息服务。

我们的企业移动消息平台使 企业能够通过文本/短信、即时消息或语音轻松地与客户和合作伙伴进行通信。该平台可以与客户的 CRM 或营销自动化平台集成 。企业出于多种原因使用消息服务与 客户进行直接沟通，例如客户服务、通知、预约、OTP（一次性密码）和营销。

我们的批发移动通讯业务在我们的软件平台上提供 批发消息服务和消息终止服务。该软件旨在提供先进的 路由功能，使我们能够向其他聚合商和服务提供商提供有竞争力的批发和终止价格。批发和终止服务的 付款基于数量（消息数量），每月计算和支付。 在大多数情况下，与其他聚合商签订了批发和终止服务的长期合同，但是 是根据需求临时协商价格的。

我们的市场机会

计费和客户服务行业

账单和客户服务对电信 服务提供商至关重要，因为它们使他们能够管理客户关系、跟踪使用情况并开具账单，以及推出、部署新服务 和套餐、营销计划和费率计划并对其进行收费。市场趋势推动了对全面计费解决方案的需求，该趋势要求 服务提供商推出新服务，在创建新产品方面进行创新，并优化业务流程以实现 最大效率。我们为二级和三级服务提供商提供灵活、易于部署、真正融合和可扩展的计费 解决方案。

电信服务提供商 会不时发起对计费解决方案的搜索以取代现有的计费解决方案，以提供更多服务、降低成本和改善服务。 此外，我们的现有客户偶尔会考虑向其现有平台添加我们开发的新模块，取代其他 供应商或迁移到具有最新技术和增强功能的新版本。

此外，新提供商不时出现 并向市场推出新产品或试图吸引特定的目标客户群。他们建立新的基础设施或转售 流量，并开始搜索计费解决方案。

手机短信

通过 SMS 和 IP 消息传送的全球消息市场 正在增长，每年都有新的用例增加，企业将其运营和营销活动从传统的邮件 和电子邮件渠道转移到移动消息技术。应用到人或A2P的消息传递持续增长，是企业与消费者互动的最有效方式，也被认为是最值得信赖的通信形式。我们的通信平台 即服务（CPaaS）提供简单的 API 和明确定义的方式，可以轻松地将消息传送集成到企业的传统系统 （例如 CRM）或我们自己的应用程序中。我们的平台可帮助客户减少昂贵的内部开发以及与服务提供商协商 复杂商业协议的需求。

我们的战略

我们的目标是成为面向二级和三级服务提供商的 聚合计费和客户服务软件市场的领导者，扩大我们在移动通讯领域的影响力， 在竞争日益激烈的环境中尽可能保持盈利。

我们在 1997 年推出了计费和客户服务软件 。我们相信，我们的客户群、较高的客户满意度以及我们在提供高质量、可靠平台方面的声誉 为我们提供了品牌知名度。我们不断投资于研发，通过额外的模块 来增强我们的产品，以解决电信行业的数字化问题。

我们扩大 在移动消息领域的影响力的战略的关键要素包括：

账单和客户服务解决方案

我们的账单和客户 服务解决方案的关键功能如下：

企业软件

我们的企业产品名为 PhoneX ONE， 被企业用于电信费用管理、通话记账、流量分析和欺诈检测。它使组织能够 更有效地管理其电信资源。PhoneX ONE 是一个呼叫管理系统，它收集、记录和存储所有 通话信息，并启用：

PhoneX ONE 可以安装在本地或 云环境中。

它的一些主要优势是：

手机短信

继2019年收购Message Mobile和 GTX之后，我们为企业和批发客户提供消息解决方案。我们计划扩大我们提供的服务范围和 用于向客户提供服务的技术工具，并通过促进新客户的自助注册和入职以及提供有竞争力的价格和优质服务，提高新客户的获取率。

科技

我们的软件产品基于开放架构 ，该架构使用行业标准 API 开发，可轻松与其他软件应用程序集成。这些应用程序 程序接口创建了支持分布式环境的面向对象的多层架构。我们的面向对象技术 支持使用可重复使用的业务对象而不是复杂的程序代码来设计和实现软件。我们在分布式配置中实现 我们的软件。这允许根据安装在不同服务器上的模块 进行进一步的定制和解决方案调整，以支持系统的可扩展性和安全性。我们利用业务流程工作流环境， 促进实施量身定制的自动化业务流程，以适应客户独特的业务规则。

我们相信，我们的技术使我们能够提供具有以下优势的 产品：

我们的消息服务基于我们在德国的子公司开发的基于云的 现代消息传递平台。

销售和营销

我们主要直接开展销售和营销活动 。我们还与世界各地的指定分销商和经销商合作。

我们的营销计划侧重于为我们的产品和服务创造 的知名度、兴趣和偏好。我们参与一些营销活动，包括参加行业 贸易展和特别活动。

主要市场

下表显示了我们在过去三年中按收入类型和地理区域分类的每年 的收入。

顾客

账单和客户服务解决方案

我们的账单和客户服务解决方案已为全球的大量客户安装了 ，包括：

企业软件

我们的企业软件产品已为全球的大量客户安装了 ，包括国际银行公司、全球技术领导者、政府机构以及其他 成千上万的小型到超大型组织。

消息服务

我们的消息传送解决方案被 100 多家企业客户使用，主要在德国。

竞争

账单和客户服务解决方案

计费和客户 服务软件市场的竞争非常激烈，我们预计竞争将继续激烈。

我们认为，我们的竞争优势基于 ：

我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、 技术、销售、市场营销和其他资源以及更高的知名度。我们的一些竞争对手的成本结构较低 ，并在定价上与我们竞争。当前和潜在的竞争对手已经建立了合作关系 彼此之间或与第三方建立合作关系 ，以提高他们满足潜在客户需求的能力。因此，新的竞争对手 或竞争对手之间的联盟可能会出现并迅速获得可观的市场份额，与我们的解决方案相比，他们的解决方案可以获得更高的市场 接受度。

企业软件

我们在企业软件 产品市场上的竞争对手主要是本地公司。为了有效竞争，公司必须能够提供足够的技术支持和持续的产品 开发。此外，跨国公司更喜欢可以安装在全球 各个办公室的呼叫会计系统，因此需要多语言且支持当地电信要求的呼叫会计产品。 我们竞争的主要因素是可扩展性、易用性、通过主要 IP 交换机供应商的认证以及我们系统的多语言 和多货币性质。

消息

我们在报文传送市场的竞争来自 一些国际公司，例如 Sinch AB 和 CM.com，以及德国的许多小型本地服务提供商。我们的竞争优势 基于技术和服务的结合，即我们根据企业客户需求量身定制服务的能力和意愿。

C. 组织结构

以下是我们的重要子公司名单：

D. 财产、厂房和 设备

我们的总部位于以色列的约克尼姆， 位于特拉维夫以北约 50 英里处。我们在Yoqneam总部租赁了约5,800平方英尺的面积，在德国吕讷堡租赁了约3,000平方英尺的面积。我们还在罗马尼亚雅西租赁了约7,900平方英尺的面积，在罗马尼亚的苏恰瓦租赁了约7,400平方英尺的面积。雅西和苏恰瓦的办公室主要用于软件开发和客户支持。

第 4A 项。未解决的员工评论

不适用。

第 5 项。运营和财务审查与前景

以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与我们经审计的合并财务报表以及本年度报告其他地方包含的 相关附注一起阅读。以下讨论包含基于我们当前预期的前瞻性陈述 ，在某些情况下会受到不确定性和变化的影响。由于不准确的假设以及已知或未知的风险和不确定性，包括在 “前瞻性陈述 和摘要风险因素” 以及本年度报告其他地方 “风险因素” 下确定的风险和不确定性，实际结果可能与这些预期存在重大差异。

概述

我们于 1995 年在以色列成立，并于当年开始 提供我们的企业软件产品。1997 年，我们推出了 IP 语音计费和客户服务软件。从那时起，我们增强了计费解决方案，以支持多个 IP 服务、无线和有线运营商以及三网融合 （语音、数据和内容）服务提供商。继2019年完成收购（见下文）之后， 还与我们的子公司一起提供企业和批发消息、通信解决方案。

2019年3月25日，我们收购了Message Mobile GmbH， 是一家领先的企业消息、通信和支付解决方案提供商，总部位于德国，在移动行业拥有超过15年的经验 。其消息传递平台使企业能够通过短信/短信、语音 和即时通讯服务（例如WhatsApp、Facebook Messenger和Telegram）轻松与客户和合作伙伴进行通信。

2019 年 9 月 25 日，我们收购了 GTX GmbH，这是一家总部位于德国的 公司，为 B-2-B 客户提供全球短信服务，为业务合作伙伴提供了一个强大且易于使用的系统 ，以尽可能好的质量和有吸引力的价格向最终用户发送短信，这是 在不同渠道上扩展消息活动的一站式平台，例如 WhatsApp、信使聊天机器人和富通信服务 (RCS)。 2023 年，GTX 与 Message Mobile 合并，组成了一个在消息领域运营的法律实体。

2023 年，我们总收入的 53% 来自提供我们的计费和客户服务软件，37% 的总收入来自企业消息和支付解决方案 ，总收入的 10% 来自提供我们的企业软件。2023 年，服务占我们总收入的 97% ，许可费占我们总收入的 3%。

在 2023 年和 2022 年，一位客户约占我们总收入的 12%。2021年，没有任何客户占我们总收入的10％以上。我们预计将继续从少数不断变化的客户那里获得可观的 收入。

在过去的几年中，电信市场的整合对我们不利 ，而且我们完成的交易比往年少。因此，我们预计短期内维持收入 和盈利水平将面临挑战。

我们的股息政策是每年申报一次股息分配 ，其大致金额为前一年的息税折旧摊销前利润加上净财务收入减去所得税，但须经董事会的特定批准和适用法律。自2003年以来，我们的现金分红约为每股5.78美元 （包括2024年3月宣布的2023年股息）。我们在2023年的每股分配金额为0.24美元，2022年为0.26美元，2024年3月宣布了每股0.24美元的股息。除其他因素外，董事会批准年度 分配的决定基于我们当时的现金状况、潜在的收购和未来的现金需求。我们的董事会 可以决定随时停止全部或部分股息分配。

收入。在计费和相关服务 细分市场中，客户根据以下条件向我们支付产品使用权的许可费：(i) 流量，流量由订阅者数量等 因素衡量；(ii) 系统功能，以添加到软件中的应用程序模块为基础。 关于我们的专业服务，除维护服务和托管服务外，我们主要根据 提供的服务类型、预计的直接人工成本以及我们为提供这些服务而产生的费用来报价。我们还提供 敏捷开发团队，负责增强解决方案，每个团队专门为特定客户提供一段时间，每人每月按固定成本 支付。维护服务费用按解决方案费用的百分比计算，按年、按季度或 月支付。托管服务的费用主要基于订户数量或客户业务量，按月支付。

我们在销售 计费和相关服务领域的解决方案时，主要使用两种商业模式，即许可模式和托管服务模式。在许可模式中， 客户支付一次性实施费，为受 客户选择的流量指标限制的永久许可证支付一次性许可费，以及扩大所选流量指标限制的额外费用。此外，我们还需要支付维护费，由客户自行决定定期续订 维护协议。在托管服务模式中，客户支付一次性实施费， 月度费用，其中包括定期许可（使用权）、维护和服务费用，根据 客户选择的指标（主要是订阅者数量）计算。

在消息传送领域，当消息传送服务已经提供时，即消息传送给 收件人时， 的收入来自使用我们的消息传递软件平台的客户。报文传送领域的所有收入均被确认为服务收入。

我们提供账单 和客户服务软件、消息传送解决方案和企业呼叫管理软件的收入明细。我们认为，这些信息可以让 更好地了解我们的业绩，并使投资者能够对我们的业务做出更明智的判断。

收入成本。在计费和相关 服务领域，收入成本主要包括与软件安装 和维护相关的直接人工成本和管理费用。收入成本还包括向第三方（主要是甲骨文）支付的软件许可费、硬件、 差旅费用和运费。

在消息传送领域，收入成本 主要由支付给网络提供商的费用组成。我们与网络服务提供商的安排要求我们根据发送的短信数量以及我们为服务客户而获得的电话号码支付费用 。

研究和开发费用。我们的研究 和开发费用主要包括研发人员的薪酬、管理费用和相关费用以及设备的折旧 。在确定产品的 “技术可行性” 之前，与软件产品相关的研发成本按发生的费用记作支出。由于 “技术可行性” 和产品 发布之间的时间相对较短，因此没有将软件开发成本资本化。我们预计将继续在研发方面进行投资。

销售和营销费用。我们的销售 和营销费用主要包括销售和营销人员的薪酬、管理费用和相关费用、销售佣金、 营销计划、促销材料、差旅费用和展会费用。

一般和管理费用。我们的 一般和管理费用主要包括高管和行政人员的薪酬、管理费用和相关费用、 专业费用、董事费、保险、与上市公司相关的成本、信贷损失补贴和其他一般 公司费用。

财务收入，净额。我们的财务收入， 净额主要包括银行存款和短期投资的利息、有价证券价值变动和变现 的收益和损失、将以非美元货币计价的货币资产负债表项目转换成 美元的损益，扣除银行手续费。

所得税。 请参阅下面的 “公司税 税率”。

A. 经营业绩

以下对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩 的讨论，包括下表中的百分比数据，是基于我们在这些年度的合并财务报表中包含的 经营报表以及第18项中包含的相关附注：

截至2023年12月 31日的年度与截至2022年12月31日的年度的比较

收入

总收入从 2022年的2150万美元增加到2023年的2160万美元，这要归因于我们的报文传送领域的收入从2022年的770万美元增加到2023年的800万美元 ，但被作为我们计费和相关服务板块一部分的企业产品从2022年的230万美元减少到2023年的210万美元所抵消。

2022年和2023年，我们为服务提供商提供的计费和客户服务解决方案 的收入每年为1150万美元。我们预计，由于相关 电信市场的萎缩和激烈的竞争，未来市场将呈下滑趋势。

由于欧元兑美元升值，我们的报文业务收入受到翻译差异的实质性积极影响 。我们的欧元收入从2022年的730万欧元增加到2023年的740万欧元，而以美元计算则从2022年的770万美元增长到2023年的800万美元 。

我们的企业产品的收入从2022年的230万美元下降到2023年的210万美元。下降主要归因于2022年现有客户对最新 版本进行了几次一次性重大升级。我们继续预计，这个市场将普遍下跌。

2022年和2023年，每个 的许可证收入均为60万美元。服务收入从2022年的2,090万美元增加到2023年的2,100万美元，这主要是由于上面讨论的消息传递领域收入增加了 。

下表显示了 我们收入的地理分布：

我们在美洲的收入从2022年的850万美元下降到2023年的790万美元。下降的主要原因是该地区在2022年失去了一些客户。我们 预计这种趋势将继续下去。

我们在欧洲的收入从 2022 年的 1130 万美元 增加到 2023 年的 1160 万美元。增长主要归因于我们的报文传送业务收入的增加。由于同样的原因， 占欧洲总收入的百分比从2022年的52.8％增加到2023年的53.8％。

我们在以色列的收入从2022年的80万美元增加到2023年的90万美元，这主要是由于现有客户——一家以色列航空公司在2023年订购了大量的定制订单 。

收入成本

与2022年相比，2023年的总收入成本增加了70万美元，增长了7％，这主要是由于我们的消息部门收入的增加和人员开支的增加。

毛利占总收入的百分比 从 2022 年的 53.4% 下降到 2023 年的 50.3%。下降的主要原因是我们的消息传送业务板块的增加，该业务的毛利率明显降低，人事支出增加。

运营费用

研究和开发。与2022年相比， 我们的研发费用在2023年增加了1.2％，这主要是由于人员开支的增加。由于上述 人员支出增加，研究 和开发费用占总收入的百分比从2022年的16.2％略有增加到2023年的16.3％。

销售和营销费用。销售 和营销费用从2022年的100万美元增加到2023年的110万美元，这主要归因于 获客成本的增加。销售和营销费用占总收入的百分比从2022年的4.5％增加到2023年的5.4％， 主要是由于上述增长。

一般和管理费用。一般 和管理费用从2022年的150万美元下降到2023年的140万美元，这主要是由于向 一位客户收取了可疑债务以及管理人员费用减少。一般和管理费用占总收入的百分比 从2022年的7.1％下降到2023年的6.6％，这主要是由于上述支出减少。

商誉减值。根据2022年和2023年每年进行的年度评估，无需对 商誉进行减值。

财务收入，净额。2023年，金融 收入主要包括总额为737,000美元的短期银行存款和有价证券的利息收入以及总额为50,000美元的货币汇率波动收益，由总额为27,000美元的银行手续费所抵消。2022年，财务收入包括总额为26.2万美元的短期银行存款和有价证券的利息收入以及总额为58,000美元的长期贸易应收账款利息收入，由货币汇率波动造成的总额为99,000美元的亏损 、总额为60,000美元的税收评估利息、总额为60,000美元的有价证券已实现和未实现亏损所抵消 45,000 美元和 的银行手续费，总金额为 23,000 美元。

所得税。所得税由 的当期税和递延税组成。我们会定期估算当前的实际税收风险，并评估因税收和会计目的不同对待项目而产生的 临时差异。这些差异导致递延税，包含在我们的 合并资产负债表中。2023 年，我们总额为 359,000 美元的所得税包括当期所得税，主要是在以色列， 金额为 $353千和递延税，金额为美元6 千。2022年，我们的33万美元所得税包括当期所得税，主要是在以色列，金额为335,000美元，以及金额为7,000美元的递延税，由以色列境外12,000美元的净退税所抵消。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较，请参阅我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的 20-F表年度报告中的第5项。

我们的本位货币

我们经营的主要经济环境 的货币是美元。尽管我们53％的收入以欧元计价，但我们约有43％的收入以美元计价 ，并且我们的绝大多数现金储备和投资以美元计价。因此， 公司和某些子公司的本位币是美元。

公司和某些子公司的交易 和以美元计价的余额按其原始金额列报。根据《会计准则编纂》（ASC，830，“外币事务”），非美元交易和余额已重新计量 为美元。调整以非美元货币计价的货币资产负债表项目所产生的所有交易 收益和损失均酌情作为财务收入或支出反映在运营报表 中。

对于那些本位币 被确定为非美元货币的子公司，资产和负债按年终汇率折算，运营报表的 项目按当年的平均汇率折算。此类折算调整作为股东权益累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分 入账。

外币波动对经营业绩的影响

我们的美元收入和运营成本 可能会受到货币波动的重大影响。

美元相对于 欧元和新独立国家指数的疲软将对我们的盈利能力产生负面影响，因为我们的支出中有很大一部分是以欧元和新谢尔支付的，主要是人事 支出。

美元相对 欧元的疲软将对我们的收入产生重大的积极影响，因为我们的大部分收入都是欧元的。

由于NIS与 欧元兑美元之间的汇率持续波动，汇率波动，尤其是更大规模的周期性贬值， 将影响我们的收入、盈利能力和业绩的周期间比较。在当前业务中，我们的合并财务报表中报告了外币调整的影响 。

B. 流动性和资本 资源

自成立以来，我们主要通过运营产生的现金为运营融资 。我们通过两轮私募股权融资来补充这一来源，第一轮在1997年（后续在1999年），第二轮在2000年，首次公开募股，2000年，首次公开募股，共筹集了4,430万美元的净收益。

截至2023年12月31日，我们拥有300万美元的 现金及现金等价物以及1,360万美元的短期银行存款和有价证券，营运资金为1,520万美元。 我们认为，我们的营运资金足以满足我们在可预见的将来的需求。

我们的大部分现金和现金等价物、 我们的短期银行存款和有价证券均以美元计价。

经营活动提供的净现金。 2023年经营活动提供的净现金为410万美元，归因于我们的净收入为520万美元，非现金相关项目， 净额为50万美元，运营资产和负债项目净减少160万美元。2022年经营活动提供的 净现金为460万美元，归因于我们的净收入为530万美元，非现金相关项目，净额为50万美元，经营资产和负债项目净减少130万美元。

从2022年到2023年，经营 活动提供的净现金减少了50万美元，这主要是由于我们的一位客户的付款期限延长。

净运营营运资金

截至2023年12月31日，净运营营运资本为1,520万美元，而截至2022年12月31日为1,510万美元。10万美元的增长主要是由于我们的现金状况减少 ，但被递延收入减少40万美元以及预付费用和其他 流动资产增加30万美元所抵消。

现金存款

截至2023年12月31日，我们的银行存款约为1,340万美元，期限在三到十二个月之间。

有价证券

截至2023年12月31日，我们持有约18.2万美元的有价证券 。

用于投资活动的净现金。 2023 年，我们将对短期银行存款的投资增加了140万美元。2022年，我们将对短期银行 存款的投资减少了200万美元。

用于融资活动的净现金。在 2023 年，我们的融资活动包括490万美元的现金分红。2022年，我们的融资活动包括 520 万美元的现金分红。

资本支出。2023年和2022年，我们资本支出的总现金 金额分别为6.4万美元和13万美元。这些支出主要用于购买设备，主要用于升级我们的托管平台，为消息传送部分、车辆和我们的 工程团队提供服务。尽管我们没有实质性的资本支出承诺，但我们预计，如果我们收购公司或与公司合并或购买资产，以获得互补技术和扩大我们的产品供应、 客户群和地域覆盖范围，则资本支出将增加 。

现金分红。自2003年以来，我们向股东分配了 每股5.78美元的总现金分红，其中包括2022年4月的每股0.26美元，2023年3月的每股0.24美元， 以及我们在2024年3月宣布的每股0.24美元的股息。有关我们的股息政策的信息，请参阅第 8 项 “财务 信息——股息政策”。

C. 研究与开发、 专利和许可证等

我们认为，投资研发 对于维持和扩大我们在计费和客户服务软件市场上的技术专业知识以及我们成为新的和创新的融合计费产品的领先提供商的 战略至关重要。我们的客户为 产品开发和创新提供了大量反馈。

我们投入了大量时间和资源 来创建进行研究和产品开发的结构化流程。我们认为，我们在产品 开发和测试中使用的方法非常适合确定市场需求、解决发布新产品所需的活动以及成功将 开发项目推向市场。我们的产品开发活动还包括产品新版本的发布。 尽管我们预计将在内部开发新产品，但基于时间和成本方面的考虑，我们可能会从第三方购买或许可技术 或产品。

我们在2023年投资了350万美元 （占总收入的16.3％），并在2022年投资了340万美元（占总收入的16.2％）。2023 年的增长主要是由于 增加人员开支，这是留住人才所必需的。截至 2023 年 12 月 31 日 ，我们的工程部门由大约 82 名员工组成。

D. 趋势信息

我们的计费和客户服务解决方案面向 级别 2 和 3 级服务提供商。一些服务提供商寻求在原生云架构上实施的解决方案。但是， 我们还没有完成基于云的原生解决方案的开发，这损害了我们的竞争地位。

服务提供商面临着许多挑战，包括 需要降低成本和提供新服务。有线电话正在减少。移动运营商在部署5G网络时承担了高额的投资费用 之后，需要通过高速连接和丰富的内容产品获利。订阅者期望客户支持、 不间断的服务和全面的数字化，而电信公司则寻求减少员工和提高盈利能力的方法。我们的解决方案 解决了这些挑战，因为它们使他们能够为预付费和后付费、住宅和商业 客户快速部署所有类型的服务。我们的解决方案凭借其端到端功能、内置的中介、配置、 销售点和自动化业务流程降低了总拥有成本 (TCO)。MIND 通过电子商务、移动应用程序和自助服务模块增强了其解决方案， 通过全渠道架构提供高质量的服务。

需要更换过时的计费系统 ，这些系统由于旧技术而不安全，并且需要高昂的运营成本。我们相关领域的大多数电信公司都不愿对转型项目进行大量投资，而是转向低成本解决方案。这种购买行为导致对我们 全面而复杂的端到端解决方案的需求降低。

因此，我们在2022年和2023年的新客户提供的初始收益较低。此外，电信市场正在整合，竞争加剧，我们 失去了一些客户。我们预计，这些趋势将继续对我们在2024年的收入和盈利能力产生负面影响。

我们预计消息业务的趋势是， 家公司转向应用程序对个人 (A2P) 消息传递，以可靠、快速和安全的方式接触目标受众并与之互动。本质上，A2P 消息允许应用程序发送消息（通常是 SMS 或 IP 消息）。此类消息的示例 包括银行提醒、来自在线商店的发货通知、预约提醒、促销和忠诚度计划通知以及用于账户安全的双重身份验证一次性密码。

E. 关键会计 估计

我们对合并 财务运营报表的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，合并财务报表是根据美国 公认会计原则（GAAP）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计、假设 和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额。我们会定期评估并可能 修改我们的估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计值存在重大差异。

商誉 减值评估是一项重要的会计估计。由于我们的收购，我们的商誉代表已支付或转让的对价 的超出部分。商誉需要进行年度减值测试，如果存在减值指标，则更频繁地进行减值测试。如果申报单位的净账面价值超过其估计的公允价值，则商誉 减值被视为存在。当我们进行此类分析时， 我们会使用折扣现金流来确定申报单位的公允价值。在此类分析中，我们采用市场参与者 在确定每个申报单位的公允价值以及 申报单位可识别资产和负债的公允价值时会考虑的假设（视情况而定）。

另一项关键会计政策是收入确认。 我们在账单和相关服务领域签订了客户合同，在该细分市场中，收入会随着时间的推移得到确认，因为我们的业绩 不会创造具有替代用途的资产，而且我们拥有可强制执行的付款权，包括合理的利润。随着时间的推移，我们确定这些合同的收入应予确认，这要求管理层对完成合同所需的总劳动时数做出重大估计，包括在合同有效期内对这些估计值进行更新。 现有估计值的更新预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

F. [已保留]

第 6 项。董事、高级管理层和员工

A. 董事和高级 管理层

下表列出了截至本年度报告提交之日有关我们董事和执行官的某些 信息：

我们的每位董事和高管 官员的背景如下：

莫妮卡·伊安库。Iancu 女士创立了 MIND， 自成立以来一直担任我们公司的总裁兼首席执行官，并在 2012 年 4 月 6 日之前一直担任董事长。 Iancu 女士拥有以色列理工学院计算机科学理学士学位和电信硕士学位（拥有语音和 以太网数据集成方面的专业知识）。

阿里·阿布拉莫维奇。 阿布拉莫维奇先生于2022年12月重新加入 MIND 担任首席财务官。在重新加入 MIND 之前，Arie 曾在 Albaad Massuot Yitzhak Ltd.（TASE: ALBA）担任企业助理财务总监。从2020年到2021年，Arie担任MIND的助理财务总监，在此之前，Arie于2017年至2020年在毕马威会计师事务所担任高级会计师 。阿布拉莫维奇先生拥有耶路撒冷 希伯来大学工商管理学院的会计学学士学位，并且是以色列的注册会计师。

吉拉德·帕内斯。 Parness 先生自 2020 年 6 月起担任我们的销售副总裁。他于 2004 年加入 MIND，担任 MindBill 支持团队负责人。Parness 先生被提升为支持经理，后来晋升为专业服务总监，在 2007 年领导 Sentori 支持团队。2009 年，他加入了 我们的销售和客户管理，并于 2014 年晋升为企业解决方案副总裁，领导工程设计、支持 和销售团队。Parness 先生拥有泰尔柴学院的实用工程师学位。

奥伦·坦胡姆。Tanhum 先生自 2016 年起担任我们的 专业服务副总裁。他于 1997 年 7 月以软件工程师的身份加入 MIND，并参与了我们计费平台所有版本的开发 。在我们任职的近20年中，他一直在研发组织中获得晋升，担任过各个级别的 领导职务。Tanhum 先生拥有海法大学数学和计算机科学学士学位。

肖瓦尔·科恩日产。科恩·日产先生 自 1998 年 12 月起担任我们的 IT 经理，并于 2016 年晋升为信息技术副总裁。Cohen Nissan先生领导全公司配套基础设施的规划和 管理以及公司层面的网络安全实施。他还担任 的采购经理，负责我们的内部需求和客户解决方案。Cohen Nissan 先生拥有布劳德 学院的实用工程学位。

维克多·巴尔蒂亚努。Victor Balteanu 自 2020 年 11 月起一直担任 我们的工程副总裁。他于 2002 年加入 MIND，担任测试工程师。2004 年至 2006 年间，他在 Amdocs（纳斯达克股票代码：DOX）担任主题专家 ，并于 2006 年以软件开发人员的身份重返 MIND。他于 2007 年在组织内部晋升为 组长，2013 年晋升为组长，2019 年晋升为工程总监。Balteanu 先生拥有雅西格奥尔基·阿萨奇理工大学自动控制和工业 信息学学士学位。

玛丽安·斯库图。Marian Scurtu 于 2001 年加入 MIND ，担任支持工程师。在我们任职的20多年中，他参与了全球 40多个项目的交付，担任过各种领导职务，包括项目经理和项目经理。2022年1月，他被提升为客户成功副总裁。Marian 拥有雅西格奥尔基·阿萨奇理工大学 的计算机科学理学士学位和雅西亚历山德鲁·伊万·库扎大学的工商管理硕士学位。

Liviu Serea。Serea 先生自 2001 年 1 月起担任我们罗马尼亚办事处的总经理。在加入MIND之前，Serea先生管理着一家参与硬件组装、分销和支持的 本地公司，为期五年多。Serea 先生拥有雅西理工学院 电子与电信硕士学位。

约瑟夫·坦恩 Tenne 先生自 2014 年 8 月起担任我们公司的 董事。Tenne先生曾在AudioCodes有限公司（纳斯达克）、OPC能源有限公司（TASE）、 Electreon Wireless Ltd.（TASE）、塔里亚以色列有限公司（TASE）和萨皮尔有限公司（TASE）担任董事。从2017年到2023年，Tenne先生在Itamar Medical Ltd.（纳斯达克和TASE）担任财务 高管，该公司于2021年被出售给了ZOLL Medical Corporation，从2014年到2017年，他担任 的财务副总裁兼首席财务官。从2005年到2013年，Tenne先生担任Ormat Technologies, Inc.（纽约证券交易所和TASE）和 Ormat Industries Ltd.（TASE）的首席财务官。从 2003 年到 2004 年，Tenne 先生担任 Treofan Germany GmbH & Co. 的首席财务官。KG，一家德国私营公司。 从1997年到2003年，Tenne先生是以色列注册会计师事务所Kesselman & Kesselman的合伙人以及普华永道 国际有限公司（普华永道以色列）的成员。Tenne 先生于 2013 年至 2018 年在 Enzymotec Ltd. (NASDAQ) 担任，2014 年至 2019 年在 Orbotech Ltd. (NASDAQ) 担任董事，2005 年至 2021 年在 Ratio Energies (Finance) (TASE) 担任董事，并于 2021 年至 2024 年在海康系统有限公司 (TASE) 担任董事。Tenne 先生拥有特拉维夫大学的会计和经济学学士学位和工商管理硕士学位，并且是以色列的注册会计师 。

意大利巴西。巴尔齐莱先生自 2023 年起担任 董事会主席，自 2020 年 5 月起担任我们公司的董事。自2019年以来，巴尔齐莱先生一直担任Personetics的首席财务官。 从2010年到2019年，巴尔齐莱先生在Amdocs担任过多个财务领导职务，最近担任Amdocs科技与媒体和Amdocs全球服务（纳斯达克股票代码：DOX）的财务副总裁 。从 2008 年到 2010 年，Barzilay 先生担任 MIND 的首席财务官。从 2004 年到 2008 年，Barzilay 先生在 Avaya 担任过多个财务管理职务。Barzilay先生是一名注册会计师，拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。

安农·诺伊巴赫。 诺伊巴赫先生在 2001 年至 2014 年期间曾担任 我们公司的外部董事，并于 2021 年重新加入我们董事会。诺伊巴赫先生在2014年至2021年期间担任特拉维夫证券交易所有限公司 的董事长。诺伊巴赫先生曾在多家私人控股公司和上市公司担任董事、执行委员会成员，在一些公司担任董事会主席。诺伊巴赫先生拥有巴伊兰大学的经济学和商业 管理学学士学位和经济学硕士学位。

据我们所知，上述任何董事或高级管理层成员之间都不存在家族 关系。据我们所知，与主要股东、客户、供应商或其他方面并无任何安排 或谅解将上述任何人选为 董事或高级管理层成员所依据的安排 .

B. 董事 和执行官的薪酬

支付给2023年期间担任董事或执行官的所有人员 的直接薪酬总额为150万美元，其中包括为 养老金和退休金预留的8万美元。这不包括我们向高级管理人员提供的汽车的费用或费用， 包括报销给官员的商务、旅行、专业和商业协会会费和开支，不包括基于股权的 薪酬支出。

2023年，根据我们的期权计划，我们向执行官 授予了以每股0.003美元的行使价购买28,000股普通股的期权。所有这些期权都将于 2028 年到期。

下表概述了截至2023年12月31日的年度内或与之相关的向我们五位薪酬最高的公职人员发放的薪酬 。我们将此处提供披露信息的五个人 称为 “受保高管”。

薪酬摘要表

2017 年 5 月 4 日，董事会决定 ，每位外部董事都有权获得 13,200 美元的年费和每次会议的 680 美元的参与费。 2017 年 8 月 9 日，我们的股东批准向每位非执行董事支付相同金额的款项。在会议上 我们的股东还批准了董事会归类为 “外部专家 董事”（该术语定义见以色列《公司法》）的外部董事的薪酬将比非专家外部 董事的薪酬高出20％。

C. 董事会惯例

董事会

我们的董事会分为三类董事， 名为 I 类、II 类和 III 类。第一类的期限将在2025年到期，二类的期限将在2026年到期，第三类的期限将在2024年到期。莫妮卡·伊安库 是 I 类的成员，Itay Barzilay 和 Joseph Tenne 是 II 类的成员，Amnon Neubach 是 III 类的成员。在每届年度 股东大会上，董事将以简单多数票选出，任期三年，接替任期届满的 董事。对董事可以任职的任期数量没有法律限制。

根据2016年4月生效的法规 ，没有控股股东的纳斯达克上市公司有权选择退出《公司法》中要求至少有两名外部董事和某些相关要求的条款，只要公司遵守美国证券交易委员会法规和 纳斯达克关于独立董事以及审计和薪酬委员会组成的上市规则。2016 年 5 月，我们的董事会 决定通过这项救济措施，但须经股东批准对公司章程的相关修订， 于 2016 年 8 月修订。

根据《公司法》，我们董事会 必须确定法规中规定的具有财务和会计经验的最低董事人数，董事会 应有的最低人数。在确定需要具备此类专业知识的董事人数时， 除其他外，必须考虑公司的类型和规模及其运营范围和复杂性。我们的董事会已决定 我们需要一位具有必要财务和会计专业知识的董事。

审计委员会

根据《公司法》，我们的董事会 必须任命一个由至少三名董事组成的审计委员会。审计委员会成员必须满足《公司法》规定的某些 独立性标准。我们的审计委员会由约瑟夫·坦内先生（审计委员会主席）、 Itay Barzilay先生和安农·诺伊巴赫先生组成。

根据《公司法》，审计 委员会的职责包括与内部审计师和 公司的独立会计师协商，审查公司业务管理中的缺陷，提出补救措施，批准特定的关联方交易，制定举报人程序，评估公司的内部审计制度及其内部审计师的业绩。必须获得审计 委员会的批准才能与公职人员、控股股东和 他们拥有个人利益的实体采取特定行动和交易。

《公司法》将公司的 “公职人员” 定义为包括董事、首席执行官、首席业务经理、副总裁和任何直接向首席执行官报告的高管 。

根据纳斯达克规则，我们的审计委员会 协助董事会履行其监督我们的会计、审计和财务 报告做法和财务报表的质量和完整性以及独立审计师的独立资格和业绩的责任。我们的审计委员会 也有权力和责任监督我们的独立审计师，建议股东批准任命， 酌情更换我们的独立审计师，并预先批准审计业务费和所有允许的非审计服务 和费用。我们通过了审计委员会章程，其中规定了审计委员会的资格、权力和责任 。

我们的审计委员会还充当 (i) 薪酬委员会，如下所述 ，以及 (ii) 我们的提名委员会，有权推荐所有董事候选人入选董事会 ，前提是如果有，提名董事的权利 合法属于第三方，则无需提出此类建议。作为薪酬委员会，审计委员会有权审查、批准并向董事会推荐基本工资、激励性奖金，包括具体目标和金额、股票 期权补助金、雇佣协议以及公职人员的任何其他福利、薪酬或安排。

根据公司法，至少每三年 年我们的薪酬委员会必须根据特定标准提出一项管理公职人员薪酬 的政策，以特别多数获得股东批准，不时审查薪酬政策的修改并审查其 的实施情况，并在董事会批准之前批准公职人员的实际薪酬条款。如果 股东不批准拟议的薪酬政策，则如果薪酬委员会 和董事会在重新评估拟议政策后得出结论，认为批准该政策符合公司的最大利益，则董事会有权批准该政策。

在我们的2022年年度股东大会上，股东 没有批准续订我们的薪酬政策，该政策已由我们的股东在2019年年度股东大会上批准。我们的董事会 在收到薪酬委员会关于此事的建议后，随后重新评估了该政策， 决定续订现有薪酬政策符合我们公司的最大利益。

根据纳斯达克规则，我们审计委员会的所有成员均为 “独立 董事”，符合适用法律规定的审计委员会和薪酬 委员会成员的额外资格。

内部审计师

根据《公司法》，董事会 必须任命审计委员会提议的内部审计师。除其他外，内部审计师的职责是检查 公司的行为是否符合法律和有序的业务程序。内部审计师必须满足一定的独立性 标准。Dana Gottesman-Erlich女士，注册会计师事务所合伙人，注册会计师事务所，担任我们的内部审计师。

公职人员的信托责任

《公司法》规定，公司的所有公职人员都有谨慎义务和 忠诚义务。谨慎义务要求公职人员谨慎行事， 处于相同位置的合理公职人员在同样情况下会谨慎行事。谨慎义务包括有责任使用 合理手段获得：

公职人员的忠诚责任 包括：

披露职位 持有人的个人利益

《公司法》要求公司的公职人员 向公司披露其可能拥有的任何个人利益以及他所知道的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息。必须立即进行披露，无论如何，必须不迟于首次讨论该交易的董事会会议 。如果该交易是特别交易，则办公室 持有人还必须披露以下人员持有的任何个人权益：

根据以色列法律，非同寻常的交易是一项交易：

批准关联方交易

一旦公职人员遵守了上述披露 要求，董事会可以批准公司与公职人员或公职 持有人有个人利益的第三方之间的交易。不利于公司利益的交易可能无法获得批准。

如果该交易是特别交易，则需要获得审计委员会和董事会的批准。在特定情况下，也可能需要股东批准 。

公职人员薪酬

通常，所有公职人员的 薪酬条款——包括固定薪酬、奖金、股权补偿、退休金或解雇金、赔偿、 责任保险和免责授予——都必须遵守公司的薪酬政策。此外，董事、首席执行官以及任何被视为控股 股东的员工或服务提供商的薪酬条款通常必须由薪酬委员会、董事会和公司股东分别批准， 按顺序排列。其他官员的薪酬条款需要薪酬委员会和董事会的批准。

披露控股 股东的个人利益

根据《公司法》，适用于公职人员的披露要求 也适用于上市公司的控股股东。为此，控股股东 是指有能力指导公司活动的股东，包括如果没有其他股东拥有超过 50% 的投票权，则拥有 25% 或以上的表决权的股东，但不包括权力完全来自其 或其在董事会中的职位或公司任何其他职位的股东。与控股股东 的特别交易或控股股东拥有个人利益的特别交易（薪酬问题除外，上文 “Office 持有人薪酬” 中讨论）需要获得审计委员会、董事会和公司股东的批准， 按顺序排列。除特殊情况外，此类交易需要根据上述程序 每三年重新批准一次。股东的批准必须得到就此事进行表决的多数股票，前提是：

股东通常有权审查 公司持有的与任何需要股东批准的事项有关的任何文件。如果这些信息在以色列或其他地方公开 ，我们将向美国证券交易委员会提交信息。

有关公职人员和主要股东在与我们的特定交易中的直接和间接 个人利益的信息，请参阅第 7.B 项 “关联方 交易”。

执行官员

我们的执行官由董事会 任命，由董事会酌情任职。我们与执行官签订书面雇佣协议。 每份协议在提前 30 天书面通知后终止，并规定了标准的雇用条款和条件。我们所有的 执行官都同意在解雇 后的12个月（莫妮卡·伊安库的24个月）内不与我们竞争。莫妮卡·伊安库有权在她或我们终止雇用关系时获得遣散费（我们因故解雇的 除外），并且在她被我们或她因 原因解雇后的六个月内，每个月都有权获得相当于她以前月薪和其他福利的工资和福利。根据以色列判例法，雇员的非竞争 承诺可能不可执行。

D. 员工

截至 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日，我们的员工总数分别为 144、153 和 160 人。下表列出了截至过去三年年底 的员工人数和故障：

E. 股份所有权

截至2024年3月1日，莫妮卡·伊安库实益拥有3,121,527股，占我们普通股的15.5％。我们的其他董事或高级管理层成员均未实益拥有超过1％或 股的普通股。

我们已经制定了股票期权计划，提供 用于向我们的董事、高级管理人员和员工发行期权。我们的 2011 年股票激励计划在 2022 年又延长了 十年。根据2011年的股票激励计划， 可以不时向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商发行普通股和/或购买普通股的期权，按行使价以及董事会确定的 其他条款和条件。我们的董事会决定所授期权的行使价和归属期限。 除非我们的董事会另有决定，否则根据2011年股票激励计划授予的任何奖励都将有四年的归属计划， 这样，50％的奖励将在开始日期的两周年之际归属，25％的奖励将分配给生效日期的三周年和四周年纪念日。

截至2024年3月1日，购买50.1万股普通股的期权已流通，2395,790股普通股的期权已行使。期权的归属期为四年，主要是 ，从授予之日开始。通常，此前未行使的期权将在授予五年后到期。我们的董事会 选择了《以色列所得税条例》第102条规定的资本利得待遇 [新版本]，1961，或 《税收条例》，涉及在2003年1月1日之后根据我们的期权或股票激励计划 向我们的以色列雇员授予的期权和普通股。因此，从授予之日起 向我们的以色列员工授予期权并由受托人持有两年的期权所得收益通常将按25％的税率作为资本收益征税，并且我们通常无权确认授予此类期权的费用 。

2023年6月5日，伊安库女士通过了一项规则10b5-1的销售计划，以制定奥本海默公司所依据的系统计划。根据其中规定的指导方针，Inc.被指示在纳斯达克出售其持有的多达1800,000股普通股。截至2024年3月1日，根据这个 计划已出售了195,098股股票。

第 7 项主要股东和关联方交易

A. 主要股东

除非另有说明，否则下表列出了截至2024年3月1日，每位已知 实益拥有已发行普通股5％或以上的人对我们普通股的受益所有权的某些信息 。

截至2024年3月1日，有八位持有我们在美国登记的普通股 持有人，他们总共持有不到我们已发行普通股的1％。除此金额外，存托信托公司在美国还持有17,441,618股股票。美国的记录持有人的数量 不能代表受益持有人的数量，也不能代表此类受益持有人 的居住地，因为其中许多普通股是由经纪人或其他被提名人登记持有的。

截至2023年3月1日，Iancu女士拥有3,316,625股普通股的实益所有权 ，占我们已发行股份的16.5％。

B. 关联方交易

没有。

C. 专家 和律师的利益

不适用。

第 8 项。财务信息

A. 合并报表 和其他财务信息

财务报表

参见第 18 项。

出口销售

我们主要直接开展销售活动， 由位于以色列和德国的 MIND 办事处的销售队伍进行。有关我们按地域市场划分的收入的信息，请参阅 第 5 项—— “运营和财务审查与前景”。

法律诉讼

在与我们的业务相关的某些例行诉讼中，我们不时被指定为 被告。但是，我们目前不是任何 可能或最近对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响的法律诉讼的当事方。

股息政策

我们的股息政策是每个日历年分配一次现金股息 ，金额大致等于我们的息税折旧摊销前利润加上财务收入（支出），减去所得税。保单下的每笔 股息均须经董事会批准和适用法律的要求。我们的董事会计划在批准适用的年终财务报表时宣布 年度股息。

B. 重大变化

除非本年度报告中另有披露，否则自2023年12月31日以来， 没有发生任何重大变化。

物品9。报价和上市

A. 报价和清单 详情

自2000年8月8日起，我们的普通股已在纳斯达克 全球市场上市，股票代码为MNDO。

B. 分配计划

不适用。

C. 市场

我们的普通股在纳斯达克全球 市场上市，股票代码为MNDO。

D. 出售股东

不适用。

E. 稀释

不适用。

F. 问题开支

不适用。

第 10 项。附加信息

A. 股本

不适用。

B. 协会的备忘录和条款

目的和目的

我们于 1995 年 4 月 6 日根据以色列法律首次注册为私营公司，并于 2000 年 8 月 8 日成为一家上市公司。我们在以色列公司注册处 的注册号是 51-213448-7。我们的目标和宗旨的完整详细信息可以在我们向 以色列公司注册处提交的公司备忘录的第 2 节中找到。规定的目标和宗旨包括：“从事任何类型的商业 和/或生产性业务，并从事公司经理认为对 公司有利的任何行动或努力。”

股份转让和通知

全额支付的普通股以注册的 形式发行，可以根据我们的公司章程自由转让，除非此类转让受到其他 工具的限制或禁止。除非法律另有规定，否则我们将至少提前21个日历日发出任何股东大会 会议的通知。

董事选举

普通股在董事选举中没有累积投票权 。因此，授予50％以上投票权的普通股持有人有权选举所有董事，其余股东除外。我们的董事会分为三类董事 ，任期错开三年。

股息和清算权

除非法院命令另行批准，否则我们的普通股股息只能从《公司法》、截至我们最近的财务报表的利润和其他盈余中支付 ，或按两年 期的应计分红，以较高者为准。我们的董事会有权宣布分红， 前提是没有理由担心分红会使我们无法在到期时履行现有和可预见的义务 。如果我们进行清算，在清偿对债权人的负债后，我们的资产将按普通股持有人各自持有的比例分配给 普通股持有人。股息或清算权可能会受到授予 未来可能获得授权的具有优先权的一类股票的持有人 优先股息或分配权的影响。

投票、股东大会和 决议

对于提交股东表决的所有事项，普通股持有人对持有的每股 普通股有一票表决权。

这些投票权可能会受到向未来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人授予 任何特殊投票权的影响。

我们有两种类型的股东大会： 年度股东大会和特别股东大会。这些会议可以在以色列或 董事会决定的任何其他地方举行。年度股东大会必须在每个日历年举行，但不得超过上次 年度股东大会之后的 15 个月。我们的董事会可以自行决定不时召开特别会议，并且必须 应持有我们至少 5% 普通股的股东的要求召开特别会议。

股东常会所需的法定人数包括至少两名亲自或通过代理人出席的股东，他们之间持有或代表至少 25% 的 已发行有表决权股份，除非适用规则另有规定。纳斯达克通常要求法定人数为33-1/ 3％，但我们有 豁免该要求，而是遵循以色列公司普遍接受的商业惯例。由于缺乏法定人数而休会 的会议通常延期至下周的同一天，在 主席经就该事项进行表决的股东同意后可以指定的 相同的时间和地点或任何时间和地点。在此类续会上，除非适用规则另有规定，否则所需的 法定人数由任何两名亲自出席或通过代理人出席的成员组成。

根据《公司法》，除非公司章程或适用法律中另有规定 ，否则所有股东的决议都需要持有简单多数的股份， 亲自或通过代理人出席，并就此事进行表决。但是，我们的公司章程要求在场股份的75％获得批准和 表决才能罢免董事或更改我们错开的董事会结构。

我们以电子方式 向美国证券交易委员会提交20-F表格的年度报告，并在我们的网站上发布副本。

股东的责任

根据《公司法》，每位股东 都有责任本着诚意行事，行使其权利和履行对公司和其他股东的义务， 有责任避免在公司滥用权力，例如在股东大会上就以下事项进行表决：

此外，每位股东都有避免剥夺其他股东权利的一般义务。此外，任何控股股东、任何知道 有权决定股东投票结果的股东，以及根据 公司章程的规定有权任命或阻止任命公司公职人员或对公司拥有任何其他权力 的任何股东都有责任对公司采取公平的行动。《公司法》没有描述这项公平义务的实质内容。这些不同的股东责任通常不适用于美国公司的股东，可能会限制股东以股东认为是自己最大利益的方式行事的能力。

对非以色列居民的限制

非以色列居民对我们的普通股 的所有权或投票权，除非是与以色列处于战争状态的国家的公民，在 中不受我们的组织备忘录或公司章程或以色列国法律的任何限制。

根据以色列法律进行的兼并和收购

《公司法》包括允许 进行合并交易的条款，并要求参与合并的每家公司都必须经其董事会批准该交易，并以 的多数股票，在股东大会上对拟议的合并进行表决。就股东投票而言， 除非法院另有裁定，否则如果合并的另一方 以外的各方持有的大多数股份，或者持有 25% 或以上股份或有权任命另一方 25% 或更多董事的任何人投票反对合并，则合并不被视为获得批准。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司 将无法履行合并中任何一方的义务，则法院可以推迟或阻止 合并。此外，除非 (i) 自各方向以色列公司注册处提交合并提案起至少 50 天 天，以及 (ii) 自合并获得各方股东批准后已过 30 天，否则合并可能无法完成。

《公司法》还规定，如果收购后，购买者将成为公司股东的25％或 以上，并且公司没有25％或以上的股东，则必须通过要约方式收购 股份。此外，如果收购后，买方将成为公司 45% 以上的股东 ，并且该公司的股东超过 45%，则必须通过要约收购的方式收购 的股份。如果收购 (i) 以获得股东批准的私募方式进行 ，(ii) 收购来自公司 25% 的股东，导致收购方 成为公司 25% 的股东，或 (iii) 来自公司 45% 以上的股东，导致收购方 成为公司 45% 以上的股东，则这些要求不适用。必须将要约扩大到所有股东，但无论股东投标了多少股份，购买公司5％以上的已发行股份都需要要约或不需要 。 只有在以下情况下才能完成要约：(i) 公司至少5％的已发行股份将通过要约收购，并且 (ii) 要约中投标的股票数量超过持有人反对要约的股票数量。

如果由于收购股份， 收购方将持有公司90％以上的已发行股份，则《公司法》要求通过对所有已发行股份的要约进行收购。如果通过全面要约，收购方将拥有 已发行股份的95％以上，则收购方提议收购的所有股份都将转让给该收购方。尽管收购方 可以规定任何投标股东丧失其评估权，但如果有任何股东在正式要约完成后的六个月内向法院提出申请，法律规定了评估 的权利。如果通过全面要约，收购方 拥有 95% 或更少的已发行股份，则收购方不得收购导致其持股量超过 已发行股份90％的股份。

最后，以色列税法对以色列公司与外国公司之间的股票换股 收购的待遇不如美国税法。例如，以色列税法规定 将普通股换成另一家公司股份的股东在出售此类股票互换中获得的 股份之前纳税。

修改集体权利

我们的公司章程规定，任何类别的附带权利 （除非该类别的条款另有规定），例如投票权、股息权等，可以通过 通过股东决议进行修改，但须经该类别大多数已发行股份的持有人批准。

董事会

根据《公司法》和公司章程 ，我们业务管理的监督权属于董事会。董事会可以行使 所有这些权力，并可以采取所有未特别授予股东的此类行动。作为其权力的一部分，我们的董事会 可以促使公司在其认为合适的时间和条款和条件 上借款或担保支付任何款项，包括为公司的全部或任何部分财产授予担保权益。

在董事会的任何会议 上提出的决议如果得到出席并就该事项进行表决的多数董事的批准，则应被视为通过。如需更多信息， 请参阅第 6.C 项 “董事会惯例”。

免除公职人员的责任

根据《公司法》，以色列公司 不能免除公职人员违反忠诚义务的责任，但可以事先免除公职人员因违反谨慎义务（与分销有关的除外）而对公司的全部或部分责任，前提是公司章程 允许这样做。我们的条款允许我们在 法律允许的最大范围内豁免我们的公职人员。

公职人员的保险

我们的公司章程规定，在 遵守《公司法》规定的前提下，我们可以签订一份为我们的任何公职人员提供责任保险的合同， 涉及以公职人员身份从事的以下行为：

对公职人员的赔偿

我们的公司章程规定，我们可以 赔偿公职人员因公职人员身份从事的 行为而承担或承担的以下义务和费用：

对免责、保险和 赔偿的限制

《公司法》规定，公司不得 为公职人员开脱罪责或赔偿，也不得签订保险合同，该合同将为因以下任何原因产生的任何金钱责任 提供保障：

此外，根据《公司法》，公职人员的赔偿 和为其购买保险必须得到审计委员会和董事会的批准， 如果受益人是董事，则必须得到股东的批准。

我们已同意在《公司法》允许的最大范围内免除责任并对 我们的公职人员进行赔偿。我们目前不为公职人员的利益开设董事和高级职员责任 保险。

C. 材料合同

没有。

D. 外汇管制

目前，除了以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告外，以色列对普通股或出售 股票的收益的股息支付或其他分配没有以色列货币管制 限制。但是， 立法仍然有效，根据该立法，可以随时通过行政行动实施货币管制。

E. 税收

以色列的税收注意事项

以下是适用于以色列公司的当前税收结构的摘要 ，特别提到了其对我们的影响。请注意，这种税收结构和由此产生的任何好处 可能不适用于我们的外国子公司获得的任何收入，可以根据适用于 其居住国的税法对这些子公司征税。下文还讨论了以色列对购买我们 普通股的个人产生的重大税收后果。如果讨论以税收立法为基础，不受司法或行政 解释的约束，我们无法向您保证税务机关或法院会接受相关讨论中表达的观点。

我们的普通股的潜在购买者应 咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置 普通股的美国、以色列或其他税收后果，特别包括任何外国、州或地方税的影响。

一般公司税收结构

在2023纳税年度和未来几年，以色列对以色列公司缴纳的 的公司税的总体税率为23％。以色列公司须缴纳的以色列 的一般资本利得税税率为公司税率。但是，从 “批准的企业”、“优先企业” 或 “优先技术企业”（所有 定义见下文）获得收入 的公司的实际应纳税率可能会低得多，下文将进一步讨论。

《鼓励资本投资法》， 1959

普通的

1959年《鼓励资本投资法》或《投资法》（有效期至2005年）规定，在向以色列国工业和贸易部 投资中心提出申请后，对符合条件的设施的拟议资本投资可被指定为 “批准企业”。 请参阅下文关于2011年和2017年生效的《投资法》改革的讨论。

我们的批准和首选企业

2011年，我们决定实施修订《投资法》的新立法 ，同时免除投资法 下批准的企业计划提供的未来福利（详情见下文）。

有关我们批准的 和优先企业计划的更多信息，请参见第 3 项 “风险因素”，标题是 “我们目前受益于可能终止或减少的 地方税收优惠”，以及合并财务报表附注 8 标题下的 “所得税”。

投资法改革-2011

2010年12月29日，以色列议会批准了 《投资法》修正案，该修正案自2011年1月1日起生效，该修正案构成了对该法律下激励制度的改革。 该修正案修订了《投资法》的目标，重点是实现商业部门的加速增长，提高 以色列工业在国际市场上的竞争力，并在以色列的偏远地区 创造就业和发展机会。该修正案允许符合某些要求标准的企业享受补助金和税收优惠。该修正案还为《投资法》的目的对地理开发区域地图进行了某些修改，该修改将在未来 年生效。

该修正案通常废除先前根据《投资法》提供的税收 优惠途径，特别是先前允许的免税期限，并为符合该法律标准的工业企业引入了 新的税收优惠，其中包括以下内容：

该修正案通常适用于自2011年1月1日起由优先公司（定义见投资法）产生或产生的优先收益 收入。修正案 包含各种过渡条款，允许在某些情况下将新制度适用于先前根据《投资法》批准或选择的先前形式的投资计划。尽管最近的修正案于2011年1月1日生效，但其采用的 过渡条款也允许公司将其采用推迟到未来几年。

2017 年修正案（“首选科技 企业”）

《投资法》第73号修正案于 2017 年 1 月 1 日生效，它提供了新的税收优惠制度。根据经合组织作为税基侵蚀和利润转移（BEPS）项目的一部分发布的指导方针，已经颁布了实施 “关联原则” 的法规。

新的激励制度适用于满足某些条件的 “首选 科技企业”，包括以下所有条件：

除非优先技术企业位于特定的开发区，否则其公司税率为12％，在这种情况下，优先技术企业的公司税率为7.5％，全部与 来自以色列开发的符合条件的知识产权的收入部分相关。对于支付给持有分销公司至少90％股份的外国母公司的股息，来自此类企业 的股息的预扣税为4％。对于其他股息 分配，预扣税率将为20％（或税收协定中规定的较低税率，如果适用）。

2018年2月18日，以色列税务局 发布了一项税收裁决，授予我们 “优先技术企业” 地位，但须遵守税收 裁决的条件和条款。授予该地位意味着，从2017年1月1日起，我们将对 任何未来的应纳税 “技术收入” 的以色列公司税率降至7.5％。该税收裁决有效期为五年，直至2021纳税年度。2022年1月16日，以色列税务局将该税收裁决再延长五年，至2026纳税年度。

股息税

当从优先 企业分配股息时，通常将其视为归属于整个企业，其有效税率是适用税率的加权 组合的结果。有关股息税收的更多信息，请参见我们的合并 财务报表附注7。

我们在2021年向股东支付了520万美元的股息，2022年向股东派发了520万美元的股息，2023年支付了480万美元的股息。2024年3月，我们宣布派发约480万美元的股息 ，并按20％的税率征收预扣税。

《鼓励工业法（税收）》， 1969

根据1969年《工业鼓励法》 （税收）或《行业鼓励法》，如果一家公司居住在以色列 ，并且其在给定纳税年度中至少90％的收入（以新谢克尔确定）（不包括某些政府贷款的收入）来自该公司拥有的 工业企业，则有资格成为 “工业公司”。“工业企业” 的定义是指在特定纳税年度的主要活动 是工业生产活动的企业。

工业公司有资格（根据税收法规） 获得工业企业使用的机械、设备和建筑物的加速折旧率。如上所述，拥有 经批准的企业的工业公司可以在上述折旧率和批准的 企业可用的折旧率之间进行选择。

根据《行业鼓励法》， 工业公司也有权在八年内摊销专有技术和专利的购买价格，从 首次使用此类权利的年份开始。

此外，工业公司有权 在三年内扣除在证券交易所发行和上市的相关费用，并有权在 某些条件下选择向符合法律 规定条件的相关以色列工业公司提交合并纳税申报表。

根据法律获得福利的资格无须事先获得任何政府机构的批准。我们认为，根据 《行业鼓励法》的定义，我们目前有资格成为工业公司。但是，该定义可能会不时修改，以色列税务机关（ 每年重新评估我们的资格）可能会确定我们不再符合工业公司的资格。由于上述任一 ，将来可能无法获得上述好处。

研究和 开发的税收优惠和补助金

以色列税法允许在某些条件下， 对与科学研究和开发项目相关的支出（包括资本支出）在 发生的年度进行税收减免。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

此类可扣除费用的金额 减去通过政府拨款为此类科学研究和开发项目提供资金的任何资金的总和。 根据这些研发扣除规则，根据《税务条例》的一般 折旧规则，不允许扣除投资于可折旧资产的任何费用。不符合此项特别扣除条件的支出可在 三年内按等额扣除。

以色列转让定价法规

2006年11月29日，根据《税收条例》或《转让定价条例》第85A条颁布的《2006年所得税条例》（市场条款的决定）生效。《税收条例》第 85A 条和《转让定价条例》通常要求 关联方之间进行的所有跨境交易都将按公平交易原则进行，并将相应地征税。

出售我们的普通 股票的资本利得税

普通的

以色列法律通常对以色列居民出售任何资本资产（定义为以色列税收目的）以及非以色列居民出售位于以色列的资产（包括以色列公司的股份）征收资本利得税，除非有特定豁免，或除非 以色列与股东居住国之间的税收协定另有规定。该法律区分实际收益和通货膨胀盈余。 通货膨胀盈余等于购买之日和出售之日之间因以色列 消费者价格指数上涨或在某些情况下外币汇率的上涨而导致的相关资产购买价格的上涨。 实际收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。

以色列居民

通常，适用于出售股票（无论是否在股票市场上市）获得的资本收益 的税率对以色列个人来说为25％，除非这些股东要求扣除与此类股票相关的融资费用，在这种情况下，收益通常按30％的税率征税。此外， 如果此类股东在出售前的 12 个月内随时被视为 “重要股东”， 即，此类股东直接或间接（包括与其他股东）持有公司任何 “控制手段” 的至少10％，税率为30％。但是，上述税率不适用于以下个人：（i）证券交易商； 或（ii）在首次公开募股（可能受不同的税收安排）之前收购股票的个人。以色列公司 对出售上市股票产生的资本收益缴纳公司税率。

非以色列居民

非以色列居民对出售在以色列境外认可的股票市场上公开交易的股票所产生的任何收益免征以色列资本 利得税，前提是此类 资本收益不是来自以色列的常设机构，并且此类股东在 发行人首次公开募股之前没有收购其股份。但是，如果以色列居民 （i）在该非以色列公司中拥有超过25％的控股权，或（ii）是此类非以色列公司直接或间接的受益人或有权获得 25％或以上的收入或利润，则非以色列公司将无权获得此类豁免。

在某些情况下，我们的股东在出售普通股时可能需要缴纳以色列税，对价的支付可能需要在源头预扣以色列 税。

根据经修订的《美利坚合众国政府 与以色列政府关于所得税的公约》或《美国-以色列税收协定》， 符合美国居民资格并有权 申请向居民或美国条约居民提供的福利的人出售、交换或处置我们的普通股将不受以色列资本的约束利得税，除非 (i) 条约美国居民直接或间接持有占我们投票权10％或以上的股份在出售、交换或处置前 12 个月 期内的任何部分的权力，(ii) 此类出售的资本收益可以分配给以色列的常设机构 ，或 (iii) 该条约的美国居民是个人，在相关的应纳税 年度内在以色列居住了 183 天或更长时间。不符合上述条件的美国协议居民出售、交换或处置我们的普通股将在适用的范围内缴纳以色列资本利得税。但是，根据美国-以色列税收协定，本条约允许美国居民 申请抵免针对此类出售、交换或处置征收的美国联邦所得税， ，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。《美国-以色列税收协定》与州或地方 税无关。

无论非以色列股东 是否可能因出售我们的普通股而需要缴纳以色列资本利得税，此类出售的对价的支付可能需要在来源地预扣以色列税款，并且我们普通股的持有人可能需要证明其资本收益免税 ，以避免在出售时从源头预扣税。具体而言，以色列税务局可能 要求对此类销售不需缴纳以色列资本利得税的股东在 以色列税务局规定的表格上签署声明，提供文件（包括居留证）或获得以色列 税务局的特定豁免，以确认其非以色列居民身份。在没有此类申报或豁免的情况下，以色列税务局 可能会要求股票购买者在来源地预扣税款。

实际上，获得股息收入或从出售我们的普通股中获得 资本收益（从源头预扣税款）获得的 非以色列居民免于就此类收入在以色列提交纳税申报表的 义务，前提是 (i) 此类收入不是来自纳税人在以色列经营 的业务；(ii) 纳税人没有其他应纳税额以色列的收入来源；以及（iii）纳税人无需缴纳 附加税（如下文 “附加税” 部分所述）。

股息税

公司分配给以色列居民的股息的所得税

向以色列 居民分配股息收入通常需要缴纳个人所得税，税率为25％，公司免征所得税。 从优先企业（自2014纳税年度起累计）或公司优先级 科技企业纳税身份所得利润中支付给个人的部分股息需按20％的税率缴纳预扣税。

此外，如果以色列个人股东 在分配之前的12个月期间的任何时候被视为 “重要股东”，即该股东 直接或间接（包括与其他人）持有公司任何控制手段的至少 10%，则股息 （不来自符合条件的优先企业或优先技术企业收入）的税率将为30％。

公司向非以色列 居民分配的股息的所得税

根据适用税收协定的规定，公司向非居民股东分配的固定利润（非优先企业）的 股息通常需缴纳 25% 的预扣税，除非以色列与股东居住国之间适用的税收协定中规定了减免。但是，如果非居民股东在分配之前的12个月内 期内随时被视为 “大股东”，则股息（非来自符合条件的优先企业或优先科技 企业收入）的税率将为30％。如果股份在代理公司注册 ，则此类股息通常需要缴纳以色列预扣税，税率为25％（无论收款人是否为大股东）。从优先企业 项下获得的利润（从 2014 纳税年度及以后应计）或公司 的优先技术企业纳税状态中支付的部分股息需按20％的税率缴纳预扣税。

通常，根据美国-以色列税收协定，支付给美国居民股东的股息的 最高预扣税率为25％（定义见美国— 以色列税收协定）。但是，当美国纳税居民公司是股息的接受者时，根据 《美国-以色列税收协定》，满足以下条件的 常规（未经批准/优先企业/优先技术企业）利润的股息的预扣税率 可能会降至12.5％：

否则，将适用通常的费率。如果以色列公司有权享受适用于批准企业、优先企业或优先技术企业的减免税率 的任何期间，从该收入中向此类美国公司支付的股息 将缴纳 15% 的税率，前提是 满足上述 (a) 和 (b) 条款中的条件。如果股息部分归因于经批准的企业、 优先企业或优先技术企业的收入，部分归因于其他收入来源，则预扣税率将是反映这两种收入相对部分的混合 税率。如果股息收入来自或归因于美国纳税居民在以色列的常设机构，则上述美国-以色列税收协定下的税率将不适用 。申请 降低的税率需要向以色列税务局提交适当的文件，并从以色列税务局收到具体指示。 我们无法向您保证，我们将指定可能分配的利润，以减少股东的纳税义务。

附加税

股东是指在一个纳税年度的应纳税 收入超过一定门槛（与消费者价格指数挂钩，2023年和 2024纳税年度的门槛分别为698,280新谢克尔和721,560新谢克尔）的个人股东将按该纳税年度的应纳税所得额的3％缴纳额外税， 超过该门槛。为此，应纳税所得额将包括出售我们股票的应纳税资本收益和股息分配的应纳税 收入。

美国联邦所得税

根据下一段 中描述的限制，以下讨论总结了购买、所有权和出售普通股对 “美国持有人” 产生的重大美国联邦所得税后果。为此，“美国持有人” 是指普通股 的持有人，即：(1) 美国的个人公民或居民，包括作为美国合法永久居民 或符合美国联邦所得税法规定的实质性居留权测试的外国个人；(2) 公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他 实体）或合伙企业（不是根据任何适用的美国财政部条例，在或中创建或组织的合伙企业（根据任何适用的美国财政部条例）不被视为 美国人根据美国或哥伦比亚特区 或其任何政治分支机构的法律；（3）遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；（4）如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督 ，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，则为信托；（5）信托在美国财政部法规规定的范围内，具有有效选择 被视为美国人；或 (6)根据适用税收协定的规定，以净收入为基础按普通股缴纳美国 联邦所得税的任何人，前提是美国持有人的身份未被取消。

本摘要仅供一般参考 ，并不旨在全面描述可能与购买或持有我们的普通股的决定有关 的所有美国联邦所得税注意事项。本摘要通常仅考虑将我们的普通股 作为资本资产拥有的美国持有人。除下文讨论的有限范围外，本摘要未考虑美国联邦税收对非美国持有人的 个人的税收后果，也没有描述适用于确定纳税人作为美国持有人身份的规则。本 摘要基于经修订的1986年《美国国税法》或该法的条款、据此颁布的最终、临时和拟议的美国财政部 条例、其行政和司法解释以及《美国/以色列所得税条约》，所有条款均在本文发布之日生效 ，所有条款均可修改，可能有追溯效力，所有条款均向 开放} 不同的解释。公司不会就美国持有人对我们普通股投资的美国 联邦所得税待遇寻求美国国税局或国税局的裁决，因此无法保证 国税局会同意下述结论。

根据股东的特殊情况 ，本讨论并未涉及美国联邦所得税中可能与特定股东相关的所有方面 ，特别没有讨论任何遗产、馈赠、跨代、转移、州、地方或外国税收方面的考虑。此外， 本讨论未涉及以下美国持有人的美国联邦所得税待遇：(1) 银行、人寿保险公司、受监管的 投资公司或其他金融机构或 “金融服务实体”；(2) 证券或 外币经纪人或交易商；(3) 因就业或其他服务业而收购我们普通股的人；(4) a 需缴纳美国替代性最低税的美国持有人；(5) 持有我们的普通股作为对冲或作为 一部分的美国持有人出于美国联邦所得税目的的套期保值、跨界、转换或建设性销售交易或其他风险降低交易； (6) 免税实体；(7) 房地产投资信托；(8) 移居美国境外或曾是美国长期居民 的美国持有人；或 (9) 持有美元以外本位货币的人。本讨论不涉及在任何时候直接或建设性地拥有代表我们 10% 或更多投票权的普通股的美国持有人的美国联邦所得税待遇。此外，不考虑通过合伙企业 或其他直通实体持有普通股的个人的美国联邦所得税待遇。

我们鼓励您咨询自己的税务顾问 ，了解购买、持有或处置我们的普通 股票对您的美国联邦和州所得税的具体影响，包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响以及税法可能的变化。

普通股分配

视下文 “被动式 外国投资公司” 标题下的讨论而定，美国持有人将被要求将支付的普通股分配 的金额（包括分配之日预扣的任何以色列税款）计入总收入，前提是 此类分配不超过我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收益和利润。 超过我们收益和利润的分配金额将首先被视为非应税资本回报率，将 美国持有人的普通股税基减至一定程度，然后减少资本收益。通常不允许公司持有人 扣除收到的股息。对于非公司美国持有人，如果他们的调整后总收入不超过适用的门槛，“合格股息收入” 和长期资本 收益的最高联邦所得税税率通常为15％。对于调整后总收入超过该收入门槛的美国非公司持有人，“合格股息收入” 和长期资本收益的最高联邦 所得税税率通常为20％。为此，“合格的 股息收入” 是指， 除其他外，从 “合格外国公司” 获得的股息。“合格的 外国公司” 是有权享受与美国签订的全面税收协定的好处的公司，其中 包括信息交换计划。美国国税局表示，《以色列/美国税收协定》满足了这一要求，我们认为 我们有资格享受该协定的好处。

此外，如果我们的普通股可以在纳斯达克或美国其他成熟的证券市场轻松交易，我们的股息将是合格股息 收入。如果我们在支付股息的当年或上一年度被视为被动外国 投资公司或PFIC，则股息 将没有资格获得优惠利率。美国持有人将无权享受优惠利率：（1）如果美国持有人自除息日前60天起的121天期限中至少有61天未持有我们的普通 股票或美国存托凭证，或（2）到 美国持有人有义务为基本相似的财产支付相关款项。 美国持有人降低普通股损失风险的任何日子均不计入满足61天持有期限。最后，根据《守则》第 163 (d) (4) 条选择将股息收入视为 “投资收益” 的 美国持有人将没有 享受优惠税率的资格。

我们 普通股的分配金额将以所分配的任何财产的公允市场价值金额来衡量，出于美国联邦所得税的目的， 从中预扣的所有以色列税款金额来衡量。（参见上文 “以色列税收考虑——股息税” 下的讨论。） 我们在 NIS 中支付的现金分配将按美元金额计入美国持有人的收入，按股息计入美国持有人收入之日的现货汇率 计入美国持有人的收入，而美国持有人在此类 NIS 中的税基将等于该美元价值的美国联邦所得税。如果美国持有人随后转换了NIS，则该NIS因汇率波动而产生的任何后续收益 或损失将是美国来源的普通汇兑损益。

我们支付的分配通常是国外 来源收入，用于美国国外税收抵免。在遵守该守则规定的限制的前提下，美国持有人可以选择针对其美国所得税负债申请外国税收抵免 ，以抵消从 普通股分配中预扣的以色列所得税。通常，这些规则将任何年度允许的外国税收抵免金额限制为该年度归因于外国来源应纳税所得额的普通美国 税额。对外国税收抵免的使用限制通常不适用于 当年可抵免外国税不超过300美元或共同申报人600美元的当选美国个人持有人，前提是 该个人在应纳税年度来自非美国来源的总收入仅包含某些被动收入。如果美国持有人 在除息日前 15 天 之日起的 31 天期限中至少有 16 天未持有普通股，或者该美国持有人有义务为 支付某些相关款项，则该美国持有人 将被拒绝就以色列从普通股 中预扣的所得税获得外国税收抵免用于基本相似或相关的财产。美国持有人大幅降低其普通股损失风险 的任何一天都不计入满足16天的持有期。如果美国持有人在安排中持有普通股，其合理预期的经济 利润与预期缴纳或应计的外国税款相比微不足道，则美国持有人也将被拒绝外国 税收抵免。与确定美国 外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定 他们是否以及在多大程度上有权获得此类抵免。未选择申请外国税收抵免的美国持有人可以申请扣除预扣的以色列 所得税，前提是此类美国持有人逐项列出扣除额。

股份的处置

除下文 所述的PFIC规则另有规定外，在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时，美国持有人确认的资本收益或损失金额 等于该美国持有人在出售普通股中的纳税基础与处置此类普通股（或参考处置当日的即期汇率确定的美元等价物）的变现金额之间的差额 已实现金额以外币计价）。如果美国持有人在处置时持有期超过一年，则在出售、交换或以其他方式处置普通股 时实现的收益或亏损将为长期资本收益或亏损。

通常，出于美国外国税收抵免的目的，美国持有人在 出售、交换或以其他方式处置普通股时实现的收益通常将被视为美国来源收入。 美国持有人在出售、交换或以其他方式处置普通股时实现的亏损通常分配给美国来源收入。 但是，美国财政部法规要求将此类损失分配给外国来源收入，前提是纳税人在纳税人确认损失之日之前的24个月内收到的指定股息 。出售、交换或以其他方式处置普通股时实现的亏损 的可扣除性受到限制。

净投资收益税

作为个人、遗产或信托的美国持有人 通常需要为其净投资收益（包括出售或以其他方式处置 普通股的股息和收益）缴纳3.8％的税，如果是遗产和信托，则为未分配的净投资收益缴纳3.8％的税。在每种情况下， 3.8% 的医疗保险税仅适用于美国持有人的调整后总收入超过适用门槛的情况。

被动外国投资公司

特殊的美国联邦所得税法适用于拥有（在美国持有人持有期内的任何时候）为PFIC的公司股份的 美国持有人。在任何纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，如果在该纳税年度中，我们 将被视为 PFIC：

为此，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、年金以及来自某些大宗商品交易和名义本金合约的收入。 现金被视为产生被动收入。

如果我们是或成为 PFIC，每位 未选择通过 “QEF 选举” 将我们视为合格选择基金，或者没有选择将股票 挂牌上市（如下文所述）的每位美国持有人，在我们收到某些分配并以收益处置我们的普通股后， 有责任按当时的最高税率缴纳美国联邦所得税普通收入的税率加上此类税的利息，就好像 分配或收益是在纳税人持有普通收入的期限内按比例确认的股票。此外，当PFIC的 股因死亡被从曾是美国持有人的死者手中收购时，除非死者承认所有收益，否则此类股票的税基不会增加 的公允市场价值，但如果更低，则等于死者的基准 。对PFIC的间接投资也可能受美国联邦 特殊所得税规则的约束。

PFIC规则不适用于在所有应纳税年度选择QEF的美国持有人 在我们是PFIC期间持有普通股的美国持有人 ，前提是我们 遵守规定的报告要求。取而代之的是，选择此类QEF的每位美国持有人在我们作为PFIC的每个应纳税 年度中都必须将此类美国持有人的收入计入收入 按比例计算我们的普通收入作为普通收入的份额 以及此类美国持有人的收入 按比例计算我们的净资本收益作为长期资本收益的份额，无论我们是否对此类收益或收益进行任何 分配。通常，只有当我们提供某些必需的信息时，QEF选举才有效。 QEF的选择是逐个股东进行的，通常只有在美国国税局的同意下才能撤销。如果我们被视为 PFIC，美国持有人 应就QEF选举的资格、方式和可取性咨询自己的税务顾问。

在 符合条件的公开市场（包括纳斯达克）交易的PFIC股票的美国持有人可以选择每年将股票上市，将每年的普通收益或亏损 认定为普通收益或亏损 ，该金额等于应纳税年度结束时PFIC股票的公允市场价值与美国持有人调整后的PFIC股票纳税基础之间的差额。仅允许亏损的范围是以前 的净市值收益包括美国持有人在前一个应纳税年度的选举中获得的收入。

鉴于PFIC规则的复杂性，我们不能 向您保证我们过去或现在不是PFIC，或者将来会避免成为PFIC。在我们是PFIC期间持有普通股 的美国持有人将受到上述规则的约束，即使我们不再是PFIC也是如此，但对于进行QEF或按市值计价的选举的美国持有人，有特定的例外情况 。强烈敦促美国持有人就PFIC 规则咨询其税务顾问，包括纳税申报表要求以及在我们符合PFIC资格的情况下对普通股进行QEF或按市值计价 选择的资格、方式和后果。

信息报告和预扣

美国持有人可能需要缴纳现金分红和普通股处置收益的备用预扣税 （税率为24％）。通常，仅当美国持有人未能遵守规定的身份识别程序时，才适用备用预扣税 。备用预扣税不适用于 向指定的豁免收款人（例如公司和免税组织）支付的款项。备用预扣税不是额外的 税，可以作为抵免美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，前提是所需信息 及时提供给国税局。

根据2010年《恢复就业的招聘激励措施法》或《HIRE法》，针对美国股东 在这些金融机构的账户向 “外国金融机构” 支付的部分款项可能需要按30％的税率预扣。美国财政部条例规定，此类预扣税 仅适用于在 2014 年 1 月 1 日当天或之后支付的分配，以及在 2017 年 1 月 1 日当天或之后支付的其他 “应预扣款项”（包括出售或以其他方式处置我们的普通股所得总收益的付款 ）。美国持有人应咨询 其税务顾问，了解《HIRE 法案》对他们对我们普通股的所有权和处置的影响（如果有）。请参阅 “非美国 普通股持有人。”

非美国普通股持有人

除下文另有规定外，非美国持有人的个人、公司、 遗产或信托通常无需为支付普通股股息 以及处置普通股的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税。

非美国持有人可能需要为我们的普通股股息或处置普通股的收益缴纳美国联邦 所得税或预扣税，前提是：(1) 此类项目实际上与非美国人的行为有关在美国从事贸易或业务的持有人，如果是 非美国人持有人是与美国订有所得税协定的国家的居民， 归属于常设机构，或者，如果是非美国个人实现的收益，则归因于 持有人，在美国 州的固定营业地点；(2) 如果是处置我们的普通股，则为非美国的个人持有人在销售的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足其他特定条件；（3）非美国人根据适用于美国外籍人士的美国税法的规定，持有人需要缴纳美国联邦 所得税。

一般来说，非美国如果通过美国境外的外国经纪商的付款代理人或办事处 支付，则持有人在支付我们的普通股股息时无需缴纳 备用预扣税。但是，如果在美国付款或由美国相关人员付款，则非美国 持有人可能需要缴纳备用预扣税，除非非美国人持有人在适用的W-8表格（或基本相似的 表格）上提供纳税人识别号，证明其外国身份或以其他方式规定豁免。出于这些目的，美国相关人员 是指与美国有一种或多种当前关系的人。

向非美国人支付的款项 中扣除的任何备用预扣金额持有人将被允许作为抵免该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并且可以使该持有人 获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

HIRE 法案可能会对向 “外国金融机构” 和其他一些非美国实体支付的某些 类型的款项征收预扣税。根据HIRE法案， 不遵守其他认证、信息报告和其他特定要求可能会导致对通过外国账户或外国中介机构 以及指定的非美国账户拥有普通股的美国持有人支付的股息和销售收益征收预扣税 。持有者。HIRE法案对从美国支付给外国金融机构或外国非金融实体的普通股的股息和出售或以其他方式 处置的总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担特定的调查和报告义务，或者 (2) 外国非金融实体 证明其没有任何重要的美国所有者或提供有关身份信息每个重要的美国所有者。 此外，如果收款人是外国金融机构，它通常必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别特定美国个人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告 有关此类账户的某些信息，并扣留向其他特定账户持有人付款的30％。美国财政部条例规定 ，此类预扣税仅适用于在2014年1月1日当天或之后支付的分配，以及2017年1月1日当天或之后支付的其他 “可预扣款项” （包括出售或以其他方式处置我们的普通股所得的总收益）。您应该 就《雇佣法》咨询您的税务顾问。

F. 分红和付款 代理人

不适用。

G. 专家声明

不适用。

H. 展出的文件

我们受到《交易法》的某些信息报告 要求的约束。作为外国私人发行人，我们不受交易法中规定委托书内容的 规章制度的约束，我们的高管、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时不受交易法第16条中载列的报告和 “空头” 利润回收条款的约束。此外， 我们无需像根据《交易法》注册证券 的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。但是，我们必须在每个财年 年结束后的四个月内向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们在每个季度结束后发布未经审计的中期 财务信息。我们以 6-K 表格的封面向美国证券交易委员会提供本季度财务信息。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息要求 的约束，并通过向美国证券交易委员会提交报告 来履行与此类要求相关的义务。您可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号的 SEC 公共 资料室免费阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括任何证物。20549。此类材料的副本可通过邮寄方式从美国证券交易委员会公共参考处 处按规定的费率从美国证券交易委员会公共参考处 处获得。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考室 的更多信息。我们的某些美国证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 和我们的网站 http://www.mindcti.com 上向公众公开。

您可以通过电子邮件发送至 investor@mindcti.com 索取我们 SEC 文件的副本，不收费 ，根据上述请求，副本将通过电子邮件发送。根据 根据适用的美国法律提交的每份报告的副本均可在我们的主要执行办公室查阅。

一、附属信息

不适用。

J. 向证券 持有人提交的年度报告

不适用。

项目 11。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于外币汇率波动而导致我们的金融工具的 价值变化的风险。

下表列出了截至2023年12月31日我们在外币汇率变动方面的合并 资产负债表风险。

我们每年以 NIS 支付的费用约为 200 万美元。因此，我们估计，假设新谢克尔兑美元的价值增长1％，将导致我们在截至2023年12月31日的年度中运营支出增加约2万美元。

我们面临投资的各种 证券的价格变动的影响。截至2023年12月31日，我们持有20万美元的短期投资（主要是高评级公司债券）， 用于交易，并作为有价证券在资产负债表中列报。由于债务证券价格下跌，这些债务证券面临潜在的市值损失。债务证券价格的10％不利变动 造成的潜在公允价值损失约为202万美元。

截至2023年12月31日，我们没有持有任何用于交易或非交易目的的衍生 金融工具。

第 12 项。股权证券以外的证券的描述

没有。

第二部分

第 13 项。违约、拖欠股息和拖欠款项

不适用。

第 14 项。对证券持有人权利和所得款项用途的重大修改

没有。

第 15 项。控制和程序

披露控制和 程序

截至2023年12月31日，我们对披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 的设计和运作的有效性进行了评估。评估是在我们的高级管理层的参与和监督下进行的， 我们的首席执行官和首席财务官也参与了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和 首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

管理层关于财务报告内部 控制的年度报告

我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，负责对我们的财务报告建立和维持足够的内部控制，因为 该术语的定义载于《交易法》第13a-15 (f) 条。我们的内部控制体系旨在为管理层和董事会提供合理的保证 ，确保财务报告的可靠性，以及根据公认会计原则为外部目的编制和公允列报已公布的财务报表 。所有内部控制 系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供 合理的保证。此外，对未来时期的任何有效性评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能下降。

我们的管理层（在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下， ）根据《交易法》第13a-15（c）条对截至本年度报告所涉期末我们根据 中规定的标准对财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制集成框架（2103 框架）由 Treadway 委员会赞助组织委员会 发布。根据本次评估的结果，管理层评估了截至2023年12月31日我们对 财务报告的内部控制的有效性，并得出结论，我们的财务报告内部控制自2023年12月31日起生效。

注册会计师事务所的证明 报告

不适用。

财务控制 对财务报告的变化

2023 年期间，我们对 财务报告的内部控制没有发生任何对我们的内部 财务报告控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目 16。 [已保留]

第 16A 项。审计委员会财务专家

根据美国证券交易委员会规则，我们的董事会已指定Joseph Tenne先生为我们的 “审计委员会财务专家”。根据纳斯达克上市规则的定义，Tenne先生是 “独立董事”， 。

第 16B 项。道德守则

我们通过了一项道德守则，适用于 我们所有的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官和财务官。《道德守则》已在我们的网站www.mindcti.com上公开 。如果我们对《道德守则》进行任何实质性修订，或向我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监授予对本守则条款 的任何豁免，我们将在我们的网站上或20-F表的年度报告中披露 此类修正或豁免的性质。

第 16C 项。首席会计师费用和服务

在 2023 年 5 月 9 日举行的年会上，我们的 股东再次任命了 Fahn Kanne & Co.Grant Thornton Israel，以色列注册会计师，担任我们的独立审计师 ，直至次年的年度股东大会闭幕。

Fahn Kanne & Co.Grant Thornton Israel分别在2023和2022财年从我们这里获得了 的专业服务费用：

我们的审计委员会的政策是在聘用会计师之前，批准 由我们的独立会计师执行的每项审计和非审计服务。

第 16D 项。审计委员会对《上市标准》的豁免

不适用。

第 16E 项。发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第 16F 项。注册人认证会计师变更

我们此前在截至2022年12月31日的 表年度报告中披露了2022年6月我们独立注册会计师事务所的变动 。

第 16G 项。公司治理

我们遵循以色列公司法，其相关的 条款已在本年度报告中概述，而不是遵守纳斯达克关于股东会议法定人数 的要求，如第 10.B 项 “其他信息——备忘录和公司章程 — 投票、股东大会和决议” 所述，而不是遵守纳斯达克股东批准股东对股权薪酬计划的要求 ，如第 6.C 项所述 “董事、高级管理层和员工 — 董事会惯例 — 办公室 持有人薪酬”，我们的审计委员会（以薪酬委员会的身份）不遵守纳斯达克关于薪酬委员会的要求（其应有的组成除外），而是根据《公司法》履行薪酬委员会 的职责，如第6.A项 “董事、高级管理层和员工——董事会惯例” 中所述。 此外，我们不受纳斯达克关于在年度股东大会之前向股东发送年度报告的要求的约束。 相反，我们以电子方式向美国证券交易委员会提交20-F表格的年度报告，并在我们的网站上发布副本。

第 16H 项。矿山安全披露

不适用。

第 16I 项。关于阻止 检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第 16J 项内幕交易政策

不适用。

项目 16K。网络安全

风险管理和策略

通过将数据保护和网络安全风险管理 嵌入到我们的运营中，我们将网络安全风险的管理 和整个企业的信息保护作为优先事项。我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程已整合 到我们的整体风险管理系统和流程中。

作为这种 方法的基础，我们实施了分层的治理结构，以帮助评估、识别和管理网络安全风险。我们的隐私和 网络安全政策涵盖事件响应程序、信息安全和供应商管理。为了帮助制定这些 政策和程序，我们会监控我们开展业务的地区（包括德国和以色列）适用于我们的隐私和网络安全法律、法规和指南，以及拟议的隐私和网络安全法律、法规、指南和新出现的 风险。

我们每年接受网络安全咨询公司的外部 评估，包括渗透测试、漏洞和风险评估以及 ISO 27001 框架的 认证。对于第三方服务提供商，我们要求供应商遵守隐私和 网络安全措施，并对供应商进行风险评估，包括他们保护数据免遭未经授权访问的能力。

正如第 3.D 项 “风险因素” 中所述，我们的产品和服务，包括我们的云产品，依赖于客户机密和其他信息以及我们自己的数据的安全处理、存储和传输 。计算机病毒、黑客、员工或供应商的不当行为、 和其他外部危害可能会使我们的信息系统和供应商的信息系统面临安全漏洞、网络安全事件 或其他中断，其中任何一种都可能以系统中断和关闭 或拒绝服务或泄露我们、合作伙伴或客户的个人或机密信息（包括个人或机密信息）的形式对我们的业务产生重大不利影响。We 迄今为止尚未发生网络安全事件。

网络安全威胁（包括使用人工智能）的复杂性持续增加，我们为降低网络安全事件风险和保护我们的系统而采取的控制 和预防措施，包括定期测试我们的网络安全事件响应计划 ，可能还不够。此外，可能提高运营效率的新技术，例如我们对人工智能的使用，可能会进一步使我们的计算机系统面临网络安全事件的风险。

治理

作为我们整体风险 管理方法的一部分，我们将确定和管理多个层面的网络安全风险作为优先事项，包括董事会 监督、执行承诺和员工培训。我们的审计委员会由独立董事组成，负责监督董事会与公司运营（包括IT风险、业务连续性和数据安全）风险事务 相关的职责。我们的审计委员会通过 IT 副总裁的季度报告了解此类风险， 董事会每六个月审查一次我们的流程。

我们的 IT 副总裁在我们公司拥有超过 25 年的信息技术经验，并得到管理层的支持，他负责监督我们的信息安全标准的实施和合规性以及信息安全相关风险的缓解。

在员工层面，我们 拥有一支经验丰富的信息技术团队，其任务是实施我们的隐私和网络安全计划，并支持 IT 副总裁履行报告、安全和缓解职能。我们还为员工举办有关隐私和网络安全、 记录和信息管理的培训，进行网络钓鱼测试，并通常寻求通过沟通 和对员工群体的教育来提高对网络安全风险的认识。为防止攻击而安装的每个软件工具都会生成实时警报。 这些警报会发送到我们公司的多名员工，他们随时准备做出回应。如果出现真正的威胁，将通知首席执行官。

第三部分

项目 17。财务报表

不适用。

项目 18。财务报表

请参阅此处所附的本年度报告 的第 F-1 至 F-29 页。

项目 19。展品

以下证物是作为本 年度报告的一部分提交的：

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有 要求，并已正式促成并授权下列签署人代表其签署本年度报告。

MIND C.T.I. LTD.和子公司

合并 财务报表

截至 2023 年 12 月 31 日的

MIND C.T.I. LTD.和子公司

合并 财务报表

截至 2023 年 12 月 31 日的

目录

Fahn Kanne & Co. 总部 哈马斯格街 32 号 特拉维夫 6721118，以色列 邮政信箱 36172、6136101   T +972 3 7106666 F +972 3 7106660 www.grantthornton.co.il

独立注册会计师事务所的报告

致 MIND C.T.I Ltd. 的股东和董事会

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的MIND C.T.I Ltd.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、综合收益、股东权益变动和 现金流以及相关附注（统称为 “财务 报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及 截至2023年12月31日的两年期间每年的经营业绩和现金流量。

发表意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

下文传达的 关键审计事项是本期对财务报表的审计产生的，该财务报表已通报 或要求传达给审计委员会，并且（1）与财务 报表重要的账目或披露有关，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们通过通报以下关键审计 事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

注册 公共会计师

Fahn Kanne & Co. 是致同国际有限公司的以色列成员公司

关键 审计事项描述

商誉 减值分析

正如合并财务 报表附注1k和附注4b中进一步描述的那样，截至2023年9月30日，公司对分配给两个申报单位的商誉余额进行了商誉减值分析，总账面金额为790万美元。正如附注1k所披露的那样，商誉不是摊销，而是至少每年对 进行减值测试，如果存在减值指标，则最常进行减值测试。管理层要么评估定性因素 以确定事件或情况的存在是否导致确定申报单位的公允价值 很可能低于其账面价值，包括商誉（定性评估），要么选择直接进行 减值测试并绕过定性评估。作为定性评估的一部分，如果公司在评估了全部事件 或情况后，确定申报单位的公允价值不大于其 账面金额，则无需进行额外的减值测试。商誉减值是通过比较申报 单位的公允价值与账面金额来衡量的。减值测试基于管理层的估值。 贴现现金流模型中使用的判断和假设，其中包括预计的运营净现金流、短期和长期增长率、加权 平均资本成本、利息、资本支出、现金流和市场状况。我们将商誉减值分析 确定为关键审计事项。

我们确定商誉减值评估是关键审计事项的主要考虑因素是审计师在执行程序和评估管理层公允价值估算时的高度判断力、努力和主观性，其中包括 预计的运营净现金流、估计的加权平均资本成本以及 申报单位的短期和长期增长率。鉴于管理层的主观性质和判断力，审计这些估计需要审计师的高度判断和更大的努力，包括聘请我们的估值专家。

我们与申报单位年度商誉减值分析有关的 审计程序包括以下内容：

/s/ Fahn Kanne & Co.格兰特·桑顿以色列

Fahn Kanne & Co.格兰特·桑顿以色列

注册会计师 (Isr.)

特拉维夫， 2024 年 3 月 18 日

我们 自 2022 年起担任公司的审计师。

注册 公共会计师

Fahn Kanne & Co. 是致同国际有限公司的以色列成员公司

独立注册会计师事务所的报告

致股东 和 MIND C.T.I Ltd. 的董事会

关于财务报表的意见

我们 已经审计了随附的合并经营报表、综合收益、股东变动表’ MIND C.T.I Ltd. 及其子公司的股权和现金流（ “公司”) 截至2021年12月31日期间的年度，以及相关票据（统称为 “财务 报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 在所有重大方面公允列报了截至2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

意见的依据

这些 财务报表由公司负责’s 管理。我们的责任是表达对公司的看法’s 财务报表 基于我们的审计。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关 财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Brightman Almagor Zohar & Co.

Brightman Almagor Zohar & Co.
注册会计师
德勤全球网络中的一家公司

特拉维夫 以色列阿维夫 2022 年 4 月 10 日

我们 开始担任公司’自 2009 年起担任审计师 。2022年，我们成为了前任审计师。

MIND C.T.I. LTD.和子公司

合并 资产负债表