附录 10.1

DECISIONPOINT 系统有限公司
支持协议

此支持协议（这个 “协议”）的日期截至 2024 年 4 月 30 日，由特拉华州的一家公司 Barcoding Derby Buyer, Inc. 制作（“父母”）、特拉华州的一家公司 DecisionPoint Systems, Inc.（ “公司”)、和下列签名的持有人 (“股东”）的公司普通股。

鉴于母公司 Derby Merger Sub, Inc.，一家特拉华州公司，也是母公司的全资子公司 (“MergerCo”）、和公司已在此签订了日期为偶数日的协议和合并计划（ “合并协议”），规定 MergerCo 与公司合并并入公司（ “合并”);

鉴于股东实益拥有公司普通股、限制性股票单位的数量并拥有唯一或共享的投票权，和/或持有公司期权，以收购本文所附附表1中与股东姓名相反的公司普通股数量；

鉴于作为母公司、MergerCo和公司愿意签订合并协议的激励和条件，并考虑到他们为此产生和将要承担的巨额费用，股东已同意签订并履行本协议；以及

鉴于本协议中使用的所有大写术语未在此处定义，均应具有合并协议中赋予的含义。

现在，因此，考虑到母公司、MergerCo和公司签订合并协议并继续进行该协议所设想的交易，并考虑到他们为此产生和将要承担的巨额开支，股东、母公司和公司达成以下协议：

协议对公司普通股进行投票。股东同意，在到期日（定义见下文第 2 节）之前，在公司股东大会，包括任何休会或延期或任何其他情况下，在就合并、合并协议和所考虑的任何交易寻求投票、同意或其他批准（包括书面同意）的后，股东应：

(a)

出现出席此类会议或以其他方式导致公司普通股和任何新股（定义见下文第 3 节）算作出席会议的，以计算法定人数；

(b)

从起至本协议到期日、投票（或促成投票）之日起，股东有权投票赞成 (A) 通过合并协议和批准合并的所有公司普通股和任何新股（ “合并提案”），（B）任何可以合理预期会促进合并及其所考虑的交易的事项，以及（C）如果在会议举行之日没有足够的票支持批准合并提案，则任何关于休会或推迟到以后的日期的提议。股东不得采取、承诺或同意采取任何与本第 1 节不一致的行动；以及

A-1

(c)

不是对 (A) 任何有理由预计会导致违反合并协议中包含的公司任何契约、陈述或担保或任何其他义务或协议，或本协议中包含的股东投赞成票，或者《合并协议》第八条规定的任何条件在终止之日或之前未得到满足的行动或协议，或 (B) 任何收购提案，除非此类收购提案是根据合并协议的条款提交的（或以下任何一项由此设想的交易）来自任何人（母公司及其关联公司除外）。股东不得撤回或撤销其对合并提案的投票，也不得以其他方式采取行动使合并无效，并将与母公司合作，采取合理必要和母公司要求的行动，以完成合并协议所设想的交易。股东违反本第 1 节对（或以其他方式使用公司普通股和新股的投票权的表决权）进行投票、同意或表示异议的任何企图均属无效 从一开始.

到期日期。在本协议中使用的术语是 “到期日期”应指 (a) 生效时间中最早发生的日期，(b) 双方共同书面协议终止本协议的日期，(c) 合并协议根据其条款有效终止的日期，或 (d) 决定通知期在建议变更后到期的日期，但仅限于允许公司根据第 7 节对建议进行变更的范围《合并协议》的第 04 (c) 条。

其他购买。股东同意，在本协议执行后，股东购买或以其他方式购买的任何公司普通股将获得唯一或共享的投票权（包括任何代理人）（ “新股”) 及到期日之前的应受本协议条款和条件的约束，与本协议所附附表1中与股东姓名对面显示的公司普通股股票相同。在本协议期限内，股东应立即以书面形式通知公司，股东或其关联公司在本协议发布之日直接或间接实际收购新股，所有新股均应受本协议条款的约束，就好像该收购股东拥有一样。如果公司股本发生任何影响公司普通股的股票分割、股票分红或分配、合并、重组、资本重组、重新分类、组合、股份交换等，本协议的条款应适用于由此产生的证券。

分享转账。自本协议发布之日起，直到到期日，除法院命令所要求的以外，股东不得直接或间接地（a）出售、转让、招标或以其他方式处置（包括但不限于通过设立任何留置权来处置）任何公司普通股，(b) 将任何公司普通股存入有表决权信托或签订表决协议或与此类公司普通股有关的类似安排，或就其授予任何代理或委托书（本协议除外），(c)与签订任何关于直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（包括但不限于通过设立任何留置权）任何公司普通股的任何合同、期权、承诺或其他安排或谅解，或 (d) 采取任何行动，使此处中对股东的任何陈述或担保不真实或不正确或具有阻止或禁止股东表现的作用本协议项下的义务。任何违反前述判决的行动均属无效 从一开始。股东同意不得也应导致其每家关联公司不成为集团成员（定义见《交易法》第 13 (d) 条），以构成或竞争或采取任何与本协议或合并协议所设想的交易不一致的行动。尽管有上述规定，股东可以 (1) 通过遗嘱或法律运作或其他转让进行转让，用于遗产规划，在这种情况下，本协议对受让人具有约束力，(2) 就在到期日或之前到期的任何公司期权或限制性股票奖励、向公司转让、出售或以其他方式处置公司普通股作为 (i) 行使的报酬股东公司期权的价格和 (ii) 适用于行使股东公司期权或授予RSU奖励的税款，(3)如果股东是合伙企业或有限责任公司，向一个或多个合伙人或股东成员或股东关联公司的转让，或者如果股东是信托，则向受益人进行转让，前提是在每种情况下，适用的受让人基本上以本协议的形式签署了协议，并且此类转让无需提交申报此类转让的表格 4，(4) 将本公司股本的另一名持有人转让给已以本协议形式签署协议的另一名持有人，以及 (5)转让、销售或其他处置作为母公司可自行决定以其他方式书面同意。如果本协议涵盖的任何公司普通股发生任何自愿或非自愿转让（包括第 4 (1) 节通过第 4 (5) 节允许的转让或处置、破产中股东受托人出售或在任何债权人或法院出售时向买方出售），则受让人（此处使用的术语应包括所有受让人及后续受让人）初始受让人的受让人）应持有和持有此类公司普通股，但须遵守本协议规定的所有限制、责任和权利，应继续的全部效力和效力，尽管该受让人不是股东，也没有执行本协议的对应方或本协议的合并协议。

A-2

股东的陈述和保证。股东特此向母公司和公司作出如下陈述和保证：

(a)

如果股东是一个实体：(i) 根据其成立、组织或组建的司法管辖区的法律，股东组织正规、有效存在且信誉良好，(ii) 股东拥有执行和交付本协议、履行股东在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力，以及 (iii) 的执行和交付本协议、股东在本协议下的义务的履行以及预期交易的完成股东特此获得股东采取一切必要行动的正式授权，股东无需采取其他程序即可批准本协议或完成本协议所设想的交易。如果股东是个人，则股东具有执行和交付本协议、履行股东在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易的法律能力；

(b)

本协议已由股东或代表股东正式签署和交付，据股东所知，假设本协议构成公司和母公司的有效和具有约束力的协议，则对股东构成有效且具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，除非执行可能受法院或法院适用的一般衡平原则的限制股权以及通过破产、破产和影响债权人权利的类似法律以及一般的补救措施；

(c)

股东实益拥有（根据《交易法》颁布的第13d-3条确定）附表1中与股东姓名相对的公司普通股数量，这构成截至本文发布之日股东拥有的所有公司普通股。股东拥有并将拥有任何公司普通股或新股，不附带任何留置权，并且对此类公司普通股和新股拥有唯一或共享的以及其他不受限制的投票权，公司普通股或新股均不受与公司普通股或新股表决有关的任何表决信托或其他协议、安排或限制的约束；

(d)

股东对本协议的的执行和交付，以及股东履行其在本协议下的义务以及股东对本协议任何条款的遵守不会违反或抵触、导致违反或构成违约（或在通知或时间流逝后或两者兼而有之即成为重大违约的事件），也不会赋予他人任何权利根据终止、修改、加速或取消任何公司普通股的留置权，或导致任何留置权的设立，股东作为当事方或对股东具有约束力的任何合同或其他义务或任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或股东受其约束的任何法律、法规、规章或法规，如果股东是公司、合伙企业、信托或其他实体，则股东的任何公司注册证书、章程或类似组织文件；除上述任何内容外因为不合理地预期会阻止或延迟股东履行其、她或规定的义务本协议在任何实质性方面；

(e)

股东执行和交付本协议不需要股东的任何同意、批准、授权或向其提交或通知任何政府机构或监管机构的同意、批准、授权或许可，除非交易法的适用要求（如果有），以及未能获得这些的同意、批准和授权的情况除外，股东履行本协议不会授权或许可，或提交此类申报或通知，不会阻止或延迟履行本协议项下任何实质性义务的股东；

(f)

根据股东或代表股东签订的任何合同，任何投资银行家、经纪人、发现人或其他中介机构均无权就本协议向母公司或公司收取费用或佣金；

A-3

(g)

截至本协议签订之日，没有对股东采取任何待决行动，或者据股东所知，没有对股东采取任何可能在重大方面阻止或延迟履行本协议规定的义务的行动；以及

(h)

股东有机会在他、她或自己选择的律师的陪同下审查本协议和合并协议。股东了解并承认，母公司签订合并协议的依据是股东的执行、交付和本协议的履行。

放弃评估权。股东特此在法律允许的最大范围内放弃，并同意不根据DGCL 第262条对与合并和合并协议所设想的交易相关的所有股东公司普通股行使任何评估权，该条款的副本作为附录A附于此。股东明白，如果股东通过执行本协议对股东的公司普通股、股东提出异议权利或评估要求，则特此撤回此类要求并同意此类股票的公允价值不超过根据合并协议应支付的对价，并且公司特此接受此类撤回。

其他补救措施；特定性能。除非本文另有规定，否则此处明确赋予一方的任何及所有补救措施均被视为与本文赋予的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施相累积但不排除，并且一方行使任何一种补救措施均不妨碍任何其他补救措施的行使。本协议双方同意，如果本的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将发生无法弥补的损失，即使可以获得金钱赔偿，也不是充分的补救措施。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令以防止违反本协议的行为，并在特拉华州财政法院具体执行和本协议的条款，前提是，如果特拉华州财政法院、位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院没有管辖权，这是对该方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。双方特此进一步放弃 (a) 在任何诉讼中针对具体履行的法律补救措施是否充分而提出的任何辩护，以及 (b) 任何法律关于提供担保或证明金钱损害作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

董事和高级职员。 [本协议仅适用于作为公司股东和/或持有公司期权或RSU奖励的股东的股东，而不以股东作为母公司或其子公司的董事、高级管理人员或雇员的身份，也不以股东作为任何员工福利计划或信托的受托人或信托人的身份适用。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不得（或要求股东尝试）限制或限制母公司董事和/或高级管理人员行使其作为母公司董事和/或高级管理人员的信托职责，或以其作为任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份，也不得阻止或被解释为使母公司的任何董事和/或高级管理人员或任何雇员福利计划或信托的任何受托人或信托人承担任何义务，使其免于接受任何福利以董事、高级职员、受托人和/或信托人等身份行事。]¹

没有所有权权益。本协议中包含的任何内容均不应被视为授予母公司任何公司普通股或与之相关的任何直接或间接所有权或所有权。除非本文另有规定，否则公司普通股的所有权利、所有权和经济利益仍归股东所有，公司无权管理、指导、监督限制、监管、治理或管理母公司的任何政策或业务，也无权行使任何权力或权力指导股东对任何公司普通股进行投票。

¹	草稿注意事项：仅适用于身为董事和/或高级职员的股东。

A-4

10.

没有招标。股东同意它是公司的代表，股东不得通过其授权的任何股东代表直接或间接采取合并协议（包括其第7.04节）禁止公司代表采取的行动。根据合并协议第 7.04 节，如果股东在生效时间之前收到任何收购提案，则股东应立即以书面形式（包括通过电子邮件）（但绝不能在股东首次收到任何收购提案后的二十四（24）小时）将股东或其任何代表收到的收购提案及其相关细节通知母公司（包括各方的身份及其所有重要条款），哪个股东或任何类似的人代表可以在本协议发布之日后收到，并应 (i) 在合理的时间基础上向母公司通报任何此类提案（包括其任何变更）的状况和任何重大进展、讨论或谈判；(ii) 在股东或其任何代表收到或交付该提案后，尽快向母公司提供任何最终收购协议或提案的 (A) 草稿副本封信件和 (B) 发送或提供的任何书面材料、非公开信息与之前未向母公司提供或提供的任何收购提案相关的任何第三方的股东或其任何代表。

11.

注意某些事件。股东应将本协议发布之日后发生的任何事态发展或合理预计会导致任何重大违反本协议中规定的该股东的任何陈述、担保或承诺的事态发展以书面形式通知母公司。

12.

终止。本协议应终止，自到期日起不再具有进一步的效力或效力。尽管有上述规定，在本协议终止或到期时，任何一方均不得在本协议项下承担任何进一步的义务或责任；前提是，但是，本第 12 节或本协议其他地方的任何规定均不免除任何一方对任何欺诈行为或在本协议终止之前故意和实质性违反本协议的责任。本协议的终止不妨碍任何一方就任何故意和实质性违反本协议的行为向任何其他方寻求任何补救措施（法律或衡平法）。

13.

更多保证。股东应不时执行和交付，或促使执行和交付公司或母公司可能合理要求的额外或进一步的同意、文件和其他文书，以有效执行本协议和合并协议所设想的交易。

14.

披露。股东特此同意，母公司可以在委托书或与合并协议或其中考虑的交易相关的任何其他披露文件中发布和披露股东对公司普通股的身份和所有权以及股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质，并可以进一步将本协议作为母公司或提交的任何文件的证物提交法律或合并条款要求的公司与该协议所设想的交易有关的协议，包括与美国证券交易委员会或其他监管机构达成的协议，均需经过事先审查，并有合理的机会让股东的律师发表评论，费用完全由股东承担。在收盘前，未经母公司和公司事先书面同意，股东不得也应尽其合理努力促使其代表不要直接或间接就本协议或合并协议或其中所设想的任何交易发布任何新闻稿、公告或其他公开沟通，前提是前述内容不得限制或影响股东采取的任何行动 (或任何被允许的附属高管或股东董事）由股东、母公司或公司根据合并协议采取；此外，前述规定不影响适用法律禁止的股东的任何行动。

15.

注意。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应视为按时送达：(a) 如果亲自送达或通过电子邮件发送，在发送给收件人之后发送（只要此类提交不产生错误消息或未送达通知），(b) 如果使用认可的次日服务交付，则在发货之日后的第一个工作日送达次日快递，或 (c) 在确认收货之日或邮寄日期之后的第三个工作日（如果送达日期为）（以较早者为准）根据合并协议第 10.02 节，挂号邮件或挂号邮件，要求退货收据，向公司或母公司（视情况而定）预付邮费，并通过本文附表 1 中列出的他、她或其地址或电子邮件地址（提供发送确认）发送给股东（或通过类似通知指明的当事方的其他地址）。

A-5

16.

可分割性。只要有可能，本协议中任何条款或任何条款的部分都应被解释为有效并在适用法律下有效，但是如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款或任何条款的任何部分在任何方面被认为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不影响任何其他条款或部分该司法管辖区内的任何条款，本协议应在此司法管辖区内进行改革、解释和执行管辖权，就好像此处从未包含此类无效、非法或不可执行的条款或任何条款的一部分一样。在确定任何条款、其他条款或其对任何人或任何情况的适用无效、非法或无法执行后，本协议各方应本着诚意进行谈判，以确定取而代之的适当和公平的条款，以便在可能有效和可执行的范围内，实现此类无效或不可执行的条款的意图和目的。

17.

可分配性。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，可由其强制执行并仅为其利益提供保障；但是，未经事先书面同意，该方不得通过法律或其他方式全部或部分转让或委托本协议或任何一方在本协议下的任何权利、利益或义务本协议其他各方，以及对本协议或任何此类权利、利益或义务的任何企图转让或委托未经其他当事方事先书面同意，该当事方无效。本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均无意或应赋予任何人（本协议各方除外）任何性质的任何权利、利益或补救措施。

18.

豁免。除非公司或母公司以书面形式明确规定（如适用），否则公司或母公司向股东提供的任何违反本协议的豁免均不生效，并且此类书面豁免不得解释为放弃公司或母公司对以本形式签署协议的任何其他股东的任何其他股东的任何权利或补救措施（如适用）关于该股东持有或随后持有的公司普通股或与任何后续持有的公司普通股有关的协议股东或母公司任何其他股东的违约行为。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或权力的放弃，任何此类权利或权力的单一或部分行使，或任何放弃或中止执行该权利或权力的措施或任何行为方针，均不妨碍其任何其他或进一步行使，或任何其他权利或权力的行使。双方在本协议下享有的权利和补救措施是累积性的，并不排除他们在本协议下本应享有的任何权利或补救措施。

19.

适用的法律；管辖权。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于在该州签订和将在该州履行的合同，不考虑其法律冲突规则。除前一句中的另有规定外，因本协议、本协议的谈判、的有效性或履行或此处设想的交易而产生或与之相关的所有争议、索赔或争议均应受内部法律管辖，并根据特拉华州法律解释，不论其法律冲突规则（无论是特拉华州还是其他任何法律冲突规则）管辖权）。本协议各方特此不可撤销且无条件地同意接受特拉华州法院的唯一和专属的司法管辖权（如果特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在特拉华州开庭的任何联邦法院以及由此产生的任何联邦上诉法院）对本协议或谈判引起或与之相关的任何诉讼接受特拉华州法院的唯一和专属的司法管辖、本协议的有效性或履行，或此处设想的交易（并同意不启动任何交易）与之相关的诉讼（此类法院除外），放弃对特拉华州法院任何此类诉讼的地点提出任何异议，并同意不向特拉华州任何法院辩护或声称在任何不方便的法庭提起的此类诉讼是在任何不方便的法庭提起的，尽管诉讼启动时一方或多方可能不是特拉华州的居民或住所，和/或无法在该诉讼程序内送达特拉华州本协议各方同意，(a) 如果该方不受特拉华州法律程序的约束，则指定和保持一名代理人作为该方接受法律程序的代理人，并且 (b) 该诉讼程序也可通过预付挂号邮件向该方提供，并附有经美国邮政局验证的邮寄收据凭证有效服务的证据。根据上述 (a) 或 (b) 提供的服务应具有与在特拉华州向该类方个人提供的服务相同的法律效力和效力。

20.

陪审团审判豁免。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其可能拥有的任何权利，即就本协议或本协议所设想的交易直接或间接产生、根据或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判。本协议各方 (a) 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会试图强制执行前述豁免，并且 (b) 承认其和本协议另一方受其他各方诱使订立本协议以及本协议所设想的交易（视情况而定），本第 20 节中的相互豁免和认证。

A-6

21.

在执行之前没有协议。无论双方进行何种谈判或交换本协议的草案，除非和，否则本协议不应构成或被视为双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非和，就任何适用的反收购法律法规以及《公司章程》、合并协议及其所考虑的交易的任何适用条款而言，(b) 合并协议由其所有各方执行，并且 (c) 本协议是由本协议所有各方执行。

22.

整个协议。本协议（包括本协议附表）和本协议中提及的其他协议构成的完整协议，并取代所有先前的书面协议、安排、沟通和谅解以及双方先前和同期就本协议及其标的达成的所有口头协议、安排、沟通和谅解。

23.

同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议都应被视为同一份文书，并且在双方签署了一份或多份对应协议并交付给另一方后，即生效。

24.

PDF 签名。本协议可通过 PDF 签名执行，无论出于何种目的，PDF 签名均构成原件。

25.

修正案。不得修改、补充或修改本协议，也不得修改或免除本协议的任何条款，除非在修订时代表各利益方签署了专门指定为本协议修正案的书面文书；前提是。但是，任何股东的权利或义务均可由母公司签署的书面形式放弃、修改或以其他方式修改，公司和股东。

26.

费用和费用。除非本协议中另有明确规定、合并协议或合并协议中任何一方参与的合并协议所设想的任何其他协议，否则本协议各方应自行承担与本协议和本协议所设想的交易相关的费用。

27.

自愿执行协议。本协议是自愿执行的，双方没有任何胁迫或不当影响。双方特此承认、陈述并保证 (a) 已阅读并充分理解本协议及其含义和后果；(b) 已由自己选择的法律顾问代表其参与本协议的编写、谈判和执行，或者已自愿做出知情的拒绝寻求此类律师的决定；(c) 其完全了解其法律和约束力本协议的。

28.

施工。在本协议中提及某一章节或附表时，除非另有说明，否则应指本协议的某一部分或附表。本协议或任何附表中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。根据情况需要，本协议中使用的所有词语将被解释的性别或数字。在任何附表中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议所附或此处提及的所有附表特此纳入，并成为本协议的一部分，就好像在此处规定一样。这个词 “包括”而在本协议中使用类似导入的词语将意味着 “包括但不限于”除非另有说明。这句话 “在这里”，“在这里”和 “下文”以及在本协议中使用的含义相似的词语应指整个协议，而不是本协议中的任何特定条款。这个词 “或” 不是排他性的。这个词 “将”应解释为与一词具有相同的含义和效果“将。”除非另有说明，否则提及的日期是指日历日。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则本协议将被解释为由本协议各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[页面的剩余已故意留空]

A-7

自上文首次撰写之日起执行。

	[股东]

	来自：
	名称（如果是实体）：
	标题（如果是实体）：

[签名支持协议页面]

自上文首次撰写之日起执行。

		公司:

		DecisionPoint 系统有限公司

		来自：
		姓名：
		标题：

		父母：

		条形码 Derby Buyer, Inc.

		来自：
		姓名：
		标题：

[签名支持协议页面]

时间表 I

股东的姓名、地址和电子邮件地址

公司普通股

公司期权

RSU 奖项

附表一

附录 A

特拉华州通用公司法第 262 条

§ 262。评估权。

(a)

本州公司的任何股东，在根据本节 (d) 小节对此类股票提出要求之日持有此类股票，在合并、合并、或转换生效之日持续持有此类股份，在其他方面遵守了本节 (d) 小节的规定，既没有投票赞成合并、合并或转换也没有根据本标题第 228 条以书面形式同意的，应有权获得 Chancery 法院的评估在本节 (b) 和 (c) 小节所述的情况下，股东股票的公允价值。在本节中，“股东” 一词是指公司股票记录持有人； “股票” 和 “股份” 这两个词的意思并包括这些词语的通常含义；“存托收据” 一词是指存管机构发行的收据或其他票据，仅代表一家公司股票的股票，该股票是存放在存管机构；“受益所有人” 一词是指作为投票信托或被提名人持有的股票的受益所有人代表该人；“人” 一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

(b)

根据第 251 节（不包括根据本标题第 251 (g) 条实施的合并）、§ 252、 § 254、§ 255、§ 256、§ 257、§ 258、263、§ 264、§ 254、§ 255、§ 256、§ 257、§ 258、§ 263、§ 264 或 266 § 266 进行合并、合并中任何类别或系列的股票的评估权本标题（在每种情况下以及仅针对国内公司的合并、合并或转换除外，根据并根据本标题第 388 节的规定授权的合并、合并或转换）：

(1)

但是，但是，在为确定有权收到股东会议通知而设定的记录日期，或者在为确定根据本标题第 228 节有权同意采取行动的股东而确定的记录日期，或与之相关的存托凭证，任何类别或系列的股票（包括股票、或存托凭证）均不提供本节规定的评估权合并或合并协议或规定转换的决议（或者，如果是根据进行的合并）第 251 (h) 条）本标题中的（截至合并协议执行之前）要么是：（i）在全国证券交易所上市，或（ii）由2,000多名持有者登记在案；还规定，如果合并不要求尚存公司股东的投票获得批准，则合并中幸存下来的任何股份均不具有评估权在本标题第 251 (f) 节中提供。

(2)

尽管有本节第段第 (b) (1) 段的规定，根据第 251 节 252、§ 254、§ 254、§ 255、§ 255、§ 255、 § 255、§ 255、 § 256 的规定，本节规定的评估权适用于成分公司或转换公司任何类别或系列的股票 § 257、§ 258、§ 263、§ 264 或 § 266 接受购买此类股票，但以下情况除外：

存续或因此类合并或合并而产生的公司股票股票，或转换后的实体（如果该实体因转换而成为公司）的股票，或存托凭证；

在合并、合并或转换生效之日，任何其他公司的股票股票（或其的存托凭证）或存托凭证将在全国证券交易所上市或由超过2,000名持有人记录在案；

现金代替本节前述 (b) (2) a. 和 b 段所述的零碎股份或部分存托凭证；或

本节前述 (b) (2) a.、b. 和 c 段中描述的股票、存托凭证和现金代替部分股份或部分存托凭证的任何组合。

附录 A-1

(3)

如果参与根据本标题第 253 条或第 267 节进行合并的特拉华州子公司的所有股票在合并前不归母公司所有，则该子公司特拉华州公司股票的评估权将可用。

(4)

[已废除。]

(c)

任何公司均可在其公司注册证书中规定，由于公司注册证书的修订、公司为组成公司的任何合并或合并、出售公司全部或基本全部资产或根据本标题第 266 节进行转换，任何类别或系列的股份均可获得本节规定的评估权。如果公司注册证书包含此类条款，则本节的规定，，包括本节 (d)、(e) 和 (g) 小节中规定的条款，应尽可能适用。

(d)

评估权应按如下方式完善：

(1)

如果一项根据本节规定了评估权的拟议合并、合并或转换提交股东大会批准，则公司应在会议召开前不少于20天通知每位股东（或根据本标题第 255 (c) 节收到通知的每位股东（或根据本标题第 255 (c) 节收到通知的成员）适用于根据本节 (b) 或 (c) 小节可获得评估权的股票适用于组成公司或转换公司的任何或全部股份，并应在此类通知中包括本节的副本（如果有 1 家组成公司或转换公司是非股份公司，则应包括本标题第 114 节的副本）或指导股东访问本部分（以及本标题第 114 节，如果适用）可以访问的公开电子资源的信息无需订阅或付费即可访问。每位选择要求对此类股东的股票进行评估的股东应在对合并、合并或转换进行表决之前，向公司提交一份评估该股东股份的书面要求；前提是如果将需求发送到此类通知中为此目的明确指定的信息处理系统（如果有），则可以通过电子传输向公司。如果此类要求合理地告知公司股东的身份，并且股东打算因此要求对该股东的股票进行评估，则该要求就足够了。的代理人或投票反对合并、合并或转换不构成此类要求。选择采取此类行动的股东必须通过本文规定的单独书面要求采取此类行动。在此类合并、合并或转换生效之日起 10 天内，存续、最终产生或转换后的实体应将合并之日通知遵守本小节规定且未对合并、合并或转换投赞成票或同意合并、合并或转换的每家成分公司或转换公司的每位股东，以及根据本节第 (d) (3) 段要求评估的任何受益所有人、合并或转换已生效；或

(2)

如果合并、合并或转换是根据本标题第 228 节、第 251 (h) 节、第 253 节或第 267 节获得批准的，则在合并、合并或转换生效日期之前的组成公司或转换公司，或存续的结果或转换后的实体，应在该生效日期后的 10 天内通知该成分股的任何类别或系列股票的每位股东或转换有权获得合并、合并或转换批准的评估权的公司和该评估的评估权该成分公司或转换公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可获得权利，并应在该通知中包括本节的副本（如果其中一家组成公司或转换公司是非股份公司，则包括本标题第 114 节的副本）或指导股东访问本节（以及本标题第 114 节）的公开电子资源的信息，如果适用）无需订阅或付费即可访问。此类通知可以，如果在合并、合并或转换生效之日当天或之后发出，还应通知的此类股东合并、合并或转换的生效日期。任何有权获得评估权的股东均可在发出此类通知之日起 20 天内，或者，如果是根据本标题第 251 (h) 节批准的合并，则在本标题第 251 (h) 节所设想的完成报价后的 20 天内，以书面形式要求尚存或由此产生的实体对该持有人进行评估股份；前提是如果明确将需求发送到信息处理系统（如果有），则可以通过电子传输将需求交付给该实体在此类通知中为此目的而指定。如果此类要求合理地告知该实体股东的身份，并且股东打算因此要求对该持有人的股票进行评估，则该要求就足够了。如果此类通知未向股东通报合并、合并或转换的生效日期，则 (i) 每家此类组成公司或转换公司应在合并、合并或转换生效日期之前发出第二份通知，通知有权获得合并、合并或生效之日评估权的任何类别或系列股票的每位持有人转换或 (ii) 幸存的、由此产生的或转换的实体应发送在生效日期后的 10 天内或之内向所有此类持有人发出第二份通知；但是，如果第二份通知是在第一份通知发出后的 20 天内发出的，或者如果是根据本标题第 251 (h) 节批准的合并，则迟于本标题第 251 (h) 节所考虑的要约完成之日以及之后的 20 天第一份通知的发送，这样的第二份通知只需要发送给有权获得评估权并要求对此类评估进行评估的每位股东根据本小节持有人的股份以及根据本节第 (d) (3) 段要求评估的任何受益所有人。在没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或被要求发出这类通知的公司或实体的过户代理人的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。为了确定有权收到任一通知的股东，每个组成公司或转换公司可以提前确定记录日期，该日期不得超过通知发出之日前 10 天，前提是，如果通知是在合并、合并或转换的生效日期当天或之后发出的，则记录日期应为该生效日期。如果没有确定记录日期且通知是在生效日期之前发出的，则记录日期应为通知发出日期的前一天营业结束。

附录 A-2

(3)

尽管有本节 (a) 小节（但受本款 (d) (3) 的约束），受益所有人可以以该人的名义要求根据本节第 (d) (1) 或 (2) 段（如适用）对该受益所有人的股份进行书面评估；前提是 (i) 该受益所有人在合并生效之日之前持续拥有此类股份，合并或转换，并以其他方式满足本节 (a) 小节第一句中适用于股东的要求以及 (ii) 该受益所有人提出的要求可以合理地识别要求所涉股票的登记持有人，附有该受益所有人对股票的受益所有权的书面证据，并声明此类书面证据是其声称的真实和正确副本，并提供了该受益所有人同意接收根据本协议尚存、产生的或转换后的实体发出的通知的地址，以及将在本节 (f) 小节要求的已验证清单中列出。

(e)

在合并、合并或转换生效之日起 120 天内，尚存、由此产生或转换的实体，或遵守本节 (a) 和 (d) 小节并在其他方面有权获得评估权的任何个人可以通过向财政法院提交请愿书来启动评估程序，要求确定所有这些股东的股票价值。尽管有上述规定，在合并、合并或转换生效之日起60天内的任何时候，任何有权获得评估权的人，如果没有启动评估程序或作为指定方加入该程序，都有权撤回该人的评估要求并接受合并、合并或转换时提供的条款。在合并、合并或转换生效之日起 120 天内，任何符合本节 (a) 和 (d) 小节的要求的人，应以书面形式（或通过电子传送给到评估通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如果有））提出的要求），均有权从尚存、产生的或转换的实体那里获得声明列出未投票赞成合并、合并或的股份总数转换（或者，如果是根据本标题第 251 (h) 节批准的合并，则是本标题第 251 (h) (2) 节所述要约标的且未被招标并被接受购买或交换的股票（不包括任何排除在外的股票（定义见本标题第 251 (h) (6) d 节）的总数，以及在任一情况下，收到的评估要求以及持有或拥有此类股份的股东或受益所有人的总人数（前提是，如果受益所有人根据本节第 (d) (3) 段提出要求，就该总数而言，此类股份的记录持有人不应被视为持有此类股份的单独股东）。这类陈述应在幸存的结果或转换后的实体收到该人对此类陈述的请求后的 10 天内或在本节第 (d) 小节规定的提交评估要求的期限到期后 10 天内，以较晚者为准。

(f)

除幸存、产生或转变后的实体以外的任何人提交任何此类申请后，应向该实体送达申请副本，该实体应在该项服务提交申请后 20 天内向提交申请的大法厅登记处提交一份经过正式核实的名单，其中载有所有要求对其股票进行评估的人的姓名和地址，以及与达成协议的人员的姓名和地址该实体尚未达到其股份的价值。如果申请由尚存的、产生的或转换的实体提出，则申请书应附有经过适当验证的清单。如果法院下令，则大法官登记处应通过挂号信或挂号信将审理此类申请的既定时间和地点通知尚存的、产生的或转换的实体以及名单上所列地址的人。邮寄和出版通知的形式应得到法院的批准，其费用应由尚存、由此产生或转变的实体承担。

(g)

在对此类申请的听证会上，法院应确定哪些人遵守了本节规定并有权获得评估权。法院可以要求对其股票进行估值并持有以证书代表的股票的人向大法官登记处提交股票证书，以便在上面注明评估程序的未决情况；如果任何人不遵守该指示，法院可以驳回有关该人的诉讼。如果在合并、合并或转换之前在合并、合并或转换公司的股票类别或系列股票在国家证券交易所上市，则法院应将诉讼视为对所有本来有权获得评估权的此类股票持有人予以驳回，除非 (1) 有权进行估值的股份总数超过该类别或系列已发行股份的1％有资格进行评估，(2) 中提供的对价的价值此类股份总数的合并、合并或转换超过100万美元，或 (3) 合并是根据本标题第 253条或第 267节批准的。

附录 A-3

(h)

在法院确定有权获得评估的人之后，评估程序应按照大法官的规则进行，包括任何专门管理评估程序的规则。通过此类程序，法院应确定股份的公允价值，其中不包括因合并、合并或转换的完成或预期而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息（如果有）。在确定此类公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法院出于所示的正当理由酌情作出其他裁定，否则以及除本小节另有规定外，自合并、合并或转换生效之日起至判决支付之日的利息应按季度复利，并应按合并、合并或转换生效之日与之间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5％计算} 支付判决书的日期。在诉讼作出判决之前的任何时候，尚存、由此产生或转换的实体可以向有权进行评估的每一个人支付一笔现金款项，在这种情况下，利息应按本的规定计入 (1) 如此支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额（如果有），和 (2) 此前应计的利息，除非当时付款。经尚存、由此产生或转变的实体或任何有权参与评估程序的人提出申请，法院可自行决定在有权获得评估的人员作出最终裁定之前，根据评估进行审判。任何人的姓名出现在尚存、结果实体或转换实体根据本节 (f) 款提交的名单上，均可充分参与所有诉讼，直至最终确定该人无权获得本节规定的评估权。

(i)

法院应指示尚存、产生或转换的实体向有权获得股份的人支付股份的公允价值以及利息（如果有）。应按照法院可能下令的条款和条件向每位此类人员付款。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样执行，无论该尚存、产生或转换后的实体是该国还是任何州的实体。

(j)

诉讼的费用可由法院决定，并在法院认为合理的情况下向当事方征税。根据本节第 (f) 分节提交的幸存实体、最终实体或转变实体提交的名单上且参与诉讼并为此承担费用的个人提出申请，法院可下令按所有诉讼的价值按比例收取全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支有权获得评估的股票未根据本节 (k) 款被解雇，或受此类评估的约束根据本节 (k) 小节的管辖权保留作出裁决。

(k)

从起并在合并、合并或转换生效之日之后，任何人要求对本节 (d) 小节中规定的部分或全部股份进行评估权的人均无权出于任何目的对此类股票进行投票，也无权获得此类股票的股息或其他分配（应在之前的日期支付给名股东的股息或其他分配）合并、合并或转换的生效日期）；但是，前提是如果没有申请如果评估是在本节 (e) 小节规定的时间内提交的，或者如果根据本节提出评估要求的人应以书面形式撤回该人根据本节 (e) 小节对该人的部分或全部股份进行评估的要求，则该人有权向幸存、产生或转变的实体提交一份书面撤回对须撤回的股份的评估将停止。尽管如此有上述规定，未经法院批准，大法官法院不得驳回对任何人的评估程序，而且这种批准可能以法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据本节 (j) 款向法院提出的任何申请保留管辖权；但是，本规定不得影响任何人的权利谁尚未启动评估程序或作为指定当事方加入该程序以撤回该人的评估程序要求评估并接受合并、合并或转换时提出的条款，如本节 (e) 小节所述，在合并、合并或转换生效之日起 60 天内。

(l)

除非根据本节提出评估要求，否则本节根据进行评估的股票本应转换到的尚存、产生或转换后的实体的份额或其他股权应具有的授权股权地位，但不是已发行的尚存、产生或转换后的实体的已发行股票或其他股权，除非和直到要求评估的人不再有权根据以下规定进行评估这个部分。

附录 A-4