附录 2.1

执行版本

合并协议和计划

其中

DECISIONPOINT 系统有限公司

条形码 DERBY BUYER, INC.
和

德比合并子公司

截至 2024 年 4 月 30 日

目录

目录
（续）

目录
（续）

展品

合并协议和计划

本协议和 合并计划，日期为2024年4月30日（以下简称 “协议”），由DecisionPoint Systems、特拉华州的一家公司（“公司”）、特拉华州的一家公司（“母公司”）Barcoding Derby Buyer, Inc.、 和特拉华州公司、母公司（“MergerCo”）的全资子公司德比合并子公司Derby Merger Sub, Inc.（以下简称 “MergerCo”）订立和签订，日期为2024年4月30日以及 与母公司一起是 “买方双方”）。

鉴于 双方希望 通过将MergerCo与公司合并（“合并”）实现业务合并（“合并”），但须遵守本协议中规定的条件以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）；

鉴于公司董事会 （“公司董事会”）一致批准了本协议的执行、交付和履行 ，并宣布本协议所考虑的合并和其他交易是可取的，符合本公司及其股东的最大利益，但须遵守此处规定的条款和条件，并建议其批准本 协议的通过根据DGCL（此类建议，“公司建议”）的股东；

鉴于 在本协议的执行和交付的同时，作为母公司和并购公司愿意签署 本协议的条件和诱因，披露附表A部分所列公司的高管、董事和股东已以附录A的形式签订了 的支持协议，其日期为本协议签订之日（“支持 协议”），根据该协议，这些股东同意在遵守其中规定的条款和条件的前提下，对 所有股东进行投票赞成通过本协议的公司普通股以及将在公司 股东大会上提出的某些其他事项；

鉴于 MergerCo 董事会 已批准本协议和合并，并宣布合并和本协议 所考虑的其他交易是可取的，符合MergerCo及其唯一股东的最大利益 中规定的条款和条件，并指示将本协议的通过提交母公司作为其唯一股东考虑；

鉴于，作为MergerCo的唯一 股东的母公司已批准根据此处规定的 条件通过本协议和完成合并；以及

鉴于 双方希望就合并做出某些陈述、保证、承诺和协议，同时也希望为此类交易规定各种 条件。

因此，现在，考虑到前述内容以及此处包含的共同契约和协议，并打算受其法律约束，本协议各方 特此协议如下：

第 I 条定义

第 1.01 节定义。 就本协议而言：

“收购提案” 是指针对任何 (a) 涉及公司或其任何子公司的合并、合并或类似 交易（定义见第S-X条第1-02条 ，但以20％代替其中提及的10％）的任何提案或要约，(b) 直接或间接的出售或其他处置， 通过合并、合并、股份交换或任何类似交易，对占20％的公司或子公司的任何资产进行合并、合并、股份交换或任何类似的交易 或更多公司及其子公司的合并资产，(c) 公司发行、出售或以其他方式处置（包括 通过合并、合并、股份交换或任何类似交易的方式）证券（或期权、购买权或认股权证，或可转换为此类证券的 证券），（d）招标要约或交换要约，其中任何个人或 “团体”（该术语的定义由《交易所 法》定义）收购已发行公司普通股20％或以上的受益所有权（该术语的定义见《交易法》第13d-3条），或收购受益 所有权的权利，（e）与公司有关的资本重组、重组、清算、解散或其他 类交易，或（f）在形式、实质或目的上与前述任何交易 项交易相似的交易；但是，前提是 “收购提案” 一词不得包括合并 或任何其他考虑的交易根据本协议。

“诉讼” 是指任何法律索赔、诉讼、诉讼、调查、书面查询、审计、投诉、要求、审查、诉讼、引证、仲裁、 调解或其他任何性质的民事或刑事、法律或衡平法的法律诉讼。

“其他 融资来源” 是指将提供或 安排任何额外融资的代理人、安排人、贷款人、投资者、持有人或类似的融资来源，以及他们各自的关联公司及其各自关联公司的高级管理人员、 董事、普通合伙人或有限合伙人、股东、成员、员工、控股人、代理人和代表以及他们各自的 允许的继任者和受让人； 提供的，即 “额外融资来源” 不应包括母公司或母公司的任何 关联公司。

特定人员的 “关联公司” 或 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 受该特定人员控制或共同控制的人。

“辅助协议” 是指与完成本协议所设想的交易相关的支持协议、股权融资信函、债务承诺书、合并证书以及本协议所考虑的或将由母公司、合并公司、公司或其任何子公司 签署的每份协议、文件、 文书或证书。

对于任何公司普通股，“受益所有人”（ ）的含义与《交易法》第13d-3（a）条中该术语的定义相同。

“工作日” 或 “工作日” 是指银行无需或未经授权在纽约市关门的任何一天（星期六或星期日除外）。

“CARES法案” 是指《美国冠状病毒援助、救济和经济安全法》，P.L. 116-136（2020）。

“证书” 或 “证书” 是指证明公司普通股的任何证书。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“商用 软件” 是指第三方未为公司或 其任何子公司修改或定制且根据非谈判协议进行许可的市售软件。

“公司章程” 指经修订和重述的公司章程。

“公司章程” 是指2016年10月11日的第一份经修订和重述的公司注册证书，该证书经2021年11月10日的修正证书 修订。

“公司普通股” 是指公司普通股，面值每股0.001美元。

“公司数据” 是指由 公司或其任何子公司访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、传输、披露、销毁、处置或以其他方式持有的所有数据和信息，无论是电子形式还是任何其他形式或媒介的个人信息。

“公司股权奖励” 指 RSU 奖励和公司期权。

“公司股权计划” 是指经修订的 DecisionPoint Systems, Inc. 2014 年股权激励计划。

“公司知识产权” 是指公司或 任何子公司拥有或声称全部或部分拥有或独家许可的所有知识产权（包括员工或其他第三方有义务（无论根据 合同、信托义务、法规还是其他规定）向公司或其任何子公司转让知识产权所依据的所有受益权利）。

“公司知识产权协议” 是指根据以下任何协议：(i) 其子公司的公司使用或已被授予任何第三方拥有的任何知识产权下的任何许可权（包括在服务基础上授予的权利 ），(ii) 公司或其任何子公司已向任何第三方授予任何公司知识产权下的任何许可权，以及 (iii) 任何知识产权已经或已经由或 {开发 br} 用于公司或其任何子公司，由任何第三方转让给公司或其任何子公司，或由 公司或其任何子公司向任何第三方提供。

“公司实质性 不利影响” 是指对公司而言，对公司及其子公司的资产、负债、业务、 经营业绩或状况（财务或其他状况）产生重大不利影响（均为 “影响”） 总体而言，该影响、事件、发展、发生或变化（均为 “影响”） ，或 实质性地延迟公司完成合并，但仅就前述条款 (i) 而言，由 产生的任何影响除外由于 (a) 公司普通股市场价格下跌或公司本身未能达到 收益预测或内部财务预测（但不包括此类下降或未能实现此类预测的任何影响 或预测，前提是根据本协议的另一条款 未以其他方式将此类影响排除在公司重大不利影响范围内），(b) 美国或全球经济状况的变化或一般的资本或金融市场，包括利息 或汇率的变化（除非此类变更对公司及其子公司的影响与公司及其子公司开展业务的其他人员或参与者相比，对公司及其子公司的影响严重不成比例），(c) 在本协议发布之日之后 一般法律、税收、监管、政治或商业条件的变化，在每种情况下，这些变更通常会影响公司及其子公司开展业务的地理 地区或行业（除非此类变更会影响公司 及其与 公司及其子公司开展业务的行业的其他人员或参与者相比，子公司的变化严重不成比例，(d) 在本公认会计原则或其权威解释发布之日之后发生的变化 （除非与公司及其子公司开展业务的行业的其他 个人或参与者相比，此类变更对公司及其子公司的影响严重不成比例业务)、(e) 公告、 待处理或完成本协议所设想的交易或完成本协议所设想的交易， ，在每种情况下，均以母公司或其关联公司的身份为限，(f) 战争行为、武装敌对行动、 破坏或恐怖主义，或任何此类战争、武装敌对行动、破坏或恐怖主义行为的任何升级或恶化，或截至当日仍在进行或威胁的 本协议（除非此类影响、事件、发展、发生或变更影响公司 及其与 公司及其子公司开展业务的行业的其他人员或参与者相比，子公司严重不成比例），或 (g) 地震、飓风或其他自然灾害或一种或多种流行病 （除非此类影响、事件、发展、发生或变更对公司及其子公司的影响与其他人员或参与者相比严重不成比例 公司及其子公司开展业务的行业）。

“合同” 是指任何具有约束力的合同、协议、租赁（不动产或个人财产）、许可、承诺、安排、 文书、担保、具有约束力的提案、采购订单、债券、票据、许可、契约、抵押或贷款，以及任何附表、展品、修正或补充，不论是书面还是口头的前述内容。

“控制” （包括 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指通过作为受托人或执行人、通过合同或信贷安排或其他方式，通过有表决权的证券的所有权 ，直接 或间接拥有指挥或指导个人管理和政策的权力。

“数据安全漏洞” 是指任何意外或非法未经授权访问、获取、披露、使用、丢失、拒绝或丢失使用、更改、破坏、 泄露或未经授权处理本公司或 任何子公司拥有或控制的公司数据，包括个人信息，或任何其他损害信息安全、完整性或机密性的行为或不作为，包括 个人信息。

“裁决通知” 是指公司根据第 7.04 (c) 条向母公司发出的书面通知，说明公司董事会 (i) 收到了上级提案，(ii) 打算采取第 7.04 (c) 节第一句第 (iv) 条所述的行动， 本协议的条款和条件没有修订，该通知将具体说明此类行动的依据，包括身份 br} 提出此类收购提案的人士、其中的重要条款以及与之有关的所有重要相关文件的副本这样的 收购提案。

“裁决通知 期限” 是指从公司向母公司交付裁决通知之日开始，到 第四 (4) 天结束的期限^第四) 此后的工作日美国东部时间下午 5:00；前提是，对于任何高级提案财务条款的后续变更 ，裁决通知期将延长至第二个 (2) 东部时间下午 5:00^和) 此类修订后的裁决通知交付后的工作日。

“披露时间表” 是指公司在执行本协议的同时向母公司提交的披露时间表，对于该披露时间表中任何章节中的任何事实或项目， 的披露应视为与本 协议任何其他部分的披露 ，前提是此类披露与该其他部分的相关性从表面上看可以合理地显而易见。 根据协议中规定的标准，在披露附表中包含信息不应被视为承认或以其他方式暗示此类信息对公司不重要，不构成或将导致公司的重大不利影响， 任何法律或任何政府机构都要求披露任何此类信息。披露附表 中的任何内容均无意扩大此处对公司的任何陈述或担保的范围。

“异议股份” 是指在生效时间前夕发行和流通的、由持有人或由 一个 “受益所有人”（定义见DGCL第 262 (a) 条）实益持有的公司普通股，如果没有对合并投赞成票，则有权 根据规定要求和适当要求此类股票的评估权 的规定} DGCL 第 262 条（直到该人实际退出、未能完善或以其他方式失去该人的 评估）根据DGCL对此类股份拥有的权利，届时此类股份将不再是异议股份）。

“环境法” 是指与 (i) 危险物质的释放或威胁释放或暴露；(ii) 危险物质的制造、处理、加工、标签、包装、分销、运输、使用、处理、储存或处置有关的任何适用法律；或 (iii) 污染或保护环境、健康、安全或自然资源。

“股权证券” 指 (a) 任何普通股、优先股或其他股本、有限责任公司权益、会员权益、合伙权益、 或其他股权；(b) 直接或间接收购 条款 (a) 所述任何权益的任何认股权证、期权或其他权利、权益或工具，可以直接或间接地兑换， 存入或用于上述 (a) 至 (b) 条所述的任何利息或其他类似利息（包括可兑换 票据）；(d) 任何权益包括认购或购买上述 (a) 至 (c) 条所述的任何权益或任何类似权益的任何认股权证或权利；以及 (e) 与公司或任何子公司相关的任何股权增值、幻影股权或部分价值 的任何股权增值、幻影股权或类似权利。

“GAAP” 是指截至本协议发布之日（或截至适用时间，以本协议中另有明文规定的 日期为限）的美国公认会计原则。

“政府机构” 指任何联邦、州、省、市或地方政府、政府、监管、立法或行政当局、 机构、部门或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。

“政府命令” 是指任何政府机构 管辖下作出或由其作出的任何判决、命令、令状、禁令、裁决、规定、裁决、裁决、裁决、裁决或法令，或任何和解。

“危险物质” 指 (i) 以下美国联邦法规及其适用的外国、州和地方对应法规中定义或监管的物质、材料或废物，每项法规均不时修订，以及相关的所有法规，包括《资源 保护和回收法》、《综合环境应对、补偿和责任法》、《清洁水法》、《安全 饮用水法、原子能法案和《清洁空气法》；(ii) 石油和石油产品，包括原油及其任何馏分 ；(iii) 多氯联苯、全氟烷基和多氟烷基物质、石棉、铅和氡气；以及 (iv) 任何其他污染物、 物质、材料或废物，受任何政府机构 监管或定义为危险或有毒或根据任何环境法定义为污染物或污染物。

对任何人而言，“债务” 是指（不重复）与（i）该人所欠的借款债务和（ii）以票据、债券、债券或其他类似工具为证据的本金、累计价值、应计和未付利息、未付费用或 支出和其他金钱义务负有责任；(b) 该类 个人以财产的递延购买价签发或承担的所有债务（贸易应付账款或普通应计账款除外） 业务方针符合以往惯例，但根据许可协议应付的款项除外）；(c) 该人在 中与信用证和银行承兑单、担保和履约保证金有关的所有义务，在每种情况下，仅限于此类提款的范围；(d) 所有已申报但未支付的股息和净资产利息；以及 (e) 上述类型的所有债务 br} 改为任何人的 (a) 至 (d) 条款，该人作为 债务人直接或间接负责或承担付款责任、担保人、担保人或其他方面，包括对此类债务的担保（但仅限于此类责任或 负债的范围）；以及 (f) 由该人任何财产或资产上的任何留置权担保（或此类债务的持有人 现有权利，或有其他担保）的 (a) 至 (e) 条款中提及的所有债务 (无论该人是否承担此类义务）。

“知识产权” 是指世界各地任何司法管辖区的所有知识产权和其他类似所有权，无论其是否已注册，包括与以下各项有关或源自的所有权利：(i) 美国和国际专利、任何类型的专利申请 和发明注册，以及发明、发明披露、发现和改进，不论是否可获得专利； (ii)、服务标志、商业外观、徽标、商品名称、公司名称和其他来源标识符，以及注册和申请 注册以及与之相关的所有商誉；(iii) 受版权保护的作品、版权、著作权作品以及 的注册和注册申请；(iv) 机密和专有信息，包括商业秘密和专有技术； (v) 计算机软件和固件，包括数据文件、源代码、目标代码和软件相关规范和文档 （统称 “软件”）)；(vi) 域名和社交媒体账户；以及 (vii) 专有数据库和数据汇编 和与上述内容有关的所有文档，以及注册上述任何内容的所有注册或申请

“国际贸易 法律” 是指与进口、出口管制、反洗钱、经济制裁和反贿赂事项相关的所有适用法律，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室和 金融犯罪执法网络、美国商务部工业与安全局和《美国海外腐败 行为法》实施的法律。

“对父母的了解” 是指附录C中列出的任何个人在经过合理调查后实际了解的情况。

“对 公司的了解” 是指附录B中列出的任何个人在经过合理调查后实际了解的情况。

“法律” 指 任何适用的国家、联邦、外国、州、省、市或地方法规、法律、法令、规章、规则、宪法、 指令、守则、行政命令、禁令、判决、令状、法令、政府命令或其他命令。

“留置权” 是指与该资产相关的任何资产（包括任何证券）、任何抵押贷款、索赔、留置权（法定或其他方式）、质押、押金、担保 利息或任何种类的抵押贷款。

“母公司材料 不利影响” 是指可以合理预期会阻止或严重延迟母公司或并购公司完成 合并的任何影响。

“允许的留置权” 是指 (i) 尚未拖欠的税款的留置权和通过适当程序进行真诚争议的税收留置权以及 财务报表中根据公认会计原则有足够储备金的 在建工程的留置权；(ii) 初级机械师和材料工的 留置权，用于在正常业务过程中产生的尚未到期和应付的款项 通过适当的程序进行真诚的竞争，并已根据公认会计原则为此设立了适当的储备金； (iii) 公司或其任何子公司正常业务过程中产生的工人、修理工、仓库工人和承运人留置权 涉及尚未到期应付或正在通过适当程序本着诚意提出质疑 且已根据公认会计原则为此设立适当储备金的责任；(iv) 分区限制， 任何拥有管辖权的政府机构规定的调查例外情况、公用事业地役权、通行权和类似的留置权 并非如此因适用财产的当前使用和占用而受到侵犯；(v) 就不动产而言，在向母公司提供或提供的任何产权保险单中披露的任何所有权 例外情况，无论个人还是总体而言， (A) 都不会严重减损此类财产的价值或适销性，或 (B) 对此类财产的当前或拟议用途造成重大干扰（假设其持续使用）当前使用或打算使用的方式）；（vi）将在当前标题上披露的事项在正常业务过程中产生或已经产生的报告或调查，无论是单独的 还是总体而言，(A) 不会严重减损此类财产的价值或适销性，或 (B) 对此类财产的当前或拟议使用造成实质性干扰（假设其继续以当前使用或打算使用的方式使用）； 和 (vii) 非排他性公司或其任何子公司在正常业务过程中授予的与 已完成产品的销售、租赁或转让有关的许可向客户提供的产品或服务。

“个人” 或 “个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、 个人（包括《交易法》第 13 (d) (3) 条定义的 “个人”）、信托、协会或实体或政府、 政治分支机构、机构或政府部门。

“个人信息” 指 (i) 所有可识别个人的信息，或者单独或与其他信息结合使用便于识别个人的信息； 和 (ii) 根据适用的隐私 和数据安全法被定义为 “个人信息” 或 “个人数据” 的任何信息。

“隐私协议” 是指公司或其任何子公司与附属和非关联第三方（包括个人， ）签订或以其他方式受其约束的管理个人信息处理的任何合同、承诺、义务或责任。

“隐私和数据 安全法” 是指公司或其任何子公司必须遵守的与隐私、 个人信息处理、个人信息安全、数据泄露披露和通知相关的任何法律。

“隐私承诺” 是指任何和所有（a）适用的隐私和数据安全法，（b）隐私政策，（c）隐私协议，以及（d）公司或其任何子公司所在或 曾经是成员的任何适用自律组织发布的 行业最佳实践或规则。

“隐私政策” 是指公司或其任何子公司发表的与个人信息处理相关的每份书面声明，包括 网站或移动应用程序隐私政策或与员工、个体订约人、 临时工和求职者隐私相关的通知和通知或政策。

“处理” （或其共轭物）是指对包括个人信息在内的数据执行的任何操作或一系列操作，无论是否采用自动方式，例如收集、记录、组织、结构、传输、存储、改编或更改、检索、 咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供、调整或组合、限制、删除 或销毁或指示、与此类数据或数据组合（包括个人信息）相关的培训或其他学习。

“释放” 是指有害 物质向环境（包括室内或环境空气、地表水、地下水、地表水和地表或地下地层）或向建筑物、结构或设备内部或通过任何建筑物、结构或设备向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、注入、处置、浸出或迁移。

公司、母公司或任何其他人的 “子公司” 是指公司、有限责任公司、合伙企业、 合资企业或其他组织或个人，其中：(a) 该方或该方的任何其他子公司是普通合伙人；(b) 选举董事会多数成员或对该组织履行类似职能的其他人的投票权由该方拥有 或由该方的任何一家或多家子公司控制；或 (c) 至少 50% 的股权由该方控制 。

“高级提案” 是指第三方 在本协议签订之日后提出的真正的书面收购提案（根据其最近修订和修改的条款，如果经过修订和修改），但并非由于违反第 7.04 条而产生，公司董事会在 中作出的善意判断（经与其财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑了 的所有条款和条件）收购提案，包括收购提案的完成条件和 此类收购提案的法律、监管和融资条款及方面，在考虑了对本协议 签订或母公司不可撤销地承诺签订的任何修正案后，从财务、法律（包括成交的确定性）和监管角度来看，比合并更有利于公司的股东（仅以 的身份）。就本定义的 而言，“收购提案” 一词应具有上述收购 提案定义中规定的含义，但所有提及 “20％” 的内容均应视为对 “50％” 的提及。

“财政部条例” 是指财政部颁布的与《守则》相关的法规，因为此类法规会不时修订， 或未来法规的相应条款。

(a) 以下 术语的含义见以下各节：

第 1.02 节解释 和施工规则。

买方和公司 共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题 ，则应将本协议解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利或不利于本协议任何一方的推定或举证责任 。在本协议中，除非 ，除非另有规定或上下文另有要求：

(a) 当 在本协议中提及本协议的条款、部分、附录或附表时，除非另有说明，否则该提及本协议的某一条款或部分，或者 附录或附表（如果有）；

(b) 本协议的 目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释 ；

(c) 无论何时 在本协议中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 等字样，均被视为 后面有 “但不限于” 一词；

(d) 在本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 字样以及类似含义的词语， 指的是整个本协议，而不是本协议的任何特定条款；

(e) 提及的任何法规、规章或条例是指在 时不时修订、修改、补充或替换的法规、规则或条例（如果是法规，则包括根据该法规颁布的任何规章和条例），以及任何法规的任何部分， 规则或条例包括该部分的任何继承者；

(f) 除非其中另有定义，否则本协议中定义的所有 术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时均具有明确的含义， ；

(g) 本协议中包含的 定义适用于此类术语的单数和复数形式；

(h) 提及某人的 也指其继任者和允许的受让人；以及

(i) 短语 “已提供” 和 “已交付”，当用于指在本协议执行之前向母公司、MergerCo 或其任何相应代表提供的任何内容时，应被视为包括 (i) 上传到 Polsinelli PC 托管的电子数据室的 文件，以及 (ii) 电子数据收集、分析和检索 中的公开文件 (EDGAR)) 美国证券交易委员会数据库，每种情况均在本协议签订之日前至少两 (2) 个工作日；

(j) 除非另有说明，否则 “日” 一词应视为指日历日。如果发出任何 通知或履行本协议要求或允许的任何行为的最后一天不是工作日，则 发出此类通知或执行此类行动的时间应延长至下一个工作日；

(k) 提及 “美元”、“美元” 和 “$” 将指美元；以及

(l) 除非 另有明确说明， 对 “或” 的使用并不具有排他性（应相应地解释为 “和/或”）。

第 第二条
合并

第 2.01 节合并。 在遵守本协议的条款和条件的前提下，根据DGCL，MergerCo和公司 应在生效时完成合并，根据该合并，(i) MergerCo应与公司合并并入公司，MergerCo 的独立存在随即终止，(ii) 公司应是合并中幸存的公司（“幸存的公司”）。 合并应具有 DGCL 中规定的效力。

第 2.02 节 公司注册证书和章程。

(a) 在 生效时，应根据合并，对公司的注册证书进行修订并以MergerCo公司注册证书 的形式重述，该证书在生效时间前立即生效，直至此后按照其中 的规定或法律的规定进行修改（“公司注册证书”）。

(b) 在 生效时，不经公司或并购公司采取任何进一步行动，MergerCo的章程在生效时间之前立即生效 应为尚存公司的章程，直到此后根据法律、章程 或此类章程（“章程”）的规定进行修改。

第 2.03 节关闭。 合并的结束（“关闭”）应在第三 (3) 天通过交换便携式文件格式的文件和签名页 虚拟进行^第三方) 第 VIII 条中规定的所有条件（ 除外，这些条件要求在收盘时得到满足或免除，但须在收盘时满足或豁免 ）之后的工作日，有权获得 相同利益的一方应满足或在法律允许的范围内放弃，并且在遵守前述规定的前提下，或在此时此时双方共同商定的日期（此类日期，“截止日期 ”）。

第 2.04 节 生效时间。在截止日期（或在此之前，如果母公司和公司同意），MergerCo和公司应根据DGCL向特拉华州秘书 （“DSOS”）提交 以附录D的形式向特拉华州秘书 （“合并证书”）提交 ，并将按照DGCL的要求提交所有其他申报或记录 与合并有关。合并应在 DSOS 接受 作为记录的合并证书之时生效，或本协议双方应根据DGCL在此类申报文件 中商定和指定的以后生效（“生效时间”）。

第 2.05 节幸存公司的董事 和高级管理人员。生效前夕的MergerCo的董事应为尚存公司的首批 名董事，生效前夕的MergerCo的高级管理人员应为幸存公司的初始高管 ，每位董事应根据尚存公司的公司注册证书和章程任职。

第三条
合并的影响

第 3.01 节 对股票的影响。自生效之日起，根据合并，任何公司普通股 持有人或MergerCo任何股份的持有人未采取任何行动：

(a) 在生效时间前夕发行和流通的MergerCo的每股 股普通股，面值每股0.001美元，应被 兑换成幸存公司一股已发行和流通的普通股。

(b) 在公司国库中持有或由其任何子公司或MergerCo拥有的每股 公司普通股应在生效时间前 自动注销和退回，不进行任何转换，并将不复存在，不得就此进行任何付款或 分配。

(c) 在生效时间前夕发行和流通的每股 公司普通股（根据 第 3.01 (b) 节取消的股票和异议股份除外）应自动转换为并取消，并且将不再流通， 将不复存在，并且此类公司普通股的每位持有人将停止对该普通股的任何权利，以换取 的权利获得母公司支付的现金金额相当于每股公司普通股10.22美元，不含利息（“合并对价”）。

(d) 每份 在生效时未偿还的购买公司普通股的 期权（均为 “公司期权”），无论是归属还是未归属，均应自动取消，且无需其持有人采取任何行动， 该公司期权的持有人有权获得 一定金额的现金，以完全满足该持有人在此方面的权利等于 (i) 生效时受公司期权约束的公司普通股数量乘以 (ii) 的超出部分（如果有）适用于公司期权的每股行使价的合并对价（扣除根据第 3.03 节预扣的任何适用 税款）。如果公司期权的行使价超过合并对价， 该公司期权应不加考虑地取消。根据本节应付的现金金额应在生效后五 (5) 个工作日内通过公司的 工资单减去根据第 3.03 节预扣的任何适用税款支付。

(e) 在生效时间前立即兑现的每份 公司普通股（均为 “RSU 奖励”）的 限制性股票单位奖励，应自动加速获得 完全归属，并取消，以换取母公司支付的现金金额等于公司 普通股数量的权利在生效时间之前的此类RSU奖励所依据的股份乘以合并对价。根据本节应付的现金金额 应在生效时间后的五 (5) 个工作日内通过公司的工资单支付，扣除根据第 3.03 节预扣的任何适用税款。

(f) 公司、公司董事会或公司董事会薪酬委员会（如适用）已通过任何决议并采取任何 行动（包括获得任何员工或其他同意），或在本协议签订之日后尽快通过 此类决议并采取此类其他行动（包括提供任何必要的通知或获得任何员工或其他同意），每种情况均为终止公司股权计划、取消公司股权奖励以及以其他方式生效所必需或恰当的 本第 3.01 节的规定。

第 3.02 节交换证书；付款代理。

(a) 向 代理付款。在生效之前，母公司应根据合并对价第三条（如适用）指定一家令公司合理满意的银行或信托公司作为付款或交换的 交易所和付款代理人（“付款代理人”）。在收盘时，母公司应向付款代理人 存入（或促使存入）现金，其金额应足以支付合并对价的总额，以造福公司普通股（ 除异议股和根据第 3.01 (b) 条取消的股份）的持有人（此类现金统称为 “外汇基金”）。根据本第3.02节，母公司应促使付款代理人从外汇基金中支付 合并对价，付款代理人应支付。外汇基金不得用于 任何其他用途。存入外汇基金的现金所赚取的任何及所有利息应支付给尚存的公司。

(b) 共享 转让图书。在生效时，公司的股份转让账簿应关闭，此后不得再进行公司普通股的转让 登记（异议股份和根据第 3.01 (b) 节取消的股份除外）。从生效时间起和之后，在 生效时间之前持有公司普通股或公司股权奖励的人员将停止拥有此类股票或奖励的权利，但本文规定的获得适用的合并 对价的权利除外。在生效期当天或之后，根据第 3.02 节在 中向付款代理人出示的任何公司证书均应交换为适用的合并对价。

(c) 交换 证书程序。生效后（但无论如何应在五 (5) 个工作日内），幸存的公司 应立即让付款代理人向在生效时间前持有公司普通股或根据第 3.01 节交换获得合并对价权的每位人邮寄一份送文函（该送文函， 应规定证书的交付生效，并存在损失风险并且证书的所有权应移交给付款代理人， 只有在将证书正确交付给付款代理人（或有效的替代损失宣誓书），以及哪封信 应采用母公司可以合理指定的形式和条款）和（B）交出持有人证书（或有效的损失宣誓书）以换取 持有人有权获得的合并对价的指示。在向 付款代理人或母公司可能指定的其他代理人交出取消证书（或有效的替代损失宣誓书）、正式签署 并按照其指示填写的送文函，以及付款代理人可能合理要求的其他文件后， 该证书的持有人将获得相应的合并对价就先前由此类证书代表的公司普通股 支付根据本第三条的规定，以这种方式交出的证书应立即取消 。如果公司普通股的所有权转让未在公司的转让记录 中登记，则可以向以此方式交出的证书以其名义注册的人以外的其他人付款，前提是该类 证书必须经过适当背书或以正确的形式进行转让，并且请求此类付款的人应支付因向个人付款而需要的任何 转让、股票转让或其他税款除非是此类证书的注册持有人 或令人满意的证实父母的该税已缴纳或不适用。在按照本 第 3.02 节的规定交出之前，每份证书在生效时间之后的任何时候均应被视为仅代表在 交出后获得本第 3.02 节所设想的合并对价的权利。合并 对价不支付或应计利息。

(d) 没有 公司普通股的其他所有权。在生效时，公司普通股（持异议 股份除外）的持有人将不再是公司的股东，并且除了有权获得本第三条规定的合并对价 外，没有其他权利。根据本第三条的条款，在交出代表公司 普通股的证书时支付的合并对价应视为已完全满足与之前交换的公司普通股有关并由此类证书代表的所有权利 和特权。

(e) 外汇基金的终止 。自生效之日起六 (6) 个月内仍未分配的外汇基金的任何部分应交付给母公司或其指定人，并视情况而定，任何公司普通股持有人（视情况而定），此后应仅向母公司寻求支付适用的合并对价（受 废弃财产、逃避或其他类似法律的约束），作为其普通债权人，无需支付任何 利息即可支付合并对价。

(f) 无 责任。如果 根据任何适用的遗弃财产、避险或类似法律将外汇基金交付给公职人员，则母公司、MergerCo、幸存公司、公司或付款代理人或其任何员工、高级职员、董事、 股东、合伙人、代理人或关联公司均不对适用的合并对价承担任何责任。在适用法律允许的范围内，公司普通股持有人在生效后两 (2) 年或更早的日期，在紧接着 之前未申领的任何款项 应在适用法律允许的范围内，成为尚存公司（或由母公司选择）的财产，不含任何索赔 或利息任何先前有权这样做的人。

(g) 外汇基金的投资 。付款代理人应按照母公司的指示，每天投资外汇基金中包含的现金。此类投资产生的任何 净利润或由此类投资产生的利息或收入均应存入外汇基金。如果 此类投资出现亏损，或者外汇基金因其他原因减少的幅度低于本文设想的及时支付 适用的剩余合并对价所需的水平，母公司应立即弥补或恢复因投资或其他事件而损失的外汇基金的 部分，以确保外汇基金在任何时候都将 维持在足以弥补所有剩余部分的水平全额付款。根据要求，向付款代理人提供的与任何异议股份的 相关的任何现金将退还给母公司。

(h) 丢失 证书。如果任何证书丢失、被盗或销毁，则在声称该证书丢失、被盗或销毁的人以合理的形式 就该事实向父母作了宣誓书后，如果母公司、幸存的 公司或付款代理人要求，该人张贴了母公司、幸存公司或付款 代理人合理可能指示的金额的保证金，付款代理人将签发相应的合并 应付对价以换取此类丢失、被盗或销毁的证书根据本协议，就此而言。

第 3.03 节扣留 权利。母公司、尚存公司或付款代理人（视情况而定）有权从根据本协议向任何公司普通股持有人支付的对价 中扣除和预扣根据《守则》、据此颁布的规章条例或州、 地方或外国税法的任何规定，在支付此类款项时需要扣除和预扣的款项 。如果预扣款项，则就本 协议的所有目的而言，此类预扣金额应视为已支付给扣除和预扣的公司普通股持有人。

第 3.04 节反对 股票。

(a) 尽管本协议中有 有任何相反的规定，但根据第 3.01 节，异议股份不得转换为或代表获得 合并对价的权利，但应予以取消，任何代表异议股份或未经认证的 股份的证书仅代表DGCL授予的相关权利。

(b) 如果 任何异议股份失去其自身地位（由于未能完善或其他原因），则自生效 时间或该地位丧失之日起，此类股份应被视为自生效之日起转换为根据第 3.01 节获得合并对价的 权利，不计利息，此后不得视为 成为持异议的股票。

(c) 对于公司在根据 生效期限之前向DGCL提交的任何书面评估请求、撤回任何此类要求以及根据DGCL在生效 时间之前向公司交付的与此类要求相关的任何其他要求、通知或文书， 公司应立即通知母公司。母公司将有机会和权利根据自己的选择指示或以其他方式 参与与任何此类要求、通知或文书有关的所有谈判和程序。除非母公司对 此类付款或和解提议给予书面同意，否则公司不得就任何此类要求、通知或文书提出任何 付款或和解要约，不得无理地拒绝、限制或延迟该同意。公司不得放弃 任何未能及时提交书面评估要求或异议股份持有人为完善DGCL下的评估权而采取的任何其他行动，例如 。

第四条
公司的陈述和保证

除非 (a) 的披露附表或 (b) 自2022年12月31日以来及本文发布日期之前提交的任何公司美国证券交易委员会报告中披露的（但 无视 “风险因素” 标题下包含的风险因素披露，或任何 “前瞻性陈述” 免责声明中规定的风险披露或本质上类似的警告、预测性或前瞻性 的任何其他陈述），本公司向买方陈述并保证如下：

第 4.01 节组织 和资格；子公司；权限。

(a) 公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。公司具有 作为外国公司开展业务的正式资格或许可，并且根据其拥有、租赁或经营的房产的性质或其业务交易需要此类资格 或许可的任何其他司法管辖区的法律，信誉良好，除非个人或总体而言，没有如此资格、许可或信誉良好的情况下 对公司至关重要。公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、经营、租赁 和抵押其财产，并像现在一样开展业务。

(b) 披露 附表第4.01 (b) 节列出了公司的每家 子公司，以及每家此类子公司的组织管辖权、该子公司的已授权 、已发行和流通股权证券的数量、其受益所有人以及公司和公司其他子公司拥有的该子公司的股权证券 的百分比。每家子公司的所有股权证券均由公司记录在案并直接或间接地以受益方式持有， 不含所有留置权（适用证券法规定的转让限制除外）。除披露附表第4.01 (b) 节另有规定外，公司不直接或间接拥有任何人的任何股权证券。公司 或其任何子公司均不拥有或无权直接或间接收购任何人的任何股权证券（披露附表第 4.01 (b) 节中规定的 子公司除外）。

(c) 每家 子公司是根据其公司或组织管辖区的法律（如披露附表第 4.01 (b) 节所规定）正式注册或组建的、有效存在且信誉良好 的公司、合伙企业或有限责任公司。 公司的每家子公司都拥有必要的公司、有限合伙企业、有限责任公司或类似权力 和权力，可以拥有、经营、租赁和抵押其财产，并按现在的形式开展业务。公司的每家 子公司都具有正式的业务资格或许可，并且信誉良好（在适用范围内），其拥有、租赁或经营的财产的特点或业务的行为或性质使得此类资格或许可 是必要的，但不具备如此资格、许可或信誉良好的司法管辖区除外，无论是个人还是在 总体而言，可以合理地预期对公司及其子公司具有重要意义。

第 4.02 节组织 文档。公司先前已经提供或提供了公司章程、公司章程 和公司每家子公司的组织文件（在每种情况下还包括其所有修正案）的真实完整副本，所有此类 文件均完全有效，尚未启动有关公司的解散、撤销或没收程序。 公司或其任何子公司均未违反公司章程、公司章程或其他组织文件（如适用）。

第 4.03 节资本化。

(a) 公司 的授权股票包括5000万股公司普通股，截至本文发布之日，其中7,681,000股已发行和流通，以及1,000万股优先股，面值每股0.001美元，截至本文发布之日，均未发行和流通 。截至本文发布之日，（i）485,647股公司普通股受已发行公司期权的约束；（ii）300,000股公司普通股受未偿还的RSU奖励的约束，（iii）218,209股公司普通股留作未来股权计划下的奖励。截至本协议签订之日，除上述与公司有关的股权证券外，公司或其任何子公司均未预留 用于发行或要求预留任何股票证券。公司及其各子公司的所有已发行和流通的 股权证券，以及所有须按上述规定发行的公司普通股， 在按照发行工具中规定的条款和条件发行后，将获得 的正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且发行时未违反任何适用法律（包括适用证券 法律和 DGS CL，如果适用）、合同、优先权或其他权利或特权（无论是法律规定还是先发制人）或合同）、 公司章程、公司章程或其他适用的组织文件。公司或其任何子公司的任何债券、债券、票据或其他 债务均无权就公司普通股或其他股权证券的持有人投票表决（或可转换为有表决权的证券 ）（“有表决权的公司债务”）的任何事项进行表决（或可转换为有表决权的证券 ）。公司或其任何子公司均无任何义务或不受任何合同的约束， 根据该合同，它可能有义务回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的股权证券。 公司普通股是公司根据《交易法》注册或以其他方式 已发行的唯一已发行股权证券。

(b) 除 第 4.03 (c) 节或披露附表第 4.03 (b) 节规定的公司股权奖励外， 没有任何未偿还的股权证券或其他权利、协议或承诺（或有或其他权利、协议或承诺）使公司 或其任何子公司有义务发行、转让、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何股权 公司或其任何子公司的证券或有表决权的公司债务或任何可转换为或可行使的投资 或可兑换任何此类股权证券。

(c) 披露附表第 4.03 (c) 节列出了截至本协议 之日的所有公司期权和RSU奖励的真实、完整和正确的清单，包括此类公司股权奖励的受让人姓名、受其约束的公司普通股数量、 适用的行使价（如果有）、授予日期及其归属时间表。

(d) 除《公司章程》、《公司章程》或《披露附表》第 4.03 (d) 节中规定的 外，公司或其任何子公司在任何股权证券的投票方面没有任何协议 或谅解的当事方，也没有 限制任何此类股权证券的转让，公司也不知情 方面的任何第三方协议或理解任何此类股权证券的投票或限制此类股权证券转让的投票。

(e) 除披露附表第 4.03 (e) 节中规定的 外，公司或其任何子公司均不因任何协议根据 证券法或其他适用法律登记其任何股权证券的发行、出售或转售而承担任何义务，无论是 或有义务还是其他义务。

第 4.04 节与本协议、收购法、协议的有效性和效力相关的权限 。

(a) 公司拥有所有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议以及 公司签署的每份辅助协议，履行本协议及其下的义务并完成本协议及由此设想的交易。 本协议、公司作为当事方的辅助协议的执行和交付、合并 的完成以及此处设想的其他交易均已获得公司董事会的正式和有效批准。公司董事会 一致认为，根据本 协议中规定的条款和条件，合并和特此考虑的其他交易是可取的，符合公司及其股东的最大利益，已批准本协议、合并和本文考虑的 其他交易，并指示将本协议提交给公司普通股持有人，供 在这些股东会议上通过已通过一项大意如上的决议.除本协议 经有权对本协议进行表决的大多数已发行公司普通股的持有人投赞成票（ “公司股东批准”）通过外，公司无需进行其他公司程序即可批准 本协议或完成合并或本文设想的其他交易。本协议和公司作为当事方的每份辅助协议 已由本公司正式有效执行和交付，假设母公司和并购公司各自获得正当授权、执行 和交付，则构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停的限制， 欺诈性转移和与之有关或影响的一般适用的类似法律债权人的权利或一般衡平原则。 截至本协议签订之日，公司建议尚未被撤销、修改或撤回。

(b) 公司已采取所有必要行动，以免本协议和合并，本协议和合并 不受DGCL任何 “公平价格”、“暂停”、“控制股收购”、 “关联交易”、“业务合并” 或其他收购法的要求的约束。

第 4.05 节无冲突； 要求提交文件和同意。

(a) 除《披露附表》第 4.05 (a) 节中规定的 外，在收到公司股东批准的前提下，公司执行和交付本协议和公司作为当事方的每份辅助协议以及 其在本协议及其下的义务的履行不会与或（i）发生冲突或违反 (1) 公司章程或公司章程，(2) 公司证书或章程或章程或同等组织文件 经修订或补充的本公司任何子公司中，(ii) 假设已获得第 4.05 (b) 节所述的所有同意、批准、授权和 其他行动，且已提出 4.05 (b) 节所述的所有申报和义务，与适用于公司或其任何子公司的任何法律或政府命令或 任何财产或资产的法律或政府命令相冲突或违反公司或其任何子公司受约束，或 (iii) 要求获得任何同意或导致任何违规或违反 或构成（使用或根据任何许可证的任何条款、条件或规定，违约（或两者兼而有之）违约（或赋予他人任何终止、修改、加速 或取消的权利），或导致任何付款或导致留置权的设立、利益损失或对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生 其他抵押权 、公司或其任何子公司作为当事方的实质性合同或计划，或公司或其任何相应的 财产所依据的计划，或资产可能受约束，除非就第 (ii) 和 (iii) 条而言，因为 (A) 个人或总体而言，(A) 不会阻止或实质性延迟本协议所考虑的其他交易的完成，或 (B) 合理地预计 对公司及其子公司具有重要意义。

(b) 公司执行和交付本协议的 不需要（i）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、证券 的适用要求（如果有）（如果有）任何政府机构的同意、批准、授权或许可，或向其提交或通知除外， 的（i）适用要求（如果有）经修订的1934年交易法（“交易法”）或纽约证券交易所与纽约证券交易所上市证券有关的 规章制度美国航空，(ii) 向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的将发送给公司股东的与合并有关的委托声明（经不时修订或补充， “委托书”）以及其他根据《交易法》第 14a-12 条 可能被视为 “征集材料” 的书面通信，(iii) 附表 4.中规定的任何文件 05 (b) 和 (iv) 向DSOS提交 合并证书，并接受DSOS将其记录在案。

第 4.06 节许可； 遵守法律。

(a) 除披露表第 4.06 节中规定的 外，公司及其各子公司均拥有任何政府机构为其 拥有、租赁和运营其财产或按目前开展业务所必需的所有特许经营权、 授予、授权、许可、许可、同意、证书、批准和命令（统称为 “许可证”）， 和所有此类许可证均有效且完全有效，除非未能获得和维持许可证，或暂停 或无论是单独还是总体而言，取消任何许可证都不会对公司 及其子公司产生重大影响。公司及其每家子公司在过去三 (3) 年中一直严格遵守 许可证。公司或其任何子公司均未收到任何有关任何许可证缺陷的书面通知， ，除非任何此类缺陷已得到纠正或以其他方式得到全面补救。公司或其任何子公司 均未收到任何指控其未能持有任何许可证的通知或引文。

(b) 在过去五 (5) 年中，公司或其任何子公司中没有 在任何重大方面与 发生冲突或违约 ，(i) 适用于公司或其任何子公司的法律或 公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何法律，或 (ii) 任何许可证。

(c) 在 过去五 (5) 年中，(i) 公司及其任何子公司均未收到任何政府 机构的任何书面通知，指控 (A) 任何重大违规行为或违规行为（或反映公司或其任何子公司正受到 调查或任何此类政府机构因涉嫌违规行为接受调查） 或 (B) 任何重大罚款、评估或终止令，或任何 材料许可证的暂停、撤销、限制或限制，以及(ii) 公司及其任何子公司均未就其涉嫌不遵守或违反任何适用法律与 任何政府机构签订任何实质性协议或和解。

(d) 在 过去五 (5) 年中，公司及其每家子公司及时提交了所有重大监管报告、附表、声明、 文件、申报材料、表格、注册和其他文件，以及各子公司都必须向任何政府机构提交的所有重大监管报告、附表、报表、注册和其他文件，以及要求对 进行的任何修改，并及时支付了与之相关的所有到期和应付费用和摊款 与。

第 4.07 节 SEC 申报； 财务报表；无未知负债。

(a) 自2024年1月 1日以来， 公司已及时向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告和文件（包括所有证物）（“美国证券交易委员会公司报告”）。任何子公司均无需向 SEC 提交任何表格、报告、附表、声明、注册 声明、委托书、认证或其他文件，也无需向 SEC 提交任何其他文件或提供任何其他材料。美国证券交易委员会的每份报告均在本文发布之日之前进行了修订，(i) 在所有重要方面均按照《交易法》及其颁布的规章制度的要求编写和遵守，除非按理认为不遵守此类要求的个别或总体上不会对公司产生重大影响，而且 (ii) 在提交时不包含任何对重要事实的陈述不真实或未陈述必须在 中陈述或必要的重要事实以便根据发表时的情况在其中所作的陈述不引起误解.

(b) 公司美国证券交易委员会报告（“财务报表”）（i）中包含的截至2022年12月31日和2023年12月31日的每个财政年度的合并已审计财务报表（在每个 个案中包括其任何附注）是按照 编制的，在所示期限内始终如一地适用公认会计原则（除非其附注中可能指明），(ii) 公平地 在所有重大方面介绍了公司及其合并的 合并财务状况、经营业绩和现金流除非其中另有说明 和 (iii)，否则子公司自其成立之日起以及其中所示的相应期限内，在所有重大方面均遵守了美国证券交易委员会发布的相关规章制度。

(c) 除披露表第 4.07 (c) 节中规定的 (i) 以外，(ii) 在本协议签订之日之前 提交的美国证券交易委员会报告中所披露的范围内，以及 (iii) 自2024年1月1日以来在正常业务过程中产生的流动负债 （均不源于任何违规行为、产生、相关或由任何行为引起，合同、违反 保证、侵权行为、环境问题、侵权或违法），公司或其子公司均不承担任何重大责任 或任何性质的债务（无论应计、绝对债务、或有债务、未知还是其他），无论GAAP是否要求在公司的合并资产负债表或其附注中列出 。

(d) 公司的每位 首席执行官和首席财务官均已作出《交易法》第13a-14条或第15d-14条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第302和906条以及美国证券交易委员会据此颁布的有关美国证券交易委员会报告的规则和 条例所要求的所有认证，据公司所知，还进行了声明 此类认证中包含的内容是真实和正确的。就本文前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 的含义应与 SOX 中这些术语的含义相同。公司和公司 任何子公司均未按照 SOX 第 402 条的规定向受托人、董事或高管 高级管理人员未偿还或安排任何未偿还的 “信贷延期”。公司及其每位高管和董事严格遵守纽约证券交易所适用的上市和公司治理规章制度。

(e) 公司设计并维护了财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f） 条），足以为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制 财务报表提供合理的保证。公司（i）设计并维护了披露控制和程序（如《交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条中定义的 ），以合理地保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有重要信息都将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 会酌情累积并传达给公司管理层 ，以便及时就所需的披露做出决定使公司的每位首席执行官 和公司的首席财务官能够根据《交易法》的要求对此类报告进行认证 和 (ii) 根据其对披露控制和程序以及对本协议签订之前财务 报告的内部控制的最新评估，向公司的审计师和公司董事会审计委员会 (A) 披露了任何重要的 } 其设计或运行中的缺陷和重大缺陷对财务报告的内部控制， 合理地可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响， (B) 任何涉及管理层或其他在公司 财务报告内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为，无论是否重要，或 (C) 有关上述任何内容的任何索赔或指控。自2022年1月1日起，要求在任何美国证券交易委员会报告中披露的财务报告内部控制的任何重大变化 均已披露。

(f) 公司或其任何子公司均未加入任何合资企业、资产负债表外 合伙企业或任何类似合同或安排（包括与公司与其任何子公司之间或彼此之间的任何交易或关系 相关的任何合同或安排 以及任何未合并的关联公司，包括任何结构化 融资、特殊目的或另一方面，有限用途的实体或个人）或任何 “资产负债表外安排”（如项目中定义的 ）美国证券交易委员会第S-K号法规第303（a）条，其中此类合同或安排的结果、目的或预期效果是 避免在公司 SEC 报告中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

(g) 公司和子公司的 账簿和其他财务记录在所有重要方面都是真实、完整和正确的 ，并按照良好的商业惯例进行保存。公司已向母公司提供了自2024年1月1日以来举行的公司及其每家子公司股东、成员、合伙人、董事会或受托人及其每个委员会 的所有会议记录的正确和完整副本 。

(h) 公司严格遵守了 SOX 的适用条款，包括美国证券交易委员会通过的与 相关的规章制度。公司已向母公司提供了美国证券交易委员会 或任何政府机构与公司及其任何子公司之间自2019年1月 1日起至本文发布之日之前发生的所有重要书面信函的正确和完整副本，并将在收到信函后立即向母公司提供在本文发布之日之后发送或收到的任何此类材料 信函。据公司所知，在 发布日期之前提交的美国证券交易委员会公司报告均未受到美国证券交易委员会正在进行的审查或调查，也没有其他任何 政府机构对美国证券交易委员会发表评论或审查或调查。

第 4.08 节 不存在某些变更或事件。除披露附表第 4.08 节规定的情况外，自 2024 年 1 月 1 日起，(a) 公司及其子公司每家 均按照过去的惯例按正常方式开展业务，未采取第 6.01 节列出的任何 行动，以及 (b) 没有产生单独或总体上导致 或合理预期会导致公司重大不利的影响效果。

第 4.09 节 不诉讼。除披露附表第 4.09 节所列情况外，没有待处理的诉讼（在过去三（3）年中没有）法律或股权方面对公司或其任何子公司 各自的财产或资产或其各自的任何董事、高级管理人员或员工（无论如何，均以其身份）、 构成威胁， 或在任何政府机构之前或由任何政府机构执行，除非单独或总体上不会阻碍或 实质性地延迟其完成本协议或 (y) 合理预计 对公司及其子公司具有重要意义的合并和本协议所考虑的其他交易。公司或其子公司不是（或在过去三（3）年中一直如此） 受任何政府命令、命令、判决、令状、禁令或法令的约束，除非个人或总体而言，有理由认为 对公司及其子公司具有重要意义。披露附表第4.09节列出了关于在过去三 (3) 年中达成的对 公司或其任何子公司具有约束力的实际或威胁行动的 完整而准确的和解清单。

第 4.10 节员工 福利计划。

(a) 披露附表第 4.10 (a) 节列出了 (i) 每项员工福利计划（定义见经修订的1974年《员工退休收入 安全法》（“ERISA”）第3（3）条）以及（ii）股票期权、股票购买、限制性股票、其他 股权计划、养老金、退休、递延薪酬、利润共享、奖金、激励、就业、咨询、遣散费、控制权变更、 留任、健康、人寿、残疾、团体保险、休假、其他福利和附带福利计划、计划、合同、协议或 安排（无论是书面还是非书面的，还是有资金的或没有资金的），公司或任何子公司对此负有任何义务 ，或者由公司或任何子公司维持、出资或赞助的安排，以造福公司或任何子公司的现任或前任员工、 高级职员、董事或顾问（统称为 “计划”）。对于每个 计划，公司已向母公司提供了以下内容的副本，这些副本在所有重要方面都是正确和完整的：(i) 计划文件，包括其所有实质性修正案，如果是非成文计划，则为其书面描述，(ii) 向美国国税局（“国税局”）提交的过去三个计划年度的年度报告（表格 5500），(iii) 最近收到的与计划有关的美国国税局决定、意见或咨询信（如果有），（iv）最近编制的 精算报告与计划相关的报告或财务报表（如果有），（v）该计划的最新摘要计划描述（或向员工提供的该计划的其他 描述）及其所有修改，（vi）最近两个已完成计划年度的非歧视测试（或安全港通知） ，以及（vii）与劳工部或国税局的所有重要非例行通信。

(b) 每个 计划在所有重要方面均按照其条款和所有适用法律的要求运作，包括 ERISA 和《准则》。每个 “不合格递延薪酬计划”（定义见《守则》第 409A (d) (1) 条） 的运营均严格遵守《守则》第 409A 条，因此，根据《守则》第 409A 条，根据任何此类计划支付的任何款项均不必纳税 。

(c) 对于任何计划（普通 课程中的福利申请除外），没有待处理的 行动或对其构成威胁。据公司所知，任何政府机构对计划 的行政调查、审计或其他行政程序都没有待处理、正在进行中，也没有受到威胁。

(d) 每份 计划根据《守则》第 401 (a) 条或《守则》第 401 (k) 条获得资格的 计划均已收到美国国税局的赞成决定 函，或有权依赖美国国税局签发的有利咨询或意见书，据公司所知 自美国国税局作出此类决定、咨询或意见书之日起，没有发生任何相关事实或事件 ally 和 会对任何此类计划的纳税资格地位或任何相关信托的豁免地位产生不利影响。就每项计划而言，(i) 在 过去六 (6) 年内， 没有《守则》第 4975 条或 ERISA 第 406 条中定义的 “违禁交易”； (ii) 既没有公司、其任何子公司，也没有担任金融机构的任何个人计划的受托人违反了ERISA的信托规则 ，该规则将使公司或其任何子公司缴纳根据该计划第4975条征收的任何税款或罚款ERISA 的代码或第 502 (i)、(j) 或 (l) 节。

(e) 除披露附表第 4.10 (e) (i) 节中规定的 外，公司及其任何子公司或任何 ERISA 附属机构 赞助商均未赞助、出资或被要求为以下任何计划捐款，或对其承担任何实质性责任： (i) 受 ERISA 第 302 条或第 305 节、ERISA 第四章或第 305 条的规定约束 412 或《守则》第 430 条， (ii) 是《守则》第 4975 (e) (7) 条所指的员工持股计划，(iii) 构成自愿员工 受益人协会，（iv）是ERISA第3（37）条所指的多雇主计划，（v）是《守则》第413条所指的 “多雇主 计划”，或（v）是 “多雇主福利安排”（在ERISA第3（40）条的 含义内）。除披露表第 4.10 (e) (ii) 节另有规定外，公司、 及其子公司、任何 ERISA 附属公司赞助商或未赞助任何为公司或任何子公司前雇员提供任何离职后或退休后 健康或医疗、牙科、处方药或人寿保险福利的计划，《守则》第4980B条或类似延续保险要求的 除外州法律规定的权利。就本第4.10节而言， 如果根据ERISA的 4001（b）被视为公司的单一雇主，或者就该守则第414（b）、（c）、（m）或（o）条而言，如果该实体与公司属于同一受控集团，则该实体即为公司的 “ERISA关联公司”。

(f) 本计划条款要求公司 在本协议发布之日当天或之前作为缴款支付的所有款项（不包括尚未到期 的任何款项），已全额支付 ，或以其他方式在公司的账簿和记录中适当累计，并且本年度的缴款要求已按比例缴纳或以其他方式适当累计 公司截至截止日期的账簿和记录。

(g) 除《披露附表》第 4.10 (g) 节中规定的 外，本协议的执行和交付以及合并的完成 以及此处设想的交易（单独或与任何其他事件一起进行）都不会：(i) 导致任何 款项应付给公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立承包商或任何人其子公司 ，(ii) 增加任何计划下原本应支付的任何薪酬或福利，(iii) 导致 时间缩短任何计划下的任何福利的支付、资助或归属，或 (iv) 要求任何缴款或付款来为任何计划下的任何债务 提供资金。

(h) 除《披露附表》第 4.10 (h) 节中规定的 外，本协议的执行和交付以及合并的完成 以及此处设想的交易（单独或与任何其他事件一起进行）都不会导致任何 “不符合资格的个人”（在《守则》第280G条的含义范围内）收到 或保留任何款项或者 福利属于或可以合理地描述为 “降落伞付款”（在《守则》第 280G 条的含义范围内），不考虑 《守则》第 280G (b) (5) 条的应用。

(i) 公司或其任何子公司的现任或前任员工、高级职员、董事或独立承包商均未签订任何 “总额 向上” 协议或其他报销任何税款的保证。

(j) 出于每项计划和所有其他目的，公司及其各子公司和ERISA关联公司已正确地将所有为公司或其任何子公司提供服务的个人归类为普通法员工、租赁员工或 独立承包商（视情况而定）。

第 4.11 节劳动事务。

(a) 披露表第 4.11 (a) 节包含截至本报告发布之日所有员工的完整而准确的名单， 以及每位员工的姓名、职称或职位、工作地点、聘用日期、基本工资或小时工资金额、 归类为豁免或非豁免、现金奖励补偿和佣金补偿。

(b) 除披露附表第 4.11 (b) 节规定的情况外 (i) 公司或任何子公司都不是适用于公司或任何子公司雇员的任何集体谈判协议或其他工会合同的当事方； (ii) 公司和任何子公司均未在任何实质性方面违反或以其他方式未能遵守任何 此类协议或合同的任何条款，以及根据该协议，没有对公司或任何子公司 的申诉或不公平劳动行为指控悬而未决或合同；以及 (iii) 没有劳工组织活动（包括工会组织活动、选举请愿书 或其他代表程序）未进行罢工、放缓、停工或封锁，据公司所知，没有受到公司或任何子公司任何员工的威胁 。

(c) 公司及其子公司在过去三 (3) 年内一直遵守所有与劳动力就业相关的适用法律，包括但不限于与工资、 工时、歧视、报复、平等就业机会、归类为有资格或没有资格获得加班补偿、 独立承包商分类相关的条款、集体谈判、工作场所安全、歧视、 移民以及社会保障和其他税收的支付。

(d) 根据所有适用的法律要求，所有被公司及其子公司描述和视为顾问或独立承包商的个人均被适当对待和归类为独立承包商，并且在过去三 (3) 年中， 没有任何政府机构声称或确定任何独立承包商是公司及其 子公司的员工。

(e) 除披露表第 4.11 (e) 节另有规定外，在过去三 (3) 年中， 没有任何诉讼、索赔、投诉、指控或其他行政行动、仲裁或其他行政行动、仲裁或其他行政行动、仲裁或其他由公司或其子公司的现任或前任雇员或求职者威胁 提起的诉讼、索赔、投诉、指控或其他行政行动、仲裁或其他诉讼、仲裁或其他诉讼} 法律。

(f) 在过去三 (3) 年中，公司及其子公司未下令或实施任何 “大规模裁员”、 “关闭工厂” 或要求根据《员工调整再培训和通知法》 以及任何类似的州或地方法律要求（统称为 “警告”）发出通知的类似行动。 在本文发布之日之前的九十 (90) 天内，公司或其子公司的全职员工均未遭受 WARN 所指的 “失业”。

(g) 在过去三 (3) 年中，(i) 公司及其子公司没有收到任何书面通知，也没有 起针对 公司及其子公司的任何高管、董事或管理人员的性骚扰、性虐待或其他性行为不端的指控，(ii) 没有与任何性骚扰、 性虐待指控有关的待审或威胁诉讼， 或本公司或其子公司任何高级职员、董事或管理人员的其他性不当行为，以及 (iii) 公司和其子公司未就公司及其子公司任何高管、董事或管理员工的性骚扰、性虐待、 或其他性行为不端的指控签订任何和解协议。

(h) 公司及其子公司遵守并在过去三 (3) 年中遵守了所有移民法， 包括 I-9 表格要求和任何适用的强制性电子验证义务。公司及其子公司为必须保留此类I-9表格的每位员工保留一份正确填写的 表格。根据经修订的1986年《移民改革和控制法》，对公司及其子公司 的指控或投诉尚无待处理或受到书面威胁。

第 4.12 节提供的信息。公司提供的与公司及其子公司有关的信息 包含在委托书或向美国证券交易委员会提交的与此相关的任何其他文件（“其他文件”）中 ， 在委托书首次邮寄给公司股东之日或 公司股东大会之时或其任何修正或补充文件之时， ，或者，如果是任何其他申报，则在 首次邮寄给公司股东的日期或首次提交之日向美国证券交易委员会提交的，包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 应考虑到这些陈述的情况，不具有误导性，除非公司或任何其他子公司对其中以引用方式作出或纳入的陈述在以下范围内，未作任何陈述（或省略） 由母公司或 MergerCo 提供的与编制委托书相关的信息 或以引用方式纳入或注册的其他文件 。公司负责向美国证券交易委员会提交的与合并或本协议所考虑的其他 交易有关的所有文件在形式和实质上均符合《证券法》及其相关规则和条例的适用要求 以及《交易法》及其相关规章制度（如适用）。

第 4.13 节财产。公司或任何子公司均不拥有或从未拥有过任何不动产权益，也不是 任何购买任何不动产或权益的合同或期权的当事方。公司或子公司是所有租赁地产、 许可证或其他占用协议的承租人，这些房产反映在公司美国证券交易委员会报告中的最新经审计的财务报表中，或者在发布之日后收购的 ，这些房地产对公司的业务具有重要意义（自发布之日起按条款到期 的租赁除外）（此类租赁地产，“公司不动产”），免费且清晰在所有 留置权中，许可留置权除外，并且拥有据称是租赁的财产根据该协议，而且，据 公司所知，每份此类租约均有效，承租人或据公司所知，出租人不得违约。附表4.13包含由 公司或任何子公司租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有（i）公司不动产的真实、正确和完整清单，具体说明出租人、承租人或当前居住者（如果与承租人不同）的姓名及其地址 和（ii）不动产租赁。附表4.13中列出的公司不动产包括公司及其子公司目前在开展业务和运营时使用的所有不动产 。所有公司不动产均根据书面租赁、转租、许可或其他占用协议（包括与之有关的所有修订、修改、担保和 其他协议，统称为 “不动产租赁”）持有。公司已向买方提供 或安排向买方提供了真实、正确和完整的房地产租赁副本。对于每份不动产 租约：(i) 公司或任何子公司（如适用），或据公司所知，任何其他 方在及时履行根据任何此类不动产租赁或其任何其他重要条款 履行或支付的任何义务时，均未违约或违约；(ii) 公司或任何子公司均未向任何人转租、转让或以其他方式授予任何人使用或占用 此类公司不动产或其任何部分的权利；(iii) 公司或任何子公司都没有抵押转让、质押、抵押、信托契约或以其他方式授予其对任何公司不动产的租赁权益留置权；(iv) 不因预期交易的完成 而导致利润分享、收回 或其他义务、限制或取消此类不动产租赁下的任何期权或终止；(v) 本公司或任何子公司都有义务支付与任何尚未支付的不动产租赁相关的任何租赁 或经纪佣金；(vi) 否与任何不动产租赁有关的建造、改建或其他 租赁改善工程仍需支付或由公司或任何子公司执行； 和 (vii) 公司和任何子公司均无义务提供押金、信用证或其他信用增值 以保留其在不动产租赁下的权利或以其他方式在公司不动产经营业务。对于 的每块公司不动产：(i) 公司或任何子公司均未收到任何 (x) 违反影响公司不动产的 建筑法规和/或分区条例或其他政府或监管法律的书面通知，(y) 现有、待审或威胁的影响公司不动产的谴责程序，或 (z) 现有、待处理或威胁的分区、建筑规范 或其他暂停程序，或可以合理预期会对运营能力产生不利影响的类似问题目前运营的 公司不动产；(ii) 任何公司不动产的全部或任何部分 均未因火灾或其他人员伤亡而损坏或摧毁；(iii) 公司或子公司持有 每处公司不动产的有效占用证书，而且据公司所知，没有任何此类公司不动产的翻新或任何其他情况变化，将要求为任何此类公司不动产签发新的占用证书；以及 (iv)公司不动产的每块地块都有适当的公用事业和其他建筑服务的充足服务，以满足其当前 在所有物质方面的使用，并且其中的所有建筑物和结构在所有物质方面都处于良好的运行状态， 普通磨损除外。

第 4.14 节知识产权；隐私和网络安全事项。

(a) 披露附表第 4.14 (a) 节列出了完整而正确的清单，列出了所有 (i) 专利、(ii) 注册和 申请的商标、(iii) 注册版权、(iv) 域名和社交媒体账户，以及 (v) 公司知识产权中包含 的实质性软件，并酌情说明了每项此类项目的记录所有者 (和合法所有者（如果不同），以及（如果是域名）、注册人（如果是社交媒体账户，则为账户持有人）、申请和/或 注册的司法管辖区，申请和/或注册号、申请和/或注册日期，以及申请和/或 注册的状态。披露附表第 4.14 (a) 节中要求注明的每项公司知识产权：(x) 已注册 和/或以公司或其任何子公司的名义记录，已完全有效，已根据 根据适用法律正式申请和注册，(y) 没有未履行过去或未偿还的维护或续订义务；(z) 过去和现在都没有参与 参与任何事务反对、取消、干预、当事人之间的审查、补发、复审或其他类似的程序。任何公司 IP 现在或曾经是任何禁止或限制使用此类权利的诉讼、其他司法、行政或仲裁程序，或任何司法、行政或 仲裁令、判决、裁决、命令、法令、禁令、和解或规定（均为 “诉讼”）的主体。

(b) 公司及其子公司的产品和服务以及公司及其子公司 当前和过去五 (5) 年的业务开展没有也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的 知识产权。公司及其子公司没有收到任何书面通信，也没有成为 任何诉讼的当事方，其中表示、指控或以其他方式暗示：(i) 公司或其任何子公司或 他们各自的任何产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方 方的知识产权，或 (ii) 任何公司知识产权或任何公司知识产权协议可能无效或不可执行，或质疑公司 或其任何子公司对任何此类内容的所有权或使用权权利。据公司所知， 在过去五 (5) 年中，没有第三方侵权、盗用或以其他方式侵犯任何公司知识产权，公司及其子公司 也没有向第三方发出任何书面通信，声称存在任何此类侵犯公司知识产权的行为。

(c) 公司或其子公司之一是公司知识产权的唯一合法和受益所有人，在 收盘时，任何公司知识产权均不受任何留置权、不利索赔、任何过去（如果尚未支付）、当前或未来的特许权使用费付款的要求，或 中列出的许可担保权和公司知识产权协议以外的任何第三方权利的担保或限制披露时间表第 4.17 (a) (xix) 节或不包括在时间表要求中。本协议的执行、交付和履行 以及由此设想的交易的完成不会导致 许可证的丢失、没收、终止、减损或产生以下任何义务：(i) 转让或创建、变更或废除，或限制、终止或同意 继续使用或更改任何特许权使用费、收益分享或其他款项中的任何权利或变更关于任何公司知识产权 或公司知识产权协议，或 (ii) 向任何其他人许可买方的任何知识产权。

(d) 公司知识产权是可执行的，据公司所知，该知识产权是有效的。公司及其子公司拥有、获得有效许可 或以其他方式有效使用交易前开展和运营其业务所使用和/或必要的所有知识产权。

(e) 公司或其任何子公司已从所有发明人、作者和其他参与构思的人那里获得所有知识产权的唯一和不受限制的合法和实益所有权 归为公司或其子公司（均为 “发明人”） （包括公司或其子公司的员工、顾问或承包商）实践、创造或开发任何知识产权 每位发明人在此类知识产权中的权利、所有权和利益。在不限制前述规定的前提下，(i) 每位发明人签署了有利于公司或其子公司的书面且可强制执行的协议，规定该人员不得披露 机密信息；(ii) 每位重要发明者公司知识产权都签署了有利于公司或其子公司的一家子公司的书面且可执行的协议 ，将所有权利、所有权和权益转让给公司或其任何子公司 为公司或其任何子公司开发的知识产权，其中包括现在 和未来发明的现在时赋值。

(f) 公司及其子公司已采取商业上合理和适当的措施来保护和维护所有公司知识产权， 包括维护任何商业秘密的机密以及公司 或其子公司对之负有保密义务的任何人拥有的任何机密信息。公司或其任何子公司向任何第三方披露公司知识产权中包含 的商业秘密均符合与该人签订的书面协议的条款，公司 或其任何子公司对第三方商业秘密的任何披露均符合与该人签订的书面协议或 法律允许的条款。公司及其任何子公司均未使用或正在使用与其产品或服务相关的任何深度学习、机器学习或 其他人工智能技术，或与任何公司 知识产权的开发有关。

(g) 公司及其子公司在其业务中使用或持有的所有重要信息 技术硬件和软件（“IT 资产”） 均归公司或其任何子公司所有，或经适当许可或租赁给该公司或其任何子公司。IT 资产在所有重要方面都足够且足够 ，以满足公司及其子公司的处理和其他业务需求，因为 目前开展的业务。IT 资产 (i) 根据其文件和功能 规格以及公司及其子公司当前业务的要求在所有重要方面进行运营和执行，(ii) 在过去三 (3) 年中一直得到妥善维护、充分履行，未出现重大故障或故障（受正常业务过程中出现的暂时性 问题的影响，未造成重大干扰）公司及其子公司的业务 以及已经已更正），以及（iii）据公司所知，由公司或其任何子公司直接或间接控制或持有 的IT资产没有恶意代码。“恶意代码” 是指任何计算机代码或 任何其他程序、例程或机制，它们可能：(x) 以任何实质性方式破坏、禁用、损害或损害此类软件的 操作，(y) 导致此类软件损坏或损坏公司 或其子公司或其客户的任何数据、存储介质、程序、设备或通信，或以其他方式干扰公司或其子公司的运营，或 (z)) 允许任何第三方 方访问任何此类软件以造成干扰、禁用、伤害、损害、损坏、损坏删除或腐败（有时称为 “陷阱”、“病毒”、“访问码”、“后门”、“特洛伊木马”、“时间 炸弹”、“蠕虫” 或 “掉落失效的设备”）。

(h) 据公司所知，在过去三 (3) 年中，没有人未经授权访问任何 IT 资产（不包括 任何长期未影响 IT 资产或对 IT 资产运营构成任何实质威胁的外部黑客攻击或类似攻击）。

(i) 公司及其子公司已采取符合行业标准惯例的商业上合理的预防措施（包括外包给第三方） 在所有重大方面保护（i）公司及其子公司实施或使用的计算机系统（硬件和软件）和 相关系统（例如网络），以及（ii）公司及其子公司的存储容量和要求 (i) 和 (ii) 针对 (A) 过载、故障、系统容量限制、手动 滥用以及其他正常业务运营中断，（B）火灾、爆炸、洪水、任何其他灾难和其他正常业务运营中断 以及（C）第三方未经授权的访问或操纵。

(j) 公司知识产权中包含的所有软件（“公司软件”）分发给客户的都是根据 向买方提供的最终用户许可协议分发的。未将任何公司软件及其有形实施例 置于托管状态。公司软件的源代码已以专业的方式记录下来，这符合软件行业 惯例代码注释惯例和惯例。公司软件的全部或部分 使用受 “开源” 或类似许可条款约束的任何软件、软件开发工具包、数据库、库、脚本或其他类似软件模块 开发，或与之关联或分发，其方式使公司软件受任何 copyleft 许可证，或者要求或声称要求任何被收购的公司授予任何许可证或披露任何源代码尊重 公司软件中包含的知识产权。

(k) 公司及其每家子公司在任何时候都严格遵守所有隐私承诺。 公司及其每家子公司已制定并维持商业上合理的技术、物理和组织措施 ，旨在保护公司或其任何子公司有权访问或以其他方式处理的公司数据，包括防范 数据安全漏洞。

(l) 公司及其每家子公司已获得所有必要的权利、许可和同意，以允许转让与本协议所设想的交易有关的 个人信息。

(m) 据公司所知，没有重大数据安全漏洞。

(n) 公司及其任何子公司均未收到任何书面命令、请求、警告、谴责、询问、通知、 指控或索赔 (i) 来自政府机构有关数据隐私、网络安全或其数据处理或数据共享做法的书面命令、请求、警告、谴责、 或 (ii) 任何声称其严重违反或未在任何实质方面遵守任何隐私承诺的人士。 公司及其任何子公司均未收到通知，表明其目前正在接受或以前从未接受过调查， 或受任何由任何 (a) 政府 机构、(b) 州、联邦或外国自我监管机构或 (c) 任何个人就或指控公司处理个人 信息发起的任何投诉、审计、诉讼、调查、执法行动、调查或索赔或其任何子公司严重违反了任何隐私承诺。没有人根据或涉嫌违反任何隐私承诺的 向公司或其任何子公司申请或与 相关的任何实质性赔偿（或赔偿提议）。

第 4.15 节税收。除披露附表第 4.15 节中规定的情况外：

(a) 公司及其子公司已在要求其提交纳税申报表的所有司法管辖区按时提交了所有收入和其他重要的 纳税申报表（包括所有适用的延期），并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和 完整的。公司及其任何子公司都不是在 内延长提交任何重要纳税申报表（在正常过程中获得的延期提交纳税申报表的期限除外）的受益人。

(b) 公司及其子公司到期的所有所得税和其他重要税（无论是否显示在任何纳税申报表上） 均已按时全额支付。公司及其各子公司已预扣并缴纳了与向任何员工、债权人、客户、股东、独立承包商或 其他第三方支付或应付的款项有关的所有重大税款，并严格遵守了适用法律的所有信息报告和备用预扣税条款。

(c) 目前对公司或其任何 子公司的税收有效的任何时效法规没有任何豁免或延期。

(d) 公司及其任何子公司均未收到与 任何实质性税款有关的书面评估通知或拟议评估通知，对于公司及其子公司的任何重大税收或公司及其子公司在包括的最新经审计的资产负债表中未累计的资产 ，没有书面或未决的争议、索赔、审计、审查或其他程序 的威胁 美国证券交易委员会报告。

(e) 公司及其任何子公司均不是任何税收共享、分配或补偿协议 或安排（公司与其子公司之间或相互间的此类协议或安排除外）的当事方或受其约束。

(f) 无论是公司还是其任何子公司 (A) 都不是按合并、合并、 统一或类似方式提交纳税申报表的集团的成员（共同母公司为公司的集团除外）或（B）根据《财政条例》第1.1502-6条（或任何类似条款）对任何 个人（公司或其任何子公司除外）的税收负责根据州、 当地法律或外国法律），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。

(g) 在过去两 (2) 年内，或作为《守则》第 355 (e) 条所指的 “计划（或 系列关联交易）” 的一部分，公司及其任何子公司都不是 “分销 公司” 或 “受控公司”（根据第 355 (a) (1) 条的定义）(A) 在 分配 有资格获得《守则》第 355 条规定的免税待遇的股票中。

(h) 公司及其任何子公司均未参与 美国财政部监管第1.6011-4 (b) (1) 条所指的 “应申报交易”。

(i) 在过去五 (5) 年中，公司从未成为《守则》第 897 (c) (2) 条 所指的美国不动产控股公司。

(j) 在公司及其子公司没有 提交公司或其任何子公司正在或可能需要纳税或被要求在该司法管辖区提交纳税申报表 的司法管辖区内，任何税务机关从未以书面形式提出过索赔。

(k) 公司及其任何子公司均未就任何重大税收向任何税务机关提出任何私人信函裁决、技术 建议备忘录或类似裁决或备忘录的标的或受其约束，也没有任何此类请求 未得到答复。

(l) 除许可留置权外，没有对公司或其任何子公司的资产征收重大税的留置权。

(m) 公司及其子公司无需在截止日期之后结束的任何应纳税期（或其中的一部分）的应纳税所得额中纳入任何实质性收入项目，或不包括任何实质性收入项目 扣除额 ，原因是：(i)《守则》第7121条所述的 “关闭 协议”（或州、地方或外国收入的任何相应或类似条款 } 税法）在截止日期或之前执行；（ii）在截止日期 当天或之前进行的分期销售或未平仓交易处置；（iii）截止日当天或之前收到或归因于任何时期的预付金额或递延收入；(iv)《守则》第965 (a) 条规定的任何收入 ，包括根据《守则》第965 (h) 条就此作出的任何选择所产生的收入；或 (v)《守则》第481 (a) 条或州、地方或外国税法任何类似条款因变更而进行的 调整在 会计方法或其他方法中。

(n) 无论是公司还是公司的任何子公司都不是 《守则》第957条（或州政府任何类似条款， 地方或外国所得税法）所定义的 “受控外国公司” 或《守则》第1297条所指的 “被动外国投资公司”，也未持有 的权益。

(o) 本公司或本公司在美国境外成立的任何子公司均未产生过（且不会在收盘前产生 ）《守则》第952（a）条所指的大量的 “F部分” 收入。

(p) 所有涉及公司或公司任何子公司的关联方交易均按照《守则》第482条和据此颁布的《财政条例》（以及州、地方或外国税法的任何相应条款 ）进行。根据《守则》第482条和据此颁布的《财政部条例》（以及州、地方或外国税法的任何相应条款），公司和公司的每家子公司都保留了与此类关联方交易相关的文件（包括任何适用的 转让定价研究）。

(q) 公司及其每家子公司已遵守（在所有重大方面）所有避难、无人认领或遗弃财产的法律 ，对于公司 或其任何子公司持有或拥有的财产或其他资产，没有重大无人认领财产或逃避义务。

(r) 在本协议中使用的 “税收” 或 “税收” 一词是指所有联邦、州、地方和 国外收入和其他收入、消费税、总收入、从价税、利润、收益、登记、财产、资本、销售、转让、使用、服务、 印章、职业、溢价、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、许可证、工资、工资单就业、社会保障、 遣散费、失业、预扣税、关税、消费税、意外利润、无形资产、特许经营、备用预扣税、增值、 替代或附加最低限度，估算税和其他税款、费用、征税或类似评估，或任何种类的费用，以及 以及与之相关的任何利息、附加税、罚款以及与此类增收或罚款相关的任何利息。

(s) 在本协议中，“纳税申报表” 一词是指与税收相关的任何申报表、申报、报告、退款申请或 信息申报表或声明，包括其任何附表或附件，包括其任何修订。

第 4.16 节环境事项。

(a) 公司和子公司 (i) 在过去五 (5) 年中，在所有重大方面都遵守了 所有环境法，(ii) 持有任何环境法要求的所有物质许可证（“环境许可证”） 和 (iii) 在过去五 (5) 年中，在所有重大方面都遵守了各自的环境许可证；

(b) 无论是公司还是任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营 的任何不动产上，或与本公司或任何子公司的业务有关的，或与本公司或任何子公司的业务有关的，或在存在危险 的任何地点，均未有任何重大危险物质释放或接触过危险物质（据公司所知，没有其他 人有过重大危险物质的释放或接触）已找到由本公司或任何子公司或其代表生产或运输的物质；

(c) 公司和任何子公司均未收到任何信息请求或任何书面通知，指控公司 或任何子公司可能严重违反1980年《综合环境应对、补偿和责任法》（“CERCLA”）或任何其他环境 法，或在任何重大方面承担责任；以及

(d) 公司或任何子公司 (i) 均未签订或同意任何同意令或命令，也未参与与遵守环境法、环境许可证或调查、取样、 监测、处理、补救、清除或清理危险物质有关的任何判决、 法令、司法命令或和解协议，也没有待处理或所知的违规通知、调查、诉讼或 其他诉讼该公司的（ii）是与 有关的赔偿人，受到书面威胁任何第三方受保人威胁或主张就任何环境法 下的任何重大责任或与任何危险物质有关的任何重大责任提出索赔，或 (iii) 已根据 环境法承担或同意对任何其他人的物质责任进行赔偿。

公司已向母公司提供或 向母公司提供了所有实质性环境评估、研究、审计、调查或其他分析，这些评估或涉及 公司或其子公司与公司不动产、本公司或其子公司以前拥有的、 租赁或运营的任何不动产、 业务相关的所有权或控制权。

第 4.17 节物资合同。

(a) 披露附表第 4.17 节列出了公司或其任何子公司作为当事方的以下每份合同（及其所有修订、修改和补充 以及影响任何一方在这些合同下的义务的所有附带信函， ，如果是口头合同，则为此类合同的实质性条款）或 其中任何一方的义务他们各自的财产或资产受约束（每份此类合同都列出或要求在披露第 4.17 节中列出）附表，即 “重要合同”），但前提是，“实质性合同” 不包括截至本协议签订之日已完全履行或履行的下述任何合同，且不包含 对协议任何一方具有约束力的任何未清或持续的义务：

(i) 所有要求公司或其任何子公司在该合同的剩余期限内根据该合同总额支付超过50万美元的合同；

(ii) 任何合同，(A) 包含与公司 或其任何子公司目前从事的任何业务范围或地理区域相关的任何竞业禁令或排他性条款，或 (B) 声称 限制公司或其任何子公司开展公司或其任何子公司所从事的任何业务范围的权利 } 目前正在与任何人竞争或在公司或其任何成员所在的任何地理区域或地点开展业务子公司 可以开展业务，或招揽和/或雇用任何员工或其他服务提供商（公司或其任何子公司在正常过程中签订的 保密协议除外）；

(iii) 任何具有 (A) 任何 “排他性” 权、优惠待遇或类似要求的合同，(B) 要求购买任何类型材料、产品或其他用品的指定部分的要求义务 ，(C) “最惠国” 条款或其他类似条款或 (D) 接受或付款的义务；

(iv) 任何授予任何人购买或收购 公司及其子公司的任何权利、资产或财产，或公司及其子公司的任何股权证券的优先权、优先要约权或类似的优先权的合同；

(v) 与 任何第三方签订的任何合伙企业、有限责任公司协议、合资企业、利润分享或其他类似协议；

(vi) 公司或其任何子公司同意对公司或其任何子公司的任何董事或高管 高级管理人员进行赔偿或使其免受伤害的任何合同（公司或子公司的组织文件除外）；

(vii) 任何贷款协议、信用证、契约、票据、债券、债券、抵押贷款或任何其他文件、协议或工具 证明本公司或其任何子公司 的资本化租赁债务或其他债务 或其任何担保；

(viii) 与收购或处置任何其他人的任何业务、产品线、股票或资产或任何 不动产（通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）相关的合同，但在 正常业务过程中收购库存或供应品除外；

(ix) 任何与利率上限、利率上限、利率互换、货币对冲交易或任何其他 类似协议有关的合同；

(x) 与公司或其任何子公司高管签订的任何雇佣协议、遣散费、控制权变更或终止协议；

(xi) 与任何证券的发行、投票或注册有关的任何合同，或任何股东、投资者权利、税收 应收账款或与公司或其任何子公司的任何证券有关的类似或相关合同；

(xii) 公司与公司任何关联公司（公司的子公司 除外）之间的任何合同（计划除外）；

(xiii) 与任何诉讼的结算有关的合同；

(xiv) 任何同意令、延期起诉协议或其他与政府机构达成的具有 现有或或有履约义务的类似协议；

(xv) 与公司或其任何子公司有关的 任何 “实质性合同”（该术语的定义见《证券法》第S-K条第601（b）（10）项），这些合同的定义见美国证券交易委员会截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告或2024年1月1日之前提交的美国证券交易委员会任何公司报告 本协议的日期；

(xvi) 与任何 (A) 政府机构、(B) 以主承包商身份签订的政府机构的主承包商 或 (C) 与前述条款 (A) 或 (B) 中描述的合同有关的任何更高级别分包商的每份合同；

(xvii) 与重要客户签订的每份合同；

(xviii) 与材料供应商签订的每份合同；

(xix) 除了（A）商用软件的许可和（B）公司或其任何子公司在正常业务过程中授予的非独占许可以外的每份公司知识产权协议，这些许可涉及根据向买方提供的标准条款和条件向客户出售、租赁或转让成品 或服务，且仅在 员工执行的范围内，未作实质性更改，向公司或其任何子公司分配一种或多种形式的标准化协议 任何由此类员工创建的知识产权，所有此类协议均为实质性合同，但根据本节 ，卖方仅需为每份此类表格协议附表；以及

(xx) 签订或同意签订上述任何条款的任何合同。

(b) 除非个人或总体上合理地预计不会对公司及其子公司产生重大影响，否则， (i) 公司及其任何子公司都不是，据公司所知，没有其他方违反或违反 或违约任何重大合同，(ii) 本公司或其任何子公司均未收到任何违约索赔 任何此类协议，以及 (iii) 未发生任何会导致公司或其任何子公司 违反或违规的事件，或公司或其任何子公司违约任何重大合同（在每种情况下，有或没有通知 或时效或两者兼而有之）。除非个人或总体上合理地预计不会对公司 及其子公司具有重要意义，否则每份实质性合同均有效、具有约束力和可强制执行，并且根据其条款，对公司或其子公司以及据公司所知，对其他各方具有完全效力 和效力。截至本文发布日期 ，公司及其子公司未偿还的长期债务（包括任何信贷额度或循环信贷额度）的总本金总额不超过1,400万美元。公司已向母公司提供了每份书面材料合同的真实和正确的 副本。

第 4.18 节经纪人。披露附表第4.18节列出了Craig-Hallum Capital Group LLC（“公司财务顾问”）与公司或其指定人之一签订的所有合同。除公司 财务顾问外，任何经纪商、发现者、投资银行家或其他个人均无权根据公司或其任何子公司或代表 作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者、财务咨询 费用或其他费用或佣金。公司已向母公司提供了 公司或其任何子公司（或代表公司或其任何子公司）与公司财务顾问之间与本协议所设想的交易有关的 所有协议的真实完整副本。

第4.19节财务顾问的意见。公司已收到公司财务顾问的书面意见，其大意是， 截至本文发布之日，从财务角度来看， 公司普通股持有人根据合并获得的合并对价对此类股票的持有人来说是公平的。公司已向母公司交付了从公司财务顾问处收到的书面意见的已执行副本 。截至本协议签订之日，该意见尚未撤回， 已撤销或修改。

第 4.20 节保险。披露附表第4.20节列出了由公司或其任何 子公司持有或为其利益而持有的保险单的所有重要方面 方面均正确和完整的清单，包括此类保单的承保人及其承保金额。公司及其每家子公司 已经支付或促使支付了根据此类保单到期的所有保费，并且没有收到书面通知，表明他们违约或 违反了此类保单下的任何义务，除非合理地预计不会对公司 及其子公司产生重大影响。公司及其任何子公司 (i) 均未收到任何关于取消或终止任何现有保险单的书面通知 ，并且 (ii) 根据披露 附表第4.20节中规定的由任何一方持有或为其利益而持有或受益的任何保险单，如果事先通知或延迟，则未发生任何构成此类 违约或违约，或允许终止或修改的事件公司或其任何子公司，除非合理地预计 会对公司产生重大影响，以及其子公司。

第 4.21 节利益相关方交易。除披露附表第4.21节或在本文发布之日之前提交的公司SEC 报告中另有规定外，公司或其任何子公司 与 (a) 公司任何高级管理人员或董事、(b) 公司百分之五 (5%) 或更多有表决权证券的任何记录或受益所有人之间没有任何重大合同、协议或贷款或 (c) 另一方面，任何此类高级职员、董事或记录人员或受益所有人的任何关联公司。

1940 年《投资公司法》第 4.22 条。根据经修订的1940年《投资公司法》，或在生效时将不要求公司或其任何子公司 注册为投资公司。

第 4.23 节无权利协议。截至本文发布之日或生效时，没有任何股东权利计划、“毒丸” 或类似的反收购协议或 计划适用于公司、公司普通股或此处设想的交易 。

第 4.24 节客户和供应商。

(a) 披露附表第4.24节列出了 (a) 一份名单，按美元金额列出了公司及其 子公司20个最大客户（合并）在截至2023年12月31日的12个月期间（统称为 “重要客户”）的每位客户（统称为 “重要客户”），并以相反的形式列出了该客户在截至2023年12月31日的12个月期间购买的金额这段时期，以及 (b) 一份按美元显示公司及其 子公司（合并）十大供应商的名单在截至2023年12月31日的12个月期间，公司及其子公司（合并） （统称为 “材料供应商”）的购买金额，并在 的正面列出了公司及其子公司（合并）在 该期间的采购金额。

(b) 自 2024 年 1 月 1 日起，没有任何材料供应商或材料客户在任何重大方面对与本公司开展的业务条款进行过重大不利修改或终止其关系， 在任何重大方面（无论是通过修改与材料 客户或材料供应商签订的合同还是以其他方式进行不利的修改），并且公司或其任何子公司均未收到 任何 任何书面通知或据公司所知的口头通知（i）任何此类材料 供应商或材料客户计划对与公司或其任何子公司开展的业务条款进行重大不利修改或终止其关系，大幅减少与本公司或其任何子公司开展的业务条款，或以其他方式对与公司或其任何子公司开展的业务条款进行重大不利的修改（无论是通过修改与材料客户或材料供应商的合同还是其他方式） ，或者 (ii) 任何材料供应商或材料客户已提出要求，或据公司所知， 打算除正常业务过程外，分别要求大幅提高或降低公司或其任何子公司（ ）支付或支付的价格（如适用）。本公司或其任何子公司均未参与与任何材料供应商或材料客户的任何重大争议、索赔、争议或诉讼。

CARES 法案第 4.25 条事宜。除披露附表第4.25节另有规定外，公司及其任何 子公司均未直接或间接寻求、追求、申请、申领、获得、接受、接受或以其他方式利用 自己根据 (a)《CARES法》，(b) 根据该法案设立或扩大的任何政府计划 与之相关的任何贷款、补助金、资金、税收优惠或其他福利、救济或援助由此资助，或 (c) 任何人颁布或颁布的任何其他适用法律，或任何人设立或扩展的任何其他 计划与 COVID-19 有关或应对的政府机构，或旨在向与之有关或与之相关的个人提供 经济或其他福利、救济或援助的政府机构（包括但不限于 (i) 美国小企业管理局的经济伤害灾难贷款计划，以及 (ii) 美国小企业管理局的 薪资保护计划）。

第 4.26 节产品担保和责任。目前或以前由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、销售、分销或许可的产品（以下简称 “产品”），或公司或其任何子公司提供的 任何服务，在所有实质性方面均符合 所有适用的担保、担保和适用法律，在所有实质性方面均符合 所有适用的担保、担保和适用法律。在过去三 (3) 年中，任何产品（包括任何产品的任何标签 或包装）均不存在任何设计或其他缺陷，无论是潜在的还是其他方面的缺陷，这些缺陷仅导致标准保修索赔，公司或其任何 子公司在任何财政年度对任何客户造成的损失均不超过50,000美元。在过去三 (3) 年中，没有发生任何涉及任何客户、零售商、分销商、制造商、供应商或任何其他个人的争议或争议，涉及 任何产品（包括任何标签）的涉嫌质量、适销性或安全性或缺陷，或涉嫌违反担保的索赔，或 涉及任何产品（包括任何标签）直接或间接造成的产品责任损害索赔或该交易对手在任何财政年度内超过 50,000 美元的任何 产品的包装。每件产品交付给相关客户时， 此类产品在所有重大方面均符合对公司或其任何 子公司（如适用）具有约束力的所有适用法律和合同承诺。在过去三 (3) 年中，公司或其任何子公司 没有因违约或涉嫌违反担保，或与 “商誉” 担保或与产品或服务（无论是否因实际违反担保而产生）相关的 担保或类似费用（无论是否由于实际违反保修而产生）发生任何费用（无论是否由保险承保），在任何财政年度为适用交易对手支付的超过 50,000 美元。

第 4.27 节资产。公司及其每家子公司对资产、财产和权利（不动产或个人、有形或无形资产）拥有良好和可销售的所有权或有效的 租赁权益，或在 财务报表中以其他方式反映为公司及其子公司（合并）所有，但自 2024 年 1 月 1 日起在 正常业务过程中处置的库存除外。公司或其任何子公司拥有和租赁的车辆、建筑物、机械、设备和其他有形财产和 资产均按照 所有重要方面的正常行业惯例进行维护，在所有重要方面均足以满足公司或其任何子公司目前开展 业务的目的，并且处于运行状态和维修状态（受正常磨损影响） 在正常业务过程中运营。此类财产、权利和资产构成 所有类型和描述的所有财产、权利和资产，无论是真实的还是个人的，有形的还是无形的，都是公司及其子公司以与目前相同的方式经营业务 所必需和充足的，前提是 公司在正常业务过程中需要补充库存。所有此类财产、权利和资产（包括租赁权益）均不含所有留置权（许可留置权除外）。

第 4.28 节《国际贸易法》。

(a) 公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工，以及据公司所知，任何代理商、 分销商和其他代表公司行事的人在所有重要方面都遵守了所有国际贸易法 ，并持有任何 国际贸易法在所有重大方面所要求的所有许可、批准、识别号码、执照和其他授权;

(b) 任何负责经济制裁的相关政府机构，包括美国财政部外国资产控制办公室的特别指定国民和被封锁人员名单 维护的任何经济或金融制裁名单 上指定的任何人，均未指定公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或员工，或 直接或间接拥有或以其他方式控制任何人清单；以及

(c) 没有针对公司、其子公司或其子公司各自的董事、高级职员、 员工、代理商、分销商或代表公司或其任何子公司行事的其他人提出与公司或其任何子公司有关的国际 贸易法的未决索赔，或威胁以书面形式提出索赔。

第 4.29 节确认无其他陈述或保证。

(a) 除公司在本第四条、披露附表、附属的 协议以及根据本协议要求交付的证书（“合同陈述”）中作出的陈述和担保外， 公司和任何其他人均未对公司、其子公司、 或其各自的业务、运营、资产、负债、状况作出任何明示或暗示的陈述或保证 (财务或其他方面）或潜在客户，公司特此声明 否认任何其他此类内容陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的前提下，公司 或任何其他人均未就 向母公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证，即 (i) 与公司、其任何子公司 或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或潜在信息，或 (ii) 向母公司或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息 } 在对公司的尽职调查过程中，除合同陈述中规定的范围外，在每种情况下，本协议的谈判或在 所设想的交易过程中。

(b) 公司承认并同意，母公司、MergerCo或任何其他人均未作出或正在作出除第五条中包含的陈述或担保以外的任何明示或 暗示的陈述或保证。

第 V 条母公司和 MERGERCO 的陈述和保证

母公司和MergerCo特此 共同和分别向公司陈述和保证如下：

第 5.01 节公司组织。

(a) 母公司是根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。公司注册证书 和母公司章程已生效，尚未启动任何与母公司相关的解散、撤销或没收程序（视情况而定）。根据母公司拥有、租赁或经营的房产的性质，或者其业务交易需要此类资格或许可的任何其他司法管辖区的法律，母公司信誉良好。 母公司拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前方式开展业务所必需的所有权力和权限。

(b) MergerCo是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。MergerCo的公司注册证书 和章程已生效， 尚未启动任何有关MergerCo的解散、撤销或没收程序。根据任何其他司法管辖区的法律，MergerCo信誉良好，在这些司法管辖区的法律下，MergerCo拥有、租赁或经营的房产的特点，或者其业务交易需要此类资格或许可，但{ br} 除外，如果没有如此资格、许可或信誉良好，就个人或总体而言， 不会对母体产生不利影响。MergerCo拥有拥有、租赁和运营其财产的所有必要权力和权限， 可以按照其目前开展和提议的业务开展业务。MergerCo的所有已发行和流通股本 均由母公司在记录和受益的情况下持有。

第 5.02 节 MergerCo 的所有权；先前没有活动。MergerCo是母公司的全资子公司。MergerCo 成立 的唯一目的是参与本协议所设想的交易，除了 以外，MergerCo 没有进行任何与其组织、本协议的谈判和执行以及 特此设想的交易的完成相关的任何活动。

第 5.03 节与本协议相关的权限。

(a) 母公司和MergerCo均拥有执行和交付本协议、母公司或MergerCo为当事方的每份辅助协议 、履行其在本协议及其下的义务并完成 在此及此设想的交易的所有必要权力和权限。无需母公司、MergerCo或其任何子公司提起其他程序即可批准 本协议或完成本协议所设想的交易。本协议、母公司或MergerCo 作为当事方的辅助协议以及合并的完成以及本协议所设想的其他交易均已正式有效执行 并由母公司和 MergerCo 交付，假设公司给予应有的授权、执行和交付本协议，构成 母公司和 MergerCo 对双方均可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务和 MergerCo 根据 并受其条款和条件的约束，除非可执行性可能如此受适用的破产、破产、重组、 暂停偿付、欺诈性转让和与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律或一般 股权原则的限制。

(b) 母公司已正式有效地授权执行和交付本协议以及母公司 为当事方的每份附属协议，并批准了合并（以合并的一方为限）的完成，并采取了母公司为完成合并（以其为合并当事方的范围内）采取的所有公司行动。

(c) 母公司作为MergerCo的唯一股东，已正式有效地授权执行和交付本协议以及MergerCo为一方的每份 附属协议，并已批准完成合并（以合并当事方为限）， 和母公司和并购公司已采取为完成合并所需的所有公司或类似行动（仅限 其中任何一方是其当事方）。

第 5.04 节无冲突；必备文件和同意。

(a) 母公司和 MergerCo 执行和交付本协议以及母公司和 MergerCo 所签署的每份附属协议 不是，母公司和 MergerCo 在本协议下的各自义务的履行不会，无论是否发出通知或 时效或两者兼而有之，(i) 与母公司或 的有限责任公司协议或成立证书相冲突或违反 } MergerCo 的公司章程或章程，(ii) 假设第 5 节中描述的所有同意、批准、授权和其他行动 。04 (b) 已获取，第 4.05 (b) 节所述的所有申报和义务均已提出， 与任何适用于母公司或并购公司的法律相冲突或违反了其任何财产或资产受其约束的法律，或 (iii) 导致任何 违约，或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，将成为违约的事件），或向他人授予 任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致留置权的设立、 项下的利益损失或产生或其他负担的权利根据其作为当事方或其任何财产或 资产受其约束的任何票据、债券、抵押贷款、契约、合同、协议、 租赁、许可、特许经营权或其他文书或义务所规定的任何财产或资产，第 (ii) 和 (iii) 条规定的任何此类冲突、违约、违约、违约或其他情况除外 可以合理地预计，无论是个人还是总体而言，都会对母体产生重大不利影响。

(b) 母公司和 MergerCo 执行和交付本协议不需要 母公司和 MergerCo 在本协议及其下的各自义务的履行不需要任何政府机构的同意、批准、授权或许可，或向 提交或通知 ，但 (i)《交易法》、《蓝天法》和州收购的适用要求除外（如果有）br} 法律，以及（ii）向美国证券交易委员会提交委托声明。

第 5.05 节提供的信息。就委托书而言，母公司、MergerCo或母公司的任何关联公司在委托书或其他文件中以引用方式提供的任何信息 在首次邮寄给 公司股东之日或公司股东大会召开之时或对其进行任何修订或补充时， 或任何其他申报文件时， 在首次邮寄给公司股东之日，或者在首次向美国证券交易委员会提交 之日，包含任何不真实的陈述重要事实或省略陈述任何必须在其中陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 ，但应考虑到作出这些陈述的情况，不得误导。根据公司在 编制委托书或其他文件以供纳入或以引用方式纳入其中的信息，母公司对其中以引用方式作出或纳入的声明不作任何陈述。母公司或MergerCo提交的所有其他申报 将在所有重大方面符合《交易法》的要求。

第 5.06 节不进行诉讼。截至本文发布之日，没有对母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产，或其各自的任何董事、 高级管理人员或员工（每种情况，均以其身份）、法律或衡平法或政府机构提起的书面威胁 采取书面形式 的诉讼或威胁，除非 不单独或总体上阻止物质或事务延迟完成合并和本协议 设想的其他交易。母公司及其子公司均不受任何政府命令、判决、令状、禁令或法令的约束， 除外，因为无论是单独还是总体而言，合理地预计不会对母公司产生重大不利影响。

第 5.07 节可用资金；担保。

(a) 假设第八条规定的所有成交条件均已得到满足，并假设融资承诺 的资金符合其条款，则母公司将有足够的资金来 (i) 支付根据本 应付的合并对价总额，以及 (ii) 支付与合并或融资相关的所有费用和开支。

(b) 母公司已向公司提供了一份真实、完整和正确的副本（i） 母公司的关联公司签署该信函的签字人签订的向母公司提供总额不超过56,000万美元的股权融资（“股权 融资信函” 及该金额，即 “股权融资”），以及（ii）一份已执行的债务承诺书（已编辑 由此要求的范围）（“债务承诺书”，连同股权融资信函，“融资 承诺”）来自债务中提及的贷款人集团根据 的承诺书（“贷款人”），根据其条款和条件，贷款人承诺向母公司或母公司的关联公司提供总额不超过5000万美元的 融资，用于为合并对价（“债务 融资”，以及股权融资，统称为 “融资”）等提供资金。 融资承诺是母公司的合法、有效和具有约束力的义务，据母公司所知， 在每种情况下， 均是各自的条款，除非其可执行性可能受到适用的破产、破产、 重组、暂停、欺诈性转让和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律或一般股权原则的限制。在本协议签订之日之前，没有任何融资承诺经过任何修改或修改， 截至本协议发布之日，融资承诺中包含的相应承诺在任何方面均未撤回或撤销。 截至本文发布之日，融资承诺已完全生效。除支付惯常费用外，除融资承诺或 中规定的以外，不存在与全额融资相关的 条件或其他意外情况。截至本文发布之日，没有发生任何事件，无论通知与否，时间流逝或 两者兼而有之，母公司也知道融资 承诺下的任何其他当事方违约或违约。截至本文发布之日，假设第八条规定的先决条件得到满足，母公司 没有理由相信融资承诺所设想的任何融资条件不会得到满足，也没有理由相信 不会在截止日期向母公司提供融资。母公司将尽快向公司提供对 融资承诺的任何修改（但无论如何都应在四十八 (48) 小时内）。

(c) 在本协议执行的同时，母公司和MergerCo已向公司交付了由担保签署人的母公司关联公司（“担保人”）签订的有限担保（“担保人”） 。

第 5.08 节不拥有公司股本。母公司及其任何子公司（包括MergerCo）均不拥有公司或其任何子公司的任何 普通股或其他证券。

第 5.09 节其他协议或谅解。母公司已向公司披露母公司、 MergerCo或母公司任何关联公司与公司任何管理层成员或任何持有公司普通股5％或以上 的人之间或彼此之间的所有合同、安排或谅解（对于书面合同， ，母公司已向公司披露了正确和完整的副本）。

第 5.10 节经纪人。根据母公司、MergerCo或 其任何子公司或代表其做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金 。

第 5.11 节确认无其他陈述和保证。

(a) 母公司和 MergerCo 特此承认，除合同陈述外，公司或其任何关联公司 或任何其他代表公司的人均未就 向公司、其任何关联公司或其各自的业务或运营，包括向母公司、Merer提供 或提供的任何信息，作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证 GerCo 或其各自的任何关联公司或代表。除合同 陈述或本文中包含的任何违反公司任何契约或其他协议的行为外，母公司和并购公司特此承认 ，根据联邦合同或侵权行为，公司、其任何关联公司或代表他们的任何其他人均不会对母公司或并购公司或其任何关联公司承担或承担任何责任或赔偿 义务或国家证券（ 法律或其他方式），以向母公司交付、传播或任何其他分发为基础，MergerCo或其任何关联公司 或代表，或母公司、MergerCo或其任何关联公司或代表使用向母公司、MergerCo或其各自关联公司和 代表提供的任何信息、文件、 预测、预测、预测、预测或其他材料，包括在 “数据室”、管理层陈述或尽职调查会议上，以期进行合并 或本协议设想的其他交易。母公司、MergerCo及其各自的关联公司和代表 都依赖于自己的独立调查结果和合同陈述。

(b) 公司承认并同意，母公司、MergerCo或任何其他人均未作出或正在作出除第五条中包含的陈述或担保以外的任何明示或 暗示的陈述或保证。

第六条
合并前的业务行为

第 6.01 节公司在合并前的业务行为。公司同意，在本协议签订之日到 生效时间之间，除非本协议明确要求或允许或披露附表第 6.01 节和 另有规定，除非母公司事先书面同意，不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意，否则公司 应促使其子公司 (x) 按正常流程开展业务业务 与过去的做法保持一致；以及 (y) 做出商业上合理的努力 (1)保持公司及其 子公司的业务组织完好无损，（2）保持其现任高管、员工和其他服务提供商的服务，（3）保持公司及其子公司与承租人、客户、供应商、合作伙伴、许可方、被许可人、分销商、政府 机构以及与公司或其任何子公司有重要业务关系的其他人员的当前 关系。在不限制前述 概括性的前提下，除非本协议明确要求或允许或 披露表第 6.01 节中另有规定，否则在本协议签订之日到生效时间之间，未经母公司事先书面同意， 不得无理拒绝、附带条件或 延迟同意：

(a) 修改或以其他方式更改公司章程、公司章程或其任何子公司章程或组织 文件的任何条款；

(b) (i) 授权发行、发行或出售或同意或承诺发行或出售、质押、处置或以其他方式抵押公司或其任何子公司的任何股权 证券或任何其他所有权权益， 除在行使公司期权或授予RSU奖励时发行公司普通股外，每种情况均为截至本协议签订之日未偿还的 ；(ii) 回购、赎回或以其他方式收购任何股权证券，除非是为了满足 任何与行使公司期权或结算 RSU 奖励相关的纳税义务；(iii) 对公司或其任何子公司的任何股本进行重新分类、合并、拆分 或细分；或 (iv) 申报、预留、分派或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他 分配， ， 任何直接或间接的全资子公司仅向公司或其任何其他子公司支付的股息除外；

(c) （通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他业务组合）收购任何公司、 合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他个人或商业组织（或其分部）或任何财产， ，但按照过去的惯例在正常业务过程中向供应商或供应商购买材料除外；

(d) 承担任何债务或发行任何债务证券、认股权证或其他权利，以收购公司或 任何子公司的任何债务证券，或承担、担保或背书，或以其他方式作为便利机构承担责任，包括任何关联公司（公司子公司除外）的债务义务，公司 循环信贷额度下的提款除外或其他类似的信贷额度，在每种情况下均存在于本协议签订之日且不存在于正常 业务过程中公司及其子公司的总额超过25万美元；

(e) 预付任何长期债务，正常业务过程除外（应视为包括但不限于 循环信贷额度或其他类似信贷额度的预付或还款、与 当前债务再融资有关的付款、因任何利率互换或其他与之相关的类似对冲 工具的终止或结算而支付的款项，或预付款根据其条款偿还由任何公司不动产担保的债务，例如 贷款到期应付款），或支付、清偿或清偿任何重大索赔、负债或债务（绝对的、应计的、或有的 或其他债务），除非是在符合以往惯例的正常业务过程中以及根据其条款进行的；

(f) 除非本协议签订之日现有的遣散费或解雇费的合同承诺或公司政策要求 ，(i) 增加应付给其董事、高级职员、非执行雇员或 个人顾问的薪酬或福利，但正常业务过程中非高级雇员的基本工资或小时工资增长除外 ，这不超过每位员工的3％；(ii)) 向公司或 任何董事、高级管理人员或雇员授予子公司任何新的遣散费、控制权变更或解雇费，授予任何 获得任何遣散费、控制权变更或解雇补助金或福利的权利，或 (iii) 制定、采纳、签署、终止或修改 任何计划（或任何员工福利计划、政策、协议或安排，如果在本协议发布之日生效，则为计划）；

(g) 雇用或解雇（因故除外），或向 任何年化基本薪酬超过或预计超过100,000美元的员工提供就业机会或解雇通知（因故除外）；

(h) 除非美国证券交易委员会要求或公司独立审计师以书面形式要求公司遵守 GAAP，或者本协议生效之日后生效的 GAAP 变更的要求（且在每种情况下，公司 应将上述任何要求通知母公司），更改其任何会计政策（无论是出于财务会计 还是税收目的）);

(i) 启动、支付、解除、和解、妥协或履行任何超过50,000美元的金钱对价的行动，或 (2) 将对公司及其子公司施加任何重大非金钱义务或以其他方式会对公司或其任何子公司的整体业务和运营产生重大不利影响 的行动；

(j) (i) 提出、撤销或撤销任何与税收有关的明确或被视为重大选择，除非法律要求此类选择、撤销或撤销 ，(ii) 解决或妥协任何与税收有关的重大索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调查、审计 或争议，或者免除或延长税收诉讼时效，(iii) 变更在任何申报收入或为联邦所得税目的从参与编制 的人员那里扣除的任何收入或扣除的方法中给予的任何实质性尊重 以前应纳税年度提交的联邦所得税申报表，(iv) 修改任何重大方面的纳税申报表，或 (v) 签订 任何重要结算协议，书面交出任何申请重大退税、抵消或其他应纳税额减免的权利 或同意延长或豁免适用于与公司 或其子公司有关的任何重大税收索赔或评估的时效期限；

(k) 修改公司或其任何子公司任何未偿还证券的任何条款；

(l) 出售、转让、租赁、许可、再许可、转让、抵押、抵押、放弃或以其他方式处置公司或其子公司（包括公司不动产）的任何有形或无形 资产，但正常业务过程中的库存销售除外；

(m) 通过全面或部分清算或解散计划，或通过规定或授权此类清算 或解散的决议；

(n) 未能维持现有保险单的全部效力和效力，也未能用涵盖公司、公司不动产、子公司及其各自财产、资产和业务的同类 保险单取代此类保单；

(o) (i) 签订、修改、加快、行使或放弃任何重大合同下的任何权利（在正常业务过程中根据过去的惯例签订合同 除外，该合同仅构成与第 4.17 (a) 条第 (i)、(xvii) 或 (xviii) 条有关的实质合同 ），(ii) 终止任何实质性合同，(ii) 终止任何重大合同，或 (iii) 取消、妥协、 放弃或解除任何实质性合同下的任何索赔或利益；

(p) 进入新的业务范围或放弃或终止现有业务范围；

(q) 截至本文发布之日创建本公司的任何子公司或其任何子公司；

(r) 放弃、撤回、终止、暂停、取消、修改或修改任何重要许可证；

(s) 与本公司的任何关联公司或 美国证券交易委员会颁布的 S-K 法规第 404 项所涵盖的其他个人进行任何交易，或与其签订任何协议、安排或谅解，在每种情况下，根据 第 404 项，必须披露这些交易；或

(t) 宣布意向、签订任何协议或以其他方式作出承诺，以执行上述任何操作。

第6.02节母公司在合并前的业务行为。母公司同意，在本协议生效之日到本协议生效 时间或根据其条款提前终止本协议之间，除非本协议明确要求，否则未经公司事先书面同意，母公司 不得直接或间接地单独或总体上采取或促使采取任何可合理预期 的行动，以严重延迟、实质性阻碍或阻止本协议的完成本协议 考虑的交易，或公开宣布意图或签订的交易采取任何此类行动的任何书面协议。

第 VII 条
附加协议

第 7.01 节委托书；其他文件。在本协议签订之日后，公司应尽快编写 初步委托声明草稿并分发给母公司，在按照本节 7.01 的规定与母公司协商后，在本协议签订之日之后（在任何情况下都不迟于本协议之日起二十 (20) 天），公司应向美国证券交易委员会提交初步委托书（包含避免疑问，公司建议） 以及公司和母公司各应或将要导致他们各自的关联公司将 准备并与对方协商后，向美国证券交易委员会提交该方必须提交的与本文所设想的交易有关的所有其他文件。 每家公司和母公司均应提供与其关联公司及其关联公司有关的所有信息，这些信息必须包含在 委托声明中，或在适用的范围内，其他文件中，或者通常包含在与 与本协议所设想的交易相关的委托声明中。委托书在形式和实质内容方面均应符合《交易法》的适用条款及其相关规则和条例。公司和母公司均应 尽其合理努力，尽快回应美国证券交易委员会对委托声明或 其他文件的任何评论，公司应尽其合理努力促使美国证券交易委员会批准最终委托书，并在获得美国证券交易委员会批准后尽快将 邮寄给公司股东。在收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见或美国证券交易委员会或其工作人员要求修改或补充 委托书或其他文件后，公司应立即 通知母公司，并应立即向母公司提供公司与 其代表与美国证券交易委员会及其工作人员之间与委托声明或其他文件有关的所有通信的副本。 如果在公司股东大会之前的任何时候，公司或母公司应发现与公司、母公司、MergerCo或其任何 个别关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息，这些信息应在委托书或其他申报的修正案 或补充文件中列出，这样，委托书或其他申报文件中不得包含任何不真实的 材料陈述事实或省略陈述在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 ，鉴于这些信息的产生情况，不得产生误导，发现此类信息的一方应立即 通知其他各方，描述此类信息的适当修正案或补充文件应向美国证券交易委员会提交，并在适用法律要求的 范围内向公司股东分发。尽管上文有任何相反的规定， 在提交或邮寄委托书或提交其他文件（或其任何修正案或补充）或回应美国证券交易委员会对此的任何 评论之前，公司应为母公司提供合理的机会来审查和评论此类文件 或回应，并将本着诚意考虑此类评论，并在可行范围内，公司将为母公司提供机会 参与公司或其任何一方之间的任何实质性通话代表，以及美国证券交易委员会关于委托书的意见。

第7.02节公司股东大会。公司应 (i) 根据适用法律、 《公司章程》、《公司章程》和纽约证券交易所规则采取一切必要行动，并与母公司协商，确定记录日期（且 未经母公司事先书面同意（此类同意不得无理拒绝、 条件或延迟）），并适时致电、发出通知召集（视公司可能认定为获得法定人数或寻求更多代理人支持所必需的 续会）获得公司股东批准），并在向公司股东邮寄委托书后，尽快举行股东大会 ，以获得公司股东批准（“公司股东大会”），以及（ii）根据《交易法》第14a-13条，以使公司能够记录日期的方式进行 “经纪商 搜索” 股东会议 将设置为可以在委托书发布之日之后立即举行公司股东大会声明已获美国证券交易委员会批准。除非公司董事会根据第 7.04 节撤回、保留或修改其对本协议或合并的批准或建议 ，否则公司董事会应建议公司普通股 的持有人批准合并，并将公司建议纳入委托书中。在遵守第 7.04 节的前提下， 公司将尽最大努力向股东征求支持本协议和 合并的批准的代理人，并将采取所有其他必要或可取的商业上合理的行动，以确保适用法律要求的股东 的投票或同意，以获得此类批准。尽管本协议中包含任何相反的内容，但如果根据第 7.04 (c) 节提出的建议发生变化，公司董事会 仍可根据适用法律以及公司章程和公司章程，撤回向股东发出的会议通知 或推迟或取消此类股东会议。

第 7.03 节信息获取；机密性。

(a) 在适用法律的前提下，从本协议发布之日起至生效时间，公司应并应促使其子公司和 公司和子公司的高级职员、董事、员工、审计师和代理人，(i) 在母公司根据本第 7.03 节向公司发出通知后， 向母公司及其代表 提供合理的访问权限、公司及其每家 子公司的财产、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录，以及母公司可能合理要求的所有其他财务、运营和其他数据和信息，以及 (ii) 尽合理的 尽最大努力促进与经理和其他与公司 或其子公司有业务关系的适当第三方的会议。尽管如此，母公司及其任何代表均不得 (x) 与公司的任何非执行员工、代理人或代表联系或进行任何讨论 ，除非母公司事先获得公司书面同意 ，不得无理地拒绝、限制或延迟同意，(y) 损害公司或其 子公司的任何财产或其任何部分，或 (z)) 进行任何现场程序或调查（包括任何现场环境 调查或研究），不需要公司事先的书面同意，不得无理拒绝、附带条件或延迟。 母公司应与公司安排和协调前述条款 (z) 所设想的所有检查，并应至少提前三 (3) 个工作日向公司 发出书面通知，说明母公司或其代表 打算进行的检查或材料，母公司必须在至少一 (1) 个工作日之前向公司发出此类书面通知 真实公司的任何经理父母希望检查的财产有权收到任何此类检查的通知。公司 有权在任何此类检查期间随时有代表在场。尽管有上述规定，如果此类访问或披露 根据法律顾问的建议会导致公司或其子公司的律师-客户特权丧失（在 对母公司与公司之间存在任何共同利益、联合防御或类似协议给予应有的考虑）或违反 任何法律的情况下，不得要求 公司或其任何子公司提供访问权限或披露信息；但是，前提是公司或其子公司在每种情况下都使用商业上合理的用途努力以不会导致律师-客户特权丧失或违反适用法律的方式向 家长提供此类访问权限。如果 公司或其子公司未依据前一句提供访问权限或信息，则公司或其子公司 应向母公司发出书面通知，告知其此类访问权限或信息被拒之门外，公司或其子公司应尽其商业上合理的努力 在可行的情况下以不会导致 失去律师-客户特权或侵犯的方式传达适用的信息适用的法律。

(b) 在生效期之前，根据Barcoding, Inc.与公司于2024年1月27日签订的保密协议（“保密 协议”），母公司根据本第7.03节获得的所有信息均应保密 。在生效时，保密协议将自动终止，在不对其任何一方或任何其他人采取任何行动或承担任何责任的情况下，不再具有进一步的效力或 效力。

第 7.04 节收购提案。

(a) 除非本第 7.04 节明确允许以及进一步遵守第 7.04 (b) 节和第 7.04 (c) 节，否则公司或其任何子公司均不得、也不得直接或间接授权、指示或允许 任何高级职员、董事、员工、投资银行家、财务顾问、律师、经纪人、发现者或其他代理人， 公司或其任何子公司的 代表或关联公司（均为 “代表”，统称为 “代表”）以、发起、征集、提议、诱使 提出、提交或宣布或故意鼓励 或故意促进（包括通过提供非公开信息或协助）任何询问或提出 或其他构成或可能合理预期会导致任何收购提案的行动，与任何人进行或参与有关收购提案的讨论 或谈判，推进此类调查或获取收购提案， 签订任何协议、意向书、收购协议、谅解备忘录、原则协议、与收购提案有关的合资企业 协议、合伙协议或类似协议，或解除任何人对公司或其任何子公司的任何停顿协议 或类似的义务，但根据截至本协议之日生效的协议条款自动终止停顿义务或以其他方式 访问企业、财产、资产、书籍或公司及其子公司向任何个人（ 母公司、MergerCo或母公司或MergerCo的任何指定人除外）提供的与任何收购提案有关的记录。公司应采取并应 促使其子公司采取所有合理必要的行动，使各自的代表和关联公司立即 停止与任何一方或多方（母公司、MergerCo及其代表除外） 就任何收购提案进行讨论、谈判或沟通，包括在公司有权这样做的范围内，以书面形式请求提示 （但绝不迟于）在本协议签订之日起四十八 (48) 小时以内）退回或销毁由公司或其子公司或其子公司代表向任何此类方提供的所有机密信息 ，以及终止对与可能的收购提案相关的任何物理或电子 数据室的访问权限。公司及其子公司应对其代表或关联公司未能遵守本第 7.04 (a) 节的任何情况负责。尽管如此，公司及其 代表仅在回应并非直接或间接违反本节 7.04 (a) 的询问或提案时，可 (i) 试图澄清和理解任何人提出的任何调查或提案的条款和条件，仅以确定 此类调查或提案是否构成收购提案以及 (ii) 告知已提出收购提案的人或，据 公司所知，正在考虑在本文发布之日之后提出收购提案本节第 7.04 节的规定。

(b) 在遵守第 7.04 (c) 节的前提下，公司董事会及其任何委员会均不得 (i) 以对母公司不利的方式拒绝、撤回、修改 或对公司建议进行实质性修改，或发表任何与 公司建议不一致的公开声明；(iii) 失败在 个业务范围内，公开建议反对任何收购提案，或未根据母公司的要求重申公司建议 此类收购提案公布后的天数（或公司股东大会之前的剩余天数）（据了解，公司董事会 根据《交易法》第14d-9 (f) 条向公司股东发表的 “停下来、观察和倾听” 声明不应被视为建议的变更）； (iv) 未将公司建议纳入委托书声明。(v) 促使或允许公司签订任何协议、 意向书、收购协议、谅解备忘录，原则上协议、合资协议、合伙协议 或与收购提案（第 7.04 (c) 节所述的保密 协议除外）或 (vi) 公开提议采取上述任何行动（第 (i) 条 至 (vi) 中描述的任何行动，“建议变更”）或类似协议。公司应立即以书面（包括电子邮件） （但在公司初次收到任何收购提案后的二十四（24）小时后）将公司或其任何代表收到 收到 任何人关于其正在考虑提出收购提案的信息请求或其他表示的 以及与之相关的详细信息（包括 的身份）立即以书面（包括电子邮件）通知母公司 双方及其所有重要条款），本公司的任何一方或其任何一方子公司或任何此类代表可在本协议发布之日后收到 ，并应 (i) 在合理的时间内随时向母公司通报有关任何此类提案（包括其任何变更）的状况和任何重大进展、 的讨论或谈判，以及 (ii) 在公司或其任何代表收到或交付该提案后，尽快向母公司提供任何 (A) 草稿的副本与之相关的权威 收购协议或提案信以及 (B) 任何非公开的书面材料 公司或其任何代表向任何第三方发送或提供的与之前未提供 或向母公司提供的任何收购提案相关的信息。公司不得也应促使其每家子公司不得终止、放弃、修改或修改 公司或其任何子公司参与的任何现有停顿协议或保密协议的任何条款， 公司应并应促使其每家子公司执行任何此类协议的规定。

(c) 尽管有第 7.04 (a) 条和第 7.04 (b) 条的规定，但在公司、其任何子公司 或其任何各自代表在收到公司股东批准之前收到书面收购提案后， 没有直接或间接违反第 7.04 (a) 条或第 7.04 (b) 条 （a “允许）收购提案”），前提是公司董事会在与其 外部法律顾问和财务顾问磋商后真诚地确定此类允许收购提案很可能导致上级提案 ，不与该人进行谈判或讨论很可能与其信托 职责不一致，公司董事会可以（直接或通过顾问或代表）(i) 向提出此类许可收购提案的人提供有关 公司及其子公司的非公开信息（前提是公司 (x) 之前有 或同时向家长提供此类信息，并且 (y) 应提供此类信息根据保密协议提供的信息， 对公司的有利程度至少与保密协议相同，并且不妨碍公司在本协议要求的范围内向母公司和并购公司提供任何信息 ；前提是根据该保密协议向任何此类人提供的任何竞争敏感信息 或数据，该人是或其关联公司包括竞争对手、供应商 或公司的客户或任何人其子公司将在单独的 “清洁数据室” 中提供并根据有关访问此类信息或数据的惯例 “清洁团队” 安排，(ii) 向其股东披露根据DGCL或其他适用法律要求披露的任何信息 ，(iii) 参与 有关此类许可收购提案的谈判；(iv) 遵守第 7.04 (c) 节和 7.04 (d) 节，在收到构成高级提案的书面许可收购提案之后，但在收到 之前公司股东批准，(A) 以不利于母公司的方式撤回或修改公司建议 或建议公司股东批准此类高级提案，(B) 根据第 9.01 (h)、(C) 条修改建议以及 (D) 采取任何有管辖权的法院 命令公司采取的任何行动，并遵守 在遵守本第 7.04 (c) 节 和下文第 7.04 (d) 节后才采取，但在第 (i) 至 (iv) 条中提及的每种情况下，公司董事会在与外部法律顾问协商后，本着诚意认定， 不采取此类行动很可能与适用法律对公司或其股东 的信托义务不一致。如果公司董事会在与外部法律 法律顾问磋商后，本第 7.04 节或本协议其他部分的任何内容均不妨碍公司董事会遵守根据《交易法》颁布的有关收购提案的第 14d-9 条或第 14e-2 (a) 条，或向公司股东进行任何必要的 披露，如果不这样做很可能与其不一致适用法律规定的信托义务；前提是， 但是，公司和公司都不是根据前一句 句中的这句话或第 (ii) 条，应允许董事会推荐不是高级提案的收购提案。

(d) 公司董事会不得采取第 7.04 (c) 节第一句第 (iv) 条中提及的任何行动，除非 (i) 公司已向母公司提交裁决通知且裁决通知期限已到期，(ii) 在考虑到 在裁决 通知期内对本协议签订或不可撤销地承诺签订的任何修正案后，此类高级提案仍然是高级提案，(iii) 构成此类高级提案 的收购提案不是在在裁决 通知期内（包括在需要提交经修订的裁决通知时可能延长的通知期），直接或间接违反第 7.04 (a) 条或第 7.04 (b)、(iv) 条的行为，公司及其代表已合理地向母公司及其代表通报了此类收购提案的状态以及任何此类收购提案的重要 条款（包括在任何情况下都应及时向母公司及其代表通报此类收购提案的内容 条款）在收到后二十四 (24) 小时内，向 家长提供任何额外或修订的副本有关的最终文件）以及 (v) 公司及其代表在 裁决通知期内，本着诚意与母公司及其代表进行了谈判（在母公司希望 进行协商的范围内），对本协议的条款和条件进行此类调整，这样公司董事会就不会再确定 未能针对此类收购提案提出修改建议的合理可能性不一致 及其根据适用法律承担的信托责任。

第 7.05 节员工福利事项。

(a) 自生效期起及之后，母公司应或应促使尚存公司根据其条款 履行公司和子公司的所有遣散费、控制权变更和类似义务。自生效之日起，母公司 应或应促使尚存的公司根据其条款履行公司及其子公司在生效时间前夕生效的任何其他与雇佣相关的合同、协议 安排和承诺，这些合同、协议 安排和承诺适用于公司或任何子公司或其任何前任的任何现任或前任雇员或董事。尽管有上述规定， 受适用法律约束，此处的任何内容均无意阻止父母根据其条款修改或终止任何此类义务、合同、协议、 安排或承诺。

(b) 对于公司或任何子公司在生效时间之前仍在公司或其任何子公司 雇员的每位员工（统称为 “持续员工”），在生效后紧接着 的 12 个月内（但不超过任何持续雇员的解雇期限），母公司应或应促使 其关联公司之一向持续雇员提供持续雇员 (i) 基本工资或小时工资率，以及目标年度现金激励 机会金额为至少等于基本工资或工资率，以及在生效时间之前向每位此类持续雇员提供的 目标年度现金激励机会金额，以及 (ii) 退休和团体健康福利， 不少于向母公司及其子公司（公司及其子公司除外）处境相似的员工提供的退休和团体健康福利。 出于归属、参与资格和福利等级的目的，根据母公司或其子公司的 相应员工福利计划（均为 “母计划”），每位在截止日期之前在公司及其子公司（及其任何前身实体）的 或其服务年限中都有权获得积分，其抵免额度与生效时间前该 员工有权获得的抵免额度相同对于相应计划下的此类服务（除非此类积分 会导致重复福利（固定福利金或退休人员医疗计划下的应计福利除外）。 此外，对于每份提供团体健康、牙科、视力或处方药福利的家长计划，每位在职 员工应获得在相应计划下为应用免赔额、 共付额和自付额上限而支付的金额的抵免，就好像这些金额是根据相应 家长计划的条款和条件支付的。

(c) 在生效时间之前，公司董事会或由非雇员董事组成的适当委员会应通过一项符合美国证券交易委员会解释性指导的决议 ，以便根据《交易法》第16条及其相关规章制度（“第16条”）的规定和条例（“第16节”）的公司任何高管或董事进行处置 对于 而言，根据本协议和合并进行的股份（包括公司股权奖励）应为豁免交易第 16 节

(d) 如果母公司以书面形式提出请求，则公司应在截止日期 前不少于十 (10) 个工作日向公司提出此类请求，则公司应终止任何作为 “员工养老金福利计划”（定义见ERISA第3（2）条） 的计划，该计划旨在作为《守则》第401（k）条所述的固定缴款安排（每项均为 “401 (k) 计划”) 不迟于截止日期，由公司适用 子公司的同类管理机构（如适用）通过决议即是此类计划的发起人），按照家长合理可接受的条款，在此之前，或与此同时 修改任何此类401（k）计划（“终止401（k）计划”），在 的必要范围内，修改任何此类401（k）计划，但须遵守之前未经修订的所有适用法律。自截止日起（在收盘生效时视情况而定 ），公司或其适用的子公司应将每位持续 员工账户余额的100％全部归属于每份离职401（k）计划，前提是任何持续雇员的计划账户未以其他方式全部归属。 收盘后，只要管理上可行，母公司或其关联公司应允许所有 参与终止401（k）计划的继续雇员有资格参与由母公司 或其关联公司赞助的固定缴款退休计划。

(e) 本协议的条款，包括本第 7.05 节，仅供本协议各方利益 ，不得解释为向非本协议当事方的任何人授予任何权利，无论是作为第三方受益人还是其他人。 本协议（包括但不限于本第 7.05 节）中包含的任何内容均不应被视为或解释为 (i) 修改 任何计划，(ii) 以任何方式限制母公司或幸存公司（或其任何关联公司）随时修改 或终止任何特定计划的能力，(iii) 向任何继续 保证任何水平的薪酬、福利或雇佣条款} 员工，或 (iv) 限制母公司或其任何关联公司终止对任何持续雇员的雇用。

第7.06节董事和高级职员的赔偿和保险。

(a) 母公司和并购公司同意，根据《公司章程》和《公司章程》（或章程，如适用，章程）的规定，公司或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、受托人、员工、代理人或受托人 在 或生效之前发生的作为或不作为的所有赔偿和免除责任的权利现已存在、章程、 合伙协议、有限责任公司协议或任何子公司在 当日生效的其他组织文件本协议）以及公司或其在 披露附表第 7.06 (b) 节中确定的赔偿协议（自本文发布之日起生效）应由合并中幸存的公司承担， 在生效时， 应在合并后继续有效，除非适用法律另有要求，否则应根据其条款继续保持全面效力和效力。

(b) 在 生效后的六 (6) 年内，在适用法律允许的范围内，幸存的 公司的章程和章程所包含的赔偿条款应不低于《公司章程》和《公司 章程》的规定，自生效之日起六 (6) 年内不得修改、废除或以其他方式修改这些条款 任何可能对在生效时或之前担任董事的个人的权利产生不利影响的方式，公司或其任何子公司的高级职员、 受托人、员工、代理人或受托人，除非此类修改是法律 所要求的，并且仅限于法律要求的最低限度。买方同意促使 Surviving Corporation 及其子公司及时履行 ，并以其他方式在所有方面履行此类义务。

(c) 在 收盘时，幸存的公司应购买一份六 (6) 年的尾期保单（费用由母公司承担），其承保范围与公司及其子公司截至本文发布之日维持的董事和高级职员责任保险和雇佣律师责任保险 保单所提供的 保单所提供的 保单所提供的 保单所提供的保单基本相同，包括但不限于，就本协议所设想的交易而言；前提是， (i)生效时间，幸存的公司可以用至少相同的承保范围和金额的保单取而代之 的保单，这些条款和条件总体上对被保险人同样有利，前提是这种替代 不会导致在生效期之前发生的事项的保险缺口或失效；以及 (ii) 在任何情况下都不得要求幸存的 公司根据本第 7.06 节支出 (c) 超过等于当前年度百分之二百二十五 (225%) 的金额公司为此类保险支付的保费。如果没有前一句的附带条件，幸存公司必须支出公司当前 年度保费的二百二十五（225%）以上，则幸存公司应通过支付 一次性保费获得的最大保险金额，该保费不得超过当前支付的年度保费的二百二十五（225%）该公司。母公司 应并应促使尚存的公司或其继任者或受让人维持此类政策的全面效力，并且 继续履行其下的所有义务。

(d) 如果 尚存的公司或其任何各自的继承人或受让人 (i) 与任何其他人合并或合并 ，且不得成为此类合并或合并的持续或尚存的公司、合伙企业或其他实体，或 (ii) 向任何人转让 或将其全部或几乎所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，适当的规定应为 是为了让幸存公司的继任者和受让人承担本第 7.06 节中规定的义务而制定的。

(e) 母公司 应促使幸存公司履行本第 7.06 节中幸存公司的所有义务， 双方承认并同意，母公司根据本第 7.06 节为幸存公司 义务的支付和履行提供担保。

第 7.07 节进一步的 行动；合理的努力。

(a) 根据 的条款并根据本协议的条件，本协议各方应尽其合理的最大努力，采取或 采取一切适当行动，并根据适用的 法律采取或促成采取所有必要、适当或可取的措施，以完成合并并使其生效，包括尽最大努力获得所有许可、同意、批准， 政府机关和其他第三方对许可证、材料合同、管理的授权、资格和命令 公司或任何子公司作为当事方的协议文件或计划，或其各自的任何财产或资产 可能受其约束的协议文件或计划，在每种情况下，都是完成本协议 所设想的交易或披露附表第 7.07 (a) 节中披露的交易所必需、适当或可取的；但是，前提是前述条款不要求任何 方放弃任何履行其完成第八条规定的结算的义务的条件。如果 公司未能获得任何个人（政府机构除外）的任何同意，公司应尽其合理的最大努力 ，并应按照母公司的合理要求采取行动，以最大限度地减少 未能获得此类同意对公司和买方 方及其各自业务造成的任何不利影响，或可以合理预期在生效后产生的任何不利影响。尽管本协议中有任何相反的规定，在获得任何个人（政府机构除外）对本协议所考虑的任何交易的批准 或同意时，(i) 未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），公司或其任何 子公司均不得向征得批准或同意的人员付款或承诺付款任何现金或其他对价、作出 任何承诺或承担任何责任或该人应承担的其他义务以及 (ii) 买方或其各自的关联公司 均无须向获得批准或同意的人支付或承诺支付任何现金或其他对价， 作出任何承诺或承担任何责任或其他义务；前提是，公司及其子公司可以在相关协议条款规定的范围内支付 的款项正在寻求哪种同意。

(b) 公司及其子公司应立即通知母公司、MergerCo和母公司， 应立即通知公司， （i）其在本协议中作出的任何陈述或保证变得不真实或不准确，以至于无法满足第 8.02 (a) 节中规定的 条件，或 (ii) 其未能遵守或满足任何条款实质上尊重其在本协议下应遵守或满足的任何 契约、条件或协议，例如 8.02 节中规定的条件 (b) 不会满意；但是，任何此类通知均不得影响双方的陈述、担保、 契约或协议，也不得构成本协议任何一方对本协议下 双方义务条件的放弃。

(c) 母公司 应尽其合理努力，根据融资承诺中描述的条款和条件安排融资，包括 尽最大努力 (i) 维持融资承诺的有效性，直到本协议所设想的 交易完成为止，(ii) 就其中所载条款和条件进行最终协议谈判，或 根据其他商业上合理的条款，(iii) 满足或理由在所有物质方面、所有条件下都感到满意债务 承诺书（或者，如果母公司认为可取，寻求免除债务 承诺书中包含的适用于买方的条件），(iv) 在到期应付时支付根据 或任何融资承诺或此类最终协议已到期或将要支付的任何承诺费或其他金额，(v) 必要时遵守所考虑的任何 “市场弹性” 条款如果这类 “市场弹性” 条款是按照 的条款行使的，则通过任何债务承诺书，以及（vi）在收盘时或之前完成债务融资和股权融资。如果 债务融资的任何部分无法满足债务承诺书中规定的条款和条件，则母公司应 尽其合理努力，安排在该事件发生后尽快从额外融资 来源获得任何此类部分（“额外融资”）。如果 终止债务承诺书，母公司应立即通知公司。母公司应在合理的最新基础上向公司通报其安排任何额外融资的努力状况 ，母公司应在债务承诺书下的任何 重大修正或修改或对任何实质性条款或补救措施的豁免生效后立即通知公司。为避免疑问，如果尚未获得债务融资（或任何额外融资），母公司仍有义务按照本协议中规定的条款和条件完成合并。未经公司同意（例如 同意不得无理地扣留、附带条件或延迟），母公司不得促使或允许对债务承诺书进行修订 或修改，以此类修正或修改 (i) 扩大债务承诺书中规定的在本协议发布之日生效的 中规定的条件，而这种方式可以合理预期会阻止或严重延迟初始资金或可用性 收盘时融资，（ii）将债务融资金额减少到足以支付的金额以下第 5.07 (b) 节规定的截止日期 要求支付的金额 ，或 (iii) 以其他方式修改了在收盘前对公司利益构成重大不利的任何事项的条款，除非在每种情况下都得到公司的书面同意。

(d) 公司和子公司同意提供并促使其代表提供与债务融资安排和母公司合理要求的任何额外融资有关的所有合理合作（前提是请求的 合作不会不合理地干扰公司及其子公司的持续运营），包括但不限于 (i) 参加会议、起草会议和尽职调查会议，（ii）提供家长及其资金来源按照母公司合理要求 尽快 提供有关公司或子公司的财务和其他相关信息，(iii) 协助母公司及其融资来源编写 (A) 营销材料、银行信息备忘录、 贷款人陈述以及与债务融资和任何额外融资（包括交付 份授权向潜在贷款人分发信息的惯常授权书，其中包括习以为常对融资来源的陈述 （包括惯常的准确性和重要的非公开信息陈述），以及（B）对 机构陈述进行评级的材料，（iv）合理配合母公司及其融资来源对母公司或合并公司筹集的任何债务融资 和任何额外融资的营销工作，（v）组建新的直接或间接子公司，（vi）协助编制 最终融资文件（包括披露）时间表和完美证书），并促进提供担保， 提供担保和抵押品，包括执行和交付母公司可能合理要求的与债务融资相关的任何质押和安全文件或其他 最终融资文件（前提是任何此类最终融资文件或证券文件中包含的针对公司及其子公司的任何 债务 在收盘前均不生效），(vii) 为准备工作提供协助形式上的财务信息和预期财务 报表（据了解，母公司应负责准备任何预计计算、任何收盘后或 其中可能包含的其他预计成本节约、资本化、所有权或其他形式调整），(viii) 应合理要求提供 和执行文件（包括执行和交付禁止反言证书以及从属关系和非干扰协议） 母公司；前提是，不得要求公司或任何子公司支付 的任何承诺收盘前与债务融资或任何额外融资相关的其他类似费用或承担任何其他责任， (ix) 根据母公司的合理要求，就该法律顾问可能需要提供与债务融资有关的 的任何法律意见与母公司的法律顾问合作，(x) 在合理可行的情况下尽快向买方及其债务融资来源 提供监管要求的所有文件和其他信息适用的 “了解 您的客户” 和反对-洗钱规则和法规，包括《爱国者法》和《实益所有权条例》， (xi) 指示公司的独立会计师向买方提供协助与合作，包括参加 会计尽职调查会议和协助编制任何形式的财务报表，以及 (xii) 采取所有公司 行动，视截止日期的到来而定，应买方合理要求，允许消费者采取必要或习惯上的行动债务融资信息 并允许其所得款项将在截止日期公布，用于在收盘时完成下文 所设想的交易。根据本协议条款终止本协议后，母公司应根据公司的要求向公司或子公司偿还 (i) 公司、子公司和 其代表因此类合作而产生的所有合理和有据可查的自付费用，以及 (ii) 所遭受或产生的任何及所有责任、损失、损害赔偿、索赔、成本、开支、 利息、裁决、判决和罚款它们与债务融资安排以及其中使用的任何 信息有关与此有关（与公司或子公司有关的历史信息除外），在前述条款 (i) 和 (ii) 的每个 情况下，总金额不超过1,000,000美元；前提是，如果母公司 或担保人向公司支付母公司解雇费和公司费用，则此类付款应被视为履行了本句规定的所有义务 ，在任何情况下母公司都不会，根据本第 7.07 节，担保人或其任何关联公司有义务向公司及其 子公司偿还款项(d)。

(e) 公司应在截止日前至少两 (2) 个工作日向 公司交付第三方贷款机构向 公司的还款信，其形式和实质内容令母公司合理满意，但披露附表第 7.07 (e) 节规定的公司和子公司 的债务以及母公司不迟于 规定的任何其他债务除外收盘前 15 天。除非母公司在收盘前15天另有书面指示 ，否则公司和子公司应永久（i）终止母公司要求终止的信贷额度， ，除非披露表第7.07（e）节中规定或母公司 不迟于收盘前十个工作日向公司规定的信贷额度以及所有相关协议，公司及其子公司 是其中的一方，以及 (ii) 解除对公司的任何留置权或与这些设施相关的子公司资产。公司和 子公司应尽合理的最大努力，实现母公司或其子公司披露附表第 7.07 (e) 节所列债务的假设，母公司应承担 现有贷款机构因此类假设而产生的所有假设成本和费用。

第 7.08 节转移 税款。母公司和公司应合作编写、执行和提交与任何不动产转让或收益、销售、使用、转让、增值、股票转让或印花税、任何 转让、记录、注册和其他费用以及与本协议 所考虑的交易相关的任何类似税款（以及任何相关利益、罚款或增税）的所有申报表、问卷调查、申请 或其他文件 “转让税”），并应 合作，努力最大限度地减少转让税金额。自生效之日起，尚存公司应支付 或安排支付，不扣除或预扣应付给公司普通股 和/或所有转让税持有人的任何对价或金额。

第 7.09 节税务事项。

(a) 在 从本协议签订之日起至生效期间，公司及其子公司应：

(i) 以符合过去惯例的方式准备 并及时提交他们要求在截止日期或之前提交的所有纳税申报表（“签署后的申报表”） ，除非适用法律另有要求；

(ii) 在适用的截止日期前至少二十 (20) 天向买方提交 任何重要的签署后退货申报表，供买方审查 并提出合理的评论，公司及其子公司（如适用）应在提交之前合理考虑此类意见；

(iii) 全额 及时缴纳以这种方式提交的签名后申报表的所有到期和应付税款（为避免疑问，包括 任何预估税款）；以及

(iv) 以符合过去惯例的方式，适当 为其在生效时间之前签署后 申报表未到期的所有应付税款储备（并将此类储备金反映在账簿、记录和财务报表中）。

(b) 对于 美国联邦和所有适用的州税收目的，合并应视为母公司根据《守则》第1001条以现金从 公司普通股持有人手中购买公司普通股。

第 7.10 节公开 公告。在生效时间之前，除非下句中另有规定，否则双方同意，未经其他各方事先同意，任何一方 或其子公司不得发布有关本协议或合并所设想交易的公开 发布、公开申报或公告（不得无理拒绝），除非法律或规则可能要求这样的 发布、备案或公告相关方 受其约束的任何证券交易所的法规，在这种情况下被要求发布、申报或公告的一方应尽其合理的最大努力，让 其他各方有合理的时间在发布之前对此类新闻稿或公告发表评论。双方已商定 联合新闻稿的形式和宣布合并和执行本协议的Barcoding, Inc.新闻稿的形式。

第 7.11 节交换 清单。在生效时间之前，公司应与母公司合作，尽其合理的最大努力，根据适用的法律和纽约证券交易所 美国证券交易所 美国证券交易所的规则和政策，采取所有合理必要、适当或可取的措施（在生效时间之前可以合理采取的 行动），促使幸存的公司除名美国纽约证券交易所的公司普通股，并根据以下规定终止公司普通股的注册 《交易法》在生效后尽快生效；前提是此类除名 和终止不应在生效时间之前生效。

第 7.12 节 “安全 持有人诉讼”。在本协议签订之日后，公司任何股东或公司 其他证券持有人对公司和/或其董事或高级管理人员提起的与本协议、 合并或本协议所考虑的其他交易有关的任何诉讼（“交易诉讼”），公司有权控制辩护和和解； 前提是公司应 (i) 立即将生效或书面威胁通知母公司已收到通知或成为 的任何交易诉讼了解并应向母公司合理通报任何此类交易诉讼，以及 (ii) 让 母公司有机会参与任何交易诉讼的辩护，费用由母公司承担，公司应与母公司协商 并考虑母公司对此类诉讼的建议。在任何情况下，未经母公司事先书面同意，公司均不得达成、同意或 披露与任何交易诉讼有关的任何和解协议， 不得无理地拒绝、延迟或附带此类同意。

MergerCo 第 7.13 条义务 母公司将采取一切必要行动，促使MergerCo履行其在本协议下的义务并按照本协议中规定的条款和条件完成 合并。

第八条
合并条件

第 8.01 节对各方义务的条件 。公司、母公司和 MergerCo 各自履行完成合并的义务须在 以下条件生效时或之前，本协议所有当事方（在允许的情况下）以书面形式满足或放弃：

(a) 公司应获得公司股东批准。

(b) 任何 政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或订立任何法律或政府命令（无论是临时的， 初步的还是永久的），这些法律或政府命令随后生效，其效果是将完成合并定为非法或禁止或阻止 合并的完成。

第 8.02 节母公司和 MergerCo 义务的条件 。母公司和 MergerCo 各自履行完成合并的义务须在 生效时或之前以书面形式（在允许的情况下）满足或放弃以下附加条件：

(a) 本协议（基本陈述除外）中包含的 本公司在特定日期未作出 的陈述和保证，在本协议签订之日和收盘之日均应是真实和正确的，就好像在收盘之日和 时所作的一样，以及 (ii) 在特定日期作出的陈述和保证，在每种情况下，均应是真实和正确的除非此类陈述或担保 没有真实和正确（在第 (i) 和 (ii) 条中的每一项中），但没有使 对以下方面的任何限制生效此类陈述和担保（除第 4.08 节 (b) 条中的陈述外 ）中提出的 “重要性” 或 “公司重大不利影响” 不具有也不合理地预期会对公司产生重大不利影响，无论是单个 还是总体而言，都不会产生公司重大不利影响。此外，第 4.01 (a)-(b) 节、 第 4.02 节、第 4.03 (a)、(b)、(c) 和 (e) 节、第 4.04 (a) 节、第 4.08 节和第 4.18 节（“基本陈述”）中的陈述和担保（“基本陈述”）在所有方面均应真实和正确，除外 最低限度 不准确之处，无论是截至本协议签订之日还是截止日期，均为截止日期（在每种情况下，除了 在特定日期明确规定的范围外，在这种情况下，截至该特定日期）。

(b) 公司应在所有重大方面履行了所有义务，并在所有重大方面遵守了其在本协议下应在生效时间或之前履行或遵守的协议和 承诺。

(c) 公司应向母公司交付一份由公司高管签署并注明生效日期的证书，证明 符合第 8.02 (a) 节、第 8.02 (b) 节和第 8.02 (e) 节规定的条件。

(d) 公司应以令母公司合理满意的形式向母公司提交书面辞职，其日期为截止日期 ，自收盘之日起生效，由母公司在收盘前至少五 (5) 个工作日以书面形式要求 的公司及其子公司的每位高管和董事签署。

(e) 自 本文发布之日起，不得发生任何单独或总体上已经或可以合理预期 对公司产生重大不利影响的影响。

(f) 公司应向母公司交付附表 8.02 (f) 中列出的政府机构或 第三方的任何同意、授权、批准、豁免或豁免。

(g) 在截止日期前至少两 (2) 个工作日的 ，公司应根据第 7.07 (e) 节向母公司交付还款信，以及为证明该类 债务得到偿付以及由此产生的任何留置权的解除或终止而合理要求的任何必要的 UCC 或其他解除或终止。

第 8.03 节公司义务的条件 。公司完成合并的义务须在以下附加条件生效时或之前以书面形式（在允许的情况下）满足或放弃 ：

(a) 母公司和并购公司在本协议中 (i) 未在特定日期作出的 陈述和担保应真实且 截至本协议签订之日和收盘时正确无误，以及 (ii) 在特定 日期作出的陈述和保证，自该日起均为真实和正确，除非未作出此类陈述或保证是真实 且正确的（在第 (i) 和 (ii) 条中的每一项中），但对 “实质性” 或 “母体 重大不利影响” 的任何限制均不生效此类陈述和保证中列出的 “影响”）不具有，也不会合理地预计 会单独或总体上产生母体重大不利影响。

(b) 母公司 和 MergerCo 应在所有重大方面履行了所有义务，并在所有重大方面遵守了其在本协议下将在生效时间或之前履行或遵守的协议 和承诺。

(c) 母公司 应向公司交付一份由母公司高级管理人员签署的日期为生效日期的证书，证明 符合第 8.03 (a) 节和第 8.03 (b) 节规定的条件。

第 九条
终止、修改和豁免

第 9.01 节终止。 本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，并可放弃合并，具体如下（任何此类 终止的日期，“终止日期”）：

(a) 经母公司和公司的 双方书面同意；

(b) 如果生效时间未发生在 2024 年 9 月 30 日或之前（“外部日期”），则由 母公司或公司任一方提出； 但前提是，如果 违反本协议规定的任何义务是生效时间未能在该日期当天或之前发生的主要原因，则不得行使本第 9.01 (b) 节规定的终止本协议的权利；

(c) 如果有任何政府机构颁布、发布、颁布、执行或加入任何法律或政府 命令，无论哪种情况，该法律或命令均已成为最终且不可上诉，其效果是将完成合并定为非法 或以其他方式阻止或禁止合并的完成；但是，前提是 本第 9.01 节规定的终止本协议的权利 (c) 不得向违反本协议下任何义务的主要原因是 的当事方提供颁布、发布、颁布、执行或颁布任何此类法律或政府命令的政府机构；

(d) 由 母公司提出，如果 (i) 本公司的任何陈述和担保不真实或不正确，以至于第 8.02 (a) 节中规定的条件 无法在截止日期之前得到满足，或 (ii) 公司 部分违反了本协议中的任何契约或协议，例如本节规定的条件 8.02 (b) 无法在截止日期之前得到满足；前提是，该家长无权根据本第 9.01 (d) 节 终止本协议如果它或MergerCo随后严重违反了其在本协议下的义务，以至于第8.03 (a) 节或第8.03 (b) 节中规定的条件 将无法得到满足；

(e) 如果 (i) 母公司和 MergerCo 在此处的任何陈述和担保不真实或不正确，以至于 第 8.03 (a) 节中规定的条件无法在外部日期得到满足；或 (ii) 母公司或 MergerCo 或其各自在此处的任何契约或协议中存在违反 的行为，则由 公司提供因此，第 8.03 (b) 节中规定的 条件将无法在截止日期之前得到满足；前提是公司无权 终止该条件如果协议随后严重违反了其在本协议下的义务 ，以致无法满足第 8.02 (a) 节或第 8.02 (b) 节中规定的条件，则根据本第 9.01 (e) 节达成的协议；

(f) 如果未在公司股东大会上获得公司股东批准，则由 公司或母公司提出；

(g) 由 母公司提出，前提是公司董事会已公开推荐或批准除 本协议所设想的合并以外的任何收购提案；

(h) 在收到公司股东批准之前，由 公司签订一项规定上级 提案的最终协议，前提是，为了使公司的终止生效，公司应 (i) 同时签订规定高级提案的 最终协议，以及 (ii) 根据本协议 向母公司支付任何适用的公司终止费，并且，不得根据本 第 9.01 (h) 节终止本协议，除非第7.04节在所有重要方面均已得到遵守；

(i) 如果公司董事会已实施建议变更，则由 母公司提出；或

(j) 如果 (i) 第 8.01 节和第 8.02 节中规定的母公司 义务履行的每项条件均已得到满足或免除，则公司在收盘前随时向母公司发出书面通知（但假设 将要在收盘时满足的条件 除外，前提是这些条件的满足或放弃），(ii) 家长未能在第 2.03 节要求成交之日之前完成结算，(iii)公司已准备好并能够履行其义务，在第2.03节要求交割 的当天完成交易，并且公司在终止日期 （“截止通知期”）前至少五（5）个工作日向母公司交付一份不可撤销的证书，证明第8.01节和第8.03节中规定的 的所有条件均已得到满足（但根据其条款或性质在收盘时必须满足 且截至该日能够满足的条件除外得到公司满意）或豁免，公司 随时准备好、愿意并有能力完成收盘交易，(iv) 母公司未能在 (x) 根据第 2.03 条本应在截止日期 (x) 和 (y) 收盘通知期结束 和 (v) 截止通知期结束时履行其完成收盘的义务，公司随时做好了准备，愿意并有能力履行其义务，以完成 的收盘。

第 9.02 节终止的效力 。如果本协议任何一方希望根据第 9.01 节终止本协议，则该方必须向 另一方提供书面通知。此后，根据截止通知期或第 9.01 节 小节规定的任何其他补救期（如果适用），本协议将立即失效，本协议任何一方均不承担本协议 规定的责任，除非第 5.07 节中提及的担保以及第 7.03 (b) 节、 本第 9.02 节、第 9.03 节和第 X 条的规定继续有效任何此类终止；但是，在 遵守第 9.03 (f) 节的前提下，此处的任何内容均不免除本协议任何一方的责任故意违规或欺诈。

第 9.03 节费用和 费用。

(a) 除本第 9.03 节中另有规定的 外，无论合并是否完成，与本协议有关的所有费用均应由产生此类费用的一方 支付。

(b) 母公司 和公司同意，如果本协议终止：

(i) 根据第 9.01 (b) 条由 母公司或公司提供 (外面约会) 或第 9.01 (f) 节 (未能获得股东 的批准) 或根据第 9.01 (d) 节由家长提出 (公司违规行为)，以及 (A) 在终止之日或之前，公司、其子公司或代表应公开宣布或以其他方式接收 收购提案， (B) 与此终止同时或终止之日后的十二 (12) 个月内，公司和/或其子公司 就收购提案达成协议，或者收购提案的完成（无论是否完成 此类收购提案与前述条款 (A) 中提及的收购提案相同），则公司应在相应的收购提案（“收购提案完成日期”）所设想的交易完成后向母公司 支付公司终止费（就本第 9.03 (b) (i) 节而言，在收购提案的定义中，“50％” 应以 代替 “20％”）；

(ii) 家长根据第 9.01 (g) 条作出 (公司董事会建议另一项收购提案) 或第 9.01 (i) 节 (公司 董事会影响建议变更)，则公司应在终止之日起五 (5) 个工作日内 天内向母公司支付公司终止费；

(iii) 由 公司根据第 9.01 (h) 条 (高级提案），则公司应在解雇的同时向母公司支付公司终止费 ；

(iv) 家长根据第 9.01 (d) 条作出 (公司违规行为）（仅限于公司 重大违反第 7.04 条规定的义务所致），则公司应在终止之日起五 (5) 个工作日 天内向母公司支付终止费；或

(v) 由 公司 (A) 根据第 9.01 (b) 条执行 (外面约会) 届时公司有权根据第 9.01 (j) 条终止 本协议 (家长未能关闭)，(B) 根据第 9.01 (e) 节 (父级 漏洞)，或 (C) 根据第 9.01 (j) 节 (家长未能关闭) 则母公司应在终止之日后的五 (5) 个工作日内向公司支付或促使向公司支付 母公司解雇费。

(c) 在 根据本第 9.03 节要求支付的范围内，在遵守本协议第 9.04 节规定的前提下， 公司解雇费、公司费用、母公司费用和母公司解雇费（如适用）应由适用方按照另一方的书面指示立即以 可用资金支付。

(d) 就本协议而言，(A) “公司解雇费” 是指等于2594,640美元的金额；(B) “母公司 解雇费” 是指等于5,189,280美元的金额。

(e) 如果公司根据第 9.01 (j) 条终止 本协议，则母公司应在终止之日后的三 (3) 个工作日内 天内向公司支付所有合理的自付费用和开支，包括但不限于本公司或其子公司 因签订协议而产生的律师、会计师、顾问、财务顾问和投资银行家的合理费用和 费用本协议以及本协议下设想的任何和所有行为的执行，总额不超过 金额为1,000,000美元（“公司费用”）。如果本协议在母公司根据第 9.01 (f) 节要求 第 9.03 (b) 或 (y) 节向母公司支付解雇费的情况下终止 (x)，则公司还应在终止之日向母公司支付所有合理的自付费用和开支，包括律师、会计师、顾问、财务顾问和投资银行的合理费用和开支，但不限 父母 因签订本协议和执行本协议而产生的 在 项下设想的任何和所有行为，总金额最高为1,000,000美元（“父母费用”）。

(f) 公司和母公司的每个 均承认 (i) 本第 9.03 节中包含的协议是本协议所设想的交易 不可分割的一部分，并且 (ii) 支付公司解雇费和公司费用，或母公司解雇费和母公司 费用（视情况而定）不是罚款，而是合理金额的违约金，将在本 中补偿适用方在这种情况下，应为所花费的努力和资源以及失去的机会支付此类费用谈判 本协议，依据本协议以及对合并完成的预期，否则 将无法精确计算出金额。尽管本协议中有任何相反的规定，公司根据 第 9.03 节从母公司或担保人那里获得母公司解雇费和公司费用（根据担保）的权利是公司、其子公司及其各自代表针对 母公司、MergerCo、担保人及其各自的前、当前或未来普通或有限责任公司的唯一和排他性的补救措施合伙人、直接或间接 股权持有人、控股人、经理、成员，关联公司或代表（统称为 “母方”） （无论是法律上还是股权方面，通过揭开公司面纱，由一方或另一人提出或代表一方或他人 或其他人提出的索赔） ，涉及本协议、辅助协议和交易 以及本协议及由此设想的义务，包括因违约而遭受的任何损失合并有待完成 （包括任何此类人员因交易利益而遭受的所有赔偿）、机会成本、溢价损失、金钱的时间价值或 以其他方式，或任何理论、出于任何原因（包括未发生结算 ，或因违约或未能履行任何合约而导致的 利润损失或价值减少或损害赔偿）的任何惩罚性、特殊性、示范性、间接、间接、间接或附带的损害赔偿本协议项下的契约、协议或义务（在任何情况下，无论是故意， 故意、无意还是其他目的），或者用于任何陈述，或在全额支付母公司解雇费和公司费用后，母公司 均不承担与本协议、 或与之相关的任何其他责任或义务，（ii）任何母方 均不承担任何与本协议、 辅助协议或本协议或由此设想的交易相关的或由此产生的进一步责任或义务，以及 (ii) 本公司任何一方，其子公司或其各自的 代表有权启动或采取任何行动针对因本 协议、任何其他辅助协议、股权融资信函、债务承诺书或本 或由此（或其放弃或终止）或任何先前违反保密协议的行为而产生或与之相关的任何母方。在任何情况下， 父母的最大责任都不会超过家长解雇费。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何 情况下，公司均无权获得 (x) 任何金钱赔偿，包括母公司解雇费 或公司费用的全部或任何部分，以及 (y) 根据第 10.06 节给予的特定绩效或其他公平补救措施。

第 9.04 节豁免。 在生效时间之前的任何时候，公司以及母公司和并购公司可以 (a) 延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(b) 放弃此处或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方的陈述和保证 中的任何不准确之处，以及 (c) 视适用情况而定法律，放弃遵守 另一方的任何协议或此处包含的其自身义务的任何条件。如果在公司或母公司（代表母公司和MergerCo）签署的书面文书中规定，则任何此类延期或豁免均有效 。任何一方 未能维护其在本协议或其他方面的任何权利，均不构成对这些权利的放弃。

文章 X
一般条款

第 10.01 节 陈述和担保的不可生效。本协议以及根据本 交付的任何证书中的陈述和担保将在生效时终止。

第 10.02 节通知。 本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出（并应视为 已按时发送）（a）如果亲自送达，（b）如果由预付隔夜快递公司发送，则在发送后一个工作日（提供送达证明），（c）在通过电子邮件发送给收件人后发送（前提是此类提交内容未提交） 生成错误消息或未送达通知）或 (d) 如果通过挂号信或挂号邮件发送，则在发送后三个工作日生成 （邮费）预付款，要求退货收据），在每种情况下，均通过以下地址（或根据本第 10.02 节发出的通知中规定的当事方的其他地址 ）发送给相应的各方：

如果是给 Parent 或 MergerCo：

c/o Graham Partners, Inc
3811 西切斯特派克区，2 号楼，200 号套房
宾夕法尼亚州纽敦广场 19073
收件人：罗伯特·纽伯德
电子邮件： [***]

Barcoding Inc.

银行街 3840 号

马里兰州巴尔的摩 21224

收件人：Shane Snyder

电子邮件： [***]

并附上一份副本（不构成通知）至：

Dechert LLP

Cira 中心

拱门街 2929 号

宾夕法尼亚州费城 19104

收件人：R. Jeffrey Legath；斯蒂芬妮·哈斯

电子邮件： [***]; [***]

如果是给公司：

DecisionPoint 系统有限公司
南国会大道 1615 号，103 套房
佛罗里达州德拉海滩 33445
收件人：史蒂夫·史密斯
电子邮件： [***]

并附上一份副本（不构成通知）至：

Polsinelli PC
150 北河滨广场
Suite 3000
伊利诺伊州芝加哥 60606

第 10.03 节可分割性。 如果具有司法管辖权的法院最终裁定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或 无法根据任何法律规则或公共政策执行，或者本协议对任何个人或情况的适用是 无效或无法根据任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条件和规定仍将保持有效并完全有效，效力只要 本协议所设想交易的经济或法律实质即有效不受对任何一方造成任何重大不利的影响。为此，同意本协议的条款 是可分割的。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方 应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷 ，从而最大限度地按最初的设想 完成本协议所设想的交易。

第 10.04 节修正案。 本协议各方可以在生效时间之前的任何时候，通过各自的董事会（或类似的管理机构 或实体）采取的行动对本协议进行修改；但是，在 公司的股东批准合并后，未经股东进一步批准，不得进行任何修改，根据法律，股东的进一步批准。 除非本协议双方签署的书面文书，否则不得在生效时间之前对本协议进行修改。

第 10.05 节 完整协议；转让。本协议连同保密协议、披露时间表、附件、证物 和此处提及的文书，构成双方之间关于本协议标的的的的的完整协议，并取代 双方或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。 本协议对双方及其各自的继承人或允许的受让人具有约束力并确保其利益。未经 其他各方事先书面同意，不得转让本协议 （无论是根据合并、通过法律实施还是其他方式）。尽管本协议中有任何相反的规定，未经任何其他方事先书面同意 ，母公司仍有权 (a) 将其在本协议下的全部或部分权利、利益和义务转让给其任何 关联公司（只要母公司对其在本协议下的所有义务承担全部责任），以及 (b) 全部或 部分抵押转让本协议，以及根据与本文设想的 交易相关的任何保险单，其在本协议下的权利作为担保或分配给一个或多个债务融资来源或债务证券的购买者。

第 10.06 节补救措施； 特定性能。

(a) 本 双方同意，如果本协议的任何条款未按其具体条款执行 或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，除了法律或衡平法上的任何其他适用的补救措施外，买方和公司在遵守第 10.06 (b) 节的前提下，有权在没有损害证明的情况下获得禁令或禁令， 在任何情况下都特别执行本协议的条款和规定，但须遵守第 9.03 节。 上述各方同意，他们不会反对发布禁令、特定履约或其他公平救济，理由是 ：(i) 另一方在法律或衡平方面有足够的补救措施，或 (ii) 出于任何原因 授予特定履约不是适当的补救措施。本协议各方特此放弃 (x) 在基于辩护 的任何针对特定履行的诉讼中免除任何辩护，即另一项法律补救措施是足够的，以及 (y) 任何法律要求将保证金或其他担保作为获得公平救济的先决条件 的任何要求。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方特此确认并同意 (i) 除公司 之外的任何人无权要求母公司具体履行本协议；(ii) 公司有权寻求禁令、 或其他适当形式的公平救济，为股权融资提供资金并完成收盘，前提是且前提是： (A) 第 8.01 节和第 8.02 节中规定的所有条件均已满足（{br 的条件除外} 就其性质而言，应在收盘时得到满足，如果当时收盘，则每项条件都将得到满足）或由 母公司免除（根据适用法律可以免除任何此类条件），(B) 不早于根据第 2.03 节本应进行收盘之日，公司已向母公司书面证明 中规定的所有条件第 8.01 节和第 8.03 节已经得到满足（除了那些本质上应在收盘时满足的条件 ，而且，截至该日，如果股权融资在收盘时获得融资，则公司已做好准备、愿意 并有能力履行其完成收盘的义务，(C) 如果股权融资在收盘时获得资金，债务融资的收益已获得资金或将获得资金 ，(D) 母公司未能履行在 (x) 收盘日晚些时候 完成收盘的义务本应根据第 2.03 节和 (y) 在收盘通知期结束时发生，(E) 应在收盘通知期内的所有 时间发生，公司已做好准备、愿意并有能力履行其完成交易的义务。 为避免疑问，虽然公司可以根据第9.03节寻求特定履约授权（根据本第10.06节）和/或 支付公司解雇费，但在任何情况下，本协议任何一方都无权同时获得此类特定履约补助金和金钱赔偿（包括公司解雇费或母公司解雇费的全部或任何部分）。

第 10.07 节 利益相关方。本协议对本协议各方具有约束力，且仅为本协议各方的利益提供保障，除第三条（生效时间之后）、第 7.06 节和第 节的规定外，本协议中的任何内容，无论明示或暗示均无意或将基于本协议授予任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救措施，但第 III 条（生效时间之后）、第 7.06 节和 10.06 节的规定除外受保人或有权根据该条款获得赔偿或付款的人的利益 ，并可由此类人强制执行人）。

第 10.08 节管辖 法律；法院。合并应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于在该州签订和将在该州执行的合同 ，不考虑其法律冲突规则。除前面的 句中另有规定外，因本协议、本协议的谈判、有效性或履行 或此处设想的交易而引起或与之相关的所有争议、索赔或争议均应受内部法律管辖，并根据特拉华州 法律进行解释，不考虑其法律冲突规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。

公司和母公司 在此不可撤销和无条件地同意接受特拉华州财政法院或特拉华州任何州上诉法院（“特拉华州法院”）的唯一和专属管辖权（或者，如果 特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则任何开庭的联邦法院在 特拉华州及其任何联邦上诉法院）处理因本协议或 引起或与之相关的任何诉讼本协议或本协议所设想的交易的谈判、有效性或履行（并同意除此类法院外，不提起任何与之相关的诉讼 ），放弃对特拉华州法院任何此类诉讼的地点提出异议， 同意不向特拉华州任何法院辩护或声称该协议提起的此类诉讼是在任何不方便的法庭提起的，尽管 一方或多方可能不是居民诉讼开始时位于特拉华州或居住在特拉华州和/或 无法在特拉华州内送达流程。本协议各方同意，(a) 如果该方不受特拉华州法律程序的约束，则在特拉华州任命和维持一名代理人作为该方的 代理人以接受法律程序，以及 (b) 也可以通过预付挂号邮件向该当事方送达诉讼程序，并附上经美国邮政局验证的 邮寄收据凭证有效服务的证据。根据上述 (a) 或 (b) 提供的服务应具有与在特拉华州亲自向该方提供的服务相同的法律效力和效力。

第 10.09 节标题。 本协议中包含的描述性标题仅为便于参考，不得以任何方式影响本协议的 含义或解释。

第 10.10 节对应方。 本协议可以在两个或多个对应方中签署和交付（包括通过电子邮件、便携式文档 格式 (PDF) 或其他电子提交），也可以由本协议的不同当事方在单独的对应方中签订和交付， 每份协议在执行时应被视为原件，但所有协议共同构成相同的协议。

第 10.11 节豁免。 除本协议另有规定外，根据本协议采取的任何行动，包括但不限于 或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为构成采取此类行动的一方对遵守本协议中包含的任何陈述、 保证、承诺或协议的放弃。本协议任何一方对违反本 下任何条款的放弃均不起作用，也不得解释为对先前或随后违反本协议相同或任何其他条款的行为的放弃。

第 10.12 节 豁免陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其可能拥有的任何权利，即 就本协议或本协议所设想的 交易直接或间接产生、根据或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判。本协议各方 (a) 证明任何 其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会试图强制执行 前述豁免，并且 (b) 承认其和本协议另一方受其他各方诱使订立本协议以及本协议所设想的交易 （视情况而定），本第 10.12 节中的相互豁免和认证。

第 10.13 节无追索权。 本协议只能对明确指定为本协议当事方的实体执行，并且根据本协议或本协议的谈判、 的执行或履行而提起的任何诉讼只能针对明确指定为协议当事方的实体，然后 只能针对本协议中规定的具体义务提起。没有过去、现任或未来的董事、高级职员、 员工、注册人、经理、成员、普通或有限合伙人、直接或间接股东、 控股人、关联公司、代理人、律师或其他代表，或其任何继任者或允许的受让人 或任何直接或间接董事、高级管理人员、员工、注册人、经理、会员、总经理或有限合伙人、股东、股权持有人、 控股人、关联公司、代理人、律师、代表、继任者或允许的受让人上述任何一方（均为 “无追索权方”）， 应对本协议中任何一方的任何义务或责任，或针对本协议中任何一方的任何义务或责任，或对基于本协议所设想的交易或因本协议所设想的交易而提出 的任何书面或口头陈述（无论是侵权行为、合同 还是其他行为）承担任何责任，每种情况都不是欺诈案件。尽管有前述规定，在 不限制担保书中规定的公司对 (i) 母公司和并购公司以及 (ii) 担保人的权利的情况下，在 情况下，公司或其任何受控关联公司均不得寻求向任何无追索权方追回金钱损失。

第 10.14 节其他 融资来源。尽管本协议中包含任何相反的规定，在 适用的范围内，双方：(a) 同意不会以任何相关方式提起或支持任何人参与任何诉讼、诉讼原因、 诉讼、诉讼、仲裁、调查、听证或其他法律程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是 侵权行为或其他形式本协议或此处设想的任何 交易，包括但不限于任何争议源于债务承诺 信函或任何与母公司或其关联公司在本协议签订之日或之后获得的与本协议所设想的交易相关的任何额外融资的承诺书（“额外融资承诺书”） 或其履行情况或由此设想的融资，或与之相关的任何承诺书，或其在位于 的联邦法院和纽约州法院以外的任何论坛纽约市内的曼哈顿自治市镇；(b) 同意，除非债务承诺 信函或任何此类额外融资承诺书中明确规定，以任何方式针对贷款人或任何额外融资来源提出的所有索赔或诉讼理由（无论是法律、股权、合同、 侵权行为还是其他方面），均应完全受国家法律管辖，并根据该州法律进行解释 br} of New York，不赋予任何法律选择或法律冲突条款或规则的效力（无论是纽约州或任何 其他司法管辖区）会导致适用除纽约州以外的任何司法管辖区的法律；以及 (c) 在法律允许的最大范围内， 特此放弃由陪审团审理根据 债务承诺书或任何此类附加融资承诺书或其履行情况或所设融资引起的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利 因此。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据债务承诺 信函或任何此类额外融资承诺书各方的权利，公司特此承认并同意，公司及其任何 关联公司均不得以任何方式对贷款人或任何其他融资来源或其关联公司或代表、 与本协议、任何债务融资或额外融资、任何此类债务承诺书相关的任何权利或索赔或额外融资 承诺信函或特此设想的任何交易，无论是法律还是衡平法、合同、侵权行为或其他形式；但是， ，(i) 前述规定不适用于贷款人或任何额外融资来源或其关联公司或代表 违反对公司、母公司或其各自关联公司的任何保密义务的行为，以及 (ii) 本节 10.14 中的任何内容均不以任何方式限制或修改母公司或其关联公司在债务承诺书 或任何此类附加文件下的权利和义务融资承诺书。尽管本协议中有任何相反的规定，(A) 贷款人和任何额外融资来源均为本节 10.14 节的预期第三方受益人，并有权获得本节 10.14 的保护；(B) 对本第 10.14 节中任何对贷款人 或任何额外融资来源有重大不利的条款的修正均不对贷款人或债务承诺 信函下的此类额外融资来源有效未经事先书面同意的任何额外融资承诺书贷款人或此类额外融资来源。

为此，母公司、 MergerCo和公司已促使本协议自上文首次撰写之日起由各自的高级管理人员执行， 经正式授权，以昭信守。

附录 A

支持形式 协议

附录 B

对 公司的了解

附录 C

对 母公司和 MergerCo 的了解

附录 D

合并证书表格