美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 30 日

注册人的电话号码，包括 区号：(561)900-3723

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或 以前的地址）

如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（参见下文 A.2. 一般指令 A.2）：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》（第240.12b-2条） 第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐

第 1.01 项 签订重要最终协议

合并协议和计划

概述

2024年4月30日 ，DecisionPoint Systems, Inc.（“公司”）与特拉华州的一家公司Barcoding Derby Buyer, Inc.（“母公司”）和特拉华州 公司兼母公司（“MergerCo”）的全资子公司Derby Merger Sub, Inc. 签订了协议和合并计划（“合并 协议”）。合并协议规定，在遵守合并协议中规定的条款和 条件的前提下，MergerCo将与公司合并并入公司（与合并协议中考虑的其他交易 合并，即 “合并”），公司将继续作为合并 的幸存公司和母公司的全资子公司。

公司董事会（“董事会”）一致认为，签订合并协议并完成合并和合并协议所考虑的其他交易符合公司及其 股东的最大利益， 并批准了合并协议的执行和交付、公司履行其契约和其他义务 ，并向公司提出建议股东表示他们采纳了合并协议。

此处使用但未定义的所有大写术语应具有合并协议中赋予的含义。

合并考虑

根据合并协议 ，在合并生效时（“生效时间”）， 公司普通股（“公司普通股”）的每股已发行和流通股份（某些例外情况除外，包括公司、母公司或并购公司拥有的公司普通股 股或异议股票（定义见合并协议））将自动取消和消灭 和转换为获得金额等于10.22美元的现金的权利，不含利息（“每股价格”）。

公司股权奖

在 生效时，根据 经修订的公司2014年股权激励计划授予的限制性股票单位（“公司限制性股票单位”）和股票期权（“公司期权”）将按以下方式处理：

陈述、保证和契约

合并协议包含公司、母公司和合并公司各自做出的惯常陈述、担保和承诺，包括 除其他外，公司承诺在执行合并协议和 合并生效期间在正常业务过程中以符合过去惯例的方式 在所有重大方面开展业务，但某些例外情况除外。

成交条件

合并的完成 须满足或放弃惯例成交条件，其中包括：(i) 公司股东在为获得该批准而召开的会议上通过合并 协议（“所需公司 股东批准”）；(ii) 没有任何具有 效力的法规、规章、命令或其他法律或监管限制防止、禁止合并的完成或将其定为非法；(iii) 陈述的准确性和 合并协议中包含的担保（受适用于某些陈述和担保的特定重要性限定条件的限制）； (iv) 在所有重大方面遵守合并协议下的契约和义务；以及 (v) 不存在 公司的重大不利影响（定义见合并协议）。合并协议不包含任何融资条件。

禁止招揽交易

公司受 惯常的 “禁止购物” 限制的约束，并同意不征求或签订有关收购提案 （定义见合并协议）的协议和/或参与任何可以合理预期会导致收购提案的行动。 但是，在获得所需的公司股东批准之前，如果董事会在与公司的财务和外部 法律顾问协商后真诚地认定此类收购提案，则公司可以在获得所需的公司股东批准之前，进行讨论或谈判，并向未经请求而提交的善意书面收购提案的第三方提供非公开信息 ，该提案并非因违反合并协议的非征求性 条款而产生可以合理地预期提案将产生高级提案（定义见中合并协议）， 须遵守合并协议中规定的特定通知和其他条件。

此外，在获得 所需的公司股东批准之前，董事会在某些情况下可能会更改建议（定义见 合并协议），但须遵守合并协议中规定的特定通知和其他条件。

合并协议的终止和终止费

在 遵守合并协议条款的前提下，在以下情况下，公司或母公司均可终止合并协议：(i) 任何政府机构 已采取最终且不可上诉的行动来禁止合并的完成；(ii) 截至美国东部时间2024年9月30日晚上 11:59（“外部日期”）尚未生效；或（iii）公司股东未能采用 } 合并协议。母公司可以在某些其他有限情况下终止合并协议，包括 (i) 董事会 对建议进行变更，(ii) 董事会公开推荐或批准合并协议 未考虑的任何收购提案，或 (iii) 公司的任何陈述或担保不真实或不正确，或者公司违反了 其在合并协议下的契约，例如与之相关的成交条件无法在 Outside Date 之前得到满足（在每种情况下）受合并协议中的附加条款约束）。在某些 其他有限情况下，公司可以终止合并协议，包括 (i) 允许公司签订协议，规定另类收购 交易，该交易构成高级提案（定义见合并协议），(ii) 由于对 母公司或并购公司的任何陈述或担保不真实或不正确，或者母公司或并购公司违反了合并协议中的承诺，例如 该交易所无法满足的收盘条件截止日期，或 (iii) 如果 (1) 母公司履行合并协议义务的每项条件 均已得到满足或免除（根据其条款应在收盘时满足的条件 除外，但假设收盘 须满足或豁免），(2) 母公司未能在要求完成交易的日期之前完成收盘根据合并协议的条款 ，(3) 公司已准备好并能够履行其完成合并协议的义务在 根据合并协议条款必须完成交易的日期截止，并且公司在终止之日前至少五 (5) 个业务 天（“截止通知期”）向母公司交付了不可撤销的证书，证明合并协议中规定的所有 条件均已得到满足（根据其条款或性质必须满足的条件除外） 在收盘时，且截至该日，公司和公司能够满足）或豁免已做好准备，愿意 并能够完成收盘，(4) 母公司未能在 (x) 日之前履行其完成收盘的义务，本应根据合并协议的条款进行，(y) 截止通知期的结束以及 (5) 在 ，在收盘通知期内，公司随时准备好、愿意并有能力履行对消费者的义务结算 （本条款 (iii) 中描述的终止权，“未能终止终止权”）（在每种情况下均受 约束）合并协议中的附加条款）。

在以下情况下， 公司将被要求向母公司支付约260万美元的终止费：（i）母公司在董事会决定实施变更建议后终止合并协议 ；（ii） 公司终止合并协议，以便签订一项协议，规定构成上级 提案（定义见合并协议）的替代收购交易；（iii）合并协议在董事会公开 的建议或批准后，由家长解雇收购提案（定义见合并协议），但合并 协议所设想的除外；(iv) 母公司因公司严重违反了与 就收购提案向公司规定的契约的合并协议而终止合并协议；或 (v) 合并协议因为 (A) (1) 截至外部日期尚未生效，(2) 公司的股东未能通过 合并协议或 (3) 公司的陈述或担保是或者变得不真实或不正确，或者公司 违反了合并协议中的承诺，致使 无法在外部日期之前满足与之相关的成交条件，(B) 在此类终止之日之前，公司已公开宣布或收到收购提案（定义见合并 协议），并且 (C) 在终止后的一年内，公司签订或完成 收购提案（定义见合并协议）。

如果 由于母公司或并购公司的陈述或担保不真实或不正确，或者母公司 或MergerCo违反了合并协议下的契约，以致于 无法在外部日期满足相关成交条件，则母公司 将被要求向公司支付约520万美元的终止费；(ii)) 因未能终止终止权而由公司承担；或 (iii) 公司 ，因为合并不是在外部日期之前完成，届时公司有权根据未完成终止权终止 合并协议（在每种情况下均受合并 协议中的附加条款约束）。

在 中，除了可能产生的任何费用外，在与终止合并协议有关的某些情况下， 公司或母公司可能需要偿还合理的自付费用和另一方产生的开支。各方的支出 补偿义务上限为100万美元。

合并协议还规定，一方面，公司或母公司和MergerCo可以明确执行 对方在合并协议下的义务，包括如果合并协议中规定的条件 得到满足，则双方有义务完成合并。

上述 对合并协议的描述仅为摘要，并不自称完整，并参照 对合并协议全文进行了全面限定，该合并协议作为附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。合并协议 已作为附录附后，以向股东提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司、母公司或其任何关联公司或业务的其他 事实或财务信息。合并协议中包含的陈述、担保、 契约和协议仅为该协议的目的而作出，截至指定日期， 仅为该协议的当事方谋利，可能受合同各方商定的限制。 陈述和担保已通过机密披露进行了限定，其目的是在合并协议双方之间分配合同风险 ，而不是将这些事项确定为事实，并且可能受适用于签约方的实质性标准 的约束，这些标准与适用于投资者的实质性标准不同。股东不应依赖合并协议中包含的陈述、 担保、承诺和协议或其任何描述来描述公司、母公司和并购公司或其任何关联公司或企业的实际 事实或状况。此外，有关陈述和担保主题的信息 可能会在合并协议签订之日后发生变化，随后的 信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。合并协议不应单独阅读， ，而应与有关公司、母公司和合并公司及其各自附属公司的其他信息 以及合并协议所设想的交易一起阅读，这些信息将包含在公司将提交的与合并协议所考虑的交易相关的委托书的附件中，或作为附件附在公司将提交的与合并协议所考虑的交易相关的委托书以及 的其他文件中公司将与美国证券交易委员会合作。

股权融资信函和债务承诺书

母公司 和Merger Sub已担保承诺融资，包括由Graham Partners附属的投资基金 根据该类 基金提供的股权承诺书中规定的条款和条件提供的股权融资，以及某些贷款机构根据债务承诺 信中规定的条款和条件提供的债务融资。贷款人根据债务承诺书提供债务融资的义务受一些惯例 条件的约束。合并协议不包含任何融资条件。

有限担保

母公司的 关联公司已与公司签订了有限担保（“有限担保”），根据该担保，该 关联公司为母公司和并购公司在合并协议下的某些义务提供了担保，包括支付母公司根据合并协议可能应缴的母公司解雇 费用，但须遵守合并协议 和有限担保中规定的条款和条件。

投票协议

在 与合并协议所设想的交易有关的 中，公司董事和指定高管 以及某些实益拥有更多已发行公司普通股百分之五的人员，每人以 的身份分别与母公司和并购公司签订了支持协议（统称为 “投票协议”） 。根据投票协议，适用的股东承诺对其各自的公司普通股 股进行投票，赞成通过合并协议和批准合并，反对任何收购提案（除非此类收购 提案是根据合并协议的条款提交的）。投票协议在某些情况下终止， 包括与合并协议终止有关或决定通知期（定义为合并协议中的 ）在公司董事会更改建议后到期的日期，但仅限于公司董事会根据合并协议第 7.04 (c) 条允许更改建议的范围内。截至2024年4月30日，签署 投票协议的股东总共持有约27％的公司普通股已发行股份。

上述 对投票协议的描述并不完整，是参照投票协议的 全文对其进行了全面限定，该协议的形式作为附录 10.1 提交， 以引用方式纳入此处。

第 5.02 项。董事或某些高级管理人员离职；选举 名董事；任命某些高级管理人员；某些高级管理人员的补偿安排。

在 与拟议合并有关的 方面，董事会根据 董事会薪酬委员会的建议，批准根据交易奖励协议的 条款，向公司首席财务官梅琳达·沃尔支付396,400美元的奖金，但须缴纳任何适用的税款 预扣税（“交易奖励”）交易奖励协议”）。根据交易奖励协议， Wohl女士获得的交易奖励须在生效日期之前继续工作，并在生效日期后的五天内一次性支付 。

上述 对交易奖励协议的描述并不完整，仅参考 交易奖励协议的全文对其进行了全面限定，该协议的形式作为附录 10.2 提交，并以引用方式纳入此处 。

第 5.03 项。公司章程或章程的修订； 财政年度的变更。

2024 年 4 月 30 日，公司 董事会批准并通过了公司经修订和重述的章程 （“章程”）的第一修正案（“章程修正案”），以增加一项新条款，规定，除非公司书面同意选择备选 论坛，否则，(i) 州财政法院（“大法官法院”）特拉华州或如果大法院 没有属事管辖权，则位于特拉华州的另一个州或联邦法院应是唯一的 和专属法庭对于 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 声称 违反本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东 所欠信托义务的任何诉讼，或任何其他不当行为的诉讼，(c) 根据通用公司 法律的任何规定对公司提出索赔的任何诉讼特拉华州（“DGCL”）、公司的公司注册证书或章程或DGCL授予衡平法院对哪个 管辖权，(d)为解释、适用、执行或确定 公司注册证书或章程的任何条款的有效性而采取的行动，或 (e) 主张受内政原则管辖的 索赔的任何其他诉讼，以及 (ii) 在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张原因的投诉的唯一和专属论坛根据经修订的1933年《证券 法》提起的诉讼。章程修正案于 2024 年 4 月 30 日生效。

《章程修正案》的上述描述 仅为摘要，并不自称完整，并参照章程修正案全文 进行了限定，该修正案作为附录 3.1 提交，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01 其他活动。

2024 年 5 月 1 日 ，母公司和公司发布了一份联合新闻稿，宣布合并。新闻稿的副本作为附录 99.1 附于此，并以引用方式纳入此处。

关于前瞻性陈述的警示声明

本 通信可能包含前瞻性陈述，其中包括所有不只与历史或当前 事实相关的陈述，例如有关公司即将收购和预计完成合并时间的陈述。在某些 案例中，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“相信”、“预测”、“期望”、 “计划”、“打算”、“估计”、“目标” 或否定这些术语或其他类似表述， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述基于公司的信念、 以及公司做出的假设和目前可获得的信息。由于此类陈述 基于对未来财务和经营业绩的预期，不是事实陈述，因此实际业绩可能与预期的 存在重大差异，并且存在许多已知和未知的风险和不确定性，包括但不限于：（i）合并 可能无法完成的风险；（ii）未能满足完成合并的任何条件，包括收据 要求的公司股东批准；(iii) 任何事件、变更或其他情况的发生或可能导致 终止约束合并条款的合并协议的条件，包括要求公司支付 终止费的情况；(iv) 合并公告或待定合并对公司业务关系、经营 业绩和总体业务的影响；(v) 合并扰乱公司当前计划和运营的风险；(vi) 公司 留住和雇用关键人员以及与关键业务合作伙伴和客户保持关系的能力，以及其他与之保持关系的能力它 与谁开展业务；(vii) 在合并待定期间将管理层或员工的注意力从 公司正在进行的业务运营上转移的风险；(viii) 合并产生的成本、费用、收费或开支金额；(ix) 与合并相关的潜在诉讼；(x) 合并和各方完成合并的能力的不确定性； (xi) 合并收益未按预期实现的风险；(xii) 公司 普通股价格可能波动的风险在合并悬而未决期间，如果合并未完成，可能会大幅下降；以及（xiii） 公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中描述的其他风险，例如 “前瞻性陈述说明”、“风险因素”、 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下描述的风险和不确定性以及其他公司 10-K 表年度报告、公司 10-Q 表季度报告和公司中的章节向美国证券交易委员会提交的其他文件。 尽管此处列出的风险和不确定性清单以及公司将向美国证券交易委员会提交的与股东特别会议有关的附表14A代理声明中对风险和不确定性的讨论将被视为 的代表，但不应将此类清单或讨论视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的 因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。与前瞻性陈述中的预期相比，业绩中存在重大差异 的后果可能包括业务中断、 运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和/或类似风险，其中任何风险都可能对合并的完成和/或公司的合并财务状况产生重大不利影响 。前瞻性陈述仅代表其发表之日的 。除非适用的法律或法规要求，否则公司没有义务更新 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

可通过本通信中包含的超链接或网站地址访问的 信息被视为未纳入 本通信或其中的一部分。

其他信息 以及在哪里可以找到

此 来文是就合并进行的。关于拟议的合并，公司将就附表14A向美国证券交易委员会提交一份与其股东特别会议有关的代理声明 ，并可能向美国证券交易委员会提交或提供有关 合并的其他文件。完成后，将向公司股东提供一份最终的委托书。 敦促股东仔细阅读有关合并的委托声明（包括其任何修正案或补充以及其中以引用方式纳入 的任何文件）以及向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他相关文件，因为 它们将包含有关合并的重要信息。公司的股东可以从美国证券交易委员会网站www.sec.gov或通过公司网站decisionpt.com的 “投资者” 链接和 “美国证券交易委员会文件” 链接下免费获取 公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本。或者，如果有这些文件，可以向位于佛罗里达州德拉海滩南国会大道1615号 103套房 103号的公司秘书提出书面要求，免费从公司获得 。

征集的参与者

公司及其董事和执行官可能被视为参与向公司 股东征集与合并有关的代理人。有关参与者身份及其各自在合并中的直接 和间接权益的更多信息，将在公司 股东特别会议的委托书和其他相关材料出炉后向美国证券交易委员会提交的有关合并的相关材料中列出。 这些文件可以从上述来源免费获得。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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