美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14C 信息

根据第 14 (c) 节发布的信息声明
1934 年《证券交易法》（第 _____ 号修正案）

ONTRAK, INC.

股东经书面同意采取行动的通知

致Ontrak, Inc. 的股东：

本通知和随附的信息声明是向特拉华州的一家公司Ontrak, Inc. 的股东提供的，内容涉及我们大部分已发行和流通普通股的持有人采取的行动，经2024年4月22日的书面同意（“股东同意”）批准了以下事项，随附的信息声明中有更详细的描述：

• 根据截至2024年3月28日的主票据购买协议第六修正案（“第六修正案”）发行优先担保可转换本票（每张此类票据均为 “活期票据”），我们与Acuitas Capital LLC（及其关联公司 “Acuitas”）和美国银行信托公司（此类主票据购买协议，经包括第六修正案在内的第六修正案修订，即 “Keep Well 协议”）);

• 发行每张汇票转换后可发行的普通股；

• 发行认股权证以购买与每次发行即期票据相关的可发行普通股（每份此类认股权证均为 “活期认股权证”）；

• 发行行使每份即期认股权证后可发行的普通股；

• 发行认股权证以购买我们的普通股（每份此类认股权证均为 “新的Keep Well认股权证”），以换取购买先前根据Keep Well协议发行的普通股的认股权证；

• 发行我们在行使每份新的Keep Well认股权证后可发行的普通股；

• 对我们先前根据Keep Well协议向Acuitas发行的未偿还优先有担保可转换本票中转换价格条款的修正案；以及

• 根据纳斯达克上市规则，第六修正案中需要股东批准的任何其他条款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。正如随附的信息声明中更详细地讨论的那样，我们获得了股东对上述行动的批准，以遵守纳斯达克上市规则，但此类行动需要股东批准。

本通知及所附信息声明的目的是向截至2024年4月19日的登记股东告知股东批准上述行动，仅供参考。随附的信息声明将于4月左右首次邮寄给股东 [●], 2024.

我们不要求您提供代理，也要求您不要向我们发送代理。

ONTRAK, INC.
南东第二大道 333 号，2000 号套房
佛罗里达州迈阿密 33131

信息声明
根据1934年《证券交易法》第14（c）条

导言

本信息声明由特拉华州的一家公司Ontrak, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们”）于2024年4月19日营业结束时向其股东提供，旨在向这些股东通报截至该日公司大部分已发行和流通普通股的持有人所采取的行动，经书面同意，批准了以下事项，如下所述更多详情请参阅本信息声明下标题为 “背景” 和 “获得股东批准” 的章节，如下所示：

• 根据第六修正案（该术语的定义见下文 “背景” 部分）（该术语的定义见下文 “背景” 部分）；

• 发行每张汇票转换后可发行的普通股；

• 每次发行催款通知书时发行即期认股权证（该术语的定义见下文 “背景” 部分）；

• 发行行使每份即期认股权证后可发行的普通股；

• 发行新的Keep Well认股权证（该术语的定义见下文 “背景” 部分），以换取购买我们之前根据Keep Well协议发行的普通股的认股权证（该术语的定义见下文 “背景” 部分）；

• 发行我们在行使每份新的Keep Well认股权证后可发行的普通股；

• 对我们先前根据Keep Well协议发行的未偿还优先有担保可转换本票中转换价格条款的修正案；以及

• 根据纳斯达克上市规则，第六修正案中需要股东批准的任何其他条款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。我们在本信息声明中描述的行动获得了股东的批准，以遵守纳斯达克上市规则，但此类行动需要股东批准。请参阅下面的 “征求股东批准的理由”。

根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第228条，公司在任何年度股东大会或特别股东大会上可能采取的任何行动都可以在不事先通知和不经表决的情况下采取，前提是流通股票的持有人签署了说明所采取的行动的同意或同意，其票数不少于在会议上批准或采取此类行动所需的最低票数所有有权就此进行表决的股份均出席并投票。为了减少举行特别会议所涉及的成本和时间，我们董事会决定以书面同意的方式寻求股东对本信息声明中描述的行动的批准。请参阅下面的 “获得股东批准”。

根据DGCL，我们的股东没有与本文所述事项相关的评估权。批准此处所述事项不需要或不必进行任何其他投票。

背景

2024年3月28日，公司及其某些子公司Acuitas Capital LLC（连同其附属公司，“Acuitas”）和美国银行信托公司全国协会于2022年4月15日签订了截至2022年4月15日的主票据购买协议修正案（“第六修正案”），该修正案经截至2022年8月12日订立的《主票据购买协议第一修正案》修订，该修正案是第二修正案截至2022年11月19日签订的主票据购买协议，即主票据购买的某些第三修正案截至2022年12月30日达成的协议、截至2023年6月23日订立的主票据购买协议的某些第四修正案以及截至2023年10月31日订立的主票据购买协议的某些第五修正案（在签订第六修正案 “现有Keep Well协议” 之前修订，并经第六修正案修订，即 “保持健康协议”）。第六修正案获得了完全由独立和无私董事组成的董事会的一致批准。请参阅下文的 “某些人的利益”。

发行缴款通知书

根据第六修正案，公司于2024年4月5日向Acuitas发行并出售了Acuitas，Acuitas以第六修正案所附的形式（“需求票据”）从公司购买了本金为150万澳元的优先担保可转换本票（“初始需求票据”）。Acuitas可自行决定在第六修正案规定的时间和本金向公司购买本金不超过1,350万澳元的活期票据，公司将向Acuitas发行和出售本金不超过1,350万澳元。

活期票据的条款与公司先前根据现有Keep Well协议发行的优先有担保可转换本票的条款基本相似，包括以下条款：应计利息将计入适用的活期票据的本金中；视股东批准生效日期（定义见下文）而定，Acuitas将有权选择转换任何需求的全部本金未偿票据，加上所有应计和未付票据其全部或部分利息按转换价格转换成公司普通股的全部或部分利息，其转换价格等于 (i) 0.36美元，(ii) (a) 纳斯达克股票市场或公司普通股上市的其他交易所（“交易所”）在适用转换日前一交易日公布的公司普通股合并收盘价（“交易所”）中较高者) 0.12 美元，视乎税收通知书的条款进一步调整；与转换有关任何需求票据的本金和/或公司普通股的应计利息，我们将向Acuitas发行五年期认股权证（每份均为 “转换认股权证”），以购买我们的普通股，而受每份此类认股权证约束的公司普通股数量将等于（x）转换金额的100％除以（y）当时有效的需求票的转换价格和行使价每份此类认股权证将等于当时有效的债券的转换价格，但须作出调整根据其条款。

除非股东批准本信息声明中描述的行动的生效日期（该生效日期，即 “股东批准生效日期”），否则公司不会发行与任何需求票据转换相关的任何普通股或转换认股权证。

与公司先前根据现有Keep Well协议发行的优先有担保可转换本票的条款不同，每张活期票据的未偿本金余额应根据持有人要求到期并支付。

发行即期认股权证

对于Acuitas从公司购买的每份需求票据（包括初始需求单），公司将向Acuitas（或Acuitas指定的与Acuitas关联的实体）发行认股权证（“需求认股权证”），购买一定数量的公司普通股，使认股权证覆盖率达到200％。每份即期认股权证的期限为五年。除非股东批准生效日期到来，否则公司不会发行任何即期认股权证，在此日期之后，公司将尽快签发本应在该日期之前发行的每份即期认股权证。

行使价。初始行使价为 (a) 就与初始需求票据相关的即期认股权证以及Acuitas随后购买的300万美元需求票据本金而言，(i) 0.3442美元和 (ii) (ii) (1) 在公司认定相关需求票据发行前夕在联交所公布的公司普通股合并收盘价中较低者，以及 (2) 0.12 美元，以及 (b) 对于与任何后续需求票据相关的即期认股权证，在公司认定适用的需求票据发行前夕在交易所公布的公司普通股的合并收盘价，在上述（a）和（b）条款的每种情况下，初始行使价将根据需求权证和第六修正案的条款进一步调整。

除了在发生股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股的类似事件时进行惯例调整外，活期认股权证的行使价和行使后可发行的普通股数量还将在下述事件（统称为 “认股权证调整条款”）发生时进行调整。

• 在 2.5 年大关和股东批准后进行调整。2026年5月14日，即期认股权证的行使价将降至（i）每股0.1584美元，（ii）当时的行使价（x）和（y）2026年5月14日之前的五个交易日内任何交易日普通股的最低成交量加权平均价格中较低者。

• 某些发行后的另类行使价。如果我们发行或出售任何普通股、普通股等价物，或购买我们的股本或普通股等价物的权利、认股权证或期权，或期权，这些股本或普通股等价物的可发行或可兑换成普通股，或可交换或行使成我们的普通股，其价格与我们的普通股的市场价格不同或可能有所不同（不包括股票分红、股票拆分时的惯例调整）、重组或类似事件），持有人将有权自行决定用可变价格代替即期认股权证的行使价。

• 股票组合事件的调整。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件（“股票组合事件”），如果事件市场价格（定义见下文）低于当时有效的活期认股权证的行使价（在事件导致的惯例调整生效之后），则在股票合并事件之后的第16个交易日，需求认股权证的行使价将降至活动市场价格。对于任何股票组合事件，“事件市场价格” 是指通过以下方法确定的商数：（x）在截至该股票组合事件发生之日后的连续20个交易日期间（包括该股票组合事件发生之日后的第16个交易日之前的交易日）内五个最低交易日的普通股成交量加权平均价格之和除以（y）五。

•在限制投资者后续配售时进行调整。如果我们（1）在2027年6月20日之前的任何时候向Acuitas授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议）任何普通股、不可转换债务和/或普通股等价物，从而导致行使价降低，或（2）完成（或签订任何有关协议）

到) 与Acuitas进行的任何其他融资（第（1）或（2）条所述的任何交易，某些豁免发行除外，即 “限制性交易”），并且活期认股权证的行使价高于我们在公开宣布此类限制性交易后的五个交易日内任何交易日的最低成交量加权平均价格，则需求认股权证的行使价将降至最低成交量加权平均值在这五个交易日期间的任何交易日的价格。

• 调整摊薄发行量。如果我们发行（或签订任何发行协议）任何普通股或普通股等价物，不包括某些豁免发行，其每股对价低于在发行或视为发行前立即生效的活期认股权证的行使价，则活期认股权证的行使价将降至等于发行或视为发行普通股或普通股等价物的每股对价。

•调整行使时可发行的股票数量。在2027年6月20日当天或之前对行使价进行任何调整的同时，行使时可发行的普通股数量将按比例增加或减少，因此，在考虑行使价调整后，即期认股权证的总行使价将等于行使价调整前的总行使价。

基本交易。如果进行基本面交易，如需求认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，任何即期认股权证的持有人将有权在行使时获得持有人在进行此类基本交易之前行使即期认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，正如即期认股权证中更全面地描述的那样，如果进行某些基本交易，持有人将有权获得等于即期认股权证完成之日的布莱克·斯科尔斯价值（定义见即期认股权证）的对价。

更换 Keep Well 认股权证

在股东批准生效日之后，公司将向每份认股权证的每位持有人发放购买截至股东批准生效之日根据现有 Keep Well 协议发行的公司普通股（任何此类认股权证，“替代的Keep Well认股权证”）的每位持有人，以此作为交换，主要以需求权证的形式购买公司普通股（“新的Keep Well认股权证”），以及每份替代的Keep认股权证 Well Warrant 将被视为自动取消。每份新的 Keep Well Well认股权证的签发日期将 (a) 与其签发时替换的 KeepWell Werl Werl Werl Werl Werls 的签发日期相同，以及 (b) 自签发该认股权证的原始签发日期起五年。新的Keep Well认股权证的其他条款，包括其行使价及其调整，将与即期认股权证的条款基本相似。

幸存笔记

自股东批准生效之日起，将对我们先前根据现有Keep Well协议向Acuitas发行的本金为200万美元的优先有担保可转换本票（“尚存票据”）的第3.2（A）节进行修改，使尚存票据的转换价格等于（i）0.36美元，（ii）（a）公司合并收盘价中的较大值在适用转换前一交易日交易所报告的普通股该票据的日期以及 (b) 0.12美元，但须根据其条款进一步调整。我们将上述修正案称为 “尚存的票据转换价格修正案”。

征求股东批准的原因

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们受纳斯达克上市规则的约束。

纳斯达克上市规则5635（b）要求在发行证券之前获得股东批准，而发行或可能的发行将导致公司 “控制权变更”。该规则并未定义何时可以认为公司控制权发生了变化；但是，纳斯达克在其指导方针中建议，如果交易后个人或实体持有发行人已发行普通股或投票权的20％或以上，并且发行人的此类所有权或投票权将代表发行人最大的所有权头寸，则控制权变更将发生，但某些有限的例外情况除外。

除其他外，《纳斯达克上市规则》第5635（c）条规定，在制定股权补偿安排时，高管、董事、员工或顾问可以收购股票，则在证券发行之前必须获得股东的批准。纳斯达克指导方针规定，以低于股票市值的价格向高管、董事、员工或顾问发行普通股（或等价物）或可转换为普通股或可行使的证券被视为 “股权补偿” 的一种形式，除非发行是公开发行的一部分，否则需要股东批准。

纳斯达克上市规则5635（d）要求股东批准，然后才能以低于最低价格的价格发行20％。就纳斯达克上市规则5635（d）而言，（a）“20% 发行” 是指（IM-5635-3 中定义的公开发行除外）的交易，涉及公司出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券），单独或与公司高管、董事或大股东的出售一起，相当于普通股的20％或更多或之前已发行的投票权的20％或更多发行；以及 (b) “最低价格” 是指以下价格中较低的价格：(i) 纳斯达克指数签署具有约束力的协议之前的官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）；或（ii）约束性协议签署前五个交易日的普通股的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）。

根据第六修正案，我们需要根据纳斯达克上市规则寻求股东的批准：（i）即期认股权证、新的Keep Well认股权证和需求票据的发行（统称为 “第六修正案认股权证和票据发行”），（ii）在行使或转换活期认股权证、新Keep Well认股权证（视情况而定）时发行公司普通股需求凭证（统称 “第六修正案普通股发行”），以及（iii）第六修正案中任何其他条款根据纳斯达克上市规则（第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中描述的事项统称为 “公司行动”），需要获得公司股东的批准。

2023年2月，Acuitas Capital的子公司Terren S. Peizer是我们董事会成员、董事会主席、执行主席和首席执行官。为了满足纳斯达克上市规则5635（b）、（c）和（d）的要求，我们向Acuitas发行（a）根据现有Keep Well协议向Acuitas发行的普通股，（b）根据Keep Well协议发行和可发行的优先有担保可转换本票（此类票据，“Keep Well票据”），（c）认股权证购买与Keep Well Notes转换相关的可发行普通股，（d）行使此类票据后可发行的普通股认股权证，以及（e）转换Keep Well票据后可发行的普通股。这些发行有可能导致公司控制权的变更。如果纳斯达克认为第六修正案所考虑的交易，包括第六修正案认股权证和票据发行、第六修正案普通股发行和尚存的票据转换价格修正案，需要根据纳斯达克上市规则5635（b）、（c）和（d）或任何其他纳斯达克上市规则获得股东批准。

2023 年 3 月 2 日，Peizer 先生辞去了我们董事会和当时在我们担任的所有其他职务，包括首席执行官的职务。因此，纳斯达克上市规则5635（c）不再适用于向Acuitas发行股票。就在签署第六修正案之前，我们有42,500,678股已发行普通股。因此，未经股东批准，我们无法以低于最低价格的价格进行20％的发行。纳斯达克上市规则5635（d）下的第六修正案认股权证和票据发行、第六修正案普通股发行和/或尚存的票据转换价格修正案可能需要股东批准。因此，我们请求股东批准第六修正案认股权证和票据发行、第六修正案普通股发行和尚存票据转换价格修正案，以满足纳斯达克上市规则5635（d）的要求，并在适用范围内，在2023年2月获得股东批准后的适用范围内，包括纳斯达克上市规则5635（b）的要求。

已获得股东批准

DGCL第228条规定，除非公司的注册证书中另有规定，否则总公司在任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动，或此类股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取，前提是同意或同意，说明所采取的行动，均应由公司签署流通股票的持有者拥有不少于最低选票数在所有有权进行表决的股份都出席并进行表决的会议上批准或采取此类行动是必要的，并应按照DGCL第228条规定的方式交付给公司。我们的公司注册证书允许其股东经书面同意采取行动。为了减少举行特别会议所涉及的成本和时间，我们董事会决定通过书面同意寻求股东对公司行动的批准。

DGCL第213（b）条规定，为了使公司能够根据DGCL第228条确定有权在不开会的情况下同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期。出于上述目的，将2024年4月19日定为记录日期。截至2024年4月19日，我们的已发行普通股共有47,967,342股。每位普通股持有人有权为该持有者持有的每股股票获得一票。2024年4月19日，Acuitas拥有截至该日我们普通股已发行股份的29,064,175股，约占60.6％。2024年4月22日，Acuitas签署并向公司提交了批准公司行动的书面同意书。

根据美国证券交易委员会的规定，如果公司行动是经股东同意采取的，则必须在股东同意批准的公司行动的最早日期前至少20个日历日发送或提供最终信息声明。因此，股东批准公司行动的有效期为首次向公司股东发送或提供本信息声明之日起的20个日历日，或大约 [●], 2024.

证券发行对当前股东的影响

由于公司行动的有效性：

•假设转换价格为每股0.36美元，转换后的金额为200万美元且任何未转换的利息以现金支付，则转换后可发行的股票数量从3,333,334股增加到5,555,556股；

•行使新的Keep Well认股权证后可发行的普通股数量从7,037,039股增加到18,866,297美元，而此类新Keep Well认股权证的行使价将改为0.3442美元，而此类新的Keep Well认股权证的行使价将改为0.3442美元为0.92美元，将根据新的Keep Well认股权证的条款进一步调整；

•假设行使价为每股0.3442美元，从27,082,186美元增加到47,208,924美元，则在行使新的KeepWell认股权证时可发行的普通股数量将从27,082,186美元增加到47,208,924美元，此类新的KeepWell认股权证的行使价将为0.3442美元，而不是0.60美元，视情况进一步调整符合新的 “保持健康认股权证” 的条款；

•假设转换价格为每股0.36美元，转换金额为1,500万美元，任何未转换的利息都以现金支付，我们将在需求票据转换后发行41,666,667股普通股；以及

•假设我们发行本金总额为1,500万美元的需求票据，我们将在行使即期认股权证时发行83,333,334股普通股。

截至2024年4月22日，我们的已发行普通股为47,967,342股。假设我们发行了上段所述由于公司行动的有效性而可能发行的所有股票，那么截至2024年4月22日，我们将共发行196,630,778股普通股，约占普通股已发行数量的409.9％。所有这些196,630,778股股票将全部发行给Acuitas，如果这样发行，假设我们没有其他普通股发行，Acuitas对已发行普通股的所有权将从2024年4月22日的约60.6％增加到约80.4％。此类发行将削弱除Acuitas以外的普通股持有人在公司投票权、清算价值和总账面价值中所占的百分比。

目前无法具体确定认股权证调整条款对我们股东的影响，因为此类条款的影响程度将由目前无法合理确定地预测的未来事件决定，包括在2026年5月14日之前的五个交易日内，任何交易日我们普通股的最低成交量加权平均价格将是多少，以及我们将来是否会发行任何触发权证调整条款的证券，或，如果我们这样做，我们被视为发行任何此类证券的每股对价。

某些人的利益

我们的董事或执行官均未在任何公司行动中直接或间接拥有任何重大利益，除非他们对我们普通股的所有权。我们的高级管理人员或董事在可能受第六修正案影响的交易中没有任何所有权、金钱或其他权益。

2023 年 3 月 2 日，Terren S. Peizer 辞去了董事会成员、董事会主席、执行主席和首席执行官的职务。Peizer先生是Acuitas Capital、Acuitas Group Holdings, LLC和Acuitas Capital（“Humanitario”）的子公司Humanitario Capital LLC的子公司，所有这些公司都是由派泽先生直接或间接拥有和控制的实体。作为尚存票据和替换后的KeepWell认股权证的持有人以及需求单、即期认股权证和新的KeepWell认股权证的接受者，Acuitas对所有公司行动都有利益。如果未获得股东对公司行动的批准，Acuitas将无权获得《尚存票据转换价格修正案》、用新的KeepWell认股权证取代替换后的KeepWell认股权证、发行需求票据、发行即期认股权证和/或根据纳斯达克上市规则要求公司股东批准的第六修正案其他条款的好处。

控制权变更

2023年11月14日，我们向Humanitario发行了18,054,791股普通股，此前我们根据Keep Well协议向Acuitas发行的所有未偿还优先有担保可转换票据的本金总额加上所有应计和未付利息，减去700万美元（“票据转换”）。在票据转换之前，Acuitas拥有约40％的已发行普通股，并实益拥有约92％的普通股（假设尚存票据的转换价格为每股0.90美元，不包括行使与尚存票据转换相关的认股权证时可发行的2,222,223股普通股）。在票据转换和2023年11月14日公开募股（“本次发行”）结束后，Acuitas立即拥有我们约73％的已发行普通股，并实益拥有约86％的普通股（假设尚存票据的转换价格为每股0.90美元，不包括在行使与尚存票据转换相关的认股权证时发行的2,222,223股普通股）以及 (b) 就以下事项向Acuitas发行的任何其他证券票据转换或在行使我们以私募方式向Acuitas发行的证券后可发行的公司普通股，该私募也于2023年11月14日结束。有关票据转换导致的控制权变更的更多信息，请参阅我们于2023年11月30日向美国证券交易委员会提交的最终信息声明中的 “背景”。

根据公司与Acuitas Capital自2023年2月21日起签订的股东协议，Acuitas对公司股本的受益所有权始终等于公司当时已发行和流通的所有普通股的至少50％：（i）Acuitas已同意将其实益拥有的所有公司普通股进行投票，赞成对公司注册证书或注册证书的修订公司章程，要求公司董事会包括不少于三个始终支持独立董事（定义见下文），(b) 赞成选举或重选由公司董事会或公司董事会提名委员会提名选举的独立董事，除非被提名人未能当选或连任公司董事会成员不会导致公司在选举后减少三名独立董事，以及 (c) 反对任何提案或行动将导致公司董事会少于三个任何时候都是独立董事；以及（ii）除非获得当时在公司董事会任职的多数独立董事的批准，否则公司不得在公司或其任何关联公司与Acuitas Capital或其任何关联公司（不包括公司及其关联公司）之间进行任何交易，并且任何未获批准的此类交易将从一开始就被视为无效。“独立董事” 是指不是公司执行官或员工、符合纳斯达克市场规则下被视为独立董事标准的董事，并且在当时在公司董事会任职的多数独立董事认为，其关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力；前提是独立董事不得包括 (a) Acuitas Capital 或 Terren S. Peizer，(b) 任何Acuitas Capital的雇员、Peizer先生或其任何关联公司（不包括公司），（c）任何直接或间接与Acuitas Capital或Peizer先生有重要业务关系的人，或（d）直接或间接是Acuitas Capital或Peizer先生关联公司的任何人；但是，除此之外，尽管有前述但书，任何人不得仅仅因为该人在董事会任职而无法被确定为独立董事与 Peizer 先生合为一体。

此外，尽管有DGCL第253条（“第253条”）的规定，但Acuitas Capital已同意不进行任何可能根据第253条进行的交易，除非该交易获得当时在公司董事会任职的多数独立董事的批准，并且任何未获得如此批准的此类交易将从一开始就被视为无效。

除本文所述事项外，我们不知道有任何安排，包括任何人质押我们股票的任何安排，这些安排的运作可能会导致公司的控制权发生变化。

没有评估权

DGCL和我们的公司注册证书均未向我们的股东提供与任何公司行为相关的评估权。这意味着，即使股东没有机会投票，任何股东也无权因公司的任何行动或与之相关的任何现金或其他报酬。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月22日（“衡量日期”）有关我们普通股实益所有权的某些信息，涉及（a）我们已知实益拥有普通股5％以上的每位股东（b）我们的指定执行官，（c）我们的每位董事，以及（d）所有现任董事和执行官作为一个整体。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。就计算该个人或团体的所有权百分比而言，我们将个人或团体在计量之日起60天内可能收购的未发行普通股视为已发行普通股，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行普通股。除本表脚注中另有说明外，根据这些股东向我们提供的信息，我们认为，本表中列出的股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于测算日已发行的47,967,342股普通股。

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物资储备

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份信息声明、委托声明和年度报告，满足共享同一地址的两名或更多股东的信息声明、委托声明和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

许多经纪商，其账户持有人是我们的股东 “家庭” 了我们的信息报表、委托书和年度报告。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份信息声明。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望收到一份单独的信息声明、委托书和年度报告，或者，如果您与我们的另一位股东共享一个地址，并收到信息声明、年度报告和委托书的多份副本，但只希望收到此类材料的单一副本，则您可以：

• 如果您是登记在册的股东，请向我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC提出书面申请（书面形式：代理部，美国纽约州布鲁克林15号三楼6201号；或通过电话：在美国，1-800-776-9437），在美国境外，1-718-921-8500）；或者

• 如果您不是登记在册的股东，请通知您的经纪人。

根据要求，我们将立即将信息声明、年度报告和委托书的单独副本发送给股东，该文件的单一副本已送达该共享地址。如果您目前在您的地址收到多份文件副本，并想申请这些通信的 “家用”，如果您不是登记在册的股东，请联系您的经纪人；如果您是登记在册的股东，请使用上面提供的联系信息联系我们的过户代理人。

附加信息

有关第六修正案的更多信息，请参阅我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类报告或向美国证券交易委员会提供此类报告后，我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的委托书和其他信息可在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.ontrakhealth.com的 “投资者” 选项卡下免费查阅。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（包括我们公司）的报告、代理和信息声明以及其他信息。

此信息声明的日期为四月 [●]，2024。您不应假设本信息声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄本信息声明不会产生任何相反的含义。您应仅依赖本信息声明中提供的信息。除此处提供的信息外，我们未授权任何人提供其他信息。

我们将支付与分发本信息声明相关的所有费用，包括打印和邮寄费用。我们将向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向我们普通股的受益所有人发送本信息声明时产生的合理费用。