附录 10.1

第2号修正案

咨询服务协议

本第2号修正案(“修正案”)自2024年4月26日(“生效日期”)由地址为(“顾问”)的Board Advantage LLC与位于马萨诸塞州波士顿佛罗里达州7号波士顿码头路22号(“Akari”)的Akari Therapeutics, Inc.(“Akari”)于2024年4月26日生效(“生效日期”),并修订了Akari与顾问之间的2023年7月17日咨询协议和2023年9月27日修正案 #1。顾问和 Akari 分别被称为 “当事方”,统称为 “双方”。除非此处另有说明,否则大写术语应具有协议中规定的含义。

鉴于 Akari 和顾问希望修改咨询协议;

因此,现在,考虑到此处规定的承诺和共同契约,双方商定如下:

1.
应更新第 2 节(薪酬)第 (a) 条,并将其替换为:“Akari将继续向顾问支付根据本协议提供的服务费用,按每月40,000美元的费率支付估计为每月80小时的服务。顾问将在必要时投入有限的额外时间,以满足该职位的要求,但须视空缺情况而定。该协议仍然是部分协议,不是全时协议,以满足顾问对客户的其他承诺。补偿金将在每月提供服务的第15天和第30天分两次等额分期支付,金额为20,000美元。该协议将作为顾问提供的服务的文件,在本协议期限内,Akari无需再开具发票。”
2.
第 2 节 (b) 条款应更新并替换为:“您将有资格获得2024年咨询基本利率45%的目标奖金。年度现金激励费的实际金额将由董事会根据公司首席执行官的建议,根据董事会自行决定设定的目标的业绩来确定,这些目标可能包括公司和/或个人财务、战略和其他目标和里程碑。此外,您将有资格获得与Akari Therapeutics plc和Peak Bio Inc成功完成计划合并相关的咨询基准利率10%的交易奖金(合称 “2024年奖金”)。2024年奖金将根据与Peak Bio Inc的交易完成时间在2024年按比例支付,第一笔在交易完成后的30天内支付,第二笔款项同时向员工支付年度现金奖励,通常预计不迟于适用财年结束后的第三个月的第15天。例如,按比例计算,如果交易于7月31日(从7月12日到2024年)完成,则2024年的奖金将在交易完成时于7/12日支付,余额将在公司年度奖金支付时支付。”
3.
应更新第 2 节 (c) 条款,并将其替换为:“经Akari董事会(“董事会”)批准,公司将以限制性股票单位(RSU)向您提供一次性补助金,授予日期等于本修正案的生效日期,该补助金将在授予日一周年之际完全归属,相当于授予之日公司已发行普通股的1%。补助金应根据股东批准的公司股权授予计划发放,并将受Akari Therapeutics Plc 2023年股权激励计划的标准条款和条件以及适用的股权奖励协议(“股权文件”)的约束。如果公司在完全归属日期之前出于除原因以外的任何原因终止您的合约,则RSU将继续归属至其一周年纪念日

 


 

补助金或加速发放,由公司选择。如果发生任何冲突,任何股票或期权均应受股权文件条款的约束。”
4.
应修改第 7 条第 (a) 款以删除终止日期,并且 (e) 应增加以下内容:“如果公司无故终止您的工作,前提是 (i) 您签署了离职协议并以公司满意的形式和方式解除雇佣关系,其中应包括但不限于对公司及所有相关人员和实体的全面解除索赔(“离职协议和解除协议”),以及 (ii) 离职协议和解除协议不可撤销,均在终止之日后的60天内生效(或离职协议和免责声明中规定的较短期限),包括七(7)个工作日的撤销期,公司应向您支付相当于九(9)个月的咨询基本费率加上符合条件的目标奖金,按解雇当年和相同期限(“遣散费”)按比例分配,一次性支付。”
5.
除上述明确规定外,本协议的所有其他条款和条件仍将完全有效。

同意并接受的有:

阿卡里疗法有限公司

董事会优势有限责任公司

作者:/s/ 萨米尔·帕特尔

作者:/s/ Wendy F. Dicicco

印刷名称:萨米尔·帕特尔

印刷品名称:Wendy F. Dicicco

标题:董事会成员

职位:临时首席财务官

日期:24 年 4 月 26 日

日期:24 年 4 月 26 日