第三修正案
至信贷协议和披露函件的第一修正案

本“信贷协议第三修正案”和“披露函件第一修正案”(“本修正案”)于2024年4月30日(“第三修正案生效日期”)生效，由Fastly，Inc.(特拉华州一家公司(“借款人”)、数家银行及其他金融机构或实体(“贷款人”)及硅谷银行(第一公民银行及信托公司(“SVB”)的分公司)作为行政代理(SVB，在该身份下为“行政代理”)以及作为发行贷款人及Swingline贷款人的硅谷银行订立。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人是该日期为2021年2月16日的特定信贷协议(由日期为2023年6月28日的信贷协议第一修正案、日期为2024年2月16日的信贷协议第二修正案以及经进一步修订、修改、补充或重述并不时生效的“现有信贷协议”修订)的当事各方；

鉴于借款人已要求贷款人和行政代理同意(A)将循环总承诺额从100,000,000美元减少至60,000,000美元，以及(B)修改和修订现有信贷协议的某些条款和条件，在每种情况下均受本协议所载条款和条件的约束；以及

鉴于借款人已要求更新借款人于2021年2月16日提交的以行政代理和贷款人为受益人的特定披露函(“披露函”)中包含的某些时间表。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

1.大写术语。本文中使用的所有大写术语和未另作定义的术语在本文中的含义应与经本修正案修订的现有信贷协议(“经修订信贷协议”)中的含义相同。

2.修订现行信贷协议。

(A)循环承付款总额现从100 000 000美元减至60 000 000美元。

(B)现对现有信贷协议(包括附表1.1A和附件B，但不包括附件A中的任何其他证物或附表)进行修订，以使所有新插入的双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)和任何格式更改应被视为插入到现有信贷协议的文本中，所有被删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：删除的文本和删除的文本)应被视为从现有的信贷协议文本中删除。

(C)现修订现有信贷协议的附件B，并将其全部替换为本协议附件B。

(D)现修订《公开信》附表4.15，并将其全部替换为本文件所附附件C。

(E)现修订《公开信》附表7.2(D)，并由本文件所附附件D全部取代。

(F)现修订《公开信》附表7.3(F)，并由本文件所附附件E全部取代。

(G)现修订《公开信》附表7.8，并由本文件所附附件F全部取代。

3.有效的先决条件。本修正案在下列先决条件均已达到行政代理满意的程度或行政代理放弃之前不生效：

(A)本修正案应由本合同双方正式签署并交付。行政代理应已收到本合同的完整签署副本。

(B)与本修正案的执行和执行以及本修正案拟进行的交易的完成相关的所有必要的同意和批准应已获得。

(C)紧接本修正案生效后，不会发生或继续发生任何失责或失责事件。

(D)本修正案第5节中所述的陈述和保证在第三修正案生效之日应真实无误。

(E)行政代理应已收到(I)由借款人正式签署和交付的第三修正案费用函，以及(Ii)根据第三修正案费函所需支付的所有金额。

(F)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的每个贷款方组织管辖区和每个其他管辖区最近的留置权搜索结果，且此类搜索不得显示贷款方的任何资产上的留置权，经修订的信贷协议第7.3节允许的留置权除外。

(G)行政代理应已收到(I)每个借款方的证书，日期为第三修正案生效日期，并由该借款方的秘书、管理成员或同等官员签署，基本上采用经修订的信贷协议附件C的形式，并附有适当的插页和附件，包括(A)该借款方的经营文件(如为成立文件，则为该借款方相关管辖组织的国务秘书或类似官员在最近的日期)；(B)有关的董事会决议或书面同意

借款方为授权借款方订立和履行第三修正案和借款方作为借款方的其他贷款文件而采用的借款方，以及(C)经该决议和/或书面同意代表借款方签署贷款文件的借款方代表的姓名、头衔和签名样本，(Ii)每个借款方各自组织管辖区的长格式良好的证书，以及(Iii)每个司法管辖区的外国资质证书，在这些司法管辖区，贷款方不合格可能合理地产生重大不利影响。

(H)行政代理应已收到借款人签署的修订信贷协议附件J形式的抵押品信息证书，该证书的日期为第三修正案生效日期。

(I)行政代理人应已收到借款人的律师Latham&Watkins LLP的签立法律意见，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

4.交易结束后的义务。在截止日期后30天内(或行政代理人自行决定同意的较后日期)内，行政代理人应已收到各适用贷款方和适用金融机构就贷款方的所有存款账户和证券账户(担保和抵押品协议中定义的除外账户除外)正式签署的控制协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

5.申述及保证。自第三修正案生效之日起，各借款方特此向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：

(A)本修正案是或将由借款方签署和交付的每一份其他贷款文件，在由借款方签立和交付时，将是借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，但强制执行可能受到一般衡平法原则或破产、破产、重组、暂停或一般与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制(无论强制执行是通过衡平法程序还是法律程序寻求执行)。

(B)紧随本修订生效后，本修订、经修订信贷协议及其所属一方的其他贷款文件中所载的陈述及保证(I)经重大程度的限制应属真实及正确，及(Ii)不具重大程度的陈述及保证在各情况下均应在所有重要方面均属真实及正确，除非任何该等陈述及保证明确涉及较早日期，在此情况下，有关陈述及保证于该较早日期在所有重要方面(或所有方面，视乎适用而定)均属真实及正确。

6.事务费及费用的缴付。借款人应向行政代理支付与本修正案以及与本修正案相关的任何文件和文书的准备、谈判、签立和交付有关的所有合理和有据可查的费用、自付费用以及各种费用和收费(这些费用包括但不限于，合理和

行政代理雇用的任何律师的费用和开支)，在每一种情况下，在修订的信贷协议第10.5节规定的范围内。

7.法律的选择。本修正案及双方在本修正案项下的权利应根据纽约州法律确定，受纽约州法律管辖并按其解释。经修订的信贷协议第10.14节在此并入作为参考。

8.相对人执行。本修正案可以签署任何数量的副本，当所有副本结合在一起时，将构成一份相同的文书，本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案。通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本同等有效。

9.贷款文件的效力。

(A)除根据本修正案明确修订或在此提及的情况外，现有信贷协议及其他每份贷款文件应根据其各自的条款保持十足效力，并于此在各方面予以批准及确认。本修正案的执行、交付和履行不应作为对行政代理或任何贷款人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的修改或放弃，除非此处明确规定。本协议中的修改和其他协议仅限于本协议的细节(包括其所基于的事实或事件)，不适用于除其所基于的任何事实或事件之外的任何事实或事件，不应成为任何不遵守贷款文件的借口，也不应被视为对贷款文件下的任何事项的同意或豁免。如果本修正案或经修订的信贷协议的任何条款或条款与现有信贷协议或其他贷款文件的条款或条款相冲突，应以本修正案或经修订的信贷协议的条款和条款为准。

(B)在任何贷款文件中的任何条款及条件与经修订信贷协议的任何条款或条件相抵触或冲突的范围内，该等条款及条件在此被视为作出相应修改或修订，以反映经修订信贷协议的条款及条件。

(C)本修正案是一份贷款文件。

10.整份协议。本修正案及其条款和条款、经修订的信贷协议及其他贷款文件构成本协议双方关于本协议标的的完整谅解和协议，并取代关于本协议标的的任何和所有先前或同时的修订或谅解，无论是明示或默示、口头或书面的。

11.可分割性。如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

12.无更新。通过执行本修正案，本修正案的每一方承认并同意，本修正案的条款不构成更新，而是对先前存在的债务和相关协议的条款的修改。

13.重申义务。每一借款方特此批准并重申其根据其所属的每份贷款文件承担的义务，这些贷款文件自本合同生效之日起生效，现予修订。每一贷款方在此进一步批准并重申，根据担保和抵押品协议或任何其他贷款文件，根据担保和抵押品协议或任何其他贷款文件，迄今授予行政代理的所有留置权的有效性和可执行性，这些留置权或任何其他贷款文件是为贷款人和签发贷款人的利益而授予的，作为贷款文件下的义务的抵押品，按照各自的条款，并承认所有该等留置权以及迄今作为该等义务的抵押品的所有抵押品，自本合同生效之日起及之后仍是该等义务的抵押品。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已由双方正式授权的官员在上述日期正式签署并交付，特此通知。

借款人：

行政代理、贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人：

第一公民银行信托公司

作者：/S/Devanshi Dhanuka.
姓名：首席执行官Devanshi Dhanuka首席执行官
标题：中国副总理总裁担任总理、总理兼首席执行官。

附件A

[请参阅附件]

优先有抵押信贷融资

信贷协议

日期截至2021年2月16日，

其中

Fastly公司

作为借款人，

几位不时聚会的贷款人到此为止，

和

Silicon Valley Bank，第一公民银行和信托公司的一个部门（通过购买继承人联邦存款保险公司，作为Silicon Valley Bridge Bank，N.A.的接收人）(AS硅谷银行的继任者）），

作为行政代理人，发放收件箱和摇摆线收件箱

第一节定义 1

1.1%；第二，定义的术语；第二，第一

1.2 其他条款。 3637

1.3 舍入 3738

1.4 汇率。 3738

1.5 替代货币。 3738

1.6 有限条件收购 3839

1.7 Rates. .. 3940

第二节金额和承诺条款 3940

2.1    [已保留]    3940

2.2    [已保留]    3940

2.3    [已保留]    3940

2.4 循环承诺。 3940

2.5 循环贷款借款程序 4041

2.6 摇摆线承诺 4041

2.7 摇摆线借款程序;摇摆线贷款的退款。 41

2.8 超支 4243

2.9 费 4243

2.10 终止或减少循环承诺;预付款。 4344

2.11    [已保留].    4344

2.12    [已保留].    4344

2.13 转换和延续选项。 4344

2.14 SOFR部分的限制 4445

2.15 利率和付款日期。 4445

2.16 利息和费用的计算;符合变化。 4546

2.17 无法确定利率 4546

2.18 按比例待遇和付款。 4748

2.19 非法性;法律要求。 5051

2.20 税 5253

2.21 弥偿 5556

2.22 贷款办公室变更 5556

2.23 贷款人的替代 5556

2.24 违约贷款人。 5657

2.25 借款人的共同责任。 5960

2.26 注意到 6263

2.27 增量设施。 6263

第三节信用证 6465

3.1 信用证承诺。 6465

3.2 信用证签发程序 6566

3.3 费用和其他费用。 6667

3.4 信用证;现有信用证。 6667

3.5 报销 6768

3.6 绝对义务 6869

3.7 信用证付款 69

3.8 应用 6970

3.9 临时利息 6970

3.10 现金抵押品。 6970

3.11 额外发行贷方 7071

3.12 发行发票的零售商 7071

3.13 UCP和ISP的适用性 7172

第四节陈述和保证 7172

4.1 财务状况。 7172

4.2 没有变化 7172

4.3 存在;遵守法律 7172

4.4 权力、授权;可执行义务 72

4.5 没有法律律师资格 7273

4.6 诉讼 7273

4.7 没有默认 7273

4.8 财产所有权;优先权;投资 7273

4.9 知识产权 73

4.10 税 7374

4.11 联邦法规 7374

4.12 劳工问题 7374

4.13 ERISA 7374

4.14 投资公司法;其他法规 7475

4.15 附属公司 75

4.16 所得款项用途 7576

4.17 环境事项 7576

4.18 信息的准确性等 7677

4.19 安全文件。 7677

4.20 偿付能力;语音交易 77

4.21 规则H 7778

4.22 指定高级债务 7778

4.23    [已保留]    7778

4.24 保险 7778

4.25 没有伤亡 77[已保留]78

4.26    [已保留].    7778

4.27    [已保留].    7778

4.28 OFAC 7778

4.29 反腐败法律 7778

第五节现行条件 7778

5.1 初始信贷延期的条件 7778

5.2 每次信贷延期的条件 8081

5.3 收盘后义务 8182

第六节承诺 8283

6.1 财务报表 8283

6.2 证书;报告;其他信息 83

6.3    [已保留].    8485

6.4 支付义务税款 8485

6.5 维持存在;合规 8485

6.6 财产维护;保险 8485

6.7 书籍和记录;讨论 85

6.8 通知 8586

6.9 环境法。 8687

6.10 经营帐目 8687

6.11 审计 86[已保留]87

6.12 额外抵押品等 87

6.13 所得款项用途 8990

6.14 指定高级债务 8990

6.15 反腐败法律 8990

6.16 进一步保证 8990

第七节负约 8990

7.1 财务状况可卡因。 8990

7.2 负债 90

7.3 留置权 9192

7.4 根本性变化 9394

7.5 财产产权处置 9394

7.6 受限制付款 9495

7.7    [已保留]    9697

7.8 投资 9697

7.9 ERISA 9899

7.10 选择性付款和;某些优先股的修改 99100

7.11 与附属机构的交易 99100

7.12 售后租回交易 99100

7.13 互换协议 100

7.14 会计变更 100101

7.15 消极承诺条款 100101

7.16 限制附属分销的条款 100101

7.17 业务线 100101

7.18 指定其他债务[已保留]    101

7.19    [已保留]    101

7.20 运营文件和材料合同的修改 101102

7.21 所得款项用途 101102

7.22 次级债务。 101102

7.23 反恐法律 101102

第八节违约事件 102

8.1 违约事件 102

8.2 违约事件后的补救措施 104105

8.3 资金运用 105106

第九节管理代理人 107108

9.1 任命和权力。 107108

9.2 职责授权 108109

9.3 无罪条款 108109

9.4 行政代理人的信赖 109110

9.5 违约通知 109110

9.6 不依赖行政代理人和其他贷方 109110

9.7 赔偿 110111

9.8 代理人以个人身份 110111

9.9 继任行政代理人。 111

9.10 抵押品和担保事项 111112

9.11 行政代理人可以提交索赔证明 113

9.12    [已保留]    113114

9.13 现金管理银行和合格交易对手报告 113114

9.14 生存 113114

第十节其他 114115

10.1 修正案和豁免。 114115

10.2 通知 116117

10.3 不得放弃;累积补救措施 117118

10.4 代表和担保的生存 117118

10.5 费用;赔偿;损害豁免。 118119

10.6 继任者和分配;和。 119120

10.7 调整;抵消。 123124

10.8 预留付款 124125

10.9 利率限制 124125

10.10 对应方;收件箱的电子执行。 124125

10.11 分割性 125126

10.12 一体化 125126

10.13 管辖法律 125126

10.14 提交管辖权;豁免 125126

10.15 确认 126127

10.16 担保和优先权的解除。 127128

10.17 某些信息的处理;保密 127128

10.18 自动借记 128129

10.19 判决货币 128129

10.20 爱国者法案;其他法规 129130

10.21 确认并同意受影响金融机构的救助 129130

10.22 有关任何支持的QFC的确认 129130

附表

附表1.1A： 承诺

附表1.1B： 现有信用证

附表1.1C： 许可持有者

附表4.4： 政府批准、同意、授权、备案和通知

附表4.13： 养老金计划

附表4.15： 附属公司

附表4.17： 环境事项

附表4.19（a）： 融资报表和其他文件

附表7.2（d）： 现有债务

附表7.3（f）： 现有优先权

附表7.8（e）： 现有投资

展品

证据A： 担保和抵押协议形式

证据B：客户提供的合规证书形式

附件C：秘书/管理会员证书表格。

附件D：申请破产清偿能力证书。

附件E：任务分配和假设的形式。

展品F-1-F-4：提供各种形式的美国纳税证明

展品G：中国制造、中国制造、中国制造[已保留]

附件H-1：发行循环贷款票据。

附件H-2：使用Swingline贷款票据的形式。

展品一：中国制造、中国制造、中国制造。[已保留]

证物J：担保品信息证明表格。

附件K：借款人借债通知单

展品L：改装/续建通知书格式如下：

信贷协议

本信贷协议(本《协议》)日期为2021年2月16日，由Fastly，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体(每一方均为“贷款人”，并统称为“贷款人”)、硅谷银行、First-Citizent银行和信托公司(联邦存款保险公司的购买继承人，作为硅谷桥银行的接管人)(“硅谷银行”的继承人)签订。作为发行贷款人和Swingline贷款人，以及SVB作为贷款人的行政代理和抵押品代理(以该身份，连同以该身份的任何继承人和受让人，称为“行政代理”)。

独奏会：

鉴于借款人希望获得营运资金融资和信用证融资；

鉴于贷款人同意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供一项本金总额不超过100,000,000美元的循环信贷安排，包括一项总可用金额为10,000,000美元的信用证分贷款(作为循环贷款安排的升华)和一项总可用金额为20,000,000美元的Swingline分贷款；(作为循环贷款安排的升华)；

鉴于借款人已同意为担保当事人的利益向行政代理授予对其几乎所有资产的第一优先权留置权，以担保其所有债务；以及

鉴于每个担保人已同意担保借款人的义务，并为担保当事人的利益向行政代理人授予对其几乎所有资产的优先留置权，从而保证其在这种担保方面各自的义务。

因此，双方特此达成如下协议：

第1节
定义

1.1%是定义的术语。如在本协议中使用(包括本协议的摘要)，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所给出的各自含义。

2026年可转换票据：指2026年到期的0%可转换优先票据，于2021年3月5日发行。

“ABR”：对于任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日的联邦基金有效利率加0.50%，和(C)3.25%中的最高值。因最优惠利率或联邦基金有效利率(视属何情况而定)的任何变化而引起的ABR的任何变化，应自该等利率变化的生效日营业之日起生效。

“ABR贷款”：贷款，适用的利率以ABR为基础。

“账户债务人”：根据账户、动产票据或一般无形资产(包括无形付款)或因账户、动产票据或一般无形资产而可能对任何人负有债务的任何人。

除另有说明外，此处使用的“账户债务人”一词应指与集团成员的账户有关的账户债务人。

“帐户”：任何人的所有“帐户”(如UCC定义)，包括但不限于帐户、应收帐款、到期或即将到期的款项和任何形式的义务(无论是与合同、合同权利、文书、一般无形资产或动产票据有关的)，在每一种情况下，无论是由于出售的货物或提供的服务，还是从任何其他交易中产生的，无论是现在或以后存在的，还是代表上述任何一项的所有所有权文件或其他文件，以及现在或今后存在的任何种类的附属担保和担保，由任何人就上述任何一项给予。除另有说明外，此处使用的术语“帐户”应指集团成员的帐户。

“调整后快速比率”：在任何确定日期，(A)(1)合格现金，加上(2)贷款方的净帐单账户；除以(B)流动负债减去(2)流动负债所包括的递延收入的当前部分的结果。

“调整期限SOFR”：就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整后期限SOFR应被视为等于下限。

“行政代理”：SVB作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，以及它的任何继任者。

“行政借款人”：定义见第2.25(M)节。

“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”：定义见第2.23节。

“关联人”：就特定人而言，指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该特定人控制或与其共同控制的另一人；但行政代理和贷款人均不得因行使贷款文件规定的权利和补救措施而被视为贷款方的关联人。

“代理方”：定义见第10.2(D)(Ii)节。

“风险总额”：就任何贷款人而言，在任何时间，该金额等于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额，或如果循环承诺额已终止，则该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额，以及(B)在不重复(A)条款的情况下，该贷款人当时有效的L/C承诺额(作为该贷款人循环承诺额的升华)的总和。

“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”：如本协议序言中所定义。

“协议货币”：定义见第10.19节。

“替代货币”：以下货币中的每一种：英镑、欧元或澳元，以及根据第1.5节批准的其他货币(美元除外)。

“替代货币等值”：在任何时候，对于以美元计价的任何金额，行政代理或发行贷款人(视情况而定)根据以美元购买这种替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的适用替代货币的等值金额。

“适用边际”：(A)自截止日期后结束的第二个完整季度的第一天起至紧接第三修正案生效日期的前一天止，根据上一季度适用的日均使用量，在下文相关栏目下列出的年费率：

尽管有上述规定，(Ai)直至截至截止日期后第一个完整季度的最后一天(包括该日)，适用保证金应为与上表第I级相对应的利率，以及(Ii)在违约事件发生并持续的任何时候，对适用保证金的降低不得生效。

(B)在第三修正案生效日期当日或之后的任何时间，(I)就SOFR贷款而言，年利率为2.00%；(Ii)就ABR贷款而言，年利率为1.00%。

“适用时间”：对于以任何替代货币进行的信贷和付款的任何循环延期，由行政代理或发行贷款人(视情况而定)可能确定的替代货币结算地当地时间，是按照付款地正常银行程序在相关日期及时结算所必需的。

“申请”：以开证贷款人可能不时指定的形式，要求开证贷款人开立信用证的申请。

“核准基金”：指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。

“转让和假设”：由贷款人和合格受让人(经第10.6节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理接受，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用循环承付款”：在任何时候，数额等于：(A)当时有效的循环承付款总额，减去(B)当时所有未提取信用证未支取总额的美元等值金额，减去(C)当时尚未偿还或转换为循环贷款或Swingline贷款的所有L/C付款总额的美元等值金额，减去(D)任何循环贷款和Swingline贷款的本金余额总额。

“可用循环增支金额”：在确定的任何日期，等于(A)150,000,000,000美元减去(B)先前根据第2.27节在第三修正案生效日期后对循环承付款增加的本金总额的数额。

“可用期限”：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期(如果适用)的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.17(B)(Iv)节从“利息期”(如果适用)的定义中删除该基准的任何基准期。

“每日平均使用量”：(A)当时所有未提取信用证的未提取总金额，(B)此时尚未偿还或转换为循环贷款或Swingline贷款的所有信用证付款总额，以及(C)紧接上一个日历季度的每一天在该时间未偿还的任何贷款(包括Swingline贷款)的本金余额总额的平均值。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法；(B)关于联合王国，2009年联合王国银行法第一部分(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

《破产法》：美国《破产法》第11章题为《破产》。

“基准”：最初称为SOFR；前提是，如果关于SOFR术语参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.17(B)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准更换”：对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准更换日期确定以下顺序中所列的第一个备选方案：

(A)支付(I)每日简单SOFR和(Ii)相关基准更换调整的总和；或

(B)支付以下款项的总和：(I)由行政代理和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑(A)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”：对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例；于此时以适用的美元银团信贷安排的未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”：与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管监督员为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照该(C)款所述的最新声明或出版物来确定该非代表性；

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”：相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人就该基准(或用以计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局、或对该基准点(或该组成部分)的管理人具有相类的破产或清盘权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

"基准转换开始日期"：如属基准转换事件，则（a）适用的基准转换日期及（b）如果基准转换事件为公开声明或公开发布预期事件的信息，在上述公开声明或发布信息的预计日期前90天，（或如该预期事件的预计日期少于该声明或发表后90天，则为该声明或发表的日期）。

“基准不可用期间”：自基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.17(B)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准替换就本协议下的所有目的和根据第2.17(B)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“被封闭者”：定义见第7.23节。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“借款”：由同一类型的同时借款组成的借款，在SOFR借款的情况下，由贷款人提供相同的利息期限。

“借款日期”：指借款人在借款通知中指定的任何营业日，作为借款人要求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。

“业务”：定义见第4.17(B)节。

“营业日”：除周六、周日或其他日外，纽约州或加利福尼亚州北卡罗来纳州的商业银行被法律授权或要求关闭的日子。

“资本租赁义务”：对任何人而言，指该人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协定而言，任何时候的此类债务的数额应为按照公认会计原则确定的当时的资本化金额；但就本条例下的所有目的而言，该人就不动产租赁所承担的任何义务，如按照会计准则汇编840本应视为经营性租赁(不论当时是否有效)，则就所有财务定义、计算及契诺而言，须视为经营性租赁，而不实施会计准则汇编842所规定的经营性租赁须重新定性或视为资本租赁的规定。

“股本”：就任何人而言，该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用于向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员权益或其中的信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未清偿；但准许可转换债务不构成股本；经双方同意，任何经准许可转换债务转换或交换成的普通股或其他股本证券，在该等转换或交换后应构成股本。

“现金抵押”：为开证贷款人和一个或多个贷款人的利益，为开证行和一个或多个贷款人的利益，向(A)质押和存入或交付(A)与信用证有关的义务，作为L/C风险的抵押品或贷款人为其参与提供资金的义务、现金或存款账户余额，或(如果行政代理和开证贷款人自行决定同意)其他信贷支持，在每种情况下，均按照行政代理和该开证贷款人满意的形式和实质的文件记录；(B)对于根据任何现金管理协议产生的与现金管理服务有关的义务，适用的现金管理银行为其自身或其任何适用关联公司的利益，作为该等现金管理服务的提供者，提供现金或存款账户余额，或

行政代理和适用的现金管理银行应根据行政代理和该现金管理银行满意的形式和实质文件，自行酌情商定其他信贷支持；或(C)对于任何特定互换协议的义务，适用的合格交易对手作为此类债务、现金或存款账户余额的抵押品，或(如果该合格交易对手自行决定同意)其他信贷支持，在每种情况下，均根据该合格交易对手满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的完全信用和信贷支持的可交易的直接债务；(B)任何贷款人或根据美国法律组织的任何商业银行发行的、资本和盈余合计不少于250,000,000美元的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自购置之日起12个月内到期的隔夜银行存款；(C)被S评为A-1或被穆迪评为P-1级以上的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并在收购之日起12个月内到期；。(D)任何贷款人或任何商业银行满足本定义(B)项规定的回购义务，期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全面担保或保险的证券；。(E)由取得日期起计一年或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券的州、英联邦、领地、政治分界、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券获S标普或穆迪给予至少A级评级；(F)自购置之日起12个月或以下到期日的证券，由任何贷款人或满足本定义第(B)款要求的商业银行签发的备用信用证支持；。(G)完全投资于符合本定义第(A)至(F)款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；。(H)货币市场基金：(I)符合经修订的1940年投资公司法下的美国证券交易委员会第2a-7条所载准则，(Ii)被S评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产；(I)如属集团成员在美国以外成立或其主要营业地点在美国以外的地区，以该成员组织所在司法管辖区的货币计价的投资，或其主要营业地点与上文(B)至(I)项所述项目相类似且具有相若信用质素的投资；或(J)借款人董事会批准的投资政策(X)在截止日期2024年1月5日之前提供给行政代理机构，以及(Y)在此之后经行政代理机构不时批准的投资(此类批准不得被无理地扣留、延迟或附加条件)；但根据行政代理机构或其附属公司的建议对借款人董事会批准的投资政策进行的任何更改均不受此类批准的约束。

“现金管理协议”：按“现金管理服务”的定义定义。

“现金管理银行”：指在订立现金管理协议时是贷款人或贷款人的附属机构的任何人，其身份是该现金管理协议的一方。

“现金管理服务”：现金管理银行向一个或多个集团成员提供的现金管理和其他服务，可能包括金库、存管、返还项目、

这些服务包括透支、控制支付、商户储值卡、e-Payables服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所处理通过美联储FedLine系统直接转账的电子资金)、商户服务、直接存入工资单、商业信用卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)、信用卡处理服务、借记卡、储值卡和支票兑现服务，这些服务均由Cash Management Bank的各种现金管理服务或其他类似协议(每一项均为“现金管理协议”)确定。

“伤亡事件”：任何政府当局对贷款方的任何财产的任何损坏或破坏，或任何谴责或以其他方式夺取。

“认证证券”：定义见第4.19(A)节。

“控制权变更”：(A)在任何时候，任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)(仅因将借款人在成交日前持有的许可持有人的股本转换为借款人的A系列普通股而产生的许可持有人除外)应成为或获得权利(无论是通过认股权证、期权或其他方式)成为、直接或间接拥有借款人董事选举普通投票权40%或40%以上的“实益所有人”(在完全稀释的基础上确定)(如《交易法》第13(D)-3和13(D)-5条规则所界定)；或(B)在任何时候，借款人应停止直接或间接、登记和实益地拥有和控制对方借款方的每一类别已发行股本的100%，且没有第7.3节允许的留置权以外的所有留置权(董事符合资格的股份或法律规定必须由第三方持有的其他股份除外)；或(C)“控制权变更”、“根本变更”或任何管理本集团成员公司许可可转换债务或任何其他债务的协议项下的任何类似条款或类似事件，本金总额超过上限，在每种情况下，该等债务的持有人均可要求偿还、赎回、购买、报废、失败、偿债基金、结算、转换或类似的付款，以在预定到期日之前偿还、赎回、购买、退出、偿还、偿还、转换或类似支付全部或部分本金。

“截止日期”：行政代理和贷方或所需贷方(视情况而定)满足或放弃第5.1节规定的所有先决条件的日期。

《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。

“抵押品”：指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。为免生疑问，任何除外资产均不构成“抵押品”。

“抵押品信息证书”：借款人根据第5.1节贷款文件条款签署和交付的任何抵押品信息证书，主要以附件J.

“抵押品相关费用”：指行政代理人因抵押品的任何出售、收取或其他变现而支付或发生的所有合理费用和开支，包括对行政代理人及其代理人和律师的合理补偿，以及对行政代理人与此有关的所有其他合理费用、开支、债务和垫款的补偿(包括担保和抵押品协议第6.6节所述)，以及行政代理人根据《担保和抵押品协议》有权获得赔偿的所有金额。

担保文件和行政代理在担保文件项下为任何贷款方的账户支付的所有预付款。

“承诺”：对于任何贷款人，其循环承诺。

“承诺费费率”：(A)在第三修正案生效日期之前的任何时间，根据上一个日历季度适用的日均使用率，在下文相关栏目下列出的年费率：

尽管有上述规定，但在截止日期后结束的第一个完整日历季度的最后一天之前(包括这一天)，承付费费率应为上表中与第一级相对应的费率。

(B)在第三修正案生效日或之后的任何时间支付，年利率为0.25%。

《商品交易法》：不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及以下各节)和任何后续法规。

“通信”：定义见第10.2(D)(Ii)节。

“合规证书”：借款人的负责人以附件B的形式正式签署的证书。

“符合变更”：关于任何基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，2.14节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定的可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同义务”：对于任何人，由该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为一方或其或其任何财产受约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”：直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制协议”：指在贷款方开立存款账户的托管机构或贷款方开立证券账户的证券中介机构之间签订的、行政代理在形式和实质上合理满意的任何账户控制协议，根据该协议，行政代理获得(UCC或任何其他适用法律所指的)对该存款账户或证券账户的控制权。

“控制投资附属公司”：对任何人而言，指(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。

“公约测试期”：每个期间(A)从借款人任何财政季度的最后一天开始(包括该日借款人的调整后快速比率低于1.75：1.00)，以及(B)持续到借款人截至借款人财政季度最后一天的调整后快速比率在连续两个会计季度至少为1.75：1.00。

“流动负债”：(A)(A)债务(包括但不限于任何未支取或未支取的信用证)加(B)本集团成员于适用厘定日期起计一年内到期的总负债(不包括营运租赁及不动产租赁)的总和。

“Daily Simple Sofr”：对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)SOFR的前一天(“SOFR决定日”)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及(B)发言权。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务人救济法”：破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”：第8.1节规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“违约率”：定义见第2.15(C)节。

“违约贷款人”：除第2.24(B)款另有规定外，任何贷款人如(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起2个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，说明这种失败是由于该贷款人合理地确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件均应与任何适用的违约一起具体指明)，或(Ii)向行政代理，即发放贷款的贷款人支付，Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起2个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、发行贷款机构或Swingline贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人合理确定融资之前的条件，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的3个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行其根据本条款(C)规定的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)成为自救行动的标的，或(Iii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以此种身分行事的任何其他州或联邦监管当局；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、签发贷款人、Swingline贷款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.24(B)节的约束)。

“递延收入”：根据合同在履行合同之前收到或开具发票但尚未确认为收入的所有金额。

“存款账户”：指UCC中定义的任何“存款账户”，以及此后可能对该术语进行的增补。

“存款账户控制协议”：指由行政代理、贷款方和持有该贷款方的存款账户的金融机构签订的任何控制协议，根据该协议，行政代理被授予对该存款账户的“控制”(就UCC而言)。

“指定司法管辖区”：任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“确定日期”：如“形式基准”的定义所界定。

“履行义务”：根据第10.8条的规定，通过全额现金(或根据本协议条款或其他令开证贷款人或适用的现金管理银行满意的其他安排)支付与每笔贷款和以前提供的任何现金管理服务有关的本金、利息或其他债务，来履行义务(包括与现金管理服务有关的所有此类义务)；任何贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额(但根据任何贷款文件的条款，未提出索赔的贷款仍未偿还的初期赔偿义务和任何其他债务除外)，以及特定互换协议和现金管理服务项下或与之有关的其他义务，只要：(A)不会发生违约或终止事件，并根据该协议继续发生；(B)如果任何适用的合格交易对手提出要求，与特定互换协议有关的任何此类义务已被现金抵押，或已作出令适用的合格交易对手满意的其他安排；(Cb)任何信用证均不得为未清偿信用证(或(如适用)每份未兑现及未提取的信用证已根据本信用证条款予以现金抵押，或已按借款人与签发贷款人同意的方式予以担保)，(Dc)与任何现金管理服务有关的任何债务均未予偿还(或(如适用)与现金管理服务有关的所有该等未偿还债务已根据本协议条款进行现金抵押或已作出令适用现金管理银行满意的其他安排)，及(Ed)贷款人的合计承诺终止。

“公开信”：指贷款方为贷款人利益向行政代理递交的公开信，日期为本合同之日。

“处置”：指任何财产(包括但不限于任何附属公司的股本)、任何出售、租赁、回租交易、转让、转易、转让、产权负担或其他处置(在一项交易或一系列交易中，不论是否根据分割或其他方式进行)，以及任何附属公司的任何股本发行。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。为免生疑问，以下任何事项均不构成处置：(A)借款人出售任何许可可换股债务；(B)借款人订立与发行任何许可可换股债务有关的任何许可股权衍生交易；(C)结算、解除或终止任何许可股权衍生交易；或(D)根据转换、回购或交换许可可换股债务或结算、解除或终止任何许可股权衍生交易，发行并非不合格股份的现金及/或股本。

“不合格股”：指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由持有人选择)，或在发生任何事件(控制权变更或类似事件除外)时到期或

于贷款到期日后91天或之前，根据偿债基金债务或其他规定可强制赎回全部或部分(并非不合格股本的股本除外)，或可由持有人选择全部或部分(并非不合格股本的股本除外)全部或部分强制赎回。就本协议而言，任何时间被视为未偿还的不合格股票的金额将是集团成员在该等不合格股票或其部分到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，外加应计股息。尽管有前述规定，(I)任何股本如仅因股本持有人有权于清盘、解散、清盘或根据该等其他适用法定或监管义务获支付而构成不合格股本，则该股本发行人不会构成不合格股本，除非该等股本的条款规定不得就该股本作出该等付款，除非该等付款是在债务解除后作出的。(Ii)如果该等股本是根据一项为借款人或其附属公司雇员的利益而订立的计划或协议发行的，或根据任何该等计划向该等雇员发行，则该等股本不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合格股份。

“分立”：指作为实体的任何人，将该人分成两个或两个以上独立的人，分立的人作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括根据“特拉华州有限责任公司法”第18-217条的设想，或根据任何其他适用法律要求采取的任何类似行动。

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

“美元等值”：在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，行政代理根据用该货币购买美元的即期汇率确定的美元等值金额。

“国内子公司”：借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“合资格受让人”：任何符合第10.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的人(如有的话，须经同意

第10.6(B)(三)节)；但前提是，只要没有违约事件发生并且仍在继续，未经借款人事先同意，任何被排除的贷款人都不是合格的受让人。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，如现在或今后任何时候有效，规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准。

“环境责任”：任何集团成员的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是或基于(A)违反环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何环境相关材料，(C)接触任何环境相关材料，(D)向环境释放或威胁释放任何环境相关材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“ERISA”：经修订的1974年“雇员退休收入保障法”，包括(除文意另有所指外)根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司”：根据守则第414(B)、(C)、(M)或(N)节的规定，必须与任何贷款方合并的、或在过去六年内与任何贷款方处于“共同控制”下的“受控公司集团”或“附属服务集团”的每个企业或实体，或者是或过去六年内与任何贷款方处于“共同控制”之下的、符合ERISA第4001(A)(14)节的“共同控制”。

“ERISA事件”：(A)与养老金计划有关的ERISA第(4043)节所界定的任何可报告事件，但不包括PBGC已按规定放弃ERISA第(4043)(A)节关于此类事件发生后30天内通知其的要求的事件；(B)《ERISA》第4043(B)节关于缴费赞助人的要求，如《ERISA》第40001(A)(13)节所界定的，适用于《ERISA》第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)段所述事件将在接下来的30天内发生的任何养恤金计划；(C)任何贷款方或其任何ERISA关联方退出养老金计划或终止任何养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064节对贷款方承担责任；(D)任何贷款方或其任何ERISA关联方完全或部分退出任何多雇主计划(ERISA第4203和4205节的含义)，如果对贷款方有任何潜在责任，或任何贷款方或其任何ERISA关联方收到任何多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4241或4245节进行重组或破产；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a节将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4062(E)条或第4069条，或因适用《雇员退休保障条例》第4212(C)条，向任何贷款方或其任何附属机构施加责任；(G)任何贷款方或其任何ERISA附属机构未能向养恤金计划缴纳任何必要的缴费，或未能达到《守则》第412节关于任何养恤金计划的最低供资标准(无论是否根据《守则》第412(C)节放弃)，或未能在到期日之前根据《守则》第430节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何必要的缴费；

(H)确定任何养恤金计划被视为《守则》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的风险计划或处于危急状态的计划；。(I)根据《雇员退休保障条例》第4042条合理预期构成终止或委任受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(J)向任何贷款方或其任何附属公司施加《ERISA》第一章或第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；(K)根据《ERISA》第303条申请豁免资金或根据《守则》第4012节延长任何摊销期限；(L)发生《ERISA》第406或407条规定的非豁免的被禁止交易，而集团成员可能对该交易负有直接或间接责任；(M)任何贷款方或其任何关联机构可能直接或间接负有责任的任何受信人或丧失资格的人违反《风险与风险评估条例》第404或405条的适用要求或《风险评估准则》第401(A)条下的独占利益规则的行为；(N)发生可能导致根据《风险评估准则》第43章或根据《风险评估条例》第409、502(C)、(I)或(1)或4071条对任何贷款方或其关联企业处以罚款、处罚、税金或相关费用的作为或不作为；(O)对任何计划或其资产，或与任何此类计划相关的任何集团成员提出实质性索赔(常规福利索赔除外)；。(P)收到美国国税局的通知，说明任何合格计划不符合《守则》第401(A)条的规定，或构成任何合格计划一部分的任何信托未能符合《守则》第501(A)条规定的免税资格；(Q)根据《ERISA》第一章或第四章，包括《ERISA》第302(F)或303(K)节或《守则》第401(A)(29)或430(K)节，对任何贷款方或其任何附属机构的任何权利、财产或资产施加任何留置权(或履行施加任何留置权的条件)；或(R)任何集团成员制定或修订ERISA第3(1)节中定义的任何“福利计划”，该计划提供离职后福利，其方式将增加任何贷款方的责任。

“雇员退休保障制度筹资规则”：《退休金法》第412节和雇员退休保障制度第302节规定的关于养恤金计划的最低缴费(包括分期付款)的规则，适用于在2006年《养恤金保护法》生效日期之前结束的计划年度，以及此后《退休金保障法》第412、430、431、432和436节以及雇员退休保障制度第302、303、304和305节规定的规定。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”：第8.1节规定的任何事件；只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年的《证券交易法》，经不时修订，以及任何后续法规。

“除外资产”：按照担保和抵押品协议的定义。

“被排除贷款人”：任何人(A)在截止日期或之前被借款人以书面明确指明(应合理详细地列出每一适用指定的依据)构成“被排除贷款人”，或(B)是借款人的直接竞争对手，或借款人在截止日期或之前以书面明确指出(应合理详细列出每一适用指定的依据)构成“被排除贷款人”的任何人。

或(B)在本协议期限内定期；但在任何情况下，如果违约的任何付款或破产事件已经发生并仍在继续，则这些人不再被指定为被排除的贷款人。任何人在截止日期后被指定为被排除的贷款人，只有在行政代理批准后三个工作日才能生效。为免生疑问，对于在适用交易日期后成为被排除贷款人的任何受让人或参与者，(A)该受让人或参与者不应被追溯地取消成为贷款人或参与者的资格，以及(B)该受让人或参与者，以及(B)该受让人或参与者，以及在受让人的情况下，借款人签署关于该受让人的转让和假设本身并不会导致该受让人不再被视为被排除的贷款人。管理代理(A)有权(但无义务)(借款人在此明确授权管理代理)在平台上不时发布被排除的贷款人名单及其任何更新，以及(B)应向提出请求的每个贷款人或参与者提供被排除的贷款人的名单及其任何更新。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议中与被排除的贷款人有关的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被排除的贷款人，或(Y)对被排除的贷款人的任何转让或参与、或机密信息的披露、或对其行使权利或补救措施的限制，或因此而产生的任何责任或责任，或以其他方式强制借款人或任何贷款人遵守与被排除的贷款人有关的任何规定的条款。

“除外子公司”：指下列任何子公司：(A)不是借款方的直接国内子公司，(B)外国子公司控股公司或(C)非实质性子公司。

“除外互换义务”：就任何担保人而言，任何互换义务，只要该担保人对该担保人的全部或部分担保义务，或该担保人授予留置权以保证该互换义务(或其任何担保)是或根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是或变得违法的，由于该担保人因任何原因未能构成当时《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，或该担保人授予该留置权，对该互换义务生效。如果这种掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保义务或留置权的掉期的那部分掉期义务。

“不含税”：对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税种，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税根据下列有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.23条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.20条，在紧接该贷款人成为本合同当事一方之前，应向该贷款人的转让人或向该贷款人支付与该税有关的款项

在紧接其更换贷款办事处之前，(C)扣除可归因于收款人不遵守第2.20(F)和(D)节的税款，以及根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有信用证”：披露函附表1.1B中描述的信用证。

“设施”：(A)L/C设施(循环设施的一个分设施)、(B)循环设施和(C)摆线设施(循环设施的一个分设施)。

“FASB ASC”：财务会计准则委员会的会计准则认证。

“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”：在任何一天，(A)0.00%和(B)纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为SVB从其选定的三个公认信誉的联邦基金经纪商收到的此类交易当天的平均报价。

“收费函”：指借款人与行政代理之间的书面协议，日期为本合同之日。

《洪水法》：1994年《国家洪水保险改革法》及相关立法(包括《联邦储备系统理事会条例》)。

“下限”：年利率0.001.00%。

“资金流协议”：指由行政代理人准备的电子表格或其他类似声明，内容涉及在截止日期支付贷款收益(如有)、行政代理人合理且有记录的费用的资金和支付情况、行政代理人律师的合理且有记录的费用以及借款人和行政代理人可能同意的其他事项。

“丧失抵押品赎回权的借款人”：定义见第2.25节。

“外国贷款人”：(A)如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“境外子公司”：指借款人不是境内子公司的任何子公司。

外国子公司控股公司：借款人的任何直接或间接境内子公司，其资产基本上全部为股本(或股本和债务)

一家或多家受控制的外国公司(符合《守则》第957条的含义)或一家或多家其他外国子公司控股公司。

“提前风险敞口”：在任何时间，违约贷款人(视情况而定)：(A)对于发行贷款的贷款人，该违约贷款人将L/C以外的未偿还L/C风险敞口的L/C百分比重新分配给其他贷款人或根据本协议条款质押的现金；(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人对Swingline贷款(Swingline贷款除外)发放的未偿还Swingline贷款的循环百分比，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人。

“基金”：在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“资金办公室”：循环贷款资金办公室。

“公认会计原则”：指在美国不时生效的公认会计原则，但就第7.1节的目的而言，公认会计原则应根据在本准则生效之日起生效的原则确定，并与第4.1(B)节所述的编制最新经审计财务报表时使用的原则一致。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行谈判，以修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行该等会计变更的标准相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指因美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如果适用)或采用“国际财务报告准则”而颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则变更。

“环球同业票据”：证明本集团成员对任何贷款方的所有债务的全球同业票据，由本集团各成员签立及交付，并质押予行政代理作为抵押品。

“政府批准”：任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”：美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州或地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，以及负责制定会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务准则委员会、国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会和上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“集团成员”：指借款人及其子公司的统称。

《担保抵押品协议书》：指由贷款当事人签署并交付的担保抵押品协议书，主要以附件A的形式提供。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(3)购买财产，主要是为了向任何这种主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付这种主要义务，或(4)以其他方式向任何这种主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但保证义务一词不包括在正常业务过程中对存管或者托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人对其合理预期的最高责任，由借款人善意确定。

“担保人”：指借款人根据本协议第6.12节和《担保与抵押品协议》的要求成为担保人的每家子公司的总称。尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的相反规定，任何被排除在外的子公司都不应被要求作为担保人。

“IBA”：定义见第1.7节。

“国际财务报告准则”：“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，适用于本文所述或所指的相关财务报表。

“违法通知”：如第2.19节所述。

“非实质性附属公司”：在每个会计季度的最后一天和任何其他确定日期，借款人以书面形式指定为借款方的任何借款方(借款人或担保人除外)的任何附属公司，以及)在该日期(A)持有的资产不超过5%(或在Signal Science的情况下，从截止日期至2021年9月30日包括在内)，借款人截至该日的综合总资产的7.5%)，(B)在截止日期后根据6.1(B)节(按照公认会计原则确定)交付财务报表的最近一个期间的最后一天，(B)在截至最近一个期间的最后一天根据6.1(B)节交付财务报表的四个会计季度中，(B)产生的收入不超过根据公认会计准则确定的借款人综合总收入的5%或更少，(C)不拥有任何不是

非实质性子公司，以及(D)除信号科学公司外，有限责任公司从截止日期至2021年9月30日(包括2021年9月30日)不拥有重大知识产权；但所有个别为“非实质附属公司”的附属公司不得拥有(I)相当于借款人截至该日合并总资产的10%或以上的合并总资产，或(Ii)在该四个会计季度期间产生的借款人综合总收入的10%或以上，在第(I)和(Ii)条中的每一种情况下，根据公认会计原则确定，(C)不拥有任何非实质性附属公司的股本。借款方不得成为或成为非实质性子公司，且(D)除Signal Sciences LLC外，从成交日期至2021年9月30日(包括该日)，均不拥有实质性知识产权。

“增加”：如第2.27节所述。

“增加合并”：根据第2.27节的规定，借款人根据第2.27条的规定，在形式和实质上令行政代理人合理满意的文书，借以成为本协议的一方。

“已发生”：在“形式基础”的定义中定义。

“负债”：指任何人在任何日期(无重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人对财产或服务递延购买价格的所有债务(不包括：(1)在该人的正常业务过程中产生的应收贸易应付款；(2)任何赚取的债务，除非该等债务在到期后未予支付，或该债务须根据公认会计准则反映在借款人的资产负债表上；以及(3)工资和其他债务的应计项目，(C)由票据、债券、债权证或其他类似文书证明的该人的所有债务；。(D)就该人所取得的财产而根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在该协议下的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务及所有合成租赁义务，。(F)该人在承兑、信用证、保证债券或类似安排下或就承兑、信用证、保证债券或类似安排而作为开户方或申请人的所有义务；。(G)该人就不合格股票而购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务；。(H)该人就上文(A)至(G)款所述类别的义务而承担的所有担保义务；。(I)上述(A)至(H)款所指并由(或该等义务的持有人具有现有权利的)所担保的所有义务，或有或有或以其他方式担保)该人所拥有的财产(包括账户和合同权)的任何留置权，不论该人是否已承担或有责任支付该等债务，及(J)该人在掉期协议方面的净债务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

“保证税”：(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的或与任何贷款方支付的任何款项有关的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”：定义见第10.5(B)节。

“初始弹簧成熟度测试日期”：定义为“循环终止日期”。

“破产程序”：(A)在任何法院或其他政府当局进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产重组或其他类似安排，或针对任何人的债权人一般或该人的债权人的任何主要部分的其他类似安排，在每种情况下根据美国联邦、州或外国法律(包括任何债务人救济法)进行。

“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、诀窍和程序，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“知识产权担保协议”：指借款方与行政代理根据担保和抵押品协议的条款签订的、形式和实质均令行政代理满意的知识产权担保协议，以及根据第6.12节交付的彼此知识产权担保协议及其补充，每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“付息日期”：(A)对于任何ABR贷款(包括任何Swingline贷款)，在该贷款未偿还期间每个月的最后一个日历日，以及该贷款的最终到期日；(B)对于(I)利息期限为三(3)个月或以下的任何SOFR贷款，该利息期限的最后一个营业日和循环终止日期，以及(Ii)利息期限超过三(3)个月的每个营业日，即该利息期限的第一天后三(3)个月，于该利息期间的最后一个营业日及循环终止日期或定期贷款到期日(视何者适用而定)及(C)就任何贷款(ABR贷款及任何Swingline贷款除外)而言，指就该等贷款作出的任何偿还或预付款的日期。

“利息期”：就任何SOFR贷款而言，(A)首先，指借款人在借款通知或转换/延续通知(视属何情况而定)中所选择的，自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至借款人在借款通知或转换/延续通知(视属何情况而定)中所选择的月份的相应日期结束的期间；以及(B)此后，每个期间从适用于该SOFR贷款的下一个先前利息期的最后一天开始，至借款人在不迟于太平洋时间上午10：00向行政代理发出的不可撤销的通知中选择的一个月的数字对应日结束，该通知由借款人在当时的当前利息期最后一天之前的三(3)个美国政府证券营业日开始；但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列规定：

（i） 如果任何利息期将于非营业日的一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非该延长的结果是将该利息期带入另一个日历月，在此情况下，该利息期应于紧接的前一个营业日结束；

(2)禁止借款人在特定融资机制下选择一个超过循环终止日期的利息期；

(3)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时的最后一个日历月中没有在数字上对应的一天的某一天)开始的任何利息期间应在一个日历月的最后一个营业日结束；以及

(Iv)根据第2.17(B)节从本定义中删除(和未在本定义中恢复)的任何基调不得在任何借用通知或转换/延续通知中指定。

“利率协议”：任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的是(A)对冲与本集团成员公司业务有关的利率风险及(B)非投机目的。

“库存”：在UCC中定义的所有“库存”，现在由任何贷款方拥有或今后获得的，无论位于何处，在任何情况下，包括由任何贷款方或代表任何贷款方持有以供出售或租赁，或根据服务合同提供或将提供的库存、商品、货物和其他个人财产，或构成在该贷款方的业务中使用或消耗或将使用或消耗的任何类型的材料或供应品，或在其加工、生产、包装、促销、交付或运输中使用或消耗的材料或供应品。包括所有用品和嵌入式软件。

“投资”：定义见第7.8节。

“美国国税局”：美国国税局或其任何继承者。

“isp”：就任何信用证而言，指国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“开证贷款人”：根据上下文可能需要，(A)SVB或其任何关联公司作为任何信用证(包括但不限于每份现有信用证)的签发人，以及(B)根据第3.11或3.12节可能成为开证贷款人的任何其他贷款人或其关联公司，就该贷款人或其关联公司出具的信用证而言。开证贷款人可酌情安排由开证行的关联公司或其他金融机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证贷款人”一词应包括与该关联公司或其他金融机构出具的信用证有关的任何该等关联公司或其他金融机构。

“发行出借人费用”：定义见第3.3(A)节。

“判决货币”：定义见第10.19节。

“L汇票预付款”：指每个L汇票的贷款人按照其L汇票对L汇票承诺的百分比，参与L汇票的任何付款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。

“L信用证承诺”：对于任何L信用证贷款人，该L信用证贷款人(如果有)有义务购买开证人在每份信用证项下和就每份信用证的义务和权利所享有的不可分割的权益(包括就根据第3.5(B)节的任何信用证项下开立的汇票付款)，本金总额不得超过附表1.1a中与该L信用证贷款人名称相对的“L信用证承诺”项下所列金额，或在该L信用证贷款人成为本合同一方所依据的转让、假定或增加合并中所列的金额：因为根据本协议的条款，这些条款可能会不时更改。L承付款是循环承付款的升华，L承付款总额在任何时候均不得超过L承付款总额。

“L信用证付款”：指开证行根据信用证支付的款项。

“L/信用证风险”：在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取总额的美元等值，以及(B)当时尚未偿还或转换为循环贷款或浮动额度贷款的所有L/信用证付款的总额。任何L信用证贷款人在任何时间的L/C敞口应等于其当时L/C敞口总额的L/C百分比。

“L信用证贷款”：L信用证承诺及其项下的信贷扩展。

“L/C缴费日期”：定义见第3.3(A)节。

“L信用证贷款人”：有L信用证承诺的贷款人。

“L汇票百分比”：对于任何时间的L汇票贷款人，该L汇票贷款人的L汇票承诺额所代表的L汇票承诺额占总承诺额的百分比可按第2.24节的规定进行调整。

“L/信用证相关单据”：统称为每份信用证(包括任何现有信用证)、借款人向开证贷款人提交的所有信用证申请(和任何信用证变更申请)以及与任何信用证有关的任何其他文件、协议和文书，包括开立信用证的任何标准格式文件。

“LCA选举”：定义见第1.6节。

“LCA测试日期”：如第1.6节所定义。

“出借人”：如本合同序言所述；但除文意另有所指外，凡提及出借人应视为包括开证出借人、L/信用证出借人和SWINGLINE出借人。

“信用证”：如第3.1(A)节所述；但该术语应包括每一份现有的信用证。

“信用证到期日”：指从信用证截止日期起至信用证到期日止但不包括在内的一段时间。

“信用证手续费”：如第3.3(A)节所述。

“信用证预付费”：定义见第3.3(A)节。

“信用证到期日”：指在循环终止日之前15天生效的日期(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“留置权”：任何按揭、信托契据、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的资本租赁)。

“有限条件收购”：任何许可收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，并通过增加融资来提供资金；如果任何此类许可收购的完成不应发生在适用的有限条件收购协议签署后120天或之前，则该许可收购不再构成出于任何目的的有限条件收购。

“有限条件收购协议”：任何规定有限条件收购的协议。

“贷款”：任何贷款人根据本协议发放或维持的任何贷款。

贷款文件“：本协议、每份担保文件、每张票据、费用信函、第二修正案费用信函、第三修正案费用信函、各项转让和假设、每份合规证书、每次加码、每份借款通知、每份转换/延续通知、每份偿付能力证书、每份抵押品信息证书、每份L/C相关文件、每份从属协议或债权人间协议、根据第3.10节或其他规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议，以及对上述任何内容的任何修订、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”：作为借款人或担保人的作为贷款单据当事人的每个集团成员。

“重大不利影响”：(A)集团成员的经营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的整体权利和补救措施的重大损害，或贷款当事人履行贷款文件规定的义务的能力的重大损害；或(C)对任何贷款方作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“与环境有关的材料”：根据任何环境法被定义、管制、管辖或以其他方式定性为危险或有毒或污染物或污染物(或具有类似含义和管制效果的词语)的任何物质、材料或废物，任何石油或石油产品、石棉、多氯联苯、尿素甲醛绝缘材料、霉菌或真菌，以及已知危害人体健康和安全水平的放射性、射频辐射。

“少数族裔贷款人”：定义见第10.1(B)节。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司

“抵押财产”：根据第6.12(B)节或其他规定，行政代理人为担保当事人的利益应根据抵押授予留置权的不动产。

“抵押”：指每项抵押、信托契约、债务担保契约或此后由一方或多方贷款方签署并交付给行政代理的同等文件，在每一种情况下，此类文件可不时以行政代理合理接受的形式和实质进行修改、修订和重述、补充或以其他方式修改、更新或替换。

“多雇主计划”：任何贷款方或其任何附属机构向其作出、正在作出或有义务作出贡献或负有任何责任的“多雇主计划”(按ERISA第3(37)节的含义)。

“净流动资金”：在确定之日，(A)可用循环承付款加上(B)合格现金减去(C)流动负债的结果(只要该结果是正数)。

“非同意贷款人”：任何贷款人如不批准任何同意、豁免或修订(A)要求所有受影响的贷款人根据第10.1和(B)款的条款批准，且已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”：在任何时候，每个贷款人在任何时候都不是违约贷款人。

“票据”：循环贷款票据或摆动贷款票据。

《借用通知书》：实质上以附件.K.形式的通知书。

“转换/延续通知书”：实质上以附件L的形式发出的通知书。

“债务”：贷款和所有其他债务和债务的未付本金和利息(包括在贷款到期日之后的利息和在任何破产呈请提出后或与任何贷款方有关的破产程序开始后应计的利息，不论在该程序中是否允许或允许对提交后或请愿书后的利息的索赔)，以及与任何贷款方有关的在任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后产生的任何费用或支出。无论是否允许或允许贷款方(以及集团其他成员在现金管理服务方面的债务现金)向行政代理、发出贷款的贷款人、任何其他贷款人、任何适用的现金管理银行和任何合格的交易对手提出提交后或请愿后利息的索赔，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或今后发生的，这些都可能根据本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何现金管理协议、任何指定的互换协议或任何其他文件产生，或与本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何现金管理协议、任何指定的互换协议或任何其他文件有关。因本金、利息、偿还义务、付款义务、费用、赔偿、成本、开支(包括行政代理、发证贷款人、任何其他贷款人、任何适用的现金管理银行、任何适用的现金管理协议要求任何适用的集团成员报销任何此类费用，以及任何适用的现金管理银行)的律师的所有合理和有据可查的自付费用、收费和支出而交付或给予

任何集团成员根据任何贷款文件、现金管理协议、指定互换协议或其他规定须支付的款项。为免生疑问，该等义务不应包括(A)任何贷款方向任何贷款人发出的任何认股权证或其他股权工具项下产生的任何义务，或(B)仅就不是合格ECP担保人的任何担保人而言，该担保人的任何除外互换义务。

“OFAC”：美国财政部外国资产管制办公室及其任何后继机构。

“营运文件”：指任何人士在任何日期的章程文件、成立文件及/或公司注册证书(或其等价物)，以及(A)如该人为公司，其现行形式的章程或组织章程大纲及章程细则(或其同等形式)；(B)如该人为有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如该人为合伙公司，其合伙协议(或类似协议)，上述各项及所有现行修订或修改。

“其他关联税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.23节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“超额垫付”：如第2.8节所述。

“参与者”：定义见第10.6(D)节。

“参赛者名册”：定义见第10.6(D)节。

“爱国者法案”：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“PBGC”：养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”：雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但多雇主计划除外(A)由任何贷款方或其任何ERISA附属公司赞助，或任何贷款方或其任何ERISA附属公司有义务缴费或负有任何责任(或有其他)，及(B)受《守则》第412节、ERISA第302节或ERISA第四章约束的雇员福利计划。

“定期定期SOFR确定日”：如“定期SOFR”定义中所定义。

“允许收购”：如第7.8(N)节所述。

“允许可转换负债”：指借款人的无担保负债，即(A)在发行之日包含条款、条件、契诺、转换或交换权利、赎回权和要约回购权利，在每种情况下，都是此类票据(由借款人善意确定)的典型和惯例，以及(B)可转换或可交换为借款人普通股(或借款人普通股合并、重新分类或其他变化后继承人的其他证券)的无担保债务。现金或其组合(根据借款人的普通股或其他证券或财产的价格确定的现金数额)，以及代替借款人普通股零碎股份的现金；但条件是(I)该许可可转换债务(不包括截至第三修正案生效日期未偿还的任何该等许可可转换债务)；但为免生疑问，在第三修正案生效日期仍未偿还的任何许可可转换债务的任何再融资、续期或延期，应仅构成许可可转换债务，前提是该再融资、续期或延期债务的指定最终到期日不早于预定循环终止日期后180天的日期(“最早日期”)；(Ii)不论在一个或多个固定日期，该等债务均无须偿还、预付、赎回、回购或作废，于最早日期前发生一项或多项事件或在任何持有人的选择下(在每种情况下，该等债务(不论是否转换为现金、借款人的普通股或其任何组合、违约事件或“重大变动”的发生，或借款人选择赎回该等票据后)，均不在此限；及(Iii)非贷款方的任何集团成员均不会就借款人在该等债务项下的责任承担担保责任。

“准许股权衍生交易”：指借款人在发行任何准许可转换债务并以借款人普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改时，买入或出售借款人的普通股(或合并事件后的其他证券或财产、重新分类或以其他方式更改的借款人普通股)的任何远期购买、加速股份回购、认购期权、认购期权、权证或其他衍生交易；只要(A)该等许可股权衍生工具交易的购买净价合计不超过借款人出售与该等许可股权衍生工具交易有关的许可可转换债务而收到的现金收益净额，及(B)每项该等交易的其他条款、条件及契诺应为该类型交易的惯常条款、条件及契诺(由借款人真诚地厘定)。

“许可持有人”：指披露函件附表1.1C所列的人士。

“人”：任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“计划”：(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)条所界定)，但由任何集团成员维持或赞助的或任何集团成员有义务缴费或负有任何责任的多雇主计划除外；(B)退休金计划；或(C)合格计划。

“计划资产监管”：定义见第4.13(F)节。

“平台”：指债务域、Intralinks、Syndtrak、DebtX或实质上类似的电子传输系统中的任何一种。

“优先股”：借款人的优先股(如果有的话)。

“最优惠利率”：任何一天的年利率，等于在“华尔街日报”货币利率部分或其任何后续出版物上公布的当时有效的“最优惠利率”的年利率；但如果《华尔街日报》货币利率部分不时列出的利率因行政代理人确定的任何原因而无法获得，则“最优惠利率”应指行政代理人在其位于加利福尼亚州和北卡罗来纳州的主要办事处宣布的作为其有效的最优惠利率的年利率(该宣布的最优惠利率并不是行政代理人就延长债务人信贷收取的最低利率)。

“形式基础”：就任何期间的任何计算或厘定而言，在指定的厘定日期(“厘定日期”)作出该等计算或厘定时：

(A)将对集团成员在适用期间开始后至确定日期或之前发生的债务(包括承担当时的未偿债务或某人成为子公司)(“发生”)的任何债务给予形式上的效力，只要该债务尚未清偿或将在确定日期发生，则视为该债务是在该期间的第一天发生的；

(B)采用浮动利率的债务利息的形式计算将视为在确定日期有效的利率(考虑到适用于该债务的任何互换协议)是整个参考期的适用利率；以及

(C)将给予以下形式上的效力：(A)集团成员对公司、部门或业务线的收购或处置，包括自参考期开始以来由在适用期间开始后成为子公司的人对公司、事业部或业务线的任何收购或处置；及(B)任何中断的业务；在第(A)款和第(B)款的每一种情况下，自适用期间开始以来和确定日期之前发生的，犹如该等事件已经发生一样，就任何处置而言，其收益适用于该期间的第一天。就收购或处置公司、部门或业务范围而言，借款人的负责财务或会计人员将根据证券法下的S-X法规，基于最近四个可获得相关财务信息的完整会计季度，真诚地计算备考计算。

“预计预计财务报表”：集团成员编制的预计资产负债表、损益表和现金流量表，表明预计遵守第7.1节规定的公约。

“预测”：定义见第6.2(C)节。

“财产”：定义见第4.17(A)节。

“合格现金”：指在任何确定日期，贷款方当时在存款账户或证券账户中持有的、受第7.3(H)节和第7.3(K)节允许的以行政代理人为受益人的完善留置权和留置权的无限制现金和现金等价物的总额；但尽管有前述规定，从截止日期至截止日期后九十(90)天，合格现金应包括贷款方当时持有的无限制现金和现金等价物的总额。

“合格对手方”：就任何特定的互换协议而言，是贷款人或贷款人的关联公司的任何交易对手，或者在签订该指定的互换协议时或截至成交之日，是行政代理或该行政代理或贷方的关联公司的任何交易对手。

“合格ECP担保人”：就任何掉期义务而言，(A)在该担保人就该掉期义务提供的相关担保义务或该担保人为担保该等掉期义务而授予的留置权对该掉期义务生效时，(A)对于总资产超过1,000万美元的每一担保人，及(B)任何其他担保人(I)根据《商品交易法》或其下颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，或(Ii)可导致另一人(包括，为免生疑问，当时不构成“合格ECP担保人”的任何其他担保人)通过签订商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节所设想的“保持良好、支持或其他协议”，有资格成为“有资格的合同参与者”。

“合格计划”：雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括多雇主计划(A)由任何贷款方或其任何ERISA附属公司维持或赞助，或任何贷款方或任何ERISA附属公司有义务缴费或有责任(或有其他)，及(B)根据守则第401(A)节拟符合税务资格的计划。

“收款人”：(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)发证贷款人(视情况而定)。

“已退还的Swingline贷款”：定义见第2.7(B)节。

“登记册”：如第10.6(C)节所述。

“规则D”：董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“T法规”：不时有效的董事会T法规。

“规则U”：董事会不时生效的规则U。

“第X条”：不时生效的管理局第X条。

“关联方”：就任何人而言，此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”：联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“替代贷款人”：定义见第2.23节。

“所需贷款人”：在任何时候，(A)如果只有一个贷款人持有循环承诺额总额，则该贷款人；及(B)如果超过一个贷款人持有循环承诺额总额，则至少两个合计持有循环承诺额50%以上的贷款人

(包括但不重复的L/C的承诺)，或如果循环承诺已终止，则为当时未偿还的循环贷款总额；但就本条(B)而言，任何违约贷款人持有或视为持有的循环贷款和参与L/C敞口和摆动额度贷款的循环承诺和部分应不包括在内，以确定所需的贷款人；此外，贷款人及其关联公司应被视为一名贷款人。

“法律规定”：对于任何人，该人的业务文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局(为免生疑问，包括巴塞尔银行监管委员会及其任何继承者或类似机构或继承者)所作的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每种情况下均适用于该人或其任何财产或对其具有约束力。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：就任何贷款方而言，其首席执行官总裁、副董事长总裁、该借款方的首席财务官、财务主管、财务总监或主计长，但无论如何，就财务事宜而言，指该贷款方的首席财务官、首席会计、财务总监或主计长。

“限制支付”：定义见第7.6节。

“重估日期”：就任何信用证而言，包括以下每一项：(A)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期；(B)开证贷款人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期；(C)就所有以替代货币计价的现有信用证而言，截止日期；以及(D)由行政代理或开证贷款人决定或要求贷款人要求的其他日期。

“收入增长率”：(A)(1)借款人根据公认会计原则确定的任何后续第4会计季度期间(“测试期”)的综合总收入减去(2)根据公认会计原则确定的上一年度同一后续第4财政季度期间(“前期”)借款人的综合总收入除以(B)根据公认会计准则为上一年度同一后续第4财政季度期间(“前期”)确定的借款人综合总收入的数额(以百分比表示)；但如果借款人在测试期内完成了允许的收购、本协议允许的其他合并或收购、或任何业务的任何处置，包括任何业务部门或业务线，或根据本协议允许的资产(每个“指定交易”)，则借款人在前一期限的综合总收入应按备考基础重新计算、调整和确定，就好像该交易发生在前一期限的第一天一样。

“循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)提供循环贷款并参与Swingline贷款和信用证，本金总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“循环承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让、假设或增加合并，该义务可根据本协议的条款不时改变(包括与本协议允许的转让和增加相关的转让和增加)。截至第三次修订生效日期止循环承付款项总额为

1亿美元，6000万美元。L/C承诺和Swingline承诺都是循环总承诺额的升华。

“循环承诺期”：指从结算日起至循环终止日止的期间。

“循环展期信用证”：对于任何循环贷款人，在任何时候，金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，加上(B)该贷款人当时持有的所有未提取信用证(包括现有信用证)未提取总额的美元等值金额的L/C百分比，加上(C)该贷款人当时尚未偿还或转换为循环贷款的所有L/C付款总额的L/C百分比的美元等值之和。加上(D)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比。

“循环贷款”：循环承诺及其项下信贷的延伸。

“循环贷款”：具有循环承诺或持有循环贷款的每个贷款。

“循环贷款转换”：定义见第3.5(B)节。

“循环贷款资助办公室”：第10.2条规定的行政代理机构的办公室或行政代理机构通过书面通知借款人和贷方可能不时指定为其资助办公室的其他办公室。

“循环贷款票据”：可随时修改、补充或以其他方式修改的附件H-1形式的本票。

“循环贷款”：定义见第2.4(A)节。

“循环百分比”：就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比，或在所有贷款人循环承付款到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占当时所有未偿还循环贷款本金总额的百分比；但如果循环贷款在循环承诺总额减至零之前得到全额偿付，循环百分比的确定应以确保循环贷款人在可比基础上持有其他未偿还循环信贷的方式确定。

“循环终止日期”：2024年2月16日：(A)2027年4月30日(“预定循环终止日期”)，(B)只要在第三修正案生效日期存在的任何允许可转换债务仍未偿还，则在该允许可转换债务的规定到期日(“初始弹性到期测试日期”)之前90天的日期中最早的一个，除非该初始弹性到期测试日期的净流动资金大于或等于200,000,000美元(或者，如果在第三修正案生效日期存在的允许可转换债务在初始弹性到期测试日期仍未偿还，则为35,000,000美元，120,000,000美元)和(C)只要在第三修正案生效日期存在的任何许可可转换债务尚未偿还，在初始弹性到期日测试日期之后的任何日期，如果净流动资金低于200,000,000美元(或，如果低于35,000,000美元，则允许可转换债务

第三修正案生效日的现有债务在该日仍未清偿(在该日为1.2亿美元)。

“S&P”：标准普尔评级服务。

“售后回租交易”：指与任何一位或多位人士订立的任何安排，根据该安排，借款方在同时或实质上同时进行的交易中，实质上出售其对任何物业的所有权利、所有权及权益，并在与此相关的情况下，取得、租赁或发回该物业的全部或主要部分的使用权。

“当日资金”：(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或发行贷款人可能视情况而定的支付地为以相关替代货币结算国际银行交易所惯用的当日或其他资金。

“制裁(S)”：指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“预定周转终止日期”：定义见“周转终止日期”。

“SEC”：证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

“第二修正案费用函”：借款人和行政代理人之间于2024年2月16日签署的函件协议。

“担保方”：指行政代理、贷款人(包括作为发行贷款人的任何发行贷款人和作为Swingline贷款人的任何Swingline贷款人)、任何现金管理银行(以其各自作为现金管理服务提供者的身份)以及任何合格的交易对手。

“证券账户”：指UCC中定义的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语进行增补。

“证券账户控制协议”：指由行政代理、贷款方和持有该借款方证券账户的证券中介机构签订的任何控制协议，根据该协议，行政代理被授予对该证券账户的“控制”(就UCC而言)。

“证券法”：1933年的证券法，经不时修订，以及任何后续法规。

“证券文件”：对(A)担保和抵押品协议，(B)全球公司间票据，(C)抵押(如有)，(D)每个存款账户控制协议，(E)每个证券账户控制协议，[保留区]，(F)每份知识产权担保协议，(G)以及此后交付给行政代理的所有其他担保文件，授予对任何人的任何财产的留置权，以担保任何贷款方在下列条款下产生的义务

任何贷款文件，(H)每份质押副刊，(I)每份假设协议，以及(J)所有融资报表、固定装置档案、知识产权档案、转让、确认书和其他档案、文件和根据上述任何条款作出或交付的协议。

“SOFR”：等于由SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前为www.example.com，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”：对于任何借款，包括此类借款的SOFR贷款。

“SOFR确定日”：按照“每日简单SOFR”的定义定义。

“SOFR贷款”：按调整后的SOFR期限计息的贷款。

“Sofr汇率日”：根据“每日简单Sofr”的定义。

“SOFR部分”：对某一特定贷款(L/C贷款除外)下的SOFR贷款的统称，当时所有贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后的日期(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

“偿付能力证书”：按照第5.1(O)节的规定交付给行政代理的偿付能力证书，日期为截止日期，该偿付能力证书应基本上采用附件D的形式。

“偿付能力”：在对任何人使用时，截至任何确定日期，(A)该人资产的“公允价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的，(B)该人资产的“目前公平可出售价值”将在该日期，(A)当债务人的债务变为绝对债务或到期债务时，应大于偿还债务所需的金额，因为所引用的条件是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(C)自该日起，该人将不会有不合理的小额资本用于开展业务；(D)该人将有能力在债务到期时普遍偿付债务。就本定义而言，(I)“债务”是指对“债权”的责任，和(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生了付款权利，则就违约行为获得衡平法救济的权利，不论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、担保的或无担保的。

“特定收购协议陈述”：卖方及其关联公司在有限条件收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于借款人(或其适用的关联公司)有权(考虑到任何适用的补救条款)终止其(或该等关联公司的)义务的范围内

根据有限条件收购协议，或因违反该等陈述及保证而拒绝完成收购(在每种情况下，按照收购协议的条款)。

“特定陈述”：第4.3(A)节(仅关于贷款方在有限条件收购生效后的组织存在)、4.4节(不包括第三句)、4.5节(仅就第一句和经营文件而言)、4.11、4.14、4.19、4.20(实施有限条件收购和与此相关的增加贷款的产生)、4.28和4.29中所作的陈述和保证。

“特定互换协议”：指由借款方(或行政代理全权酌情决定，任何其他集团成员)与任何合资格交易对手(或于成交日期或该等互换协议订立之日为合资格交易对手的任何人士)订立的任何互换协议(准许股权衍生交易除外)。

“即期汇率”：对于任何货币，由行政代理机构确定的汇率是行政代理机构在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率。在计算外汇之日的前2个营业日；但行政代理人在确定之日没有任何这种货币的现货买入汇率的情况下，可以从其指定的另一家金融机构获得该即期汇率。

“次级债务文件”：指任何集团成员签署或交付的证明任何集团成员债务的任何协议、证书、文件或票据，该协议、证书、文件或票据以行政代理书面批准的方式从属于债务(包括付款、留置权和救济条款，视情况而定)，以及本协议或适用的从属协议不禁止或经行政代理书面批准的任何续订、修改或修订。

“从属债务”：指借款方根据行政代理合理接受的从属条款(包括付款、留置权和救济条款，视情况适用)从属于债务的债务。为免生疑问，任何准许的可转换债务不应构成次级债务。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“保证人债务”：于任何厘定日期，因保证人代表任何集团成员发行保证债券以支持其与客户的合约而产生的债务(或有或有)，不论该等债务是由该集团成员直接或间接欠下的。

“SVB”：如本协议序言中所定义。

“掉期协议”：关于任何掉期、对冲、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议(包括但不限于任何利率协议)，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但下列各项并不构成“互换协议”：(A)任何只就集团成员的现任或前任董事、主管、雇员或顾问所提供的服务作出付款的影子股票或类似计划；(B)任何购买借款人股本的认股权或认股权证协议；(C)根据延迟交付合约、加速股票回购协议、远期合约或其他类似协议购买借款人的股本或债务(包括可转换为股本的证券)；及(D)上述(A)至(C)款所列的任何项目。在某种程度上，同样构成了嵌入借款人发行的可转换证券中的衍生品。

“互换义务”：就任何担保人而言，指该担保人根据构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”：就任何一项或多项掉期协议而言，在考虑到与此类掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在任何此类掉期协议结束之日或之后的任何日期，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为此类掉期协议的市值的金额。根据任何认可交易商(可能包括合格交易对手)在该等掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。

“Swingline承诺”：Swingline贷款人根据第2.6节的规定，在任何一次未偿还的本金总额不超过20,000,000美元的情况下提供Swingline贷款的义务。

“Swingline贷款人”：SVB作为Swingline贷款的贷款人或借款人根据第2.7(F)节不时选择的其他贷款人的身份；只要该贷款人已同意成为Swingline贷款人。

“周转贷款票据”：以附件H-2形式的本票，可不时予以修改、补充或以其他方式修改。

“Swingline Loans”：定义见第2.6节。

“摇摆线参与金额”：定义见第2.7(C)节。

“合成租赁债务”：一个人根据(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁或(B)财产使用协议承担的货币债务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限SOFR”：对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR的参考利率与适用利息期的当天(该日，即“定期期限SOFR确定日”)相当，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就由期限SOFR管理人发布。

“SOFR期限调整”：对于SOFR贷款的任何计算，0.10%。

“术语SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。

“定期SOFR借款”：对于任何借款，包括此类借款在内的按调整后的SOFR期限计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案”：指借款人、贷款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人之间于2024年4月30日签署的信贷协议的特定第三修正案。

“第三修正案生效日期”：如第三修正案所界定。

“第三修正案费用函”：借款人和行政代理人之间于2024年4月30日签署的函件协议书。

“起始额”：在任何时候，(A)20,000,000美元和(B)循环承付款总额的20%两者中较大者。

“L承付款总额”：任何时候，L承付款的总和，视情况而定，可根据第2.10节或第3.5(B)节的规定不时减少。截至第三次修订生效日，L/C承诺总额的初始金额为1,000万美元。

“总负债”：在任何确定的日期，根据公认会计原则，借款人的综合资产负债表上应归类为负债的债务，包括所有负债。

“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。

“信贷循环展期总额”：在任何时候，指当时未偿还的信贷循环展期的总额。

“交易日期”：定义见第10.6(B)(I)(B)节。

“受让人”：任何符合条件的受让人或参与者。

“类型”：对于任何贷款，其性质为ABR贷款或SOFR贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD承诺（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或FCA手册IFPRU 11.6中的任何人员（经不时修订），包括若干信贷机构及投资公司，及该等信贷机构或投资公司的若干附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“非友好收购”：在首次公开宣布相关要约时，尚未获得被收购人的董事会(或其他法律认可的管理机构)批准的任何收购；但对于任何非美国人的收购，如果在首次公开宣布与友好收购有关的要约之前，在该司法管辖区没有获得批准的惯例，则其他友好收购不应被视为不友好收购。

“统一商法典”或“UCC”：纽约州或任何其他适用司法管辖区不时生效的“统一商法典”(或任何类似或同等的立法)。

“United States”和“U.S.”：美利坚合众国。

“USCRO”：美国版权局。

“美国政府证券营业日”：除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“USPTO”：美国专利商标局。

“美国人”：指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”：如第2.20(F)节所述。

“扣缴代理人”：如适用，任何适用的借款方和行政代理人，视情况而定。

“减记和转换权力”：(A)对于任何欧洲经济区决议管理局，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，任何

根据《自救法》，适用的处置机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或规定就该法律责任或根据该保释而具有的任何权力而暂时中止任何义务─与任何这些权力有关或附属的立法。

1.2%包括其他定义条款。

(A)除非本协议中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)在本文和其他贷款文件中使用的，以及在根据本文件或本文件制作或交付的任何证书或其他文件中，(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP中赋予它们的各自含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后面紧跟着“无限制”一词；(Iii)“招致”一词应解释为意味着招致，创建、发行、承担、对存在承担责任或忍受存在(“已发生”和“发生”一词应具有相关含义)，(Iv)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利；(V)除非另有说明，否则对某一特定时间的提及应视为指太平洋时间：和(Vi)除非另有说明，否则凡提及协议(包括本协议)或其他合同义务，应被视为指经不时修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式修改的协议或合同义务。

(C)除非另有规定，否则在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Ii)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为对本协议的条款和章节以及本协议的展品和附表的提及，以及(Iii)本协议中对任何法律或法规的任何提及，除非另有说明，否则应指不时修订、修改或补充的法律或法规。

(D)此处定义的术语的含义应同等适用于此类术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(E)在任何贷款文件中提及合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款，应视为适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司向一系列有限责任公司分配资产(或将该等分部或分配解除)，犹如该等分部或分部的合并、转让、出售或转让，或类似的条款(视何者适用而定)一样。根据贷款文件，有限责任公司的任何分部应构成一个单独的人(以及作为

子公司、合营企业或任何其他类似术语也应在其存在的第一天构成该人。就任何分部而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产应被视为已从原始人转移到后继人。

1.3%为四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

人民币汇率上涨1.4%。

(A)行政代理或签发贷款人应酌情确定每个重估日的现汇汇率，用于计算以替代货币计价的信贷循环展期的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或发行贷款的贷款人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中的任何地方，信用证的签发、修改或延期均以美元表示，如所需的最低金额或倍数，但该信用证是以替代货币计价的，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理人或开证贷款人视情况而定。

1.5%为替代货币。

(A)如借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币签发信用证；只要所请求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币，则任何此类请求均须经行政代理和开具信用证的贷款人批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信用延期日期前二十(20)个工作日(或行政代理和发放贷款人自行决定的其他时间或日期)向行政代理提出。行政代理机构收到申请后，应立即通知发证贷款人。开证贷款人应在收到请求后十(10)个工作日内通知行政代理，是否同意以所要求的货币开具信用证。

(C)如开证贷款人未能在前一句规定的期限内对该请求作出回应，应视为开证贷款人拒绝以所要求的货币签发信用证。如果行政代理人和开证贷款人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理人应这样做

通知借款人，而就所有目的而言，该货币须当作为替代货币。如果行政代理未能根据第1.5条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中明确列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。

(D)履行借款人在采用欧元作为其合法货币的日期后以任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。

(E)-本协议的每一条款均应受行政代理不时指定的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(F)此外，本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.6%的Limited有条件收购。就就有限条件收购而采取的任何行动而言，为确定是否符合本协议中要求计算任何财务比率或指标的任何规定，借款人可选择(如果借款人选择行使该选择权，则该选择权应在签署该有限条件收购的最终协议之日或之前行使)(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，即“LCA选举”)，则即使本协议中包含任何其他相反规定，也应是确定是否允许采取任何此类行动的日期，应被视为该有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，如果在给予有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上生效后，如同它们发生在借款人可获得合并财务报表的LCA测试日期之前的最近四个会计季度开始时，借款人本可按照该比率或篮子在相关的LCA测试日期采取该行动。该比率或篮子应被视为已得到遵守。如借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则在有关LCA测试日期或之后，以及在该有限条件收购完成或该有限条件收购的最终协议终止或期满之前，就任何有关债务产生、授予留置权或作出投资、有限制付款、处置、合并及合并或以其他方式转让任何集团成员的全部或实质所有资产的篮子可用性的任何后续计算而言，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，并假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成及尚未完成。

利率为1.7%。行政代理不保证或承担以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算

术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR、术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中所指的任何其他事项，或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准在中断或不可用之前相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)效果：实施或组成任何符合要求的更改。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或其任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定SOFR参考率、调整后的SOFR、SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人就任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类费率(或其组成部分)而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第2节
承诺额和承付款条款

2.1    [已保留].

2.2    [已保留].

2.3    [已保留].

2.4%为循环承诺。

(A)在符合本条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时向借款人提供循环信贷贷款(每笔“循环贷款”和统称“循环贷款”)，在任何一次未偿还的本金总额中，该总额与Swingline贷款的未支取总额相加，即相当于所有未偿还信用证的未提取总额的美元等值，以及相当于所有尚未偿还或尚未转换为循环贷款或Swingline贷款的L/C付款总额的美元等值。代表借款人发生并欠该贷款人的，不超过该贷款人的循环承诺额。此外，此类债务总额在任何时候都不得超过当时有效的循环承付款总额。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环贷款可以不时是SOFR贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.5和2.13节通知行政代理。

(B)规定借款人应在循环终止日偿还所有未偿还的循环贷款(包括但不限于以前未偿还的所有透支)。

2.5%是循环贷款借款的程序。借款人可以在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺期借款；但条件是

借款人应向行政代理发出不可撤销的借款通知(行政代理必须在上午10：00之前收到借款通知，如果是SOFR贷款，则必须在请求借款日期前三(3)个美国政府证券营业日收到；或者(B)如果是ABR贷款，则必须在请求借款日期前1个工作日收到)(但根据第3.5(A)条为付款提供资金的循环贷款项下借入ABR贷款的任何此类通知，不得迟于提议借款之日上午10：00之前发出)。在每一种情况下，具体说明(I)将借入的循环贷款的金额和类型，(Ii)请求的借款日期，(Iii)每种此类贷款的各自金额，就SOFR贷款而言，其初始利息期限分别为多久，以及(Iv)将借入的适用贷款的收益的汇款指示。如果没有就任何要求的SOFR贷款指定利息期，借款人应被视为已选择了一个期限为一(1)个月的利息期。循环承诺项下的每笔借款的金额应等于1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍(或，如果当时可用的循环承诺少于1,000,000美元，则为较小的数额)；但Swingline贷款人可代表借款人申请循环承诺项下的借款，即根据第2.7节的其他金额的ABR贷款。行政代理在收到借款人的任何此类借款通知后，应立即通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在借款人要求的借款日上午10：00之前，将其在每次借款中按比例的份额提供给行政代理，以供行政代理在循环贷款资金办公室登记。然后，行政代理将向借款人提供此类借款，借款人将循环贷款人向行政代理提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金的总额记入借款人以书面指定的账户中，或者，如果资金流动协议中有规定，行政代理应根据资金流动协议中为此目的指定的电汇指令，电汇全部或部分此类总金额。

2.6%的Swingline承诺。在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在循环承诺期内通过向借款人提供回旋额度贷款(每笔贷款均为“Swingline贷款”和统称为“Swingline贷款”)，向借款人提供一部分本来可以根据循环承诺提供给借款人的信贷安排；但(A)任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺，(B)借款人不得申请任何Swingline贷款，如果在实施该Swingline贷款后，可用循环承诺额小于零，则Swingline贷款人不得发放任何Swingline贷款，以及(C)借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何当时未偿还的Swingline贷款进行再融资。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应仅为ABR贷款。借款人应在循环终止日向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款本金。Swingline贷款人不得在收到行政代理的通知(通过电话或书面形式)开始的期间内发放Swingline贷款，该通知是应任何贷款人的要求真诚行事的，该通知表明当时未满足第5.2节规定的一个或多个适用条件(第5.2(C)节除外)，并已有合理机会对该通知作出反应，直至该等条件得到满足或适当放弃时终止。

2.7%的Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。

(A)当借款人希望Swingline贷款人发放Swingline贷款时，借款人应向Swingline贷款人发出不可撤销的电话通知(该电话通知必须在建议借款日期的下午12：00之前由Swingline贷款人收到)，并以书面通知迅速确认，并指明(I)借款金额，(Ii)所要求的借款日期(应为循环承诺期内的营业日)，及(Iii)有关汇出该项贷款所得款项的指示。根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于500,000美元，或超过500,000美元的整数倍。此后，在有关Swingline贷款的通知中指定的借款日期，Swingline贷款人应立即向借款人提供等同于Swingline贷款金额的当日资金，方法是将该金额存入借款人以书面形式指定给管理代理的帐户中。除非Swingline贷款通过根据第2.7(B)节规定的循环贷款预付款进行再融资，否则借款人应在该Swingline贷款预付款后5个工作日内偿还此类Swingline贷款。

(B)Swingline贷款人可随时及不时行使其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(现不可撤销地指示Swingline贷款人代其行事)，在Swingline贷款人不迟于下午12时发出并迅速以书面确认的1个营业日的电话通知内，要求每名循环贷款人作出循环贷款，而每名循环贷款人在此同意作出循环贷款，金额相等于该循环贷款人于该通知日期尚未偿还的Swingline贷款(每笔贷款为“已退还的Swingline贷款”)总额的循环百分比，以偿还该Swingline贷款人。每一循环贷款人应在不迟于通知日期后1个营业日上午10：00之前，将此类循环贷款的金额提供给循环贷款资金办公室的行政代理。该循环贷款的收益应立即由行政代理提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人不可撤销地授权Swingline贷款人立即将借款人的账户记入管理代理(最高可达每个此类账户的可用金额)，以支付任何已退还的Swingline贷款的金额，但从循环贷款人收到的金额不足以全额偿还此类已退还的Swingline贷款。

(C)如果借款人根据第2.7(A)节偿还Swingline贷款或根据第2.7(B)节发放循环贷款之前，第8.1(F)节所述的事件之一应已发生，或者如果由于任何其他原因，Swingline贷款人全权酌情决定，不得按第2.7(B)节所设想的方式发放循环贷款，则每个循环贷款人应：在根据第2.7(B)节所述通知发放循环贷款之日或Swingline贷款人要求的日期(至少向循环贷款人发出1个营业日通知)，向Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)，以现金购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益，该金额相当于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)应以循环贷款偿还的未偿还Swingline贷款本金总额的总和。

(D)在Swingline贷款人收到任何循环贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款时，Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(如果是利息支付，则适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息支付，则反映该贷款人按比例支付的款项

支付的款项不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；如果Swingline贷款人收到的此类付款被要求退还，该循环贷款人将向Swingline贷款人返还之前由Swingline贷款人分配给它的任何部分。

(E)履行每个循环贷款人根据第2.7(B)节提供贷款和根据第2.7(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)发生违约或违约事件或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)发生任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

(F)允许Swingline贷款人可随时辞职，方法是提前30天通知行政代理、贷款人和借款人。在从Swingline贷款人发出辞职通知后，Swingline贷款人可随时通过借款人、行政代理、所需贷款人和继任者Swingline贷款人之间的书面协议予以取代。在本协议项下的Swingline贷款人辞职或被替换后，即将退休的Swingline贷款人将继续是本协议的一方，并将继续拥有Swingline贷款人在辞职或替换之前与Swingline贷款有关的所有权利和义务以及其他贷款文件，但不得要求或允许其发放任何额外的Swingline贷款。

2.8%的人超支。

如果在任何时间或出于任何原因，信贷的总循环延期金额超过当时有效的循环承诺总额(任何此类超支，即“超支”)，借款人应立即向行政代理全额支付超支金额，无需通知或要求。本合同项下的任何循环贷款如为SOFR贷款，则借款人有义务支付第2.21节所规定的任何欠款。

2.9%的费用。

(A)提交一封费用函。借款人同意按照费用函中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

(B)支付承诺费。作为循环承诺的额外补偿，借款人应在循环终止日期前每个日历季度的最后一天和循环终止日期向行政代理支付拖欠的款项。借款人未使用可用资金的费用，其数额等于每年的承诺费费率乘以(X)与循环承付款总额(可不时减少或增加)之间的差额和(Y)与(A)未偿还循环贷款的每日期末余额的平均值之和，(A)不包括Swingline贷款的本金总额，在本协议中应视为零，(B)

(C)当时尚未偿还或转换为循环贷款或摆动贷款的所有L/信用证付款总额的美元等值。

(C)退还所有费用，恕不退还。根据本第2.9条应支付的所有费用应在支付之日全额赚取并不予退还。

(D)继续增加收费。在失责事件存在的任何时间，应规定的贷款人的请求，根据(B)款到期支付的任何前述费用的数额，须以每年增加2.0%的方式增加。

2.10%终止或减少循环承付款；预付款。

借款人有权在不少于三(3)个工作日通知行政代理后终止循环承付款或不时减少循环承付款的金额；但如果在循环承付款生效后以及在生效之日对循环贷款和摆动额度贷款的任何预付款后，当时未偿还的循环展期信贷总额超过当时有效的循环承付款总额，则不得终止或减少循环承付款；但如该通知显示该项终止或减少是以某项交易的发生为条件的，则如该项交易并未完成，则该项通知可予撤销。任何此类减少的金额应等于1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时的循环承付款总额少于1,000,000美元，则应永久减少当时有效的循环承付款；此外，如果与任何此类减少或终止循环承付款有关，SOFR贷款是在适用的利息期最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付第2.21节规定的任何欠款(如有)。借款人有权在不少于3个工作日通知行政代理的情况下终止L汇票承诺额或不时减少L汇票承诺额；但如果在生效后，L汇票承诺额减至导致L汇票风险总额超过L汇票承诺额(已减少)的数额，则不得允许终止或减少L汇票承诺额；但如该通知显示该项终止或减少是以某项交易的发生为条件的，则如该项交易并未完成，则该项通知可予撤销。任何此类削减的数额应等于1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时的L承付款总额少于1,000,000美元，则为较小的数额)，并应永久减少当时有效的L承付款。借款人有权在不少于3个工作日的通知行政代理后，随时和不时地提前偿还全部或部分贷款；但如果该通知表明提前还款是以交易发生为条件的，则如果该交易没有完成，该提前还款可被撤销。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并应支付，连同(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。循环贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。

2.11    [已保留].

2.12    [已保留].

2.13%增加了转换和延续期权。

(A)借款人可不时选择将SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是在太平洋时间不迟于建议转换日期前一个营业日上午10：00(或行政代理全权酌情同意的较后时间)的转换/继续选择通知中向行政代理发出不可撤销的事先通知；但SOFR贷款的任何此类转换只能在与之相关的利息期的最后一天进行。借款人可以不时地选择将ABR贷款转换为SOFR贷款，方法是在太平洋时间不迟于建议转换日期前第三个(3)美国政府证券营业日上午10：00(或行政代理全权酌情商定的较晚时间)向行政代理发出转换/继续此类选择的事先不可撤销通知(该通知应指定初始利息期限的长度)；但当任何违约事件发生并仍在继续时，ABR贷款不得转换为SOFR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果借款人向行政代理机构递交的转换/续展通知中没有规定任何SOFR贷款的利息期，借款人应被视为选择了一个月的利息期。

(B)借款人可不时选择继续任何SOFR贷款，方法是根据第1.1节所载“利息期”一词的适用规定，在转换/继续通知中事先向行政代理发出关于这种选择的不可撤销的通知，说明适用于此类SOFR贷款的下一个利息期的长度；但在任何违约事件已经发生且仍在继续的情况下，SOFR贷款不得继续；此外，(X)如借款人未能如上所述发出本段所述的任何必要通知，则在当时的当前利息期届满时，该SOFR贷款应自动继续作为SOFR贷款，按调整后期限SOFR的利率计息，利息期限与当时到期的利息期间相同，或(Y)如果根据前述但书不允许继续进行，则该SOFR贷款应在当时到期的利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

(C)如果在违约事件发生后和持续期间，(I)借款人不得选择在当时对该贷款有效的任何利息期届满后将该贷款作为SOFR贷款发放或继续发放或转换为SOFR贷款，以及(Ii)借款人就尚未发生的请求转换/继续发放的任何转换/继续通知应被视为由借款人撤销，并应被视为要求转换或继续提供贷款的请求，该贷款被称为ABR贷款。

2.14%取消了对SOFR部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，所有SOFR贷款的借款、转换和续期以及所有利息期间的选择均应按照该等选择的金额进行，以便在生效后，SOFR贷款的本金总额应等于1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍(或相当于当时所有未偿还SOFR贷款的较小金额)，及(B)SOFR一次未偿还的金额不得超过七(7)个。

2.15%决定了利率和付款日期。

(A)每笔SOFR贷款应按相当于其利息期间的调整后期限SOFR利率加上适用保证金的年利率计息。

(B)每笔ABR贷款(包括任何Swingline贷款)应按等于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)在违约事件发生期间，应所需贷款人的要求，所有未偿还贷款的年利率应等于根据第2.15节的前述规定适用于该贷款的利率加2.00%(“违约率”)；但违约率应自动适用于所有未偿还贷款，并在根据第8.1(A)或(F)条发生任何违约事件时无需任何贷款人的同意。

(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付；但(X)根据第2.15(C)节应计的利息应不时应要求支付，以及(Y)如果在任何SOFR贷款的利息期限结束前进行任何转换，则该SOFR贷款的应计利息和根据第2.21节所欠的任何金额应在转换的生效日期支付。

2.16修改利息和手续费的计算；符合变化。

(A)根据本协议应支付的利息和费用应按实际经过天数的一年360天计算，但就ABR贷款而言，其利息应按实际经过天数的一年365天(或366天，视情况而定)计算。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。因资产负债表变动而引起的贷款利率变动，自该变动生效之日营业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议任何条款对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.16(A)节确定任何利率时所使用的报价。

(C)对于任何基准的使用或管理，行政代理应有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均应生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将及时通知借款人和贷款人任何与使用或管理该基准有关的一致性更改的有效性。

2.17%的人表示无法确定利率(A)。

(A)根据第2.17(B)节的规定，如果截至任何日期：

(I)如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后的术语SOFR”，或

(2)被要求的贷款人认为，出于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求、对SOFR贷款的转换或继续请求方面，就拟议的SOFR贷款而言，任何请求的利息期间的“调整期限SOFR”没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该贷款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理提供了关于这种决定的通知。

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。在行政代理向借款人发出通知后，借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何义务和权利应暂停(以受影响的SOFR贷款或期限SOFR借款为受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。于接获该通知后，(I)借款人可撤销任何有关借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的待决请求(以受影响的SOFR贷款为限，或如属定期SOFR借款，则为受影响的利息期间)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款，或(如属定期SOFR借款，则在适用的利息期限结束时)。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.21节所要求的任何额外金额。

（b） 基准更换设置。

(一)实施新的基准更换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(1)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(A)条确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何其他贷款文件中就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意。本协议或任何其他贷款文件以及(2)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(B)条确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后的任何基准设定项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。纽约市时间在基准替换之日后的第五(5)个工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换提出反对的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(2)确定符合变化的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权随时进行符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，也有权对实施此类符合规定的内容进行任何修改

更改将在无需本协议任何其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意的情况下生效。

(3)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准替换的实施情况；(B)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第2.17(B)(Iv)和(Y)节的第2.17(B)(Iv)和(Y)节，在任何基准不可用期间开始时通知借款人(X)任何基准的任何期限被移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如适用)根据本节第2.17(B)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本节第2.17(B)节的明确要求(或本文使用的定义)。

(4)如果无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何待决请求，否则，(X)借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，及(Y)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为ABR贷款。

2.18%是按比例计算的待遇和付款。

(A)在借款人每次向贷款人借款后，借款人因任何承诺费和任何承诺额的任何减少而支付的每一笔款项，应按照有关贷款人各自的L/C百分比或循环百分比(视情况而定)按比例支付。

(b)    [已保留]

(C)借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环贷款人当时持有的循环贷款各自的未偿还本金金额按比例支付。

(D)借款人在本协议项下将支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、费用或其他原因，均应无条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，并应在到期日期上午10：00之前支付给行政代理，由贷款人在适用的资金办公室以美元(除非本合同另有规定以替代货币计价的信用证)和当天的资金支付。如果出于任何原因，法律的任何要求禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。行政代理在上午10：00以后收到的任何美元付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。行政代理在指定的适用时间之后收到的所有付款，如果是以替代货币支付的，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果本合同项下的任何付款(SOFR贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的日期到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(E)除非任何贷款人在任何借款的拟议日期之前以书面通知行政代理人，该贷款人不会向行政代理人提供构成其借款份额的数额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2节在该日期向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内该金额实际上仍未提供给行政代理，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起并包括该日在内的每一天，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)如由该贷款人付款的情况下，利率等于(A)联邦基金有效利率和(B)行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于ABR贷款的年利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(F)除非行政代理在向贷款人或签发贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或签发贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或签发贷款人的金额，并从该金额分配给它之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天向管理代理偿还利息。本合同不应被视为限制行政代理或任何贷款人对任何贷款方的权利。

(G)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人将根据本条款第2款前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因第5.1节或第5.2节所列适用信贷扩展的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(H)履行贷款人在本合同项下的义务：(I)发放循环贷款，(Ii)根据各自的L/C百分比为其参与L/C的付款提供资金，(Iii)为其各自的Swingline参与任何Swingline贷款的金额提供资金，以及(Iv)根据第9.7条(视适用情况而定)进行付款，这些义务是几个而不是共同的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放任何此类贷款、为任何此类参与提供资金或根据第9.7款支付任何此类款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第9.7节提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(I)本协议任何规定均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人关于其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(J)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费及透支，按比例由有权享有该等款项的各方按照当时应支付给此等当事人的利息、手续费和透支的金额按比例支付；以及(Ii)按比例由有权享有本合同的各方按照当时应付给此等当事人的本金金额按比例用于支付当时应支付的本金。

(K)如任何贷款人因其借出的任何贷款的本金或利息、其参与L/C曝险或本合同项下的其他义务(适用的规定除外)而获得任何付款(不论是自愿、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，超过其循环百分比或L/C百分比(视适用情况而定)，则该贷款人应(A)将收到此类付款一事通知行政代理：和(B)在收到后5个工作日内从其他循环贷款人或L/C贷款人(视情况而定)购买(面值现金)，且无追索权，

参与其发放的循环贷款和/或参与其持有的L/C风险敞口(视情况而定)，或进行必要的其他公平调整，以使购买贷款人根据其他贷款人各自的循环百分比或L/C百分比(以适用为准)按比例与其他每一贷款人分摊超额付款；但条件是：(1)如果购买了任何此类参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参股，并将购买价格恢复到收回的程度，无息及(Ii)本条第(K)项的规定不得解释为适用于(X)借款人依据及依照本协议的明订条款作出的任何付款(包括使用因违约贷款人的存在而产生的资金)或(Y)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与L/C付款的任何代价而获得的任何付款(借款人或其任何关联公司除外)(适用本条第(K)项的规定)。借款人同意，根据第2.18(K)节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可就该参与权完全行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。除第2.18(K)节中提及的通知等文件外，执行第2.18(K)节中的条款不需要任何其他文件。行政代理应保存根据第2.18(K)节购买的参与的记录(在没有明显错误的情况下，这些记录是决定性的和具有约束力的)，并应在任何此类购买后通知循环贷款人或L/C贷款人(视情况而定)。第2.18(K)节的规定不得解释为适用于(I)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Ii)第3.10节规定的现金抵押品的运用，或(Iii)贷款人作为转让或出售其任何贷款或次级参与的任何股份给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但对借款人或其任何关联公司的转让除外(适用本节第2.18(K)款的规定)。借款人代表其本人和其他借款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向每一贷款方充分行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。为免生疑问，行政代理或任何贷款人从任何不是合格ECP担保人的担保人那里收到的任何款项，不得用于部分或全部偿还任何被排除的互换义务。

(L)：即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可随时或随时酌情决定，无需借款人的请求，即使第5.2节规定的条件不能得到满足，行政代理也可以发放一笔循环贷款，其金额相当于构成逾期利息和费用的债务部分，以及不时到期并应支付给其自身、任何循环贷款人、Swingline贷款人或发行贷款的Swingline贷款，并将任何此类循环贷款的收益用于这些债务；但在实施任何该等循环贷款后，未偿还循环贷款总额不得超过当时有效的循环承担总额。

2.19禁止违法；法律的要求。

(A)承认违法行为。如果任何贷款人确定法律的任何要求已将其定为非法，或任何政府当局已断言，该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、调整后期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率确定的贷款，或确定或收取

基于SOFR、调整期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率的利率，则在贷款人通过管理代理向借款人发出有关通知(“违法通知”)后，贷款人作出SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何义务以及借款人继续的权利应被暂停，直到每个受影响的贷款人通知管理代理和借款人导致此类决定的情况不再存在。在收到违法性通知后，如有必要避免此类违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或者立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据调整后的SOFR期限确定或收取利率不再是非法的，术语SOFR或术语SOFR参考速率。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.21节所要求的任何额外金额。

(B)符合法律的要求。如果任何政府当局通过或更改法律的任何要求或在其管理、解释、实施或适用方面，或由任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)，则在本条例生效日期后：

(I)任何收款人应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义的第(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)相关所得税)；

(Ii)根据第(Ii)条，银行须就任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户的存款、或为任何贷款人的账户或为其账户而提供的存款、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定而施加、修改或当作适用的任何准备金(包括联邦储备局不时发出以厘定有关欧洲货币资金(目前在D规例中称为“欧洲货币负债”)的最高准备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金规定)；或

(Iii)不得对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、转换、继续或维持贷款或维持其作出该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人或该其他收款人在开立、维持或参与信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人在本协议下应收或收到的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在任何该等情况下，应该贷款人或其他收款人的请求，借款人应立即向贷款人或其他受款人(视属何情况而定)支付任何必要的额外款项，以补偿该贷款人或其他受款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，它应立即将其有权索偿的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)。

(C)如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)的任何关于资本或流动资金要求的法律要求的任何改变，已经或将具有降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如果有的话)的效果，则该协议、该贷款人的承诺或该贷款人所作的贷款、或参与该贷款人所持有的信用证或Swingline贷款、或发行贷款人所签发的信用证，低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无上述法律规定(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性或流动资金的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或该发行贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司所蒙受的任何该等减值。

(D)就本协议而言，(I)适用于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下，(I)和(Ii)应被视为任何法律要求的变化，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

(E)在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节(B)、(C)或(D)款规定应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。尽管第2.19节有任何相反的规定，借款人不应被要求根据第2.19节赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律要求的变化导致费用增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意图之前9个月以上发生的任何金额；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则应延长9个月的期限，以包括该追溯效力的期限。借款人根据第2.19节产生的债务在债务解除和行政代理人辞职后仍然有效。

2.20%的个人所得税。

就本第2.20节而言，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(A)取消免税支付。任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项，不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律的要求，借款人应并应促使对方贷款方遵守第2.20节规定的要求。如果法律的任何适用要求(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应支付的金额

应视需要增加适用贷款方的支付金额，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.20节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(B)拒绝缴纳其他税款。借款人应并应促使对方借款方根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还适用于借款方的任何其他税款。

(C)提供付款证明。借款人在任何借款方根据第2.20节向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理，或应促使该其他借款方将该收据的正本或经认证的副本交付行政代理。

(D)确保贷款当事人获得赔偿。借款人应，并应促使对方贷款方在提出要求后10天内，对每一受款人共同和个别赔偿由该受款人应付或支付、或被要求在向该受款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节第2.20条规定的应付金额征收或断言的或可归因于该补偿税)的全额赔偿，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)审查贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(D)节有关维护参与者登记册的规定而导致的任何税款；以及(Iii)在每种情况下，行政代理人应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何不包括在内的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据第2.20(E)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(F)审查贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在没有预扣或在

降低扣押率。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.20(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处(X)，关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款确立美国联邦预扣税的豁免或减少，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他适用付款，适用时(或任何后续形式)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)提供一份实质上采用附件F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)已签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上适用的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或其他认证形式的美国税务合规性证书

如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付适当填写的、经签署的任何其他表格的执行副本，该表格是要求免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件，包括国税表W-8BEN-E)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)如果每家贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据第2.20节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.20节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该项退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)的金额，不包括受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方偿还根据本条款第2.20(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.20(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第2.20(G)节向补偿方支付任何款项，而支付这笔款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本段不得解释为要求任何受保障一方提供其报税表(或

它认为保密的与其税收有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。

(H)为生存而战。每一方在第2.20节规定的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换以及义务履行后继续存在。

2.21%用于赔偿。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括由于违约事件的结果)，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，或(D)任何SOFR贷款的转让(借款人根据第2.23节提出的要求而适用的利息期的最后一天除外)，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的任何损失、成本和支出，包括因资金清算或重新部署或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出。任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

2.22%是贷款办公室的变动。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.19(B)节、第2.19(C)节、第2.20(A)节、第2.20(B)节或第2.20(D)节对该贷款人实施的任何事件，或要求任何贷款方根据第2.19节或第2.20节的规定向任何贷款人或政府当局支付任何补偿税或额外金额时，如果借款人提出要求，贷款人将：尽合理努力(受制于该贷款人的整体政策考虑)指定不同的贷款办事处为其受此类事件影响的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将在未来消除或减少根据第2.19或2.20节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会在其他方面对该贷款人不利；但本节的规定不得影响或推迟借款人根据第2.19(B)节、第2.19(C)节、第2.20(A)节、第2.20(B)节或第2.20(D)节规定的任何义务或权利。借款人在此同意支付任何贷款人因应借款人的要求而作出的任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的成本和开支。

2.23%的贷款人被取代。借款人收到关于任何贷款人(下文第(A)至(C)款所述的任何贷款人称为“受影响贷款人”)的下列任何一项(或在下文(A)款的情况下，借款人被要求支付任何该等款项)：

(A)拒绝贷款人根据第2.20节支付补偿税或额外金额的请求，或根据第2.19(B)节或第2.19(C)节要求增加费用的请求(在任何此类情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第2.22节指定不同的贷款办事处，或不是未经同意的贷款人)；

(B)拒绝行政代理根据第10.1(B)节发出的通知，即一个或多个少数贷款人不愿同意所需贷款人和行政代理批准的修订或其他修改；或

(C)行政代理发出的关于贷款人是违约贷款人的通知；

则借款人可在通知该贷款人、行政代理及受影响贷款人后，自行承担费用及努力：(I)要求一名或多名其他贷款人取得并承担该受影响贷款人的全部或部分贷款及承诺；或(Ii)指定一间替代贷款机构(应为合资格受让人)收购及承担该受影响贷款人的全部或部分贷款及承诺((I)或(Ii)项中的替代贷款人或贷款人为“替代贷款人”)；但借款人应负责应要求支付因收购任何受影响的贷款人的贷款和/或贷款人或替代贷款人(视属何情况而定)在适用利息期最后一天以外的日期就当时未偿还的任何SOFR贷款而产生的根据第2.21节产生的所有费用和其他金额；但是，如果借款人选择根据本第2.23节(A)或(B)款对任何受影响的贷款人行使该权利，则借款人有义务根据该等条款替换所有受影响的贷款人。根据第2.23节被替换的受影响贷款人应被要求将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务无追索权地转让和转授给一个或多个同意收购和承担受影响贷款人的全部或可评税部分贷款的替换贷款人，并承诺在向受影响贷款人支付相当于受影响贷款人贷款未偿还本金的100%的金额(对于所有替换贷款人的总和)及其应计利息后，应计费用以及根据本协议和其他贷款文件从该等替代贷款人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下，包括第2.21节规定的金额)向其支付的所有其他金额。任何此类替代贷款人的指定应按照第10.6节中包含的转让条款(转让费由借款人在这种情况下支付)进行，并受其条款和条件的约束，如果该替代贷款人不是本协议项下的贷款人或贷款人或核准基金的附属机构，则应事先获得行政代理的书面同意(同意不得无理拒绝)。尽管如上所述，对于根据第2.23节进行的任何转让，(A)在根据第2.19条提出赔偿要求或根据第2.20条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让应导致此类补偿或其后付款的减少；(B)此类转让不得与适用法律相抵触，以及(C)如果出借人是第2.23节(B)款所述的少数贷款人进行的任何转让，则适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。尽管有上述规定，如果在此之前，由于受影响的贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则受影响的贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

2.24%的银行出现违约。

(A)停止违约贷款人的调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第10.1节和所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论

在到期日，根据第(8)节或以其他方式自愿或强制的，包括违约贷款人根据第(10.7)节向行政代理提供的任何金额，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，用于支付违约贷款人根据本信用证欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人欠开证贷款人或本信用证项下的Swingline贷款人的任何金额；第三，作为该违约贷款人任何参与信用证的融资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人确定有此要求，将保留在存款账户中，并按比例释放给(X)，以满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，以供该违约贷款人参与任何未来的信用证；第六，任何L信用证、签发信用证或瑞士信贷银行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向该贷款人支付的任何款项；第七，只要没有发生违约或违约事件并未发生且仍在继续，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(A)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C垫款的本金，并且(B)该等贷款或L/C垫款是在第5.2节所列条件得到满足或免除的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，且L/C垫款应在用于偿还所有非违约贷款人的贷款或L/C垫款之前，该违约贷款人直至所有贷款以及L/C垫款和Swingline贷款的有资金和无资金的参与均由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有，而不执行第2.24(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。

(A)任何违约贷款人均无权根据第(2.9)(B)节就其违约贷款人期间收取任何费用(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)根据第3.3(D)节的规定，每个违约贷款人收取信用证费用的权利应受到限制。

(C)就根据上文第(A)款或第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的部分，该部分费用是就该违约贷款人参与信用证或Swingline贷款而支付的，该部分已根据下文第(Iv)款的规定重新分配给该非违约贷款人，(Y)支付给开证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)的任何该等费用的金额

在可分配给发行贷款人的贷款人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口的范围内，(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)按比例重新分配股份，以减少正面风险敞口。在发生违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第3.4节收购、再融资或出资参与信用证或根据第2.7(C)节参与Swingline贷款的义务的金额，计算任何此类信用证的每个非违约贷款人的L/C百分比和任何此类Swingline贷款的每个非违约贷款人的循环百分比(视属何情况而定)时，应在不影响该违约贷款人的循环承诺的情况下计算；但每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的债务总额，不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人的循环贷款未偿还总额加上该贷款人的L/C百分比相当于当时未偿还信用证的美元等值的总额的正差额(如果有)。除第10.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)使用现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)其次，Cash根据第3.10节规定的程序将发行贷款人的预付风险进行抵押。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其各自的循环百分比和L/C百分比(视情况而定)按比例持有这些贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与(不影响第2.24(A)(Iv)节)，因此该等贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)支持新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则无需为Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在信用证生效后不会对信用证产生任何预先风险，否则无需签发、延期、续期或增加任何信用证。

(D)要求终止违约贷款人。借款人可以终止作为违约贷款人的任何循环贷款人的循环承诺额的未使用金额

超过10个工作日的提前通知行政代理(行政代理应立即通知其贷款人)，在这种情况下，第2.24(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)不会发生任何违约事件且仍在继续，以及(Ii)如果违约终止，不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、发行贷款机构、Swingline贷款人或任何其他贷款机构可能对该违约贷款机构提出的任何索赔。

2.25%是借款人的连带责任。

如在任何时间有多于一人组成借款人：

(A)考虑到出借人根据本协议将提供的财务通融，为了每个借款人的直接和间接利益，以及考虑到其他借款人承诺为债务承担连带责任，每个借款人是否正在接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任。

(B)就所有债务(包括根据第2.25节产生的任何债务)的支付和履行而言，借款人在此不可撤销地无条件地接受每个借款人不仅作为担保人，而且作为共同债务人与其他借款人共同承担的连带责任，本合同各方的意图是，所有债务应是每个借款人的连带债务，而不应有任何偏袒或区别。

(C)如果任何借款人在任何债务到期时未能就任何债务付款，或未能按照债务条款履行任何债务，则在每一种情况下，其他借款人将就该等债务付款或履行该等债务。

(D)确保每个借款人在本第2.25节规定下的义务构成每个借款人在其财产和资产的全部范围内可对每个借款人强制执行的绝对和无条件的全额追索权义务，而无论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。

(E)除非本协议另有明确规定，否则每个借款人特此放弃接受其连带责任的通知、根据本协议或根据本协议发出的任何贷款或信用证的通知、任何违约的发生通知、违约事件或本协议下的任何付款要求、行政代理或贷款人根据或就任何义务采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉或减轻损害的要求，以及一般而言，在适用法律允许的范围内，所有要求，与本协定有关的各种通知和其他手续(本协定另有规定的除外)。每一借款人在此同意并放弃任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何债务的付款、接受其任何部分付款、行政代理或贷款人在任何时间或任何时间因借款人在履行或履行本协议的任何条款、契约、条件或规定方面的任何违约而放弃、同意或采取其他行动或默许的任何通知、行政代理或贷款人就任何债务作出的任何和所有其他放纵，以及全部或部分地接受、增加、替代或免除，在任何时间或任何时间，对任何义务或增加、替代或免除的任何担保，全部或

任何借款人的一部分。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意行政代理或贷款人就任何借款人未能履行其各自的任何义务，包括但不限于未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守其适用的法律或法规而采取的任何其他行动或延迟采取行动或未能采取行动，这可能会为终止、全部或部分解除或免除任何借款人在第2.25节项下的任何义务提供理由，每一借款人的意图是：只要本合同项下的任何义务仍未履行，则除履行义务外，不得履行本第2.25条规定的每个借款人的义务，且仅限于履行义务的范围内。每一借款人在本第2.25条下的义务不得因任何借款人、行政代理或任何贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。

(F)确保每个借款人向行政代理和贷款人陈述并保证，借款人目前被告知借款人的财务状况，以及勤奋调查将揭示的所有其他情况，这些情况涉及无法偿还债务的风险。每一借款人还向行政代理和贷款人声明并保证该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。各借款人特此保证，该借款人将继续告知借款人的财务状况、其他担保人(如有)的财务状况，以及与不付款或不履行债务风险有关的所有其他情况。

(G)如果每个借款人放弃(I)因行政代理或任何贷款人选择补救措施而产生的一切权利和抗辩，即使该补救措施的选择，例如关于担保义务的非司法止赎，已经通过《加州民事诉讼法典》第580或726节的实施或其他方式摧毁了该借款人对任何适用贷款方的代位权和偿还权，以及(Ii)关于根据《统一商法典》或任何其他适用法律向其提供的任何担保抗辩，包括但不限于，《加利福尼亚州民法典》第2815条允许撤销未来交易的利益，以及《加利福尼亚州民法典》第1432、2787至2855、2899和3433条的利益。

(H)要求每个借款人放弃借款人可能享有的所有权利和抗辩，因为债务随时以不动产作担保。除其他事项外，这意味着：

(I)允许行政代理和贷款人可以向借款人收取抵押品，而无需首先取消借款人质押的任何不动产或个人财产抵押品的抵押品赎回权。

(Ii)对行政代理或任何贷款人是否取消借款人质押的不动产抵押品的抵押品赎回权进行审查：

(A)即使抵押品的价值高于销售价格，债务的金额也只能减去抵押品在止赎出售时出售时的价格。

(B)即使行政代理或贷款人通过丧失不动产的抵押品赎回权，摧毁了借款人可能向其他借款人收取的任何权利，行政代理和贷款人也可以向该借款人收取费用。

这是对借款人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃，因为债务是以不动产为担保的。这些权利和抗辩包括但不限于基于《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d或726节的任何权利或抗辩。

(I)本第2.25节的规定是为了行政代理、贷款人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，只要有需要，行政代理、任何贷款人都可以随时由行政代理或他们对任何或所有借款人强制执行，任何继承人或任何受让人首先有权收回其任何债权，或对任何借款人行使其任何权利，或用尽其对任何借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段，以获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救办法。本第2.25节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时间，行政代理或任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，撤销或以其他方式恢复或退还就任何债务所支付的任何付款或其任何部分，则第2.25节的规定将立即恢复有效，如同未支付此类付款一样。

(J)每个借款人在此同意，在所有债务全额现金清偿之前，借款人不会就其根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何债务、就任何债务向行政代理或贷款人支付的任何款项或任何附属担保向任何其他借款人强制执行其任何出资或代位权。任何借款人可能就根据本协议或根据任何其他贷款文件向行政代理或贷款人支付的任何款项向任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在支付权利方面，不限于根据本协议或根据本协议产生的任何义务的任何增加，优先于以现金全额支付债务，如果根据任何司法管辖区的法律，涉及任何借款人、其债务或其资产的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序，无论是自愿的还是非自愿的，在任何性质的付款或分配之前，所有此类债务应以全额现金支付，证券或其他财产，应当向任何其他借款人转让。尽管第2.25节有任何相反规定，借款人不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)的任何财产或资产行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或其他类似权利，也不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)的任何财产或资产进行追索，包括在全额支付债务后，无论是否根据证券文件或其他规定，在行使与该丧失抵押品赎回权的借款人的股本有关的补救措施时，已履行全部或部分义务。

(K)每个借款人在此同意，在任何违约或违约事件发生后和持续期间，就任何借款人欠任何其他借款人的债务而到期支付的任何款项，在此从属于先前全额现金偿付债务。每名借款人特此同意，在任何违约或违约事件发生后及持续期间，该借款人不得要求、起诉或以其他方式追讨任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直至该等债务以现金全额清偿为止。尽管有前述判决，但借款人应就该债务收取、强制执行或收取任何款项，该等款项应由作为行政代理受托人的该借款人收取、强制执行和收取，且该借款人应

根据本协议的条款，将任何此类金额交付给行政代理，以申请履行义务。

(L)除前述规定外，在任何借款人根据本协议作为连带债务人偿还在本协议项下对另一借款人承担的任何义务或由任何其他借款人直接和主要发生的其他义务(“住宿费”)的范围内，则支付该住宿费的借款人应有权从每一其他借款人获得分摊和赔偿，并由该借款人就每一该等其他借款人偿还相当于该住宿费的一小部分的金额：其分数为该其他借款人的可分配金额的分子，其分母为所有借款人的可分配金额之和。在任何确定日期，每个借款人的“可分配金额”应等于在不(A)使借款人按照破产法第101(31)条、统一欺诈性转让法案(“UFTA”)第2条或统一欺诈性转让法(“UFCA”)第2条的含义使其“资不抵债”的情况下，(B)根据破产法第548节、UFTA第4条或UFCA第5条的含义使借款人获得不合理的小额资本或资产的最高限额。或(C)使借款人无法偿还《破产法》第548条或《UFTA》第4条或《UFCA》第5条规定的到期债务。

(M)在此，组成借款人的每个实体在此不可撤销地迅速任命，Inc.为组成借款人的所有实体(“行政借款人”)的借款代理和事实代理人，该任命将继续完全有效，除非和直到行政代理收到组成借款人的每个实体签署的事先书面通知，即该项任命已被撤销，并且组成借款人的另一个实体已被任命为行政借款人。组成借款人的每个实体在此不可撤销地指定并授权行政借款人(A)向代理人提供为组成借款人的任何实体的利益而获得的所有贷款和信用证通知以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他通知和指示，以及(B)采取行政借款人认为适当的行动，以代表其获得贷款和信用证，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议和其他贷款文件的目的。

2.26亿美元债券。如果任何贷款人通过书面通知向借款人提出要求(将副本交给管理代理)，借款人应签署并交付一份或多份证明该贷款人贷款的票据(和/或，如果适用，并且如果该通知中有此规定，交付给根据第10.6节作为该贷款人的受让人的任何人)(在借款人收到该通知后立即)。

2.27%是增量贷款。

(A)在循环承诺期内的任何时间，借款人可不时向一个或多个现有贷款人或行政代理、发证贷款人、Swingline贷款人和借款人合理接受的其他合资格受让人请求(但须受以下(B)款所述条件的规限)，增加循环承诺额总额，但不得超过可用循环增加金额(每次增加，即“增加”)；但在循环承诺期内，借款人不得要求增加超过三次。任何贷款人都没有义务增加与拟议增加有关的循环承付款。行政代理应邀请每个贷款人提供

按每次请求增加的循环百分比按比例分摊增加的部分(双方商定，任何贷款人均无义务提供增加，任何贷款人可选择参与该项增加的循环百分比，但如其他贷款人已选择不按照其循环百分比参与任何适用的请求增加，则任何贷款人可选择参加该项增加的循环百分比)，但在收到邀请后5个工作日内，足够多的贷款人不同意提供该项增加的全部金额，然后，行政代理应尽其最大努力安排任何符合“合格受让人”标准的潜在贷款人成为与拟议的增资有关的贷款人。任何增加的金额至少为5,000,000美元(或如可用循环增加金额少于5,000,000美元，则为剩余可用循环增加金额)和超出1,000,000美元的整数倍。此外，为免生疑问，双方理解并商定，在任何情况下，循环承付款增加的总额在任何情况下都不得超过本协定有效期内可用循环增加金额。借款人向行政代理提交的每一份增加请求应说明增加的金额和拟议的条件。

(B)下列各项均应是增加与此有关的循环承付款项的先决条件：

(I)任何增加的条款(包括利率和到期日)应与适用于当时有效的循环贷款的文件适用的条款相同(包括利率和到期日)；但任何此类增加可规定更有利于增加贷款人的条款(包括利率)，前提是在增加时任何现有的循环贷款也提供了这种更优惠的条款(且不需要任何现有循环贷款机构同意执行此类条款)；此外，任何费用应由借款人和提供此类增加的贷款人商定；

(Ii)借款人应至少在所请求的增加前10个工作日(或行政代理合理批准的较后日期)提交增加的书面请求，该请求应列出增加的数额和拟议的条件；

(Iii)在每个贷款人同意该项增加后，借款人和行政代理应已签署增额联名书(经行政代理、借款人及同意该项增加的贷款人同意，任何增加联名书可对本协议及其他贷款文件作出必要或适当的修订，以执行本第2.27节(包括前述第(Ii)款)的规定)，借款人应已签署任何贷款人就该项增加所要求的任何附注，且贷款各方应已提交行政代理所要求的任何法律意见、决议及惯常结案证书。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理合理满意的加价申请及其对本协议的修改，不应要求除贷款人(S)同意确定加价外的任何贷款人同意；

(Iv)在给予该项增资及其收益的使用形式上生效后，立即满足第5.2(A)节中的每个先决条件(有限条件收购除外)，在这种情况下，(I)第5.2(A)节仅应与指定的申述有关的情况下才能得到满足，以及(Ii)指定的收购协议的申述在根据增资作出贷款的日期应真实和正确，但仅限于借款人

(或其任何关联公司)有权(考虑到任何适用的补救条款)终止其(或该等关联公司)在有限条件收购协议下的义务，或因违反该等特定收购协议表述而拒绝履行有限条件收购协议(在每种情况下，根据其条款)；

(V)在给予该项增加形式上的效力及使用该项增加所得款项后，(A)在该项增加时不应发生或持续发生任何违约或违约事件(与有限条件收购有关的除外，在这种情况下，截至生命周期评估测试日期，不应发生违约或违约事件，也不会发生第8.1(A)或(F)节规定的违约事件(在实施该项增持和使用其收益后立即发生违约事件)和(B)借款人应在最近一个季度结束时遵守第7.1节规定的财务契诺，该季度末要求在增持之前交付财务报表，借款人应已向行政代理提交了一份合规证书，证明符合第(V)款的要求(前提是，在有限条件获取的情况下，应按照第1.6节进行计算)；

(Vi)如与该项增加有关，借款人应为行政代理或增加贷款人的利益(视情况而定)，向行政代理支付借款人已同意就该项增加支付的所有费用(包括根据收费函件)；及

(Vii)根据第2.27节的规定每次增加时，各贷款人持有的所有未偿还贷款、本信用证项下的参与和本协议项下的Swingline贷款应根据贷款人各自修订的循环百分比和L/C百分比，按照行政代理与借款人协商后合理确定的程序，在贷款人(包括任何新增加的贷款人)之间重新分配。

(C)根据任何增加的效力，(I)除文意另有所指外，本协议及任何其他贷款文件中对循环贷款的所有提及均应被视为包括根据第2.27节预支的该项增加以及通过增加合并而实施的任何修订；及(Ii)除文意另有所指外，本协议及任何其他贷款文件中对循环承诺的所有提及均应被视为包括根据本第2.27节预支与该项增加相等的数额的承诺。

(D)根据第2.27节确定的循环贷款和循环承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的循环贷款和循环承诺，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于贷款文件设定的任何担保和担保权益。借款人应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保并证明在履行任何此类新的循环承诺后，贷款文件授予的留置权和担保权益在UCC或其他情况下继续完善。

第3节
信用证

3.1%兑现L/C承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，开证贷款人同意为借款人(或集团任何其他成员)的账户开具信用证(“信用证”)。

由于借款人是适用申请书的申请人，且该集团成员已于信用证可用期间内的任何营业日，以开证贷款人不时合理批准的格式，提供了开证贷款人根据“了解您的客户”或任何内部要求所要求的任何文件；但如在签发生效后，L/信用证风险敞口超过当时L/C承诺总额或可用循环承担额，则开证贷款人并无义务开立任何信用证。每份信用证应(I)以美元或以另一种货币计价(双方商定，如果开证贷款人在任何确定日期没有以该种替代货币开具信用证，则开证贷款人应无义务以该替代货币开立、续签或延长信用证)，以及(Ii)除非开证贷款人另有约定，否则该信用证的到期日不迟于(X)签发日期一周年和(Y)信用证到期日两者中较早者。但任何期限为一年的信用证可规定续期一年(除非开证贷款人另有同意，否则在任何情况下不得超过上文第(Y)款所述日期)。

(B)在下列情况下，开证贷款人在任何时候都没有义务开具任何信用证：

(I)这种发行是否会与发证贷款人或任何L/信用证贷款人相抵触或超过法律规定的任何适用限制；

(Ii)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束开立贷款人开立、修改或恢复该信用证，或任何适用于开立贷款人的法律、规则或条例，或对开立贷款人具有管辖权的任何政府当局发出的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开立贷款人不开立、修改、续期或恢复一般信用证或特别是此类信用证，或应就该信用证对开立贷款人施加任何限制，备付金或资本要求(开证贷款人未获得其他补偿)在结算日不生效，或应将在结算日不适用且开证贷款人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证贷款人；

(Iii)如果开立贷款人在要求签发、修改、续签或恢复信用证的日期前至少1个营业日收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，则届时不得满足第5.2节所载的一个或多个适用条件；

(4)认为任何要求的信用证在形式和实质上不为开证贷款人所接受，或者信用证的开立、修改或续展违反了开证贷款人的任何适用法律或法规或任何适用政策；

(V)此类信用证是否包含规定在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；

(6)确保这种信用证不是以美元或其他货币计价；

(Vii)除非行政代理和开证贷款人另有约定，否则该信用证的初始面值低于250,000美元；或

(Viii)任何贷款人当时是否为违约贷款人，除非签发贷款人已与借款人或该违约贷款人订立安排，包括根据第3.10节交付令其满意的现金抵押品，以消除(在第2.24(A)(Iv)节生效后)开证贷款人对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险产生于当时建议开立的信用证或该信用证及发出贷款人实际或潜在的垫付风险的所有其他L/信用证风险。它可以根据自己的自由裁量权来选择。

3.2.信用证签发程序。借款人可不时要求开证贷款人开立信用证，方法是按开证贷款人指定的地址向开证贷款人递交一份信用证申请书，并按开证贷款人的要求填写一份令开证人满意的申请书，以及其他证书、文件和其他文件和资料。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和资料，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开证贷款人在收到申请书和所有其他凭证后，不得要求开具信用证的时间早于开证人要求的3个营业日(如果信用证是以替代货币计价的，则为开证行要求的较长期限)，单据和其他单据及相关信息)向信用证受益人开具信用证正本，或由开证贷款人和借款人另行商定。开证行应在信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。开具信用证的贷款人应迅速向行政代理提供每份信用证的签发通知(包括金额)，行政代理应迅速向贷款人提供通知。

3.3%不包括手续费和其他费用。

(A)如果借款人同意就每份现有的信用证和每份为借款人的账户(或应借款人的要求)签发的未偿还信用证支付：(I)每年0.125美元的预付费用，相当于根据每份此类信用证可供开立贷款人自己账户提取的每日金额的0.125%(“信用证预付费用”)，以及(Ii)相当于SOFR贷款适用保证金的信用证费用；乘以(B)相当于上述每份信用证项下每日可提取金额的美元等值(美元等值)，该金额根据该信用证对L/C贷款人的应课税额账户的可提取金额(根据各自L/信用证的百分比确定)(“信用证手续费”)，在每一历季的最后一个营业日和该信用证签发日期之后的信用证到期日(每个“L/C费用支付日”)按季度支付。和(Iii)开立贷款人就开立、修改、续期或延期为借款人的账户(或应借款人的要求)开具的任何信用证或根据信用证处理提款而收取的标准和合理的费用(本款第(Iii)款中的费用，统称为“开立贷款人费用”)。所有信用证预付费和信用证手续费应按360天的一年中的实际天数计算。为计算每日可在任何信用证项下提取的金额的美元等值，该信用证的金额应按照第1.5条确定。

(B)除上述费用外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理信用证时发生或收取的正常和习惯的费用和开支。

(C)借款人应向开证贷款人和行政代理人提供签发人或行政代理人合理要求的与任何要求的信用证的签发、修改或续展有关的其他文件和资料，包括任何与L/信用证有关的文件。本协议与任何与L/信用证有关的单据(信用证除外)发生冲突时，以本协议为准。

(D)对于违约贷款人没有根据第3.10款提供令开证行满意的现金抵押品的任何信用证，对违约贷款人账户应支付的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照各自L/信用证根据第2.24(A)(Iv)节可分配给该信用证的百分比的上调，支付给其他L/信用证贷款人，其余费用(如有)应由开证行自行承担。

(E)根据本第3.3条应支付的所有费用应在支付之日全额赚取并不予退还。

3.4%L/C参与；现有信用证。

(A)支持L/C参与。开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各L信用证贷款人，为促使开证人签发信用证，各L信用证贷款人不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向开证人按下述条款和条件购买该L信用证贷款人自己的账户，并冒着相当于该L/C贷款人在开证人根据每份信用证项下的义务和权利以及开证人根据信用证支付的每张汇票金额的不可分割的利息。各L信用证贷款人同意开证贷款人的意见，即：如果在任何信用证项下付款的汇票未得到开证人按照第3.5(A)款的全额偿付，该L汇票贷款人应在要求时按开证人的地址向开证贷款人支付本信用证所列通知的金额，该金额相当于该开证人的L/C比例该汇票或其任何部分未获偿付的金额。每名L信用证贷款人的支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)L信用证贷款人可能因任何原因对开证贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或未能满足第5.2节规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化。(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他L/C出借人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

(B)更新现有的信用证。在截止日期及之后，现有信用证应被视为用于所有目的，包括根据第3.3(A)和(B)条收取费用的目的、在本协议规定的范围内的费用和费用的偿还以及以抵押品担保的目的、本协议项下的未清偿信用证以及享有本协议和其他贷款文件利益的信用证，并应受与之相关的申请和协议以及本协议的管辖(在发生冲突时以本协议为准)。

3.5%用于报销。

(A)如果开证贷款人应就信用证进行L信用证付款，开证贷款人应通知借款人及其行政代理，借款人应在紧接下一个营业日之前向开证贷款人支付或安排向开证贷款人支付相当于该项L/信用证付款的全部金额。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿还开证贷款人，除非(A)开证贷款人(根据其选择)已在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开票通知后立即通知开证贷款人，借款人将以美元偿还开证贷款人。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿付的情况下，开证贷款人应在确定提款金额后立即通知美元等值借款人。如果以替代货币计价的提款将以美元偿还，而借款人在付款之日支付的美元金额不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于提款的款项，则借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿开证贷款人因在该日无法全额购买替代货币而造成的损失。每笔此类付款应按其地址向发出通知的贷款人支付，以获取本文所述同日基金中的通知；但借款人在满足本文规定的借款条件后，可根据第2.5节或第2.7(A)节的规定，根据第2.5节或第2.7(A)节的要求，以等额的循环贷款或Swingline贷款(视情况而定)为此类付款提供资金，并在所融资的范围内，解除借款人支付此类付款的义务，并由由此产生的循环贷款或Swingline贷款取代。

(B)如开证贷款人未在第3.5(A)节规定的时间内收到借款人根据第3.5(A)款规定须就信用证支付的款项，开证贷款人应立即将L/信用证付款通知行政代理，行政代理应迅速将L/信用证付款及其L/信用证的百分比通知各L/信用证贷款人：各L汇票贷款人应要求按开证贷款人地址向开证贷款人支付本合同规定的通知的金额，金额相当于该L汇票贷款人的L信用证支付额的百分率(如信用证以其他货币计价，则以等值美元表示)(行政代理人可使用为此提供的现金抵押品)；在根据本款规定向开证贷款人偿付L汇票付款时，借款人应按要求向L汇票贷款人偿还该等付款(包括从付款之日起至偿还之日止的利息)，该利率适用于循环贷款，即资产负债表贷款加2%的年利率。但如在L汇票出借人执行该项付款时及之后，符合第5.2节所列借款及循环贷款转换的条件，借款人可向行政代理发出书面通知，证明该等条件已获满足，并证明本款项下所欠利息已全部付清，要求将L汇票贷款人的该等付款转换为循环贷款(“循环贷款转换”)，在此情况下，如该等条件事实上已获满足，则L汇票贷款人应视为已获延期，借款人应视为已接受，在任何一方不采取进一步行动的情况下，支付本金总额的循环贷款，L/信用证的总承诺额应永久减少该数额；根据本款如此支付的任何款项，在支付日期当日及之后，就本协议项下的所有目的而言，应被视为循环贷款；但

无论是否满足第5.2节规定的借款和循环贷款转换的条件，发行贷款人都可以选择进行循环贷款转换。

3.6%的人承担绝对义务。在任何情况下，无论借款人可能或曾经对开证贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，借款人根据本节第3款承担的义务应是绝对和无条件的。借款人还同意开证贷款人的意见，即开证贷款人不应对开证贷款人负责，借款人在本合同项下的义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议，或借款人对该信用证受益人或任何受让人的任何索赔。开证贷款人不对与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现错误或遗漏是由开证出借人的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人根据本第3款承担的义务不应受到相关汇率的任何不利变化或借款人或任何子公司或一般相关货币市场的相关替代货币可获得性的影响。借款人同意，开证贷款人根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如无重大疏忽或故意不当行为，应对借款人具有约束力，且不会导致开证贷款人对借款人承担任何责任。

除本协议中其他规定的应付金额外，借款人在此同意支付并保护、赔偿和保护开证贷款人，使其不受下列直接或间接后果的影响，即开证贷款人可能招致或受制于下列任何或所有索赔、要求、债务、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理的律师费)：(A)开出任何信用证，或(B)开证贷款人或任何L信用证贷款人由于任何行为或不作为(无论是正当的还是错误的)而未能履行任何信用证下的付款要求，任何现在或未来的法律上或事实上的政府或政府当局，在每一种情况下，但仅因发证出借人或L/C出借人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)除外。

3.7 信用证付款。 如果根据任何信用证提交任何票据以供付款，开票人应立即通知借款人和行政代理人其日期和金额。 除该信用证明确规定的任何付款义务外，开票人对借款人就任何信用证下提交的任何票据承担的责任仅限于确定根据该信用证交付的与该出示有关的文件（包括每张票据）与该信用证实质上一致。

380%的人申请了。在任何申请中与任何信用证有关的任何条款与第3款的规定不一致的范围内，应适用第3款的规定。

3.9%为中期利率。如果开证行应就信用证进行L汇票付款，则除非借款人已在第3.5(A)款规定的期限内全额偿付L汇票付款，或L汇票贷款人应在第3.5(B)款规定的日期全额偿付L汇票付款，在上述两种情况下，相当于

未支付的金额应为开证贷款人的账户计入利息，从L信用证付款之日起至借款人付款之日止(但不包括付款之日)的每一天，按适用于该金额的年利率计算；但第2.15(C)节的规定应适用于到期未支付的任何此类金额。

3.10%的现金抵押品。

(A)支持某些信用支持活动。应行政代理或开证贷款人的要求，(I)如果开证贷款人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，且该提款已导致所有L/信用证贷款人向L/信用证预付款，但借款人未偿还或根据第3.5(B)款将其转换为循环贷款或浮动额度贷款，或(Ii)如果在信用证到期日，因任何原因L/信用证风险敞口仍未清偿，则借款人应在每种情况下：立即将当时有效的L信用证风险抵押，金额相当于该L信用证风险的105%(如果是以其他货币计价的信用证，则为110%)。

在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理或签发贷款人提出要求后的1个工作日内(向行政代理提交一份副本)，借款人应向行政代理交付金额足以覆盖与信用证有关的前期风险的105%(如果是以替代货币计价的信用证，则为110%)的现金抵押品(在第2.24(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)担保权益的正式授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人，在任何贷款人或违约贷款人或违约贷款人提供的范围内，特此为行政代理、发证贷款人和L/C贷款人的利益授予行政代理(并受其控制)，并同意在所有此类现金抵押品及其所有收益中保留优先担保权益和留置权，作为根据第3.10(C)节可应用此类现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人或任何开证贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于适用的L/信用证风险、预付风险和由此担保的其他债务的105%(在以替代货币计价的信用证的情况下为110%)，则借款人或相关贷款人或违约贷款人(视情况而定)将应行政代理人的要求迅速：向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(C)审查申请。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第3.10节第2.24节的任何规定或以其他方式就信用证提供的现金抵押品应在本协议另有规定的财产的任何其他应用之前持有和使用，以满足特定的L/C风险、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务。

(D)允许终止要求。为减少信用证或其他债务的前期风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再

在下列情况下，根据本第3.10节要求作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险和由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)，或(Ii)行政代理和发行贷款人确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(A)借款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约事件发生期间解除，以及(B)在不违反第2.24节的情况下，提供此类现金抵押品的人和发出贷款的贷款人可约定，此类现金抵押品不得解除，而应被持有以支持未来的预期预付风险或其他义务，而且，如果此类现金抵押品是由借款人或任何其他贷款方提供的，则该等现金抵押品应受根据贷款文件授予的任何担保权益和留置权的约束，包括任何适用的现金管理协议。

3.11%的银行增加了发行贷款机构。借款人在征得行政代理(不得无理拒绝同意)和贷款人的同意后，可随时指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的开证行。根据本款被指定为开证行的任何贷款人，就该贷款人签发或将签发的信用证而言，应被视为“开证贷款人”(除作为贷款人外)，而就该等信用证而言，该术语此后应适用于另一开证贷款人和该贷款人。

3.12%是发债银行的辞职。签发借款人可随时辞职，但须提前至少30天向行政代理、贷款人和借款人发出书面通知。除下一款另有规定外，一旦同意担任继任开证贷款人的贷款人接受本合同项下开证贷款人的任何指定，则该继任人应继承并享有退市开证贷款人的所有权益、权利和义务，而退市开证贷款人应解除其在本合同项下开立额外信用证的义务，但不影响其与其先前签发的信用证有关的权利和义务。在辞职生效时，借款人应按照第3.3节的规定支付所有应计和未付费用。继任贷款人接受本协议项下的任何签发贷款人的任命，应由该继任人以借款人和行政代理满意的形式签订的协议来证明，并且，从该协议生效之日起及之后，(I)该继任贷款人将拥有本协议和其他贷款文件项下的先前发证贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)在本协议和其他贷款文件中，凡提及“发证贷款人”一词，应视为指该继任者或任何以前的发放人，或该继任者和所有以前的发放人，视情况而定。在本协议项下开证贷款人辞职后，即将退市的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及其在辞职前签发的与信用证有关的其他贷款文件，但不应被要求出具额外的信用证或延长、续期或增加任何现有的信用证。

3.13%提高了UCP和互联网服务提供商的适用性。除非开证贷款人和借款人在开具信用证时另有明确协议，并受适用法律的约束，否则信用证应受以下两方面的约束：(A)关于备用信用证，即服务提供商的规则；和(B)关于商业信用证，受国际商会在任何商业信用证签发之日发布的最新版本的跟单信用证统一惯例和惯例规则的约束。

第4节
申述及保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并发放贷款和签发信用证，借款人特此向行政代理和每一贷款人表示并保证其自身和集团其他成员：

4.1%的财务状况。

(a)    [已保留].

(B)披露借款人及其附属公司截至20172021、20172021、20182022、20182022及20192023年度的经审核综合资产负债表及截至该等日期的财政年度的相关综合收益表及现金流量表，在各重大方面公平地呈列借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止各财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。借款人及其附属公司于二零二零年三月三十一日、二零二零年六月三十日及二零二零年九月三十日的未经审核综合资产负债表，以及截至该等日期止三个月、六个月及九个月期间的相关未经审核综合收益及现金流量表，在各重大方面均公平地反映借款人及其附属公司于该等日期的综合财务状况，以及截至该日止三个月、六个月及九个月期间的综合经营业绩及综合现金流量(须受正常年终审核调整规限)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。截至第三次修订生效日止，本集团任何成员公司并无任何重大担保责任、或有负债或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他责任，而该等责任并未在本段所指的最新财务报表中反映。自二零一九年十二月三十一日起至本协议日期止期间，本集团任何成员公司并无处置其业务或财产的任何重大部分。

4.2%的人认为没有变化。自20192023年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.3承认存在；遵守法律。集团各成员(A)根据其组织管辖范围内的法律正式组织、有效存在和信誉良好(如适用)，但任何非实质性附属公司除外，条件是不这样做不会产生重大不利影响，(B)有权拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产以及开展其目前从事的业务的所有重大方面，(C)根据每个司法管辖区的法律，已妥为具有外国法团或其他组织的资格，并具有良好的信誉(如适用)，但如不具备上述资格或良好的信誉可合理地预期会产生重大不利影响，及(D)实质上遵守法律的所有规定，则属例外，但在下列情况下除外：(I)该等法律规定正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出抗辩，而对该等争辩的进行不会合理地预期会导致重大的不利影响，或(Ii)未能个别或整体遵守，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

4.4授权、授权；可执行的义务。每一贷款方都有权、有权和有法律权利制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方均已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。与本协议项下的信贷扩展或本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性相关，不需要任何其他人的实质性批准或同意或授权、向其备案、向其发出通知或与之有关的其他行为，但以下情况除外：(I)披露函附表4.4所述的政府批准、同意、授权、备案和通知，这些政府批准、同意、授权、备案和通知已经获得或作出，并且完全有效，以及(Ii)第4.19节提到的备案。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，并在签署时构成其他贷款文件，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

4.5%的人没有合法的律师资格。本协议及其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的信贷扩展以及其收益的使用不会违反法律的任何要求或任何集团成员的任何实质性合同义务，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类重大合同义务(担保文件产生的留置权除外)对各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权。任何集团成员均未违反任何法律要求，或违反或未能履行适用于集团成员的任何合同义务，而这些义务可合理地预期会产生重大不利影响。

4.6%的诉讼费用。任何集团成员或其各自的财产或收入(A)涉及任何贷款文件或因此而拟进行的任何交易，或(B)可合理预期产生重大不利影响的诉讼、调查或法律程序，或任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序，均不会由任何集团成员待决或以书面威胁。

4.7%的人表示没有违约。本集团任何成员均不会在其任何合约义务下或在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违约。并无违约或违约事件发生且仍在继续，也不会因申请信贷延期后立即发生违约或违约事件而产生违约或违约事件。

4.8%的财产所有权；留置权；投资。各集团成员拥有其所有不动产的简单所有权或有效租赁权益，以及其所有其他物业的良好所有权或有效租赁权益，但所有权上的缺陷不会合理地预期会产生重大不利影响，且除第7.3节允许的以外，该等财产均不受任何留置权约束。除第7.8节允许外，任何贷款方均不拥有任何投资。抵押品信息证书的第10节列出了截至第三修正案生效日期(如果有的话)每个借款方拥有的所有不动产的完整和准确的清单。附属品信息证书规定了完整的和

截至《第三修正案》生效日期，贷款方为承租人的所有不动产租赁的准确清单。

4.9%涉及知识产权。集团各成员拥有或获准使用目前开展业务所需的所有知识产权。任何质疑或质疑任何集团成员对任何知识产权的使用或任何集团成员知识产权的有效性或有效性的人均未以书面形式提出任何索赔，任何集团成员也不知道任何此类索赔的任何有效依据，除非合理地预期此类索赔不会产生重大不利影响。各集团成员对知识产权的使用，以及目前进行的该等集团成员的业务并不侵犯或以其他方式侵犯任何人的权利，除非此类侵权行为不能合理地预期会产生重大不利影响，且没有任何索赔待决，或据任何集团成员所知，不存在此类索赔的书面威胁。

4.10%为免税。除借款人在美国证券交易委员会备案文件中披露并在美国证券交易委员会埃德加申报系统或任何继承者于美国证券交易委员会第三修正案生效日期前公开可用且在第三修正案生效日期前已为其建立准备金外，(A)集团各成员已(I)提交或促使提交所有要求提交的联邦、州及其他重大纳税申报单(考虑到已批准的任何延期或有效的宽限期)，不包括任何未提交纳税申报单或涉及总税额低于5,000,000美元的纳税申报单；及(Ii)已就上述报税表或就该公司或其任何财产所作的任何评税而缴付所有经证明应缴的税款，以及任何政府当局对该公司或其任何财产征收的所有其他税项、费用或其他收费(但任何税项、收费或评税除外，而该等税项、收费或评税的款额或有效性目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，而有关集团成员的账簿已就该等税项、收费或评税作出符合公认会计原则的准备金，或该等税项、收费或评税的总额少于5,000,000元)；及(B)并无针对任何集团成员提出任何税务留置权，但尚未到期及应缴税款的留置权，以及其金额或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑的税项留置权，并已在有关集团成员的账簿上就该等税项、费用或其他收费提供符合公认会计原则的准备金，且据贷款各方所知，并无就任何该等税项、手续费或其他收费提出任何申索。

4.11%违反了联邦法规。借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事“购买”或“携带”“保证金股票”的业务(按U规则所引述的各词的涵义为准)或为购买或携带保证金股票而提供信贷。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，均不得用于购买或持有任何此类保证金股票，或违反董事会T、U或X规定，向他人提供信贷以购买或携带保证金股票。如果任何保证金股票直接或间接构成担保债务的抵押品，在任何贷款人或行政代理的要求下，借款人应向行政代理和每一贷款人提供一份说明前述内容的声明，该声明应符合《美国联邦法规》中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。

4.12：工党很重要。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)没有针对任何集团成员的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据贷款方所知，没有威胁到任何集团成员；(B)每个集团成员的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律的要求；以及(C)任何集团应支付的所有款项

有关集团成员因雇员健康及福利保险而承担的费用已于有关集团成员的账面上作为负债支付或累积。

4.13%是ERISA。

(A)披露函附表4.13是借款人或任何ERISA关联公司维护或赞助的或借款人或任何ERISA关联公司截至截止日期缴费的所有养老金计划的完整和准确清单；

(B)借款人及其ERISA关联公司遵守ERISA关于每个计划的所有适用条款和要求，并已履行每个计划下的所有义务，但无法合理预期会造成实质性不利影响的情况除外；

(C)除非不能合理预期会造成实质性不利影响，否则未发生或合理预期将发生ERISA事件；

(D)除非无法合理预期会造成实质性不利影响，否则借款人及其各ERISA关联公司已满足ERISA供资规则对每个养恤金计划的所有适用要求，且尚未申请或获得豁免ERISA供资规则下的最低供资标准；

(E)截至任何养恤金计划的最近估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%，借款人及其任何ERISA附属公司均不知道可合理预期会导致筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下的任何事实或情况；

（f） 任何计划均不会为借款人或其任何ERISA附属公司的任何退休或前雇员提供健康或福利（通过购买保险或其他方式），但《守则》第4980 B条要求的范围内以及无法合理预期此类福利会导致重大不利影响的范围内;

（g） 假设贷款人的资产不构成美国劳工部法规29 CF. R §2510.3-101所规定并经ERISA第3（42）条修改的“计划资产”（“计划资产法规”）本协议的执行和交付以及项下预期交易的完成将不涉及任何受ERISA第406条的禁令（且不得以其他方式豁免）或根据法典第4975（c）（1）（A）-（D）条征税的禁令;

(H)除非不能合理地预期会导致重大不利影响，否则每个计划下的所有负债均(I)至少达到法律要求的最低水平，或(如果更高，则达到管理计划的条款所要求的水平)，(Ii)在信誉良好的保险公司投保，或(Iii)(A)在最近提交给行政代理人和贷款人的财务报表中提供或确认，或(B)在最近提交给行政代理人和贷款人的财务报表的正式附注中估计；和

(I)借款人不是亦不会是守则第4975(E)节所指的“计划”；(Ii)借款人的资产不会亦不会构成计划资产规例所指的“计划资产”；(Iii)借款人不是亦不会是“政府计划”

在ERISA第3(32)节的意义内；和(Iv)借款人进行的或与借款人进行的交易不受也不会受到适用于借款人的国家法规的约束，这些法律规范受托人对政府计划的投资。

4.14《投资公司法》；其他规定。贷款方不需要注册为1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司。贷款方不受任何法律要求的约束(这限制了其产生债务的能力，或可能导致全部或任何部分债务无法执行)。

4.15%的子公司。

(A)除借款人在第三修正案生效日期后不时以书面形式向行政代理披露外，(A)披露函件附表4.15列明借款人的每一附属公司的组织名称及管辖范围，以及就每一附属公司而言，由任何贷款方拥有的每一类别股本的百分比；及(B)没有未偿还的认购、期权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予雇员、高级职员、顾问或董事及董事合资格股份)与本集团任何成员公司的任何股本有关的任何性质的股份，但贷款文件可能设定的除外。

(B)任何被指定为非实质附属公司的附属公司均不符合其定义中所载的限制。

4.16%增加了收益的使用。循环贷款、Swingline贷款和信用证的收益应用于支付本协议项下预期的费用和开支(为免生疑问，包括第三修正案)和用于一般企业用途(包括允许的收购)。

4.17%的人负责环境事务。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)确保任何集团成员拥有、租赁或经营的设施和物业(“物业”)在数量或浓度上或在构成或已构成违反任何环境法的情况下，或在构成或已构成违反或可能导致任何环境法下的责任的情况下，不包含、且以前从未包含任何环境关注材料；

(B)没有任何集团成员收到或知悉任何集团成员在任何物业或其经营的业务(“业务”)的任何物业或业务(“业务”)方面，在环境事宜或遵守环境法律方面的任何责任或潜在责任，亦无任何集团成员知悉或有理由相信任何该等通知会收到或正受到威胁；

(C)确保没有任何集团成员违反任何环境法，或以任何环境法规定的方式或地点，从物业运输或处置涉及环境的材料，亦没有任何集团成员违反或以可能引起任何适用环境法下的责任的方式，在任何物业、其上或之下产生、处理、储存或处置涉及环境的材料；

(D)确保没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据任何集团成员所知，根据任何集团成员被指定或将被指定为有关物业或业务的一方的任何环境法，也没有任何

同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法规定的与财产或业务有关的其他行政或司法要求；

(E)确认并无因任何集团成员的营运或与本业务有关的其他事宜而在该等物业或从该等物业释放或威胁释放任何涉及环境的材料，违反或以可合理预期产生环境法下的责任的数量或方式；

(F)确保物业及集团成员于物业的所有业务均符合并在过去五年一直符合所有适用的环境法律，且据借款人所知，除披露函件附表4.17所载者外，物业或业务并无污染或违反任何环境法；及

(G)确认没有任何集团成员根据环境法承担任何其他人的任何责任。

4.18信息的准确性等。本协议中包含的任何陈述或信息、任何其他贷款文件或任何其他由任何贷款方或其代表以书面形式提供给行政代理或贷款人的其他文件、证书或其他声明，或他们中的任何人，在本协议或其他贷款文件中包含的与本协议或其他贷款文件所预期的交易相关的任何声明、信息、文件或证书，作为一个整体，对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，不得说明必要的重大事实，以便根据提供该陈述、信息、文件或证书的情况，使此处或其中所载的陈述不具有重大误导性(在每种情况下，除非行政代理和所需贷款人自行决定放弃)。上述资料所载预测乃基于借款人管理层认为当时合理的善意估计及假设，贷款人认识到与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。任何贷款方均不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的事实，这些事实未在本协议、其他贷款文件或任何其他文件、证书和报表中明确披露，这些文件、证书和报表已提供给行政代理和贷款人，用于与本协议和其他贷款文件中预期的交易相关的使用。

4.19个国家的安全文件。

(A)确保《担保与抵押品协议》有效，可为担保当事人的利益在《担保与抵押品协议》所述抵押品及其收益上设定合法、有效和可强制执行的担保权益。如果质押股票(在担保和抵押品协议中定义和描述)是由股票代表的证券，或以其他方式构成UCC第8-102(A)(15)节或任何其他适用司法管辖区相应代码或法规所指的认证证券(“认证证券”)，则在代表该质押股票的证书交付给管理代理时，以及在担保和抵押品协议中描述的构成个人财产的其他抵押品的情况下，以适当格式在披露函附表4.19(A)中指定的融资声明和其他备案文件提交给

披露函附表4.19(A)，为了担保当事人的利益，行政代理应将担保和抵押品协议所产生的留置权构成贷款方对此类抵押品及其收益的所有权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益，在每种情况下，此类抵押品的留置权可以通过提交融资报表或以其他方式完成此类申请或交付股本和相关股票权力来完善，作为债务的抵押品，在每种情况下，均优先于和优于任何其他人(除外，在质押股票以外的抵押品的情况下，第(7.3)节允许留置权。于截止日期，任何属有限责任公司或合伙企业的集团成员的股本均无任何认证证券的股本。

(B)在截止日期后交付的每一笔按揭，一经签立，将有效地为有担保各方的利益，就其中所述的按揭财产及其收益设定合法、有效及可强制执行的留置权，而当按揭在按揭财产所在的适用司法管辖区的办事处存档时，每项该等按揭均构成贷款方对按揭财产及其收益的所有权利、所有权及权益的完全完善的留置权及抵押权益，作为债务(定义见有关按揭)的保证，在每一种情况下，优先于任何其他人的权利(仅受7.3节明确允许的留置权的约束)。

4.20%的偿付能力；可撤销的交易。每一借款方在偿还所有债务以及由此产生的债务和债务后，将是并将继续是有偿付能力的。任何贷款方均未转让任何财产，任何贷款方也不承担任何与本协议或其他贷款文件所规定的交易有关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。

4.21根据《条例H》，对于住房和城市发展部长已确定为具有特殊洪水危险且未根据1968年《国家洪水保险法》获得洪水保险的地区，任何抵押贷款都不会阻碍改善的房地产。

4.22%为指定的高级债务。就贷款方的任何其他次级债务而言，贷款文件和所有债务被视为“指定优先债务”或类似的概念(如适用)。

4.23    [已保留].

4.24%是美国保险公司。所有由贷款方承保的保险都是完全有效的，所有保险费都已如期支付，没有任何贷款方收到任何重大的违规通知或取消通知，因此不存在此类保险要求下的任何违约。每一贷款方向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其所有财产提供保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般领域投保的风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断)。

4.25%没有人员伤亡。没有任何贷款方收到任何通知，也没有任何贷款方知道任何影响其财产的全部或任何重要部分的意外事故的发生、悬而未决或考虑，该事故可合理地预期会产生重大不利影响

4.26    [已保留].

4.27    [已保留].

4.28%是OFAC。集团任何成员，据集团任何成员所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是(A)当前受到任何制裁或(B)位于、组织或居住在指定司法管辖区的个人或实体，或由该等个人或实体拥有或控制的个人或实体。

4.29%修订了反腐败法。集团各成员在开展业务时在所有实质性方面都遵守了适用的反腐败法律，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

第5条
先行条件

5.1%需要满足初始延期信贷的条件。本协议的有效性和每个贷款人根据本协议进行初始信贷扩展的义务，应在截止日期进行此类信贷扩展之前或同时，满足或放弃下列先决条件：

(A)提供更多贷款文件。行政代理应收到下列各项，每一项的形式和实质均应令行政代理满意：

(I)签署本协议，由行政代理、借款人和附表1.1a所列的每个贷款人签立和交付；

(Ii)签署由借款人的一名负责人签署的抵押品信息证书和公开信；

(Iii)如任何循环贷款人提出要求，由借款人签立以该循环贷款人为受益人的循环贷款票据；

(Iv)如Swingline贷款人要求，由借款人以该Swingline贷款人为受益人签立的Swingline贷款票据；

(V)签署担保和抵押品协议，由其中指定的每个设保人签立和交付；

(Vi)审查每个知识产权担保协议，并由其中指定的每个设保人签立和交付；以及

(Vii)签署对方要求在截止日期交付的担保文件，由适用的借款方签署并交付。

(B)预计临时财务报表；财务报表；预测。行政代理应已收到预计的形式财务报表和第4.1节规定的财务报表。

(C)完成所有审批。除披露函附表4.4所述的政府批准外，与签署和履行贷款文件以及完成本协议所拟进行的交易相关的所有政府批准、同意、任何其他人(包括任何借款方发行的任何股本的持有人)的批准或通知，均应已获得并完全有效。

(D)副秘书长或管理会员证书；经认证的操作文件；良好的资历证书。行政代理应已收到(I)每个借款方的证书，注明截止日期，并由该借款方的秘书、管理成员或同等官员签署，主要采用附件C的形式，并附有适当的插页和附件，包括(A)该借款方的经营文件，如果是形成文件，则由该借款方的相关管辖组织的国务秘书或类似官员在最近日期认证，(B)该借款方为授权该借款方订立和签立该借款方所属的贷款文件而通过的有关董事会决议或该借款方的书面同意；及。(C)该等决议和/或书面同意授权该借款方代表该借款方签立贷款文件的代表的姓名、职称、在职情况和签名样本；。(Ii)每一贷款方在其各自的组织管辖范围内所持有的一份长格式的良好信誉证书。以及(Iii)每个司法管辖区的外国资格证书，在这些司法管辖区内，贷款方未能取得资格可合理地预期会产生重大不利影响。

(E)提供主管人员的证书。

(I)如果行政代理应已收到借款人的负责人员签署的证书，其形式和实质令行政代理合理满意，(A)附上与借款人的签约、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及其所属贷款文件对该贷款方的有效性，该等同意、许可证和批准应完全有效，或(B)说明不需要此类同意、许可证或批准。

(Ii)行政代理应已收到借款人的负责官员签署的证书，该证书的日期为截止日期，其形式和实质令借款人合理满意，证明(A)证明第5.2(A)和(D)节规定的条件已经得到满足，以及(B)证明自2019年12月31日以来没有发生过或可以合理预期产生重大不利影响的事件或情况。

(F)《爱国者法案》等。行政代理和每个贷款人应在截止日期之前收到要求遵守适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)的所有文件和其他信息，以及为每个贷款方适当填写和签署的美国国税局W-8或W-9表格。

(G)开展尽职调查。行政代理应已完成对集团成员的范围和结果令行政代理满意的尽职调查，并应已获得访问集团成员的管理、记录、账簿、合同和财产的权限，并应已收到其要求的有关上述每个人士和业务的财务、业务和其他信息。

(H)提供更多报告。行政代理应已收到其合理要求的所有资产评估、实地审计以及其他报告和证明，其形式和实质均令其满意。

(i)    [已保留].

(J)处理所有抵押品事宜。

(I)继续进行留置权搜查。行政代理人应已收到行政代理人合理要求的每个司法管辖区最近的留置权、判决和诉讼搜索的结果，此类搜索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第7.3节允许的留置权或在成交日期或之前解除的留置权除外。

(二)调查结果。[已保留].

(三)申请备案、登记、录音、协议等。根据第5.3节的规定，安全文件或法律规定或行政代理合理要求的每份文件(包括任何UCC融资声明、知识产权担保协议、控制协议和业主访问协议和/或受托保管人豁免)应已签署并交付给行政代理，以(为了担保当事人的利益)对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人持有的抵押品中的任何留置权(第7.3节明确允许的留置权除外)，并应已签署并交付给行政代理或(如果适用)。以适当的形式存档、登记或记录。

(k)    [已保留].

（l） 费 贷方和行政代理应已收到在截止日期或之前需要支付的所有费用（包括根据费用函），以及所有合理且有记录的费用和支出（发票已在截止日期前至少1个工作日出示）（包括行政代理法律顾问的合理且有记录的费用和开支）在截止日期或之前付款。

(M)征求法律意见。行政代理人应已收到借款人的律师Cooley LLP签署的法律意见，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

(N)发布借款通知。对于将在结算日发放的任何循环贷款，行政代理应已收到借款人签署的完整的借款通知，并以其他方式遵守第2.5节的要求。

(O)持有偿付能力证书。行政代理人应已收到借款人的首席财务官或财务主管出具的偿付能力证书。

(P)没有实质性的不利影响。自2019年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期单独或总体产生重大不利影响的事件或状况。

(Q)不提起诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序，或在任何仲裁员或政府当局面前待决的诉讼、调查或程序，或据任何集团成员所知受到威胁的诉讼、调查或程序，均可合理地预期产生实质性的不利影响。

为确定是否符合第5.1节中规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意由行政代理发送(或提供)给该贷款人以获得同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，或根据本协议要求该贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。除非负责贷款文件所述交易的行政代理官员在截止日期前已收到贷款人的通知，说明贷款人对该贷款的反对意见，且该反对不得在截止日期当日或之前通过通知行政代理撤回，或者，如果在截止日期要求任何信贷延期，则该贷款人不得在截止日期或该日期之前向行政代理提供该贷款人所要求的信贷延期的循环百分比。

5.2%的银行为每次信贷延期提供了不同的条件。每一贷款人同意在任何日期对其请求的任何信贷进行展期(包括最初的信贷展期)，须满足下列先决条件：

(A)提供适当的陈述和保证。每一贷款方在或依据任何贷款文件(I)中或依据任何贷款文件(I)所作的陈述和担保应真实、正确，且(Ii)不受重要性所限，在每种情况下，在每个情况下，在该日期及截至该日期作出的各重大方面均应真实和正确，除非任何该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面(或所有适用的方面，视情况而定)均属真实和正确，但须受第2.27节所述限制的限制。

(B)提高可获得性。对于任何循环展期信贷的请求，在实施该循环展期信贷后，应遵守第2.4节规定的可用性和借款限制。

(三)发布借款通知。行政代理应已收到与符合本协议要求的任何此类信贷延期请求有关的借款通知。

(D)没有违约。截至该日期或在该日期，或在实施要求在该日期进行的信贷延期及其收益的使用之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件(第1.6节所述的有限条件收购除外，在这种情况下，应(I)在LCA测试日期没有违约或违约事件，以及(Ii)在该循环信贷延期之日或当日，或在实施要求在该日期进行的信贷延期及其收益的使用之后，没有根据第8.1(A)或(F)条发生的违约事件)。

(E)购买外币。在以替代货币计价的循环信贷扩展的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制不得发生行政代理或签发贷款人合理认为会使其发生的任何变化

这种循环授信以相关替代货币计价是不可行的。

(F)评估临时形式公约的遵守情况。在给予这种信贷扩展及其收益的使用形式上生效后，借款人应立即遵守本协议第7.1节规定的财务契约，截至最近结束的财政季度末，其财务报表应在信贷扩展日期之前交付(但如果是根据第2.27节为有限条件收购提供资金的信贷扩展，则应按照第1.6节进行计算)。[已保留].

借款人在本合同项下的每一次借款和签发的信用证，以及每一次循环贷款转换，应构成借款人在信贷展期或循环贷款转换(视情况而定)之日起作出的声明和保证，即已满足第5.2节中包含的条件。

5.3%的人承担交易结束后的义务。借款人应在不迟于下列条件规定的日期(或行政代理自行决定的较晚日期)满足下列各项条件，使行政代理在每种情况下都合理地感到满意：

(A)在截止日期后5天内，行政代理人应已收到(A)根据担保和抵押品协议质押给行政代理人(为担保当事人的利益)的股本股份的证书(如有)，以及由出质人的正式授权人员空白签立的每份此类证书的未注明日期的股票权力，以及(B)根据担保和抵押品协议质押给行政代理人(为担保当事人的利益)的每张本票(如果有)，出质人空白背书(无追索权)(或附有已签署的空白转让表)；

(B)在截止日期后90天内，行政代理应已收到各适用贷款方和适用金融机构就贷款方的所有存款账户和证券账户(担保和抵押品协议中定义的除外账户除外)正式签署的控制协议，其形式和实质应令行政代理合理满意；

(C)如在截止日期后30天内，行政代理人应已收到全球公司间票据，其形式和实质应令行政代理人合理满意；

(D)在截止日期后10天内，行政代理人应已收到符合本协议第6.6节和《担保与抵押品协议》第5.2(B)节要求的保险证书和背书，其形式和实质应令行政代理人满意；以及

(E)在截止日期后30天内，借款人应已尽商业上合理的努力，将借款人公司总部的出租人以及存放或定位价值超过5,000,000美元的抵押品的每个租赁物业或其他地点(集团成员客户地点除外)的业主协议或托管信件送交行政代理，该协议或信件应包含业主或受托保管人可能针对该地点的抵押品提出的所有留置权或索赔的豁免或次要地位，以及在其他方面应在形式和实质上令行政代理合理满意。

第6条
平权契约

借款人特此同意，在履行债务之前的任何时候，每一贷款当事人应，并在适用的情况下，应促使其每一家子公司：

6.1%的公司完成了财务报表。提供给行政代理，以便分发给每个贷款人：

(A)不迟于借款人每个财政年度结束后90天，一份借款人及其综合附属公司在该财政年度终结时的经审计综合资产负债表及该财政年度的有关经审计综合收益表及现金流量表的副本，以比较形式列出上一年度的数字，并在没有“持续经营”或类似的资格或例外情况下作出报告(但“持续经营”或类似的资格或例外情况除外，因为任何贷款的最终到期日将于上述意见的日期起计12个月内发生，则属例外或例外情况除外)，或审计范围以外的资格，由德勤律师事务所或其他具有国家认可地位并为行政代理合理接受的独立注册公共会计师提供；

(B)在借款人每个财政年度的首三个财政季度结束后不迟于45天，提交借款人及其综合附属公司于该财政季度结束时的未经审计综合资产负债表，以及该财政季度及截至该财政年度末的该财政年度的有关未经审计的综合收益及现金流量表，并以比较形式列载上一年度的数字，并经负责人员核证为在所有重要方面均属公平陈述。

所有该等财务报表在各重要方面均应完整及正确，并须合理详细地编制，并符合在财务报表所反映的期间内及与前几个期间一致适用(除经该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在其中披露合理细节外)一致适用的公认会计原则(中期报表除外)(没有脚注及正常的年终调整除外)。

此外，根据本6.1节和第6.2(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，并且应被视为已在借款人发布此类文件或提供指向以下各项的链接之日交付：(I)在互联网上借款人的网站上第10.2节所列的网站地址；(Ii)这些文件何时以电子方式发布在每个贷款人和行政代理都可以访问的互联网或内联网网站上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；或(Iii)借款人在美国证券交易委员会上存档这些文件，并且这些文件在美国证券交易委员会的EDGAR存档系统或任何后续系统(如果有)上公开可用。

6.2更新证书；报告；其他信息。向行政代理提供(或在(A)条的情况下，使用商业上合理的努力提供)，以便分发给每个贷款人(或在(G)条的情况下，分发给相关的贷款人)：

(a) [保留区];

(A)从紧接初始弹性到期日测试日期后的星期二开始，到之后的每个星期二开始，直到所有允许的可转换债券都存在于

第三修正案生效日期不再悬而未决，借款人负责官员的证书，证明在紧接前一日历周的每一天的净流动资金；

(B)在借款人根据第(6.1)节提交任何财务报表后的5个工作日内，(I)借款人的一名负责人员的证书，说明尽该负责人员所知，在该期间内，每一贷款方均已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足了本协议及其所属的其他贷款文件中所载的每一项条件，该贷款当事人须遵守、履行或满足该协议和其他贷款文件中所载的各项条件，并且该负责人员除该证书中规定外，对任何违约或违约事件一无所知。(Ii)一份合规证书，其中包含所有必要的信息和计算，以确定每一贷款方在借款人的适用期限的最后一天是否遵守本协议的规定，以及(Yx)如以前未向行政代理披露，描述任何借款方的管辖范围的任何变化；及(Zy)如先前未向行政代理披露，则向其发出、申请、或任何贷款方自根据第(Y)款和第(Z)款交付最近一份报告之日起获得的，但以前未向管理代理披露的自根据第(Z)款交付的最近一份报告之日起的任何新的非实质性子公司的清单(如果是第一份这样交付的报告，则自截止日期以来)，以及(Iii)在根据第6.1(A)款交付的财务报表的情况下，证明根据第6.6条规定必须维持的保险范围的更新保险凭证；

(C)尽快并无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后9,060天，公布董事董事会批准的下一个财政年度的详细综合经营预算(包括借款人及其子公司截至该财政年度每个财政季度末的预计综合资产负债表、预计现金流量、预计财务状况和预计收入的相关综合报表，以及适用于此的基本假设的说明)，并尽快对有关该财政年度的经营预算和预测(统称为“投影”)；

(D)在任何集团成员收到后5个工作日内，迅速收到从美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何集团成员的财务或其他经营结果进行任何调查或可能进行的任何调查的每份通知或其他函件的副本(美国证券交易委员会工作人员就借款人向美国证券交易委员会提交的文件的例行评论函件除外)；

(E)在发送后5天内，向借款人的股权持有人发送任何集团成员向其任何类别的债务或公开股权证券持有人发送的每份年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告的副本，并在提交后5天内，提供借款人根据《交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的、否则无需交付行政代理的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本；

(F)应行政代理的合理要求，在发送或接收后5天内，向任何政府当局提交关于遵守或维持政府批准或法律要求的所有通信、报告、文件和其他文件的副本，或可合理预期对任何政府批准或集团成员的业务产生重大不利影响的所有信件、报告、文件和其他文件的副本；以及

(G)迅速提供行政代理或任何贷款人不时合理要求的有关本集团成员的营运、业务及财务状况或贷款文件条款遵守情况的其他额外资料。

6.3    [已保留].

6.4%用于支付ObligationsTaxes。支付、解除或以其他方式于到期或到期前或拖欠之前(在任何获批准的延期或生效的宽限期生效后)偿还、清偿或以其他方式清偿其任何性质的所有重大债务，借款人及其附属公司的税项，除非借款人及其附属公司的金额或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，并已就该等债务拨备符合公认会计原则的准备金。

6.5%维持生存；合规性。(A)(I)保留(A)(I)任何非实质附属公司(A)(I)维持、更新和全面维持其组织存在并使其有效，及(Ii)采取一切合理行动以维持或取得所有政府批准及所有其他权利、特权及专营权，以维持或取得在其正常业务运作中所需或所需的或该人履行其在任何贷款文件下的义务所必需的或所有其他权利、特权及专营权，但上文第(I)及(Ii)款的每一情况下，第7.4节或第7.5节另有准许，以及上文第(Ii)款的情况除外，在不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的范围内；(B)遵守所有合同义务(包括关于借款人的租赁权益)和法律要求，但以下情况除外：(I)通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地对这些合同义务或法律要求提出异议，或(Ii)在总体上不能合理预期不遵守的情况下；以及(C)遵守所有政府批准，以及与此相关的任何条款、条件、规则、备案或收费义务或其他要求，但不能合理预期不能产生重大不利影响的情况除外。在不限制上述一般性的情况下，借款人应并应促使其每个ERISA关联公司：(1)在所有实质性方面遵守ERISA、守则或其他联邦或州法律的适用条款；(2)使每个合格的计划保持其根据守则第401(A)节的合格地位；(3)对任何计划作出所有必要的实质性贡献；(4)不成为任何多雇主计划的当事人；(5)确保每个计划下的所有负债：(X)资金至少达到法律要求的最低水平，或者，如果更高，达到管理该计划的条款所要求的水平；(Y)在信誉良好的保险公司投保；或(Z)在根据本协议最近提交给行政代理和贷款人的财务报表中计入或确认；以及(6)确保每个计划的缴费或保费支付，或与每个计划有关的缴费或保费支付，将继续按照不低于该计划规则所要求的费率，并按照收到的与该计划和适用法律有关的最新精算建议，迅速支付。

6.6%用于财产维护；保险。(A)使所有有用的物质财产及业务所需的其他财产保持良好的运作状况及状况，但普通损耗及意外事故除外；。(B)在财政稳健及信誉良好的情况下，为其所有财产维持保险，保额至少为从事相同或相类业务的公司通常在同一一般范围内承保的风险(但无论如何包括公共法律责任、产品责任及业务中断)，并须向行政署署长提供。保险证书和附随的背书，指定行政代理(为担保当事人的利益)为“附加被保险人”或“贷款人损失收款人”，如

适用于贷款方的此类保单，其形式和实质应合理地令行政代理满意，以及(C)按照第6.12(B)节的要求，对抵押的所有不动产维持洪水保险。

6.7%出版书籍和记录；讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，其中符合公认会计原则一贯适用的完整、真实和正确的分录，并应对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出法律规定；及(B)允许行政代理的代表和独立承包人(可由任何贷款人陪同)在任何合理时间和在合理需要时检查和摘录其任何帐簿和记录，并与官员讨论集团成员的业务、运营、财产、财务和其他状况。本集团成员及其独立注册会计师的董事和雇员；但(I)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则此类检查不得超过每12个月一次，以及(Ii)本第6.7条的任何规定均不要求任何集团成员采取任何违反法律要求或保密协议的行为(如果不是考虑到该集团成员在本合同项下的义务而产生的)，或放弃该集团成员的任何律师-委托人或类似特权(在考虑到该集团成员在本合同项下的义务时没有产生的范围)。

6.8万份临时通知。立即向行政代理发出书面通知：

(A)报告任何违约或违约事件的发生；

(B)避免任何(I)任何集团成员在任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或诉讼，在任何一种情况下，如果不能治愈或如果做出相反的裁决(视情况而定)，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(C)处理影响任何集团成员的任何诉讼或程序：(I)涉及的金额为5,000,000美元或以上且不在保险范围内；(Ii)寻求针对任何集团成员的禁制令或类似的救济，而如果不治愈或如果不利确定，可能合理地预期会产生实质性的不利影响，或(Iii)与任何贷款文件有关；

(D)在借款人知悉或知道以下任何影响借款人或任何ERISA关联公司的ERISA事件发生后(但在任何情况下不得超过该事件发生后10天(或行政代理以其合理酌情决定权同意的较长期限))，立即通知(I)以下ERISA事件的发生；并应向行政代理提供一份可能需要向政府当局提交的关于此类事件的任何通知的副本，以及政府当局就此类事件向借款人或任何ERISA关联公司提交的任何通知的副本：(A)在ERISA事件中，(B)借款人或任何ERISA关联公司通过任何新的养老金计划，(C)通过对养老金计划的任何修订，如果这种修订将导致缴费义务或无资金支持的福利负债大幅增加(如ERISA第4001(A)(18)节所定义)，或(D)借款人或任何ERISA附属机构开始向受ERISA第四章或《守则》第412节约束的任何计划缴款之日；和

经行政代理要求，借款人或其任何ERISA附属机构向美国国税局提交的关于每个养老金计划的年度报告(Form 5500 Series)中的每个附表B(精算信息)的副本，以及此类其他文件或

行政代理应合理要求的与任何养老金计划或多雇主计划有关的政府报告或文件，以及(B)在发出、发送或存档或收到借款人或其任何ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知的副本后，立即提交；

(E)如果借款人在任何时间不是上市公司或根据交易法第12条在美国证券交易委员会登记的证券发行人，或根据交易法第15(D)条被要求提交报告，则在以下情况下，抵押品信息证书第37项所列受益所有权信息的任何变化：(A)任何个人应直接或间接成为所有人，或(B)在第三次修订生效日提交的抵押品资料证书第37节所指的个人，不再是对管理集团成员负有重大责任的个人。贷款当事人理解并承认，担保当事人依靠这种真实、准确和最新的实益所有权信息来履行其获得、核实和记录其法人客户实益所有人信息的监管义务；

(F)防止任何贷款方对信息技术会计政策或财务报告做法作出任何实质性改变；以及

(G)对已经或可以合理预期产生重大不利影响的任何事态发展或事件进行审查。

根据本节第6.8条发出的每份通知应附有借款人的一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

6.9%的人违反了环境法。

(A)遵守并确保所有租户和转租人(如有)遵守所有适用的环境法律，并确保所有租户和转租人获得并遵守和维护，并确保所有租户和转租人获得并遵守和维护适用环境法律所需的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，但无法合理预期会造成重大不利影响的情况除外。

(B)开展和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非无法合理预期会造成实质性不利影响。

6.10%的营业账户。除行政代理另有约定外，自第5.3(B)节规定的日期起及之后，借款人应促使集团成员至少将(A)100,000,000美元或(B)位于美国的现金和现金等价物的三分之一保留在SVB的存款账户和证券账户中，其中至少以较小者为准。

6.11%用于审计。在不复制第6.7节规定的权利的情况下，在合理的时间内，在5个工作日的通知上(如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需通知)，行政代理或其代理人或独立承包商有权检查抵押品，并有权审计和复制任何贷款方的任何和所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、有关资产或负债的记录、抵押品、商业运营或财务状况，以及所有计算机程序或存储或任何设备

包含这样的信息。上述检查和审计费用由借款人承担，费用为每人每天1,000美元(或代表管理代理当时的标准费用的较高金额)，外加合理的自付费用。此类检查和审计的频率不得超过每12个月一次，除非违约事件已经发生并仍在继续。

6.12%需要追加抵押品等。

(A)对于任何贷款方在截止日期后获得的任何财产(以下(B)、(C)或(D)段所述的任何财产，以及(Y)受第7.3(G)节明确允许的留置权限制的任何财产除外)，对于行政代理人为担保当事人的利益而没有完善的留置权的任何财产(在抵押品定义中包括的范围内)，迅速(在任何情况下，在10个工作日内或行政代理可能全权酌情同意的较晚日期内)采取行政代理认为必要或适宜的一切行动，为担保当事人的利益向行政代理授予完善的优先担保权益和该财产的留置权，包括在担保和抵押品协议或法律要求或行政代理可能要求的司法管辖区提交统一商法典融资报表。

(B)就任何贷款方(受第7.3(G)节明确允许的留置权所规限的任何不动产除外)在截止日期后收购的任何房地产(公平市场价值至少为1,000,000美元(或行政代理人全权酌情决定以书面批准的其他金额)的任何费用利息，按行政代理人要求的范围，在任何情况下在60天内(或行政代理人可能全权酌情同意的较长时间段内)立即支付，(I)为担保当事人的利益，为行政代理人的利益签立和交付第一优先抵押权，涵盖该不动产；(Ii)如行政代理人提出要求，向贷款人提供该不动产的所有权和扩大保险范围保险，保险金额不超过借款人合理估计的公平市场价值，以及目前的ALTA调查，连同验船师证书，上述各项的形式和实质均令行政代理人合理满意；及(Iii)如行政代理人提出要求，则向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见。这些意见的形式和实质以及来自律师的意见应合理地令行政代理满意。如上所述，在不迟于根据第6.12节签立和交付抵押的日期前5个工作日，为了遵守防洪法，行政代理(交付给每个贷款人)应已收到以下文件(统称为“洪水文件”)：(A)一份完整的标准“贷款年限”洪水危险确定表(“洪水确定表”)和任何贷款人为完成其洪水尽职调查而合理要求的其他文件，(B)如果适用的改良不动产(S)位于特殊的洪灾危险区域，则向适用的贷款方(如果适用)发出通知(“贷款方通知”)，说明由于社区不参加国家洪水保险计划(“NFIP”)，无法获得国家洪水保险计划(“NFIP”)下的洪水保险；(C)证明适用的贷款方收到任何此类贷款方通知的文件(例如，会签的贷款方通知、美国挂号邮件的回执或隔夜递送)；以及(D)如果贷款方需要发出通知，并且在法律的任何适用要求或任何贷款人的书面监管或合规程序要求提供洪水保险的范围内，并且财产所在的社区可以获得洪水保险，则应提供下列文件之一的副本：洪水保险单、适用的贷款方申请洪水保险单以及证明

保险费支付证明、确认已投保洪水保险的申报页，或符合所有适用法律和法规、行政代理和各贷款人合理满意的洪水保险的其他证明(前述任何一项均为“洪水保险证明”)。尽管本协议有任何相反规定，在每个贷款人向行政代理确认该贷款人已满意地完成其洪水保险尽职调查和合规要求之前，不会执行和交付任何抵押。本协议双方承认并同意，如果有任何抵押财产，任何循环承诺的任何增加、延期或续期，包括提供本协议项下的任何增量信贷安排，但不包括(I)任何借款的延续或转换，(Ii)任何循环贷款的发放，或(Iii)发行，(B)行政代理已收到各贷款人的书面确认，即该贷款人已满意地完成其洪水保险尽职调查和合规要求。

(C)对于任何贷款方(包括根据许可收购)在截止日期后设立或收购的任何子公司(被排除的子公司除外)，或分公司成立的任何新子公司(被排除的子公司除外)，或者如果被排除的子公司不再有资格成为被排除的子公司，除非现有的合同义务(只要这种禁止不是在考虑这种收购或本合同下的义务时引起的)或对该子公司或其财产具有约束力的法律要求禁止遵守第6.12条的范围，否则贷款各方应除外。迅速(但无论如何，在该事件发生后30天内或行政代理人可接受的较长时间内)(I)签署并向行政代理人交付行政代理人合理地认为必要或适宜授予行政代理人的担保和抵押品协议的修订，以使担保当事人受益，(Ii)向行政代理人交付授予、完善、保护和确保该担保权益的优先权所合理需要的文件和文书，包括但不限于：代表该等股本的证书(如适用)连同未注明日期的股权书，由有关贷款方的正式授权人员签署及交付，(Iii)使该附属公司(A)成为担保及抵押品协议的一方，(B)采取行政代理认为必要或适宜的行动，为担保各方的利益向行政代理授予担保协议所述抵押品的完善优先担保权益。包括在《担保和抵押品协议》或法律规定的司法管辖区或行政代理人合理要求的其他行动中提交《统一商业法典》融资声明，以及(C)以行政代理人合理满意的形式向行政代理人交付该子公司的证书，并附上适当的插页和附件，其形式类似于其他贷款方在截止日期提交的证书，以及(Iv)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意；双方同意，如果该子公司是由事业部组建的，则在成立该子公司的同时，应基本上同时满足上述要求。

(D)对于贷款方的任何新的外国直接附属公司，如该附属公司的定义(A)款所指的除外附属公司，且不是非关键性附属公司，或任何新的外国直接附属公司，如其定义(B)项所指的除外附属公司，且在任何情况下均不是在该定义的第(B)款下设立或收购的非关键性附属公司

任何贷款方迅速(但无论如何在该事件发生后30天内或行政代理人可接受的较长时间内)(I)为担保当事人的利益，签署并向行政代理人提交行政代理人认为必要或适宜授予行政代理人的担保和抵押品协议修正案，由任何贷款方直接拥有的对该外国子公司或外国子公司控股公司股本的完善的第一优先担保权益(但在任何情况下，不得要求质押超过任何该等新的外国子公司或外国子公司控股公司已发行的有表决权股本总额的65%)，(Ii)向行政代理交付由有关贷款方的正式授权人员以空白形式签立和交付的代表该股本的任何证书以及未注明日期的股本权力，并采取该等其他行动(如适用，包括：交付行政代理人合理要求的任何外国法律质押文件)可能是必要的，或者行政代理人认为完善行政代理人在其中的担保权益是合乎需要的；以及(Iii)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人交付与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应令行政代理人合理满意。

(E)应行政代理人的要求，每一贷款方应尽商业上合理的努力，就任何仓库、加工者或转换设施或其他地点的价值超过5,000,000美元的抵押品，作出商业上合理的努力，以取得每一贷款方公司总部的出租人和每一租赁财产或受托保管人的业主协议或托管函件，该协议或函件须载有业主或受托保管人可就该地点的抵押品主张的所有留置权或索偿的豁免或次要地位，并在其他方面在形式及实质上令行政代理人合理满意。在截止日期后，价值超过5,000,000美元的抵押品不得储存在任何贷款方租用的任何地点，价值超过5,000,000美元的抵押品不得根据截止日期后建立的安排运往处理商或转换商，除非事先向行政代理发出一个工作日的书面通知。在行政代理根据前一句话向其发出通知后提出的要求下，借款人应尽商业上合理的努力，酌情就该地点获得令人合理满意的房东协议或托管信件；但在任何情况下，任何贷款方均不得要求任何贷款方向任何集团成员的任何客户寻求房东协议或托管信件(视情况而定)。每一贷款方应支付和履行与任何抵押品所在或可能所在的每个租赁地点、仓库或处理中心有关的所有租赁和其他协议项下的重大义务。

6.13%提高收益的使用效率。每一次信贷延期的收益仅用于第4.16节规定的目的。

6.14%为指定的高级债务。使贷款文件和所有债务被视为“指定优先债务”或类似的概念(如果适用)，用于贷款方的任何次级债务。

6.15%修订了反腐败法。在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法律开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

6.16%的人没有进一步的保证。签署任何其他文书，并采取行政代理人合理认为必要的进一步行动，以完善、保护、确保行政代理人对抵押品的优先权或延续其对抵押品的留置权，或实现本协议的目的。

第7条
消极契约

借款人特此同意，在履行债务之前的任何时候，任何贷款方不得，也不得允许其各自的任何子公司直接或间接：

7.1%的人签署了财务状况契约。

(A)调整后的快速比率。允许调整后的快速比率，截至借款人每个财政季度的最后一天，小于1.25：1.00。

(B)增加收入。在《公约》测试期内，允许借款人在每个会计季度的最后一天结束的任何后续4个会计季度的收入增长率低于(I)截至20212024年12月31日或之前的每个会计季度(从截至2021年3月31日的会计季度开始)的10%(10%)，以及(Ii)此后结束的每个会计季度的5%(5%)。

7.2%的人负债累累。产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)根据任何贷款文件和任何现金管理协议，偿还任何贷款方的债务；

(B)(I)任何贷款方欠任何其他借款方；(Ii)任何集团成员(非贷款方)欠任何其他集团成员(非贷款方)；(Iii)任何集团成员(非贷款方)欠任何贷款方，构成第7.8(F)(Iii)条允许的投资；但任何此类债务应由环球公司间票据证明；及(Iv)任何借款方欠任何集团成员(非贷款方)；但此种债务应以行政代理人合理接受的条款和条件从属于债务；

(C)任何贷款方的债务担保义务：(I)任何其他借款方的债务；(Ii)任何集团成员(非贷款方)的债务；(Iii)任何集团成员(非贷款方)的债务；或(Iv)任何非贷款方的集团成员的债务，只要此类担保义务的总额是第7.8(F)(Iii)节允许的投资；但在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款的任何情况下，如此担保的基础债务是本条款以其他方式准许的；

(D)披露(I)披露函件附表7.2(D)所列于第三次修订生效日期当日未偿还的债务，以及(Ii)任何再融资、退款、续期或延期(不会缩短其到期日或增加其本金，但不包括相等于合理溢价及与此相关而合理招致的其他费用及开支的数额)；前提是基础债务以其他方式获本协议条款准许；

(E)由第7.3(G)节允许的本金总额不超过100,000,000美元的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁债务和购买资金融资)，以及与其有关的任何担保义务及其任何再融资、退款、续期或延期(不会缩短

到期或增加本金，但数额相等于合理保费及与此有关而合理招致的其他费用及开支者除外)；

(F)保证在任何时候本金总额不超过1,000万美元的次级债务；

(G)保证债务及任何其他与信用证、银行承兑汇票、银行担保或类似安排有关的债务，但任何该等债务在任何时间未清偿的本金总额不得超过$10,000,000；

(H)在正常业务过程中减少对贸易债权人的无担保债务；

(I)任何特定互换协议项下本集团成员现有或产生的债务(或有或有)，但该等债务须由该人根据第7.13节订立，且非为投机目的；

(J)任何人(贷款方或现有附属公司除外)在与贷款方或附属公司合并或成为附属公司或成为附属公司时所存在的债务，但条件是：(I)在任何情况下，如该等债务并非由该另一人就该项合并或收购而招致的，(Ii)如该项合并或收购构成准许收购，(Iii)就成为附属公司的任何该等人士而言，(A)该附属公司及其任何附属公司是该等债务的唯一债务人，(B)在根据本协议允许担保该债务的范围内，只有该附属公司及其任何附属公司的资产担保该债务，以及(Iv)该债务总额不超过1,000,000,000美元；

(K)下列情况：(1)因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；(2)借款人或其任何附属公司因银行或其他金融机构在正常业务过程中无意中兑现借款人或其子公司无意中提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要在五个工作日内偿还，以及(3)在正常业务过程中产生的与商业信用卡、购物卡、支付处理、自动票据交换所安排、支票背书担保和其他现金管理服务有关的债务；

(L)以购买价格调整、盈利、递延补偿或代表收购对价或与第7.8节允许的投资相关的类似性质的递延付款的其他安排形式的债务；但此类债务的金额应被视为此类投资成本的一部分(其金额应被视为根据美国公认会计准则作为负债应计的金额或实际支付的金额)；

（m） 由保险费融资组成的债务;

（n） (i)2026年可转换票据，（ii）任何时候未偿还本金总额不超过1，500，000，000750，000，000美元的额外允许可转换债务，以及（iii）在上述条款（i）和（ii）的每种情况下，任何再融资、退款、只要此类债务继续符合许可可转换债务的资格，则其续签或延期;

（o） 在构成债务的范围内，任何允许的股权衍生品交易;和

（p） 本节不允许的债务，其本金总额在任何时候均不超过10，000，000美元。

7.3 扣押。 对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、假设或遭受存在任何优先权，除非：

(A)为尚未拖欠的税款或正在通过适当程序真诚提出异议的税款保留适当的留置权；条件是根据公认会计准则，在适用的集团成员的账簿上保持与此有关的充足准备金；

(B)在正常业务过程中产生的未逾期超过30天或正在通过适当程序真诚地提出异议的承运人、仓库保管员、房东、机械师、材料工人、维修工供应商、建筑或其他类似留置权；

(C)提供与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的承诺或存款；

(D)收取保证金，以确保履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(债务或根据ERISA产生的任何留置权除外)或与允许的收购有关的保证金；

(E)包括在正常业务过程中发生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，该等产权负担的总金额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用的集团成员的正常业务行为造成实质性干扰；

(F)在公开信附表7.3(F)中所列的第三修正案生效日期，不存在任何留置权；条件是：(I)该留置权不得扩大到涵盖截止日期之后的任何额外财产(该财产的改善和附加权除外)；(Ii)债务或债务的数额不增加，但增加的数额不等于合理的溢价和与此相关的其他费用和开支；(Iii)与该债务有关的直接债务人或任何或有债务人不发生变化(除非放弃或有债务人)；以及(Iv)第7.2(D)节允许对由此担保的债务进行任何续展或延期；

(G)为根据第7.2(E)条发生的债务提供担保的留置权，用于为购置固定资产或资本资产提供资金；但条件是：(1)这种留置权应在购置固定资产或资本资产的同时设立，或在取得后90天内设立；(2)这种留置权在任何时候都不会对由这种债务提供资金的财产及其收益以外的任何财产构成负担，以及(3)由此担保的债务额不增加；

(H)取消根据《担保文件》设定的留置权；

(I)除(X)出租人或许可人根据集团成员在其通常业务过程中订立的任何租约或许可而享有的任何权益或所有权，并仅涵盖如此租赁或获许可的资产；(Y)在一般情况下授予他人的不动产的租赁、特许、再租赁及再许可

(Z)在正常业务过程中的知识产权的非排他性许可，以及不能导致许可财产所有权合法转让的其他许可和再许可，但这种许可和再许可在领土以外的方面可能是排他性的，并且只有在美国以外的谨慎地理区域才是排他性的，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(J)取消不构成本协议第(8.1)(H)节规定的违约或违约事件的判决留置权；

(K)取消银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权、抵销权和其他类似留置权仅存在于集团成员开立的一个或多个账户中的现金、现金等价物、证券、商品和其他资金上，每个留置权都是在正常业务过程中产生的，以开立这些账户的银行、其他存款机构、证券或商品中介机构或经纪公司为受益人，为这些银行或金融机构在现金管理和运营账户管理方面的欠款提供担保，或在收款过程中产生于UCC第4-208或4-210节；

(L)包括：(1)现金存款以及为保证第7.2(G)节允许的债务而质押的现金和现金等价物的留置权；(2)就第7.2(G)节允许的信用证、银行承兑汇票、阻碍与此类信用证有关的单据和其他财产的银行担保确保偿还义务的留置权；以及(3)根据第7.2(1)节允许的任何特定互换协议确保义务的留置权；

(M)对在某人被集团成员收购、合并或合并或成为集团成员的子公司或被集团成员收购时已存在的人的财产享有更多留置权；但条件是：(I)此类留置权不是在考虑此类收购、合并、合并或投资时设定的，(Ii)此类留置权不延伸至该人以外的任何资产，以及(Iii)该留置权所担保的适用债务或义务不受第7.2节的禁止；

(N)将上文(M)款允许的任何留置权替换、延长或续期至受其限制的同一财产上或其中，或替换、延长或续期由此担保的债务(不增加任何直接或或有债务人的金额或改变)；

(O)取消对保险收益的留置权，使保险公司受益于仅授予担保融资保险费的保险公司；

(P)建立有利于海关和税务机关的留置权，作为法律事项，以确保支付与货物进口有关的关税；

（q） 与允许的收购相关所需的任何诚意金押金的保留权，或包括与收购本协议未另行禁止的财产相关所需的诚意金押金;

（r） 第7.2（f）条允许的担保次级债务的优先权;

（s） 与采购订单和在正常业务过程中与该人的客户达成的其他协议相关的合同抵消权的优先权;和

(T)取消对合资企业股本的留置权，以确保这种合资企业的义务；和

(U)保证未偿债务的其他留置权在任何时候都不超过10,000,000美元。

7.4%是根本性变化。完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或自行解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(A)如(I)任何非贷款方的集团成员可与或合并为(A)任何贷款方(但借款方应为继续或尚存的人，或继续或尚存的人应在实质上与该合并、合并或合并同时成为借款方)或(B)任何非贷款方的集团成员，及(Ii)任何贷款方可与任何其他贷款方合并、合并或合并(但如该合并、合并或合并涉及借款人，则借款人应为继续或尚存的人)；

(B)允许：(I)非借款方的任何集团成员可处置其任何或全部资产(包括在自愿清算、解散或其他情况下)(A)向任何其他集团成员或(B)根据第7.5条允许的处置；以及(Ii)任何借款方(借款人除外)可处置其任何或全部资产(包括在自愿清算、解散或其他情况下)(A)向任何其他贷款方或(B)根据第7.5条允许的处置；

(C)允许第7.8节明确允许的任何投资可以结构为合并、合并或合并；以及

(D)如任何附属公司为有限责任公司，如在分立完成后，适用分立人的资产由一名或多名担保人持有，则该附属公司可作为分立人完成该分立。

7.5%的财产处置。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或在借款人的任何子公司的情况下，向任何人发行或出售该子公司的任何股本股份，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中继续处置陈旧、破旧或剩余的财产；

(B)在正常业务过程中继续处置库存；

(C)第7.4(B)(I)(A)和(B)(Ii)(A)条允许的其他处置；

(D)允许(I)向借款人或任何其他贷款方出售或发行借款人的子公司的股本，或(Ii)由非贷款方的子公司向非贷款方的另一家子公司出售或发行股本，或(Iii)与任何不会导致控制权变更的交易有关；

(E)允许以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移货币、现金或现金等价物；

(F)确保专利、商标、著作权和其他知识产权在正常经营过程中的非排他性许可；

(G)允许将财产(I)从任何借款方处置给任何其他借款方，以及(Ii)从任何集团成员(不是借款方)处置给任何其他集团成员；但在每一种情况下，在处置之前对相关财产有留置权的行政代理人，获得该财产的集团成员将给予行政代理人同等的留置权；

(H)对发生伤亡事件的财产进行适当的处置；

(一)租赁或转租不动产；

(J)对在正常业务过程中产生的与妥协或收回有关的应收账款的出售或折扣进行赔偿，但无追索权；

(K)对借款人真诚地认为在其业务开展过程中适宜且不会对贷款人的利益造成重大不利的任何集团成员的知识产权(或与其相关的权利)的任何放弃、注销、不续期或停止使用或维护；

(L)允许在借款人的任何财政年度处置公平市场价值合计不超过1,000万美元的其他财产，但在进行任何此种处置时，违约事件不应已经发生，也不会因这种处置而继续发生或将导致违约事件；以及

(M)对财产进行适当的处置，条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置的收益合理地迅速地用于该重置财产的购买价格；

(N)停止解除任何互换协议；

(O)如适用法律要求，批准任何附属公司股本股份的发行或出售，以符合董事资格；及

(P)第7.6节允许的限制支付、7.8节允许的投资和7.3节允许的留置权。

然而，根据本第7.5条作出的任何处置(除(X)仅在贷款方之间进行的处置、(Y)仅在非贷款方的集团成员之间的处置或(Z)借款方与非贷款方的集团成员之间的处置，其中有利于借款方的条款至少是公平的条款)应在公平价值的公平原则下本着诚信原则进行。

7.6%的人接受了限制支付。支付或预付任何次级债务的本金、溢价(如有的话)或利息，或赎回、购买、退休、失败(包括实质上或法律上的失败)、偿债基金或与之有关的类似付款，支付任何赚取款项、卖方债务或延期支付购买价，宣布或支付任何股息(支付股息的人的股本(不合格股票除外)应支付的股息除外)，或就偿债基金或其他类似基金的资产支付任何款项，或为偿债基金或其他类似基金预留资产

购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本，无论是现在或以后尚未偿还的，或直接或间接地以现金或财产或任何集团成员的债务进行任何其他分配(统称为“限制性付款”)，但只要在下列任何行动发生时或将因此而导致的违约事件未发生且仍在继续，则不在此限：

(A)允许任何集团成员可以向任何贷款方支付限制性付款，任何非贷款方的集团成员可以向任何其他集团成员进行限制性付款；

(B)只要违约事件不会发生，且只要违约事件不会继续或将导致违约，每一贷款方均可向集团任何成员的现任或前任高级职员、董事或雇员购买股本；但在借款人的任何财政年度内，根据本条(B)支付的总金额不得超过5,000,000美元；

(C)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，集团成员就任何盈利债务、卖方债务或递延购买价格付款(在每一种情况下，附属债务除外)进行付款，只要借款人在实施任何此类付款后，截至最近结束的财务报表要求交付的财政季度，借款人形式上遵守了第7.1节所载的财务契约；

(D)：(I)如购回的股本相当于该等购股权或认股权证的行使价格的一部分，则本集团各成员可回购视为于行使购股权或认股权证时发生的股本，及(Ii)各集团成员可回购视为于扣留已发行、授予或授予现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问的部分股本时视为发生的股本，以支付该等人士于有关发行、授予或授予(或归属时)应缴的税款；

(E)允许任何集团成员仅在根据第7.22节付款的范围内，才可就次级债务付款；

(F)只要不会发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，则集团各成员公司均可购买、赎回或以其他方式收购其发行的股本，所得款项仅用于基本同时发行其股本(不合格股份除外)；但根据本协议的其他规定，任何此类发行是允许的；

(G)允许借款人在转换借款人已发行的任何可转换债务后交付其普通股；但此种债务须经第7.2节另行允许；

(H)允许借款人可通过无现金行使的方式交付与行使股票期权、认股权证、限制性股票单位或其他股权奖励有关的普通股；

(I)允许借款人仅以其股本(不合格股票除外)进行分配或分红；

(J)：只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将会导致违约，集团成员可在借款人的任何财政年度内支付总额不超过10,000,000美元的其他受限制付款，只要紧接在实施任何

在这种付款方式下，借款人形式上遵守了第7.1节所载的财务契约，即最近一个会计季度结束时，要求提交财务报表；但尽管有上述规定，只要紧接在任何此类限制性付款生效之前和之后，上述金额应不受限制，借款人应具有至少1.50：1.00的备考调整速动比率，并符合第7.1(B)节规定的公约，前提是借款人的备考调整速动比率将导致《公约》试用期，在每个情况下，截至最近结束的要求交付财务报表的会计季度，根据提交给行政代理的财务报表，备考调整后的速动比率应至少使此种限制性付款生效；和

(K)支付与任何许可股权衍生交易有关的任何付款(包括支付任何溢价)或交付，或提早解除或结算或终止任何准许股权衍生交易。

7.7    [已保留].

7.8%的股份来自Investments。向任何人提供任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何人的业务单位的任何资产，或对任何人进行任何其他投资(上述所有投资)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中继续延长贸易信贷；

(B)增加现金和现金等价物的投资；

(C)履行第7.2节允许的担保义务，以及在正常业务过程中不构成债务的担保义务；

(D)其他投资，包括(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买集团成员的股权证券有关的贷款，在任何未偿还的任何时间，贷款总额不超过5,000,000美元；

(E)第三项修正案生效并列于披露函附表7.8的成交日期已存在的新投资；

(F)(I)任何借款方在任何其他贷款方的公司间投资，(Ii)任何集团成员在任何其他集团成员中的非贷款方，(Iii)任何非贷款方的集团成员在以下范围内的公司间投资：(X)不存在或不会导致违约或违约事件，以及(Y)借款人在任何财政年度的所有此类投资合计不超过15,000,000美元，或(Iv)在正常业务过程中订立的惯常转让定价或成本加成服务协议所产生的程度，以及按借款人善意判断的整体而言不低于与非关联第三方进行公平交易时对贷款方有利的条款。；

(G)在正常业务过程中包括背书用于托收或存款的可转让票据的可转让投资；

(H)为清偿在正常业务过程中欠任何集团成员或因破产而欠该集团成员的款项而收到的现金投资

涉及账户债务人的诉讼，或因任何有利于该集团成员的留置权的止赎或强制执行；

(I)任何人在与许可收购相关的收购之日所持有的任何投资，但条件是(A)在任何情况下，此类投资都不是由该人在与该许可收购相关的情况下或在考虑该许可收购的情况下作出的，以及(B)就因该许可收购而成为子公司的任何该等人而言，该子公司仍是该投资的唯一持有人；

(J)除本第7.8节明确允许的投资外，只要在此类投资生效后立即不存在违约事件，借款人在任何财政年度内的任何投资总额不得超过15,000,000美元；但尽管有上述规定，只要紧接在任何此类投资生效之前和之后，上述金额应不受限制，借款人应拥有至少1.50：1.00的备考调整速动比率，并符合第7.1(B)节规定的公约，前提是借款人的备考调整速动比率将导致《公约》测试期，在每种情况下，截至要求交付财务报表的最近结束的会计季度，根据提交给行政代理人的财务报表，备考调整后的速动比率应至少为1.50：1.00，并在备考基础上使该投资生效；

(K)在正常业务过程中为保证租约、许可证或合同的履行而支付的其他存款，以及与第7.3节允许的留置权的产生有关的其他存款；

(L)在正常经营过程中，根据与他人的联合营销或合资安排，管理知识产权的许可使用或出资；

(M)扣除与第7.5节允许的处置有关的本票和其他非现金对价，但不得超过该节规定的与此类处置有关的非现金对价的收受限额；

(N)只要(I)在该项投资发生时或在该项投资生效后立即不存在违约事件，以及(Ii)在该项投资生效后，借款人根据提交给行政代理的财务报表和预测，在形式上使对合资企业、公司合作或战略联盟的投资生效，借款人在最近结束的报告期(要求交付财务报表)形式上遵守第7.1节所载的财务契诺；但在任何未清偿时间，所有以现金进行的投资总额不得超过150,000,000美元；

(O)批准准许股权衍生工具交易中的投资；及

(P)持有股本的任何集团成员于完成收购或其他收购后，将成为附属公司(包括合并或合并的结果)或任何人士的全部或实质全部资产，或构成一个或多个业务单位的资产(每项“准许收购”)；但就根据本条第7.8(P)条完成的各项收购或其他收购而言：

（i） 新设立或收购的子公司（或与此类资产出售相关收购的资产）应从事第7.17条允许的业务;

（ii） 与此类购买或收购相关的所有交易均应根据所有法律要求在所有重大方面完成;

(Iii)任何贷款方不得因任何此类购买或收购或与之相关而承担或招致任何直接或或有负债(无论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关的责任)，而这些直接或或有责任在购买或收购之日(或在有限条件收购的情况下，则为LCA测试日期)可合理预期会导致重大不利影响的存在或发生；

(Iv)借款人应就任何此类购买或收购向行政代理发出至少10个工作日的事先书面通知(或行政代理自行决定的较短期限)；

(V)借款人应尽快但无论如何不迟于签立后5个工作日(或行政代理全权酌情商定的较短期限)向行政代理提供与任何此类购买或收购有关的任何已签立的购买协议或类似协议的副本；

(Vi)任何此类新成立或收购的子公司或与资产收购相关的资产的收购人贷款方应遵守或准备遵守第6.12节的要求，除非先前存在的合同义务或对该子公司或其财产具有约束力的法律要求禁止遵守第6.12节的要求；

(Vii)在任何此类购买或其他收购生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件(与有限条件收购有关的除外，在这种情况下，应(X)截至LCA测试日期没有违约或违约事件，以及(Y)在紧接任何此类购买或其他收购生效后没有第8.1(A)或(F)条下的违约事件)；

(Viii)在任何此类购买或收购生效后，借款人立即根据提交给行政代理的财务报表和预测，在形式上遵守第7.1节所载的财务契约，在最近结束的报告期内，根据提交给行政代理的财务报表和预测，对这种购买或收购进行形式上的遵守；

(Ix)所有集团成员就第三修正案生效日期及之后完成的所有此类许可收购支付的对价(不包括借款人的非不合格股票)总额不得超过1.25亿美元；

(X)(Ix)除第7.2节条款允许的债务外，不承担或发生与任何此类购买或收购相关的债务；

(Xi)：(X)此种收购或收购不构成不友好收购；

(十二)在任何涉及借款人的合并中，借款人是唯一尚存的实体；及

(Xiii)借款人应在任何此类购买或其他收购完成之日(或行政代理全权酌情商定的较后日期)至少5个工作日前，向行政代理提交借款人负责官员的证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，证明在完成该购买或其他收购之时或之前已满足或将满足本定义中规定的所有要求。

尽管本协议有任何相反规定，任何集团成员均不得完成不友好收购。

7.9%的人使用ERISA。借款人不得，也不得允许其任何ERISA关联公司：(A)终止任何养老金计划，从而导致对借款人或任何ERISA关联公司的任何重大责任；(B)允许存在任何ERISA事件或任何其他事件或状况，其对任何ERISA关联公司构成重大责任风险；(C)从任何多雇主计划中完全或部分提取(根据ERISA第(4201)条的含义)，以导致对借款人或任何ERISA关联公司产生任何重大责任，(D)订立任何新的退休金计划或多雇主计划，或修改任何现有的退休金计划或多雇主计划，以增加其在其中可能合理地可能导致对任何ERISA关联公司承担重大责任的义务，或允许任何养恤金计划下所有不可没收的应计福利的现值(使用PBGC在计划终止时使用的精算假设)大幅超过可分配给此类福利的养恤金计划资产的公平市场价值，所有这些资产均以每个此类养老金计划的最近估值日期确定，或(E)进行任何交易，以导致任何义务或采取或将采取的行动，根据本协议(或由行政代理或任何贷款人行使其在本协议、任何票据或其他贷款文件下的任何权利)，根据ERISA第406条或《守则》第4975条，对于计划而言，属于非豁免(根据法定或行政级别豁免)的禁止交易，但在上述每一条款的情况下，不能合理地预期未能遵守其规定会产生重大不利影响的情况除外。

7.10%包括可选付款和某些优先股的修改。修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对以下任何优先股条款的任何修订、修改、豁免或其他更改：(A)将其预定赎回日期提前(但仅限于将任何该等预定赎回日期移至循环终止日期后91天之前)，或增加任何预定赎回付款的金额，或提高利率，或将支付股息的任何日期提前，或(B)可合理预期在其他方面对任何贷款人或任何其他有担保人士不利，或(C)制造。就任何许可可转换债务支付或预付本金、溢价(如有)或赎回、购买、报废、亏损、偿债基金、清偿、转换或类似付款，除非(X)仅以FAST，Inc.的普通股和现金代替零碎股份和/或支付该许可可转换债务的应计利息(如有)，(Y)仅使用基本上同时进行的再融资或替换依据第7.2(N)节允许的该等许可可转换债务的收益进行现金支付，或(Z)在实施任何此类付款或预付款后，立即(I)不会发生任何违约或违约事件，并且(Ii)借款人根据提交给行政代理的财务报表和预测，在最近结束的报告期内，借款人形式上遵守了第7.1节所载的财务契诺，其中要求提交财务报表，这些财务报表和预测在形式上使此类付款或预付款生效(双方商定，本协议中的任何规定均不得禁止(I)结算明确要求的转换或明确要求的付款义务)。

可转换债务换取现金(或现金和普通股的组合)或(Ii)将此类允许的可转换债务换取根据本协议条款允许产生的债务)。

7.11%增加了与附属公司的交易。直接或间接与借款方的任何关联方订立或允许存在任何交易，但下列情况除外：(A)本合同第7.2、7.4、7.5、7.6或7.8条允许的公司间交易；(B)在贷款方的正常业务过程中，按不低于与非关联方进行公平和合理的交易的条件进行的交易；以及(C)合理和惯例的赔偿安排、员工福利、补偿安排(包括股权补偿和奖金)，以及留任和遣散费安排和付款，以及由集团成员的董事会或管理层批准的员工、顾问、高级管理人员和董事的费用报销。

7.12%的销售回租交易。签订任何回租交易，除非与本第7条所允许的交易有关。

7.13%达成互换协议。订立任何掉期协议，除非(A)由集团成员订立的指定掉期协议(I)对冲或减低该集团成员实际承担的风险，或(Ii)就该集团成员的任何计息负债或投资有效地设定利率上限、下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或以其他方式)，或(B)准许股权衍生交易。

7.14%为会计变更。在未经行政代理事先书面同意的情况下，对其(A)重要会计政策或报告做法(GAAP要求或允许的除外)或(B)财政年度作出任何更改(此类同意不得无理扣留或推迟)。

7.15%取消了负面质押条款。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何贷款方对其任何财产或收入(不论现已拥有或以后获得)设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，以保证其根据本协议和其他贷款文件承担的义务，但不包括(A)本协议和其他贷款文件，以及(B)根据第7.2节、第7.3节和第7.5节订立的协议。

7.16修订了限制子公司分配的条款。订立、存在或生效任何同意的产权负担或限制任何附属公司有能力(A)就任何其他集团成员持有的该附属公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠任何其他集团成员的任何债务，(B)向任何其他集团成员提供贷款或垫款，或对任何其他集团成员进行其他投资，或(C)将其任何资产转让给任何其他集团成员，但根据或由于(I)贷款文件下存在的任何限制而存在的该等产权负担或限制除外，(Ii)依据一项协议对附属公司施加的任何限制，而该协议是与该附属公司所有或实质上所有股本或资产的处置有关；(Iii)对转让租赁、许可证及其他协议的惯常限制；(Iv)根据本协议所准许的有关购买款项留置权或资本租赁义务的协议，对上文(C)款所述性质的惯常限制；及(V)在任何附属公司成为借款人的附属公司时生效的任何协议；只要该协议只适用于该附属公司，而订立该协议并非纯粹为了使该人成为

在任何情况下，只要该等修订、重述、补充、修改、延期、续订或替换对该附属公司没有重大不利影响，(Vi)任何附属债务文件项下的限制，(Vii)在该等资产出售结束前对任何资产的转让的限制，以及购买协议和收购协议(包括以合并、收购或合并的方式)中所载的惯常限制，在任何情况下，只要该等修订、重述、补充、修改、延期、续订或替换对该附属公司并无重大不利影响，(Viii)外国附属公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值拨备或类似的财务维持拨备，只要借款人真诚地确定该等净值拨备不会合理地预期会削弱集团成员履行贷款文件规定的持续债务的能力，(Ix)适用法律，(X)根据在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款或净值施加的限制，(Xi)合营企业协议及与该合营企业或其成员有关或在正常业务过程中订立的其他类似协议(包括股权持有人协议)的规定，(Xii)适用于外国子公司的法律的要求，禁止或限制适用的外国子公司向借款人进行有限制的付款，或(Xiii)根据第(7.3)节允许的任何留置权的任何文件、协议或文书进行的任何限制。

7.17%的业务领域。直接或透过任何附属公司进行任何业务，但集团成员于本协议第三次修订生效日期所从事的业务，或与该等业务有关、附属或附带的业务或其合理延展的业务除外。

7.18%是其他债务的指定。将债务以外的任何债务或债务指定为“指定高级债务”或类似的概念(如适用)。

7.19    [已保留].

7.20%完成了对运营文件和材料合同的修订。(A)修改或允许对任何贷款方的组织文件进行任何修改，如果此类修改、终止或放弃将在任何实质性方面对行政代理或贷款人造成实质性不利；或(B)修改或允许对任何重大合同义务的任何修改、终止(除其条款外)或放弃任何条款，如果此类修改、终止(除其条款外)或豁免可合理地预期会导致重大不利影响。

7.21%提高收益的使用效率。直接或间接使用本协议项下的任何贷款或信贷扩展的收益，无论是立即、附带还是最终：(A)购买或携带保证金股票(董事会U规则所指的)，或为购买或携带保证金股票的目的向他人提供信贷，或退还最初为此目的产生的债务，在每一种情况下，均违反或用于违反或将与董事会T、U或X规则不符的目的；(B)为不友好的收购提供资金；(C)为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在提供资金时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，不论作为贷款人、安排人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人或其他身份)违反制裁规定(或违反上述规定向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益)；或(D)违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似法律的任何目的。

7.22%是次级债务。

(A)提出更多修正案。修订、修改、补充、放弃遵守或同意不遵守任何次级债务文件，除非修订、修改、补充、放弃或同意符合其中的从属条款和任何有利于行政代理和贷款人的从属协议。

(B)支付更多款项。对任何次级债务进行任何付款(包括任何利息支付，但实物利息除外)、任何偿债基金的预付或偿还、赎回、交换或收购，或与任何次级债务有关的类似付款，但适用的次级债务文件中的从属条款和以行政代理和贷款人为受益人的任何从属协议允许的除外。

7.23%修订了反恐怖主义法。进行、经营或从事或允许其控制范围内的任何贷款方的任何附属公司或代理人进行、经营或从事以下任何活动：(A)进行任何业务，或从事任何交易或与根据第第13224号行政命令受阻的任何人(“受阻人士”)交易，包括向任何受阻人士或为受阻人士的利益作出或接受任何资金、货物或服务；(B)买卖或以其他方式从事与根据第第13224号行政命令受阻的任何财产或财产权益有关的任何交易；或(C)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或试图违反第号行政命令或《爱国者法案》中规定的任何禁令的交易。

第8条
违约事件

8.1%的人发现了违约事件。下列情况之一的发生应构成违约事件：

(A)借款人在任何贷款的本金按照本合同条款到期时不能支付；或借款人不能在任何该等利息或其他金额按照本合同条款到期后的3个工作日内支付任何贷款的利息或根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或其在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保，(I)如在重要性上有保留，则在作出或视为作出时是不正确或具误导性的，或(Ii)如果在重要性上没有限制，则在作出或视为作出时在任何重大方面均属不正确或具误导性；或

(C)如果(I)任何贷款方不遵守或履行本协议第5.3节、第6.1节、第6.2节、第6.5(A)节、第6.6(B)节、第6.8(A)节、第6.10节、第6.16节或第7节中第(I)或(Ii)款中包含的任何协议，或(Ii)根据任何担保文件的规定和定义的“违约事件”应已发生并仍在继续；或

(D)任何借款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何其他协议(除本条款第8.1款(A)至(C)项所规定的以外)时，不得违约，且此类违约应在此后30天内继续不予补救；或

(E)：(I)任何集团成员应(A)拖欠任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)的任何本金的付款，超过与债务有关的预定或原定到期日或适用的宽限期(如有的话)；(B)在产生此类债务的文书或协议规定的宽限期(如有的话)之后，拖欠任何此类债务的任何利息、费用、费用或开支；(C)在构成互换协议的任何该等债务下，在该互换协议所规定的宽限期(如有的话)之后，不履行任何付款或交付；或(D)在遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件方面，或在任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件的遵守或履行上失责，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是：(1)导致或准许该等债务的持有人或受益人，或(如属构成掉期协议的任何该等债务)下的交易对手(或代表该等持有人、受益人或交易对手的受托人或代理人)在需要时作出通知，该等债务在其声明的到期日之前到期，或(如属构成担保义务的任何该等债务)须予支付或(如属构成掉期协议的任何该等债务)终止，或(2)导致任何集团成员在其声明的到期日之前购买、赎回、强制预付或要约购买、赎回或强制预付该等债务；但本第8.1(E)条第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款所述的违约、事件或条件在任何时候均不得构成违约事件，除非在该时间内，本第8.1(E)条第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款中任何一项所述的一项或多项违约、事件或条件已就债务而发生，未偿还的本金(如属掉期协议，集团成员所欠或将欠的掉期终止价值(以非不合格股的控股股本的形式除外)，其个别或全部债务合计超过门槛金额；此外，本条(E)(I)不适用于(X)任何允许的股权衍生交易的任何提前付款要求或解除或终止，或根据其条款满足任何导致或允许上述交易的任何条件，只要在任何该等情况下，集团成员并非“违约方”或以其他方式违反该等允许的股权衍生交易的条款，或(Y)允许或导致回购、付款、预付、赎回、转换、允许可转换债务的清偿或交换不是由于集团成员违反或违约管理该等允许可转换债务的协议条款或构成本协议项下违约事件或条件的结果，或(Ii)任何集团成员的任何次级债务(在任何适用的宽限期(但不包括任何停顿或类似期限)之后以及在未获豁免的范围内)发生的任何违约或违约事件(无论如何指定)；或

(F)如(1)任何集团成员须根据任何债务人救济法展开任何案件、程序或其他行动：(A)寻求对其作出济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求为其或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似的官员，或任何集团成员须为其债权人的利益作出一般转让；或(Ii)应针对任何集团成员展开上述第(I)款所指性质的任何案件、诉讼或其他诉讼，而上述(X)项所指的任何案件、诉讼或其他诉讼将导致发出济助令或任何此类裁决或任命，或(Y)在60天内仍未被解雇、未解除债务或未获担保(但在该60天期间，不得垫付任何贷款或根据本协议签发信用证)；或(Iii)对任何集团成员展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何主要部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该等诉讼、法律程序或其他诉讼须导致登记任何该等济助令，而该等济助令不应

或(Iv)任何集团成员应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何集团成员一般不应、不能或应以书面形式承认其无力偿还到期债务；或

(G)如果发生一个或多个ERISA事件，个别或合计导致任何贷款方或其任何附属机构的负债在本协议期限内超过门槛金额，或存在超过门槛金额的无资金来源的福利负债(如ERISA第4001(A)(18)条所界定)，或所有养恤金计划(在这种计算中，不包括资产超过福利负债的任何养恤金计划)的无资金来源的福利负债金额超过门槛金额；或

(H)如针对集团任何成员订立(I)一项或多项支付款项的最终判决或命令，而该等最终判决或命令合计涉及一项(有关保险公司已承认承保金额或以上的法律责任，而非由有关保险公司支付或全数承保)，或(Ii)一项或多项具有个别或整体重大不利影响或可合理预期会产生重大不利影响的非货币最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该等判决或命令启动执行程序，或(B)所有这类判决或判令在提出上诉后60天内不得撤销、撤销、暂缓执行或担保上诉；或

(I)根据(I)和(A)任何担保文件因任何原因应停止完全有效和有效(根据其条款除外)，或(B)任何借款方应如此主张该债权，或(C)任何担保文件设定的任何留置权的重要部分应停止可强制执行，且在每种情况下，其效力和优先权与声称由此产生的相同，但与履行义务有关的除外；或

(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止贷款方在连续五个工作日以上从事其全部或任何实质性业务；或

(J)保证《担保与抵押品协议》第2节所载的担保因任何原因停止完全有效或任何贷款方应如此主张(与履行义务有关的除外)；或

(K)在发生控制权变更之前；或

(L)：任何集团成员经营其各自业务所需的任何政府批准应(I)已被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常过程中不再续期，或(Ii)须受指定就任何政府批准续期申请举行听证会的政府当局的任何决定的约束，或该决定可能导致政府当局采取上述第(I)款所述的任何行动，并且该决定或该撤销、撤销、暂停、修改或不续签(X)已经或可以合理地预期具有，重大不利影响，或(Y)对任何集团成员在任何适用司法管辖区持有任何重大政府批准的法律资格产生不利影响，对任何此类集团成员在任何适用司法管辖区持有任何重大政府批准的法律资格产生的不利影响可合理预期产生重大不利影响；或

(M)对第8.1(I)或(J)节中没有提及的任何贷款文件(包括管辖次级债务的任何从属协议或债权人间协议的从属条款)，在其签立和交付后的任何时间，以及由于本条款或本条款明文允许的其他原因或债务的履行以外的任何原因，不再充分有效和有效；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在其所属的任何贷款文件下负有任何责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何此类贷款文件。

发生违约事件时，8.2%的人会得到补救。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)即使该事件是第8.1条(F)款第(I)或(Ii)款规定的关于借款人的违约事件，承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(及其应计利息)和所有其他金额应立即自动到期并支付，以及

(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列任何行动：(I)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，行政代理应通知借款人宣布循环承付款、Swingline承付款和L/C承付款立即终止，循环承付款、Swingline承付款和L/C承付款应立即终止；(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布根据本协议和其他贷款文件所欠的贷款(包括应计利息)和所有其他金额立即到期和应付；(Iii)任何现金管理银行可以终止当时未履行的任何现金管理协议，并宣布贷款当事人根据任何此类未偿还现金管理协议当时所欠的所有债务到期并立即支付，这些债务应立即到期和支付；及(Iv)行政代理可代表其本身、任何现金管理银行、贷款人及发行贷款人行使其可享有的一切权利及补救办法(包括为免生疑问，根据任何控制协议或类似协议交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示，以及根据贷款文件要求及收取对借款人的簿册及记录的管有)、任何该等现金管理银行、贷款人及发行贷款人。

对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应将当时未提取且未到期的信用证总额的105%(如果是以替代货币计价的信用证，则为110%)变现。如此抵押的现金应由行政代理用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还借款人根据第8.3节规定在本合同和其他贷款文件项下的其他义务。

此外，(X)借款人还应将当时未偿还的任何Swingline贷款的全部金额变现，以及(Y)在任何适用的现金管理银行选择的范围内，借款人还应将与Cash有关的任何债务的金额变现

当时未清偿的管理服务，行政代理应将现金抵押金额用于支付所有该等未清偿的现金管理服务，以及在所有该等现金管理服务应已全额支付和全额清偿后剩余的任何未使用部分，行政代理应根据第8.3节的条款，用于偿还本合同和其他贷款文件项下的贷款方的其他义务。

(C)在所有该等信用证及现金管理协议终止、期满或悉数支取(视何者适用而定)后，根据任何该等信用证提取的所有款项应已悉数偿还，借款人及其他贷款方的所有其他债务(包括与现金管理服务有关的任何该等债务)应已悉数清偿，以现金作抵押的资金余额(如有)应退还借款人(或合法有权享有该等款项的其他人士)。除本节明确规定外，借款人在此明确放弃提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。

8.3%的资金使用情况。在行使第8.2节规定的补救措施后，行政代理因义务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：

首先，支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(本金和利息除外，但包括任何与抵押品有关的费用、费用、收费和支付给行政代理人的律师的支出，以及根据第2.19、2.20和2.21条应支付的款项(包括其利息))给行政代理人的那部分债务；

第二，向贷款人、开证贷款人(包括任何信用证预付费用和开证贷款人费用)、任何合格交易对手和任何适用的现金管理银行(以其各自的现金管理服务提供者的身份)支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分的支付，以及根据第2.19、2.20和2.21条规定应支付的合理和有文件记录的自付费用、律师费用、律师费用和支付给开证贷款人的费用。按比例按本条款所述的各自数额按比例向他们支付第二次付款；

第三，如果Swingline贷款人已垫付任何尚未由各贷款人的Swingline参与金额偿还的Swingline贷款，则向Swingline贷款人支付构成Swingline贷款人垫付的Swingline贷款的未付本金和利息的债务部分；

第四，支付构成任何现金管理服务和尚未转换为循环贷款的贷款和L信用证付款的应计和未付信用证费用和利息的那部分债务，以及支付任何特定互换协议和任何现金管理协议项下的保费和其他费用(包括其任何利息)，在每种情况下，由贷款人、任何适用的现金管理银行(以其作为现金管理服务提供者的各自身份)和任何合格的交易对手按比例按本条款第四款所述的各自应支付给他们的金额比例支付；

第五，对于构成贷款未付本金的那部分债务的偿付，L/C支付尚未转换为循环贷款的款项，以及任何特定互换协议和现金管理协议项下的结算金额、付款金额和其他终止付款义务，在每一种情况下，贷款人、任何适用的现金管理银行(以其作为现金管理服务提供者的各自身份)和任何适用的合格交易对手在每种情况下都按照第五条所述并应支付给它们的各自金额的比例按比例递增；

第六，根据第3.10节的规定，将L/信用证风险敞口中相当于未提取信用证总金额的美元等值部分，支付给开证行账户的行政代理，将该部分现金抵押；

第七，在任何适用的合格交易对手和任何适用的现金管理银行的账户中，支付根据第五款未支付的任何特定掉期协议和现金管理协议下的任何结算金额、付款金额和其他终止付款义务，以及将任何当时未完成的指定掉期协议和现金管理服务项下产生的债务进行现金抵押，在每种情况下，按第七条所述的各自向其支付的金额按比例进行分配；

第八，支付贷款方在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，在每一种情况下，按第八条所述和应支付给他们的所有这类债务的总额的比例在他们之间按比例支付；

最后，在债务解除后，借款人或法律另有规定的余额(如果有的话)。

除第2.24(A)节、3.4节、3.5节和3.10节另有规定外，根据上文第六条规定，用于兑现未提取信用证总金额的美元等价物的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为信用证的现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管有上述规定，任何担保人的互换义务不得以担保人或担保人根据担保和抵押品协议给予行政代理人留置权(为担保当事人的利益)的任何抵押品的金额来支付；但是，本协议的每一方当事人在此承认并同意，行政代理人应对从其他贷款方收到的款项进行适当的调整(在没有明显错误的情况下，这些调整应是控制的)，以保持此类款项的分配，以满足本节第8.3节规定的债务的偿还顺序。

第9条
行政代理

9.1%的人负责任命和监督。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定SVB代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取行动及行使转授予

根据本协议或本协议条款的行政代理，以及合理附带的行为和权力。

(B)第9节的规定完全是为了行政代理、贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何责任或义务，除非在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务，或与任何贷款人的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(C)行政代理还应担任贷款文件下的抵押品代理，每一贷款人(以其各自的贷款人和合格交易对手和现金管理服务提供者的身份)在此不可撤销地(I)授权行政代理签订适用的所有其他贷款文件，包括担保和抵押品协议和任何从属协议，以及(Ii)指定并授权行政代理作为担保当事人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何债务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。行政代理人作为抵押品代理人以及行政代理人根据第9.2节为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何权利和救济的目的，有权享有本第9节和第10节的所有规定(包括第9.7节，如同该等共同代理人、分代理人和事实上是贷款文件下的抵押品代理人一样)的利益。在不限制上述一般性的情况下，行政代理被进一步授权代表所有贷款人，而无需向贷款人发出任何通知或获得贷款人的进一步同意，不时采取任何行动，或允许行政代理指定的任何协理代理、分代理和事实上的律师就任何抵押品或贷款文件采取任何行动，以完善和维持根据任何贷款文件授予的任何抵押品的留置权。

9.2%是职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的便利的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.3%的人没有免责条款。除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理不得：

(A)应承担任何受托责任或其他默示义务，无论任何违约或任何违约事件是否已经发生并仍在继续；

(B)行政代理有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)以书面方式要求行政代理行使的酌情决定权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(C)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理有任何责任披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，并且行政代理不对未能披露的信息负责，该信息是以任何身份传达给任何担任行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.2节和第10.1节规定的情况下，行政代理善意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第5.1节、第5.2节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.4%由管理代理提供信赖性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何贷款条件，或信用证的签发、延期、续签或增加的条件时，根据其条款，必须是

除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定贷款人对该条件满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中规定的其他数量或百分比的贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其满意。在所有情况下，行政代理在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人的请求(或本协议或其他贷款文件中规定的其他数量或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

9.5%的违约通知。除非行政代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则该行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.6%的人表示不依赖行政代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对集团成员或集团成员任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向行政代理表示，其已独立及在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，自行评估及调查本集团成员公司及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉，并自行作出信贷分析及决定，以便根据本协议作出贷款及订立本协议。各贷款人亦同意，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续就根据或根据本协议、其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本集团成员公司及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同项下的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，

本公司并无责任或责任向贷款人提供有关任何集团成员或集团成员任何联营公司的业务、营运、物业、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信贷或其他资料，而该等资料可能会落入行政代理或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、律师或联营公司。

9.7%的人要求赔偿。每一贷款人同意根据本条款9.7项要求赔偿之日的有效总风险百分比(或，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，则应根据紧接该日期之前的总风险百分比)，以行政代理、签发贷款人和Swingline贷款人及其关联方各自及其关联方的身份(在借款人或任何其他贷款方未偿还且不限制借款人或任何其他贷款方这样做的义务的范围内)对其各自及其关联方进行赔偿。任何可能在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)强加、招致或针对行政代理或该其他人的、与本协议的承诺有关或产生的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，任何其他贷款文件，或本文件或文件中所考虑或提及的任何文件，或本协议或协议中计划进行的交易，或行政代理或该其他人根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动，以及借款人或该其他贷款方未偿还的任何其他金额；但如有司法管辖权的法院作出的最终及不可上诉的裁决，裁定该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分主要是由行政代理人或该其他人的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人无须就该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、诉讼、费用或支出的任何部分负上法律责任，而就该等未付款项而言，只须由循环贷款人支付该等未付款项，而该等未付款项只须由循环贷款人支付。这种付款将根据循环贷款人的循环百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时确定)分别在这些循环贷款人之间支付。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

9.8代表代理人以个人身份行事。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

9.9%为继任者行政代理。

(A)行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早的日期)接受了这种任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名继任者

符合上述资格的代理；但在任何情况下，任何此类继任行政代理不得是违约贷款人或被排除在外的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果根据行政代理人的定义(D)条款，担任行政代理人的人是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表担保当事人持有任何抵押品，则退任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人，并将该抵押品转让给该继任行政代理人为止)及(Ii)除欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项外，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按照本节以上规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人所采取或未采取的任何行动，第9节和第10.5节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

9.10%的抵押品和担保事项。

(A)允许贷款人在其选择和酌情决定下，不可撤销地授权行政代理，

(I)在债务(或有赔偿义务除外)和所有信用证到期或终止(关于已作出令行政代理和适用的发出贷款的贷款人满意的其他安排的信用证除外)、(B)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的任何出售或其他处置的情况下，(A)有权解除对根据任何贷款文件授予或持有给行政代理的任何抵押品或其他财产的任何留置权，(B)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置有关的出售或其他处置的留置权；或(C)在符合第10.1款的规定下，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准；

(Ii)有权将根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品或其他财产的任何留置权置于第7.3(G)和(I)节允许的此类财产留置权的持有人之后；以及

(Iii)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，则有权免除该担保人在担保与抵押品协议下的义务。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权放弃或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。

(B)行政代理不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方准备的与此相关的任何证书的任何陈述或担保不负责或有责任确定或查询任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或对贷款人负责。

(C)尽管任何贷款文件中有任何规定，任何有担保的一方不得单独对任何抵押品变现或强制执行对债务的任何担保(包括担保人根据《担保与抵押品协议》提供的任何此类担保)，但有一项理解和同意，即贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表担保当事人行使；但为免生疑问，在根据任何债务救济法或任何其他司法程序向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，在任何情况下，担保一方不得以其本人名义提交债权证明。如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何有担保的一方可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买人或许可人，行政代理作为该有担保一方的代理人和代表(但不是以其个人身份出借的任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面同意)有权为在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，使用和运用任何债务作为购买价格的任何抵押品的购买价格，由行政代理代表担保当事人在这种出售或其他处置。每一有担保的一方，无论是否为本协议的当事一方，只要接受抵押品的利益以及对贷款各方根据《担保与抵押品协议》承担的义务所作的担保，将被视为同意上述规定。除本协议或担保及抵押品协议另有明文规定外，任何特定互换协议及现金管理协议均不会(或被视为)产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的权利。任何作为现金管理银行或合格对手方的有担保的一方，通过接受担保和抵押品协议项下贷款当事人提供的义务的担保的利益，应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

9.11美国联邦行政代理可以提交索赔证据。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论与任何信用证有关的任何贷款或债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式有权和授权(但不承担义务)：

(A)有权就贷款所欠及未付的全部本金及利息、任何信用证的债务及所有其他所欠及未付的债务提出申索及证明，并提交为使贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.9及10.5条应付贷款人及行政代理人的所有其他款项)所需或适宜的其他文件；及

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而应付的任何款项，以及根据第2.9条及第10.5节应付行政代理人的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

9.12    [已保留].

9.13%为现金管理银行和合格交易对手报告。每一现金管理银行和每一合格交易对手同意按照行政代理合理要求的频率，向行政代理提供与现金管理服务和/或特定互换协议有关的所有到期或将到期的债务摘要。对于本协议项下的任何分配，行政代理有权假定没有任何款项是应付给任何现金管理银行或合格交易对手的(以现金管理银行或合格交易对手的身份，而不是以贷款人的身份)，除非行政代理已收到来自该现金管理银行或合格交易对手的书面通知，如果收到该通知，行政代理有权假定仅因现金管理服务或特定的互换协议而应支付给该现金管理银行或合格交易对手的金额在该通知中列明。

9.14%的人继续生存。本第9款在义务履行后继续有效。

第10条
其他

10.1%的修正案和豁免权。

(A)根据本协议，除依照第10.1节的规定外，不得修改、补充或修改本协议、任何其他贷款文件(与L/C有关的文件除外)及其任何条款。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或在被要求贷款人的书面同意下，行政代理和相关贷款文件的每一贷款方可以不时地(I)对本协议和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款当事人在本协议或其项下的权利，或(Ii)按照所需贷款人或行政代理人(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件放弃，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改，均不得(A)免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最终预定到期日、降低根据本协议所须支付的任何利息或费用的既定利率(但对本协议财务契诺中所用界定的用语的任何修订或修改，或对任何违约或违约事件的豁免，或按违约利率收取利息的权利，均不构成就本条(A)款而言降低利率或费用)或延长任何贷款人循环承诺的付款日期，或增加或延长任何贷款人的循环承诺的到期日，在每一种情况下，未经直接受影响的每一贷款人的书面同意；(B)在未经任何贷款人书面同意的情况下，取消或减少任何贷款人根据本节第10.1条享有的投票权；(C)减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，解除所有或几乎所有抵押品，将债务(包括其任何担保)或行政代理人对所有或几乎所有抵押品的留置权置于次要地位，或免除担保人根据担保和抵押品协议承担的义务的全部或几乎所有担保价值(作为整体)，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意；(D)(I)未经各循环贷款人书面同意，修改、修改或豁免贷款文件第2.18节的比例要求或贷款文件中要求贷款人按比例处理的任何其他条款，以对循环贷款人产生不利影响；或(Ii)未经各L/C贷款人书面同意，修订、修改或免除第2.18节的按比例要求或贷款文件中要求贷款人按比例处理的任何其他条款；(E)[保留区]；(F)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9.节的任何规定；。(G)未经Swingline贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.6节或第2.7节的任何规定；。(H)未经行政代理、发行借款人和每一贷款人的书面同意，修订、修改或放弃第9.3节、替代货币的定义或第1.5节的任何规定；。或(I)在未经各贷款人书面同意的情况下，修改或修改第8.3节中规定的付款应用，任何此类豁免和任何此类修改、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理、发放贷款的贷款人、每家现金管理银行、每一合格交易对手以及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款当事人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为在该豁免生效期间得到纠正；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管有上述规定，发行的

出借人可以不经行政代理或任何其他贷款人同意修改L/信用证的任何相关单据，如果本合同项下的信用证以美元以外的货币开具，出借人、行政代理和借款人可以进行习惯性的技术性修改。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的循环承诺在未经违约贷款人同意的情况下不得增加或延长，以及(Y)任何要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。

(B)尽管上文第10.1(A)节有任何相反规定，但如果借款人要求以需要征得所有贷款人同意的方式修改或修改本协议或任何其他贷款文件，且该修改或其他修改得到借款人、所需贷款人和行政代理人的同意，则经借款人、行政代理人和所需贷款人同意，本协议或此类其他贷款文件可在未经不愿同意此类修改或其他修改(彼此)的贷款人同意的情况下进行修改。“少数群体贷款人”)，以规定：

(I)要求终止每一家此类少数族裔贷款人的承诺；

(Ii)根据第2.23节的规定，允许一个或多个替代贷款人承担每个此类少数贷款人的贷款和承诺；以及

(Iii)允许支付以每个少数贷款人为受益人的所有利息、手续费和其他债务，以及借款人、行政代理和所需贷款人可能确定为适当的对本协议或贷款文件的其他修改。

(C)即使本协议有任何相反的规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修订(或修改和重述)：(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷或定期贷款安排，并允许所有该等额外的信贷扩展以及与此相关的所有相关义务和债务，以及根据本协议不时未偿还的债务，按比例分享本协议和其他贷款文件的利益(或在从属于本协议下现有贷款文件的基础上)，并不时分享与本协议下现有贷款有关的义务和债务，以及(Ii)就上述而言，在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，允许提供此类额外信贷安排的贷款人参与任何需要经所需贷款人批准的投票或行动。

(D)即使本协议有任何相反的规定，任何现金管理协议的当事人均可根据其条款修改或以其他方式修改，而无需行政代理或任何贷款人的同意。

(E)：尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何现金管理银行和任何合格交易对手均不得有任何投票权或批准权

仅由于其作为现金管理服务或特定互换协议或义务的提供者或持有人的身份而享有本协议项下的权利(或被视为贷款人)，在适用的范围内，除以贷款人的身份外，任何事项也不需要任何该等现金管理银行或合格交易对手(视情况而定)的同意。

(F)即使本合同有任何其他相反的规定，实施第2.27节允许的任何增加的任何修订不需要任何贷款人(或除行政代理以外的其他担保当事人)的同意。

(G)即使本协议有任何其他相反的规定，在行政代理、发行贷款人、借款人和受其影响的贷款人书面同意下，本协议可被修改，以修改“替代货币”的定义，仅在每种情况下，仅在第1.5节允许的范围内增加额外的货币选择。

(H)行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何贷款文件，以纠正任何遗漏、错误或缺陷。

10.2个国家发布了新的通知。(A)向或向本合同有关各方发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真或电子邮件)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时或在邮寄、预付邮资后3个工作日内，或在传真或电子邮件通知收到后，应被视为已妥为发出或作出，对于借款人和行政代理人，应按下列地址填写，对于贷款人，应按递送给行政代理人的行政调查问卷中的规定填写：或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

(B)可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供本协议项下向贷款人发出的所有通知和其他通信；但前述规定不适用于根据第(2)款向任何贷款人发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有协议。行政代理或任何贷款方可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；和(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已被视为收到，其电子邮件地址为前述条款所述的预期收件人的电子邮件地址；(I)在通知可获得该通知或通信并指明其网站地址后，应视为已收到；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或

通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码电子邮件地址。

(D)根据第(I)条，如果每一贷款方同意，行政代理可以但没有义务通过在平台上张贴通信，将通信(定义如下)提供给发行贷款人和其他贷款人。

(2)确保平台按“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他人就借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信所产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或发行贷款的贷款人。

10.3%没有豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4%支持陈述和保修的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

10.5%节省费用；赔偿；损害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加融资、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，(Ii)发出贷款的贷款人与发行、修订、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件有关的所有合理和有记录的自付费用(无论据此预期的交易是否应完成)，(Ii)发放贷款的贷款人因发行、修改、续期或延期任何信用证或任何要求

行政代理或任何贷款人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利(包括本节规定的权利)，或(B)与在本协议项下发放的贷款或签发或参与的信用证有关的所有合理且有记录的自付费用，包括在与此类贷款或信用证的任何编制、重组或谈判过程中发生的所有此类有文件记录的自付费用。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人(包括发放贷款人)以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不因任何受偿方及其关联方以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列事项而招致的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支(包括代表任何受偿方的任何律师的费用、收费及支出)而作出赔偿，并使每一受偿方不受损害或由于以下原因：(I)在签署或交付本协议、任何其他贷款单据或据此预计的任何协议或票据后，当事人履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成在本协议或本协议项下的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括开立贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证条款)，(Iii)在本集团成员所拥有或经营的任何物业上或从其所拥有或经营的任何物业中实际或声称存在或释放任何与环境有关的材料，或以任何方式与本集团成员有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何项目有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序，不论该等索偿、诉讼、调查或法律程序是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，亦不论任何受弥偿人是否为该等索偿的一方；但该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)，如经具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索所致，则不得对该受弥偿人作出上述弥偿。如果借款人或该贷款方已就有管辖权的法院裁定的索赔或(Z)受赔方之间的任何争议(不包括因履行本合同或任何其他贷款文件下的代理人角色而向受赔方提出的任何索赔，以及因借款人或其任何子公司的任何作为或不作为而引起的任何索赔除外)，获得了最终且不可上诉的判决。本节第10.5(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)提高贷款人的偿还率。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、开证贷款人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节第(A)或(B)款所规定的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、开证贷款人、Swingline贷款人或上述关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未付款项(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付款项)中按比例所占的份额(根据每个贷款人当时的循环百分比，在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但就该等仅以开证贷款人或Swingline贷款人身分欠开证贷款人或Swingline贷款人的未付款项而言，只有循环贷款人才须支付该等未付款项，而该等付款须

根据循环贷款人的循环百分比(在寻求适用的未报销费用或弥偿付款时确定)，在他们之间分别支付；此外，如果未报销费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、开证贷款人或Swingline贷款人以其身份或上述任何关联方以行政代理(或任何该等分代理)、开证贷款人或Swingline贷款人的身份招致或申索的，或上述任何关联方因上述身份而招致或申索的。贷款人在本款第(C)项下的义务受第2.1、2.4和2.20(E)节的规定所规限。

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的、或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方提出任何索赔，并在此放弃索赔。以上(B)段所指的任何赔偿受偿人不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(E)偿还债务。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

(F)为生存而努力。每一方在本节项下的义务在义务履行后继续有效。

10.6任命继任者和委派人；参与和委派。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(就本第10.6节而言，应包括任何现金管理银行和任何合格的对手方)的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人；(Ii)根据第10.6(D)节的规定以参与方式转让，或(Iii)以质押或转让的方式转让受第10.6(E)节限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但(就任何贷款而言)任何此类转让应遵守下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)如果转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额转让(每一种情况都是关于任何贷款)或同时转让给相关核准基金(在实施此类转让后确定)，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则为截至交易日)不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式表示同意(每次此类同意不得被无理拒绝或拖延)。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人以非按比例的方式将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构。

(3)提供必要的意见。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)，除非(X)违约或违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后5个工作日内以书面通知行政代理反对；

(B)就循环融资进行转让时，如转让对象不是有循环承诺书的贷款人，则必须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；以及

(C)就循环贷款进行的任何转让均须征得发证贷款人和Swingline贷款人的同意(不得无理扣留或延迟)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交行政代理人可能要求的任何行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何联属公司或附属公司，或(B)任何被排除的贷款人，或(C)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款所述贷款人时构成上述(B)和(C)条所述任何人的任何人。

(六)禁止向自然人转让。不得向自然人(或为自然人设立的或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)进行此类转让。

(Vii)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、发证贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方)，但应继续享有第2.19、2.20、2.21和10.5节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(C)登记在册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其位于加利福尼亚州北卡罗来纳州的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记簿中的条目应为无明显错误的决定性条目，借款人、行政代理和

就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、为自然人或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司设立的自然人、控股公司、投资工具或信托基金，或为其主要利益而拥有和经营的信托基金除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款)的参与权；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人须负责第2.20(E)条及第9.7节就该贷款人向其参与者(S)支付的任何款项而作出的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何影响该参与者且需要征得该贷款人同意的修订、修改或豁免(如第10.1节所述)。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.19、2.20和2.21节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.20(F)节的要求(有一项理解，第2.20(F)节所要求的文件应由该参与者交付给批准其参与的贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据第10.6(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.22和2.23节的规定，如同它是第10.6(B)节下的受让人一样；以及(B)其无权根据第2.19或2.20节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的任何法律要求的变化而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理努力与借款人合作，以执行第2.22节和第2.23节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.7节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.18(K)节，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，

管理代理人（以管理代理人的身份）不负责维护参与者登记册。

(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)发行更多债券。借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促进第10.6节所述类型的交易。

(G)提供贷款人的陈述和担保。每一贷款人在签立和交付本合同时，或在取得承诺或贷款的权益后(视属何情况而定)，在适用转让的截止日期或生效日期表示和担保，并假定(1)它是合格的受让人；(2)它在作出或投资承诺、贷款或投资方面具有经验和专业知识；并且(Iii)其将在其正常业务过程中为其自己的账户作出或投资其承诺和贷款，并且不考虑分配证券法或交易法或其他联邦证券法所指的此类承诺和贷款(有一项理解是，在符合第10.6节的规定的情况下，该等承诺和贷款或其中的任何权益的处置应始终在其独家控制范围内)。

10.7%开始调整；抵销。

(A)除非本协议明确规定将付款分配给特定贷款人或特定贷款项下的贷款人，否则任何贷款人(“受益贷款人”)将收到所欠其全部或部分债务的任何付款，或与此有关的任何抵押品(不论自愿或非自愿地，根据第(8.1(F)款所述的事件或程序或其他性质的抵押品抵销或其他方式)，其比例高于任何其他贷款人(如有)就欠该另一贷款人的债务而向其支付的任何此类款项或收到的抵押品。该受益贷款人应以现金形式向其他贷款人购买该部分债务的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该等抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)根据(I)任何违约事件的发生及持续期间及(Ii)取得行政代理的事先书面同意，每一贷款人及其每一关联公司获授权于任何时间及不时在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，借款人及每一贷款方在适用法律允许的最大范围内明确放弃任何此等通知，以抵销及运用任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)、在任何时间持有或欠下的任何其他信贷、债务、任何货币的申索或债务，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，在该贷款人、其联属公司或其任何分行或代理持有或欠该贷款人或任何其他贷款方的贷方或账户(视属何情况而定)的任何时间

可针对借款人或其他贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或其关联公司承担的任何和所有债务，无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该另一贷款方的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或关联公司的，不同于持有该存款的分支机构、办事处或关联公司，或对该债务负有义务；但是，如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.23节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人或其关联公司应与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对其行使抵销权的违约贷款人或其关联公司应承担的义务。每一贷款人同意在贷款人或其任何关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第10.7节规定的每一贷款人及其关联方的权利是该贷方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

10.8%的预留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)每个贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金有效利率支付该款的年利率的利息。出借人根据前款(B)款规定的义务在义务履行后继续有效。

10.9%为利率上限。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10电子执行作业；电子执行作业。

(A)根据本协议，本协议的一方或多方可分别签署任何数量的副本，所有上述副本加在一起应被视为

构成一个相同的工具。通过传真或其他电子邮件传输方式交付本协议已签署的签字页，与交付本协议的原始签署副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

(B)在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》所规定的范围内，每一项应与人工签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

10.11%提高了可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性在任何破产程序下或在与破产程序相关的范围内受到限制，由行政代理或发出贷款的贷款人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.12%促进一体化。本协议和其他贷款文件代表借款人、其他贷款方、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人没有就本协议标的作出任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。

10.13%的人违反了法律。本协议、其他贷款文件，以及基于、引起、与本协议或任何其他贷款文件相关或有关本协议或任何其他贷款文件的任何索赔、争议、争议、诉因或诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，以及本协议和协议各方的权利和义务，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释。本第10.13节在义务履行后继续有效。

10.14将案件提交司法管辖区；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)本集团同意，以任何方式直接或间接涉及本协议、任何其他贷款文件、与本协议或与之相关的任何预期交易，或任何贷款方与行政代理人或任何贷款人或任何其他担保当事人之间的关系，以及借款人或任何其他集团成员对行政代理人或任何贷款人或任何其他担保当事人的任何和所有其他债权，直接或间接涉及本协议、任何其他贷款文件、任何与本协议或与之相关的任何预期交易或任何其他担保当事人的任何争议、争议、索赔、诉讼和其他程序，应

只能在曼哈顿区的州法院提起诉讼，或在法律允许的范围内，在曼哈顿区的联邦法院提起诉讼；但本协议的任何规定不得被视为阻止行政代理人或任何贷款人或任何其他担保方在法律允许的范围内在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现债务的抵押品或任何其他担保，或执行有利于行政代理人或该贷款人或任何其他担保方的判决或其他法院命令。借款人代表自己和其他借款方(I)在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确提交并事先同意该司法管辖权，并同意选择下文提及的任何仲裁人，(Ii)特此放弃因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济，并且(Iii)同意其不会提交任何动议或其他申请，以寻求更改任何该等诉讼或其他诉讼的地点。借款人代表自己和其他借款方，特此放弃在任何此类诉讼或诉讼中发出的任何传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意任何此类传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号邮件的方式发送到本协议第10.2节规定的地址给借款人，这样做的送达应视为在借款人实际收到该传票或诉讼后3天或在美国邮件中存款3天后完成，适当的邮资已付；

(B)在适用法律允许的范围内，放弃对基于、产生于本协议、与本协议相关或与本协议有关的任何其他贷款文件或在此及由此预期的任何交易的任何索赔、诉讼因由或诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)进行陪审团审判的权利。本免责书是合同双方签订本协议和其他贷款文件的重要诱因。借款人已与其律师一起审查了本豁免；以及

(C)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；但本协议所载任何内容均不限制本协议和其他贷款文件所规定的任何受偿人的权利。

本第10.14节在义务履行后继续有效。

10.15%是对知识的认可。借款人特此确认：

（a） 在本协议和其他贷款文件的谈判、签署和交付过程中，其已得到律师的建议;

(B)就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)而言，借款人代表各集团成员确认并同意：(I)(A)行政代理及其任何关联公司提供有关本协议的安排及其他服务，而贷款人及其任何关联公司是借款人、彼此贷款方及其各自关联公司与行政代理、贷款人及其各自的适用关联公司(统称为，仅就本第10.15节而言，“贷款人”)另一方面，(B)借款人和其他贷款方均有

在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、其联属公司、每间贷款人及其联营公司是并一直只以主事人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自联营公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、其联营公司、任何贷款人或其任何联营公司对借款人均无任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、其联营公司、贷款人及其联营公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理公司、其联营公司、任何贷款人或其任何联营公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和每一其他贷款方特此放弃并免除其可能针对行政代理、其关联公司、每一贷款人及其任何关联公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔；以及

(C)确保并无因贷款人之间或本集团成员公司与贷款人之间拟进行的交易而于本协议或其他贷款文件中成立合资企业或以其他方式存在。

10.16%发布担保和留置权。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(除非第10.1节明确要求，否则无需通知任何贷款人或征得其同意)，在下述第10.16(B)节描述的情况下，在必要的范围内采取借款人要求的任何行动，解除任何抵押品或担保义务(1)，以允许完成任何贷款文件不禁止的任何交易或已按照第10.1节或(2)节同意的任何交易。

(B)在债务履行后，抵押品(担保任何特定互换协议、任何现金管理服务或未偿信用证的任何现金抵押品)应从担保文件和现金管理协议(用于将与现金管理协议有关的任何债务变现的任何现金管理协议除外)设定的留置权中解除，行政代理和每一贷款方在担保文件项下的所有义务(明文规定的义务除外)以及行政代理在现金管理协议项下的所有义务(用于将与现金管理协议相关的任何义务进行抵押的任何现金管理协议除外)均应终止，且任何人均不交付任何文书或履行任何行为。

10.17禁止某些信息的处理；保密。每个行政代理和每个贷款人都同意对信息保密(定义如下)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)；(B)在任何人要求或要求的范围内披露信息

声称对此人或其关联方有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)对本合同的任何其他当事人负责；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或其项下的权利的任何诉讼或程序方面；(F)除包含与本节规定大体相同的条款的协议外，(I)向本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)；(G)以保密方式向(I)任何评级机构对集团成员或设施进行评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与设施有关的CUSIP号码的发布和监控；(H)经借款人同意；或(I)在该等信息(X)因违反本节规定以外的原因而公开的范围内，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非机密方式从借款人以外的来源获得。此外，行政代理、贷款人及其各自的任何关联方可(A)就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理或贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息；以及(B)在向投资者或行业出版物提供的营销、新闻稿或其他交易公告或更新中，使用与本协议预期的信贷安排的辛迪加和安排有关的任何信息(不构成受前述保密限制约束的信息)，包括自费在其选择的出版物中放置“墓碑”广告。

尽管本协议有任何相反规定，本协议任何一方(以及本协议任何一方的任何雇员、代表或其他代理人)均可向任何人披露但不限于任何类型的本协议预期交易的税收待遇和税收结构，以及向其提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。然而，任何与税收处理或税收结构有关的信息都必须保密，以符合任何适用的联邦或州证券法律、规则和法规。

就本节而言，“信息”系指从集团成员处收到的与集团成员或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在集团成员披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在本合同日期之后从集团成员处收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

10.18%为自动借记。关于根据贷款文件到期并应支付给行政代理人或任何贷款人的任何本金、利息、费用或任何其他成本或支出(包括借款人在本合同项下应付的行政代理人或任何贷款人的律师费)，借款人在此不可撤销地授权行政代理人借记在行政代理人处维持的借款人的任何存款账户，借记的总金额

从所有此类存款账户中提取的费用不得超过本金、利息、手续费或其他成本或支出。如果此类存款账户中的资金不足以支付当时到期的金额，则此类借记将被全部或部分冲销(由行政代理全权酌情决定)，而未借记的金额应被视为未支付。第10.18节规定的借记不得被视为抵销。

10.19%为美元判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人和其他贷款方就其根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人或任何其他贷款方最初欠行政代理或贷款人的金额，借款人和其他贷款方同意作为单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人或其他贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.20根据《爱国者法案》；其他规定。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何其他方)特此通知借款人和其他贷款方，根据《了解您的客户》和反洗钱规则和条例的要求，包括《爱国者法案》和31 C.F.R第1010.230条，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方及其某些关联方的信息，该信息包括允许该贷款人或行政代理(如适用)的名称和地址以及其他信息。根据《爱国者法案》和31 C.F.R.第1010.230条确定每个贷款方及其某些实益所有人和其他官员的身份。借款人和其他贷款方将并将促使各自的子公司在商业上合理的范围内或法律要求的范围内提供信息和文件，并采取行政代理或任何贷款人合理要求的行动，以协助行政代理和贷款人保持遵守《爱国者法案》(《爱国者法案》31 C.F.R.§1010.230或其他适用的反洗钱法)下的“了解您的客户”的要求。

10.21%表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。

尽管本协议或任何其他贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意以下各项的约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意减少全部或部分取消任何此种责任；

（二） 将所有或部分该等负债转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

10.22 有关任何支持的QFC的确认。 如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他QFC协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC称为“受支持的QFC”），双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德法案》第二章的决议权如下-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（连同据此颁布的法规，“美国特别决议制度”）针对此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何支持的QFC事实上可能被声明受纽约州法律管辖，但以下条款仍适用或美国或美国任何其他州）：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)根据本第10.22节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将该词定义为“涵盖实体”。

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[故意将页面的其余部分留空]

[故意省略的签名页]

附表1.1A

承诺
并汇总暴露率

循环承付款项

L/C承诺

摇摆线承诺

附件B

[请参阅附件]

附件B

符合规格证明书的格式

Fastly公司

日期：20_

本合规证书根据《特定信用协议》第6.2(B)(Ii)条，日期为2021年2月16日，由Fastly，Inc.、特拉华州一家公司(贷款方)和硅谷银行之间交付，Fastly，Inc.是特拉华州的一家公司(借款人)，硅谷银行是第一公民银行和信托公司的分支机构(联邦存款保险公司的继承人，作为硅谷桥银行的接管人(作为硅谷银行的继承人))，作为行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人(经不时修订、重述、修订和重述、补充、重组或以其他方式修改)，《信贷协议》)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

下列签署人是借款人正式授权的署理负责人员，特此以借款人高级人员的身份，而非以任何个人身份，证明如下：

本人已审阅并熟悉本合规证书的内容。

本人已审阅信贷协议及其他贷款文件的条款，并已或安排在本人的监督下对借款人及其附属公司于随附的财务报表(“财务报表”)所涵盖的会计期间的交易及状况作出合理详细的审核。据本人所知，除附件2所载外，该等审核并未披露在财务报表所涵盖的会计期间或结束时是否存在任何构成违约或违约事件的条件或事件，而本人亦不知悉于本合规证书日期存在任何情况或事件。

在信贷协议要求进行检验的范围内，本合同附件3为计算结果，表明符合信贷协议第7.1节规定的约定。

[在以前未向行政代理披露的范围内，本合同附件4描述了任何借款方的组织管辖权自[截止日期][最近一份合规证书的交付日期].]

[在以前未向行政代理披露的范围内，本文件附件5是自以下日期以来向任何贷款方发放、申请或获得的任何注册知识产权的清单[截止日期][最近一份合规证书的交付日期].]

[在以前未向管理代理披露的范围内，附件6是附属信息证书中列出的受益所有权信息的任何更改列表，自[截止日期][最近一份合规证书的交付日期].]

[附件7附有最新的保险证书，证明根据信贷协议第6.6节的规定必须维持的保险超额。]1

[在以前未向管理代理披露的范围内，附件8是自最近交付合规证书之日起的任何新的非实质性子公司的列表。]

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

1仅包括与根据6.1(A)节同时提交的财务报表同时交付的合规证书。

兹证明，我已于上述第一次注明的日期签署了本合规证书。

Fastly公司

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

附件1
至合规性证书

[附加财务报表]

附件2
至合规性证书

除下文所述外，未发生任何违约或违约事件。[如果违约或违约事件已经发生，下面将合理详细地描述违约或违约事件的性质，以及借款人正在采取或计划采取的步骤(如果有的话)。]

附件3
至合规性证书

本文所描述的信息是截至_。

2但尽管有上述规定，从结算日至结算日后九十(90)天，合格现金应包括贷款当事人当时持有的不受限制的现金和现金等价物的总额。

3以百分比表示。仅在以下每个期间进行测试：(A)从借款人的任何财政季度的最后一天开始并包括该日借款人的调整后快速比率低于1.75：1.00，以及(B)持续到借款人在连续两个会计季度的财政季度的最后一天的调整后快速比率至少为1.75：1.00为止。

4但如果借款人在测试期内完成了一项允许的收购、信贷协议允许的其他合并或收购，或任何业务的任何处置，包括任何业务部门或业务线，或在测试期内允许的资产(每项“指定交易”)，则借款人上一期的综合总收入应按预计基础重新计算、调整和确定，如同该交易发生在上一期的第一天一样。

附件4
至合规性证书

更改任何贷款方的司法管辖权

附件5
至合规性证书

向任何贷款方发放、申请或获取的注册知识产权[截止日期][最近一份合规证书的交付日期]

附件6
至合规性证书

自 [截止日期][最近一份合规证书的交付日期]

附件7
至合规性证书

[附上保险证明]

附件8
至合规性证书

列出自最近交付合规证书之日以来任何新的非重大子公司。