[翻译]
2023年9月28日
致大阪府知事
致大阪市市长
保函和保持健康的信
担保人：
地址：美国内华达州拉斯维加斯拉斯维加斯大道南 3600 号
商品名称或名称：米高梅国际度假村
代表职称：首席执行官兼总裁（首席执行官）
代表姓名：威廉·霍恩巴克尔 [签名]
/s/ 威廉 ·J· 霍恩巴克尔
美高梅国际度假村（以下简称 “担保人”）特此就县与SPC于2023年9月28日签订的《大阪梦岛地区特定综合度假区开发等实施协议》（包括辅助或相关备忘录和修正案）向大阪府（以下简称 “县”）和大阪市（以下简称 “市”）作出以下承诺；以下简称 “实施协议”）等。本协议中使用的术语除非本信函中另有明确规定，否则信函的含义应符合《实施协议》中规定的含义。
第 1 条（提交文件）
担保人应在本信函签发之日（以下简称 “本信函日期”）向省市提交（a）其印章证明和担保人记录的所有事项的证明，以及（b）当时有效的担保人公司章程的副本。
如果在担保人注册的司法管辖区内没有上述任何文件，担保人应提交经都道府县和市合理批准的替代文件。
第 2 条（保证）
1。在不违反第3条的前提下，担保人特此共同和分别向县市担保最高人民法院在IR设施全面开放之前根据实施协议和东道社区协议对县市承担或将承担的所有金钱义务，以及SPC根据商业目的定期土地租赁协议向市政府承担的与土地问题对策费用（含义见下文）的退款义务定期土地租赁协议出于商业目的）（以下简称 “退还土壤对策费用的义务”，所有这些义务以下统称为 “附带义务”）（此类担保以下称为 “担保”，有关担保的义务以下称为 “担保义务”）。
此外，如果SPC根据实施协议、东道社区协议或商业目的定期土地租赁协议（以下统称为 “标的协议”）已经支付的任何款项（涉及商业目的的定期土地租赁协议，仅限于与退还土壤对策费用义务有关的付款）被避免，或者根据清算（seisan）以其他方式取消或退还，则解散（kaisan）或破产SPC的诉讼等，担保人应承担与上述付款有关的担保义务，就好像没有支付上述款项一样。
2。即使为了方便县市而修改、终止或全部或部分解除与标的义务相关的任何担保权益或其他担保，担保人也不得坚持解除担保，也不得提出任何其他异议。即使这给担保人造成了任何损失，担保人也不得向县或市提出任何损害索赔。
3.即使担保人履行了对县或市的全部或部分担保义务，未经县级同意，担保人也不得对县或市获得的SPC行使（i）其权利（包括补偿权以及通过代位权从县或市获得的权利或等级；同样适用于下文（ii））
在SPC与县市之间根据标的协议进行任何交易的期间履行上述担保义务时的担保人，以及（ii）其对承担标的义务的担保人以外的担保人（包括其继承人和受让人；以下称为 “其他担保人”）的权利；其他担保人的上述担保义务以下称为 “其他担保” 担保人在履行上述义务时获得的债务”）担保义务直至标的义务得到充分履行。
4。如果担保人为县或市的利益提供除担保以外的任何担保，则该担保不受担保的影响。
5。如果SPC或其他担保人对县市有任何抵消权、取消权或终止权，则在SPC或其他担保人实际行使该抗辩权之前，担保人不得以该权利拒绝履行担保义务。
第 3 条（责任限制）
1。担保人承担的担保义务金额应为截至县或市要求SPC履行其义务之日（以下简称 “基准日”）的总金额（i）标的债务未清金额的50％和（ii）自基准日（含）起，与上述（i）所述标的义务相关的延迟损害赔偿金的50％；但是，前提是无论如何，担保人应承担的担保义务的最大金额应为12.65十亿日元。
2。如果都道府县或市多次要求SPC履行其义务，则担保义务的最大金额应为根据上述第1款计算的金额，使用以下总金额作为标的债务金额：(i) 截至前一个参考日的前一参考日的标的债务金额，以及 (ii) 在前一个参考日及之后新产生的标的债务金额（不包括在上一个参考日发生的延迟损害赔偿）然后之后紧接在参考日期之前；这应适用于本段的下文）。
3.如果由于其他担保人履行其他担保义务而使标的义务的一部分失效，则不得减少上文第1款规定的担保义务的最大金额。
第4条（向最高人民法院提供资金）
1。在土地交付（这意味着分阶段交付土地的情况下最早交付）的前提下，担保人应要求其子公司（根据本条向SPC提供资金的担保人子公司以下称为 “融资子公司”）根据附录1 “融资计划” 向SPC提供资金。
2。如果在国内外金融环境或市场环境中发生任何对金融机构向SPC提供贷款有重大影响的事件，担保人可以要求县市进行协商，以便根据情况采取合理的措施，以减轻此类事件对设立/运营业务的不利影响。如果有要求，都道府县和市政府不得无理地拒绝上述咨询。只要担保人根据本段进行上述磋商并继续进行磋商
基于此类磋商的措施，它不对由于此类事件而未能履行本条规定的义务承担责任。
第 5 条（有关保持健康的义务）
1。如果在投资者关系设施全面开放之前的这段时间内，SPC缺乏维持和经营机构/运营业务以及根据实施协议的规定开展设立/运营业务所需的现金流，则担保人应通过增资、贷款或任何其他令县市合理满意的方法，促使出资子公司向SPC提供金额与此类缺陷相等的资金；但是，前提是上述规定不适用于以下情况上述现金流的这种短缺是由县或市原因引起的支出增加造成的。
2。担保人应维持或促使出资子公司维持合理必要和充足的财务来源，以履行前款规定的义务。
3.如果在国内外金融环境或市场环境中发生任何对金融机构向SPC提供贷款有重大影响的事件，担保人可以要求县市进行协商，以便根据情况采取合理的措施，以减轻此类事件对设立/运营业务的不利影响。如果有要求，都道府县和市政府不得无理地拒绝上述咨询。只要担保人根据本款进行上述磋商，并在磋商的基础上继续采取措施，担保人就不对由于此类事件而未能履行本条规定的义务承担责任。
第 6 条（举报）
1。应都道府县或市的要求，担保人应在适用法律等允许的范围内，向县市提交资产负债表、损益表和其他显示担保人或资助子公司财务状况的文件的副本（此类文件应仅限于担保人实际持有的文件和担保人可以轻松获得的文件）。
2。如果都道府县或市通过证明具体必要而合理地要求对担保人或资助子公司的资产、管理、业务状况等进行调查，以确认担保人履行本协议义务的能力，则担保人应在适用法律等允许的范围内，在合理必要的范围内，向县市提交文件和报告。
3.如果发生任何对担保人或资助子公司的资产、管理或业务状况等产生重大不利影响的变更，并且此类变更有理由可能对担保人履行本协议规定的义务产生重大不利影响，则担保人应在法律等允许的范围内，毫不拖延地向县市报告此类变更。
第 7 条（陈述和保证）
担保人向各县市陈述并保证，截至本信函发布之日，以下所有事项均真实正确：
(1) 担保人是有效合法注册成立的，并且根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在，并且具有拥有其财产和开展其目前正在经营的业务的必要法律行为能力；
(2) 担保人拥有合法和有效执行和履行本信函的必要权力和权限。担保人执行本信函是担保人组织文件允许的行动，担保人已根据法律、担保人的组织文件和其他内部规则履行了执行和履行本信函所需的所有程序；
(3) 执行本信函和履行本信规定的义务不违反 (i) 适用于担保人的任何法律等，(ii) 担保人的组织文件或任何其他内部规则，(iii) 担保人作为当事方或以其他方式对其财产具有约束力的任何合同或其他协议（但是，前提是担保人履行本协议规定的义务不存在重大不利影响的合理可能性，任何违反此类合同或其他协议的行为均不构成对本项目的违反）以及 (iv) 司法或行政当局对担保人作出的或对担保人具有约束力的任何判决等；
(4) 担保人已合法合法地获得或履行了担保人为执行和履行本信函所必需的所有许可证等；但是，如果不存在对担保人履行本协议义务产生重大不利影响的合理可能性，则任何未获得或履行的行为均不构成对本条款的违反；
（5）代表担保人在本信上签字或加盖其姓名并盖章的签字人有权根据法律等、组织文件或任何其他内部规则规定的程序，代表担保人在本信上签名或加盖其姓名和印章；
(6) 本信函由担保人合法有效执行，构成担保人的合法、有效和具有约束力的义务，并且在受破产法和其他普遍影响债权人权利的适用法律等的限制的前提下，根据本协议规定设定了担保人可强制执行的义务；
（7）担保人已向县政府提供了最近三（3）个财政年度的真实、正确和完整的副本，或已通知县担保人已根据适用的法律法规及其报告等在规定的网站上披露了信息。这些报告等是根据法律等和持续适用于相关时期（附注的除外）的会计准则编制的，在重要方面，在合并基础上准确反映了担保人的财务状况、经营业绩和现金流状况；但是，任何小错误均不构成对本项目的违反；
(8) 担保人作为当事方且对履行本协议规定的义务产生或合理可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或任何其他争议尚未启动，而且据担保人所知，这些诉讼和争议很可能启动；
（9）没有向担保人提出启动破产程序等的申请或申请，也没有理由提出此类申请或申请；
(10) 本应由担保人提交的纳税申报表已及时提交，如果尚未提交，则申报日期已推迟，延期日期尚未到来；但是，如果不存在对担保人履行本协议义务的重大不利影响的合理可能性，则不提交不构成对本条款的违反；
（11）据担保人所知，在过去三（3）个财政年度中，担保人的报告等中没有列明的重大或有负债、资产负债表外负债或备抵金或摊销不足；
但是，如果不存在对担保人履行本协议义务的重大不利影响的合理可能性，则此类责任或不足不构成对本条款的违反；
（12）担保人目前没有严重违反任何适用法律等；但是，如果不存在对担保人履行本协议义务的重大不利影响的合理可能性，则此类违规行为不构成对本项目的违反；
(13) 据担保人所知，在过去三 (3) 年中，担保人及其官员均未严重违反美国《反海外腐败法》（包括经修订的1977年《反海外腐败法》）或《英国反贿赂法》（经修订）；以及
(14) 担保人向县市提供的与执行和履行本信函有关的所有信息在所有重要方面都是真实和正确的，不包含任何可能造成重大误解的信息。
第8条（赔偿）
如果（A）（i）担保人严重违反了其在第7条或第9条中规定的任何陈述和保证或承诺，或（ii）担保人违反了第4条规定的担保人（包括融资子公司）对SPC的资助义务，并且由于这种违规行为，如果（B）（i）开始建设和开发项目相关设施（仅限于建成的设施）土地等；在本条下文中同样适用）即使在六（6）个月后仍未开始实施协议附录2中规定的预定开工日期（如果根据实施协议第32条已更改预定启动日期，则更改后的预定启动日期；下文同样适用），(ii) 即使在预定的开工日期之后，项目相关设施的建设和开发仍未开始，可以合理客观地认为项目相关设施的建设和开发已开始不太可能在预定开工日期后的三（3）年内开始，或（iii）在项目相关设施的建设和开发开始后，IR设施等的建设已中断，可以合理客观地认为不太可能恢复此类施工，而且（C）县已向担保人发出通知，要求纠正这些事件，但即使在六（6）个月之后，上述事件仍未得到纠正自上述通知送达之日起计算（前提是，但是，就 (B)-(i) 而言，如果最高人民法院以具体和合理的证据表明有可能在预定开工之日起十二 (12) 个月内实施项目相关设施的开工和开发，并且都道府县市也批准了（但是，县市不得不合理地拒绝给予上述批准），则（B）(i) 中规定的事件应被视为已治愈），担保人应立即支付38亿日元（但前提是1.2710亿日元（直至全部承诺日）作为罚款（iyakukin）；此外，如果县或市遭受的损失超过该金额，担保人有责任赔偿县或市超过该金额的损失；但是，如果适用于任何项目（B）（i）至（iii）的主要原因被视为不可归因于SPC或担保人（包括资助子公司），应将本条规定的每段期限延长至延迟期，即合理地认为是由于上述原因造成的。为避免疑问，如果变成
必须更改项目进度表，因为这种变更的主要原因是（a）由于公共基础设施的发展等以及与之相关的施工协调，SPC未能进行合理的施工工作和必要的准备工作，（b）事实证明，土地等中存在地下障碍物或地质障碍，这在执行协议时通常是无法预见的，(c) 发生任何变化目的地以及清除施工产生的土壤的数量或时间等（任何主要归因于SPC或担保人的案例除外），（d）由于国土交通部部长或赌场监管委员会根据《投资者关系发展法》采取的程序等，或者由于税收制度（主要归因于SPC或潜在机构/运营业务运营商的案例除外），（e）COVID-19 再次流行或任何其他不可归因的重大事件 SPC 或担保人或 (f) 任何不可抗力等，然后是县、市和在适用本条的但书时，担保人应将其视为适用于任何项目（B）（i）至（iii）的主要原因不可归因于SPC或担保人的情况。
第9条（消除反社会势力等）
1. 担保人特此声明，截至本文发布之日，担保人不属于以下任何项目，并承诺将来不会属于此类项目：
(1) 其军官是反社会势力；
(2) 众所周知，反社会势力在很大程度上参与了其管理；
(3) 众所周知，其官员利用反社会势力为自己的公司、自己或第三方寻求不公正的利益，或对第三方造成损害；
(4) 公认其军官直接或积极地与反社会势力合作或参与维持和运作，例如提供资金等，向反社会势力提供优惠；
(5) 公认其军官与反社会势力有应受社会谴责的关系；或
(6) 它属于《投资者关系发展法》第60条第2款中的任何一项的范围。
2. 担保人承诺不自行或通过使用任何第三方对设立/运营业务实施以下任何行为：
（1）提出暴力要求；
（2）提出超出法律责任的不公正要求；
(3) 在交易中使用威胁性语言和行为或暴力；
（4）通过散布虚假谣言、使用欺诈手段或使用武力来诽谤县市或市或阻碍县市的运作；或
(5) 与前述各项目等同的其他不正当行为。
第10条（生效期限）
1。除第 2 条和第 3 条外，本信函的有效期应从本信函发布之日起至投资者关系设施全面开放，第 2 条和第 3 条的生效期应在所有附带义务得到充分履行时结束。
2。如果主题协议已终止或取消，则本信函也应在终止或取消时终止，但第 2 条和第 3 条除外；但是，在所有附带义务之前，第 2 条和第 3 条不得终止
（仅限于根据标的协议的规定终止或取消标的协议后仍然有效的协议）已得到充分履行。
3.尽管有前两款（2）款的规定，但即使在本信函的生效期结束之后，第8条和第12至20条仍将完全有效。
第11条（本函的修改）
本信函可以通过县、市和担保人之间的书面协议进行修改。
第12条（通知等）
1. 除非本信函中另有规定，否则本信函（以下简称本条中的 “通知等”）中规定的任何请求、通知、报告、要约、批准、同意、要求或取消等，均应以书面形式、日语通过个人投递、挂号邮件、传真或电子邮件方式向另一方提出，除非县市、担保人另有同意。都道府县、市和担保人应分别将其发送通知等的地址、传真号码或电子邮件地址通知对方。
2.如果前款规定的通知等的地址发生任何变更，都道府县、市和担保人应立即以书面形式向另一方报告此类变更。如果根据本信函发出的通知等由于未提交此类报告而延迟或未送达，则此类通知等应被视为在通常应送达的时间到达。
第 13 条（标题）
此处插入的条款标题仅为便于参考，对本信函的解释不产生任何影响。
第 14 条（非豁免）
1. 本协议各方只能通过书面形式放弃本信函规定的权利，包括上述各方的签名或姓名和印章。
2. 本协议各方延迟行使权利不应被视为对此类权利的放弃，本协议各方放弃或部分行使主题协议下的权利均不应妨碍他们行使本信函规定的其他权利或本信函中尚未行使的部分权利。
第 15 条（可分割性）
即使本信函的任何部分被认定为无效或不可执行，本信函的其余部分仍应继续完全有效，本函各方应进行必要的修改，使上述无效或不可执行的部分合法且可执行，并努力确保上述无效或不可执行部分的意图以及法律和经济等效力。
第16条（疑问协商）
如果有必要列出本信函中未规定的任何事项，或者对本信函的解释有任何疑问，则在每种情况下，都道府县、市和担保人应通过真诚的协商提出或解决此类问题。
第十七条（语言）
本信函应以日语签署，本信函的日语版本为正式文本。以日语以外的其他语言编写的任何翻译仅供参考，对本协议各方不具有约束力。
第18条（适用法律）
本信受日本法律法规管辖并根据日本法律法规进行解释。
第 19 条（管辖法院）
与本信函以及因本信函或与本信函相关的都道府县和担保人的权利和义务而产生的任何及所有争议均应受作为初审法院的大阪地方法院的专属管辖。
第二十条（其他）
1. 在履行本信函时，都道府县、市和担保人之间应使用的语言为日语。
2. 用于支付本信中规定的款项的货币为日元。
3.除非项目相关文件中另有特别规定，否则都道府县、市和担保人之间用于履行本信函的记账单位应按照《计量法》的规定。
4. 除非项目相关文件中另有特别规定，否则与履行本信函有关的条款应按《民法》和《公司法》的规定。
[结束]
附录 1 资助计划
(1) 出资总额
如 “2.经认证的地区发展计划要求标准4（ii）的 “财务计划”。
(2) 付款时间和金额
如认证地区发展计划要求标准1的 “（i）投资者关系业务时间表” 和《实施协议》第9节第3段规定的文件所述。