大阪梦岛地区特定综合度假村的设立/运营业务

核心股东等支持信

2024年3月29日

目录

附录 1 贷款相关方名单

核心股东等支持信

本核心股东等支持信（以下简称 “信函”）于2024年3月29日签订，由附录1第1节中列为优先贷款人的金融机构（统称为 “优先贷款人”，每个机构分别为 “优先贷款人”）、附录1第2节中列为增值税贷款贷款人的金融机构（统称为 “增值税贷款人”，以及分别为 “增值税贷款人”）以及各自撰写的 “增值税” 贷款机构”），在附录1第3节中被列为循环贷款贷款人的金融机构（统称为”循环贷款人”，分别称为 “循环贷款人”；高级贷款贷款人、增值税贷款人和循环贷款贷款人统称为 “贷款人”，分别称为 “贷款人”），三菱日联银行有限公司作为信贷代理人（“融资代理人”），三井住友银行作为担保代理人（“证券代理人”），欧力士株式会社，墨西哥欧力士公司日本度假村有限责任公司和米高梅度假村国际（统称为 “核心股东等”，分别是 “核心股东等”，分别是 “核心股东等”）和欧力士公司和米高梅国际度假村集团统称为 “竣工担保人”，分别为 “竣工担保人”，欧力士公司和米高梅度假村日本有限责任公司统称为 “核心股东”，分别称为 “核心股东”），以及大阪IR KK（“借款人”）。经确认和商定如下：

第1条定义等

1。本信函中使用的以下术语的含义如下。除非上下文另有要求，否则此处使用但未定义的任何大写术语均应具有信贷协议（定义见下文）中规定的含义。此外，核心股东等特此确认，核心股东等已从借款人那里收到信贷协议的副本，并了解其内容。

(1) “固定优先应收账款”（kakutei zyôi saiken））的含义见第5条第1款第 (1)、(i) 项。

(2) “股份质押协议”（kabusiki sitiken settei keiyaku））是指信贷协议附录11第7节所规定的在大阪梦岛地区设立/运营特定综合度假村业务的股份（循环）质押协议，根据该协议，股东持有的借款人股份将作为抵押品提供。

(3) “竣工担保比率”（完工担保组合（kanko hosyo wariai））是指每位完工担保人在借款人中直接或间接持有的投票权数量与借款人向所有完工担保人发行的普通股的表决权总数之比。

(4) “施工相关费用”（建构相关费用（kensetu kanren hiyo））指（a）借款人根据施工合同和施工等设计服务协议（就本定义而言，“设计服务协议”）下应付的任何合同金额和其他成本或支出（仅限于在项目完工日期当天或之前到期的费用或支出）。设计服务协议（就本定义而言，“设计服务协议”）是指施工实施设计如信贷附录12第16至19项所述，被列为项目文件的服务协议协议）；（b）借款人根据商业目的的定期土地租赁协议应支付的任何租金和其他费用或支出；（c）借款人根据保险协议应支付的任何保险费和其他成本或支出；（d）借款人应向为该项目指定的任何顾问或顾问（包括但不限于税务和会计备忘录提供商、技术顾问、需求预测顾问和保险顾问）；（e）任何和设计、开发、建造、外部工程和开放投资者关系设施所产生的所有费用（包括动员费和人员开支）；以及（f）借款人完成投资者关系设施的全面完工和全面开放投资者关系设施所需的任何及所有其他费用或支出，每种费用或开支都是在项目完成之日当天或之前产生的。在每种情况下，在确定此类成本或支出的金额和范围之前，截至项目完工之日因适当完成相应工程而发生争议的任何成本或支出均不得包含在施工相关费用中，除非此类成本或支出的金额和范围得到确定，而且仅限于确定由借款人承担的范围，此类成本或支出无论何时到期和应付，均应包含在施工相关费用中。为避免疑问，上述费用以外的其他费用不包括在建筑相关成本的范围内，融资相关文件中应由借款人向贷款相关方承担的付款义务不包括在建筑相关成本中。

(5) “优先应收款”（上位应收款（zyôi saiken））是指贷款相关方根据融资相关文件（如果贷款相关方通过信贷协议第11.1条第 (23) 项规定的再融资活动提供再融资活动而向借款人持有或将要持有的任何及所有现有和未来应收款，包括信贷协议第11.1条第 (23) 项规定的再融资活动再融资）。

(6) “优先债务”（上位服务（zyôi saimu））是指借款人集体或个人的与优先应收账款相对应的债务。

(7) “标的应收款”（taisysaiken））集体或单独指任何

以及核心股东等对借款人持有或将要持有的所有当前和未来应收账款（i）根据次级贷款协议，以及（ii）基于与借款人持有的股份相关的个人利益权（jieki-ken）和共同利益权（kyoeki-ken）（为避免疑问），包括要求借款人股份的利润分红的权利，但不包括获得权，无论是个人利益权还是与之相关的共同利益的权利借款人的股份，例如核心股东向借款人提供服务的应收服务费等）。

(8) “核心股东等不利影响”（中核主等影视（tyükaku kabunusi to akueikyo））是指对任何核心股东等履行其在核心股东等相关文件下的义务的能力产生的任何非轻微的不利影响。

(9) “核心股东等重大不利影响”（中核主等重大股东等重大不利影响（tyükaku kabunusi to zyüdai akueikyo））是指对任何核心股东等履行其在核心股东等相关文件下的义务的能力产生的任何重大不利影响。

(10) “通知等”（通告等（tüti tô））的含义见第 10 条第 1 款。

(11) “信贷协议”（本付款契约（hon kasituke keiyaku））是指借款人、贷款关联方以及作为安排方的三菱日联银行株式会社和三井住友银行株式会社于2024年3月29日签订的在大阪梦岛地区设立/运营特定综合度假村业务的信贷协议。

2。在本信函中，除非上下文另有要求，否则应适用以下结构规则：

(1) 法律等。任何提及法律等的内容均应指当时的现行法律等，包括不时对法律进行的任何修订或修改。任何提及法律条款编号等的内容均应指自本协议执行之日起生效的法律等的条款编号，如果对其进行了任何修正或修改，如果从此类修正或修改的目的来看，则应在此种修正或修改后以相应的条款编号取代。

(2) 协议。凡提及任何财务相关文件、项目文件或任何其他协议，均应指其当时的最新版本，包括不时对这些文件进行的任何修改、补充、增补或修正（包括各方的任何变更或增补）。

(3) 文章、段落等。凡提及的文章、段落或证物，均应指本信函的文章、段落或附录。任何提及本信函的内容均应包括任何证物。

(4) 标题。本函中包含文章和段落的标题仅为便于参考，不影响本信函的解释。

3.除非本信函中另有规定，否则核心股东等和借款人在本信函下的权利和义务分别是单独和独立的权利和义务，不得相互承担连带义务，除非有任何可归因于借款人的原因，否则核心股东等和借款人均不对任何其他核心股东等或借款人的义务或其行使权利承担责任。

4。本信函中凡提及核心股东等、借款人、贷款人、融资代理人和证券代理人或其他私人或实体，均应包括其各自的继承人以及根据本信函的规定在本信函中与之相关的权利、义务和地位的受让人。

第二条核心股东的陈述和保证等

每位核心股东等向贷款关联方陈述并保证，截至本信函执行之日、借款人向信贷代理人提交提款请求的每个日期以及每次提款日期（如果下文有明确规定的时间，则在规定的时间内），下述每项事项都是真实和正确的；但是，前提是与以下事项有关的事项核心股东等集体而言，每位核心股东等就足够了陈述和担保仅限于此类核心股东等：

(1) 公司成立和存在。核心股东等是正式注册成立并在其注册管辖范围内有效存在的公司。

(2) 权力和权力。核心股东等拥有执行和履行核心股东等相关文件所需的权力和权限。

(3) 内部程序。核心股东等已根据法律等以及核心股东的公司章程和其他内部规则等适当完成了执行和履行核心股东所需的所有程序等——相关文件（仅限于在作出陈述和保证时或之前必须签署的文件）。

(4) 授权。任何代表核心股东等签署或加盖其姓名和印章给核心股东等的相关文件（仅限于要求在作出陈述和担保时或之前签署的文件；下文同样适用于本项目）的人均有权在代表或代表核心股东的相关文件上签署或盖上自己的姓名和印章等，等，根据法律等和其他内部规则所要求的任何程序核心股东等

(5) 合法性。核心股东等执行和履行核心股东等相关文件不会导致（i）任何对核心股东等或其资产具有约束力的法律等的违反或违反，除非第（3）项中规定的内部程序需要单独执行，（ii）任何违反或违反核心股东的公司章程或其他内部规则的行为等，但中规定的内部程序除外第 (3) 项必须单独执行，(iii) 任何违规行为或违反核心股东等作为当事人的任何合同，或与对核心股东等或其资产具有约束力的第三方签订的任何合同，以及（iv）对核心股东的任何资产或业务等设立或承担设立任何抵押贷款、质押、留置权或其他抵押品的义务，但财务相关文件或因法律实施而生效的担保权益所考虑或允许的除外，等，除非不会对核心股东造成重大不利影响等。

（6）核心股东等相关文件。

(i) 核心股东等相关文件（仅限于要求在作出陈述和担保时或之前签署的文件；下文同样适用于本项目）已合法执行，构成核心股东的合法、有效和具有约束力的义务等，可根据各自的条款强制执行，但受破产、破产或其他普遍影响债权人权利的适用法律等的限制。

(ii) 除非贷款相关方事先提供了书面批准（贷款相关方不得无理地拒绝、拒绝或推迟此类批准），并且除非在核心股东等相关文件、核心股东等相关文件所设想或允许的范围内，核心股东等相关文件未经修改或终止。

(iii) 除核心股东等相关文件和通过法律实施等生效的担保权益的设想或允许外，核心股东等没有转让核心股东等相关文件下的全部或部分权利、义务或地位，也没有执行转让保留合同或附带相关先决条件的转让合同。

(7) 借款人股东的构成。

(i) 截至本信函执行之日，核心股东等的直接投票比率和竣工担保人的完成担保比率如下。

(ii) 核心股东是借款人自己直接持有的股份的合法所有者，此类股份的所有付款均已完成。

(iii) 核心股东直接持有的借款人股份未转让给第三方，未因此设定担保权益，此类股份未出租给第三方，或未以其他方式处置此类股份，除非取消担保权益的赎回权和行使担保权益，该担保权益通过适用法律等生效，并根据财务相关文件允许或设想。

(8) 反社会势力。核心股东等及其各自的官员都不属于反社会势力的定义，没有与反社会势力进行任何交易，也没有参与任何反社会活动。此外，核心股东等及其各自的高级管理人员已经建立并维持了一个合理认为足以维持这种状况并确保适用性的框架。

(9) 禁止解散或申请破产等

(i) 核心股东等尚未启动任何内部程序，也没有就此类内部程序的决定通过任何决议，也没有为核心股东的解散、清算、管理或公司重组（包括基于注册地适用法律的类似行动）等目的或为任命核心股东的管理人、资产管理人、受托人或其他类似人员的目的启动任何与之相关的法律程序，等或全部或其资产或收入的任何重要部分。

(ii) 核心股东等没有暂停支付其债务，也没有能力偿还债务，而且据核心股东所知等，核心股东的执行和业绩等相关文件（仅限于要求在作出陈述和保证时或之前签署的文件），不会产生这种情况的具体和可信的威胁。

(iii) 就核心股东等而言，尚未提交启动破产程序等的申请或申请，据核心股东等所知，没有任何情况可以构成启动此类程序的理由；但是，如果贷款相关方合理地承认这是滥用申请或申请，则这不适用。

(10) 许可证等。核心股东等执行和履行核心股东所需的所有许可证等（仅限于在作出陈述和保证时或之前必须获得或履行的许可证等）等（仅限于在作出陈述和保证时或之前必须获得或履行的许可等），等等。相关文件（仅限于在担保和陈述之时或之前必须执行的文件）关系是合法获得或实施的，并保持了完全的效力和效力，除非不会对核心股东造成重大不利影响等。

(11) 担保权益的设定和优先权等。根据破产、破产或其他适用法律等普遍影响债权人权利的限制，担保权益（仅限于根据要求在作出陈述和担保时或之前执行的担保文件设定的担保权益，以及（ii）核心股东等是担保权益的担保提供者的担保权益）已经设定、合法和有效，并且可以强制执行相应的条款和条件安全文件和此类担保权益（仅限于在作出陈述和保证时或之前为确保完美而需要的担保权益）已根据相关安全文件和此类安全文件规定的优先顺序完善；但是，前述规定不适用于根据相关安全文件不设定担保权益的设定或完善等情况。为避免疑问，即使未能确保完美等在执行相关安全文件中规定的程序，如果此类程序是根据此类安全文件采取的（包括尽管规定完美必须获得第三方批准等，但无法获得该第三方的批准），则此类不构成对本条款的违反。

(12) 据核心股东等所知，不存在任何诉讼、调解、仲裁、保全程序、强制执行程序，或类似的司法或行政程序或其他可能对核心股东造成重大不利影响的争议等，也不存在此类诉讼、调解、仲裁、保全程序、强制执行程序或类似司法或行政程序的具体和可信的威胁，或其他争议是造成的，贷款相关方事先以书面形式批准的除外（贷款相关方不得无理拒绝、拒绝或拖延此类批准）。

(13) 不违反核心股东等相关文件下的陈述和保证。核心股东等在核心股东等相关文件下作出的陈述和保证（仅限于在作出陈述和担保时或之前必须签署的陈述和保证）（包括核心股东等作为项目关联方所作的陈述和保证）在相关时间在任何重大方面都是真实和正确的。

（14）不违反核心股东等相关文件下的义务等。核心股东等相关文件（仅限于要求在作出陈述和担保时或之前执行的文件）不存在合理预期会造成核心股东等重大不利影响的违约（包括违反契约和其他义务）。

(15) 遵守法律等。据核心股东等所知，核心股东等不存在违反与核心股东业绩等相关的法律等相关文件的行为（仅限于要求在作出陈述和保证时或之前执行的文件），但 (i) 贷款相关人员合理满意的纠正措施除外 (ii) 贷款相关方被选中或有理由预计会被选中以其他方式合理批准，以及（iii）例如不会对核心股东造成重大不利影响等。

(16) 财务报表等

(i) 据竣工担保人所知，竣工担保人编制的财务报表是根据法律等和适用司法管辖区普遍接受的会计原则合法编制的，其中的报表真实准确，此外，财务报表中没有未列报的账外负债，这些负债应根据适用法律等和会计原则列报；但是，前提是小错误，例如明显的文书错误，或不会导致核心股东的错误等。对竣工担保人的不利影响不构成对本（i）的任何违反。

(ii) 据竣工担保人所知，在竣工担保人编制的最近一个财年财务报表的基准日或之后，没有发生任何导致核心股东的变更或后续事件。对竣工担保人的重大不利影响。

(17) 信息的准确性。据核心股东等所知，核心股东等向贷款关联方提交的与项目有关的文件，其中核心股东等参与了准备工作，没有包含对重要事实的任何不准确陈述或描述，这些陈述是做出不误导性陈述（不包括估计和前瞻性陈述）所必需的，也没有遗漏此类事实的陈述，除非不会给核心股东造成实质性等。不利影响。

第三条核心股东等的契约

每位核心股东等向贷款关联方保证，在本信函执行之日或之后，它将遵守以下条款，直到贷款人根据信贷协议承担的贷款义务不复存在并且所有优先债务都已偿还为止。为避免疑问，对于与核心股东等集体有关的事项，每位核心股东等只需要遵守与该核心股东等相关的项目等，任何核心股东等都没有义务促使任何其他核心股东等遵守以下项目。核心股东等可以要求借款人提交文件或通知，但借款人不这样做不得解除核心股东等提交文件或通知的义务。

(1) 禁止处置借款人的股份。除了 (i) 根据法律的实施而生效的担保权益等，(ii) 财务相关文件允许或考虑的担保权益，以及 (iii) 遵守法律法规或维持物质许可证等所必需的担保权益外，核心股东不得将核心股东持有的借款人股份转让、质押或以其他方式处置给第三方（本项目中的 “转让等”）；但是，如果将借款人的股份等转让给第三方为了遵守法律法规或维持实质性许可证等（为避免疑问，不包括财务相关文件其他条款允许或考虑的此类转让等），核心股东应在该核心股东有权自由选择转让的交易对手等的范围内，在选择此类交易对手时事先征得贷款相关方的同意（但是，前提是贷款相关方不得无理拒绝、扣留或延迟此类同意）。

(2) 不要向借款人提交破产申请等

(i) 核心股东等不得向借款人提交申请或申请启动破产等，也不得与任何第三方合作提交此类申请或申请。

(ii) 核心股东等不得解散借款人。

（3）核心股东等相关文件的遵守和不予修改等

(i) 核心股东等应在信贷协议规定的日期之前以贷款相关方合理满意的形式和实质内容执行核心股东等相关文件，并保存（除非当时项目不需要的任何协议在项目目标实现后到期或终止）并遵守这些文件，除非不遵守上述规定不会导致核心股东等的材料。不利影响。

(ii) 核心股东等不得在任何重大方面修改或修改任何核心股东等相关文件，除非 (i) 贷款关联方事先给予书面同意（贷款相关方不得无理拒绝、拒绝或推迟此类同意），(ii) 在财务相关文件中考虑或允许的情况下，以及 (iii) 不遵守上述规定不会导致核心股东等。重大不利影响。

(iii) 除担保权益和根据法律等自动生效的任何担保权益外，除非财务相关文件另有考虑或允许，否则核心股东等不得转让、放弃或设定其在核心股东等相关文件下的权利、义务或地位（包括但不限于设定完成转让的权利）下的权利、义务或地位，或以其他方式处置其在核心股东等相关文件下的权利、义务或地位合同状态），除非不遵守上述行为不会对核心股东等造成重大不利影响。

(iv) 除担保权益外，除非财务相关文件中考虑或允许，否则核心股东等不得同意转让或放弃、设立或以其他方式处置其在核心股东下的权利、义务或地位等相关文件（包括但不限于设定完成合同地位转让的权利）给核心股东等。-相关文件，或修改或修改（非相关文件除外）遵守上述规定不会导致核心股东等（重大不利影响）或核心股东等相关文件被另一方取消。

（4）支持借款人实施该项目。核心股东等应在切实可行和合理的范围内向借款人提供合理的运营支持，以使借款人能够遵守和履行相关协议规定的义务并实施项目（包括调动系统所需的人员和专有知识等），这样，即使在核心股东的持续支持下，也不会对借款人的商业计划等产生实质性影响等等不在预料之中由于核心股东的破产等）。为避免疑问，此类支持不应包括或暗示核心股东等向借款人提供的任何财务支持或担保义务的承诺。

(5) 反社会势力或反社会活动。核心股东等及其各自的高级管理人员均不得属于反社会力量的定义，也不得参与或促使任何第三方参与任何反社会活动。此外，核心股东等应建立和维护一个合理认为足以维持这种状况和确保完整性的框架。

(6) 反洗钱框架。核心股东等应在合理的范围内向借款人提供运营支持，以便借款人可以在赌场设施开放之前建立反洗钱框架，对其进行维护，并建立获得、维持和续订赌场业务许可证所需的框架（包括合理认为足以确保适用性的框架）。

(7) 提供履约担保等。核心股东等应促使借款人按照《实施协议》第7节第1款的要求向大阪府履行履约担保的押金（但是，如果根据实施协议减少了该金额，核心股东等应促使借款人按减少的金额支付押金），以及（ii）向大阪支付合同押金城市的金额相当于六十六 (66) 个月的租金根据《商业用途定期土地租赁协议》第 12 节第 1 款。

（8）打击赌博成瘾的措施等。核心股东等应在合理的范围内向借款人提供运营支持（包括提供知识），以便借款人可以实施必要的政策和措施，使借款人能够根据借款人相关文件适当采取赌博成瘾对策。

(9) 替代计划。在全面开放日期到来之前，（i）如果发生破产等情况或任何核心股东解散等，或者出现上述情况的具体而可信的威胁，或（ii）如果贷款关联方合理地确定肯定会对核心股东产生重大不利影响，向借款人转移必要的人员和专有知识等，核心股东等应应贷款人的合理要求相关方并在事先与贷款相关方讨论后，提交替代计划，在正式开业日期之前将核心股东等的必要人员和专有知识转移给借款人。此类替代计划必须使贷款相关方能够合理地确定它不会使项目无法实施或极其难以实施。

(10) 再融资活动。如果借款人实施信贷协议第11.1条第（23）项规定的再融资活动，则核心股东等应在合理和可行的范围内与之合作。为避免疑问，本项目中规定的核心股东等的契约不要求核心股东等支付某些款项、担保或签订与此类再融资活动有关的协议。

(11) 提交文件。核心股东等应在提交相关文件时向融资代理人提交以下文件；但是，除非有任何更改，否则不应要求再次提交已根据财务相关文件提交的文件。此外，如果在互联网上披露了下述文件，核心股东等可以自行或通过借款人将此类披露通知信贷代理人，并附上可核实的网址等，以此取代提交该文件。对于非日本公司的核心股东等，只要此类文件存在，提交与下述文件等同或类似的文件即可。

(i) 竣工担保人的已审计年度财务报表以及会计审计师的有关审计报告的副本。截至2024年3月的财政年度及以后的财政年度的文件应在准备完毕后立即提交；但是，提交的材料应在相关财政年度结束后的三（3）个月内提交（但是，如果该完成担保人在金融工具交易所或其他机构披露了上述文件，并且允许在根据法律、交易所规则或其他法规提交该文件后立即披露这些文件，在此类披露之后）。

(ii) 完工担保人每个财政年度的半年度财务报表（如果该竣工担保人按季度编制财务报表，则指第二季度的财务报表）。截至2024年3月的财政年度及以后的财政年度的文件应在准备之后立即提交；但是，提交的材料应在相关的第一半年度期的最后一天之内提交（但是，如果该完成担保人在金融工具交易所或其他机构披露了上述文件，并且允许在根据法律等规定提交文件到期后披露这些文件，则交易所规则或其他法规，在此之后立即执行披露）。

(iii) 欧力士公司每个会计年度的业务报告。截至2024年3月的财政年度及以后的财政年度应在准备好后立即提交；但是，提交应在相关财政年度最后一天之后的三（3）个月内提交。

(iv) 所有历史事项的证书和核心股东的印章印记证明等。(i) 首次应不迟于第一笔贷款的拟议提款日期前十 (10) 个工作日提交；(ii) 此后，(a) 就印章印记证明而言，应在其内容发生任何变化后立即提交；(b) 所有历史凭证的内容，应立即提交事项，应在发生任何核心股东等材料后立即提交不利影响，或者在融资代理人通知任何核心股东等他们合理需要确认之后。

(v) 融资代理人和核心股东等本着诚意讨论并同意的其他文件，这些文件是保存和中期监督贷款相关方索赔的合理要求。它们应在商定的提交时间之前提交。

(12) 通知。如果核心股东等承认发生了以下任何事件，他们应立即将此类事件及其内容通知融资代理人：

(i) 除非由任何贷款相关方造成，否则发生的违反陈述和担保、违约（包括违反契约和其他违反义务的行为，但不包括显然只会对核心股东的业绩、核心股东等相关文件等产生微不足道的不利影响）、撤销、失效或取消事件或任何其他终止事件在每种情况下，协议均根据核心股东等相关文件规定，且仅适用于合理预期此类事件将在多大程度上造成核心股东等重大不利影响；

(ii) 发生任何会对核心股东构成具体和可信威胁的不可抗力事件或法律变更等。重大不利影响；

(iii) 对核心股东构成具体和可信威胁的程度等。重大不利影响、与核心股东有关的诉讼或其他争议等，或公共办公室、税务局、法院或其他公共机构发出的书面通知、命令或指导等（包括收到第三方的书面内容认证邮件或任何其他索赔、请求或通知等），大意是可以采取任何此类程序）；

(iv) 核心股东姓名、商品名称、地址或代表董事等的任何变更或注册印章印记的任何变更或通知贷款相关方的任何其他事项；

(v) 对核心股东构成具体和可信威胁的程度等。重大不利影响，参与合并、公司拆分、股份交换、股份转让、股份交割、控股公司成立、股票回购、子公司成立、业务转让或转让、公司章程的修订（不包括法律修正案附带的变更等）、全部或重要部分的管理授权项目、减少规定的资本或资本储备金额，或实体转换；或

(vi) 核心股东等主要业务的任何变动，其方式会对核心股东构成具体和可信的威胁等。重大不利影响。

（13）遵守法律等。核心股东等应遵守适用于核心股东业绩的所有法律等，以及这些核心股东的相关文件等；但是，任何不会导致核心股东等的违法或违规行为等。重大不利影响不构成对本项目的违反。此外，任何违反此类法律等的行为如果在发现违规行为后的十 (10) 个工作日内得到纠正，则不构成对本项目的违反。在这种情况下，应视为此类违规行为在补救期内不构成对本项目的违约。此外，此类违规行为不应构成对本条款的违反，前提是采取了令贷款相关方合理满意的纠正措施，或者贷款相关方以其他方式合理承认。在这种情况下，在采取此类纠正措施的合理必要期限内，应视为该事件未发生任何违反本条款的行为。

（14）许可证等的取得和维持。核心股东等应在规定的期限之前获得和实施本应由核心股东等获得或实施的、核心股东等执行和履行相关文件等所必需的许可证等，并在履行所需期限内保持其有效性，并在合理要求的范围内（不包括任何贷款关联方豁免的许可证）保持其有效性核心股东等——核心股东的相关文件股东等对其进行续订，并防止变更或撤销变更的事件发生，除非不遵守上述规定不会造成核心股东等重大不利影响。

(15) 合作设定担保权益等。如果贷款关联方就担保权益的设定、转让、转让和止赎提出合理的要求（仅限于核心股东等成为有担保应收款的第三方承付人的担保权益；下文同样适用于本项）以及与此相关的完善程序等，核心股东等应在合理的范围内提供必要的合作；但是，这种合作与取消抵押品赎回权和与之相关的完善程序等，必须完全满足与担保权益有关的应收款质押同意书或转让与完成转让权有关的介入期权合同地位同意书中所述的条件。

(16) 取消股票抵押品赎回权。如果贷款关联方根据股份质押协议（包括通过私人合同出售进行转让）的规定取消抵押品赎回权，则核心股东等应根据通过止赎获得股份的人的合理要求，在合法、实际和合理可能的范围内，努力顺利终止借款人与雇员和高级管理人员的雇用和其他合同关系借款人的（或，在正式开业日之后，核心股东派出或提供的借款人官员）等

(17) 通知和咨询。在核心股东等意识到第（12）项所述任何事件的发生并将此类事件通知信贷代理人之后，如果融资代理人合理地要求此类事件将造成核心股东等重大不利影响，则核心股东等应本着诚意与贷款相关方和借款人协商。

（18）与项目实施等相关的咨询。当违约事件或潜在违约事件已经发生并仍在进行时，如果融资代理人在表示保留索赔是客观合理的必要时合理地提出要求，则核心股东等应本着诚意与贷款相关方和借款人协商。

（19）要求对借款人强制执行的申请等。核心股东等不得为了满足自己的索赔而对借款人的财产启动强制执行或保全措施。

（20）获得对借款人的债务所有权。核心股东等不得在提起诉讼、诉讼和解或准备不对执行或任何其他方式提出异议的公证契约之前通过和解获得对借款人的债务所有权。

（21）针对借款人的诉讼行为等。核心股东等不得对借款人提起任何诉讼、保全程序、强制执行程序、调解、仲裁或任何其他司法程序。

(22) 偿还权的从属地位等。核心股东等不得对借款人行使偿还权、代位权等或核心股东的任何其他权利等，这些权利是通过根据财务相关文件和核心股东等相关文件通过代位付款或履约获得的（为避免疑问，不论个人利益的权利如何，均不包括获得权（ji.ji eki-ken）或与股票相关的共同利益权（kyoeki-ken）借款人或次级贷款协议，例如核心股东向借款人提供服务的服务费等，以及允许从发放账户偿还的索赔），贷款相关方对借款人的索赔得到全额偿还之前。

(23) 禁止抵消。核心股东等不得用其对借款人的义务来抵消对借款人的索赔。

第四条竣工担保人的竣工担保

1。每位完工担保人分别担保（i）根据实施协议和其他相关协议完成项目的施工，以及（ii）借款人按其自己的完工担保比率按比例支付的施工相关费用。为避免疑问，本条规定的每位完工担保人的义务不应被视为对借款人任何金融债务的担保，也不得要求任何一方完工担保人对借款人在财务相关文件下的义务承担任何责任。

2。如果合理地预计借款人将无法在相关协议规定的到期日之前支付任何建筑相关费用，则每位完工担保人应向借款人额外缴款，其金额是通过以下方式获得的：(i) 与该赤字相等的金额乘以 (ii) 通过认购借款人股份的出资、次级贷款或贷款人同意的任何其他方法获得的完工担保率关联方（但是，前提是贷款相关方在相关付款到期日全额履行此类施工相关费用的付款义务所必需的时间之前，不得无理地拒绝、扣留或推迟此类协议）。为避免疑问，第 4 条第 1 款规定的每位完工担保人的担保义务应是指本款规定的额外缴款。

3.(i) 如果借款人以未满足协议条款中规定的任何条件为由根据协议第99-2条第1款终止了该协议，或者（ii）如果贷款人在信贷协议下的贷款义务不复存在，所有优先债务均已偿还，则前两款在该终止生效之日或终止和还款完成后不适用。

第5条标的应收款

1。核心股东等特此向贷款关联方确认，此类核心股东等对借款人持有的标的应收账款如以下项目所述，并承诺，从本信函执行之日起至全部偿还优先债务，除非贷款相关方事先书面同意，否则他们不得从事与上述标的应收账款有关的任何违背此类项目的行为（贷款相关方应不得无理拒绝、拒绝或拖延此类行为同意）：

(1) 如果在全额偿还优先债务之前为借款人下达了法律破产程序的启动令，则核心股东等应遵守以下规定：

(i) 每次在此类法律破产程序中向核心股东等进行分配时，核心股东等应根据融资代理人的合理指示，购买此类法律破产程序中固定的优先债务（“固定优先应收账款”）面值的一部分，金额等于上述分配（但是，前提是如果固定优先应收账款的面值低于上述分配金额，则所有部分固定优先应收账款）以换取对价等于此类分配金额（但是，前提是如果固定优先应收账款的面值小于上述分配金额，则为固定优先应收账款的面值）。

在这种情况下，贷款关联方应在实际可能的范围内与核心股东等合作，完善此类固定优先应收账款的转让以及核心股东等合理要求的任何其他事项，以使应收款的转让生效。此外，核心股东等应承担此类应收款转让所需的合理费用。核心股东等通过根据本款转让应收款获得的固定优先应收账款不应被视为信贷协议下的权利，但应被视为受本信函对标的应收账款施加的限制的约束。此外，为支付核心股东等根据本款收购的固定优先应收账款提供担保的担保权益也应转让给核心股东等，但此类担保权益的行使应被视为受本信函对核心股东等行使担保权益的限制的约束；以及

(ii) 核心股东等应根据贷款相关方的合理指示，在此类法律破产程序中提交债权证据（前提是此类指示是全额支付优先应收账款的合理必要，以及是否超出该范围的指示应由核心股东等合理酌情决定），如果核心股东等获得表决权等各种权利，在法律破产程序中，核心股东等应行使表决权和其他权利，以便在分配计划和重组计划等中反映本信函和财务相关文件的目的，并应在不违反法律等的范围内采取合理可行的措施（包括提交债权证明和行使通过上述（i）转让应收款获得的固定优先应收账款的表决权）；

(2) 应按照《项目现金流拨款条例》在释放账户余额范围内向标的应收账款付款，如果释放账户中的余额不足以支付到期的标的应收账款，则应推迟到有可能从释放账户余额中支付该金额为止，借款人不应将这种延期视为违约，也不得将利息或违约利息视为违约应就该未缴款项累计；前提是，但是，如果贷款相关方根据上述第 (1) (ii) 项提供了合理的指示，尽管有本项目，则应足以遵守此类合理的指示；

(3) 未经贷款关联方的事先同意，核心股东等不得为标的应收账款的付款设定任何担保权益，也不得接受任何为标的应收款的付款提供担保（包括承担义务或假设履约）。贷款相关方不得无理拒绝、拒绝或延迟此类同意；

（4）核心股东等不得通过抵消方式收取标的应收款的付款，不得从任何第三方获得标的应收款的任何付款等，也不得要求借款人或其他第三方付款或从借款人或其他第三方收取款项；以及

(5) 在所有优先应收账款全部付清之前，核心股东等不得出于任何原因加速偿还标的应收账款。

2。从本信函执行之日起直至全部偿还优先债务，如果核心股东等违反前款任何项目，向借款人收取标的应收账款的款项或通过抵消方式收取标的应收款，则此类付款或抵消无效，标的应收账款应恢复到此类付款或抵消前的金额，核心股东等应立即向贷款关联方交付通过融资代理人支付此类款项的金额或设定-关闭（此类交付后，借款人要求核心股东等退还该金额的权利将失效，在这种情况下，金额等于核心股东等向贷款关联方交付的金额的标的应收账款仍未偿还）。根据信贷协议，贷款关联方有权将收到的金额用于支付优先应收账款。

3.核心股东等不得反对贷款相关方根据财务相关文件更改优先应收账款的本金、利息、违约利息或其他付款金额或付款日期，授予宽限期，或更改任何其他优先应收账款或财务相关文件。此外，此类变更等不应影响本信函中规定的标的应收账款相对于优先应收账款的从属关系。

第六条核心股东的赔偿责任等

由于以下任何原因，核心股东等应在合理和可能的法律因果关系范围内向贷款关联方赔偿其直接损失、损失、费用等：

(1) 欺诈等。核心股东等以欺诈或故意的方式侵吞或挪用借款人持有的与关联协议中设想的交易有关的款项，或者故意和默许第三方侵吞或挪用款项；

(2) 破产申请等。核心股东等违反本信函规定的承诺，向借款人提交破产申请或申请启动破产等，或解散借款人；

（3）由于故意的不当行为或重大过失而导致的违反法律等。由于核心股东的故意不当行为或重大过失等，核心股东等违反了与核心股东的业绩等相关的法律等——相关文件和项目实施；

(4) 因故意不当行为或重大过失而导致的虚假陈述。由于核心股东的故意不当行为或重大过失等，核心股东等在核心股东等相关文件中就重大方面作出虚假陈述和保证；或

(5) 因任何行为或不行为而损坏或处置受担保的资产。除非相关协议所设想或允许，否则核心股东等由于核心股东故意不当行为或重大过失等而导致的任何作为或不作为损坏或处置受担保权益约束的任何资产。

第7条抵押品赎回权和使用收益的处理

1。关于担保权益，在发生与此类担保权益相关的担保文件中规定的任何取消抵押品赎回权的事件时，或在行使完成合同状态临时转让的权利的情况下，贷款关联方可以根据《贷款相关方协议》的规定取消抵押品赎回权或行使担保权益。

2。根据《贷款相关方协议》的规定，出售抵押品的收益或贷款相关方因取消抵押品赎回权而获得的款项和其他款项，或等于贷款相关方抵押品评估价值的款项，应拨给优先债务，此类拨款后的任何盈余（如果有）应返还给借款人（或者，如果此类担保权益的设保人是借款人以外的担保提供人，例如安全提供商）。

第8条费用等

除非本信函另有规定，否则本信函中的各种费用以及税收和公共费用应由借款人根据信贷协议第7.1条和第7.2条的规定在借款人和融资代理人分别商定的范围内由借款人承担。

第9条转让

1。除非按照财务相关文件中设想或允许的与借款人股份的处置同时实施，否则未经贷款相关方（贷款相关方）事先书面同意，任何核心股东等和借款人均不得转让（为避免疑问，不包括通过法律进行转让）、设定担保权益或以其他方式处置其在本信函下的全部或部分权利、义务或合同地位不得无理地拒绝、拒绝或拖延此类同意）。

2。如果任何贷款相关方在财务相关文件下的全部或部分权利、义务和合同状态是根据财务相关文件的规定转让或转让的，则该贷款相关方在本信函下持有的全部或部分权利、义务和合同状态也应转让或转让给相关受让人、其他贷款相关方、核心股东等，借款人在此事先同意转让或移交, 并应尽最大努力合作在所要求的程序中，在实际合理的范围内。事先确认，在这种情况下，本信函还应为此类受让人的利益提供保障。

第10条通知等

1。除非另有规定，否则本信函中的任何通知、请求、同意或批准等（以下简称 “通知等”）均应以书面、传真或电子邮件（包括发送包含 (i) 电磁记录或 (ii) 访问存储在大型文件传输服务中的电磁记录所必需的信息的电子邮件（下文与本条相同）或以任何其他电子或磁性方式（或书面形式）发出（如果本信中有明确要求），特别表明已给出根据本信函，应按照信贷协议附录19中规定的收款人地址（关于核心股东等），他们的地址应是每位核心股东单独通知信贷代理人的地址等。此外，如果是电子邮件地址或任何其他电子或磁性手段的注册信息，则各方应单独通知融资代理人。）（i）通过亲自交付，（ii) 通过挂号信或快递服务，(iii) 通过传真传输，(iv) 通过电子邮件或 (v) 任何其他电子或磁性方式；但是，对于 (iii) 通过传真、(iv) 电子邮件或 (v) 以任何其他电子或磁性方式发出的任何通知等，应确认收件人收到此类通知等（包括但不限于通过电话或电子邮件确认）。

2。本信函的各方可以通过向设施代理人发出地址变更通知来更改前一段中规定的地址。变更后的地址应在设施代理收到此类地址变更通知之日起三（3）天内生效。

3.第1款规定的通知等应在以下时间被视为已送达：对于纸质文件，则在实际收到之时；对于传真传输，在发件人的传真机上确认收到时；对于电子邮件，则在收到之时；对于任何其他电子或磁性手段，当收件人可以通过电信线路查看时，等等。并通过电子邮件通知收件人；如果采用任何其他方法，则何时实际收到；但是，如果根据本信函发出的任何通知等由于未发出前款规定的地址变更通知而延迟或未送达，则该通知等应视为在正常情况下本应收到的日期和时间送达。

4。除非另有规定，否则任何贷款相关方向任何核心股东等或借款人发出的与本信函相关的任何通知等均应通过融资代理人发出。除信贷代理人外，任何贷款关联方均不得直接向核心股东等或借款人发出与本信函有关的任何通知等，非通过信贷代理人发出的任何此类通知等均无效。

5。除非另有规定，否则任何核心股东等或借款人向任何贷款相关方发出的与本信函相关的任何通知等均应通过信贷代理人发出，此类通知等应被视为该核心股东等或借款人在向信贷代理人交付给所有贷款相关方时已将其交付给所有贷款相关方。除信贷代理人外，核心股东等和借款人均不得直接向贷款相关方发出与本信函有关的任何通知等，非通过信贷代理人发出的任何此类通知等均无效。

第 11 条保密性

本信函的各方特此同意对本信函以及与之相关的任何协议或其他文件的存在、条件和内容以及向其提供的任何信息保密（不包括 (i) 该方在收到前合法拥有的任何信息，(ii) 该方收到前已合法拥有的任何信息，(ii) 在该方收到之前已经处于公共领域的任何信息，(iii) 任何信息在该方收到后进入公共领域，没有任何收据该方的过失，(iv) 该方在不承担保密义务的情况下从正式授权的第三方合法获取的任何信息，以及 (v) 该方在未提及所收到信息的情况下独立开发的任何信息），未经其他各方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何此类信息（其他方不得无理拒绝、拒绝或推迟此类同意），并且不得将此类信息用于任何其他目的超出本文件中规定的或与之相关的目的信函和贷款人开展普通业务（包括信用审查和信用管理）的目的；但是，在下文各项目规定的情况下，可以按照相关项目的规定向个人披露此类信息，如果根据下文第 (1) 或 (2) 项披露了此类信息，则应在不违反法律的范围内立即将此类披露的事实和如此披露的信息通知其他各方等，并在实际可能的范围内：

(1) 任何主管当局、法院或其他公共机构（包括任何金融工具交易所、金融工具公司协会、认证投资者保护组织、日本银行和其他自我监管组织以及日本以外的类似机构）强制或要求披露信息（针对借款人，包括借款人或其母公司的任何股东被这些公共机构强迫或要求披露的案件）；

(2) 法律等（包括外国法律等）或借款人或其母公司任何股东作为当事方的上市协议（关于借款人，包括要求借款人或其母公司的任何股东进行此类披露的情况），必须向第三方披露；

(3) 为了行使相关协议下的权利和履行义务，必须向第三方披露（包括向打算根据借款人相关文件或通过行使担保权益获得借款人全部或部分股份的借款人合同地位的人进行披露的情况）（仅限于对该第三方施加与本条规定的相同保密义务的情况）；

(4) 向任何股东、其母公司、子公司或关联公司进行披露；

(5) 向本协议一方的任何高级职员、员工、律师、注册会计师、注册税务会计师或顾问等、任何股东、其母公司、子公司或关联公司，或其各自的高级职员、员工、律师、注册会计师、注册会计师、注册税务会计师、顾问等进行披露；但是，接收者应承担与本条规定的相同的保密义务（接收者欠款的情况除外）法律规定的保密义务等）；

(6) 应向考虑向借款人、任何少数股东或其各自的高级职员、雇员、律师、注册会计师、持牌税务会计师或顾问等提供贷款或投资的任何人进行披露；但是，收款人应承担与本条规定的相同的保密义务（接受者根据法律等负有保密义务的情况除外）；

(7) 向信贷协议第16.2条定义的任何转让贷款人（包括潜在的受让人）或获得应收贷款参与权益的任何人（包括潜在的收购方）或其各自的任何高级职员、员工、律师、注册会计师、注册会计师、持牌税务会计师或顾问等进行披露，但前提是无论哪种情况，同样的责任应将本条规定的保密规定给接收者（除非收件人根据法律等负有保密义务）；或

（8）向任何司法代书人等进行披露，以建立担保权益和确保完美等。

第12条信贷协议的优先权

如果本信函的规定与信贷协议的条款之间存在任何冲突或差异，则应根据本信函条款的目的解释信贷协议的条款。如果此类结构无法解决冲突或差异，则本信函的规定应优先于信贷协议。

第13条适用法律和管辖权

本信受日本法律管辖，东京地方法院是主管初审法院，对与本信函相关的任何争议拥有专属管辖权。

第十四条咨询

如果本信中未述及的任何事项或各方对本信函的解释产生任何疑问，则本信函的各方应通过设施代理人进行磋商，并决定如何处理这些问题。

[此页面的其余部分故意留空]

为此，本信函的一份原件已签署，信贷代理人的代表或其任何代理人代表贷款关联方、核心股东等在信函上盖上了他们的姓名、印章或签名，作为融资代理人的三菱日联银行有限公司应保留该原件，以昭信守。此外，信贷代理人、核心股东等以外的贷款关联方和借款人应从信贷代理人那里获得本协议副本。

2024年3月29日

设施代理

代表贷款相关方：

东京都千代田区丸之内2-7-1

三菱日联银行有限公司

解决方案产品部负责人

藤木正之

[密封]

/s/ 三菱日联银行有限公司（三菱日联银行股份有限公司印章）

（三菱日联银行有限公司）

核心股东等：

东京都港区滨松町2-4-1

欧力士株式会社

总裁井上诚

[密封]

/s/ 欧力士株式会社（欧力士公司的印章）

（欧力士株式会社）

核心股东等：

东京都千代田区大手町1-1-1

大手町公园大楼 6F

日本米高梅度假村有限责任公司

MGM Japan Holdco LP，代表股东

爱德华·鲍尔斯，运营官

[密封]

/s/ 日本米高梅度假村有限责任公司（米高梅度假村日本有限责任公司的印章）

（日本米高梅度假村有限责任公司）

核心股东等：

拉斯维加斯大道南 3600 号

美国内华达州拉斯维加斯

米高梅国际度假村

[签名]

/s/ 威廉 ·J· 霍恩巴克尔

姓名：威廉 ·J· 霍恩巴克尔

职位：首席执行官兼总裁

（首席执行官）

借款人：

大阪府大阪市北区中之岛3-3-23

大阪 IR KK

爱德华·鲍尔斯，代表董事

[密封]

代表董事高桥丰典

[密封]

/s/ 大阪 IR KK（大阪 IR KK 的印章）

（大阪 IR KK）

附录 1
贷款相关方名单

1。高级贷款人

信贷协议附录 1 第 1 段中列出的金融机构

2。增值税贷款贷款机构

信贷协议附录 1 第 2 段中列出的金融机构

3.循环贷款贷款人

信贷协议附录1第3段中列出的金融机构

4。设施代理

三菱日联银行有限公司

5。安全代理

三井住友银行株式会社