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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内 到

委员会文件编号 001-10362

米高梅国际度假村

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华			88-0215232
（州或其他司法管辖区 公司或组织）			（美国国税局雇主 证件号）

拉斯维加斯大道南 3600 号, 拉斯维加斯, 内华达州89109

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(702) 693-7120

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股（面值0.01美元）			MGM			纽约证券交易所 (纽约证券交易所)

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			☒			加速过滤器			☐
非加速过滤器			☐			规模较小的申报公司			☐
新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

课堂						截至 2024 年 4 月 29 日
普通股，面值0.01美元						313,680,435股份

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米高梅国际度假村及子公司

表格 10-Q

I N D E X

						页面
第一部分			财务信息			1
第 1 项。			财务报表（未经审计）			1
			截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表			1
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表			2
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月综合收益表			3
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表			4
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益表			5
			合并财务报表简明附注			7
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			18
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			30
第 4 项。			控制和程序			30
第二部分。			其他信息			31
第 1 项。			法律诉讼			31
第 1A 项。			风险因素			31
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			32
第 5 项。			其他信息			32
第 6 项。			展品			33
签名						34

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第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

米高梅国际度假村及子公司

合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	2,722,292					$	2,927,833
应收账款，净额			924,060						929,135
库存			147,357						141,678
应收所得税			91,880						141,444
预付费用和其他			688,223						770,503
流动资产总额			4,573,812						4,910,593
财产和设备，净额			5,630,014						5,449,544
其他资产
对未合并关联公司的投资和预付款			246,167						240,803
善意			5,152,826						5,165,694
其他无形资产，净额			1,686,245						1,724,582
经营租赁使用权资产，净额			23,901,023						24,027,465
其他长期资产，净额			888,966						849,867
其他资产总额			31,875,227						32,008,411
			$	42,079,053					$	42,368,548
负债和股东权益
流动负债
应付账款和建筑应付款			$	448,158					$	461,718
长期债务的应计利息			114,828						60,173
其他应计负债			2,471,000						2,604,177
流动负债总额			3,033,986						3,126,068
递延所得税，净额			2,849,583						2,860,997
长期债务，净额			6,269,763						6,343,810
经营租赁负债			25,115,883						25,127,464
其他长期债务			750,280						542,708
承付款和或有开支（注8）
可赎回的非控制性权益			32,281						33,356
股东权益
普通股，$0.01面值：已授权 1,000,000,000已发行和流通股份 314,915,054和 326,550,141股份			3,149						3,266
超过面值的资本			—						—
留存收益			3,393,805						3,664,008
累计其他综合收益			59,810						143,896
米高梅国际度假村集团股东权益总额			3,456,764						3,811,170
非控股权益			570,513						522,975
股东权益总额			4,027,277						4,334,145
			$	42,079,053					$	42,368,548

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

1

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米高梅国际度假村及子公司

合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
收入
赌场			$	2,241,095					$	1,882,428
房间			956,401						848,488
食物和饮料			769,403						722,131
娱乐、零售和其他			404,391						409,578
已报销的费用			12,180						10,671
			4,383,470						3,873,296
开支
赌场			1,271,844						990,890
房间			274,408						240,114
食物和饮料			558,080						511,592
娱乐、零售和其他			244,297						243,528
已报销的费用			12,180						10,671
一般和行政			1,194,682						1,135,540
公司开支			129,666						127,559
开业前和启动费用			1,095						139
房地产交易，净额			17,154						(396,076)
折旧和摊销			196,562						203,501
			3,899,968						3,067,458
未合并关联公司的损失			(25,124)						(74,999)
营业收入			458,378						730,839
营业外收入（支出）
扣除资本化金额的利息支出			(110,037)						(130,300)
来自未合并关联公司的非经营项目			(136)						(1,184)
其他，净额			(4,806)						46,307
			(114,979)						(85,177)
所得税前收入			343,399						645,662
所得税准备金			(43,673)						(165,779)
净收入			299,726						479,883
减去：归属于非控股权益的净收益			(82,250)						(13,076)
归属于米高梅国际度假村的净收益			$	217,476					$	466,807
每股收益
基本			$	0.68					$	1.25
稀释			$	0.67					$	1.24
已发行普通股的加权平均值
基本			320,488						374,085
稀释			323,757						378,095

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

2

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米高梅国际度假村及子公司

综合收益合并报表

（以千计）

（未经审计）

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
净收入			$	299,726					$	479,883
扣除税款的其他综合收益（亏损）：
外币折算			(85,190)						(49)
其他			—						871
其他综合收益（亏损）			(85,190)						822
综合收入			214,536						480,705
减去：归属于非控股权益的综合收益			(81,146)						(10,589)
归属于米高梅国际度假村的综合收益			$	133,390					$	470,116

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

3

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米高梅国际度假村及子公司

合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
来自经营活动的现金流
净收入			$	299,726					$	479,883
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销			196,562						203,501
债务折扣、保费和发行成本的摊销			7,020						7,130
信贷损失准备金			18,152						16,133
基于股票的薪酬			26,780						23,891
外币交易（收益）亏损			(32,925)						16,226
房地产交易，净额			17,154						(396,076)
非现金租赁费用			128,509						132,223
其他投资损失（收益）			21,287						(6,152)
未合并关联公司的损失			25,260						76,183
来自未合并关联公司的分配			1,317						1,315
递延所得税			(8,203)						38,098
经营资产和负债的变化：
应收账款			34,607						75,690
库存			(5,727)						(2,690)
应收和应付所得税，净额			52,949						134,564
预付费用和其他			(39,249)						(23,671)
应付账款和应计负债			(224,616)						(78,810)
其他			30,668						6,615
经营活动提供的净现金			549,271						704,053
来自投资活动的现金流
资本支出			(172,080)						(139,820)
财产和设备的处置			547						5,185
对未合并关联公司的投资			(10,029)						(35,730)
出售运营度假村的收益			—						452,824
收购，扣除获得的现金			(491)						—
偿还应收票据本金的收益			—						152,518
来自未合并关联公司的分配			595						549
投资和其他			73,048						(223,348)
由（用于）投资活动提供的净现金			(108,410)						212,178
来自融资活动的现金流
银行信贷额度下的净还款额——到期日不超过90天			(76,702)						(586,456)
偿还长期债务			—						(1,250,000)
债务发行成本			(9,608)						—
向非控股权益所有者分配			(11,572)						(17,936)
回购普通股			(506,571)						(484,399)
其他			(24,517)						(41,342)
用于融资活动的净现金			(628,970)						(2,380,133)
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(17,600)						(6,480)
归类为待售资产的现金和现金等价物的变化			—						25,938
现金、现金等价物和限制性现金
该期间的净变动			(205,709)						(1,444,444)
期初余额			3,014,896						6,036,388
余额，期末			$	2,809,187					$	4,591,944
补充现金流披露
已支付的利息，扣除资本化金额			$	48,362					$	92,239
已缴联邦、州和外国所得税，净额			2,327						372
非现金投资和融资活动
米高梅天堂乐园游戏特许权无形资产			$	—					$	226,083
MGM Grand Paradise 游戏特许权长期债务			—						226,083

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

4

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米高梅国际度假村及其子公司

股东权益合并报表

（以千计）

（未经审计）

			普通股
			股份						面值						资本超过面值						留存收益						累计其他综合收益						米高梅度假村国际股东权益总额						非控股权益						股东权益总额
余额，2024 年 1 月 1 日			326,550						$	3,266					$	—					$	3,664,008					$	143,896					$	3,811,170					$	522,975					$	4,334,145
净收入			—						—						—						217,476						—						217,476						82,048						299,524
货币折算调整			—						—						—						—						(84,086)						(84,086)						(1,104)						(85,190)
基于股票的薪酬			—						—						25,894						—						—						25,894						707						26,601
根据股票薪酬奖励发行普通股			68						—						(1,161)						—						—						(1,161)						—						(1,161)
向非控股权益所有者分配			—						—						—						—						—						—						(33,183)						(33,183)
回购普通股			(11,703)						(117)						(23,553)						(487,812)						—						(511,482)						—						(511,482)
根据赎回价值调整可赎回的非控股权益			—						—						—						133						—						133						—						133
其他			—						—						(1,180)						—						—						(1,180)						(930)						(2,110)
余额，2024 年 3 月 31 日			314,915						$	3,149					$	—					$	3,393,805					$	59,810					$	3,456,764					$	570,513					$	4,027,277

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

5

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米高梅国际度假村及其子公司

股东权益合并报表

（以千计）

（未经审计）

			普通股
			股份						面值						资本超过面值						留存收益						累计其他综合收益						米高梅度假村国际股东权益总额						非控股权益						股东权益总额
余额，2023 年 1 月 1 日			379,088						$	3,791					$	—					$	4,794,239					$	33,499					$	4,831,529					$	378,594					$	5,210,123
净收入			—						—						—						466,807						—						466,807						12,909						479,716
货币折算调整			—						—						—						—						2,438						2,438						(2,487)						(49)
基于股票的薪酬			—						—						23,228						—						—						23,228						663						23,891
根据股票薪酬奖励发行普通股			73						1						(1,342)						—						—						(1,341)						—						(1,341)
向非控股权益所有者分配现金			—						—						—						—						—						—						(6,641)						(6,641)
发行限制性股票单位			—						—						1,701						—						—						1,701						—						1,701
回购普通股			(11,920)						(120)						(24,881)						(461,868)						—						(486,869)						—						(486,869)
根据赎回价值调整可赎回的非控股权益			—						—						1,297						—						—						1,297						—						1,297
其他			—						—						(3)						—						871						868						(593)						275
余额，2023 年 3 月 31 日			367,241						$	3,672					$	—					$	4,799,178					$	36,808					$	4,839,658					$	382,445					$	5,222,103

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

6

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米高梅国际度假村及子公司

合并财务报表附注 （未经审计）

注释 1 — 组织

组织。 特拉华州的一家公司 MGM Resorts International（及其合并子公司，除非另有说明或除非上下文另有要求，否则统称为 “公司”）是一家全球博彩和娱乐公司，在国内外设有酒店和赌场、会议、餐饮和零售产品以及体育博彩和在线博彩业务。

截至2024年3月31日，该公司的国内赌场度假村包括内华达州拉斯维加斯的以下综合赌场、酒店和娱乐度假村：Aria（包括Vdara）、贝拉吉奥、拉斯维加斯大都会（“大都会”）、拉斯维加斯米高梅大酒店（包括The Signature）、曼德勒湾、卢克索、纽约-纽约、米高梅公园和神剑。该公司还经营密歇根州底特律的底特律米高梅大酒店、马里兰州乔治王子县的米高梅国家港口、马萨诸塞州斯普林菲尔德的米高梅斯普林菲尔德、新泽西州大西洋城的博加塔、纽约扬克斯的帝国城、俄亥俄州诺斯菲尔德公园的米高梅诺斯菲尔德公园以及密西西比州比洛克西的博里瓦奇。此外，该公司还经营The Park，这是一个位于纽约-纽约和米高梅公园之间的餐饮和娱乐区。公司根据三网租赁协议租赁其住宅物业的房地产资产。

该公司有一个大概的数字 56美高梅中国控股有限公司（及其子公司 “美高梅中国”）的控股权百分比，该公司拥有美高梅天堂有限公司（“米高梅天堂”）。美高梅天堂拥有并经营澳门美高梅和路氹美高梅， 二澳门综合赌场、酒店和娱乐度假村，以及相关的博彩特许权和土地特许权。

该公司还拥有LV Lion Holding Limited（“LeoVegas”），这是一家合并子公司，其全球在线游戏业务总部位于瑞典和马耳他。此外，该公司及其风险投资伙伴Entain plc各有一个 50BetMGM, LLC（“betMGM”）的所有权百分比，该公司是一家未合并的子公司，在北美的某些司法管辖区提供在线体育博彩和博彩服务。该公司还有 50大阪IR KK的所有权百分比，该公司是一家未合并的子公司，计划在日本大阪开发一个综合度假胜地。

可报告的区段。 该公司有 三可报告的细分市场：拉斯维加斯大道度假村、区域运营和米高梅中国。有关公司细分市场的更多信息，请参阅附注11。

注意事项 2 — 列报基础和重要会计政策

列报依据。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些合并财务报表应与公司2023年年度合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公允列报公司中期财务报表所必需的。这些时期的业绩不一定代表全年的预期结果。

整合原则。公司对通过投票权以外的方式获得控制权的实体进行评估，以确定其是否是可变权益实体（“VIE”）的主要受益人。当公司确定VIE是其主要受益人时，将合并其对VIE的投资。Bellagio BREIT Venture（贝拉吉奥的房东，该公司是一家合资企业） 5% 所有权权益）而Osaka IR KK是VIE，其中公司不是主要受益者，因为它本身无权指导可能对合资企业具有重大意义的活动，因此不合并合资企业。 公司可能会在随后发生的事件时更改其对VIE的原始评估，例如修改影响实体风险股权投资的特征或充足性的合同安排，以及处置主要受益人持有的全部或部分权益。该公司持续进行此项分析。

对于被确定为非VIE的实体，公司将合并公司拥有的此类实体 100权益的百分比。对于公司拥有少于以下股权的实体 100股权的百分比，公司合并

7

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根据相应实体所有权协议的条款拥有控股权益的实体，例如米高梅中国。对于这些实体，公司在合并资产负债表中记录非控股权益，所有公司间余额和交易均在合并中清除。如果该实体在投票权益模式下没有资格进行合并，并且公司对该实体的运营和财务决策具有重大影响力，则公司通常采用权益法对该实体进行核算，例如betMGM，该公司没有资格进行合并，因为该实体拥有共同控制权，因为该实体具有实质性参与权，因此双方所有者都参与决策过程，这使公司无法在该实体中行使控股性财务权益，例如在《会计准则编纂》（“ASC”）810中定义。对于公司没有重大影响力的实体，公司将根据ASC 321对其股权投资进行核算。

重新分类。为符合前一期间的列报方式，已作了某些改叙。

公允价值测量。公允价值衡量标准影响公司对其长期资产、对未合并关联公司的投资或股权、收购的资产和在收购中承担的负债以及商誉和其他无形资产的会计和减值评估。公允价值衡量还影响公司对其某些金融资产和负债的会计。公允价值定义为在衡量之日市场参与者之间通过有序交易出售资产或为转移负债而支付的价格，其衡量标准包括：一级投入，例如活跃市场的报价；二级投入，即相同或可比工具的报价或使用可观察的市场数据进行定价；或三级投入，它们是不可观察的输入。该公司在公允价值衡量中使用了以下输入：

•衡量按公允价值记录的股权投资时的1级投入；

•其长期债务公允价值披露的二级投入；见附注5；以及

•其债务投资的1级和2级投入。

股权投资。 对于公司选择了ASC 825的公允价值期权和根据ASC 321核算且公允价值易于确定的股权投资，公允价值是根据适用证券交易所的交易价格来衡量的。这些投资的公允价值为 $411百万和美元435截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万美元，并反映在合并资产负债表上的 “其他长期资产净额” 中。收益和亏损记作业务报表中的 “其他，净额”。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的股权投资净亏损为美元24百万且少于 $1分别是百万。

债务投资。 公司对债务证券的投资被归类为交易证券，按公允价值入账。收益和亏损记作业务报表中的 “其他，净额”。由于现金投资可用于当前业务，如果满足此类分类的标准或将其归类为 “预付费用及其他” 中的短期投资，则债务证券被视为现金等价物。

下表显示了有关公司债务投资的信息：

			公允价值水平			2024年3月31日						2023年12月31日
						（以千计）
现金和现金等价物：
货币市场基金			第 1 级			$	193,051					$	18,828
现金和现金等价物						193,051						18,828
短期投资：
美国政府证券			第 1 级			24,067						37,805
美国机构证券			第 2 级			—						9,804
公司债券			第 2 级			277,615						364,926
资产支持证券			第 2 级			12,268						7,170
短期投资						313,950						419,705
债务投资总额						$	507,001					$	438,533

8

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现金和现金等价物。 现金和现金等价物包括现金和高流动性投资，在购买之日到期日不超过90天。现金和现金等价物的公允价值接近账面价值，因为这些工具的到期日很短（第一级）。

限制性现金。 米高梅中国承诺的现金为美元87每人一百万 2024 年 3 月 31 日2023年12月31日，附注8中讨论的银行担保仅限使用，归类为 “其他长期资产，净额”。这些金额加上合并资产负债表上的 “现金和现金等价物” 等于截至合并现金流量表上的 “现金、现金等价物和限制性现金” 2024 年 3 月 31 日以及 2023 年 12 月 31 日。

应收账款。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，应收账款的损失准备金为美元139百万和美元130分别是百万。

应收票据。 2023年2月，与出售拉斯维加斯马戏团及邻近土地相关的有担保应收票据在到期前以美元的价格偿还170百万，约为其还款之日的账面价值。

应付账款。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已累积美元76百万和美元84分别为百万美元，用于购买合并资产负债表中 “应付账款和建筑应付账款” 中的财产和设备。

收入确认。 合同和合同相关负债。从客户那里获得现金的时间和确认收入的时间可能会有所不同，从而产生与合同或合同相关的责任。公司通常有三种与客户签订的合同相关的负债：（1）未偿筹码负债，即为换取客户持有的游戏筹码而欠下的金额；（2）忠诚度计划债务，代表与获得的忠诚度计划激励相关的收入的延期分配；（3）客户预付款等，主要是客户在游戏开始前存入的资金（“赌场预付款”）以及尚未提供的商品和服务的预付款，例如预售门票和房间和会议空间的押金或未付的赌注。这些负债通常预计将在购买、赚取或存入后的一年内被确认为收入，并记入合并资产负债表上的 “其他应计负债” 中。

下表汇总了与合同和合同相关负债相关的活动：

			未偿的芯片负债												忠诚度计划												客户预付款及其他
			2024						2023						2024						2023						2024						2023
			（以千计）
1 月 1 日的余额			$	211,606					$	185,669					$	201,973					$	183,602					$	766,226					$	816,376
3 月 31 日的余额			190,631						168,307						194,946						183,101						781,973						787,866
增加/（减少）			$	(20,975)					$	(17,362)					$	(7,027)					$	(501)					$	15,747					$	(28,510)

2023年1月1日的余额不包括与Gold Strike Tunica相关的待售资产相关的负债。

按来源划分的收入。 公司列报的收入按商品或服务的类型或性质（赌场、客房、食品和饮料以及娱乐、零售等）以及内部的相关地理区域分列 注意 11。

租赁。 有关公司作为承租人的租赁的信息，请参阅附注7。 根据某些其他租赁安排，该公司是出租人。公司从第三方获得的租赁收入归类为与租户商品或服务的类型或性质相对应的细列项目。在截至2024年3月31日的三个月中，来自第三方租户的租赁收入包括美元20在食品和饮料收入中记录了百万美元，28在娱乐、零售和其他收入中记录了数百万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，来自第三方租户的租赁收入包括美元18在食品和饮料收入中记录了百万美元，30在娱乐、零售和其他收入中记录了数百万美元。酒店客房租赁的租赁收入在合并运营报表中记作客房收入。

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注意事项 3 — 收购和资产剥离

推动游戏收购。 2023 年 8 月 31 日，LeoVegas 收购了 86数字游戏开发商Push Gaming Holding Limited（“Push Gaming”）的百分比，总对价为美元146百万，分配给 $126百万美元的商誉和美元40百万可摊销的无形资产。

Gold Strike Tunica 2023年2月15日，公司完成了将Gold Strike Tunica的业务出售给切诺基民族企业的子公司CNE Gaming Holdings, LLC的业务，现金对价为美元450百万，或 $474百万，扣除购买价格调整和交易成本。收盘时，对公司与VICI之间的主租约进行了修改，删除了Gold Strike Tunica并反映了美元40每年的现金租金减少了100万英镑。公司认可了一美元398百万收益记录在 “房地产交易，净额” 中。收益反映了净现金对价减去已取消确认的资产和负债的净账面价值（美元）75百万。

注意事项 4 — 对未合并关联公司的投资和预付款

对未合并关联公司的投资和预付款为美元246百万和美元241截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。公司在BetMGM的亏损中超过其权益法投资余额的份额为美元37百万和美元5截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

公司记录的未合并关联公司的亏损份额如下：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
			（以千计）
未合并关联公司的损失			$	(25,124)					$	(74,999)
来自未合并关联公司的非经营项目			(136)						(1,184)
			$	(25,260)					$	(76,183)

下表汇总了与公司在未合并关联公司营业亏损中所占份额相关的信息：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
			（以千计）
betMGM			$	(32,601)					$	(81,872)
其他			7,477						6,873
			$	(25,124)					$	(74,999)

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注意事项 5 — 长期债务

长期债务包括以下内容：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
			（以千计）
美高梅中国首个循环信贷额度			$	293,911					$	371,300
5.375% 美高梅中国优先票据，2024年到期			750,000						750,000
6.752025年到期的优先票据百分比			750,000						750,000
5.752025年到期的优先票据百分比			675,000						675,000
5.25美高梅中国优先票据百分比，2025年到期			500,000						500,000
5.875美高梅中国优先票据百分比，2026年到期			750,000						750,000
4.6252026年到期的优先票据百分比			400,000						400,000
5.52027年到期的优先票据百分比			675,000						675,000
4.75美高梅中国优先票据百分比，2027年到期			750,000						750,000
4.752028年到期的优先票据百分比			750,000						750,000
7% 的债券，2036 年到期			552						552
			6,294,463						6,371,852
减去：未摊销的折扣和债务发行成本，净额			(24,700)						(28,042)
			$	6,269,763					$	6,343,810

美高梅中国在2024年3月31日资产负债表公布后一年内到期的优先票据被归类为长期票据，因为米高梅中国既有意图也有能力对当前到期日进行长期再融资。

高级担保信贷额度。2024年2月，公司修订了其优先担保信贷额度，将该额度提高到美元2.3十亿，并将到期日延长至2029年2月。2024 年 3 月 31 日， 不提取了金额。

公司的优先担保信贷额度包含惯常陈述和担保、违约事件以及正面和负面承诺。 截至2024年3月31日，该公司遵守了其信贷额度契约。

美高梅中国首个循环信贷额度。 2024年3月31日，米高梅中国首笔循环信贷额度由港元组成9.75十亿（大约 $1.2十亿）无抵押循环信贷额度，将于2026年5月到期，加权平均利率为 7.62%.

美高梅中国首个循环信贷额度包含惯例陈述和担保、违约事件以及积极、负面和财务承诺，包括美高梅中国遵守最大杠杆率和最低利息保障比率的承诺。美高梅中国首个循环信贷额度下的财务契约在2024年12月31日前免除，并于2025年3月31日起生效。截至2024年3月31日，美高梅中国遵守了适用的美高梅中国首批循环信贷额度契约。

美高梅中国第二轮循环信贷额度。 2024 年 3 月 31 日， 米高梅中国第二笔循环信贷额度由港元组成4.6十亿（大约 $587(百万) 无抵押循环信贷额度，可选择将贷款金额增加至港元5.85十亿（大约 $748百万），视特定条件而定，将于2026年5月到期。2024 年 3 月 31 日， 不款项是从米高梅中国第二轮循环信贷额度中提取的。

美高梅中国第二轮循环信贷额度包含惯例陈述和担保、违约事件以及积极、负面和财务承诺，包括美高梅中国遵守最大杠杆率和最低利息覆盖率。美高梅中国第二轮循环信贷额度下的财务契约在2024年12月31日之前免除，并于2025年3月31日起生效。截至2024年3月31日，米高梅中国遵守了适用的米高梅中国第二轮循环信贷额度契约。

高级笔记。 在 2024 年 3 月 31 日之后，公司于 2024 年 4 月发行了 $750本金总额为百万美元 6.52032年到期票据的百分比。该公司使用本次发行的净收益为赎回其美元提供资金750本金总额为百万美元 6.752024 年 5 月于 2025 年到期的票据百分比。

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2023 年 3 月，该公司偿还了其美元1.25十亿 62023年到期的票据百分比。

长期债务的公允价值。公司长期债务的估计公允价值为美元6.2十亿和美元6.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 10 亿。

注意事项 6 — 所得税

对于中期所得税申报，公司估算其年度有效税率并将其应用于年初至今的普通收入。不寻常或不经常发生的项目的税收影响，包括对估值补贴的判断变化以及税法或税率变更的影响，将在其发生的过渡期内报告。该公司的有效所得税税率为 12.7% 和 25.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。

2024年1月29日，美高梅天堂度假村获准延长其对澳门的豁免 122023年1月1日至2027年12月31日期间对博彩利润征收的补充税百分比。

公司确认扣除适用准备金后的递延所得税资产，这些资产与净营业亏损、税收抵免结转和某些临时差额有关。公司承认未来的税收优惠，但前提是实现此类优惠的可能性很大。否则，将适用估值补贴。

注意事项 7 — 租赁

该公司租赁房地产、某些房产所依据的土地和各种正在运营的设备，并在较小程度上租赁融资租赁安排。

其他信息。 租赁成本的组成部分以及与公司租赁相关的其他信息是：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
			（以千计）
运营租赁成本， 主要归类为 “一般和行政”(1)			$	574,943					$	580,988
融资租赁成本
利息支出			$	8,884					$	1,414
摊销费用			12,896						17,526
融资租赁费用总额			$	21,780					$	18,940

(1)经营租赁成本包括 $83在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与贝拉吉奥的租约相关的每个月中均为100万英镑，该租约由关联方持有。

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			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
			（以千计）
经营租赁
经营租赁 ROU 资产，净额(1)			$	23,901,023					$	24,027,465
经营租赁负债——当前， 归入 “其他应计负债”			$	78,614					$	74,988
经营租赁负债——长期(2)			25,115,883						25,127,464
经营租赁负债总额			$	25,194,497					$	25,202,452
融资租赁
融资租赁ROU资产，净额， 归入 “财产和设备，净额”			$	261,302					$	85,783
融资租赁负债——流动，归入 “其他应计负债”			$	51,382					$	9,166
融资租赁负债——长期， 归类为 “其他长期债务”			217,257						85,391
融资租赁负债总额			$	268,639					$	94,557
加权平均剩余租赁期限（年）
经营租赁			25						25
融资租赁			10						22
加权平均折扣率 (%)
经营租赁			7						7
融资租赁			6						6

(1)截至2024年3月31日和2023年12月31日，经营租赁使用权资产，净额包括美元3.5十亿美元与贝拉吉奥的租约有关。

(2)截至2024年3月31日和2023年12月31日，经营租赁负债——长期包括美元3.8十亿美元与贝拉吉奥的租约有关。

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
为计量租赁负债所含金额支付的现金			（以千计）
经营租赁产生的运营现金流出			$	456,382					$	453,480
融资租赁产生的运营现金流出			3,817						1,787
为融资租赁的现金流出融资(1)			14,309						21,119
为换取新的租赁负债而获得的 ROU 资产
经营租赁			$	3,072					$	4,581
融资租赁			186,197						—

(1)包含在合并现金流量报表中 “来自融资活动的现金流量” 中的 “其他” 中。

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租赁负债的到期日如下：

			经营租赁						融资租赁
截至12月31日的年度			（以千计）
2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月）			$	1,379,997					$	49,601
2025			1,860,924						61,777
2026			1,886,070						58,347
2027			1,913,779						58,154
2028			1,941,940						7,036
此后			48,942,391						128,194
未来最低租赁付款总额			57,925,101						363,109
减去：代表利息的租赁付款金额			(32,730,604)						(94,470)
未来最低租赁付款的现值			25,194,497						268,639
减去：当前部分			(78,614)						(51,382)
租赁负债的长期部分			$	25,115,883					$	217,257

注意事项 8 — 承付款和意外开支

网络安全诉讼、索赔和调查。2023年9月，通过未经授权访问其某些美国系统，第三方犯罪行为者访问了公司某些客户的个人信息（包括姓名、联系信息（例如电话号码、电子邮件地址和邮政地址）、性别、出生日期和驾照号码）。对于有限数量的客户，犯罪分子还会访问社会安全号码和护照号码。公司已根据联邦和州法律通知了受此问题影响的个人。

由于这一网络安全问题，该公司在美国联邦和州法院受到消费者集体诉讼。这些集体诉讼主张各种普通法和法定索赔，理由是有人指控公司未能使用合理的安全程序和做法来保护客户的个人信息，也没有寻求金钱和法定赔偿、禁令救济和其他相关救济。此外，该公司是州和联邦监管机构的调查对象，这也可能导致罚款和其他救济。公司无法预测任何潜在事项的时间或结果，也无法预测公司是否可能受到其他法律诉讼、索赔、监管调查、调查或执法行动的约束。 尽管公司认为有可能遭受与上述诉讼相关的损失，但鉴于这些诉讼的初步阶段，无法估计不利判断、和解或其他解决方案可能造成的损失金额或损失范围（如果有）。公司已经产生并预计将继续承担与网络安全问题相关的某些费用，包括应对、补救和调查此事的费用。该问题的全部成本和相关影响，包括网络安全保险将在多大程度上抵消所有成本，尚未确定。

其他诉讼。 该公司是其他各种法律诉讼的当事方，其中大多数与其业务相关的例行事项有关。管理层认为此类诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响.

米高梅中国银行担保。 在2023年1月发放博彩特许权时，向澳门政府提供了金额为澳门元的银行担保 1十亿（大约 $124截至目前为百万 2024 年 3 月 31 日）保证履行劳动责任以及因不遵守特许权而可能造成的损害或损失。担保到期 180特许权期限结束后的几天。截至2024年3月31日，澳门币 700百万美元的银行担保（约合美元）87截至2024年3月31日，百万美元）由质押现金担保。

缺口保障。 公司提供美元的缺口担保3.01贝拉吉奥房东贝拉吉奥BREIT Venture的十亿本金债务（以及任何应计和未付的利息），该债务将于2029年到期，以及美元中的所有利息3.0曼德勒海湾和拉斯维加斯米高梅大酒店房东的十亿本金债务（以及任何应计和未付的利息），将于2032年到期，预计还款日期为2030年3月。短缺担保的条款规定，在贷款人用尽某些补救措施来收回债务债务后，公司将对两者之间的任何缺口负责

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抵押品的价值，即房东拥有的适用财产的房地产资产，以及债务义务。根据ASC 460，担保按公允价值入账；这种价值并不重要。

米高梅/大阪 IR KK 保证。 公司提供的担保 (1) 金额为 12.65十亿日元（大约 $84截至目前为百万 2024 年 3 月 31 日) 对于 50Osaka IR KK根据与合资企业在日本大阪开发综合度假村有关的各种协议向大阪承担的义务的百分比，以及（2）在必要时向大阪IR KK提供资金的无上限金额，以完成综合度假村的建设和全面开放。当与全面开放综合度假村相关的义务履行后，担保即告失效。根据ASC 460，担保按公允价值入账；这种价值并不重要。

MGM/大阪IR KK的资金承诺。 该公司承诺为大阪投资者股份公司提供资金，以支付其在大阪IR KK开发项目未融资部分中的相应份额，该份额约为 306十亿日元（大约 $2.0截至 2024 年 3 月 31 日，已达十亿）。资金的金额和时间可能会根据开发的进展和范围而有所不同。

其他担保。 公司及其子公司在正常业务过程中是各种担保合同的当事方，这些合同通常由金融机构签发的信用证支持。公司的高级信贷额度将可签发的信用证金额限制为美元1.35十亿。2024 年 3 月 31 日，美元28根据公司的优先信贷额度，尚有100万张信用证未偿还。信贷额度下的可用借款金额将减去任何未偿还的信用证。

注意事项 9 — 每股收益

下表核对了普通股每股的基本收益和摊薄收益。摊薄后的加权平均普通股和普通等价股包括根据公司股票薪酬计划未偿还的股票奖励可能被稀释而进行的调整。

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
			（以千计）
分子：
归属于米高梅国际度假村的净收益			$	217,476					$	466,807
与可赎回非控股权益相关的调整			133						1,297
归属于普通股股东的净收益——基本收益和摊薄后收益			$	217,609					$	468,104
分母：
已发行普通股的加权平均值——基本			320,488						374,085
股票奖励可能被稀释			3,269						4,010
加权平均普通股和普通等价股——摊薄			323,757						378,095
摊薄后每股收益的计算中不包括基于反稀释的股票奖励			177						276

注释 10 — 股东权益

米高梅国际度假村股票回购。 2022年3月，公司宣布董事会批准了一美元2.0十亿股回购计划，2023年2月，公司宣布董事会批准了1美元2.0十亿股股票回购计划，2023年11月，公司宣布董事会批准了1美元2.0十亿股回购计划。根据这些股票回购计划，公司可以不时在公开市场或私下谈判的协议中回购股票。也可以根据第10b5-1条计划回购普通股，该计划允许在根据内幕交易法可能不允许公司回购普通股时进行普通股回购。股票回购的时间、数量和性质将由管理层自行决定，具体取决于市场状况、适用的证券法和其他因素，并可能随时暂停或终止。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司回购了大约 12百万股普通股，总金额为美元487百万。与这些回购相关的是，2022年3月的股票回购计划已经完成。回购的股票已退回。

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在截至2024年3月31日的三个月中，公司回购了大约 12百万股普通股，总金额为美元511百万。与这些回购相关的是，2023年2月的股票回购计划已经完成。回购的股票已退回。2023 年 11 月以下的剩余可用性2.0十亿股回购计划为美元1.7截至 2024 年 3 月 31 日，已达十亿。

2024 年 3 月 31 日之后，公司回购了大约 1百万股普通股，总金额为美元62百万，不包括消费税。回购的股票已退回。

注释 11 — 区段信息

该公司的管理层将其每处赌场物业视为一个运营部门。运营细分市场是根据其相似的经济特征、客户类型、提供的服务和产品类型、运营的监管环境以及管理和报告结构进行汇总的。该公司已将其运营部门合并为以下可报告的细分市场：拉斯维加斯大道度假村、区域运营和米高梅中国。

拉斯维加斯大道度假村.拉斯维加斯大道度假村由内华达州拉斯维加斯的以下赌场度假村组成：阿里亚（包括Vdara）、贝拉吉奥、大都会酒店、拉斯维加斯米高梅大酒店（包括The Signature）、曼德勒湾（包括德拉诺和四季酒店）、卢克索、纽约-纽约（包括公园）、神剑和米高梅公园（包括NoMad Las Vegas）。

区域业务。区域业务包括以下赌场物业：密歇根州底特律的底特律米高梅大酒店；密西西比州比洛克西的Beau Rivage；密西西比州图尼卡的Gold Strike Tunica（直至2023年2月处置）；位于新泽西州大西洋城的Borgata；马里兰州乔治王子县的米高梅国家港；马萨诸塞州斯普林菲尔德的米高梅斯普林菲尔德；纽约扬克斯的帝国城；诺斯菲尔德公园的米高梅诺斯菲尔德公园，俄亥俄州。

米高梅中国美高梅中国由澳门美高梅和路氹美高梅组成。

该公司与LeoVegas相关的业务、对未合并关联公司的投资以及某些其他公司运营和管理服务尚未被确定为单独的可申报分部；因此，这些业务已包含在以下分部披露的 “公司和其他” 中，以与合并业绩保持一致。

调整后的房地产息税折旧摊销前利润是公司应报告的细分市场公认会计原则指标，管理层将其用作其应申报板块和基础运营板块的主要利润指标。调整后的房地产息税折旧摊销前利润是一项衡量标准，其定义为扣除利息和其他非营业外收入（支出）、税款、折旧和摊销、开业前和启动费用、房地产交易、净租金、与三净经营租赁和地面租赁相关的租金支出、与房地产企业投资相关的未合并关联公司的收入，还不包括未分配给每个运营部门的公司支出和股票补偿费用。

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下表显示了公司的分部信息：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
			（以千计）
净收入
拉斯维加斯大道度假村
赌场			$	497,548					$	500,563
房间			827,253						751,691
食物和饮料			599,281						582,627
娱乐、零售和其他			330,947						341,271
			2,255,029						2,176,152
区域业务
赌场			684,968						716,977
房间			65,933						67,304
食物和饮料			107,753						111,879
娱乐、零售和其他费用以及报销费用			50,825						49,683
			909,479						945,843
米高梅中国
赌场			920,048						555,272
房间			63,215						29,493
食物和饮料			62,369						27,625
娱乐、零售和其他			10,385						5,202
			1,056,017						617,592
可报告的细分市场净收入			4,220,525						3,739,587
企业和其他			162,945						133,709
			$	4,383,470					$	3,873,296

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
			（以千计）
调整后的房地产息税折旧摊销前利
拉斯维加斯大道度假村			$	827,788					$	835,809
区域业务			274,102						313,175
米高梅中国			301,186						168,948
应申报分部调整后房地产息税折旧摊销前利润			1,403,076						1,317,932
其他营业收入（支出）
公司及其他，净额			(168,249)						(211,669)
开业前和启动费用			(1,095)						(139)
房地产交易，净额			(17,154)						396,076
折旧和摊销			(196,562)						(203,501)
三网营业租赁和地租租金支出			(564,339)						(570,555)
来自与房地产企业相关的未合并关联公司的收入			2,701						2,695
营业收入			458,378						730,839
营业外收入（支出）
扣除资本化金额的利息支出			(110,037)						(130,300)
来自未合并关联公司的非经营项目			(136)						(1,184)
其他，净额			(4,806)						46,307
			(114,979)						(85,177)
所得税前收入			343,399						645,662
所得税准备金			(43,673)						(165,779)
净收入			299,726						479,883
减去：归属于非控股权益的净收益			(82,250)						(13,076)
归属于米高梅国际度假村的净收益			$	217,476					$	466,807

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

该管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”，以讨论可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的不确定性、风险和假设。本讨论应与我们的历史财务报表及其相关附注以及本10-Q表季度报告、截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表和附注中其他地方包含的其他披露内容一起阅读，这些信息包含在我们于2024年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表中。本报告所述期间的经营业绩不一定代表未来各期的预期业绩。米高梅国际度假村及其子公司可能被称为 “我们”、“我们” 或 “我们的”。美高梅中国控股有限公司及其子公司被称为 “美高梅中国”。

关键绩效指标

与博彩和酒店收入相关的主要绩效指标是：

•游戏收入指标：桌上游戏掉落和老虎机手柄（音量指标）；“获胜” 或 “持有” 百分比，这不是我们完全可以控制的。我们在拉斯维加斯大道度假村的普通桌上游戏的持仓百分比在百家乐桌上游戏的跌幅为25.0％至35.0％之间，非百家乐的19.0％至23.0％之间；以及

•酒店收入指标（拉斯维加斯大道度假村）——酒店入住率（数量指标）；平均每日房价（“ADR”，价格指标）；以及每间可用客房的收入（“RevPAR”，衡量酒店业绩的汇总指标，结合了ADR和入住率）。我们对ADR（即每天占用房间的平均价格）的计算包括免费客房的影响。免费房费根据独立销售价格确定。由于免费提供的客房组合，特别是向赌场客户提供的客房组合，包括不成比例的套房部分，因此包括免费房间在内的综合ADR略高于现金室的ADR，这反映了套房的更高零售价值。

运营结果

经营业绩摘要

下表汇总了我们的合并经营业绩：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
			（以千计）
净收入			$	4,383,470					$	3,873,296
营业收入			458,378						730,839
净收入			299,726						479,883
归属于米高梅国际度假村的净收益			217,476						466,807

截至2024年3月31日的三个月，合并净收入与上一季度相比增长了13％，这主要是由于米高梅中国增长了71％，拉斯维加斯大道度假村增长了4％，但我们的区域业务下降了4％，部分抵消了这一点。

截至2024年3月31日的三个月，合并营业收入与上一季度相比下降了37％。下降的主要原因是，与出售房地产交易中记录的Gold Strike Tunica业务相关的上一季度净收益3.98亿美元，但部分被上述净收入的增长所抵消。

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按细分市场划分的净收入

下表按净收入细分显示了详细信息：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
			（以千计）
拉斯维加斯大道度假村
赌场			$	497,548					$	500,563
房间			827,253						751,691
食物和饮料			599,281						582,627
娱乐、零售和其他			330,947						341,271
			2,255,029						2,176,152
区域业务
赌场			684,968						716,977
房间			65,933						67,304
食物和饮料			107,753						111,879
娱乐、零售和其他费用以及报销费用			50,825						49,683
			909,479						945,843
米高梅中国
赌场			920,048						555,272
房间			63,215						29,493
食物和饮料			62,369						27,625
娱乐、零售和其他			10,385						5,202
			1,056,017						617,592
可报告的细分市场净收入			4,220,525						3,739,587
企业和其他			162,945						133,709
			$	4,383,470					$	3,873,296

拉斯维加斯大道度假村

在截至2024年3月31日的三个月中，拉斯维加斯大道度假村的净收入增长了4％，这主要是由于下文讨论的本年度季度客房收入的增加。

截至2024年3月31日的三个月，拉斯维加斯大道度假村赌场收入与上一季度相比下降了1％。

下表显示了我们的拉斯维加斯大道度假村的主要博彩统计数据：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
			（百万美元）
桌上游戏掉线			$	1,537					$	1,524
桌上游戏获胜			$	388					$	346
桌上游戏获胜百分比			25.2		%				22.7		%
插槽手柄			$	5,417					$	5,759
老虎机获胜			$	511					$	544
老虎机赢率%			9.4		%				9.4		%

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截至2024年3月31日的三个月，拉斯维加斯大道度假村的客房收入与上一季度相比增长了10％，这主要是由于本季度在拉斯维加斯举办的超级碗与上一季度相比，ADR的增加。

下表显示了我们的拉斯维加斯大道度假村的主要酒店统计数据：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
占用率			93		%				92		%
平均每日汇率 (ADR)			$	277					$	258
每间可用房间的收入 (RevPAR)			$	258					$	239

截至2024年3月31日的三个月，拉斯维加斯大道度假村的餐饮收入与上一季度相比增长了3％，这主要是由于餐饮和宴会收入的增加以及餐厅选择的改善。

截至2024年3月31日的三个月，拉斯维加斯大道度假村的娱乐、零售和其他收入与上一季度相比下降了3％，这主要是由于剧院收入和流失收入的减少。

区域业务

截至2024年3月31日的三个月，区域运营净收入下降了4％，这主要是由于Gold Strike Tunica的处置和赌场收入的减少。

截至2024年3月31日的三个月，区域运营赌场收入与上一季度相比下降了4％，这主要是由于上述Gold Strike Tunica的处置以及交易量的减少。

下表显示了我们区域运营的关键博彩统计数据：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
			（百万美元）
桌上游戏掉线			$	962					$	1,013
桌上游戏获胜			$	202					$	214
桌上游戏获胜百分比			21.0		%				21.1		%
插槽手柄			$	6,612					$	6,999
老虎机获胜			$	641					$	670
老虎机赢率%			9.7		%				9.6		%

截至2024年3月31日的三个月，区域运营室收入与上一季度相比下降了2％，这主要是由于上述Gold Strike Tunica的处置所致。

截至2024年3月31日的三个月，区域运营食品和饮料收入与上一季度相比下降了4％，这主要是由于上文讨论的Gold Strike Tunica的处置所致。

截至2024年3月31日的三个月，区域运营娱乐、零售和其他收入与上一季度相比增长了2％，这主要是由于活动日历与往年相比有所改善。

米高梅中国

截至2024年3月31日的三个月，米高梅中国净收入增长了71％，这主要是由于下文讨论的赌场收入的增加。

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下表显示了米高梅中国的主要游戏统计数据：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
			（百万美元）
主楼层桌上游戏掉落			$	3,822					$	2,177
主楼层桌上游戏获胜			$	950					$	523
主楼层桌上游戏获胜百分比			24.9		%				24.0		%

截至2024年3月31日的三个月，米高梅中国赌场收入与上一季度相比增长了66％，这主要是由于澳门于2023年第一季度取消了与 COVID-19 相关的限制后，运营持续增加。

企业和其他

公司收入和其他收入主要包括来自LeoVegas、其他公司运营和管理服务的收入。

调整后的房地产息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

下表列出了调整后房地产息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润。调整后房地产息税折旧摊销前利润是我们的应报告细分市场公认会计原则指标，我们将其用作应报告细分市场的主要利润指标。有关更多信息，请参阅随附的合并财务报表附注11和下文的 “可报告分部GAAP指标”。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，将在下文 “非公认会计准则指标” 中进行讨论。

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
			（以千计）
拉斯维加斯大道度假村			$	827,788					$	835,809
区域业务			274,102						313,175
米高梅中国			301,186						168,948
企业和其他			(168,249)						(211,669)
调整后的 EBITDAR			$	1,234,827

拉斯维加斯大道度假村

截至2024年3月31日的三个月，拉斯维加斯大道度假村调整后的房地产息税折旧摊销前利润与上一季度相比下降了1％。截至2024年3月31日的三个月，拉斯维加斯大道度假村调整后的房地产息税折旧摊销前利润率为36.7％，而上一季度为38.4％，这主要是由于薪资相关支出的增加。

区域业务

截至2024年3月31日的三个月，区域运营调整后房地产息税折旧摊销前利润与上一季度相比下降了12％。截至2024年3月31日的三个月，区域运营调整后房地产息税折旧摊销前利润率为30.1％，而上一季度为33.1％，这主要是由于赌场收入减少和工资相关支出增加。

米高梅中国

截至2024年3月31日的三个月，米高梅中国调整后的房地产息税折旧摊销前利润与上一季度相比增长了78％。截至2024年3月31日的三个月，米高梅中国调整后的房地产息税折旧摊销前利润率为28.5％，而上一季度为27.4％，这主要是由于上文讨论的赌场收入的增加。

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补充信息-同店经营业绩

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的同店区域运营财务业绩。同店调整后房地产息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，将在下文 “非公认会计准则指标” 中进行讨论。

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
			（以千计）
区域运营净收入			$	909,479					$	945,843
处置 (1)			—						(26,967)
区域运营同店净收入			$	909,479					$	918,876
区域运营调整后房地产息税折旧摊销前利润			$	274,102					$	313,175
处置 (1)			—						(11,073)
区域运营同店调整后房地产息税折旧摊销前利润			$	274,102					$	302,102

(1)不包括截至2023年3月31日的三个月Gold Strike Tunica的净收入和调整后房地产息税折旧摊销前利润。

来自未合并关联公司的收益（亏损）

下表汇总了与我们在未合并关联公司营业亏损中所占份额相关的信息：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
			（以千计）
betMGM			$	(32,601)					$	(81,872)
其他			7,477						6,873
			$	(25,124)					$	(74,999)

非经营业绩

利息支出

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，总利息支出分别为1.11亿美元和1.31亿美元。与上一季度相比下降的主要原因是2023年3月偿还了12.5亿美元6％的优先票据，导致未偿债务减少，米高梅中国首个循环信贷额度下的未偿债务减少，以及2023年8月LeoVegas优先票据的偿还。有关长期债务的讨论见所附合并财务报表附注5，有关长期债务的发行和偿还以及其他现金来源和用途的讨论，请参见 “流动性和资本资源”。

其他，净额

其他，净额分别为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的500万美元支出和4600万美元的收入。截至2024年3月31日的三个月，其他支出净额主要包括与外币合约相关的亏损3,800万美元，与债务和股权投资相关的亏损2,100万美元，部分被3,300万美元的外币交易收益以及2300万美元的利息和股息收入所抵消。截至2023年3月31日的三个月，净收入主要包括5700万美元的利息和股息收入，部分被1,600万美元的外币交易亏损所抵消。

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所得税

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的有效所得税税率分别为12.7％和25.7％。截至2024年3月31日的三个月的有效税率主要受到免征补充税的澳门博彩利润增加的有利影响。

可报告的细分市场公认会计原则衡量标准

“调整后房地产息税折旧摊销前利润” 是我们可报告的细分市场公认会计原则指标，我们将其用作应申报板块和基础运营板块的主要利润指标。调整后的房地产息税折旧摊销前利润是一项衡量标准，其定义为扣除利息和其他非营业外收入（支出）、税款、折旧和摊销、开业前和启动费用、房地产交易、净租金、与三净经营租赁和地面租赁相关的租金支出、与房地产企业投资相关的未合并关联公司的收入，还不包括未分配给每个运营部门的公司支出和股票补偿费用。“调整后房地产息税折旧摊销前利润率” 是调整后房地产息税折旧摊销前利润除以相关分部的净收入。

非公认会计准则指标

“同店调整后房地产息税折旧摊销前利润” 是经进一步调整的调整后房地产息税折旧摊销前利润，不包括从收购之日起至报告期末的收购运营板块的调整后房地产息税折旧摊销前利润，不包括从报告期开始至处置之日止的已处置运营板块的调整后房地产息税折旧摊销前利润。因此，对于区域业务，我们视情况排除了Gold Strike Tunica在2023年2月15日处置之前的调整后房地产息税折旧摊销前利润。

同店调整后房地产息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，仅作为报告的公认会计原则指标的补充披露列报，因为管理层认为，该指标有助于对我们列报的全期合并运营板块的运营业绩进行有意义的同期比较，以帮助财务报表的用户审查一段时间的经营业绩。不应将同店调整后财产息税折旧摊销前利润视为衡量整体经营业绩的指标，也不得将其视为我们应申报的细分市场公认会计原则或净收益的替代方案，也不得将其视为根据公认会计原则确定的任何其他衡量标准的替代方案，因为该衡量标准不是按公认会计原则列报的，而且仅用于本文讨论的有限目的。此外，并非所有公司都以相同的方式定义同店调整后房地产息税折旧摊销前利润，因此，可能无法与其他公司的类似标题的非公认会计准则财务指标进行比较，这种差异可能是重大的。此处包括我们的应申报分部调整后房地产息税折旧摊销前利润GAAP指标与同店调整后房地产息税折旧摊销前利润的对账。

“调整后的息税折旧摊销前利润” 是指扣除利息和其他非营业外收入（支出）、税款、折旧和摊销、开业前和启动费用、房地产交易、净租金、与三净经营租赁和地面租赁相关的租金支出，以及与房地产企业投资相关的未合并关联公司的收入。

调整后的息税折旧摊销前利润信息是一项非公认会计准则指标，是一种估值指标，不应用作运营指标，并且仅作为报告的GAAP指标的补充披露列报，因为我们认为该指标被分析师、贷款机构、金融机构和投资者广泛用作博彩公司估值的主要基础。我们认为，尽管不包括在调整后息税折旧摊销前利润中的项目本质上可能是反复出现的，在评估我们的收益表现时不应忽视这些项目，但在分析当前业绩和趋势时，排除此类项目很有用。此外，我们认为排除在外的项目可能与当前的趋势无关，也可能无法预示未来的结果。例如，在我们开发和建设重大扩建项目的时期，开业前和启动费用将有很大不同，并将取决于当前时期在开发周期中的位置以及项目的规模和范围。房地产交易，净额包括正常的经常性处置、出售与我们物业中特定资产相关的资产的损益，但也包括整个运营度假村或一组度假村的销售损益以及整个资产集团的减值费用或对未合并关联公司的投资，这可能不是同期可比的。此外，管理层不包括与三网运营租赁和地面租赁相关的租金支出。管理层认为，不考虑资本结构和租赁安排的差异，不考虑资本结构和租赁安排的差异，因为其他博彩公司的业务可能包括也可能不包括三网运营租赁或地面租约，因此排除与三网运营租赁和地面租赁相关的租金支出可以为分析师、贷款机构、金融机构和投资者提供有用的信息，也可以在对我们进行估值时将我们的业绩与其他博彩公司进行比较。但是，如本文所述，调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为衡量整体经营业绩的指标，不应单独考虑我们的业绩指标，也不得解释为营业收入或净收入的替代方案，经营活动现金流的替代方案，流动性的衡量标准，或根据公认会计原则确定的任何其他指标的替代方案，因为该指标不是按公认会计原则列报的，也不包括某些衡量标准费用，包括与三倍相关的租金支出-净运营租约

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和地面租赁，仅限于本文讨论的有限用途。此外，博彩和酒店业中其他报告调整后息税折旧摊销前利润的公司可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润，这种差异可能是重大的。我们大量使用现金流，包括资本支出、利息支付、税收、房地产三净租赁和地面租赁付款以及债务本金还款，这些未反映在调整后的息税折旧摊销前利润中。此处包括GAAP净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账。

下表显示了归属于米高梅国际度假村集团的净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
			（以千计）
归属于米高梅国际度假村的净收益			$	217,476					$	466,807
另外：归属于非控股权益的净收益			82,250						13,076
净收入			299,726						479,883
所得税准备金			43,673						165,779
所得税前收入			343,399						645,662
非营业（收入）支出：
扣除资本化金额的利息支出			110,037						130,300
来自未合并关联公司的非经营项目			136						1,184
其他，净额			4,806						(46,307)
			114,979						85,177
营业收入			458,378						730,839
开业前和启动费用			1,095						139
房地产交易，净额			17,154						(396,076)
折旧和摊销			196,562						203,501
三网营业租赁和地租租金支出			564,339						570,555
来自与房地产企业相关的未合并关联公司的收入			(2,701)						(2,695)
调整后的 EBITDAR			$	1,234,827

担保人财务信息

截至2024年3月31日，我们的所有主要债务安排均由我们的每家全资重大国内子公司担保，这些子公司为我们的优先信贷额度提供担保。我们的主要债务安排不由底特律米高梅大酒店、米高梅国家港口、Blue Tarp Redevelopment, LLC（拥有米高梅斯斯普林菲尔德业务的实体）、米高梅体育与互动游戏有限责任公司（拥有我们在BetMGM的50％权益的实体）及其各自的子公司提供担保。我们的外国子公司，包括LeoVegas、米高梅中国及其各自的子公司，也不是我们主要债务安排的担保人。如果任何子公司不再是我们的信贷额度或我们未来资本市场债务的担保人，该子公司将被解除并免除其为我们现有优先票据提供担保的义务。管理优先票据的契约进一步规定，如果出售子公司担保人的全部或几乎所有资产或股本，则该附属担保人将被解除并免除其附属担保下的任何债务。

子公司担保人提供的担保将我们或此类子公司担保人未来的任何次级债务的偿付权排在优先地位，在担保此类债务的资产价值范围内，优先于任何有担保债务，实际上从属于我们子公司不为优先票据提供担保的任何债务和其他义务。此外，每个子公司担保人在其担保下的义务是有限的，以免构成适用法律规定的欺诈性转让，这可能会免除子公司担保人的义务或将此类债务减少到实际上使子公司担保缺乏价值的程度。

下文汇总了我们和我们的担保子公司的财务信息。

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			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
资产负债表			（以千计）
流动资产			$	3,400,778					$	3,783,644
非担保子公司到期的公司间债务			2,527,630						2,516,281
其他长期资产			28,583,926						28,518,540
其他流动负债			2,096,650						2,235,733
应付给非担保子公司的公司间债务			2,199,773						2,199,888
其他长期负债			28,398,202						28,236,137

			三个月已结束 2024年3月31日
损益表			（以千计）
净收入			$	2,742,021
营业收入			247,095
公司间利息收入			61,169
公司间利息支出			(61,169)
所得税前收入			161,772
净收入			116,831
归属于米高梅国际度假村的净收益			116,831

流动性和资本资源

现金流

经营活动。我们的运营现金流趋势往往遵循营业收入的趋势，不包括非现金费用，但可能会受到营运资金变化、大额利息支付时间以及纳税或退款的影响。截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为5.49亿美元，而去年同期为7.04亿美元。与去年同期相比下降的主要原因是营运资金减少，主要与工资负债相关的营运资金减少，但部分被上述经营业绩部分中讨论的米高梅中国调整后房地产息税折旧摊销前利润的增加以及支付利息的现金减少所抵消。

投资活动。我们的投资现金流每年可能会大幅波动，具体取决于我们在新建或现有度假村的战略资本投资、业务收购或处置方面的决策，以及为维持度假村质量而进行维护资本支出的时机。与现有度假村的定期投资相关的资本支出也可能有所不同，具体取决于与我们的公共空间和酒店客房相关的大型改造项目的时间。

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为1.08亿美元，而去年同期投资活动提供的现金为2.12亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们支付了1.72亿美元的资本支出，如下文将进一步讨论，向未合并的关联公司出资1,000万美元，并收到了与债务证券短期净投资相关的1.05亿美元。相比之下，去年同期，我们收到了与出售Gold Strike Tunica业务相关的4.39亿美元净现金，收到了与已偿还的拉斯维加斯马戏团应收票据本金相关的1.53亿美元现金，支付了1.4亿美元的资本支出，向BetMGM出资2500万美元，净短期债务证券投资2.18亿美元。

资本支出

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的资本支出为1.72亿美元，其中1500万美元与米高梅中国有关，包括与博彩特许权投资相关的资本支出。我们的拉斯维加斯大道度假村、区域运营以及公司和其他实体的资本支出为1.57亿美元，主要与信息技术和房间改造有关。

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在截至2023年3月31日的三个月中，我们的资本支出为1.4亿美元，其中600万美元与米高梅中国有关，其中米高梅中国的金额包括与博彩特许权投资相关的资本支出。我们的拉斯维加斯大道度假村、区域运营和公司实体的资本支出为1.34亿美元，主要与信息技术、房间改造和会议中心改造方面的支出有关。

筹资活动。截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的现金为6.29亿美元，而去年同期为24亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净还款额为7700万美元，如下文进一步讨论，我们支付了5.07亿美元回购普通股，详见附注10，并向非控股权益所有者分配了1200万美元。相比之下，在上一年度，我们的净还款额为18亿美元，如下文将进一步讨论，向非控股权益所有者分配了1,800万美元，并回购了4.84亿美元的普通股。

长期债务的借款和偿还

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净还款额为7700万美元，其中包括 米高梅中国首个循环信贷额度的净还款额。债务的净偿还额由手头现金提供资金。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净还款额为18亿美元，其中包括偿还2023年到期的6％优先票据本金总额的12.5亿美元，以及米高梅中国循环信贷额度的总还款额为5.86亿美元。

股票回购

在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据股票回购计划支付了5.07亿美元的普通股回购。有关股票回购的更多信息，请参阅附注10。与这些回购有关，2023年2月的20亿美元股票回购计划已经完成。截至2024年3月31日，2023年11月20亿美元股票回购计划的剩余可用量为17亿美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们根据股票回购计划回购并退回了4.84亿美元的普通股。

影响流动性和现金预期用途的其他因素

我们需要一定数量的手头现金来经营我们的业务。除了运营所需的手头现金外，我们还利用公司现金管理程序来最大限度地减少手头或银行中的现金量。资金每天都会从我们大多数国内度假胜地的账户中转移到中央银行账户，多余的资金将在隔夜投资或用于偿还循环信贷额度下提取的款项。此外，我们可能会不时使用多余资金回购未偿债务和股权证券，但须遵守循环信贷额度和特拉华州法律（如适用）的限制。除了计划的资本支出和承诺外，我们还有大量未偿债务、利息支付、租金和合同义务。

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为27亿美元，其中米高梅中国持有6.22亿美元，本金负债63亿美元，其中包括与米高梅中国相关的30亿美元。没有从我们的循环信贷额度或米高梅中国的第二笔循环信贷额度中提取任何款项，截至2024年3月31日，美高梅中国首个循环信贷额度下的未偿还额度为2.94亿美元。

2024年2月，我们修订了优先担保信贷额度，将该额度增加到23亿美元，并将到期日延长至2029年2月。 2024年4月，我们发行了本金总额为7.5亿美元的2032年到期的6.5％的优先票据。2024年5月，我们使用净收益为赎回2025年到期的本金总额为7.5亿美元的票据提供资金，票据总额为6.75％。

我们预计在未来十二个月中支付的现金利息， 基于截至目前的未偿债务本金、合同到期日和利率 2024年3月31日，不包括米高梅中国，约为1.85亿美元至1.95亿美元，合并后约为3.45亿美元至3.55亿美元，其中包括米高梅中国。

自2024年3月31日起，根据三网租赁协议，我们还必须在未来十二个月内每年支付18亿美元的现金租金，三网租赁也受年度自动扶梯的约束，还要求我们

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除了年度现金租金外，还支付与租赁相关的几乎所有费用，包括房地产税、地租付款、保险、公用事业和日常维护。

我们已经计划了资本支出预计在2024年剩余时间内，国内将达到约6.75亿至7.25亿美元，其中包括三网租赁协议所需的资本支出，每份协议都要求我们在相应的国内物业上花费一定比例的净收入，估计米高梅中国约为1.5亿至2亿美元， 其中包括2024年与资本项目相关的博彩特许权投资的估计金额。

我们将继续探索潜在的发展或投资机会，例如扩大我们的全球在线游戏业务以及在纽约寻求商业博彩设施，这将来可能需要现金承诺。如果我们在纽约成功建设商业博彩设施，我们预计项目成本约为20亿美元，其中包括5亿美元的许可费，成本的金额和时间取决于项目和甄选过程的进展。此外，我们有现金承诺为Osaka IR KK提供资金，用于在日本大阪为我们开发综合度假村大阪IR KK开发项目未融资部分的比例份额。我们目前预计我们的份额为3060亿日元（截至目前约为20亿美元） 2024 年 3 月 31 日），我们预计未来五年将获得这笔资金，但要视开发进展和范围的变化而定。有关我们的承诺和担保的进一步讨论，请参阅随附的合并财务报表附注8。

2024 年 3 月，米高梅中国董事会宣布在 2023 年派发 5100 万美元的特别股息，该股息已于 2024 年 4 月支付，其中我们获得约 2,900 万美元，非控股权益获得约 2,200 万美元。2023年末期股息也于2024年3月宣布，但须经股东批准，预计将于2024年5月派发。如果获得批准，米高梅中国将在2024年6月支付约1.18亿美元，其中我们将获得约6600万美元。

关键会计政策与估计

对我们的关键会计政策和估算的完整讨论包含在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格中。自年底以来，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。

市场风险

除了以下内容外，截至2023年12月31日财年的10-K表中包含的有关市场风险的定量和定性披露外，我们的市场风险没有实质性变化。

利率风险。 我们面临与浮动利率长期债务相关的利率风险。我们试图通过管理银行信贷额度下的长期固定利率借款和短期借款的组合来限制利率风险敞口。利率的变化通常不会影响我们固定利率债务工具的未来收益和现金流。但是，随着固定利率债务的到期，以及如果收购额外债务来为债务偿还提供资金，未来的收益和现金流可能会受到利率变动的影响。这种影响将在债务到期后的时期内实现。

截至2024年3月31日，浮动利率借款约占我们借款总额的5％。下表提供了有关受利率变动影响的长期债务总额的更多信息:

			债务到期																																										公允价值 2024 年 3 月 31 日
			2024						2025						2026						2027						2028						此后						总计
			（以百万计，利率除外）
固定利率			$	750					$	1,925					$	1,150					$	1,425					$	750					$	1					$	6,001					$	5,886
平均利率			5.4		%				6.0		%				5.4		%				5.1		%				4.8		%				7.0		%				5.4		%
可变费率			$	—					$	—					$	293					$	—					$	—					$	—					$	293					$	293
平均利率			不适用						不适用						7.6		%				不适用						不适用						不适用						7.6		%

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关于前瞻性陈述的警示声明

本10-Q表格包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过 “预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”、“将”、“可能” 等词语以及对未来时期的类似提法来识别。前瞻性陈述的示例包括但不限于：我们就宏观经济趋势对我们业务影响的预期发表的声明；我们执行当前和未来战略举措的能力，包括在日本开发综合度假村、在纽约开发商业博彩设施、对迪拜博彩潜在扩张机会的预期，以及我们在在线体育博彩和电子博彩方面的投资、LeoVegas和米高梅数字品牌的扩张；betMGM数字品牌的定位 GM 作为体育博彩和iGaming领域的领导者；我们将用于资本支出和投资的金额；我们对未来股票回购和普通股现金分红的预期；我们将从米高梅中国获得的股息和分配；预计将作为递延所得税资产实现的金额；我们实现公共社会影响力和可持续发展目标的能力；2023年9月网络安全问题对我们业务、运营和声誉的影响，以及与之相关的费用和不确定性；时机和的结果针对我们的索赔和集体诉讼以及州和联邦监管机构的调查，这些调查涉及我们 2023 年 9 月的网络安全问题、网络安全保险收益的可用性以及可能对我们提起的任何索赔、诉讼或监管程序的性质和范围。上述内容并非我们所作所有前瞻性陈述的完整清单。

前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来表现的担保或保证。因此，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下内容：

•我们的巨额债务和大量财务承诺，包括我们的租金支付和我们为贝拉吉奥、曼德勒湾和拉斯维加斯米高梅大酒店房东的债务提供的担保，可能会对我们的开发选择和财务业绩产生不利影响，并影响我们履行义务的能力；

•当前和未来的经济、资本和信贷市场状况可能会对我们偿还巨额债务和包括租金在内的重大财务承诺以及计划支出的能力产生不利影响；

•管理我们的优先信贷额度和其他优先债务的协议中的限制和限制可能会严重影响我们的业务运营能力，并严重影响我们的流动性；

•我们需要将现金流的很大一部分作为租金支付，这可能会对我们为运营和增长提供资金、偿还债务和限制我们应对竞争和经济变化的能力产生不利影响；

•我们在目的地旅行地点方面以及与我们竞争的行业的同行相比，面临着激烈的竞争；

•我们经营所在司法管辖区和客户居住地的经济和市场状况对我们业务的影响；

•我们暂停向股东支付持续的定期股息，并且可能不会选择在可预见的将来恢复支付股息，也可能根本不选择继续支付股息；

•我们所有的国内博彩设施都是租赁的，可能会面临与租赁财产相关的风险，包括与租约终止、租约延期、收费以及我们与出租人的关系相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响；

•根据我们的主租约，房东可能面临的财务、运营、监管或其他潜在挑战可能会对我们的运营造成不利影响；

•我们的许多主要博彩胜地都集中在拉斯维加斯大道；

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•我们向大部分客户提供信贷，但我们可能无法收取此类博彩应收账款；

•商誉、无限期无形资产或长期资产出现减值，这可能会对未来利润产生负面影响；

•休闲和商务旅行，尤其是航空旅行，易受全球地缘政治事件的影响，例如恐怖袭击、其他暴力行为、战争或敌意行为或传染病爆发（包括 COVID-19 疫情）；

•共同投资房地产或企业，包括我们对betMGM的投资，会降低我们管理风险的能力；

•未来的建造、开发或扩建项目将面临重大开发和施工风险；

•事实上，我们的保险范围可能不足以弥补我们的财产可能遭受的所有损失，我们的保险费用可能会增加，将来我们可能无法获得类似的保险；

•未能保护我们的知识产权可能会对我们品牌的价值产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响；

•我们劳动力的很大一部分受集体谈判协议的保护；

•我们的业务对能源价格的敏感性和能源价格的上涨可能会损害我们的经营业绩；

•未来未能通过投资其他业务和物业或通过联盟或收购进行扩张，或剥离我们的部分财产和其他资产；

•未能维护我们的信息和其他系统以及内部客户信息的完整性可能会损害我们的声誉和/或使我们面临罚款、损害赔偿、诉讼或其他对我们使用或传输数据的限制；

•与我们的企业社会责任工作相关的审查越来越严格，导致声誉受损；

•我们可能无法实现我们的社会影响力和可持续发展相关目标，或者我们的社会影响力和可持续发展举措可能无法带来预期或预期的收益；

•极端天气条件或气候变化可能造成财产损失或中断业务；

•水资源短缺可能会对我们的运营产生负面影响；

•我们的业务受到广泛监管，合规或不遵守此类法规的成本可能会对我们的业务产生不利影响；

•与在美国境外开展业务相关的风险以及任何可能违反《反海外腐败法》或其他类似反腐败法律的行为的影响；

•我们经营所在司法管辖区的税收和费用增加，包括博彩税；

•我们确认我们的外国税收抵免递延所得税资产的能力以及我们可能对此类递延所得税资产适用的估值补贴的可变性；

•财政和税收政策的变化；

•与已有待处理的索赔或未来可能对我们提出的索赔相关的风险；

•通过网络攻击或其他方式，我们的信息和其他系统（包括我们的网站和数字平台）或我们所依赖的第三方的可用性中断，这可能会对我们为客户提供服务的能力产生不利影响，并影响我们的销售和经营业绩；

•网络安全事件（包括 2023 年 9 月发生的网络安全问题以及任何相关法律）以及与之相关的费用和不确定性对我们的业务、运营和声誉的影响

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诉讼、其他索赔或调查，以及补救、恢复或增强信息技术系统的费用；

•网络安全保险收益的可用性；

•限制我们在中国大陆、澳门、香港和台湾的博彩业务中拥有任何利益或参与博彩业务的能力，但通过米高梅中国除外；

•澳门政府 (i) 在某些情况下终止美高梅金殿超豪华乐园的特许权而不补偿美高梅金殿酒店；(ii) 从美高梅金乐园特许权的第八年起，通过至少提前一年通知美高梅金乐园来兑换特许权，但须向美高梅金乐天堂支付合理和公平的损害赔偿或赔偿；或 (iii) 拒绝给予米高梅金乐天堂延长特许权在其到期之前；以及

•由于我们的某些董事和高级管理人员也是美高梅中国的董事，因此可能会出现利益冲突。

我们在本10-Q表格中做出的任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，因此我们无法预测所有因素或事件。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

您还应注意，虽然我们不时与证券分析师沟通，但我们不会向他们披露任何重要的非公开信息、内部预测或其他机密商业信息。因此，无论声明或报告的内容如何，您都不应假设我们同意任何分析师发布的任何声明或报告。如果证券分析师发布的报告包含预测、预测或观点，则这些报告不是我们的责任，也没有得到我们的认可。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

我们以引用方式纳入了本表格10-Q第一部分第2项 “市场风险” 下显示的信息。

第 4 项控制和程序

披露控制和程序

我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）得出结论，我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2024年3月31日起生效，目的是合理地保证记录和处理《交易法》要求在公司报告中披露的信息，在 SEC 规则和条例规定的时间段内进行汇总和报告并规定收集此类信息并将其传达给管理层, 以便及时就所需的披露作出决定.该结论基于《交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条要求的评估，该评估是在首席执行官和首席财务官以及公司管理层的监督和参与下进行的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

参见附注8中关于法律诉讼的讨论— 承付款和或有开支 在随附的合并财务报表中。

第 1A 项。风险因素

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述了可能影响我们未来业绩和风险因素的某些因素。除下文所述外，我们先前在2023年10-K表年度报告中披露的因素没有重大变化。

我们的巨额债务和大量财务承诺，包括我们的租金和我们为贝拉吉奥、曼德勒湾和拉斯维加斯米高梅大酒店房东的债务提供的担保，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响，并影响我们履行义务的能力.截至2024年3月31日，我们的合并未偿债务本金约为63亿美元，其中包括美高梅中国的30亿美元未偿债务。适用于我们现有或未来借款的利率的任何提高都将增加我们的负债成本，减少可用于满足其他流动性需求的现金流。我们不担保米高梅中国根据其债务协议承担的义务，而且，就米高梅中国停止生产足以偿还债务的现金流而言，我们向米高梅中国进行额外投资的能力受到现有优先信贷额度契约的限制。

此外，我们的巨额债务和大量财务承诺可能会对我们产生重要的负面影响，包括：

• 增加我们对总体不利经济和行业条件的风险；

• 限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性；

• 限制我们为营运资金需求、资本支出、还本付息要求、执行我们的业务战略（包括向股东返还价值）或其他一般运营要求借入额外资金的能力；

• 使我们更难偿还债务；或

• 与杠杆率较低的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势。

目前，我们还分别为贝拉吉奥和曼德勒湾以及拉斯维加斯米高梅大酒店房东的30.1亿美元和30亿美元本金债务（以及任何应计和未付利息）提供短缺担保。每项担保的条款都规定，在贷款人用尽某些补救措施来收回基础债务下的债务后，我们将对抵押品价值与债务义务之间的任何缺口负责，该金额可能是重大的，而且我们手头上可能没有足够的现金来为将来触发的任何此类债务提供资金。我们还提供以下金额的担保 (i) 126.5 亿日元（大约 8400 万美元截至2024年3月31日），根据与合资企业在日本大阪开发综合度假村有关的各种协议，Osaka IR KK对大阪的义务的50％，以及（ii）在必要时无上限地向大阪IR KK提供资金，以完成综合度假村的建设和全面开放。当与全面开放综合度假村相关的义务履行后，担保即告失效。如果我们手头没有足够的现金来履行与任何担保或其他财务承诺有关的任何债务，我们可能需要筹集资金，包括承担额外债务，以履行我们的义务。无法保证我们会获得任何融资，或者，如果有的话，其条件会令我们满意。

根据米高梅天堂度假村的特许权条款，米高梅天堂度假村必须实施某些条款 对博彩和非博彩项目的投资，如果整个澳门的年度博彩总收入达到指定水平，则非博彩项目的投资可能会增加。但是，无法保证MGM Grand Paradise手头有足够的现金来为这些债务提供资金，包括将来触发的任何增加的投资金额，也无法保证它能够以令人满意的条件或根本无法获得融资来为这些债务提供资金。如果美高梅天堂无法履行其投资承诺，其特许权合同可能会被澳门政府终止。

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此外，我们的业务是资本密集型的。为了使我们自有、租赁和管理的物业保持吸引力和竞争力，我们必须定期投入大量资金，以保持房产的良好维护、现代化和翻新。我们运营物业的租赁有固定的租金（包括年度自动扶梯），还要求我们将租赁物业产生的净收入的一定百分比用于这些物业的资本支出。此类投资需要持续的现金供应，如果我们无法用运营产生的现金为支出提供资金，则必须借款或以其他方式获得资金。同样，开发项目，包括日本综合度假村的任何潜在未来开发、战略举措，包括将BetMGM定位为在线体育博彩和iGaming领域的领导者、对国际数字博彩业务增长的投资以及收购可能需要大量资本承诺、产生额外债务、第三方债务担保或产生或有负债，所有这些或全部都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，和现金流。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

下表提供了有关截至2024年3月31日的季度中普通股回购的信息：

			购买的股票总数						每股支付的平均价格 (1)						总数 的股份 购买方式为 公开宣布的计划的一部分						根据该计划可能购买的股票的美元价值(1)
时期																					（以千计）
2024 年 1 月 1 日 — 2024 年 1 月 31 日			4,796,438						$	43.27					4,796,438						$	1,958,636
2024 年 2 月 1 日 — 2024 年 2 月 29 日			3,535,536						$	43.01					3,535,536						$	1,806,577
2024 年 3 月 1 日 — 2024 年 3 月 31 日			3,100,626						$	43.19					3,100,626						$	1,672,665

(1) 根据适用的披露要求，上面提供的 “每股平均支付价格” 数字是根据执行日期（交易日期）计算的，不包括佣金和其他费用，例如消费税。在 “根据该计划可能购买的股票的美元价值” 下提供的数字表明了根据适用股票回购计划的条款剩余的授权容量总额。2023年2月20亿美元股票回购计划下的批准金额包括佣金成本，而根据2023年11月20亿美元股票回购计划批准的金额不包括佣金成本。这两个计划的批准金额均不包括其他费用，例如消费税。

2023年2月，我们宣布董事会批准了20亿美元的股票回购计划，2023年11月，我们宣布董事会批准了20亿美元的股票回购计划。根据股票回购计划，我们可能会不时在公开市场或私下谈判的协议中回购股票。也可以根据规则10b5-1计划进行普通股回购，该计划允许在根据内幕交易法不允许我们这样做的情况下购买普通股。股票回购的时间、数量和性质将由管理层自行决定，具体取决于市场状况、适用的证券法和其他因素，并可能随时暂停或终止。我们在截至2024年3月31日的季度中回购的所有股票都是根据我们公开宣布的股票回购计划购买的，并且已经退休。

第 5 项。其他信息

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用, 终止或修改了第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1的交易安排（此类术语的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条第408项。

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第 6 项。展品

10.1						公司、北卡罗来纳州美国银行及其某些贷款方之间的信贷协议第二修正案于2024年2月9日生效（参照公司于2024年2月14日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.2						核心股东等支持信，2024年3月29日，作为借款人的大阪IR KK、作为核心股东的公司、米高梅度假村日本有限责任公司和欧力士公司等、作为信贷代理人的三菱日联银行有限公司、作为证券代理人的三井住友银行株式会社及其某些贷款方（日文原文的英文译本）。
10.3						作为担保人的米高梅国际度假村集团于2023年9月28日致大阪府和大阪市的《保证和保持健康信函》（日语原文的英文译本）。
22						附属担保人。
31.1						根据第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官的定期报告进行认证。
31.2						根据第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官的定期报告进行认证。
32.1						根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证。
32.2						根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证。
101.INS						内联 XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
101.SCH						内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104						截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面采用行内XBRL格式。

根据S-T法规第402条，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本10-Q表附录101和附录104中包含的XBRL信息不应被视为已提交，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件，除非另有规定应在此类申报中以具体提及的方式明确列出。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

米高梅国际度假村

日期：2024 年 5 月 1 日

来自：

/s/ 威廉 ·J· 霍恩巴克尔

威廉 ·J· 霍恩巴克尔

首席执行官兼总裁（首席执行官）

日期：2024 年 5 月 1 日

/s/ 乔纳森 ·S.HALKYARD

乔纳森·S·哈尔基亚德

首席财务官兼财务主管（首席财务官）

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