露娜创新成立
限制性股票单位授予通知
（2024 年激励计划）

Luna Innovations Incorporated（“公司”），根据公司2024年激励计划（“计划”）第6（b）条，特此向参与者授予限制性股票单位，其数量与公司普通股（“RSU” 或 “限制性股票单位”）的数量相同（有时称为 “奖励”）。该奖励受本授予通知（本 “限制性股票单位拨款通知”）以及本计划和限制性股票单位协议（“奖励协议”）中规定的所有条款和条件的约束，两者均附于本文并入此处。该奖项是根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）授予的，是激励参与者在公司工作的实质性诱因。此处未另行定义的大写术语应具有本计划或奖励协议中规定的含义。如果奖励和本计划的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

 

 

 

其他条款/致谢：通过接受本奖励，参与者承认 (i) 已收到并阅读本限制性股票单位拨款通知、奖励协议和计划，并理解并同意这些文件中规定的所有条款和条件，(ii) 该奖励受本计划所有条款的约束，其条款是奖励的一部分，并受可能来自的所有解释、修正、规则和条例的约束按照《计划》不时颁布和通过，(iii) 这个限制性股票单位授予通知和奖励协议不得修改、修改或修订，除非本计划另有规定，而且 (iv) 截至授予之日，本限制性股票单位授予通知、奖励协议和计划阐述了参与者与公司之间关于根据上述奖励收购普通股的全部谅解，并取代了先前关于本奖励条款的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述，但例外情况除外，如果适用，(A) 任何公司采用的薪酬回收政策或薪酬补偿

适用法律另有要求的要求，(B) 公司的股票所有权准则，以及 (C) 任何书面雇佣、录用信或遣散费协议，或任何书面遣散费计划或政策，其中规定根据其中规定的条款和条件加速本奖励，包括但不限于控制权变更或公司因控制权变更而非自愿终止参与者的聘用（如果适用）。

通过接受该奖励，参与者还（i）进一步承认他或她有义务履行与限制性股票单位的授予或归属或交付标的普通股相关的任何预扣税义务，以此作为根据本协议获得任何普通股的条件，包括要求参与者向公司支付现金，以及（ii）同意接收本限制性股票单位拨款通知、奖励协议、计划、本计划的招股说明书（如果适用）和任何其他与计划相关的文件通过电子交付，并通过本公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

露娜创新公司参与者

作者：

签名[参与者姓名]

标题：日期：

日期：地址：

            

            

 

 

附件 I

限制性股票单位协议

 

 

露娜创新成立

限制性股票单位协议

（2024 年激励计划）

 

根据限制性股票单位授予通知（“授予通知”）和本限制性股票单位协议（“协议”），Luna Innovations Incorporated（“公司”）已根据公司2024年激励计划（“计划”）第6（b）条向您（“参与者”）授予限制性股票单位（“限制性股票单位” 或 “RSU”，有时统称为 “奖励”），金额为授予通知中注明的限制性股票单位。该奖项是根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）授予的，是激励您在公司工作的实质性诱因。本协议或拨款通知中未明确定义的大写术语应与计划中赋予它们的含义相同。除了拨款通知中规定的条款外，您的 RSU 的条款如下。

1. 奖励的授予。该奖励代表授予通知中指出的在适用的归属日期（根据下文第3节进行的任何调整）归属的每个限制性股票单位在未来日期发行一（1）股普通股的权利。该奖项的授予是考虑到您过去或预期将来为公司或其关联公司提供的服务。

2. 归属。根据此处包含的限制，如果有的话，您的限制性股票单位将按照拨款通知中提供的归属时间表进行归属，前提是归属将在您的持续服务终止时停止。您的持续服务终止后，在终止之日未归属的限制性股票单位将被公司免费没收，并且您对受没收的限制性股票单位约束的普通股没有进一步的权利、所有权或权益。

3. 股票数量。根据本计划的规定，可能会不时调整受您奖励的限制性股票单位/股票的数量以进行资本调整。根据本第 3 节受奖励约束的任何其他限制性股票单位、股票、现金或其他财产（如果有）应按照董事会确定的方式，受到与您的奖励所涵盖的其他限制性股票单位和股票相同的没收限制、转让限制以及交付时间和方式的约束。尽管有本第 3 节的规定，但不得根据本第 3 节设定零碎股份或普通股部分权利。份额的任何一部分都将向下舍入到最接近的整数。

4. 证券法合规；投资代表。除非 (i) 当时根据《证券法》注册了限制性股票单位的普通股，或者 (ii) 公司已确定此类发行不受证券法注册要求的约束，否则您不得根据您的奖励发行任何普通股。您的奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律法规，如果公司确定此类收据不符合此类法律法规，则您不得获得此类普通股。通过接受本奖项并与

根据本协议发行任何普通股，您特此向公司陈述并保证如下：

a. 您是 “合格投资者”，该术语在《证券法》D条例第501条中定义；

b. 您在拨款通知签名下方所列的地址，包括但不限于您的居住州，在您签署授权通知之日是准确的；

c. 您被告知，本奖励和普通股的标的股票尚未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，因此必须无限期持有且不可转售，除非它们是根据《证券法》和适用的州证券法注册的，或者除非有此类注册要求的豁免；

d. 您获得的奖励和根据本协议向您发行的任何普通股是为了您的投资账户，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了进行与其分配相关的转售，您目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式分配普通股；

e. 您在财务和商业事务方面拥有这样的知识和经验，能够评估此类收购的利弊和风险，能够在不损害您的财务状况的情况下蒙受此类投资的全部损失，并能够无限期地承担此类收购的经济风险；

f. 您理解并承认，任何代表任何普通股的证书，以及为换取或替代此类证书而发行的所有证书，在普通股最初发行时，在《证券法》或适用的州证券法的适用要求不再需要该图例之前，均将带有本文所述转让限制的说明；

g. 您理解并承认，公司没有义务就该奖项所依据的任何普通股的转售向美国证券交易委员会或任何州证券管理人提交任何注册声明，目前也无意向美国证券交易委员会或任何州证券管理人提交任何注册声明；

h. 你熟悉不时生效的《证券法》第144条的规定，该条款实质上允许有限地公开转售直接或间接从此类证券的发行人（或从证券发行人）那里获得的 “限制性证券”

此类发行人的关联公司），在满足某些条件的情况下进行非公开发行；

i. 您还了解，当您希望出售奖励所依据的普通股时，可能没有公开市场可供进行此类出售，而且，即使当时存在此类公开市场，公司也可能无法满足第144条的当前公开信息要求，在这种情况下，即使满足了最低持有期要求，您也可能无法根据第144条出售此类普通股;

j. 您承认您有机会 (i) 就本奖项的条款和条件向公司代表提出您认为必要的问题，并获得公司代表的答复，以及 (ii) 就本奖项咨询自己的税务、法律和财务顾问；

k. 您承认并同意，在做出接受本奖励的决定时，您没有依赖任何关于本协议主题的书面或口头陈述，除非本协议以及包括本计划在内的本协议的附录和附录中明确规定；

L. 您承认，此处包含的陈述、担保和协议由您作出，意在使公司可以依据这些陈述、担保和协议来确定您是否有资格收购该奖励和受该奖励约束的普通股（如适用）。您进一步同意，通过接受该奖励，您将陈述和保证，上述陈述和担保在交付时是真实的，其效力和效力与您在交付时作出的相同，并且这些陈述和担保将在您收购该奖励和普通股标的股份后继续有效，并且无论随后有任何发行（如果适用），这些陈述和担保都将继续完全有效，或您对奖励和标的股份的处置普通股（视情况而定）；以及

m. 本公司被不可撤销地授权在与本协议所涉事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利益相关方出示本协议或本协议副本。

5. 传输限制。在向您交付普通股之前，除非本第 5 节明确规定，否则您不得转让、质押、出售或以其他方式处置限制性股票单位或与您的 RSU 相关的可发行股份。此处规定的转让限制将在向您交付您的既得限制性股票单位的股份后失效；前提是公司证券的所有交易，包括可就您的限制性股票单位发行的股票，均受公司的内幕交易政策的约束；并进一步规定

不容置疑，根据本协议向您交付的任何普通股的可转让性均受本协议第4节的约束。

a. 死亡。您的奖励可根据遗嘱以及血统和分配法律进行转让。在您去世时，您的限制性股票单位的归属将停止，您的遗产执行人或管理人有权代表您的遗产获得归属但在您去世前未发行的任何普通股或其他对价。

b. 家庭关系令。在获得董事会或其正式授权的指定人的书面许可后，只要您和指定受让人签订了公司要求的转让和其他协议，您就可以根据包含公司实现转让所需信息的家庭关系令或婚姻和解协议转让您的限制性股票单位或在归属限制性股票单位时发行的普通股。我们鼓励您在最终确定家庭关系令或婚姻和解协议之前，与公司法律部门讨论本奖项任何部门的拟议条款，以确认您是否可以进行此类转让，如果是，则帮助确保所需信息包含在家庭关系令或婚姻和解协议中。

6. 发行日期。

a. 限制性股票单位的股票发行旨在遵守《美国财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条，并将以这种方式进行解释和管理。在履行本协议中规定的预扣义务的前提下，如果归属一个或多个限制性股票单位，公司应为在适用归属日期归属的每个限制性股票单位向您发行一（1）股普通股（视上文第3节规定的任何调整而定）。本段确定的发行日期称为 “原始发行日期”。

b. 如果原始发行日期不是工作日，则应改为在下一个工作日交货。此外，如果：

i. 最初的发行日期不在 (1) 适用于您的 “开放窗口期” 内，该日期由公司根据公司当时有效的公司证券交易政策确定，或 (2) 在您获准在成熟证券交易所或股票市场上出售普通股的日期，以及

ii.ether (1) 预扣税（定义见下文）不适用，或者（2）公司在原始发行日期之前决定（A）不通过从原本到期的普通股中预扣普通股来满足预扣税

根据本奖励向您提供原始发放日期，以及 (B) 不允许您以现金支付预扣税，

那么本应在原始发行日期向您发行的股票将不会在该原始发行日期交付，而是在不禁止您在公开公开市场上出售公司普通股的第一个工作日交付，但在任何情况下都不迟于原始发行日期所在日历年度的12月31日（即原始发行日期所在的纳税年度的最后一天），或，前提是且仅在允许的情况下以符合《财政条例》的方式进行第1.409A-1（b）（4）条，不迟于美国财政部条例第1.409A-1（d）条所指的本奖项下的普通股不再受到 “重大没收风险” 的年度之后的适用年度的第三个日历月的第15天。

c. 交付形式（例如证明此类股票的股票证书或电子条目）应由公司决定。

7. 分红。对于任何非资本调整产生的现金分红、股票分红或其他分配，您不会获得任何福利或奖励调整。

8. 限制性传说。根据您的奖励发行的普通股应由公司确定的相应图例背书。

9. 执行文件。您特此确认并同意，公司选择的表示同意拨款通知的方式也被视为您对拨款通知和本协议的执行。您还同意，可以依靠这种表示同意的方式作为您的签名，以确定您执行了将来要执行的与您的裁决相关的任何文件。

10. 奖励不是服务合同。

a. 本协议（包括但不限于授予您的限制性股票单位或发行受您的限制性股票单位约束的股份）、本计划或本协议或本计划中可能隐含的任何诚信和公平交易契约中的任何内容均不应：(i) 授予您继续雇用本公司或关联公司或与之建立联系的任何权利；(ii) 构成公司的任何承诺或承诺或关联公司有关未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他条款或条件的事实或性质雇用或隶属关系；(iii) 授予本协议或计划下的任何权利或利益，除非根据本协议或计划的条款特别累积了此类权利或利益；或 (iv) 剥夺公司在不考虑您未来可能拥有的任何归属机会的情况下随意解雇您的权利。

b. 公司有权在任何时候或不时酌情重组、出售、分拆或以其他方式重组其一项或多项业务或关联公司 (a)

“重组”）。此类重组可能导致您的持续服务终止，或您的雇主的关联公司身份终止，以及您根据本协议可获得的福利的损失，包括但不限于终止继续授予该奖励的权利。本协议、本计划、本协议下设想的交易以及此处规定的归属时间表或其中可能隐含的任何真诚和公平交易契约，均不构成在本协议期限内、任何时期或根本上继续聘用雇员或顾问的明示或暗示承诺，也不得以任何方式干涉公司进行重组的权利。

11. 预扣义务。

a. 在每个归属日，在您收到限制性股票单位的分配之日或之前，以及在公司根据适用的税法合理要求的任何其他时间，您特此授权从向您发行的普通股中扣除任何必要的预扣款和/或以其他方式同意为履行公司或任何关联公司在联邦、州、地方和外国的预扣税义务所需的任何款项提供充足的现金准备金与您的奖励的关系（“预扣税”））。此外，公司或任何关联公司可自行决定通过以下任何一种方式或多种方式的组合来履行与您的RSU相关的全部或任何部分预扣税义务：(i) 从公司原本应支付给您的任何薪酬中扣除；(ii) 促使您支付现金付款；(iii) 允许或要求您签订 “当日销售” 承诺（如果适用）作为金融业监管局成员的经纪交易商（“FINRA 交易商”），您可以通过该机构进行不可撤销的选择出售与您的限制性股票单位相关的部分股份以支付预扣税，FINRA交易商据此不可撤销地承诺将支付预扣税所需的收益直接转给公司和/或其关联公司；或 (iv) 从已发行或以其他方式向您发行的与该奖励相关的普通股中扣留普通股的公允市场价值（截至普通股发行之日计算）股票根据第 6 (6) 条发行，金额等于此类股票的金额预扣税；但是，在适用《交易法》第16（b）条豁免适用资格所必需的范围内，此类股份预扣程序必须事先获得董事会薪酬委员会的明确批准。

b. 除非公司和/或任何关联公司的预扣税义务得到满足，否则公司没有义务向您交付任何普通股。

c. 如果公司的预扣义务是在向您交付普通股之前产生的，或者在向您交付普通股后确定公司的预扣义务金额大于公司预扣的金额，则您同意对公司未能预扣适当金额的行为进行赔偿，并使公司免受损害。

 

12. 税收后果。本公司没有义务或义务将本奖励对您的税收后果降至最低，对于与本奖励相关的任何不利税收后果，公司不对您承担任何不利的税收后果。特此建议您就本奖励的税收后果咨询自己的个人税务、财务和/或法律顾问，签署拨款通知即表示您同意自己这样做或有意和自愿地拒绝这样做。您了解，您（而非公司）应为本次投资或本协议所设想的交易可能产生的自己的纳税义务负责。

13. 无担保债务。您的奖励没有资金，作为既得限制性单位的持有人，就公司根据本协议发行股票或其他财产的义务（如果有）而言，您应被视为公司的无担保债权人。在根据本协议第 6 节向您发行股份之前，您作为公司股东对根据本协议发行的股票没有表决权或任何其他权利。发行后，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本协议中包含的任何内容，以及根据其条款采取的任何行动，均不得创建或解释为在您与公司或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系。

14. 通知。本协议要求或允许的任何通知或请求应以书面形式发送给本协议其他各方，并应在以下日期被视为有效送达：(i) 个人交付之日，包括通过快递或通过电子方式交付，或 (ii) 在美国邮局存款后五 (5) 天（不论收件人是否实际收到）、挂号信或附有邮资的挂号信或挂号信的日期（无论收件人是否实际收到），以及费用已预付，寄往以下地址，或当事人可能寄往的其他地址提前十 (10) 天书面通知本协议其他各方：

公司：露娜创新公司
收件人：股票管理员
西南第一街 301 号，200 号套房

弗吉尼亚州罗阿诺克 24011

参与者：您在公司存档的地址

在发出通知时

15. 标题。本协议中各节的标题仅为方便起见而插入，不应被视为本协议的一部分或影响本协议的含义。

16. 杂项。

a. 本公司在您的奖励下的权利和义务可由公司转让给任何一个或多个个人或实体，本协议下的所有契约和协议均应有利于公司的继承人和受让人，并可由其执行。

b. 根据要求，您同意执行本公司唯一决定为实现您的奖励的目的或意图所必需或需要的任何其他文件或文书。

c. 您承认并同意，您已经对您的裁决进行了全面审查，在执行和接受您的裁决之前有机会征求律师的建议，并完全理解您的裁决的所有条款。

d. 本协议应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。

e. 本公司在本计划和本协议下承担的所有义务均对本公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或以其他方式收购、合并、合并或其他方式导致的公司全部或几乎所有业务和/或资产。

17. 管理计划文件。您的奖励受本计划所有条款的约束，本计划的条款特此作为您的奖励的一部分，并受可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其任何实施条例（“多德-弗兰克法案”）、公司根据《多德-弗兰克法案》或其他规定通过的任何回扣政策以及适用法律另行要求的任何补偿追偿，您的奖励（以及根据您的奖励支付的任何薪酬或发行的股份）必须进行补偿。根据此类回扣政策，任何追回薪酬的行为均不构成因为 “正当理由” 辞职时自愿终止雇佣关系的事件，或者根据与公司的任何计划或协议，“推定性解雇” 或任何类似条款的情况。

18. 对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明确规定，否则受本协议约束的限制性SU的价值或向您发行的RSU所依据的股票的价值不应包含在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划（计划除外）下的福利时使用的薪酬、收入、工资或其他类似条款。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司任何或全部员工福利计划的权利。

19. 法律选择。本协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖，不考虑该州的法律冲突规则。

20. 可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本协议或计划的全部或任何部分为非法或无效，则此类非法性或无效性不应使本协议或本计划未被宣布为非法或无效的任何部分失效。如果可能，本协议的任何部分（或此类部分的一部分）被宣布为非法或无效的部分，应以在保持合法和有效的前提下最大限度地解释该部分或该部分部分的条款。

21. 其他文件。您确认收到《证券法》颁布的第428（b）（1）条所要求的信息的文件，其中包括计划招股说明书（如果适用），您确认收到并有权收到该文件。此外，您确认收到公司的内幕交易政策。

22. 修正案。除非由您和公司正式授权的代表签署的书面文书，否则不得修改、修改或终止本协议。尽管有上述规定，董事会只能通过书面形式对本协议进行修订，书面明确说明正在修订本协议，前提是该修正案的副本已交付给您，除非本计划中另有明确规定，否则未经您的书面同意，不得做出对您在本协议下的权利产生重大不利影响的此类修正案。在不限制前述规定的前提下，董事会保留因适用法律或法规或任何未来法律、法规、裁决或司法决定的任何变更而以其认为必要或可取的方式通过书面通知您更改本协议条款的权利，前提是任何此类变更仅适用于与该奖励部分相关的权利，该部分随后将受到此处规定的限制。

23. 遵守《守则》第 409A 条。该奖励旨在遵守美国财政部监管第1.409A-1（b）（4）条中规定的 “短期延期” 规则。尽管如此，如果确定该奖励未能满足短期延期规则的要求且属于受第409A条约束的递延薪酬，并且您是截至您 “离职” 之日的 “特定员工”（根据《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条规定的含义）（按照《财政条例》第1.409A条的定义）1 (h)，不考虑其中的任何替代定义），则发行本应在发行之日发行的任何股票离职或在离职后的前六 (6) 个月内将不按原定日期发行，而应在离职之日六 (6) 个月零一天一次性发行，其余股份将根据上述原始归属和发行时间表发行，但必须且仅在必须延迟发行股票的情况下根据《守则》第 409A 条，避免就股份向您征收不利税。就美国财政部监管第1.409A-2 (b) (2) 条而言，归属的每期股份均构成 “单独付款”。

* * * * *

 

参与者签署所附限制性股票单位授予通知后，本限制性股票单位协议应被视为由公司和参与者签署。

 

 

附件二

2024 年激励计划