根据 2024 年 5 月 1 日向美国证券交易所 委员会提交的文件

注册号 [*]

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明

下

1933 年的《证券法》

KAIVAL 品牌创新集团有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Nirajkumar Patel

首席执行官

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

4460 老迪克西高速公路

佛罗里达州格兰特-瓦尔卡里亚 32949

(833) 452-4825

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券 要延迟或连续发行， 请勾选以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册 额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券 法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后的 修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后 修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案之后， 特别规定本注册声明将根据1933年《证券 法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事之日生效，可能会决定。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

最多 [*]由以下部分组成的单位

[*]普通股 股票或 [*]预先注资的认股权证可供购买

[*]普通股和

[*]普通认股权证最多可购买 [*]普通股

最多 [*]预先注资 认股权证所依据的普通股

最多 [*] 普通认股权证所依据的普通股股份

我们将尽最大努力 提供以下服务 [*]单位，每个单位由一股普通股和一份购买一股普通股的普通认股权证组成， 的假定发行价为美元[*]每单位，等于我们在纳斯达克股票市场有限责任公司 上的普通股的收盘价 [*]总收益不超过500万美元。单位中包含的普通认股权证的行使价为美元[*]每股 （等于本次发行中出售的每个单位的公开发行价格的100％）可立即行使，并将自发行之日起五年 年到期。我们还发行普通股，这些普通股可在行使 股中包含的普通认股权证后不时发行。

我们还向某些 购买者提供在本次发行完成后立即购买我们已发行普通股的机会（如果有任何此类买方选择），则购买者及其附属公司和某些 关联方在本次发行完成后立即 购买我们已发行普通股的4.99％以上（如果有任何此类购买者选择的话，则为9.99％）的已发行普通股预先注资 单位由一份用于购买一股普通股的预先注资的认股权证和相同的普通认股权证组成如上所述，每股 股普通股，以代替本来会导致该购买者的已发行普通股的受益所有权超过4.99％（或买方选择时， 为9.99％）的单位。每个预先注资单位的购买价格将等于 在本次发行中向公众出售的每套单位的价格减去0.001美元，预融资单位中包含的 的每份预先注资认股权证的行使价为每股0.001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以在任何 时间行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。对于我们出售的每一个预先筹资的单位，我们发行的单位（以及 普通股的股份）的数量将逐一减少。本次发行还涉及行使预先注资认股权证后可发行的 普通股以及预先筹资单位中包含的普通认股权证。

这些单位和预先注资的单位 没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股或预先注资 认股权证的股份以及包含单位或预先注资单位的普通认股权证（视情况而定）可立即分离， 将在本次发行中单独发行。我们还将在行使 本文提供的单位和预先注资单位中包含的普通认股权证和预先注资认股权证时不时登记可发行的普通股。

我们的普通股在 纳斯达克证券市场有限责任公司上市，股票代码为 “KAVL”。开启 [*]，我们在纳斯达克股票市场上普通股的收盘价， LLC 为 $ [*]每股。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请单位、预先注资的认股权证或普通 认股权证的上市。如果没有活跃的交易市场， 预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

单位和预先筹资的单位 将以固定价格发行，预计将在一次收盘时发行。本次发行没有完成的最低证券数量或最低 总收益金额。但是，尽管如此，根据经修订的1933年 《证券法》第415条，我们标的普通股 、预先注资的认股权证和普通认股权证将持续发行。我们预计，本次发行将在本 发行开始销售后的两个工作日内（在本招股说明书所含注册声明生效之日之后）完成，我们将在收到我们收到的投资者 资金后，视情况交付与本次发行相关的所有证券 交割与付款或收款对付款。因此，我们和配售代理均未做出任何安排将投资者资金存入托管 账户或信托账户，因为配售代理人不会收到与出售本 证券相关的投资者资金。

我们已聘请Maxim Group LLC （“配售代理” 或 “Maxim”）作为我们与本次发行相关的独家配售代理。 配售代理商已同意尽其合理努力征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。 配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排 购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的 条件的要求，因此实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益（如果有）目前尚不可确定，可能大大低于本招股说明书中描述的最高发行总额。我们已同意 向配售代理支付下表中列出的配售代理费，并向配售 代理提供某些其他补偿。有关这些安排的更多信息，请参见 “分配计划”。

投资我们的证券 涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第 10 页开头的 “风险 因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用 方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

根据联邦证券法的定义，我们是 “新兴 成长型公司”，因此可以选择遵守降低的上市公司报告要求 。请阅读本招股说明书第6页开头的 “招股说明书摘要——我们成为新兴成长型公司的影响”，了解更多信息。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

我们预计将在 左右交付特此发行的证券[*], 2024.

独家配售代理

MAXIM GROUP LLC

这份 招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

我们通过引用将重要的 信息纳入本招股说明书。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 下的说明 免费获得以引用方式包含的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入某些信息” 下描述的更多信息 。

除了本招股说明书 或由我们或代表我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有，配售 代理也未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任， 也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅出售 特此提供的证券的提议，且仅在合法的情况下和司法管辖区出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的 信息仅在当日有效，无论其交付时间或 出售我们的证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 如果本招股说明书中包含的信息与 在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何文件中包含的信息之间存在冲突， 另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式合并的文档中的任何陈述 与以引用方式合并的另一份文件中日期较晚的陈述不一致，则该文档中以较晚日期为 的声明将修改或取代先前的陈述。

本招股说明书 中的信息仅在本招股说明书封面上的日期为准确，并且我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。除本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何人 均无权就我们、特此发行的证券或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述， 不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。

对于美国 州以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何行动允许本次发行或持有或分发本招股说明书的行动，任何需要为此目的采取行动的司法管辖区 。持有本招股说明书 的美国境外人士必须了解本招股说明书所涵盖证券的发行以及本招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息 ，包括我们的总体预期和市场 地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估算和研究，以及 行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计值来自 公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为 是合理的。我们的管理估算尚未得到任何独立来源的验证，我们也没有独立验证任何 第三方信息。此外，由于各种因素，包括 “风险因素” 中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些和 其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅 “关于 前瞻性陈述的特别说明”。

根据根据经修订的1933年《证券法》颁布的 S-K条例第10（f）项，如本文所示，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的按比例披露 要求，包括提供两年的经审计的财务报表。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书 所含注册声明的附录提交的任何协议中作出的陈述、 担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险 ，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、 担保或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺 来准确地代表我们当前的事务状况。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标 或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。 此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们产品内容的专有权利。 本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志和商品名称，这些是其相应 所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品并不意味着 ，也不应被理解为暗示与我们的关系、认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些版权、 商品名称和商标在列出时不带有 ©、® 和™ 符号，但我们将根据适用法律最大限度地主张 我们对版权、商品名称和商标的权利。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息 ，这些信息来自我们向证券和 交易委员会（SEC）提交的文件。由于它只是一份摘要，因此它不包含您在本次发行中购买我们的证券之前应考虑的所有信息，并且该信息完全符合其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的更详细的 信息，应与这些信息一起阅读。您应完整阅读招股说明书、本招股说明书所属的注册 声明以及此处以引用方式纳入的信息，包括 “风险 因素” 以及我们在本次发行中购买 我们的证券之前，以引用方式纳入本招股说明书的财务报表和相关附注。除非上下文另有要求，除非另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们”、 “我们的”、“公司” 和 “凯瓦尔” 等术语是指特拉华州的一家公司凯瓦尔品牌创新集团有限公司 。“普通股” 一词是指我们的普通股，面值每股0.001美元。

除非上下文另有明确要求，否则我们的合并财务报表以及本招股说明书 中以引用方式纳入的其他财务信息中反映的所有历史股票和每股 金额均反映了我们普通股的1比21反向拆分，该拆分于2024年1月22日出于法律和会计目的生效，就好像这种拆分发生在提交的最早时期一样。

概述

我们从事各种口味的电子尼古丁 输送系统（“ENDS”）产品的销售、营销和分销，也称为 “电子烟”。我们的主要产品 是 Bidi^®Stick 以及我们的子公司 Bidi Vapor LLC（“Bidi”）生产的其他产品。我们拥有 全球独家销售和分销权 Bidi^®Stick 和 Bidi 制造的某些其他产品。 我们目前的创收活动侧重于推动BIDI的销售增长^®坚持，主要通过批发 和包括便利店在内的传统零售渠道。我们的子公司Bidi对美国食品药品监督管理局（“FDA”）和其他与其产品相关的监管事宜负有大部分责任，我们也致力于坚定不移地遵守美国食品药品监督管理局（“FDA”）关于产品使用的既定要求。

同时，随着 FDA 监管 格局和烟草制品上市前申请（“PMTA”）相关执法的持续发展，我们面临着挑战 和全行业的不利因素，我们将通过分销、开发和随后扩大其他尼古丁和非尼古丁产品的分销、开发和随后扩大规模，实现平台多元化，从而继续应对这些挑战。我们公司的一个重要目标是 利用我们现有的业务和销售渠道，从 建立一个高效的平台，通过发展和增长当前和潜在的新业务线、收入，最终实现正的 现金流和盈利能力来创造股东价值。

商业战略

除了专注于通过分销BIDI® Stick来增加收入外，我们还打算通过执行关键的内部 战略举措来增加收入。实现这些财务目标将取决于许多因素，包括我们执行这些策略的能力。 具有代表性的关键举措包括：

我们将继续与进步、久经考验、基于绩效的合作伙伴保持一致，其中可能包括发展和扩大关键金融服务关系 ，因为我们寻求通过数据驱动的决策实现多元化。

业务部门和关键协议的描述

Bidi Vapor, LLC 分销协议

2020年3月9日，我们与子公司Bidi签订了 独家分销协议（“分销协议”），该分销协议于2020年5月21日、2021年4月20日、2022年6月10日和2022年11月17日进行了修订和重述（统称为 “A&R 分销 协议”）。根据A&R分销协议，Bidi授予我们在全球范围内独家分销Bidi的 ENDS（如A＆R分销协议中所述），以向零售级客户和非零售 级客户出售和转售。目前，这些产品仅由 “BIDI® Stick” 组成，这是Bidi的一次性防篡改 ENDS产品，由医疗级组件制成，经UL认证的电池和旨在为21岁及以上的成年吸烟者提供持续的电子烟体验 的技术。我们目前向ENDS产品的批发商和零售商分销产品，并已于2021年2月停止了所有直接面向消费者 的销售。尼拉库玛·帕特尔是我们公司的首席执行官兼董事兼间接控股股东， 拥有比迪。

BIDI® Stick 有各种 口味可供成年吸烟者选择。我们不生产我们转售的任何产品。BIDI® Stick 由 Bidi 制造 。根据A＆R分销协议的条款，Bidi向我们提供所有品牌、徽标和营销材料 ，供我们的商业合作伙伴在营销和推广Bidi产品时使用。

A&R 分销协议 将之前的一年年度可续订期限延长至初始十年，如果我们满足特定的最低购买门槛，则该期限将自动再续订十年 期。A&R 分销协议还规定，如果 Bidi 收到构成 “控制权变更交易” 的报价，则我们享有优先拒绝权 ，以及优先拒绝 作为由 ENDS 产生或与 ENDS 相关或与烟草衍生的尼古丁相关组件的 Bidi 未来任何和所有产品的独家分销权工业。

关于A&R 分销协议，我们签订了非排他性分销协议，随后双方对其中一些协议进行了修订和重述 ，以澄清某些条款（经修订和重述的所有此类分销协议统称为 统称为 “分销协议”），根据该协议，我们将交易对手指定为非独家分销商。 根据分销协议，分销商同意按照 为美国大陆（“领土”）的非零售客户提供适当服务所需的数量购买产品进行转售。

我们处理向非零售 客户进行的所有销售，以及通过Bidi的年龄限制网站www.wholesale.bidivapor.com向非零售客户进行的所有销售。我们于 2021 年 2 月停止了所有直接面向消费者的销售，以更好地确保青少年获得预防措施并遵守《防止所有香烟 贩运法》（称为 PACT 法案）。我们自费提供所有客户服务和支持。我们为 所有销售额设定了最低价格。我们保持足够的产品库存水平，以满足非零售客户的需求，并向这些客户交付出售的 产品。

我们的一个主要第三方合作者是佛罗里达州的一家有限责任公司 QuikFillRX, LLC（“QuikFillRX”） 。QuikFillRx 为我们提供了与销售管理、网站开发 和设计、图形、内容、公共传播、社交媒体、管理和分析以及市场和其他研究相关的某些服务和支持。QuikFillRX 根据服务协议向我们提供了这些服务，根据该协议，QuikfillRx每月获得现金补偿， 以期权的形式获得了某些股权补偿。本协议于 2024 年 2 月终止。

Kaival Labs, Inc. 和 Kaival Brands International, LLC。

2020年8月31日，我们成立了特拉华州的一家公司Kaival Labs, Inc.（以下简称 “Kaival Labs”），作为全资子公司，目的是开发我们自己的品牌和白标 产品和服务，截至本招股说明书发布之日，这些产品和服务尚未开始。我们尚未推出任何 Kaival 品牌的产品， 也没有开始为其他产品制造商提供白标批发解决方案。

我们已经并将继续利用 Kaival Labs 来收购或许可免费企业或资产。2023年5月30日，我们通过凯瓦尔实验室从GoFire, Inc.（“GoFire”）手中收购了某些与蒸发 和吸入相关的知识产权，以换取我们公司 的股权证券和或有现金对价。此次收购的目标是实现产品供应的多元化，并以收购的技术的潜在许可以及我们在购买的 资产基础上开发新产品的形式创造近期和长期的 收入机会。在短期内，我们预计将在大麻、大麻/CBD、尼古丁和营养品 市场寻求第三方许可机会。从长远来看，我们相信我们可以利用购买的资产来创造具有市场颠覆性的创新产品，包括受专利 保护的蒸发器设备以及相关的硬件和软件应用程序。但是，无法保证GoFire资产 将在未来为我们创造收入或以其他方式为我们的公司创造我们预期的价值。

2022年3月11日，我们成立了特拉华州有限责任公司Kaival Brands International, LLC（以下简称 “KBI”）作为全资子公司 ，目的是与菲利普·莫里斯国际公司（“PMPSA”）的全资 子公司菲利普·莫里斯产品有限公司（“PMPSA”）签订国际许可协议，详情见下文。

FDA PMTA 和 MDO 裁决、相关法院 诉讼及其对我们业务的影响

非烟草味的 BIDI^® 棍棒

2021 年 9 月，与 Bidi 的 BIDI 上市前烟草产品申请（“PMTA”）流程有关^®坚持认为，美国 食品药品监督管理局（“FDA”）拒绝了几乎所有当时待处理的 此类产品（包括Bidi's）的PMTA，实际上 “禁止” 了非烟草口味的ENDS。在美国食品和药物管理局发布了有关这些ENDS产品的相关拒绝上市令（“MDO”） 之后，制造商被要求停止销售非烟草味的ENDS产品。Bidi以及ENDS行业中几乎所有其他公司 都因其非烟草味的ENDS产品获得了MDO。关于Bidi，MDO涵盖了 所有非烟草口味的BIDI® Sticks，包括其北极（薄荷醇）BIDI® Stick。因此，从2021年9月开始，Bidi 通过多种途径挑战MDO。首先，2021年9月21日，除了MDO的全部司法上诉外， Bidi还提交了美国食品药品管理局21世纪联邦法典第10.75条内部监督审查请求，专门针对将北极（薄荷醇） BIDI® Stick纳入MDO的决定。2022年5月，美国食品药品管理局发布了一项决定，将Arctic BIDI® Stick视为非烟草味 ENDS产品，严格来说不是薄荷味产品。

2021 年 9 月 29 日，比迪向美国第十一巡回上诉法院（或 11 巡回上诉法院）请愿^第四Circuit）将审查美国食品和药物管理局 拒绝其非烟草味BIDI® Stick ENDS（包括Arctic BIDI® Stick）的PMTA的行为，理由是根据《行政程序法》（或APA），美国食品和药物管理局不按照《烟草控制法》（或TDI）的要求对Bidi的全面应用进行任何科学 审查是任意的 ，也是越权行为 CA），以确定BIDI® Sticks 是否 “适合保护公共健康”。比迪进一步辩称，美国食品和药物管理局未能公平地告知美国食品和药物管理局要求ENDS公司对其非烟草味产品进行与烟草味的ENDS产品进行长期比较吸烟研究的新要求，违反了正当程序和 APA，而且美国食品和药物管理局本应根据该要求完成通知和评论规则制定程序。

2022年8月 23 日，11^第四巡回法院搁置了（即撤销）向非烟草味的BIDI® Sticks签发的MDO，并将 Bidi的PMTA发回美国食品药品管理局进一步审查。具体来说，11^第四巡回法院认为，MDO是 “任意 和反复无常的”，违反了APA，因为美国食品和药物管理局没有考虑其面前的相关证据，特别是Bidi旨在防止年轻人吸引和准入的 激进而全面的营销和销售准入限制计划。

这11个^第四Circuit 的 意见进一步表明，美国食品和药物管理局没有正确审查其长期以来明确表示的数据和证据，这些数据和证据对《烟草控制法》中规定的PMTA的 “适用于保护公共健康” 标准至关重要，其中包括，以比迪为例， ，“产品信息、科学安全测试、文献评论、消费者洞察力调查，以及有关我们公司青少年准入预防措施、分销渠道的详细信息 ，以及以成人为中心的营销方式”， “仅针对现有的成人蒸气产品用户，包括当前的成年吸烟者”，以及我们的零售商监控计划 和最先进的防伪认证系统。由于MDO必须考虑相关因素， ，例如营销和销售准入限制计划，因此该拒绝令被认为是任意和反复无常的，因此被FDA撤销。

美国食品和药物管理局 没有对第十一巡回法院的裁决提出上诉。美国食品和药物管理局必须在2022年10月7日之前（自2022年8月23日作出决定起45天）之前， 要求小组重审或 “全面” 重审（由全体11人进行审查）^第四巡回法院，不仅仅是发布裁决的由三名法官组成的 小组），并在2022年11月21日（裁决作出后90天）之前寻求美国最高 法院对该裁决的复审。没有人提出复审请求，也没有向最高法院提出移审令申请。

根据第十一巡回法院关于调味Bidi棒应用的命令， 在PMTA持续的科学审查期间，Bidi得以继续营销和销售非烟草 口味的BIDI® Sticks，但须经美国食品药品管理局的执法自由裁量权。尽管根据《烟草控制法》的规定，调味的 Bidi 棒仍被视为非法产品，但美国食品和药物管理局表示，它将优先对以下公司执行未经授权的ENDS：（1）从未提交过PMTA的公司，（2）FDA拒绝接受或申报 的PMTA，（3）PMTA仍受MDO约束的公司，或（4）继续销售未经授权的合成尼古丁的公司 2022 年 7 月 13 日截止日期之后的产品。由于这些情景都不适用于Bidi，因此我们认为FDA目前执法的风险很低。但是， 存在Bidi针对非烟草味BIDI® Sticks的PMTA被拒绝的风险，这将对我们的业务产生重大不利影响 ，并可能导致我们的破产或业务完全倒闭。

自PMTA还押以来，Bidi 一直在更新其申请，新研究的结果包括一项针对BIDI® Stick的全国人口流行率研究，该研究目前正在进行同行评审以待发表。

经典 BIDI^®Stick

另外，在 2022年5月13日左右，美国食品药品管理局将烟草味的Classic BIDI® Stick纳入了最后的第三阶段科学审查，并于2022年9月完成了对Bidi及其在中国的合同制造商SMISS Technology Co.的远程监管评估。LTD，关于Classic BIDI® Stick的待定PMTA 。

2023 年 3 月 20 日，Bidi 收到了 其预期的 Classic BIDI® Stick PMTA 缺陷信，其中概述了 FDA 的剩余科学问题。2023年6月18日，比迪对美国食品药品管理局的缺陷信做出了及时、全面的回应。

2024年1月22日，美国食品和药物管理局发布了Classic BIDI® Stick的MDO，即使是 ，尽管其他23种烟草味的ENDS竞争产品已获得美国食品药品管理局的上市许可。美国食品和药物管理局对 MDO的既定依据包括针对Classic BIDI® Stick PMTA的测试和数据缺陷。尽管这一发展使我们无法销售 Classic BIDI® Stick，这可能会对我们公司产生重大不利影响，但美国食品和药物管理局的决定不涉及Bidi Vapor的上述非烟草调味设备的 十项PMTA，这些设备仍在接受美国食品药品管理局的科学审查。 这十种产品仍可供出售，但需遵守 FDA 的执法酌处权。

针对Classic BIDI® Stick MDO，Bidi于2024年1月26日提交了一份请愿书，要求第十一巡回法院对该MDO进行审查，除其他外，比迪认为这是任意和反复无常的，违反了《行政程序法》。比迪还要求在 诉讼结果出来之前暂缓执行MDO，但法院驳回了中止动议，这意味着烟草味的Bidi棒产品目前无法出售 。比迪请愿书的简报时间表要求比迪和政府的所有实质性摘要在2024年6月左右或 提交。没有在法庭上进行任何可能的口头辩论的时间表，也没有法院必须在 之前对申请作出裁决的最后期限。2024年1月关于Classic BIDI® Stick的MDO以及对Bidi暂缓执行动议的拒绝 对我们的业务产生了直接和持续的不利影响，Bidi在第十一巡回法院的申请结果尚不确定， 可能需要数月或更长时间才能解决。我们继续无法出售Classic BIDI® Stick，这可能会继续对我们的业务运营能力造成实质性障碍，并对我们的经营业绩造成重大不利影响。 无法保证本次诉讼的时间或最终结果，只要案件仍未裁决，我们就无法出售经典 BIDI® Stick 产品。

此外，美国食品和药物管理局对Bidi非烟草味的PMTA的PMTA的审查可能会在第11巡回法院对Bidi的Classic BIDI® Stick MDO的复审申请作出裁决之前完成 。除了美国食品和药物管理局列举的理由外，美国食品和药物管理局有可能根据美国食品和药物管理局拒绝经典BIDI® Stick PMTA的类似理由， 对该PMTA发布MDO 在所有其他MDO中，都拒绝了其他申请人提交的其他非烟草味的PMTA。如果 发生这种情况，如果Bidi再次未能成功获得美国食品和药物管理局MDO的司法中止，我们将没有产品可供出售，这可能会阻止我们继续经营业务。

Bidi 的非烟草味 ENDS 产品占我们销售收入的绝大部分。这些产品的PMTA已经被美国食品和药物管理局拒绝过一次， 并且只是根据第11巡回法院的命令才重新审查的。美国食品和药物管理局将所有调味的ENDS产品视为非法，除非 受批准的PMTA（其中没有）的约束。

此外，2023年3月， FDA 根据《家庭吸烟预防和烟草控制法》（“FSPTCA”），对烟草制品 制造商提出了有关烟草制品制造、设计、包装和储存的新要求。拟议的规则建立了 制造实践的框架，包括：

美国食品和药物管理局在拟议规则 中指出：“这些要求还有助于最大限度地减少或防止不合格的电子尼古丁 输送系统（ENDS）电子液体的制造和分销，这些电子液体的尼古丁浓度水平与标示量不同，并且在同一品牌的ENDS 产品之间存在差异... 这种尼古丁浓度的潜在变异性，其中电子液体产品含有 的镍含量要高得多比标签上标明的内容更有可能误导担心的消费者尼古丁输送 水平，可能会加剧或延长他们的成瘾性，并可能使使用者暴露于更多的毒素中。由于设计或制造控制不当，烟草制品可能 带来通常与烟草制品的使用无关的可预防危害；例如，ENDS cartomizer（雾化器加可更换的液体填充滤芯）的焊点有缺陷可能会由于气溶胶中的金属颗粒而导致呼吸困难 。这项拟议的法规将有助于确保公共卫生免受这些 和其他类型的危害。”

这些规定如果实施， 可能会增加制造我们的 ENDS 产品的成本以确保合规，从而对我们的业务产生不利影响。

其他潜在的产品和机会

2023 年 5 月，我们从 GoFire 获得了 19 项现有 和 47 项正在申请的专利，这些专利涉及与蒸发和吸入技术有关的新技术。GoFire 专利组合 包括挤出剂量控制、产品保存、跟踪和追踪使用情况、多种模式（即 不同的蒸发方法）和儿童安全方面的新技术。专利和专利申请涵盖的地区包括美国、 澳大利亚、加拿大、中国、EPO（欧洲专利组织）、以色列、日本、墨西哥、新西兰和韩国。该产品组合 还包括专有的移动设备软件应用程序，该应用程序与投资组合中的某些专利一起使用。

在短期内，我们预计 将在大麻、大麻/CBD、尼古丁、营养品和药品市场寻求第三方许可机会，作为 将我们的专利货币化的一种手段。从长远来看，我们相信我们可以利用获得的专利为其不断增长的成年消费者群体创造具有市场颠覆性的创新产品 ，包括受专利保护的蒸发器设备和相关的硬件和软件应用程序。

如上所述，我们希望 通过许可和产品开发活动从收购的知识产权中获得收入。但是，无法保证 我们将能够实施这一战略。

最近的事态发展

反向股票分割

2024年1月22日， 公司向特拉华州国务卿 提交了公司经修订和重述的公司注册证书的修正证书，以影响 普通股的1比21反向股票拆分（“2024年反向股票拆分”）。2024年反向股票拆分于2024年1月25日在纳斯达克股票市场生效。没有发行任何与2024年反向股票拆分有关的 股票。2024 年反向股票拆分产生的 普通股的任何部分股均四舍五入至最接近的整数。关于2024年反向股票拆分，董事会批准对所有已发行证券或其他可转换为普通股的 权利（包括但不限于所有优先股、认股权证、期权、 和其他股权补偿权）进行适当和成比例的调整。本招股说明书中反映的所有历史股票和每股金额，包括本招股说明书中以引用方式纳入的 合并财务报表和其他财务信息，均经追溯调整，以反映2024年的反向股票拆分，就好像拆分发生在提交的最早时期一样。普通股每股面值 不受2024年反向股票拆分的影响。

在截至2024年1月 31日的三个月中，公司发行了52,949股普通股，用于四舍五入与反向拆分相关的股份。

发行股票

在截至2024年1月 31日的三个月中，公司向FINRA成员经纪交易商发行了16,667股普通股，原因是其与该经纪交易商的关系终止 。根据普通股在 终止日的收盘价，公允价值为62,000美元，并记为股票薪酬。该FINRA成员未参与本次公开募股。

我们成为 “新兴成长型公司” 的意义

根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。“新兴成长型公司” 可以利用 降低的报告要求，而这些要求原本适用于大型上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司， 我们：

这份报价

除非另有说明，否则本招股说明书假设不发行与本次发行相关的预先注资 份认股权证，也未行使本次发行的普通认股权证。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文和第 1A 项下描述的风险和不确定性 。”风险因素” 在我们于2024年2月14日向证券 和交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中，这两份报告均以引用方式纳入本招股说明书，本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的所有 其他信息，以及我们授权与本次发行相关的任何自由书面招股说明书 中。如果以下风险因素中讨论的任何问题发生 ，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场 价格可能会下跌，您可能会损失对我们证券的全部或部分投资。目前尚不清楚或截至本文发布之日我们认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

鉴于美国食品和药物管理局对ENDS产品的总体监管和执法态度，尤其是针对Bidi ENDS产品的不利监管和法院 裁决，我们的业务尤其面临风险。

ENDS 行业相对较新，发展迅速，美国食品和药物管理局一直在积极监督ENDS行业。 现行法律、法规和政策的变化，新的法律、法规、政策的颁布，以及食品和药物管理局对与ENDS相关的PMTA（包括Bidi's）的行动以及与ENDS行业相关的任何其他准入壁垒可能对我们开展业务的能力和经营业绩产生重大不利影响。

特别是， 美国食品和药物管理局仅批准了大约23种烟草味的ENDS产品的销售，并且拒绝了其采取行动的每个 非烟草味的ENDS产品的上市许可。美国食品和药物管理局批准非烟草味 ENDS产品的既定标准是，申请人必须证明特定的非烟草味道 “提供[s]与烟草味的 产品相比，吸烟的成年人 有额外的好处，可以完全改用香烟或显著减少吸烟，因为烟草味的 产品足以抵消青少年面临的已知风险。”但是，一些非烟草调味申请 被美国食品和药物管理局拒绝的申请人已获得司法命令，将申请发回食品和药物管理局进一步审查。

Bidi以及ENDS行业的其他公司 已采取积极行动，以应对美国食品和药物管理局涉及其产品和这些产品的PMTA的不利决定。比迪和其他人的这些努力 使法院作出了一些有利的初步裁决，但也导致了许多重大的不利法院裁决。 即使 Bidi 能够继续为其产品和应用程序提供法律支持，但包括最高法院在内的法院 最终可能会发布可能导致 Bidi 和我们倒闭的裁决。

与本次发行相关的风险

这是一项合理的 尽最大努力发行，不要求出售最低数量的证券，而且我们出售的证券可能少于特此发行的所有证券。

配售机构已同意 尽最大努力征求购买本次发行中单位和预先资助单位的报价。配售代理人没有义务 从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。 没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有规定作为本次发行结束条件的最低 发行金额，因此我们目前无法确定实际发行金额、配售代理费和收益 ，可能大大低于上述最高金额。我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有 ，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们未出售本次发行中提供的所有单位或预先注资的单位，则本次发行 的投资者将不会获得退款。此次发行的成功 将影响我们使用所得款项执行业务计划的能力。除非我们能够 从其他来源筹集所需资金，否则我们可能没有足够的资金来实施 我们的业务计划和履行当前债务，这可能会导致更大的营业亏损或稀释。如果需要，无法保证替代资本会以我们可接受的 条款提供，或根本不保证。

您购买的普通股的每股净有形账面价值将立即被稀释 ，并且将来 可能会进一步稀释。

由于单位中包含或在行使认股权证或预筹资金认股权证时可发行的每股 股普通股的有效价格可能高于我们普通股每股的净有形账面价值，因此您可能会经历稀释，其范围是您在本次发行中支付的每股普通股的有效发行价格与我们普通股的每股有形账面净值之间的差额 在这次发行之后立即。假设出售 [*]公开发行价格为美元的单位[*]截至2024年1月31日，每单位和我们的有形账面净值 ，假设本次发行中未出售任何预先筹资的单位，未行使本次发行中提供的任何普通认股权证 ，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，您将立即承担 摊薄，调整后的有形账面净值约为美元[*]每股。由于在本次发行中购买 证券的投资者摊薄，如果我们公司 被清算，投资者获得的收益可能低于在本次发行中支付的购买价格（如果有）。有关参与本次发行将产生的稀释 的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

我们在使用本次发行的净收益 方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的 自由裁量权使用我们在本次发行中获得的净收益，包括用于标题为 “收益的使用” 的 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们的管理层是否正确使用了净收益。由于决定我们使用本次发行净收益的 因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层 未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，并导致 普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级 计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

我们股票的活跃交易市场可能无法持续下去。

尽管我们的股票在纳斯达克股票市场有限责任公司上市 ，但我们的股票市场的交易活动水平各不相同。当前的交易水平 将来可能无法维持。我们的股票缺乏活跃市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低其股票的公允市场价值，并可能 削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用股票作为对价收购更多 知识产权资产的能力。

此次发行可能会导致我们普通 股票的交易价格下降。

我们计划发行的证券所依据的普通股 股数量可能会导致我们普通股的市场价格立即 下跌，这可能会导致我们普通股的市场价格立即 下跌。本次发行完成后，这种下降可能会继续。我们无法预测 与本次发行有关的 中发行的预先注资的认股权证或普通认股权证所代表的未来出售股票的可用性将不时对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

未来出售大量普通股 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营 计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外的 资本。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，或者认为这些出售可能发生 ，则这些证券的发行可能会导致在本次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释，或者 会给我们的普通股价格和我们未来筹集资金的能力带来下行压力。

我们此前曾收到纳斯达克的通知，称我们没有遵守纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法 重新遵守纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们的普通 股票的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

我们的普通股在纳斯达克上市 交易。为了维持我们在纳斯达克的普通股上市，我们必须满足纳斯达克的持续上市要求， 除其他外，包括遵守上市规则5605下的纳斯达克审计委员会组成要求（“规则”）。 2024年3月14日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中告知我们，由于罗杰·布鲁克斯先生和庄志刚辞去公司董事职务，我们未能满足审计委员会组成要求 。由于 公司的审计委员会有两个空缺，纳斯达克认定该公司没有资格进入规则规定的补救期。 纳斯达克在信中表示，根据规则，公司有45个日历日的时间来提交恢复合规的计划。如果纳斯达克 接受公司的计划，纳斯达克可以批准自2024年3月13日起最多延长180个日历日，以证明其合规性。 接到通知后，我们任命了凯坦库玛尔·帕特尔先生和阿什什·莫迪先生为审计委员会的董事和成员。

我们无法向您保证，我们 将能够重新遵守纳斯达克上市标准。我们未能继续满足这些要求将导致我们的 普通股从纳斯达克退市。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们和证券持有人可能会受到重大不利影响。特别是：

行使 普通认股权证后，我们可能不会收到任何额外资金。

每份普通认股权证的行使价 为美元[*]每股（等于本次发行中出售的每股公开发行价格的100％），在某些情况下也可以通过无现金行使 ，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，但是 将在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。 因此，在行使认股权证时，我们可能不会收到任何额外资金或任何重大的额外资金。

我们在本次发行中提供的普通认股权证或预先注资 认股权证没有公开市场。

普通认股权证或预先注资的认股权证没有公开 交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易 系统上架普通认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，普通认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

单位和预先注资 单位中包含的普通认股权证本质上是投机性的。

普通认股权证代表 以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起，普通 认股权证的持有人可以以行使价为美元收购行使此类认股权证时可发行的普通股[*] 普通股的每股（等于本次发行中出售的每个单位的公开发行价格的100％）。此外，在本次发行之后，普通认股权证的市场 价值尚不确定，无法保证普通认股权证的市场价值将等于或超过 公开发行价格。无法保证普通股的市场价格将等于或超过普通认股权证的 行使价，因此，也无法保证普通认股权证持有人行使 普通认股权证是否会获利。

除非普通认股权证和预先注资认股权证中另有规定 ，否则普通认股权证和特此发行的预先注资认股权证的持有人在 普通认股权证和预筹认股权证行使普通认股权证和预先注资认股权证并收购我们的普通股之前，对普通认股权证和预先注资认股权证的股东没有权利 。

除非普通认股权证和预先注资认股权证中另有规定 ，否则普通认股权证和预筹认股权证的持有人在行使普通认股权证时收购我们 普通股的股份，否则普通认股权证和预先注资认股权证的持有人对此类认股权证所依据的普通股 没有权利，例如投票权。在行使普通认股权证或预先注资 认股权证时（视情况而定），持有人仅有权对 记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

根据证券购买协议在本次发行中购买 我们证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买 的购买者无法获得的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买 协议的购买者还可以就违反合同向我们提出索赔。提出违约索赔的能力为 这些投资者提供了执行证券购买协议中独有的契约的手段，包括及时 交付股票和对违约行为的赔偿。

由于我们预计 在可预见的将来不会支付任何现金分红，因此投资者可能被迫出售股票以获得其 投资的回报。

我们预计在可预见的将来不会宣布 或支付任何股本的现金分红。相反，我们计划保留所有收益，以资助我们在其他地方讨论或以引用方式纳入本招股说明书的业务 和增长计划。因此，投资者必须依靠价格升值后出售其 普通股作为实现投资回报的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。因此，寻求现金分红的 投资者不应购买我们的普通股。

我们 普通股的交易价格一直并且可能会继续保持高度波动，并且可能会因各种 因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的股价波动很大。 在2023年6月1日至2024年4月26日期间，我们的普通股收盘价（按反向拆分后计算）从 每股19.11美元的高点（经反向拆分调整后）到每股1.33美元的低点（经反向拆分调整后）不等。总体而言，股票 市场经历了极大的波动，这通常与特定公司的经营业绩无关。 由于这种波动，您可能无法以或高于公开发行价格出售普通股，并且可能会损失部分 或全部投资。

我们的B系列优先股 的排名高于普通股。

我们的B系列优先股 在股息权、任何自愿或非自愿清算中的资产分配权、公司事务的解散 或清盘以及赎回权排在优先地位，优先于我们的普通股和其他类别或系列证券 现在存在或此后获得授权的分类或重新归类，其条款未明确规定此类类别或系列 的排名在 a 在股息权和分派权方面，与B系列优先股平价或优先股 上的任何自愿或非自愿清算、公司事务的解散或清算以及赎回权。

只要B系列优先股的任何股份 仍在流通，B系列优先股的多数持有人有权指定一名个人 被提名为我们董事会的董事。

只要B系列优先股的任何股票仍在流通，B系列优先股的 多数股东（或多数股东）将有权指定一（1）名个人被提名 担任我们董事会（或董事会）的董事（我们称之为B系列优先董事）。在我们公司的每一次股东年会 上，或在为选举董事而召开的任何特别会议上，董事会应提名这样的 指定人员进行选举。除非董事会在每个日历年 年的 3 月 1 日之前收到多数持有人对当时任职的 B 系列优先董事之外的个人的书面任命，否则董事会应提名当时在任的 B 系列优先股 董事连任董事会成员。B 系列优先董事受公司注册证书或章程中可能包含的任何董事会相关条款的约束。多数股东在为此 目的召开的会议（或经多数股东签署书面同意以代替此类会议）上以单一类别进行投票，有权将B系列优先 董事从董事会中免职。由于B系列优先董事被免职、辞职或去世而产生的任何空缺只能由多数股东在为此目的召开的会议（或由多数股东 签署的书面同意来代替此类会议）上以单一类别的形式投票，填补 。B系列优先董事有权获得与董事会其他非雇员董事相似的薪酬、福利、报销 （包括合理的差旅费用）、补偿和保险 。最初的B系列优先董事是James P. Cassidy先生。截至 本招股说明书发布之日，由于卡西迪先生于 2024 年 1 月 25 日从董事会辞职 ，我们董事会中指定的 B 系列优先董事席位空缺。由于其董事会任命权，多数股东可能会对我们的治理和运营产生不成比例的影响 ，这可能会对我们的公司产生不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含的历史 事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标 的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“应该”、 “估计”、“将”、“可能”、“未来”、“计划”、“打算” 和 “期望” 等词以及类似的表述通常表示前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的业绩或事件 ，且存在风险和不确定性，可能导致实际结果与 此类前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。这些因素并不代表可能 影响我们的一般或特定因素的完整清单。应该认识到，包括总体经济因素和商业战略在内的其他因素可能很重要， 当前或将来。前瞻性陈述不是历史事实陈述，而是反映我们当前对未来事件和业绩的预期 ，包括但不限于与以下内容相关的陈述：

您应仔细阅读本 招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并已作为注册声明的证物提交，本招股说明书 是注册声明的一部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对 本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。

除非法律要求，否则我们 不承担任何义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书还涉及独立方和我们做出的与市场规模和增长有关的 估计值和其他统计数据，以及有关我们 行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。 此外，对我们未来表现以及我们经营所在市场的未来表现的预测、假设和估计 必然受到高度的不确定性和风险的影响。

所得款项的使用

我们估计，此次发行的净收益 约为 $[*]（假设以假设的公开发行价格出售特此提供的所有单位[*]每 单位，代表我们在纳斯达克股票市场有限责任公司普通股的收盘销售价格 [*]，并假设没有发行 预先注资的认股权证），扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用，并假设没有出售本协议下提供的任何 个预先注资的单位。但是，由于这是尽最大努力发行，没有最低证券数量或 收益金额作为收盘条件，因此实际发行金额、配售代理费和净收益目前无法确定 ，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最大金额，而且我们不得出售我们所发行的全部或任何 证券。因此，我们获得的净收益可能会大大减少。根据上述假设的发行价格 ，我们估计，出售本次发行所售单位的 75% 或 50% 的净收益约为 $[*]和 $[*]，分别扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用。

假定公开发行价格上涨或下跌0.05美元 美元[*]每单位将使本次发行的净收益增加或减少美元[*]，假设 在本招股说明书封面上列出的我们提供的单位数量保持不变，扣除配售 代理费和我们应付的预计发行费用，并假设没有出售本招股说明书封面上提供的任何预先资助的单位。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司 和营运资金用途，并为我们的持续运营和业务扩展提供资金。目前，我们无法将本次发行净收益的特定百分比 分配给我们用于这些目的，我们的管理层将对此类净 收益的分配 拥有广泛的自由裁量权。

稀释

如果您在本次发行中购买证券，您的所有权权益将立即稀释至每单位假定公开发行价格与本次发行后立即调整后的每股普通股有形净额 账面价值之间的差额。有形资产等于我们的总资产减去商誉和无形 资产。截至2024年1月31日，我们的历史有形账面净值为476,073美元，合普通股每股0.17美元。每股历史净 有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2024年1月31日已发行普通股的总股数 。

在 (i) 我们在本次发行中进行的 销售生效后 [*]假定公开发行价格为美元的单位[*]每单位（我们在纳斯达克股票市场有限责任公司普通股 的收盘价 [*]），假设本次发行中没有出售任何预先注资的单位，也没有行使本次发行中提供的任何普通 认股权证，扣除我们应支付的配售代理费和预计发行费用，以及 (ii) [*]，截至2024年1月31日，我们调整后的有形账面净值将为美元[*]，或 $[*]每股普通股。这个金额 表示有形账面净值立即增加了 $[*]向我们的现有股东每股分配，并立即稀释 $[*]在本次发行中向我们的证券的购买者每股分配。我们通过从参与本次发行的投资者 支付的每股发行价格中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值来确定参与本次发行的投资者的每股稀释额 。

下表说明了这种每股摊薄情况：

如果我们仅出售最大发行金额的 的75％或50％，则本次发行后我们调整后的每股有形账面净值将为美元[*]，或 $[*]， ，在本次发行中购买证券的投资者的每股摊薄幅度为美元[*]或 $[*]，分别假设没有发行预先注资 认股权证，也没有行使认股权证，并在扣除配售代理费和 我们应支付的预计发行费用后。

上述 讨论的信息仅供参考，将根据实际公开发行价格、我们在本次发行中提供的实际单位数量、 以及定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。上述讨论和表格假设不出售预先筹资的单位， 如果售出，将减少我们在一对一的基础上提供的单位数量。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的 资本。如果通过出售股权 或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

本次发行后我们将流通的普通股数量 基于 [*]截至目前我们已发行普通股的股份 [*].

大写

下表汇总了我们截至2024年1月31日的未经审计的市值 。此类信息基于以下依据：

您应将此表 与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 我们的财务报表和相关附注以及其他财务信息一起阅读，这些信息以引用方式纳入本招股说明书中，这些信息来自我们 美国证券交易委员会的文件，包括我们最新的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告以及我们的 8-K表最新报告。以下资本表中提供的信息未经审计。

上面讨论的调整后信息仅供参考 ，将根据实际公开发行价格和本次发行的其他条款进行调整。

本次发行后我们将流通的普通股数量 基于 [*]截至目前我们已发行普通股的股份 [*].

管理

下表列出了截至本招股说明书发布之日公司现任董事会、我们 执行官的姓名和年龄，以及每个人担任的主要职位和职位。

Nirajkumar Patel，首席执行官兼董事。Nirajkumar Patel 曾就读于印度浦那的 AISSMS 药学院，并于 2004 年获得药学理学学士学位。2005 年移居美国后，帕特尔先生于 2008 年成为美国公民， 于 2009 年获得佛罗里达理工学院化学硕士学位。帕特尔先生是佛罗里达州布里瓦德县的一位著名当地商人 。在2017年和2018年，帕特尔先生担任位于佛罗里达州布里瓦德县的印度太空 海岸协会董事会副主席。帕特尔先生自2017年起创立佛罗里达州独立酒类商店 所有者协会并担任该协会的董事会成员。2013年，帕特尔先生创立了Just Chill Products LLC，这是一家非常成功的高端 CBD产品的开发/制造商，自2017年起担任其首席执行官兼首席科学官。2017年，帕特尔先生创立了Relax Lab Inc.，该公司是CBD放松饮料的生产商/制造商，目前担任其首席执行官兼首席科学官。 2017年，帕特尔先生还创立了RLX Lab LLC，一家非CBD放松饮料的生产商/制造商，目前担任其首席执行官 执行官兼首席科学官。2017年，帕特尔先生还创立了KC Innovations Lab Inc.，这是一家CBD白标制造 服务公司，也是最畅销的白标CBD产品的开发/生产商，包括化妆品、食品、饮料、外用药和电子烟油， ，目前担任其首席执行官兼首席科学官。由尼拉库玛尔·帕特尔、 首席科学与监管官兼公司董事和/或他的妻子拥有的其他公司包括创建于 2004 年的海滩食品商店、2010 年创建的 Diya 食品商店、2012 年创建的 Cloud Nine 2012、2013 年成立的 JC Products of USA LLC 和 Just Pick, LLC。我们认为， 帕特尔先生之所以有资格在我们的董事会任职，是因为他以前和现在的管理经验，以及他在我们商业行业中的业务经验 。

大卫·沃纳，导演。 大卫·沃纳先生的职业生涯始于公共会计，目前是GrowthPath Partners的首席执行官。GrowthPath Partners是一家交易性 会计和咨询公司，他于2021年7月创立。从2012年8月到2021年6月，沃纳先生在全国财务和会计咨询公司 NOW 首席财务官担任合伙人。在担任NOW首席财务官之前，沃纳先生于2010年8月至2012年8月在独立的 搜索营销机构服务提供商Covario担任财务总监。在 Covario 任职之前，从 2006 年 9 月到 2012 年 8 月，他曾在 NTN Buzztime 担任证券交易委员会报告和 SOX 管理的会计经理。NTN Buzztime 是一家在不同平台上制作互动娱乐的公司。沃纳先生于 2005 年获得新奥尔良大学会计 学士学位。我们认为，沃纳先生有资格在我们的董事会任职，因为他在财务、 组织发展和业务运营方面的专业知识。

马克·索恩斯，导演。 Mark Thoenes先生在我们公司拥有超过35年的多元化财务和运营领导经验。从 2021 年 6 月 30 日到 2023 年 8 月 1 日，他在咨询基础上担任我们的临时首席财务官。自 1984 年以来，他一直是一名注册会计师，他的职业生涯始于安永全球有限公司。从2000年到2010年，Thoenes先生担任Rentrak Corporation（“Rentrak”）的执行副总裁/首席财务官。Rentrak Corporation（“Rentrak”）是一家在纳斯达克上市、总部位于俄勒冈州波特兰的上市公司。Rentrak成立于1977年，于1986年上市，一直是一家上市公司，直到 Thoenes先生离开Rentrak后于2016年被comScore, Inc.收购。在过去的十一年中，Thoenes先生一直担任MLT Consulting Services, LLC的总裁，该公司是一家提供全方位服务的 商业/财务咨询公司。我们认为，Thoenes先生有资格在董事会任职，因为他在财务、商业 运营、财务和公司活动方面的经验是他对公司运营的主要贡献。鉴于他在上市公司和财务方面的丰富经验，他有资格担任我们公司的董事 。

阿什什·莫迪，董事： 自 2017 年以来，莫迪先生一直在 Publix 担任药剂师。自2016年以来，莫迪还持有房地产经纪人执照，管理了数百万美元的 笔交易，赢得了诸如2022年被Lokation Real Estate评为排名前1％的房地产经纪人等荣誉。他还曾在2017年至2018年担任佛罗里达州印度太空海岸协会主席 。在印度萨达尔·帕特尔大学 A R College of 药学获得药学学士学位后，他于 2002 年来到美国，在俄克拉荷马大学 攻读公共卫生硕士学位。我们认为，由于莫迪先生的行业背景，他有资格在我们董事会任职。

Ketankumar Patel，董事：2017 年，帕特尔创立了名为 In and Out Liquors 的酒类特许经营公司。通过该业务，他 对如何管理和销售高价值、年龄限制的商品有了透彻的了解。帕特尔先生毕业于印度马哈拉施特拉邦奇哈利 APC药学院。在2005年获得学位后，帕特尔先生于2006年移居美国。我们认为，由于他在我们行业的背景和年龄限制产品业务，Modi 先生有资格在我们董事会任职。

埃里克 莫里斯。临时首席财务官：莫里斯先生自2024年3月起担任我们的临时首席财务官。在担任这个 职位之前，他曾在 2023 年 4 月至 2024 年 3 月期间担任我们的财务总监。自2006年以来，他一直是注册会计师。从 2017 年 9 月 到 2023 年 4 月，他在一家私人控股公司担任分数会计顾问，为不同的客户群体提供服务。 担任顾问之前，从 2010 年 12 月到 2017 年 8 月，他曾在一家私营的停车收费表公司担任财务总监。莫里斯 先生于 2000 年获得林菲尔德大学会计学学士学位。我们认为，莫里斯先生有资格担任 我们的临时首席财务官，因为他以前和现在的管理经验，以及他在我们的商业行业 的业务经验。

董事独立性

根据 Nasdaq 标准，除非董事会肯定地确定董事与我们或我们的任何子公司没有 直接或间接的实质性关系，否则董事不是 “独立” 的。此外，董事必须符合纳斯达克规则规定的独立性基本标准 。我们的董事会已对其组成、委员会的组成 和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害他在履行职责时行使独立判断能力的 。根据这些标准，董事会确定 沃纳、莫迪和凯坦库玛尔·帕特尔先生是纳斯达克 股票市场上市规则所指的 “独立” 董事。

审计、薪酬、治理和提名委员会的所有 成员都是独立的。在决定董事 独立性时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益所有权以及 我们非雇员董事与某些重要股东的关系。

已发行证券的描述

我们正在发行 普通股股票、购买普通股的预先注资认股权证和购买普通股的普通认股权证。 以下对我们的普通股、预先注资认股权证和普通认股权证的摘要描述基于我们的公司注册证书和章程的规定，这些条款以引用方式纳入了包括本招股说明书的注册声明，以及《特拉华州通用公司法》的 适用条款。这些信息可能并非在所有方面都完整， 根据我们的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法的规定，对这些信息进行了全面的限定。有关 如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅以下 “在哪里可以找到更多信息 ” 标题下的信息。

我们发行的普通股、预先注资 认股权证和普通认股权证可立即分离，并将单独发行。

普通股

我们目前有权发行最多1,000,000股普通股 股，每股面值0.001美元。截至2024年4月25日，我们的已发行普通股为2,863,002股。我们可能会不时 修改我们的公司注册证书，以增加普通股的授权数量。任何此类修正案都需要获得有权就此进行表决的股票多数表决权持有人的批准。

对于提交给股东投票的所有事项， ，我们的普通股持有人 有权就每股登记在案的股份获得一票， ，并且有权在董事会宣布的合法可用资金中获得股息 ，并有权按比例分享清算或解散时合法可供股东分配的资产， 我们公司的自愿或非自愿的。我们没有支付任何股息，预计在可预见的将来也不会为我们的普通股 支付任何股息。我们目前的政策是保留收益（如果有），用于发展我们的业务。我们的 普通股股东在董事选举中没有累积投票权，也没有优先权、认购权或转换权 权。我们的普通股需要我们赎回。

普通认股权证

以下对特此发行的单位和预先注资单位中包含的普通认股权证的某些 条款和条款的摘要并不完整， 受普通认股权证条款的约束并完全受其限制，普通认股权证的形式将作为本招股说明书组成部分的 注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和条款 ，以完整描述普通认股权证的条款和条件。

期限、行使价和形式

单位中包含 的每份普通认股权证和预先注资单位的行使价等于美元[●]每股（等于每单位公开发行 价格的100％）。普通认股权证可立即行使，并可在原始 发行日期五周年之前行使。 发生股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股和行使价的类似事件时，行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。普通 认股权证将视情况与普通股或预先注资的认股权证分开发行，之后可以立即单独转让 。普通认股权证将以电子形式发行。

可锻炼性

普通认股权证可以全部或部分行使， 由每位持有人选择，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付 我们在行使时购买的普通股数量。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人认股权证的任何 部分，除非持有人至少提前 向我们发出通知，否则持有人可以在行使后立即拥有超过4.99％的已发行普通股（或 股东在发行日之前当选持有人时，9.99％），除非持有人至少提前61天向我们发出通知 ，持有人可以在发行后增加已发行股票的所有权持有人的 认股权证在给出后立即行使不超过已发行普通股数量的9.99％对行使的影响，因此 所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的。如果在行使时没有登记有效的 注册声明，或者其中包含的招股说明书无法发行认股权证所依据的普通股 ，则也可以在此时通过无现金行使的方式全部或部分行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据确定的普通股净数来确定改为认股权证中设定的 公式。

基本面交易

如果进行基本的 交易，如普通认股权证中所述，通常包括我们 普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与他人合并或合并 、收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为 的受益所有者 50% 的投票权由我们的已发行普通股、普通股持有人所代表认股权证将有权在行使普通认股权证时获得 持有人在行使普通认股权证前夕行使普通认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，继承实体将继承并取代我们，可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在普通 认股权证下的所有义务其效力与普通逮捕令本身中指出的此类继承实体相同.如果我们的普通股 的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则 持有人在进行此类基本交易后行使普通认股权证时获得的对价应有相同的选择。

认股证代理；全球证书

普通认股权证将根据我们的过户代理人或其他权证代理人与我们之间的认股权证代理协议，以注册形式发行 。普通认股权证 最初将仅由存放在权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表，该认股权证是代表存托机构 信托公司（DTC）的托管人，并以DTC提名人Cede & Co的名义注册，或按DTC的另行指示。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出普通认股权证和相应的 份转让文书后， 普通认股权证可以由持有人选择转让。

部分股票

行使普通认股权证时不会发行普通股 的零碎股票。相反，将要发行的普通股数量向下舍入 到最接近的整数。

交易市场

普通认股权证没有成熟的交易 市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请普通认股权证 的上市。如果没有活跃的交易市场，普通 认股权证的流动性将受到限制。行使普通认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克上市。

作为股东的权利

除非普通认股权证中另有规定 或由于持有人拥有普通股，否则普通认股权证持有人 在普通认股权证持有人 行使普通认股权证之前， 不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

适用法律

普通认股权证受纽约州法律管辖。

预先融资认股权证

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些 条款和条款的摘要不完整，受预先注资认股权证条款的约束和完全受其限制，该认股权证的形式作为注册声明的附录提交， 本招股说明书构成 的一部分。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证 形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

期限、行使价和形式

每件预先筹资的商品将在本次发售中以等于 $ 的购买价格出售[*]（等于每单位的购买价格减去0.001美元）。特此发行的预融资单位中包含的每份预先注资 认股权证的初始行使价将等于0.001美元。预先注资的 认股权证可立即行使，并且不会在行使前到期。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似 事件，则行使时可发行的普通股 的行使价和数量将进行适当的调整。预先注资的认股权证将以电子形式发行。

可锻炼性

预先注资的认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，并随时 一份注册声明，登记根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）发行的预先注资认股权证的普通股生效并可用于发行此类股票或豁免 根据《证券法》注册即可发行此类股票，但须立即全额付款资金 用于支付此类行使时购买的普通股数量。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使预先注资认股权证的任何部分 ，除非持有人在行使后拥有超过4.99％（如果持有人选择的话，占9.99％）的未偿还普通股，除非持有人向我们发出通知，持有人可以将持有人预先注资认股权证中的受益 所有权限提高或减少到持有人预先注资认股权证的受益 所有权限的9.99％ 行使生效后立即流通的普通股数量 ，因此所有权百分比为根据预先注资的认股权证 的条款确定，但受益所有权限制的任何增加要等到通知我们的61天后才能生效。如果在行使时 没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于发行预先注资认股权证所依据的普通股，则预先注资的认股权证也可在此时通过无现金行使全部或部分行使 ，在这种情况下，持有人将在行使时获得净数 根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股份额。

认股证代理；全球证书

根据我们的过户代理人或其他权证代理人与我们之间的认股权证代理协议，预先注资的认股权证 将以注册形式发行。预先注资的 认股权证最初将仅由存放在权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表，该认股权证是代表 存托信托公司（DTC）作为托管人，并以DTC的名义注册并以DTC的名义注册，或按DTC的其他指示。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出预先注资的认股权证以及相应的 份转让文书后，持有人可以选择转让 份预先注资的认股权证。

部分股票

行使预先注资的认股权证后，不会发行普通股的零碎股票 。相反，要发行的普通股数量 将四舍五入到最接近的整数。

交易市场

预先注资的认股权证没有成熟的公开 交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 份预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场， 预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非预先注资认股权证中另有规定 或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资 认股权证的持有人在行使预先注资认股权证的普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先注资的认股权证将规定 持有人有权参与我们普通股的分配或分红。

基本面交易

如果进行基本的 交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们合并 或与他人合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为 受益所有人在我们已发行普通股所代表的50％的投票权中，预先发行的普通股的持有人融资认股权证 将有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人 在行使此类基本面交易前夕行使预先注资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，继承实体 将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的一切权利和权力，并承担我们在 下的所有义务预先注资的认股权证，其效力与预先注资的认股权证中指定此类继任实体相同权证本身。如果我们普通股的持有人 可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人 应享有与其在此类 交易之后行使预先注资认股权证时获得的对价相同的选择。

修正和豁免

经我们公司和相应持有人的书面同意，可以对 预先注资的认股权证进行修改或修改，或免除其条款。

适用法律

预先注资的认股权证受纽约州法律管辖。

过户代理人；权证代理人

我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock LLC。普通认股权证和预先注资认股权证的认股权证代理人将是vStock Transfer, LLC。

特拉华州法律和公司注册证书以及 章程条款的某些影响

我们的公司注册证书和章程中的某些条款，以及 ，例如DGCL的某些条款，可能被视为具有反收购效力，可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购 尝试，包括可能导致向股东所持股票的市场价格支付溢价的企图。我们的公司注册证书和章程中包含的这些条款包括 下述项目。

我们的公司注册证书 和章程中包含的这些条款和其他条款预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在 鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。但是，这些条款可能会延迟或阻止 涉及我们控制权实际或潜在变更的交易，包括股东可能获得高于当前价格的 股价溢价的交易。此类条款还可能限制股东罢免现任管理层 或批准股东可能认为符合其最大利益的交易的能力。

此外，我们受DGCL第203条的规定约束。 DGCL 第 203 条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东后的三年内与 “感兴趣的 股东” 进行 “业务合并”，除非：

“业务合并” 包括合并、资产出售和 其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“感兴趣的 股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司15％或以上 有表决权的股票的人。

DGCL第203条可能会压低我们的股价，推迟、阻止 或禁止未经董事会事先批准的交易，例如收购尝试，否则可能涉及向我们的 股东支付高于普通股市场价格的溢价。

分配计划

我们将尽最大努力 提供以下服务 [*]单位，基于假设的公开发行价格为美元[*]每单位，代表我们在纳斯达克股票市场有限责任公司普通股 的收盘价 [*]，在扣除配售代理费 和发行费用之前，总收益不超过约5,000,000美元。没有最低收益金额作为本次发行结束的条件。本次发行中 收益总额的实际金额（如果有）可能与出售本招股说明书中最大金额的证券 的总收益有很大差异。

根据配售机构 协议，日期为 [*]，2024年，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书中提供的 证券的要约。配售代理不购买或出售任何证券，也不需要安排 购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除了 “尽最大努力” 安排 由我们出售证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。购买特此提供的证券 的投资者可以选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦和州证券法在本次发行中向所有投资者提供 的权利和补救措施外，签订证券购买协议 的投资者还可以对我们提出违约索赔。未签订证券购买协议的投资者应完全依赖本招股说明书来购买我们在本次发行中的证券。配售代理可以聘请一个 或多个子代理商或选定的经销商参与本次发行。

配售机构协议 规定，配售代理人的义务受配售机构协议中包含的条件的约束。

这些单位将以 固定价格发行，预计将在一次收盘时发行。本次发售没有最低售出单位数量或最低总发行 收益。

我们将在收到投资者资金后向投资者交付发行的证券 ，用于购买根据本招股说明书发行的证券。我们 预计将在本招股说明书当天或前后交付根据本招股说明书发行的证券 [*], 2024.

配售代理费、佣金和开支

在本次发行结束后， 我们将向配售代理人支付现金交易费，相当于本次发行中出售证券 所得总现金收益的7％。此外，我们将向配售代理人偿还与 本次发行相关的某些自付费用，包括配售代理人的律师费、实际差旅费和合理的自付费用，金额不超过100,000美元。如果此次发行未完成，我们已同意以 向配售代理人偿还其实际费用，金额不超过 25,000。我们已经向配售代理支付了25,000美元的预付款，这笔款项将用于 配售代理应付的自付费用，并将在未发生的范围内报销给我们。

下表显示了 向我们提供的公开发行价格、配售代理费和扣除支出前的收益，前提是本次发行中的所有单位均已售出， 在本次发行中未出售任何预先筹资的单位。

我们估计，本次发行的总费用 ，包括注册和申请费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售 代理费，将约为美元[*]，所有这些费用均由我们支付。除其他外，该数字包括我们同意报销的配售代理人的 费用（包括律师费、配售代理人法律顾问的费用和开支）。

封锁协议

我们，截至本注册声明生效之日持有公司普通股或可转换证券的每位高管和董事以及执行官和关联公司 （以及所有可行使或转换为已发行普通股 股百分之十（10%）以上的公司关联证券的持有人）应签订有利于配售代理的惯例 “封锁” 协议，根据该协议 此类个人和实体应在此后的九十 (90) 天内达成协议发行已完成，未经配售 代理人事先书面同意，他们不得出售、 发行、出售、签订销售合同、抵押、授予出售或以其他方式处置我们任何证券的任何期权，包括在行使当前已发行期权时发行普通股。

配售代理可以在封锁期 到期之前，自行决定随时按封锁协议发行部分或全部股票，恕不另行通知。在决定是否从封锁协议中发行股票时，配售代理人将考虑 除其他因素外，包括证券持有人要求释放的理由、 要求发行的股票数量以及当时的市场状况。

此外，我们还与配售代理商商定 ，在本次发行截止日期的六个月周年之前，我们不会影响或签署 协议，以实施配售机构协议中定义的与每位 购买者签订的 “浮动利率交易”。

优先拒绝权

在发行 或融资（定义见下文）结束后，我们同意授予配售代理人自交易之日起十八 (18) 个月的优先拒绝权 ，允许其担任独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理人或独家销售代理人，处理任何及所有 未来公开或私募股权、股票挂钩股权或债务（不包括商业银行债务发行）在此期间，我们会保留与此类发行有关的 承销商、代理人、顾问、发现者或其他个人或实体的服务公司（及其任何继任者）的十八 (18) 个月期限 。我们不会提议以比其聘用配售代理人的条件更优惠的 条件保留与任何此类发行相关的任何实体或个人。此种提议应以书面形式提出，才能生效。 配售代理应在收到上述书面报价后的十 (10) 个工作日内通知我们 其是否同意接受此类保留。“融资” 是指在涉及第三方的交易中使用承销商、配售代理人和/或发现者 ，这些第三方可能有兴趣向公司提供融资，包括股权、股票挂钩、可转换 和/或债务证券。

赔偿

我们已同意赔偿 配售代理的某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售 代理人可能需要为这些负债支付的款项。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可被视为 的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券而实现的任何利润 都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和 经修订的 《证券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第 M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售机构 购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人 (i) 不得参与与我们的证券有关的 的任何稳定活动，以及 (ii) 在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何 证券，除了《交易法》允许的范围外。

发行价和认股权证行使价的确定

我们发行的单位和预先注资单位的实际发行价格，以及我们发行的单位和预先注资单位 中包含的普通认股权证的行使价，是我们、配售代理人和本次发行的投资者根据发行前普通股 的交易情况等议定的。在确定我们发行的证券 的公开发行价格以及我们发行的普通认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段 、我们未来的业务计划及其实施程度、对 我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他因素，例如被认为是相关的。

电子分销

电子格式的招股说明书 可以在配售代理人或关联公司维护的网站上提供。除本招股说明书外， 配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本 招股说明书或本招股说明书构成的注册声明的一部分，未经我们或配售 代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。就本次发行而言，配售代理人或选定的交易商可以通过电子方式分发 招股说明书。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会用于本次发行 。

除了 电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理身份的 批准和/或认可，投资者不应依赖。

其他关系

配售机构及其某些 关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业 和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动 活动。配售代理人及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种 商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能会提供各种 商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收取或将要收取惯常的 费用和开支。但是，除了本招股说明书中披露的内容外，我们目前与配售代理没有进一步的 服务安排。

在其 各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极地 为自己的账户 及其客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的 证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用 敞口。配售机构及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口 ，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券 或关联公司的证券（可能包括特此提供的证券）中建立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的 未来交易价格产生不利影响。配售机构及其某些关联公司还可以就此类证券 或工具传达独立的 投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和 工具的多头和/或空头头寸。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为KAVL。”

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC

销售限制

除美国外， 我们或配售代理未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书 提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接 或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类 证券的要约和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的 规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人自行了解 ，并遵守与本次发行和本招股说明书的分发相关的任何限制。本招股说明书不构成 在该等要约 或招标为非法的任何司法管辖区的卖出要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

澳大利亚。尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售 文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》（《公司法》）下的 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件， 无意包含 公司法规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚 证券的任何要约只能向 “资深投资者”（在《公司法》第 708 (8) 条的含义范围内）、“专业投资者”（根据《公司法》第 708 (11) 条的定义） 或根据《公司法》第 708 条中包含的一项或多项豁免的个人（豁免投资者）提出，因此发行证券是合法的根据《公司法》第 6D 章未向投资者披露的证券 。

澳大利亚豁免投资者申请的证券在根据 发行发行之日起的12个月内不得在澳大利亚出售，除非根据 不要求根据《公司法》第 708 条或其他条款向投资者披露，或者该要约是根据符合 第 6D 章的披露文件进行的《公司法》。任何购买证券的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书仅包含一般 信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。 它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要 考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求 专家的建议。

巴西。根据经修订的1976年12月7日第6385号法律，根据2003年12月29日第400号CVM规则（指令），本招股说明书中描述的证券发行 将不会通过构成巴西公开发行的方式进行。证券的要约和 的出售过去和将来都不会在巴西的移动资产委员会登记。 证券尚未发行或出售，也不会在巴西发行或出售，除非根据巴西法律法规不构成 公开发行或分销。

加拿大。根据 National Instrument 45-106 中 的定义，证券 只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的合格投资者 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，根据《国家仪器 31 103》的定义， 是允许的客户 注册要求、豁免和持续的注册人义务。 证券的任何转售都必须符合适用的 证券法的招股说明书要求的豁免，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括 其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些 省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是购买者 在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考 买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

根据国家 文书 33 105 承保冲突（NI 33 105）第 3A.3 节，配售代理人无需遵守 NI 33-105 关于本次发行利益冲突的披露要求。

开曼群岛。不论是直接 还是间接邀请，开曼群岛的公众均不得订阅我们的证券。

欧洲经济区。 对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关 成员国”），不得在该相关成员国向公众提出任何证券的要约，除非根据招股说明书指令的以下豁免，可以随时向该相关成员国的 公众提出任何证券的要约， 如果是在该相关会员国实施:

就本条款而言， 与任何相关成员国的任何证券有关的 “向公众要约” 一词是指 以任何形式和任何方式提供的有关要约条款和拟发行的任何证券的充分信息的通信 ，以使投资者 能够决定购买任何证券，因为该成员国的招股说明书指令的任何措施均可能改变同样的内容 在该成员国，“招股说明书指令” 一词是指第2003/71/EC号指令（及其修正案），包括 2010年《警察局修正指令》（以相关成员国实施的范围为限），并包括相关成员国的任何相关执行措施 ，“2010年 PD修正指令” 一词是指第2010/73/EU号指令。

香港。本招股说明书的 内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议您谨慎对待 的报价。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。 请注意，(i) 我们的股票不得通过本招股说明书或任何文件在香港发售或出售，除非向《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第I部分所指的 “专业 投资者”（SFO） 及据此制定的任何规则，或者在其他不导致该文件成为 “的情况下”《公司条例》（香港法例第32章）（CO） 所指的 “招股章程”，或不构成就 的目的向公众提出的要约或邀请《公司条例》或《证券及期货条例》，以及 (ii) 任何人不得发布或持有任何针对香港公众或其内容 可能被香港公众访问或阅读的广告、邀请函或文件（无论在香港还是其他地方）， （除非根据香港 香港证券法允许这样做）) 不包括仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向境内 “专业 投资者” 出售的股份《证券及期货条例》的含义以及根据该条例制定的任何规则。

以色列。本文件 不构成《以色列证券法》、5728-1968 或《证券法》下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准 。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一附录或附录中列出的投资者，且仅针对 中列出的投资者，且仅针对《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员 、承销商、风险投资基金的联合投资，股权超过5000万新谢克尔的实体和 “合格的 个人”，均按照附录（可能会不时修改），统称为合格投资者 （在每种情况下为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者 的客户账户购买）。合格投资者将被要求提交书面确认书，证明他们属于附录的范围， 知道附录的含义并同意。

人民’s 中华民国。除非根据中华人民共和国 适用的法律、规章和法规，否则本招股说明书不得在中国流通或分发，也不得向任何人要约或出售给任何人进行再发行或直接或间接转售，也不得向任何中华人民共和国居民进行直接或间接转售。仅出于本段的目的，中华人民共和国不包括台湾和香港和澳门的特别 行政区域。

瑞士。 证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他股票 交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编写时未考虑瑞士债务法第652a条或第1156条下的 发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准 或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文件以及与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行 或以其他方式公开。

本文件以及与本次发行或证券相关的任何 其他发行或营销材料均未向或将要向任何瑞士 监管机构提交或批准。特别是，本文件不会提交给 瑞士金融市场监管局（FINMA），也不会受到 瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，证券发行过去和将来都没有获得瑞士 联邦集体投资计划法（CISA）的授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA、 其实施条例和通知中所定义的公开分发、发行或广告，也不得向CISA、其实施条例 和通知中定义的任何非合格投资者进行分配，CISA下向集体 投资计划权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购方。

台湾。根据相关证券法和 法规，证券 过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》所指的要约 的情况下出售、发行或发行，需要台湾金融监管 委员会进行注册或批准。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就证券的发行和出售提供建议或以其他方式介导 。

英国。 本招股说明书仅在FSMA第21 (1) 条的情形下作为参与投资活动（根据2000年《金融服务和市场 法，或FSMA）的发行或出售我们的普通股的邀请或诱因而传达或促成传达 不适用于我们。对于我们在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的普通股所做的任何事情，都将遵守 FSMA 的所有适用条款。

法律事务

位于纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP将向我们传递此处发行的证券 的有效性。位于纽约州纽约的Loeb & Loeb LLP 担任配售代理人的法律顾问。

专家们

我们截至2023年10月31日和2022年10月31日的合并资产负债表以及截至该日止年度的相关的 合并运营报表、股东权益和现金流变动已由我们的独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP对其 进行了审计，并以该报告为依据（该报告包含与以下内容相关的解释性段落）going concern) 的此类公司凭借其会计和审计专家的权力

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和 特别报告、委托书和其他文件。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共 资料室提交的任何文件，该资料室位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。您应该致电 1-800-SEC-0330 了解有关公共参考处 室的更多信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，网址为 www.sec.gov其中包含有关证券发行人的报告、委托书和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的证券发行人的信息 。您可以在美国证券交易委员会的 互联网网站上查看我们的美国证券交易委员会文件。我们还在以下位置维护一个网站 https://kaivalbrands.com，其中提供了有关该公司的更多信息。 但是，我们的网站或任何其他网站的内容不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书 。我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在内。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的表格S-1上的 注册声明的一部分，该声明旨在注册特此发行的证券。本招股说明书不包含 注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和时间表。您可以通过上面列出的地址或上面列出的美国证券交易委员会网站获得美国证券交易委员会的注册 声明和注册声明附件。

以引用方式纳入某些信息

我们正在通过引用 纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入下列 文件以及在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。此外，注册人在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据 《交易法》提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

但是，在任何情况下，我们在当前的8-K表格报告或任何其他报告或文件中 “提供” 给美国证券交易委员会的任何 信息都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

本 招股说明书中包含的信息在适用情况下补充、修改或取代了以引用方式纳入的较早日期文件中包含的信息。 以参考文献形式纳入的晚期文件中包含的信息，视情况补充、修改或取代本招股说明书或以引用方式纳入的较早日期文件中包含的信息 。

根据口头或书面要求，我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供我们在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件 的副本。您可以通过以下方式以口头或书面形式索取这些文件以及这些文件中以引用方式纳入的任何 证物的副本，这些副本将免费提供给您：

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

4460 老迪克西高速公路

佛罗里达州格兰特-瓦尔卡里亚 32949

注意：临时首席财务官埃里克·莫里斯

电话：(833) 452-4825

美国证券交易委员会维护一个 互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些发行人以电子方式 向美国证券交易委员会提交文件并注明该网站的地址（www.sec.gov) 这些报告、代理和信息声明也可通过我们的网站获得 https://ir.kaivalbrands.com/overview/default.aspx

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 ，包括上述以引用方式纳入的信息，或我们 特别向您推荐的任何招股说明书补充文件。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假定 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在除这些 文件正面日期以外的任何日期均准确无误，也不应假设以引用方式纳入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。在未批准与证券有关的 要约或招标的任何司法管辖区，您不应将本招股说明书视为与证券相关的要约或招标。此外，如果要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约 或招标是非法的，则您不应将本招股说明书视为与 证券相关的要约或招标。

披露委员会在《证券法》负债赔偿 问题上的立场

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人对1933年《证券法》产生的 责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿 违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。

最多 [*]由 组成的单位

[*]普通股 或 [*]预先注资的认股权证可供购买

[*]普通股 和

[*]普通认股权证最多可购买 [*]普通股

最多 [*]预先注资 认股权证所依据的普通股

最多 [*] 普通认股权证所依据的普通股股份

招股说明书

[•], 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

我们在发行 和分发注册证券时应支付的估计费用如下：

+将通过修正案提交。

* 仅为本商品的目的而估计。实际支出可能会有所不同。

《特拉华州通用 公司法》（“DGCL”）第145条授权公司根据第145条的规定，向其董事和高级管理人员赔偿因其先前或当前 担任董事或高级管理人员而被提起或威胁成为当事方的诉讼、诉讼和诉讼所产生的责任，这些规定足够宽泛 允许在某些情况下赔偿经修订的1933年《证券法》产生的责任（”证券 法案”）。赔偿金可能涵盖实际支出（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，以及董事或高级管理人员在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中合理产生的和解金额。第 145 条允许公司 在最终处置此类诉讼、 诉讼或诉讼之前支付董事和高级管理人员产生的费用（包括律师费）。此外，第145条规定，公司有权代表 其董事和高级管理人员购买和维持保险，以应对他们以董事或高级管理人员身份承担的任何责任， 或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条向董事或高级管理人员赔偿 此类责任。

我们经修订的公司注册证书 （“公司注册证书”）规定，除非适用法律另有要求，(a) 董事 不得因违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，(b) 我们应 赔偿作为诉讼或诉讼当事方的任何董事或高级职员，无论是刑事、民事、行政还是调查的，因为 该人目前或以前曾担任公司任何前任的董事或高级职员公司、 或公司要求的任何其他企业，或任何前身的要求。

我们的章程规定，(a) 我们 应在DGCL允许的最大范围内，以其允许的方式，赔偿与任何程序（无论是民事、刑事、行政还是调查）相关的合理费用 （包括律师费）， 由于该人是或曾经是公司的代理人而产生的， ，我们将预付所产生的费用，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼， 任何董事 或高级管理人员在董事或高级管理人员过去或现在参与的任何诉讼的最终处置之前由该董事或高级管理人员执行，或因此，受某些有限要求的约束，可能会在收到请求后立即成为当事方 ，并且 (c) 我们的章程中赋予的权利不是排他性的。

我们还获得了保险 保单，涵盖我们的董事和高级管理人员与某些负债，包括《证券法》产生的负债。

上述内容概述了DGCL、我们的公司注册证书以及公司与 赔偿有关的任何其他合同或安排的总体效力，并根据DGCL、我们的公司注册证书、 的条款和规定以及与赔偿有关的其他合同或安排进行了全面限定。

以下内容列出了有关我们在过去 三年内在不受《证券法》要求的交易中出售的所有未注册证券的信息。除非另有说明，否则本第15项中讨论的所有证券都是依据《证券法》第 4 (a) (2) 条的豁免发行的，没有参与任何形式的广告或一般招标，除非另有说明， 不支付配售代理费或佣金。

普通股

我们的授权普通股由 1,000,000,000 股 组成，面值为每股0.001美元。截至2023年10月31日，已发行和流通的普通股为2,793,386股，而截至2022年10月31日，已发行和流通的普通股为2,674,718股。

在截至2023年10月 31日的年度中，我们发行了95,239股普通股，作为从GoFire收购知识产权资产的对价。我们 还发行了4,381股普通股，作为对与GoFire APA相关的咨询服务的补偿。

在截至2023年10月31日的年度中，作为与AJB Investments于2023年8月9日达成的贷款交易的一部分，我们发行了19,048股普通股。截至本招股说明书发布之日，这类 贷款已全额偿还。

在截至2022年10月31日的财政年度中，第三方行使了认股权证，购买了40,744股普通股，净收益为1,625,650美元。

在截至 2022年10月31日的财政年度中，我们向员工发行了5,870股普通股，公允价值为172,379美元，用于服务类限制性股票单位，这些股票以普通股结算 。在向员工发行的股票中，我们预扣了2,130股股票，以履行相当于 59,862美元的预扣税义务。

在截至 2022年10月31日的财政年度中，我们向个人发行了618股普通股，作为对我们提供咨询服务的补偿。 我们根据证券法第4（a）（2）条的注册豁免发行股票（因为普通股的发行 不涉及任何公开发行）。

在截至2022年10月31日的财政年度中，向QuikFillRX, LLC发行了731股普通股，作为对向我们提供 营销和促销服务的补偿。我们根据证券法第4（a）（2）条的注册豁免发行股票（其中 普通股的发行不涉及任何公开发行）。

在截至 2022年10月31日的财政年度中，我们向个人发行了539股普通股，作为对向我们提供 专业法律服务的补偿。我们根据证券法第4（a）（2）条的注册豁免发行股票（其中 普通股的发行不涉及任何公开发行）。

在截至2022年10月31日的财政年度 中，我们的 大股东凯瓦尔控股公司将A系列优先股的全部300万股股票转换为普通股。以0.3968的转换率转换了3,000,000股A系列优先股，相当于1,190,477股普通股。因此，公司的授权优先股由5,000,000股股票组成，面值为每股0.001美元，截至2022年10月31日，已发行或流通的优先股为0股。

B 系列可转换优先股 股

2023年5月，我们发行了90万股B系列优先股，作为从GoFire收购知识产权资产的对价 。B系列优先股没有投票权，但以下情况除外： (i) 关于当时已发行的B系列优先股多数的持有人（“多数股东”）的能力， 提名董事会董事，以及 (ii) 对公司注册证书或指定证书进行任何影响的 修正均需要多数股东的投票 B系列优先股。 B系列优先股可按我们的期权兑换，赎回价格为每股15美元，但可能根据普通股的交易价格向下调整 。在GoFire APA的额外限制下，B系列优先股在股息权、 清算时资产分配、解散和赎回权方面拥有优先权 优先股的优先权高于普通股和目前存在或今后授权的其他系列证券。在我们公司清算和清盘后， B系列优先股的持有人有权获得每股15美元的清算优先权（“清算优先权”）， 尽管赎回可能会根据清算时普通股的交易价格向下调整。B系列优先股的持有人 有权获得相当于清算优先权2％的股息，该股息自2023年5月30日起累计， 应在2023年5月30日十八个月周年纪念日支付。自原始发行日起每六个月的周年纪念日起复派股息。 不向B系列优先股的持有人授予任何先发制人的权利。多数股东有能力促使B系列优先股自愿将 转换为普通股，转换率为每股0.3968股普通股，这种转换率只能在原始发行日期的18个月、24个月、36个月、48个月和60个月周年纪念日 的以下日期或之后发生；B系列优先股最多只能有180,000股股份在这些日期中的每一个。B系列优先股的所有股份 将在控制权变更（定义见GoFire APA）时自动转换为普通股。

* 将通过修正案提交。

** 已要求对本展览的某些部分进行保密处理。省略部分已单独提交给美国证券交易委员会 。

+ 本展览的某些部分（由” 表示 [***]”) 已被省略，因为公司已确定这些部分 (a) 不是实质性的，(b) 如果公开披露， 很可能会对公司造成竞争损害。

(1) 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，附表和附录 省略。公司同意根据要求向 证券交易委员会补充提供任何遗漏附表的副本；但是，公司可以根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条 要求对以这种方式提供的任何附表或附录进行保密处理。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何 期内提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何 招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册 声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和 价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中变更 “申报费表的计算” 或 “申报费的计算” 中规定的最高总发行价格有效注册声明中的 “注册费” 表（如适用）；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果注册人根据1934年《证券 交易法第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则该段第（i）、（ii）和（iii）段不适用。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为 的首次发行 善意 为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将 从注册中删除 的注册，这些证券在发行终止 时仍未售出。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何买家的责任， ：根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书均应视为注册声明的一部分，根据第430B条提交的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书 以外，均应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中自生效后首次使用之日起 。 但是，提供了，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，在注册声明或招股说明书中作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改 在注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在首次注册日期之前在任何此类 文件中做出的声明使用。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分配 中对任何购买者的责任， 为了确定注册人根据本注册声明 的初次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，如果证券 已发行或出售，则无论向买方出售证券时使用哪种承保方法通过以下任何一种通信与此类买方，下列签名的注册人将是 的卖方买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人根据第 424 条必须提交的与发行有关的任何 初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 与本次发行有关的任何 自由书面招股说明书，由下列签署的注册人编写或代表下签名的 注册人使用或提及的招股说明书；

(iii) 与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书的 部分，其中包含有关下列签署的注册人 或其证券的实质性信息，由下列签署人或代表注册人提供；以及

(iv) 下列签署人向买方提出的要约中的任何其他 通信。

(6) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，证券 和交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将 中除非其律师的意见此事已通过控制先例得到解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院 它的这种补偿是否违反该法案中规定的公共政策，并将受对 此类问题的最终裁决的管辖。

(7) (A) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本注册声明的一部分提交的 的招股说明书表格中遗漏的信息应被视为注册人根据 根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中遗漏的信息自 宣布生效时起成为本注册声明的一部分。

(B) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书 形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时 发行此类证券应被视为首次真诚发行。

签名

根据1933年《证券法》 的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本注册声明， 经正式授权。

委托书

我们，下列签名的Kaival Brands Innovations Group, Inc.的官员 和董事，特此分别组成并任命尼拉库玛·帕特尔，他是我们真正合法的 律师，有权以下述身份代表我们签署，在表格 上提交的S-1注册声明以及对上述注册声明的所有生效前和生效后的修正案以及任何后续注册声明 根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交，所有证物均须提交该规则以及与之相关的其他 文件、证券交易委员会的文件，通常是以我们的高管和董事的名义和代表 做所有这些事情，以使凯瓦尔品牌创新集团公司能够遵守经修订的1933年《证券 法》的规定以及美国证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认我们可能签署的 签名 由我们的上述律师对上述注册声明及其所有修正案进行修改。

根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以 规定的身份和日期签署。

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